附录 1.1

拖拉机供应公司

7.5亿美元于 2033 年到期 5.250% 的优先票据

承保协议

2023年5月1日

富国银行证券有限责任公司，

Truist Securities, Inc. 和

美国 Bancorp Investments, Inc.

作为几位承销商的代表（代表）

如本文件附表一所示

c/o 富国银行 证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

c/o Truist 证券公司

东北桃树路 3333 号

乔治亚州亚特兰大 30326

c/o U.S. Bancorp Investments, Inc.

北特赖恩街 214 号，26 层

北卡罗来纳州夏洛特 28202

女士们和 先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）提议，根据本协议（本协议）中 规定的条款和条件，向本协议附表一中列出的承销商（承销商）发行并出售2033年到期的5.250％优先票据（ 证券）的本金总额为7.5亿美元。

1。公司向每位承销商陈述、保证并同意：

(a) 经修订的1933年《证券法》（ 法）关于证券的S-3表格（文件编号333-249595）的第405条所定义的自动上架注册声明已在本文件发布之日前三年内提交给美国证券交易委员会（ 委员会）；该注册声明及其任何生效后修正案自提交之日起生效；否暂停此类注册 声明或其任何部分生效的停止命令已经发布，但没有对此提起诉讼该目的已由委员会发起或受到威胁，公司尚未收到委员会反对根据该法第 401 (g) (2) 条使用此类注册声明或其任何生效后 修正案的通知（作为此类注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式与最近向 提交的形式相同

在本协议签订之日当天或之前的委员会以下称为基本招股说明书；与根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件） 以下称为初步招股说明书；此类注册声明的各个部分，包括其所有证物，但不包括 表格T-1，包括与以下内容相关的任何招股说明书补充文件向委员会提交并根据第 430 条视为的证券B 成为此类注册声明的一部分，每份声明均在注册声明的此类部分生效时修订，以下统称为注册声明；基本招股说明书在适用时间（定义见本协议 第 1 (c) 节）之前经过修订和补充，以下称为定价招股说明书；根据第 424 条向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的形式（b) 根据该法，根据本法第 5 (a) 节 以下称为招股说明书；此处提及的基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为指并包括截至该招股说明书发布之日根据该法第一部分S-3表格第12项 引用在其中纳入的文件；提及基本招股说明书的任何修正或补充、任何初步招股说明书或 招股说明书均应视为指代招股说明书的任何修正或补充包括注册声明的任何生效后修正案、与注册声明有关的任何招股说明书补充文件根据该法第424 (b) 条向委员会提交的证券以及根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交并纳入其中的任何文件 ，在每种情况下，在基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）发布之日之后；对注册声明任何修正案的任何 提及均应视为提及并包括任何年度报告在注册生效之日之后根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条申报的公司的 以引用方式纳入注册声明的声明；根据该法第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通以下称为 试水通信；以及任何 试水该法第 405 条所指的 中的书面通信以下称为书面通信 试水沟通；以及《证券相关法》第 433 条中定义的 的任何发行人自由写作招股说明书以下称为发行人自由写作招股说明书）；

(b) (A) 委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，而且（B）每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合该法和经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）以及该法的 规则和条例的要求根据该声明委托，未载有关于重要事实的不真实陈述，也未陈述其中要求陈述或必要的重大事实根据发表声明时的 情况，作出其中的陈述，不得产生误导； 提供的,然而，本陈述和保证不适用于依赖和符合承销商信息 （定义见下文）的任何陈述或遗漏；

(c) 就本协议而言，适用时间为 签署之日下午 3:35（美国东部时间）；定价招股说明书由根据本协议第 5 (a) 节编制和提交的最终条款表补充，加在一起（统称为 “定价披露一揽子计划”）截至适用时间，不是， 截至交付时间（定义见第 4 (a) 节）本协议）不会在《协议》中包含任何关于重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述作出其中陈述所必需的任何重要事实参照 制定招股说明书时的情况，不具有误导性；以及每份发行人自由写作招股说明书和每份书面招股说明书 试水沟通不与 与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行人自由写作招股说明书和每份书面招股说明书中包含的信息相冲突 试水沟通，如

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截至适用时间，根据定价披露一揽子计划所补充的 与定价披露一揽子计划一起，没有包括任何不真实的重大事实陈述 ，也不会根据陈述陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性； 提供的,然而，本陈述和保证不适用于依赖承销商信息并根据承销商信息作出的陈述或遗漏；

(d) 在定价招股说明书和招股说明书生效时以引用方式纳入 的文件在所有重大方面均符合该法或《交易法》的要求（视情况而定）以及 委员会根据该法制定的规则和条例，而且此类文件均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有说明所要求的重大事实根据具体情况 ，在其中作出陈述或有必要在其中作出陈述它们是在定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件中以提及方式提交给委员会的任何其他文件 生效或向委员会提交（视情况而定），在所有重大方面都符合该法或《交易法》的要求（视情况而定）以及委员会根据该法制定的规则和条例，并且不会 包含不真实的内容陈述重要事实或省略陈述必须陈述的重大事实其中或必要在其中作出陈述，但根据作出时的情况，不得造成误导； 提供的, 然而，本陈述和保证不适用于依赖和符合承销商信息的任何陈述或遗漏；除本协议附表二 (b) 规定的情况外，自 委员会在本协议签订之日前一个工作日营业结束以来，没有向委员会提交任何此类文件；

(e) 注册声明符合注册声明和 招股说明书的任何进一步修正或补充，在所有重大方面都符合该法和信托契约法以及委员会根据该法和信托契约法案的规定和条例，自招股说明书的适用生效日期起 各部分的适用生效日期，现在和将来都不会以及截至交付时，其任何修正或补充都包含不真实的内容根据作出声明的情况，陈述重要事实或省略陈述其中必须 陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得造成误导； 提供的, 然而，本陈述和保证不适用于依赖和符合承销商信息的任何陈述或 遗漏；

(f) 自定价招股说明书中纳入或以提及方式纳入的最新经审计财务报表之日起，公司或其任何子公司 均未因火灾、爆炸、洪水或 其他灾难而遭受任何重大损失或干扰，无论是否在保险范围内，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令或 (ii) 签订了对公司至关重要的 任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中）以及其子公司作为一个整体或承担了对公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何直接或或有责任或义务，在每种情况下均不在定价招股说明书中规定的或 ；而且，自注册声明和定价招股说明书中提供信息的相应日期以来，股本存量没有发生任何变化或不利的重大变化 长期债务，就公司及其子公司而言，均为整体债务，或 (y) 任何重大不利影响（定义见下文）；在本协议中，重大不利影响是指对公司及其子公司的业务、财产、资产、经营业绩或财务状况产生的任何重大不利影响 变化或影响，或任何涉及潜在重大不利变化或影响的发展，作为 整体，除非定价招股说明书中规定或设想，或 (ii) 能力本公司履行其在证券项下的义务；

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(g) 公司及其子公司拥有所有 不动产的良好且可销售的收费所有权，以及他们拥有的所有个人财产的良好和适销所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、抵押权和缺陷，除非定价招股说明书中描述的或合理预期 总体上不会产生重大不利影响；以及根据这些不动产和建筑物持有的任何不动产和建筑物公司及其子公司的租赁由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，除非另有规定总体而言，不合理地预计 会产生重大不利影响；

(h) 公司的每家子公司以及（除非不会产生重大不利影响 影响）均已经（i）按其组织司法管辖区的法律进行正当组建、有效存在且信誉良好，拥有定价招股说明书中所述的财产和经营 业务的权力和权限（公司和其他）拥有其财产和经营 业务的正式资格，以及（ii）具有进行业务交易的外国公司的正式资格根据其拥有或租赁财产或 经营的彼此司法管辖区的法律，信誉良好任何需要此类资格的企业，除非在本条款第 (ii) 款的情况下，不具备此类资格或信誉良好不会对单独或总体上产生重大不利影响；并且公司的每个 子公司均已在注册声明中列出；

(i) 公司和公司每个 子公司的所有股本均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可征税，而且（非公司全资拥有的子公司和任何 外国子公司除外，对于符合条件的董事股份）均由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔；

(j) 证券已获得正式授权，在根据本协议发行和交付时，将得到正式执行、 认证、发行和交付，将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，有权享受公司 与作为受托人（受托人）的地区银行之间截至2020年10月30日的契约（基本契约）以及即将签订的补充契约所提供的福利自交付之日起生效（补充契约，连同基本契约） 公司与受托人之间的契约），根据每份契约签发；基本契约的形式基本上是作为注册声明的附录提交的，已获得《信托契约法》的正式授权和正式资格， 构成有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，在执行方面须遵守破产、破产、重组和其他普遍适用的法律与或影响债权人 权利和一般股权原则有关的；补充契约已获得正式授权，在公司和受托人执行和交付后，将构成一份有效且具有法律约束力的文书，可根据其 条款强制执行，在执行方面，须遵守破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般股权原则；证券和契约将符合 在定价披露一揽子计划和一般股权原则中的描述招股说明书；

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(k) 证券的发行和出售以及公司遵守证券、契约和本协议的所有 条款以及此处及其中所设想的交易的完成，不会与任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他条款或条款相冲突，也不会构成 违约本公司或其任何子公司加入的协议或文书，或本公司或其任何子公司所依据的协议或文书受公司或其任何子公司任何财产或资产的约束或约束 ，(B) 公司或 其任何子公司的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），或 (C) 对公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何各自财产拥有管辖权的任何法规或任何判决、命令、规则或法规，除外，就针对此类冲突、违约、违约或违规行为的 (A) 和 (C) 条款 (A) 和 (C) 而言，个人或总体而言，有理由预计会产生重大不利影响；发行和出售证券或公司完成本协议所设想的交易，无需获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、 注册或资格认证，除非根据该法和《信托契约法》获得 并获得此类批准，, 国家可能要求的授权, 命令, 注册或资格与承销商购买和 分销证券有关的证券法或蓝天法；

(l) 公司或其任何子公司均无 (i) 违反其 公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反对公司或其子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构 的任何法规或任何判决、命令、规则或法规，或（iii）未履行或遵守任何义务协议，，任何契约、抵押贷款、信托契约、 贷款协议、租赁或其他中包含的契约或条件其作为一方或可能对其或其任何财产具有约束力的协议或文书，除非在前述条款 (ii) 和 (iii) 的情况下，如果违约行为单独或在 中总体上不会产生重大不利影响；

(m) (i) 公司及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方和 国外税款，并提交了截至本协议发布之日必须缴纳或提交的所有纳税申报表；(ii) 除非每份定价招股说明书和招股说明书中另有披露，否则已经或可以合理预期 存在任何税收缺陷各自的财产或资产，除非在第 (i) 和 (ii) 条中单独或在 中不合理预期的那样聚合，产生重大不利影响；

(n) 没有任何悬而未决的法律或政府诉讼是公司或其任何子公司 的子公司或公司所知的任何高管或董事的当事方，或者据公司所知， 公司的任何高管或董事，或者如果对公司或其任何子公司（或该高级管理人员作出不利的裁决）的任何财产或资产或董事），将对个人或总体产生重大不利影响；而且，据公司所知，政府当局或其他机构不威胁或考虑提起这种 诉讼；

(o) 公司及其子公司不是，在 使证券的发行和出售以及注册声明、定价招股说明书和招股说明书中所述的净收益的使用生效之后，也不会成为投资公司，因为该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》；

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(p) (A) (i) 在提交注册声明时，(ii) 在 发布时为遵守该法第 10 (a) (3) 条而对注册声明的最新修正案（无论该修正案是生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的合并报告还是招股说明书 格式），以及（iii）公司当时的修正案或任何代表他们行事的人（仅限于该法第163（c）条的含义）根据第163条的豁免提出了与证券有关的任何要约根据该法，根据该法第405条的定义，公司是一家经验丰富的知名发行人；而且（B）在提交注册声明及其任何生效后修正案时，最早在 公司或任何发行参与者对证券提出了善意要约（根据该法第164 (h) (2) 条的含义），而在本文件发布之日，公司过去和现在都不是如此不是该法第 405 条所定义的不符合资格的发行人；

(q) 安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证， 并审计了公司对财务报告的内部控制和管理评估，根据该法和委员会在该法案下的细则和条例的要求，安永会计师事务所是独立公共会计师；

(r) 公司维持财务报告内部控制体系（该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义，(i) 符合《交易法》的要求，(ii) 由公司首席执行官兼首席财务官或 在其监督下设计，旨在为财务报告的可靠性和根据普遍接受的外部目的编制财务报表提供合理的保证会计原则和 (iii) 是 足以提供合理的保证：(A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 根据需要对交易进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表 并维持资产问责制；(C) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；(D) 在合理的时间间隔内将记录在案的 资产问责制与现有资产进行比较；对任何差异采取适当行动；公司对财务报告的内部控制是有效的， 公司不知道其财务报告内部控制存在任何重大弱点；

(s) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计财务 报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化；

(t) 公司维持披露控制和程序（该术语是《交易法》第13a-15 (e) 条中定义的 ），旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息的积累和传达的控制措施和程序公司 的管理视情况而定，以允许及时关于要求披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估；

(u) 公司及其任何子公司，或据公司所知 ，任何与公司或其子公司有关或代表公司行事的董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他人员，均未在本协议 签订之日之前的十年内将任何资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；（ii）已作出、提供的，许诺或采取行动以促进任何直接或间接的要约、承诺或 授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员的非法付款或利益，包括任何

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政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表上述任何组织行事的任何个人，或任何政党或 党的官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款或执行《经合组织打击在国际商业中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例交易或犯有《反贿赂法》规定的罪行英国 2010 年或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提供、同意、 请求或采取行动。公司及其 子公司已制定、维护和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律；

(v) 公司及其子公司的运营在所有重大方面始终符合 适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》和据此颁布的规则和条例，以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱 法（统称为《洗钱法》），或不提任何诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构、机关或团体或 涉及本公司或其任何子公司涉及《洗钱法》的任何仲裁员正在审理或据公司所知受到威胁；

(w) 公司或其任何子公司，据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或 关联公司目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部 或美国国务院，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室 或美国国务院，包括限制，指定为特别指定的国民或被封锁人员，欧盟，HM财政部、联合国安全理事会、 或其他相关制裁机构（统称制裁机构），公司或其任何子公司也不设于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、扎波罗热、赫尔松和克里米亚地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜，以及叙利亚（均为受制裁的 国家）；公司不会直接或间接使用本次发行的收益本协议下的证券，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或 实体出借、出资或以其他方式提供此类收益（i）以资助或促进与在提供此类资金时成为制裁对象或目标的任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务，或 (ii) 以任何其他方式导致任何人（包括任何人）违规 参与制裁的交易（无论是以承销商、顾问、投资者或其他身份）；以及在过去的五次交易中多年来，公司及其子公司没有故意非法从事 与交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意非法进行任何交易或交易；

(x) 本协议已由公司正式授权、执行和交付；

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(y) 注册声明、定价招股说明书 和招股说明书中包含的财务报表以及相关附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司在指定日期的合并财务状况以及运营报表、 公司及其子公司在指定期间的股东权益和现金流；该财务报表是根据美国公认的会计原则编制的（GAAP）除非此类财务报表附注中另有说明，否则在所涉期间始终如一 适用。根据公认会计原则，支持附表（如果有的话）在所有重大方面公平地列出了其中规定的 所要求的信息。注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的选定财务数据公允地呈现了其中显示的信息，其编制基础与其中包含的经审计的 财务报表一致。

(z) 除非合理预期不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司已经实施并维持了符合行业标准和惯例的商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护所有信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）的完整性、持续运行、 冗余和安全数据（包括所有个人，与其业务相关的个人 个人 可识别、敏感、机密或受监管数据（个人数据）），且未发生任何泄露、违规、中断或未经授权的使用或访问，也未发生 内部审查或调查中与该数据相关的任何事件；(ii) 公司及其子公司目前遵守与隐私和 安全有关的所有适用法律、规则和法规、政策和合同义务 IT 系统和个人数据；

(aa) (i) 公司及其子公司拥有或有权使用所有重要的 专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权和受版权保护的作品、 专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利（统称知识产权 财产）用于开展各自的业务；(ii)公司及其子公司按照定价招股说明书和招股说明书的规定开展各自的业务，没有侵犯、挪用 或侵犯任何其他个人或实体的任何知识产权，除非任何合理预期不会产生重大不利影响的违规、侵权或挪用行为；(iii) 公司及其子公司 尚未收到任何有关知识产权索赔的书面通知，但不合理地预期会有的任何索赔除外重大不利影响；以及（iv）据公司所知，除非不会产生重大不利影响，否则任何人均未侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司及其子公司的知识产权 ；

(bb) (i) 公司及其子公司 (x) 遵守了与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物或保护人类健康或安全、环境或天然 资源（统称为 “环境法”）有关的所有适用的联邦、 州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定和命令符合所有许可证、执照、证书或其他授权或批准要求他们获得的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准开展各自业务 的适用环境法，并且 (z) 未收到关于任何环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，包括调查或补救危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物的任何处置或释放的责任，也不知道任何合理预计会导致此类通知的事件或条件；(ii) 不存在与环境法相关的费用或责任属于 公司或其 或与之有关各自的子公司，情况除外

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上述第 (i) 和 (ii) 项，对于任何未遵守或未获得所需许可、执照、证书或其他授权或批准，或成本或责任，因为 不论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(iii) 除招股说明书中所述外，(x) 没有任何未决诉讼或已知的诉讼根据任何政府实体也是当事方的环境法，可以考虑 对公司或其任何子公司提起诉讼，其他除了有理由认为不会实施30万美元或以上的金钱制裁的诉讼外，(y) 公司及其子公司不知道与遵守环境法有关的问题可能对任何一家公司的资本支出、收益或竞争地位产生任何重大影响， (z) 公司及其子公司预计不会为环境控制设施带来重大资本支出；以及

2。在遵守此处规定的条款和条件的前提下，公司同意向每位承销商发行和出售， 承销商同意以本金的98.909％的收购价分别而不是共同向公司购买本金附表一中该承销商名称对面的证券本金。

3。在您批准证券发行后，几位承销商提议根据定价招股说明书和招股说明书中规定的条款和条件在 上出售证券。

4。(a) 本协议下每位 承销商将购买的证券将由一份或多份以账面记账形式的最终全球证券代表，这些证券将由公司或代表公司存入存托信托公司（DTC）或其指定托管人。 公司将使DTC将证券存入富国银行证券有限责任公司在 DTC的账户，从而将证券交付给每位承销商的账户，由该承销商或代表该承销商支付的购买价格，方法是将联邦 （当日）资金电汇到公司向代表指定的账户。公司将安排在交付时间（定义见下文）前至少二十四小时在DTC或其 指定托管人（指定办公室）的办公室向代表提供代表证券的证书（如果有），供其检查。此类交付和付款的时间和日期应为 2023 年 5 月 5 日纽约时间上午 9:30，或代表和公司可能以 书面形式商定的其他时间和日期。此类时间和日期在此称为 “交货时间”。

(b) 根据本协议第 8 节由本协议双方或代表双方在交货时交付的文件，包括证券交叉收据以及承销商根据本协议第 8 (l) 条要求的任何其他文件，将在纽约州纽约州列克星敦大道 425 号 10017 的 Simpson Thacher & Bartlett LLP 办公室 交付（收盘地点），证券将在交付时在指定办公室交付。根据前一句提交的 文件的最终草案将在交付时间之前的下一个纽约工作日提供给本协议各方审查。就本第 4 节而言，纽约商业日 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

5。公司同意每位承销商的以下观点：

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(a) 以您和公司批准的形式编制招股说明书，并在不迟于委员会在本协议签订之日后的第二个工作日结束之前根据该法第 424 (b) 条提交此类 招股说明书；就注册 声明、基本招股说明书或招股说明书的任何进一步修正或补充向您提供建议，并且不分发任何代表合理反对的经修订或补充的文件；在此之后立即向您提供建议收到有关注册声明任何修正案提交或生效时间或招股说明书任何修正案或补充文件提交时间的通知 ，并向您提供其副本；以您批准的形式准备一份仅包含证券描述的最终条款表， ，并在该规则要求的时间内根据该法第 433 (d) 条提交此类条款表；提交根据第 433 (d) 条 公司必须立即向委员会提交的所有其他材料该法；在招股说明书发布之日之后，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条，以及在需要交付招股说明书（或替代招股说明书，该法第173（a）条所述的与发行有关的通知之前，立即向委员会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明或出售 证券；在收到通知后立即向您通报委员会发布的任何停止令或任何停止令的情况禁止或暂停使用与 证券有关的任何初步招股说明书或其他招股说明书、委员会根据该法第 401 (g) (2) 条发出的反对使用注册声明或任何生效后修正案的通知、暂停在任何司法管辖区发行 或出售证券资格、为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的命令，或委员会关于修改或补充注册声明的任何请求或招股说明书或其他 信息；如果发布任何停止令、禁止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令，请立即尽其合理努力 撤回该命令；如果发出任何此类异议通知，则立即采取包括但不限于修改注册声明在内的措施，或如有必要，提交新的注册声明，费用自理 允许承销商发行和出售证券（此处提及的注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明）；

(b) 如果该法第 430B (h) 条有要求，请以您批准的形式准备一份招股说明书，并根据该法第 424 (b) 条在不迟于该法第 424 (b) 条的要求之前提交此类形式的招股说明书 ；并立即向您通报此类招股说明书的任何修正或补充，并且不要向您分发任何此类招股说明书 代表有理由反对；

(c) 根据您的合理要求，不时立即采取您可能合理要求的行动，使 证券符合您合理要求的发行和出售资格，并遵守此类法律，以便在 完成证券分配所必需的期限内，允许在该司法管辖区继续销售和交易； 提供的因此，不得要求公司获得外国公司资格，也无需提交在任何司法管辖区送达诉讼程序的普遍同意；

(d) 在本协议签订之日之后，尽快不时向承销商提供您合理要求的数量 招股说明书的电子副本，并且，如果需要在本协议签订之日后九 个月到期之前的任何时候交付招股说明书（或取而代之的是该法第 173 (a) 条中提及的通知）与发行或出售证券有关的招股说明书的发布时间，以及当时是否因此发生了任何事件招股说明书是

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鉴于此类招股说明书（或取而代之的是该法第173 (a) 条所述的通知）发布时的 情况，随后修订或补充的 将包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述作出陈述所必需的任何重要事实，也不会产生误导，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一时期内修改 或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式纳入的任何文件命令遵守该法、《交易法》或《信托契约法》，在您要求提交此类文件时通知您，并免费准备并向每位承销商和任何证券交易商提供尽可能多的书面和电子副本，尽可能多地合理要求修订后的招股说明书或招股说明书补充文件， 这将更正此类陈述或遗漏或实现此类合规；以及如果要求任何承销商提交招股说明书（或代之以招股说明书，则为规则中提及的通知）173 (a) 根据该法)，与在招股说明书发布后九个月或更长时间内的任何时候出售任何 证券有关，应您的要求准备并向该承销商提供符合该法第 10 (a) (3) 条的 修订或补充招股说明书的尽可能多的书面和电子副本，费用由该承销商承销；

(e) 尽快向其 证券持有人公布，但无论如何不得迟于注册声明（定义见该法第 158 (c) 条）生效之日后的十六个月，向其 证券持有人提供符合该法第 11 (a) 条和委员会在该法案下的规则和条例（包括可选）的公司及其子公司的收益表（ 无需审计）该公司，第 158 条）；

(f) 自本协议发布之日起至包括交割时间在内的期间，不得向委员会出售、出售、签约 出售、质押、授予任何直接或间接购买、卖空或以其他方式转让或处置的选择权，也不得根据该法向委员会提交与本公司任何与 基本相似的证券的注册声明，也不得公开披露提出任何要约的意图, 出售, 质押, 处置或备案;

(g) 在该法第 456 (b) (1) 条要求的时间内 支付与证券有关的所需佣金申报费，而不考虑其中的附带条件以及其他条款，根据该法第 456 (b) 和 457 (r) 条；以及

(h) 按照 定价招股说明书标题为 “收益的使用” 中规定的方式使用其根据本协议出售证券所获得的净收益。

6.

(a) (i) 公司声明并同意，除了根据本协议第 5 (a) 节编制和提交的最终条款表外， 未经代表事先同意，公司没有提出也不会提出任何构成该法第 405 条所定义的自由书面招股说明书的证券要约；

(ii) 每位承销商声明并同意，未经公司和代表事先同意，除了一份或多份包含惯常信息并传达给证券购买者的 与证券有关的 条款表外，它没有提出也不会提出任何构成必须向委员会提交 的免费书面招股说明书的要约；以及

11

(iii) 本协议附表二 (a) 列出了经公司 和代表同意使用的任何此类自由书面招股说明书（包括根据本协议第 5 (a) 节编制和提交的最终条款表）；

(b) 公司已经遵守并将遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的该法第433条的要求， 包括及时向委员会提交或在需要时予以保留；

(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书或书面招股说明书发布后的任何时候 试水沟通任何发生或发生的事件，由此导致此类发行人免费 撰写招股说明书或书面形式 试水沟通将与注册声明、定价招股说明书或 招股说明书中的信息相冲突，或者包含对重要事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，鉴于当时的情况，公司将立即向代表发出 通知，如果代表提出要求，将免费准备并向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书，书面版 试水可纠正此类冲突、陈述或遗漏的通信或其他文件； 提供的, 然而，本陈述和 保证不适用于依赖和符合承销商信息的任何陈述或遗漏；

(d) 公司声明并同意 (i) 它没有雇用或授权任何其他人从事任何 试水通信，除了 试水经代表事先同意，与公司合理认为是该法第144A条定义的合格机构买家的实体或该法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条所定义的合格投资者机构进行沟通；以及 (ii) 未分发或授权任何其他机构负责分发的人，任意 已写好 试水通信，经本协议附表二 (c) 所列代表事先同意分发的通信除外； 公司再次确认承销商已获授权代表其行事，参与 试水通信；以及

(e) 每位承销商表示并同意 试水它与该承销商有理由认为是该法第 144A条所定义的合格机构买家的实体或该法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条所定义的合格投资者进行的沟通。

7。公司承诺并同意几位承销商的协议，即公司将支付或安排支付以下费用：(i) 公司法律顾问和会计师与根据该法注册证券有关的 费用、支出和开支，以及与准备和提交注册声明、 基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何书面招股说明书有关的所有其他费用 试水通信、任何发行人自由撰写招股说明书和招股说明书及其修正案及其 补充文件以及向承销商和交易商邮寄和交付其电子副本；(ii) 本协议第 5 (d) 节规定的与州证券法 规定的证券发行和出售资格有关的所有费用，包括承销商就此类资格和与蓝天有关的法律顾问的费用和支出调查；（iii）证券评级服务收取的任何费用 用于对证券进行评级；(iv) 与金融业监管局对 证券销售条款进行的任何必要审查相关的申报费以及承销商的律师费用和支出；(v) 证券准备成本；(vi)

12

受托人和受托人任何代理人的费用和开支以及受托人与契约和证券有关的律师费用和支出；以及 (vii) 本节未另行具体规定的与其履行本协议义务相关的所有 其他成本和开支。但是，据了解，除本节及本节第9和第12节另有规定外， 承销商将自付所有成本和开支，包括律师费、转售任何证券的转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8。承销商在本协议下的义务应酌情受以下条件的约束，即截至适用时间和交付时间，公司在此作出的所有陈述和 担保和其他陈述均真实正确，条件是公司应已履行本协议规定的所有义务， 和以下附加条件：

(a) 招股说明书应在该法规则和条例规定的适用期限内根据 法案第 424 (b) 条向委员会提交；招股说明书第 5 (a) 节所设想的最终条款表以及公司根据该法第 433 (d) 条必须提交的任何其他材料 法案，应在第 433 条为此类申报规定的适用期限内向委员会提交；不得下令暂停其生效 的注册声明或其任何部分本应已发布，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼，也不会收到委员会根据该法第 401 (g) (2) 条对使用注册声明或 的任何生效后修正案的反对通知；不得暂停或阻止使用初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作的停止令招股说明书 应由委员会发起或威胁；以及所有委员会要求提供更多信息的请求应已得到满足，使您合理满意；

(b) 承销商的法律顾问 Simpson Thacher & Bartlett LLP 应在交付时以令您满意的形式和实质内容向您提供书面意见和负面 保证声明，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够转交此类事宜；

(c) 公司的法律顾问 Bass、Berry & Sims PLC 应在交付时以令您满意的形式和实质内容向您提供书面意见和负面保证 声明；

(d) 在招股说明书发布之日，在 执行本协议之前，在本协议签订之日之后提交的任何注册声明修正案生效之日以及交付时，安永会计师事务所应向 您提供一封或多封信，其形式和实质内容均令您满意；

(e) (i) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计财务报表之日起，公司或其子公司均不得承受因火灾、 爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令所造成的任何损失或干扰，除非另有规定或载于定价招股说明书中，以及 (ii) 自 个别日期起，该日期已在定价招股说明书中提供信息定价招股说明书：股本不应出现任何不利的重大变化或不利的变化

13

公司及其子公司整体长期债务的重大变化，或者 总体上影响（x）公司及其子公司的业务、财产、资产、经营业绩或财务状况的任何变更或影响，或任何涉及预期变更或影响的事态发展，或者（y）定价招股说明书中规定或考虑的除外 公司将履行其在证券下的义务，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，其效力见第 (i) 或 (ii) 条)，在你看来是如此重大和不利，以至于按照定价招股说明书和招股说明书中设想的条款和方式进行公开发行 发行或交付证券是不切实际或不明智的；

(f) 在 (A) 适用时间和 (B) 本协议的执行和交付后，(i) 任何全国认可的统计评级机构对公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券 的评级不得下调，该术语的定义见《交易法》第 3 (a) (62) 条，以及 (ii) 否该组织应公开宣布其评级为 受到监视或审查，这可能会产生负面影响本公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券；

(g) 在适用时间当天或之后，不得发生以下任何情况：(i) 暂停纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场 证券交易或对其进行实质性限制；(ii) 暂停或实质性限制公司证券在纳斯达克全球精选市场的交易；(iii) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动 或美国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断美国；(iv) 涉及美国的敌对行动的爆发或 升级，或美国宣布进入全国紧急状态或战争，或 (v) 美国或其他地方发生的任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，前提是您认为第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件的影响不切实际或不可取按照证券中规定的条款和 方式进行证券的公开发行或交割定价招股说明书和招股说明书；

(h) 公司应遵守本协议 第 5 (e) 条关于提供招股说明书的规定，每份招股说明书都将根据该法第 424 (b) 条提交；

(j) 在交付时或之前，公司应已正式签署并交付了每份补充契约和 证券；

(k) 公司应就定价招股说明书或招股说明书中包含的某些财务数据分别向代表提供其首席财务官的证书，其日期分别为本协议签订之日和 交付时间，使管理层对这些 信息的形式和实质内容令管理层满意；以及

(l) 公司应已在 向您提供或促成向您提供令您满意的公司高级职员的交付时证明，证明公司在此时及截至该时间就本公司在该时间或之前履行本协议规定的所有 义务的情况，以及 (a) 和 () 小节所述事项的陈述和保证的准确性 e) 本节以及您可能合理要求的其他事项。

14

9。(a) 如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明中包含的 不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，公司将赔偿每位承销商根据该法或其他可能遭受的任何损失、 索赔、损害赔偿或责任，并使其免受损害，基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或任何修正案或补充文件其中，任何发行人 自由写作招股说明书、该法第 433 (h) 条所定义的任何路演（路演）、根据该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人信息或任何 试水沟通，或因遗漏或涉嫌遗漏或据称遗漏在其中陈述重要事实或 使其中陈述不具有误导性所必需的 ，并将向每位承销商偿还该承销商在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，因为 支出； 提供的, 然而，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的不真实陈述或涉嫌遗漏 或任何遗漏或涉嫌遗漏，则公司不承担任何责任 试水根据承销商信息进行沟通，并根据承销商信息进行沟通。

(b) 如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明中包含的重大事实 的不真实陈述或所谓的不真实陈述，则每位承销商将单独和非共同地向公司赔偿并使公司免受本法或其他规定的任何损失、索赔、损害赔偿或 责任、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或任何修正案或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书，或任何路演或任何 试水沟通，或因疏漏或涉嫌遗漏而产生的，或基于通信中未陈述其中必须陈述的重大事实或 声明所必需的 ，在每种情况下，仅限于注册声明、Base 招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书中作出此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏或招股说明书或其任何此类修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，或任何路演或任何 试水根据承销商信息进行沟通；并将向公司偿还公司在 调查或辩护任何此类诉讼或索赔所产生的任何法律或其他费用。在本协议中用于承销商和适用文件时，承销商信息是指该承销商通过代表向公司提供的 明确供其使用的书面 信息；经理解和同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每位承销商提供的招股说明书中的以下信息：第二段标题承销商的第二句话，第一句和第三句的第二句标题承保下的段落，标题为承保的第八段的 第三句，标题为承保价格稳定和空头头寸，第一和第二段位于标题承保价格稳定和空头头寸下。

(c) 在受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 小节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据该小节对赔偿方提出索赔，则该 受赔偿方应立即以书面形式将诉讼的开始时间通知赔偿方； 提供的未通知 赔偿方不应解除其根据本条款前几段可能承担的任何责任

15

第9条，除非这种失败对它造成了实质性损害（通过没收实质性权利或抗辩权）； 前提是， 进一步，除本第 9 节前几段规定外， 未通知赔偿方不得解除其对受赔偿方可能承担的任何责任。如果对任何 受赔偿方提起任何此类诉讼，且受赔偿方应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方有权参与该诉讼，并且，只要它愿意，与收到类似通知的任何其他赔偿方 一起，由该受赔偿方满意的律师进行辩护（除非获得受赔偿方同意，否则后者不得）当事人，成为赔偿方的律师），在赔偿方向 发出通知后，此类受赔方将获得赔偿受赔偿方选择为其辩护的一方，除合理的调查费用外，赔偿方不得根据该小节向该受赔偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用， 在每种情况下， 承担与辩护有关的任何法律费用或任何其他费用。未经受赔偿方书面同意，任何赔偿方均不得就本协议下可能寻求赔偿或分担的任何悬而未决或威胁的行动或索赔（无论受赔偿方是否是此类诉讼或索赔的实际或 潜在当事方）达成和解或 妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及（ii) 不包括 关于任何受赔偿方或代表任何受赔偿方对过错、罪责或不作为的陈述或承认。

(d) 如果根据上文 (a) 或 (b) 小节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 相关的诉讼），本第 9 节中规定的 赔偿不适用于或不足以使受赔偿方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额或负债（或与之相关的诉讼），其比例应为 以反映公司获得的相对收益一方面，承销商则来自证券的发行。但是，如果适用法律不允许使用前一句中规定的分配 ，则各赔偿方应按适当的比例向受赔偿方支付或应付的款项缴款，以反映此类相对利益，也反映公司 和承销商在导致此类损失、索赔、损害或损害的陈述或遗漏方面的相对过错债务（或与之相关的诉讼），以及任何其他相关行为公平考虑。一方面，公司获得的 相对收益应被视为与公司获得的发行净收益总额（扣除费用前）占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示。公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定 ，除其他外，应参照不真实或涉嫌的重大事实陈述或遗漏或涉嫌遗漏与公司提供的信息或承销商和双方提供的信息 提供的信息 的相对意图、知情、获取信息以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关使命。公司和承销商同意，如果根据本 (d) 小节 缴款是通过按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或通过任何其他未考虑到本小节 (d) 中提到的公平 考虑因素的分配方法来确定的，那将不是公正和公平的。受赔偿方因本小节 (d) 中提到的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在遵守上述限制的情况下合理产生的任何法律或其他费用

16

与调查或辩护任何此类行动或索赔的关系。尽管有本小节 (d) 的规定，但任何承销商的出资额均不得超过 其承销并向公众发行证券的总价超过该承销商因这种 不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第 11 (f) 条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类 欺诈性虚假陈述的人的捐款。本小节 (d) 中承销商的缴款义务与各自在本小节下的承保义务成正比，而不是共同承保义务。

(e) 本第 9 条规定的公司义务应不包括公司可能承担的任何责任， 应在相同的条款和条件下，将范围扩大到每位承销商的每位员工、高级管理人员和董事、控制该法所指任何承销商的每个人（如果有）以及任何 承销商的每位经纪交易商或其他关联公司；以及承销商在本节下的义务 9 应是除相应承保人本来可能承担和应承担的任何责任之外的，向公司的每位高级管理人员和 董事以及该法所指的控制公司的每位人员（如果有）提供相同的条款和条件。

10。(a) 如果任何承销商 违约购买其在本协议下同意购买的证券的义务，则您可以自行决定安排您或其他方或其他各方根据此处包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，您没有安排购买此类证券，则公司有权再有 三十六小时的时间，在此期间让另一方或您满意的其他方按照此类条款购买此类证券。如果您在各自的规定期限内通知公司 您已安排购买此类证券，或者公司通知您已安排购买此类证券，则您或公司有权将交付时间推迟不超过七天 ，以便在注册声明或招股说明书中可能作出的任何必要更改，或在任何其他文件或安排中，公司同意立即提交任何修正案或 对注册声明或招股说明书的补充。本协议中使用的承销商一词应包括根据本第 10 (a) 节被取代的任何人，其效力与该人最初是本协议中此类证券的当事方 相同。

(b) 如果根据上文 (a) 小节的规定，在你和公司购买违约承销商 证券的任何安排生效后，尚未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买 本金此类承销商同意根据本协议购买的证券，此外还要求的证券每位非违约承销商按比例购买未做出此类安排的违约承销商的证券份额（基于该承销商在本协议下同意购买的 证券的本金）；但此处的任何内容均不得免除违约承销商的违约责任 。

(c) 如果根据上文 (a) 小节的规定，在你和公司购买违约承销商或 承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的证券的本金总额超过 所有证券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使

17

上文 (b) 小节所述的要求非违约承销商购买一个或多个违约承销商证券的权利， 则本协议将立即终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，但公司和承销商按本协议第 7 节和本协议第 9 节中规定的 承担的费用除外 of；但此处的任何内容均不得免除违约承保人因其违约而承担的责任。

11。无论任何 承销商或任何承销商的任何控股人或公司进行任何调查（或任何关于调查结果的陈述），在本协议中规定的或分别由他们或代表他们根据本协议作出的 公司和几家承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他陈述，均应完全有效，或公司的任何高级职员、董事或控制人，并应在交付和付款后继续有效用于证券。

12。如果本协议根据本协议第 10 节终止，则除非本协议第 7 节和第 9 节另有规定，否则公司对任何 承销商不承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，证券不是按照本协议的规定由公司或代表公司交付的，则公司同意通过您向承销商偿还您以书面形式批准的所有 自付费用，包括费用和支出法律顾问，承销商在准备购买、出售和交付时产生的合理费用证券的，但除非本协议第 7 节和第 9 节另有规定，否则公司对任何承销商均不负有 进一步的责任。

13。在本协议下的所有交易中，您应代表 代表每位承销商行事，本协议各方有权根据您共同或富国银行证券有限责任公司代表 您作为代表作出或提供的任何声明、请求、通知或协议行事和依据。

本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果发给承销商， 应以电子通信或邮件的形式交付或发送给作为富国银行证券有限责任公司负责的代表，位于北卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街 550 号 28202，注意：交易管理，电子邮件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，Truist Securities, Inc.，乔治亚州亚特兰大 Peachtree Road NE 3333 号，Truist Securities, Inc. 30326，注意投资级债务资本市场和美国 Bancorp Investments, Inc.，北特赖恩街 214 号，26^第四北卡罗来纳州夏洛特市28202；如果应通过电子通信、邮件或传真向公司交付或发送至 注册声明中规定的公司地址，请注意：秘书； 提供的, 然而，根据本协议第 9 (c) 节向承销商发出的任何通知应通过电子邮件、邮件或传真发送给该承销商 承销商在其承销商问卷中规定的地址或构成此类问卷的电传，该地址将由您根据要求提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、核实和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

18

14。本协议对 承销商、公司以及在本协议第 9 和第 11 节规定的范围内，本公司的高级管理人员和董事以及控制公司或任何承销商的每位人员及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、 继承人和受让人具有约束力，且仅对他们有利，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商处购买任何证券的人均不得仅因此类购买而被视为继承人或转让。

15。时间是本协定的关键。在本文中，“工作日” 一词是指华盛顿特区 委员会办公室开放营业的任何一天。

16。公司承认并同意，（i）根据本协议购买和 出售证券是公司与多家承销商之间的正常商业交易，（ii）与此有关 以及导致此类交易的过程每位承销商仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，（iii）不作为承销商已就本协议所设想的发行承担了有利于 公司的咨询或信托责任或导致此事的过程（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在向公司提供建议）或除本协议中明确规定的 义务之外的任何其他义务，以及 (iv) 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。公司同意，它不会声称承销商或其中任何一方已就此类交易或导致该交易的过程提供任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称承销商对公司负有信托或类似责任。

17。本协议取代了公司与承销商或 之间先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

18。本协议和本协议设想的任何交易均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用除纽约州法律之外的任何其他法律的法律冲突原则。公司同意，与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何 诉讼或诉讼将完全由任何联邦地方法院审理，公司同意接受这些 法院的管辖和审理地点。

19。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商特此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中的任何 和所有由陪审团审判的权利。

20。本协议可由本协议的任何一方或多方在任意数量的对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方 ）中签署，每份协议均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。执行、签署、 签名、交付等字眼以及与本协议或任何待签署的与本协议相关的文件中或与之相关的词语应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存 记录，每项内容应视情况与手动签名、实际交付签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性 be，且本协议双方 同意进行交易下文考虑通过电子手段进行。

19

21。尽管此处有任何相反的规定，但公司有权向任何人披露 潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向公司提供的与该待遇和 结构有关的所有材料（包括税收意见和其他税务分析），承销商不施加任何形式的限制。但是，在 使任何人能够遵守证券法的必要范围内，与税收待遇和税收结构有关的任何信息均应保密（前一句不适用）。为此，税收结构仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22。承认美国特别决议制度。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。

(b) 如果任何 承销商的受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围美国的。

(c) 如本节所用：

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》 及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

[待关注的签名页面]

20

如果上述内容符合您的理解，请签署本函并将其退还给我们 的对应内容，在您代表每位承销商接受本信函后，本信函及其接受书将构成每家承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解， 你代表每位承销商接受这封信是基于承销商之间协议形式中规定的权限，协议形式应根据要求提交公司审查，但你对协议签署人的权限不作担保。

[签名页面 TSCO 承保协议]

自本文发布之日起接受：

富国银行证券有限责任公司
来自：		/s/ 卡罗琳·赫利
		姓名：卡罗琳·赫利
		职务：董事总经理
Truist 证券有限公司
来自：		/s/罗伯特·诺德林格
		姓名：罗伯特·诺德林格
		标题：导演
美国Bancorp Investments, Inc.
来自：		/s/ Chris Cicoletti
		姓名：Chris Cicoletti
		职务：董事总经理
		代表每位承销商

[签名页面 TSCO 承保协议]

附表 I

承销商		校长 的金额 即将到来的证券 已购买
富国银行证券有限责任公司		$	255,000,000
Truist 证券有限公司		$	101,250,000
美国Bancorp Investments, Inc.		$	101,250,000
Fifth Third 证券有限公司		$	78,750,000
地区证券有限责任公司		$	78,750,000
美国银行证券有限公司		$	45,000,000
KeyBanc 资本市场有限公司		$	45,000,000
PNC 资本市场有限责任公司		$	45,000,000
总计		$	750,000,000

S I-1

附表二

(a)

定价披露一揽子计划中未包含发行人自由写作招股说明书：无

(b)

以引用方式纳入的其他文档：无

(c)

书面的 试水 通信：无

S II-1