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根据规则 424 (b) (4) 提交

注册声明编号 333-271049

招股说明书

2,301,500 股普通股

购买4,237,000股普通股的预先出资的认股权证

购买6,538,500股普通股的普通认股权证

预先筹集的认股权证所依据的4,237,000股普通股

普通认股权证所依据的6,538,500股普通股

我们将发行2,301,500股普通股和普通认股权证，以1.30美元的公开发行价格购买6,538,500股普通股。我们的每股普通股或代替普通股的预先注资的认股权证将与购买6,538,500股普通股的普通认股权证一起出售。普通股和普通认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。普通认股权证的初始行使价为每股1.50美元，期限为五年。

我们还向那些在本次发行中购买普通股将导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99％（或根据买方的选择，为9.99％）的已发行普通股的购买者提供购买4,237,000股普通股的预先注资认股权证，以代替将产生实益所有权的普通股超过 4.99%（或由买方选择，超过 9.99%）我们的已发行普通股。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股，行使价为每股0.0001美元。每份预先注资的认股权证与普通认股权证一起发行，价格为1.2999美元（等于每股普通股的公开发行价格）。 减去每份预先注资的认股权证的行使价）。预先注资的认股权证和普通认股权证可以立即分开，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。

根据本招股说明书，我们还将发行在行使预先筹集的认股权证和特此发行的普通认股权证后可发行的普通股。根据我们与买方于2023年5月5日签订的证券购买协议，这些证券将在本次发行中出售给某些买家。

我们已就本招股说明书提供的证券聘请了A.G.P./Alliance Global Partners（我们在此称之为 “AGP” 或 “配售代理人”）。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽最大努力出售本招股说明书提供的证券。我们已同意根据本次发行筹集的总收益向配售代理支付费用，如下表所示。

我们发行的普通股、预先出资的认股权证或普通认股权证的股票将在单一收盘时出售。行使预先出资的认股权证或普通认股权证时可发行的股票将在行使预先出资的认股权证或普通认股权证时发行。由于本次发行没有最低证券数量或最低总收益额，因此我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有证券，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将无法获得退款。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，因此投资者可能已经投资了我们公司，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，尽管我们能否使用此类资金来有效实施我们的商业计划尚不确定，但出售我们提供的证券所得的任何收益都将可供我们立即使用。我们的普通股、预先注资的认股权证或普通认股权证的发行将不迟于2023年5月12日终止；但是，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条，我们的普通股将持续发行，作为预先注资的认股权证和普通认股权证的基础。

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我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SNGX”。2023年5月3日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股1.42美元。我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市预先筹集的认股权证或普通认股权证。

投资我们的证券涉及重大风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第8页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的普通股、预先注资的认股权证或普通认股权证的交付预计将在2023年5月9日左右交付。

独家配售代理

A.G.P。

本招股说明书的发布日期为2023年5月5日

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除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和配售代理人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书仅是要出售特此提供的证券，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。本招股说明书中包含的信息仅为截至发布之日的最新信息。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件和报告，包括标题下提供的信息 “风险因素”和 “关于前瞻性陈述以及行业数据和市场信息的警示性说明”在本招股说明书和以提及方式纳入本招股说明书的历史财务报表及其附注中。在决定购买我们的证券之前，您应特别注意本招股说明书、我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告（以提及方式纳入本招股说明书）中标题为 “风险因素” 的标题下包含的信息。在本招股说明书中，条款 “Soligenix，” “Soligenix, Inc.”“公司，” “我们，” “我们的，” “我们的”和 “我们”请参阅 Soligenix, Inc. 及其子公司。

概述

我们是一家处于后期阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化治疗医疗需求未得到满足的罕见疾病的产品。我们拥有两个活跃的业务板块：专业生物疗法和公共卫生解决方案。

我们的专业生物治疗业务部门正在开发Hybryte™（SGX301 或合成金丝桃素钠的拟议专有名称），并朝着潜在的商业化方向发展，这是一种新型的光动力疗法，利用在安全可见光下激活的局部合成金丝桃素钠治疗皮肤 T 细胞淋巴瘤（“CTCL”）。随着第三阶段研究的成功完成，正在寻求监管部门的批准，该候选产品的商业化活动最初正在美国（“美国”）推进该业务领域的开发项目还包括将合成金丝桃素钠（SGX302）扩展到牛皮癣、我们同类首创的先天防御调节技术、用于治疗炎症性疾病（包括头颈癌口腔粘膜炎）的杜斯克肽（SGX942），以及用于预防/治疗以严重炎症为特征的胃肠道疾病（包括小儿克罗恩病（SGX203）的口服倍氯米松17,21-二丙酸倍氯米松的专有配方。

我们的公共卫生解决方案业务部门包括RivaX的积极开发计划^®，我们的蓖麻毒素候选疫苗和 SGX943，我们的抗生素耐药性和新发传染病的候选治疗方案，以及我们针对丝状病毒（例如马尔堡和埃博拉）和预防 COVID-19（由 SARS-CoV-2 引起）的候选疫苗 CivaX™ 的疫苗计划。我们的疫苗项目开发采用了我们专有的热稳定平台技术，即ThermoVax^®。迄今为止，该业务领域得到了国家过敏和传染病研究所、生物医学高级研究与开发局和减少国防威胁局的政府补助和合同资金的支持。

最近的事态发展

2022 年 12 月 20 日，纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市资格部门向我们发送了书面通知，规定纳斯达克的工作人员（“工作人员”）决定将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，因为我们的普通股收盘价尚未达到纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“投标价格要求”）所要求的每股至少1.00美元，也因为我们的股东权益已达到未达到至少250万美元，上市证券的市值或持续净收益的替代方案也未达到250万美元按照《上市规则》第5550 (b) 条（“股东权益规定”）的要求，运营已得到满足。2023 年 2 月 2 日，我们与纳斯达克听证会小组举行了口头听证会，对工作人员的退市决定提出上诉，该决定暂停我们普通股的交易，等待纳斯达克听证会小组做出最终的书面决定。

2023 年 2 月 21 日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中称纳斯达克听证会小组批准了我们在纳斯达克继续上市的请求，条件是 (1) 在 2023 年 2 月 24 日，我们通过证明收盘价为每股 1.00 美元或以上，证明我们遵守了最低出价要求

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至少连续十个交易日；(2) 在2023年3月31日当天或之前，我们将证明遵守了股东权益要求。

截至2023年2月24日市场收盘，我们满足了第一个条件——至少连续十个交易日遵守最低买入价要求。

2023 年 4 月 6 日，纳斯达克批准了我们的请求，将我们必须恢复遵守股东权益要求的最后期限延长至 2023 年 5 月 15 日。为了重新遵守股东权益要求，我们在本次发行中发行证券。假设我们在本次发行中获得至少750万美元的净收益，那么截至截止日，我们的股东权益将超过所需的250万美元。无法保证我们能够在2023年5月15日之前重新遵守股东权益要求，也无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。参见本招股说明书第9页的 “与本次发行相关的风险——如果我们未能满足纳斯达克的上市要求，我们可能会被撤出纳斯达克资本市场，这将限制经纪交易商出售我们证券的能力和股东在二级市场出售证券的能力，并对我们筹集资金的能力产生负面影响。”

为了重新遵守投标价格要求，我们于2023年2月9日以一比十五的比例完成了对已发行和流通普通股的反向股票拆分，即每十五股已发行和流通普通股自动转换为一股已发行和流通的普通股，每股面值没有任何变化。我们的普通股在2023年2月10日开市时开始在纳斯达克资本市场反向拆分交易。所有股票和每股数据均已重报，以反映这种反向股票拆分。

2023 年 2 月 11 日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）向我们提供了一封拒绝申报（“RTF”）的信，该申请用于治疗早期皮肤 T 细胞淋巴瘤（一种罕见的癌症，也是影响美国超过 25,000 名患者的医疗需求未得到满足的领域）的Hybryte™（合成金丝桃素钠）新药申请（“NDA”）。经初步审查，FDA确定 2022 年 12 月 14 日提交的保密协议不够完整，无法进行实质性审查。该公司与美国食品和药物管理局召集了A类会议，讨论RTF信函的内容。在A型会议上，美国食品药品管理局表示，为了接受HyBryte™ 的NDA申请，美国食品药品管理局将要求第二项3期临床试验（加上先前进行的3期随机、双盲、安慰剂对照研究）取得积极结果。我们打算与美国食品药品管理局再召开一次会议，进行讨论，以确定额外临床试验的方案并评估进行额外临床试验的可行性。无法保证我们会就第二项临床试验的适当协议达成协议，无法保证此类临床试验会产生积极的结果，也无法保证即使结果为阳性，美国食品药品管理局也会接受保密协议的申请。

2023 年 4 月 19 日，我们以行政和抵押代理人的身份签署了 Pontifax Medison Finance（以色列）L.P. 和 Pontifax Medison Finance（开曼）有限责任公司以及庞蒂法克斯麦迪逊金融集团有限责任公司于 2020 年 12 月 15 日对贷款和担保协议（“原始贷款协议”）的修正案（“修正案”）。该修正案取消了任何预付款保费，允许我们随时预付未偿本金以及应计和未付利息，而无需支付预付费，根据原始贷款协议，预付款费为未偿本金的1％。该修正案还规定，如果我们在2023年12月31日之前筹集560万美元的总收益，则纯息付款期的结束日期将延长至2023年12月31日，根据最初的贷款协议，该日期为2023年1月1日。该修正案将最低现金契约减少到150万美元，该契约要求我们始终保持一定的合格现金余额，此前定为450万美元。该修正案还规定，如果我们在2023年12月31日之前筹集1000万美元的总收益，则纯息期将延长至2024年6月30日，最低现金余额要求将降至0美元。作为修正案的对价，我们（a）偿还了500万美元的未偿本金（未产生预付款保费），将剩余的未偿本金减少至300万美元；（b）将原始贷款协议下剩余本金的转换价格降至（i）首批可发行588,599股转换通知发布前一天普通股收盘价的90％ 转换后以及 (i) 所有转换后可发行的股份超过1.70美元在如此发行的首批588,599股股票中。

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2023 年 4 月 27 日，我们与私人控股公司 Silk Road Therapeutics, Inc. 签订了独家期权协议。期权协议授予我们收购一种新型外用Pentoxifyline（一种非生物抗肿瘤坏死因子α抑制剂）的权利，用于治疗白塞氏病患者的皮肤粘膜溃疡。

2023年5月4日，根据我们与B. Riley FBR, Inc.之间经修订的市场发行销售协议，我们出售了815,241股普通股，总收益为2990,630美元，净收益为2900,872美元。鉴于一般指令I.B.6对S-3表格施加的限制，自2023年5月4日起，根据此类协议，我们可以但没有义务额外出售价值2,297美元的普通股。

截至2023年5月3日，已发行和流通的普通股为2,976,113股。在已发行股份中，2,933,880股普通股由公司的非关联公司持有（假设为此目的，10％或以上普通股的执行官、董事和持有人是关联公司）。2023年5月3日，普通股的收盘价为每股1.42美元；因此，我们的上市证券和公开持有股票总额的市值分别为4,226,080美元和4,221,047美元。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为13,359,615美元，营运资本赤字为2663,721美元，总负债为16,750,500美元，其中超过59.09％是我们的可转换债务融资机制下的欠款。在短期内，即使本次发行生效，我们仍需要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得大量资金，才能继续为我们的运营提供资金。但是，无法保证我们能够按照我们可接受的条件、及时或根本获得此类资金，特别是考虑到我们目前的股价和流动性。截至2022年12月31日，我们的运营亏损、负现金流和股东赤字，以及预计在2022年12月31日财务报表发布后的12个月展望期内，如果不采取筹集资金等额外措施，我们可能违反与债务持有人的现金债务协议，这使人们对我们在没有获得足够的新债务或股权融资的情况下继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

企业信息

我们于 1987 年在特拉华州注册成立，名为 Biological Therapeutics, Inc.。1987 年，我们与北达科他州的一家公司 Biogical Therapeutics, Inc. 合并，据此我们更名为 “Immunotherapeutics, Inc.”我们在 1996 年更名为 “Endorex Corp.”，1998 年更名为 “Endorex Corporation”，2001 年更名为 “DOR BioPharma, Inc.”，最后在 2009 年更名为 “Soligenix, Inc.”。

我们的主要行政办公室位于新泽西州普林斯顿市埃蒙斯大道29号B-10套房 08540，我们的电话号码是 (609) 538-8200。我们的公司网站地址是 www.soligenix.com。我们的网站以及我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息，将不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖我们的网站或任何此类信息。

根据第 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，（1）截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或者（2）在已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

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我们正在开发的候选产品

下表汇总了我们正在开发的候选产品：

专业生物疗法候选产品*

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公共卫生解决方案*†

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本次发行

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本次发行后已发行的普通股数量基于2023年5月3日已发行的2,976,113股普通股，不适用于行使本次发行中发行的预筹认股权证和普通认股权证时可发行的普通股，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均使2023年2月9日生效的1比15反向股票拆分生效。

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风险因素

投资我们的普通股、预先融资的认股权证和普通认股权证涉及高度的风险。在投资我们的普通股、预先融资的认股权证和普通认股权证之前，您应该仔细考虑下文讨论的风险和不确定性 “风险因素”在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告以及最新的8-K表报告中，这些报告以引用方式全部纳入此处。在决定购买我们的普通股、预付认股权证和普通认股权证之前，您应仔细考虑以下每项风险，以及本招股说明书中列出并以引用方式纳入此处的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文和本招股说明书其他地方描述的我们面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关这些前瞻性陈述的信息，请参阅 “关于前瞻性陈述以及行业数据和市场信息的警示说明”。

与本次发行相关的风险

我们的普通股价格可能波动很大。

与许多其他研发上市制药和生物技术公司一样，我们证券的市场价格波动很大，由于各种因素，我们的普通股价格将来可能会波动，包括：

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自2022年1月1日以来，我们普通股的收盘价一直在每股14.10美元的高点到每股1.30美元的低点之间波动。2023 年 5 月 3 日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股 1.42 美元。普通股价格的波动有时与我们的经营业绩无关或不成比例。此外，我们未来出售普通股和认股权证的潜在摊薄效应，以及认股权证、期权和可转换本票持有人可能出售普通股，可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

如果我们未能满足纳斯达克的上市要求，我们可能会被从纳斯达克资本市场撤出，这将限制经纪交易商出售我们证券的能力和股东在二级市场出售证券的能力，并对我们的筹集资金的能力产生负面影响。

在纳斯达克交易的公司，例如我们公司，必须是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条规定的申报发行人，并且必须符合上市要求才能维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。如果我们不满足这些要求，限制经纪交易商出售我们证券的能力和股东在二级市场出售证券的能力，可能会对我们证券的市场流动性产生严重的不利影响。

2021 年 12 月 20 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，表明我们没有遵守投标价格要求。违规通知对我们在纳斯达克资本市场的普通股上市或交易没有立即生效。

2022 年 6 月 21 日，我们向纳斯达克上市资格部提交了一份恢复遵守投标价格要求的机密计划，其中包括即将到来的重要里程碑，例如提交治疗皮肤 T 细胞淋巴瘤的 Hybryte™ 新药申请和启动二期牛皮癣临床试验。2022 年 6 月 22 日，纳斯达克上市资格部门向我们发送了第二份通知，表明我们有资格再延长180个期限，即直到2022年12月19日，才能恢复合规。此外，纳斯达克在2022年11月16日通知我们，我们不再遵守股东权益要求。

在第二个180个日历日到期之前，我们无法恢复对投标价格要求的遵守。2022 年 12 月 20 日，我们收到了纳斯达克的书面通知，称我们没有遵守投标价格要求或股东权益要求。该通知表明，除非我们要求在2022年12月27日之前在听证小组举行听证会，否则我们的普通股将被暂停在纳斯达克交易。我们及时要求举行听证会，在纳斯达克听证会结束以及听证会后小组批准的任何额外延期到期之前，我们将暂停普通股的交易暂停。在听证会之前，我们向纳斯达克听证会小组提供了恢复合规的计划。纳斯达克听证会小组于 2023 年 2 月 2 日审理了上诉。

在2023年2月8日举行的股东特别大会上，我们的股东授予我们的董事会（“董事会”）自由裁量权，通过修订我们的第二修正和重述的公司注册证书（经修订的 “公司注册证书”），对我们的普通股进行反向股票拆分，比例不低于1比2，该比率由我们的董事会确定。2023年2月9日星期四，我们对普通股进行了反向股票分割，拆分后的比率为拆分前每15股1股。我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为SNGX，并在2023年2月10日星期五市场开盘时开始在经拆分调整的基础上进行交易。

2023 年 2 月 21 日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中称纳斯达克听证会小组批准了我们在纳斯达克继续上市的请求，条件是 (1) 在 2023 年 2 月 24 日，我们通过证明至少连续十个交易日每股收盘价为 1.00 美元或以上，证明我们遵守了股东的要求；(2) 在 2023 年 3 月 31 日当天或之前，我们将证明遵守了股东的要求股权要求。

截至2023年2月24日市场收盘，我们满足了第一个条件——至少连续十个交易日遵守投标价格要求。

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2023 年 4 月 6 日，纳斯达克批准了我们的请求，将我们必须恢复遵守股东权益要求的最后期限延长至 2023 年 5 月 15 日。为了重新遵守股东权益要求，我们在本次发行中发行证券。假设我们在本次发行中获得至少750万美元的净收益，那么截至截止日，我们的股东权益将超过所需的250万美元。无法保证我们能够在2023年5月15日之前重新遵守股东权益要求，也无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，将对我们证券的实际和潜在流动性产生重大的负面影响，并对我们筹集未来资金的能力产生重大负面影响。如果出于任何原因，纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市或采取行动恢复对纳斯达克持续上市要求的遵守，则可能会减少以下部分或全部内容，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：

此外，我们很可能会成为 “便士股”，这将使我们的普通股交易变得更加困难。

本次发行将使投资者立即遭受大幅稀释，并可能遭受与已发行期权和可转换本票相关的大幅摊薄。

本次发行将使投资者立即遭受大幅稀释。本次发行的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证的出售生效后，总额为8500,050美元，公开发行价格为每股普通股和随附普通认股权证1.2999美元，扣除我们应支付的估计发行费用后，本次发行的投资者可以预期普通股每股稀释0.34美元。请参阅 “稀释”。

截至2022年12月31日，我们签订了许多协议或义务，这些协议或义务可能会稀释投资者。这些包括：

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以目前的加权平均行使价29.25美元购买总共约667股普通股的认股权证于2023年3月28日到期。

我们还为管理层、员工和顾问制定了激励性薪酬计划。我们已经向我们的董事、员工和顾问授予了购买普通股的期权，预计将来还会授予这些期权。在行使或转换期权或可转换本票的情况下，我们的股东将遭受摊薄，我们的股价可能会下跌。

此外，出售或甚至可能出售这些期权所依据的普通股和可转换本票，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。

我们的普通股交易量很少，因此，如果股东需要出售股票来筹集资金或想以其他方式清算股票，则可能无法以卖出价或接近要价卖出。

我们的普通股不时 “交易稀少”，这意味着在任何给定时间有兴趣以或接近卖出价购买我们的普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可归因于多种因素，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他创造或影响销售量的公司相对陌生，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往规避风险，在我们变得经验丰富之前，他们不愿关注像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或推荐购买我们的股票而且可行。因此，与经验丰富的发行人相比，我们的股票交易活动可能在几天或更长时间内微乎其微或根本不存在，交易活动量庞大而稳定，通常可以在不对股价产生不利影响的情况下支持持续销售。我们无法向股东保证更广泛或更活跃的普通股公开交易市场将发展或持续下去，也无法保证目前的交易水平将保持不变。

我们目前不打算在可预见的将来支付普通股股息，因此，我们的股东获得投资回报的能力将取决于普通股价格的升值。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会向普通股持有人支付任何现金分红。因此，我们的股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法保证我们的股东购买股票的价格。

我们解散后，我们的股东可能无法收回全部或任何部分的投资。

如果我们的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，则此类交易生效后剩余的收益和/或我们的资产以及我们所有债务和负债的支付将按比例分配给普通股持有人。在这种清算、解散或清盘之后，无法保证我们会有可用资产或任何金额可供支付给普通股持有人。在这种情况下，我们的股东可能会损失部分或全部投资。

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根据与Hy Biopharma Inc.签订的资产购买协议的条款发行我们的普通股可能会导致稀释，而此类普通股的发行，或者认为可能会进行此类发行，可能会导致我们的普通股价格下跌。

2014年4月1日，我们签订了期权协议，根据该协议，Hy Biopharma, Inc.（“Hy Biopharma”）授予我们购买Hy Biopharma治疗CTCL（我们称之为Hybryte™）的某些资产、财产和权利（“Hypericin 资产”）的期权。作为期权的交换，我们支付了5万美元的现金，共向Hy Biopharma及其受让人发行了288股普通股。我们随后行使了期权，并于2014年9月3日与Hy Biopharma签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，我们购买了Hypericin资产。根据资产购买协议，我们最初向Hy Biopharma及其受让人以及从Hy Biopharma收购的许可协议的许可方支付了27.5万美元的现金，共发行了12,328股普通股。此外，我们于2014年9月3日与Hy Biopharma签订了注册权协议，根据该协议，我们可能需要向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明。2020年3月，由于Hybryte™ 在3期临床试验中显示出具有统计学意义的治疗反应，我们发行了130,413股普通股，价值500万美元（基于每股有效价格38.34美元）。如果美国食品药品管理局或欧洲药品管理局批准HyBryte™ 用于治疗CTCL，我们将被要求总共发行价值不超过500万美元的普通股（上限等于我们已发行和流通普通股的19.9％）。

根据资产购买协议，我们可能发行的股票数量将根据我们普通股的市场价格而波动。根据当时的市场流动性，此类股票的发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们最终可能会发行根据资产购买协议可能发行的全部、部分或不发行普通股。根据《证券法》，我们需要注册根据资产购买协议发行的任何股票进行转售。在任何此类股票注册后，持有人将能够出售所有股份、部分或不出售这些股票。因此，我们根据资产购买协议进行的发行可能会导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，根据资产购买协议发行大量普通股或预计将发行此类股票，可能会使我们更难在未来以原本可能希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

偿还某些可转换票据，如果未以其他方式进行转换，将需要大量现金，而且我们的业务现金流可能不足以偿还债务。

我们支付根据与Pontifax Medison Finance签订的贷款和担保协议（“可转换票据”）发行的可转换票据（“可转换票据”）的本金和/或利息的能力取决于我们未来的表现，而未来表现受我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。我们的业务将来可能无法从运营中产生的现金流足以偿还可转换票据或其他未来的债务，也无法进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用和实施一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能过重或高度稀释的条件获得额外的债务融资或股权融资。我们为可转换票据或其他未来债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法从事任何此类活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约，包括可转换票据。

转换可转换票据时发行普通股可能会大大稀释股东的投资，并可能阻碍我们获得额外融资的能力。

可转换票据可转换为我们的普通股，使持有人有机会从普通股市场价格的上涨中获利，因此转换或行使普通股可能会削弱我们股东的股权。我们无法控制持有人是否会行使转换可转换票据的权利。而可转换票据可以（i）我们普通股收盘价的90％进行兑换

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目录

在转换时可发行的首批588,599股股票的转换通知交付的前一天，（i）转换后可发行的所有超过已发行的前588,599股的股票的转换通知交付前一天，我们无法预测未来任何日期普通股的市场价格，因此无法预测可转换票据是否会被转换。可转换票据的存在和潜在的摊薄影响可能会使我们将来无法以可接受的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。

未经股东批准，我们的董事会可以促使优先股以对我们的普通股持有人产生不利影响的条件发行。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权发行多达23万股优先股，截至本招股说明书发布之日，其中没有已发行和流通的优先股。此外，未经股东批准，我们的董事会可以决定这些股票的价格、权利、优惠、特权和限制，包括投票权。如果我们的董事会促使发行优先股，那么我们普通股持有人的权利可能会次于优先股持有人的权利，因此可能会受到不利影响。我们的董事会能够确定优先股的条款并促成优先股的发行，同时为可能的收购和其他公司目的提供理想的灵活性，这可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行普通股。我们的董事会发行的优先股可能包括投票权或超级投票权，这可能会将控制公司的能力转移给优先股的持有者。优先股也可能以低于我们普通股的市场价格的价格转换为我们的普通股，这可能会对我们的普通股市场产生负面影响。此外，如果公司清算，优先股将获得优先权，这意味着在我们的普通股持有人获得清算资产的任何分配之前，优先股的持有人将有权获得清算中分配的公司净资产。

我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意或不会产生有益结果的方式使用净收益。

我们目前打算将本次发行的净收益用于资助我们的研发和商业化活动，并用于一般公司和营运资金用途，其中可能包括营运资金、产品开发和/或商业化、收购、资本支出、偿还债务和其他商业机会（见 “收益的使用”）。我们尚未将本次发行的净收益的具体金额用于上述任何目的。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用所作的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益的投资方式可能不会为我们或我们的股东带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

这是一项尽力而为的产品；不要求出售最低证券数量，我们也可能无法筹集我们认为业务所需的资金。

配售代理人已同意尽其合理的最大努力来征求购买本次发行证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此实际发行金额、配售代理费用和向我们提供的收益目前尚无法确定，可能大大低于本招股说明书中规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将无法获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为业务所需的资金，可能需要筹集额外资金，而这些资金可能无法获得或无法以我们可接受的条件提供。尽管如此，出售我们发行的证券所得的任何收益都将可供我们立即使用，而且由于本次发行没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能会投资我们，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现目标。

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目录

本次发行中发行的预先融资认股权证和普通认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的预先出资的认股权证或普通认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将极其有限。

本招股说明书提供的认股权证可能没有任何价值。

普通认股权证的行使价为每股1.50美元，期限为五年。如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过普通认股权证的行使价，则普通认股权证可能没有任何价值。

如果我们不维持与行使本次发行中提供的预先融资认股权证和普通认股权证时可发行的普通股有关的最新有效注册声明，则持有人将能够 “无现金” 行使此类认股权证，我们可能无法在行使此类认股权证时获得任何额外资金。

如果我们不保留与行使本次发行中提供的预先融资认股权证和普通认股权证时可发行的普通股有关的最新有效注册声明，则此类认股权证可以通过 “无现金” 行使行使，这意味着持有人在行使时不会支付现金购买价格，而是在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，在行使此类认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

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关于前瞻性陈述、行业数据和市场信息的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “可能”、“应该”、“将”、“期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“潜力” 等词语来识别。这些陈述涉及估计、假设和不确定性，这些估计值、假设和不确定性可能导致实际结果与本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中所述的原因存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

您应该意识到，由于多种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异，包括：

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目录

您还应仔细考虑本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分下的陈述，以及此处以引用方式纳入的文件，包括标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节，这些部分以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告，以及向美国证券交易委员会提交的任何修正案，这些修正案涉及可能导致的其他因素我们的实际结果与这些结果有所不同载于前瞻性陈述，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受适用的警示性陈述的明确限制。

前瞻性陈述仅代表其发表之日，除联邦证券法要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

行业数据和市场信息

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含独立各方和我们就市场规模和增长、政府采购合同的潜在价值、某些疾病的发病率和其他行业数据做出的估计、预测和其他统计数据。如果这些数据包含估计值或预测，则涉及许多主观假设和局限性，请您不要过分重视此类估计或预测。我们从独立方获得的行业出版物和其他报告通常指出，这些出版物或其他报告中包含的数据是本着诚意或从被认为可靠的来源获得的，但它们不保证此类数据的准确性或完整性。尽管我们认为这些行业出版物和其他报告中的数据总体上是可靠的，但我们尚未在所有情况下独立验证此类数据的准确性或完整性。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

我们已经为某些候选产品提供了潜在的政府采购合同和补助金的潜在全球市场或价值的估算值。这些估计基于多种因素，包括我们对可能从特定候选产品中受益的患有某种疾病的患者人数的预期、当前治疗目标疾病患者的成本、我们对能够在临床试验中以令美国食品药品管理局满意的方式证明候选产品是安全有效的、我们认为我们的候选产品如果获得批准，假设的每位患者的治疗成本将达到历史价值政府疫苗的采购合同，以及我们对候选产品剂量的期望。尽管我们是根据我们认为合理的假设来确定这些估计值的，但有许多因素可能导致我们的预期发生变化或无法实现。这些因素包括：（1）无法保证候选产品会被证明是安全有效的，或者最终会被美国食品药品管理局批准销售；（2）美国食品药品管理局对候选产品的任何批准都可能包含对其使用的限制或需要警告标签；（3）第三方付款人可能不愿意按每位患者的假定价格为候选产品提供报销；（4）政府可能不愿意购买我们的候选产品候选疫苗的数量或成本与其历史采购活动相似；(5)最终可能获得批准的剂量可能与假设剂量不同；并且（6）医生可能不会像我们假设的那样迅速或广泛地采用候选产品进行使用。由于这些或其他因素，候选产品的最终市场或采购合同的价值可能会与我们的预期有很大不同。由于这些和其他因素，投资者不应过分依赖此类估计。

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所得款项的使用

我们估计，在扣除我们应支付的预估配售代理费用和预计发行费用后，并假设本次发行中没有出售任何预先筹集的认股权证，本次发行的净收益将约为780万美元。

我们打算将出售我们根据本招股说明书提供的证券所得的净收益（如果有）用于资助我们的研发和商业化活动，并用于一般公司和营运资金用途，其中可能包括营运资金、产品开发和/或商业化、收购、资本支出、偿还债务和其他商业机会。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。不可预见事件的发生或业务状况的变化可能导致本次发行的净收益以本招股说明书中所述以外的方式使用。在使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于计息银行账户或短期计息的投资级证券。

股息政策

我们没有为普通股支付现金分红，我们预计在可预见的将来我们不会申报或支付普通股股息。股息的支付（如果有）由我们的董事会自行决定，除其他因素外，还将取决于我们的收益、资本要求以及我们的运营和财务状况。只要我们有收益，我们很可能会保留收益来偿还债务或扩大公司运营，而不是用这些收益来支付股息。

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大写

下表列出了截至2022年12月31日的现金和现金等价物、长期负债总额和资本化：

您应阅读本资本化表以及本招股说明书中标题为 “收益的使用” 的部分、标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注，这些附注以引用方式纳入本招股说明书。

上表中列出的本次发行后已发行的普通股数量基于2023年5月3日已发行的2,976,113股普通股，不适用于行使本次发行中发行的预筹资金认股权证和普通认股权证时可发行的普通股，不包括：

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目录

稀释

本次发行中普通股或预先融资认股权证以及随附的普通认股权证的购买者将立即受到稀释，其幅度为本次发行中普通股的每股公开发行价格与本次发行后普通股每股净有形账面价值之间的差额。

根据截至2023年5月3日已发行的2,976,113股普通股生效，我们在2023年1月1日至2023年5月3日期间获得了97,580美元的净收益，截至2022年12月31日，我们的预计有形账面净值为（2,734,396美元），合每股普通股0.92美元。预计每股有形账面净值的计算方法是将总有形资产（不包括无形资产，减去总负债）的净值除以截至2022年12月31日的已发行普通股总数，经调整后在2023年1月1日至2023年5月3日期间发行67,535股以换取97,580美元。在本次发行的普通股或预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证的出售生效后，总额为8500,050美元，公开发行价格为每股普通股或预先注资的认股权证和随附的普通认股权证，扣除我们应支付的71万美元预计发行费用后，我们截至2022年12月31日的预计有形账面净值将为5,055,651美元，或每股普通股0.96美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加到每股1.88美元，并立即稀释向在本次发行中购买证券的新投资者发行的每股普通股0.34美元。

下表说明了这种每股摊薄情况：

上表不包括：

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目录

如果行使期权或认股权证、转换可转换本票、根据我们的2015年股权激励计划发行新期权，或者我们将来发行更多普通股，则参与本次发行的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东进一步稀释。

由于本次发行没有要求的最低发行额作为结束本次发行的条件，因此如果实际出售的股票数量（如果有）小于我们发行的最大普通股数量，则本次发行中购买者的每股摊薄幅度可能会大于上述水平。

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目录

股本的描述

以下对我们证券条款的描述不完整，全部参照我们的公司注册证书和经修订的章程（“章程”）进行了限定，两者均作为我们10-K表年度报告的附录提交。

根据我们的公司注册证书和章程，我们有权发行75,35万股股本，包括75,000,000股普通股，面值为每股0.001美元，23万股未指定优先股（目前均未发行），10,000股B系列可转换优先股，面值为每股0.05美元（目前均未流通），10,000股C系列可转换优先股，面值为每股0.05美元股票（目前均未流通），以及A系列Junior的100,000股股票参与型优先股，每股面值0.001美元（目前均未发行）。

所有已发行普通股均有效发行、已全额支付且不可征税。

普通股

投票权

我们的普通股持有人有权对董事选举中持有的每股股票进行一票，并就所有其他事项由股东进行表决。董事选举没有累积投票。选举每位董事需要参加年会的多股普通股持有人投赞成票。

股息和清算权

普通股持有人有权从合法可用资金中获得我们的董事会可能不时宣布的股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人应分享负债支付后剩余的所有资产。

转换、赎回和其他权利

普通股持有人没有先发制人或转换权，也无需接受进一步的看涨或评估。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利受优先股持有人可能确定的任何权利的约束。

优先股

我们的公司注册证书授权发行23万股未指定优先股，10,000股B系列可转换优先股，面值每股0.05美元（“B系列优先股”），10,000股C系列可转换优先股，面值每股0.05美元（“C系列优先股”），以及100,000股A系列初级参与优先股，面值每股0.001美元（“初级优先股”）。未经股东批准，我们的董事会有权指定和发行其他系列具有股息、清算、转换、投票或其他权利的优先股，包括发行不受转换限制的可转换证券的权利，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，严重削弱普通股股东的利益并压低我们的普通股价格。

B系列优先股、C系列优先股或初级优先股均未流通。根据C系列优先股的条款，不能再发行C系列优先股的股份。

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B 系列优先股

我们的公司注册证书授权发行10,000股B系列优先股，其中没有一股已发行，其中6,411股已转换为普通股，因此不可补发。

投票权

对于提交给股东采取行动或考虑的任何和所有事项，B系列优先股的每位持有人有权获得等于该持有人持有的系列优先股的整股数（根据我们的公司注册证书不时调整）的普通股总数。除法律另有规定外，B系列优先股的持有人与普通股持有人一起作为单一类别进行投票。

股息和清算权

B系列优先股的持有人有权获得每年8％的股息，每年以B系列优先股的形式支付。此外，当我们的董事会宣布为当时已发行的普通股支付股息时，B系列优先股的持有人有权获得每股股息金额，该股息将用于支付的最大数量的普通股整股，B系列优先股的每股股息可以转换为该股息。

如果公司清算、解散或清盘，当时未偿还的B系列优先股的持有人将有权获得相当于每股1,000美元的款项（根据我们的公司注册证书，如果发生任何股票分红、股票分割、合并或其他影响此类股份的类似资本重组，则将进行调整），以及在向普通股、初级优先股或任何其他类别的持有人支付任何款项之前申报但未支付的任何股息或清算时的一系列股票排名B系列优先股的初级股票。在B系列优先股的持有人获得全额偿还后，公司的剩余资产将分配给初级优先股和普通股的持有人，但须视初级优先股的优先权而定。

转换、赎回和其他权利

B系列优先股的每股可转换为1.333股普通股。在以低于普通股收盘价的价格发行额外普通股时，转换率将进行调整，并对股票分割、分红、合并、重组和类似事件进行公平调整。

在某些条件下，在B系列优先股发行两周年后，公司将有权但没有义务将当时流通的B系列优先股赎回为现金，金额根据我们的公司注册证书的条款计算。

初级优先股

投票权

对于提交给我们的股东投票的所有事项，包括董事选举，初级优先股的持有人将获得每股初级优先股10,000张选票。

股息和清算权

如果我们的董事会宣布或支付普通股股息，则初级优先股的持有人将有权获得每股普通股申报股息的10,000倍的每股股息。如果我们对普通股进行分配，则初级优先股的持有人将有权获得每股普通股分配额的10,000倍的同类每股分配。在进行任何合并、合并或其他交换普通股的交易中，Junior的每股股份

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目录

优先股将有权获得每股普通股所得金额的10,000倍。这些权利受习惯反稀释条款的保护。

在进行任何清算、解散或清盘后，不得向次于初级优先股的股票持有人进行分配，除非初级优先股的持有人获得了 (i) 每千分之一37.00美元加上等于应计和未付股息及其分配的金额，以及 (ii) 相当于向普通股持有人分配的每股总金额的10,000倍，以及 (ii) 金额等于向普通股持有人分配的每股总金额的10,000倍。此外，在清算、解散或清盘初级优先股时，不得向按平价排名的股票持有人进行分配，除非按照初级优先股持有人有权获得的总金额以及此类平价股的持有人有权获得的总金额按比例分配初级优先股和此类平价股的所有其他股份。

反收购条款

我们的公司注册证书和章程中的规定可能会阻止某些类型的交易，这些交易涉及我们公司的实际或潜在控制权变更，这可能对我们或我们的证券持有人有利。

如上所述，我们的公司注册证书允许我们的董事会在未经股东批准的情况下根据董事会可能确定的条款在未来发行任何类别或系列的优先股。普通股持有人的权利将受未来可能发行的任何类别或系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们的章程通常规定，任何董事会空缺，包括授权董事人数增加导致的空缺，均可由大多数董事填补，即使少于法定人数。

此外，我们的章程规定，股东必须及时提供书面通知，以便在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名候选人参选董事。如果我们的秘书在我们为上一年度年会邮寄代理材料的周年日之前不少于45天且不超过75天收到书面通知，则年会通知是及时的。但是，如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前三十 (30) 天以上，或者延迟了前一年年会周年纪念日之后三十 (30) 天以上，则股东的及时通知必须不迟于 (i) 90 年会周年纪念日营业结束时发出^第四该年会的前一天或 (ii) 10^第四在首次公开宣布此类年会日期的第二天。我们的章程还规定了股东通知的形式和内容。这些规定可能阻止股东将问题提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下在该人成为利益股东之日起三年内与利益股东进行业务合并，除非：

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通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为利益股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上的人。我们预计，该条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效应。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的企图。

论坛选择条款

在 DGCL 允许的情况下，除非我们书面同意选择替代法庭，否则我们的章程要求在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应作为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张任何董事、高级职员、其他员工因违反信托义务而提起的诉讼的唯一和专属管辖地或公司股东向公司或我们的股东提起诉讼，(iii) 根据任何理由提出索赔的任何诉讼DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的条款，或 (iv) 任何主张索赔受内部事务原则管辖的诉讼。

此外，我们的《章程》规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和专属机构。

论坛选择条款的排除或限制

《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属联邦管辖权。因此，我们章程中的专属法院条款不适用于根据《交易法》提出的索赔。但是，法院选择条款旨在在法律允许的最大范围内适用，包括适用于根据《证券法》提起的诉讼或索赔。但是，对于根据《证券法》提起的诉讼或索赔，法院可能会认定我们的法院选择条款不适用或不可执行。即使法院承认我们的论坛选择条款适用于根据《证券法》提起的诉讼或索赔，我们的股东也不得被视为放弃了对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。它的地址是 6201 15^第四纽约州布鲁克林大道 11219，其电话号码是 (718) 921-8200。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SNGX”。

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目录

我们提供的证券的描述

普通股

我们普通股的重要条款和规定在第21页标题为 “资本存量描述” 的部分中进行了描述。

预先融资认股权证

以下预先融资认股权证某些条款和条件的摘要不完整，完全受预先融资认股权证条款的约束和限制，预先融资认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该认股权证的一部分。潜在投资者应仔细查看预先融资认股权证形式的条款和规定，以全面描述预先融资认股权证的条款和条件。

普通的

“预先融资” 一词是指本次发行中预先融资认股权证的购买价格几乎包括预先融资认股权证下将支付的全部行使价，但名义剩余行使价为0.0001美元除外。预先融资认股权证的目的是使在本次发行完成后实益拥有超过4.99％（或持有人选择的9.99％）以上已发行普通股的能力受到限制的投资者有机会在不触发所有权限制的情况下向公司投资资金，方法是获得预先融资的认股权证来代替我们的普通股，这将使这种所有权超过4.99％（或者，选择持有者，9.99%），并获得运动能力他们选择日后以名义价格购买预先融资认股权证所依据的股票。

表单

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应查看作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的预先融资认股权证的表格，以完整描述适用于预先融资认股权证的条款和条件。

可锻炼性

预先注资的认股权证可在最初发行后的任何时候行使。预先融资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，具体方式是向我们提交一份正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使该认股权证时购买的普通股数量的即时可用资金（下文所述的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使预先融资认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后将拥有超过4.99％（或持有人选择的9.99％）的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人预先融资认股权证数量的9.99％后将已发行股票的所有权金额增加到持有人预先融资认股权证数量的9.99％ 因此，我们在行使生效后立即流通的普通股所有权百分比根据预先注资的认股权证的条款确定。本次发行中预先融资认股权证的购买者也可以在预融资认股权证发行之前选择将初始行使上限设定为我们已发行普通股的9.99％。不会发行与行使预先融资认股权证有关的部分普通股。我们将向持有人支付相当于部分金额乘以行使价的现金，以代替部分股份。

期限和行使价格

行使预先融资认股权证时可购买的普通股每整股行使价为每股普通股0.0001美元。预先注资的认股权证可以立即行使，并且可以在预先注资的认股权证全部行使之前随时行使。如果出现某些股票分红和分配, 股票分割, 股票组合, 预付认股权证的行使价有待适当调整,

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目录

影响我们普通股以及向股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产）的重新分类或类似事件。

无现金运动

如果在预先融资认股权证发行后的任何时候，持有人行使其预先融资的认股权证，并且登记根据《证券法》发行预先融资认股权证所依据的普通股的注册声明当时不生效或不可用（或者招股说明书不适用于转售预先融资认股权证所依据的普通股），则代之以支付此类付款时原本打算向我们支付的现金在总行使价中，持有人应改为在此类行使（全部或部分）时，仅获得根据预先融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。尽管有相反的情况，但如果我们没有或没有有效的注册声明，则在任何情况下都不会要求我们向持有人支付任何现金或用净现金结算预先注资的认股权证。

可转移性

在遵守适用法律的前提下，在将预先融资的认股权证连同适当的转让工具交还给我们后，持有人可以选择出售、出售、转让或转让预先注资的认股权证。

交易所上市

预先融资的认股权证没有既定的交易市场，我们也不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本面交易

如果进行基本面交易，如预先融资认股权证所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股持有人所代表的50％投票权的受益所有者，预先注资的认股权证将有权在行使预先融资的认股权证时获得持有人在行使预先融资认股权证时本应获得的种类和数量的证券、现金或其他财产，而不考虑预先融资认股权证中对行使的任何限制。

作为股东的权利

除非该持有人拥有我们的普通股股份，否则在持有人行使预先融资的认股权证之前，预先融资认股权证的持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

普通认股权证

以下普通认股权证某些条款和条款的摘要不完整，完全受普通认股权证条款的约束和限制，普通认股权证的形式是作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交的。潜在投资者应仔细查看普通认股权证形式的条款和规定，以全面描述普通认股权证的条款和条件。

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目录

表单

普通认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应查看作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的普通认股权证形式，以完整描述适用于普通认股权证的条款和条件。

可锻炼性

普通认股权证可在发行时行使。普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，具体方式是向我们提交一份正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使该认股权证时购买的普通股数量的即时可用资金（下文所述的无现金行使除外）。不会发行与行使普通认股权证有关的部分普通股。我们将向持有人支付相当于部分金额乘以行使价的现金，以代替部分股份。

期限和行使价格

行使普通认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股普通股1.50美元。普通认股权证的期限为五年。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，普通认股权证的行使价将受到适当调整。

无现金运动

如果持有人行使普通认股权证，而登记根据《证券法》发行普通认股权证所依据普通股的注册声明届时不生效或不可用（或者招股说明书不适用于转售普通认股权证所依据的普通股），则持有人与其向我们支付原本打算在此次行使时向我们支付的现金以支付总行使价，不如在此类行使时获得（要么（全部或部分）只有净数根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股。尽管有相反的情况，但如果我们没有或没有有效的注册声明，则在任何情况下都不会要求我们向持有人支付任何现金或以净现金结算普通认股权证。

可转移性

在遵守适用法律的前提下，普通认股权证连同适当的转让工具交还给我们后，持有人可以选择出售、出售、转让或转让普通认股权证。

交易所上市

普通认股权证没有既定的交易市场，我们也不打算申请在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

基本面交易

如果进行普通认股权证所述的基本面交易，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股持有人所代表的50％投票权的受益所有者，的普通认股权证将是在行使普通认股权证时，有权获得持有人在行使普通认股权证之前立即行使普通认股权证本应获得的种类和数量的证券、现金或其他财产，而不考虑普通认股权证中包含的任何行使限制。

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作为股东的权利

除非该持有人拥有我们普通股的股份，否则在持有人行使普通股认股权证之前，认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

分配计划

根据2023年5月5日配售代理协议的条款和条件，A.G.P. 已同意担任我们本次发行的独家配售代理。配售代理没有购买或出售本招股说明书提供的任何证券，也没有要求安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售特此发行的所有证券。因此，我们可能不会出售根据本招股说明书发行的全部证券。我们将直接与某些投资者签订证券购买协议，这些投资者可以选择在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依赖本招股说明书来购买我们在本次发行中的证券。

在收到投资者用于购买根据本招股说明书发行的证券的资金后，我们将向投资者交付发行的证券。我们预计将在2023年5月9日左右交付根据本招股说明书发行的证券。

我们已同意向配售代理人和特定其他人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理人可能需要为此支付的款项。

费用和开支

我们已聘请A.G.P. 作为与本次发行有关的独家配售代理。本次发行是在 “尽最大努力” 的基础上进行的，配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意根据下表所列的总收益向配售代理支付费用：

我们还同意在收盘时向配售代理人偿还他们因发行而产生的法律和其他费用，总金额不超过75,000美元，以及 (ii) 向配售代理人支付的最高不超过15,000美元的不负责任的费用。我们估计，我们为本次发行支付的总费用（不包括配售代理费用和支出）约为150,000美元。

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配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据证券法，配售代理人获得的任何佣金及其在担任委托人期间出售的股票所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和《交易法》第M条的规定。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “SNGX”。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市预先融资的认股权证或普通认股权证。

封锁协议

我们的董事和高级管理人员已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些人同意，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则在截至本次发行完成后的90天内，不出售或转让任何普通股或可转换为普通股或可交换或可行使的证券。具体而言，除某些例外情况外，这些人部分同意不会：

不出售类似证券

除某些例外情况外，我们已同意，不发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股（或可转换为普通股或可行使的证券），或者在某些例外情况下，提交任何注册声明，包括其任何修正或补充（招股说明书补充文件、注册声明或与根据本协议提供的证券有关的注册声明修正案以及S-8表格上的注册声明除外），直到 90 天后完成本次发行。我们还同意在本次发行完成后的一年内不进行浮动利率交易（定义见证券购买协议）。

全权账户

配售代理人无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券。

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清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SNGX”。

过户代理人和注册商

我们已任命American Stock Trust Company LLC为我们普通股的过户代理人和注册商。

其他活动和关系

配售代理人及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并将来可能提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），以换取自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售代理人及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换，或者在我们的证券或关联公司的证券（可能包括此处发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些关联公司还可以传达独立投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表有关此类证券或工具的独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

上述内容无意完整陈述配售代理协议或证券购买协议的条款和条件，配售代理协议或证券购买协议的副本附在本招股说明书所属的注册声明中。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

法律事务

位于佛罗里达州博卡拉顿的杜安·莫里斯律师事务所将所发行证券的有效性移交给我们。配售代理人由位于纽约州纽约的Sullivan & Worcester LLP代表该公司参与本次发行。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Soligenix, Inc.及其子公司的合并资产负债表，以及截至该日止每年的相关合并运营报表、综合亏损、夹层权益和股东权益变动（赤字）以及现金流，均已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，报告以引用方式纳入此处，该报告包括有关该报告的解释性段落人们对我们是否有能力继续下去存有实质性疑问一家持续经营的公司。此类财务报表是依据该公司根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告以提及方式纳入此处的。

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以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新，并在适用的情况下取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

此外，在（i）首次提交注册声明之日和注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书发布之日和本招股说明书终止或完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为自提交之日起以提及方式纳入本招股说明书此类文件，但我们没有纳入 “提供” 给该文件的任何文件或文件的一部分SEC，但不被视为 “已归档”。

我们承诺，应书面或口头要求，向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）免费提供前述所有以引用方式纳入的文件的副本（证物除外，除非附证以提及方式特别纳入这些文件）。我们将通过写信或致电我们，免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供我们在注册声明中以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部报告或文件的副本（未以引用方式特别纳入的文件附录除外），致函或致电我们：Soligenix, Inc.，收件人：公司秘书，Emmons Drive 29，Prince10套房新泽西州顿市 08540，电话号码：(609) 538-8200。

就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为修改、取代或替换了本招股说明书，前提是本招股说明书（或随后提交的任何其他也以提及方式纳入本招股说明书的文件）中包含的任何陈述修改、取代或取代了该声明。除非如此修改、取代或替换，否则任何经过如此修改、取代或替换的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的关于所提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述和以提及方式纳入的任何文件不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明或任何合并文件附录提交的合同、协议或其他文件的副本，每份声明均以此提及为限定。

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在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了本招股说明书中提供的普通股、预先融资认股权证和随附的普通认股权证的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明和证物中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的普通股、预先融资的认股权证和随附的普通认股权证的更多信息，您应参阅注册声明及其附录。本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件的内容不一定完整，您应参阅注册声明所附的证物，以获取实际合同或文件的副本。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）提交的发行人的其他信息，网址为 http://www.sec.gov。在向美国证券交易委员会提交报告后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.soligenix.com上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告和报表的修正案。我们和美国证券交易委员会网站的内容不在本招股说明书中，提及我们和美国证券交易委员会的网站并不构成以提及方式将这些网站包含的信息纳入本招股说明书，但我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入本招股说明书的文件除外。

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2,301,500 股普通股

购买4,237,000股普通股的预先出资的认股权证

购买6,538,500股普通股的普通认股权证

预先筹集的认股权证所依据的4,237,000股普通股

普通认股权证所依据的6,538,500股普通股

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招股说明书

独家配售代理

A.G.P。

2023年5月5日

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