424B5

我们提供 $ 到期百分比票据 20（20 张票据）的本金总额， $ 到期百分比票据 20（20 张票据）的本金总额， $ 到期百分比票据 20（20 张票据）的本金总额， $ 到期百分比票据的本金总额 20（20 张票据）notes）和 $ 我们的20张到期票据（20张票据）的本金总额。我们将 20 个音符、20 个音符、20 个音符、20 个音符、20 个音符和 20 个音符统称为音符。

票据的利息从开始每年支付，从开始，从 2023 年开始支付。20 个音符将在上成熟在，20，20 个音符将在上成熟，20，20 个音符将在上成熟，20 个音符将在上，20 个音符在 20 上成熟

我们可以随时按本招股说明补充文件中规定的适用赎回价格赎回每个系列的部分或全部票据，标题为NotesOptional的赎回说明。

2023 年 4 月 16 日，我们宣布了一项最终协议（合并协议），通过子公司（收购普罗米修斯）收购 Prometheus Biosciences, Inc. （Prometheus）。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于为与收购普罗米修斯相关的部分应付现金对价提供资金，支付相关费用和开支，以及偿还即将到期的商业票据借款和其他债务。参见所得款项的使用。

本次发行不以Prometheus收购的完成为条件，收购如果完成，将在本次发行结束后进行。但是，如果 (i) Prometheus 的收购未在 (x) 2024 年 4 月 15 日或 (y) 较晚的日期之前完成，则根据合并协议的条款（较晚的日期，特别强制赎回结束日期），(ii) 在特别强制赎回结束日期之前，合并协议终止或 (iii) 我们以其他方式通知受托人（定义见此处）我们不会努力完成协议收购Prometheus，我们将被要求以特殊的强制性赎回价格赎回20张票据、20张票据、 20票据和20张票据（统称为SMR票据），赎回价格等于待赎回的SMR票据本金的101％加上其应计和未付利息，但不包括特别强制赎回日。参见《备注特别强制兑换》的说明。

这些票据将是我们的无抵押优先债务，将与我们在未偿还的期间的所有其他无抵押优先债务处于同等地位。这些票据将仅发行面额为2,000美元，超过面额的整数倍数为1,000美元。这些票据不可兑换或兑换。

投资票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-2页开头的风险因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行价格⁽¹⁾

承保折扣

收益，之前
向我们收取的费用⁽¹⁾

每 20 张纸币

总计

每 20 张纸币

总计

每 20 张纸币

总计

每 20 张纸币

总计

每 20 张纸币

总计

每 20 张纸币

总计

(1)	如果在2023年之后结算，则加上的应计利息。

票据的利息将从2023年开始累计。这些票据不会在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市。目前，这些票据没有公开市场。

我们预计，票据只能在2023年左右通过存托信托公司及其参与者（包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.）的设施以账面记账形式交付给投资者。

联席图书管理人



摩根士丹利	法国巴黎银行	花旗集团	摩根大通

美国银行证券	德意志银行证券	汇丰银行	瑞穗

2023 年 5 月

除了本招股说明书补充文件、我们编制的任何相关自由书面招股说明书或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有也没有授权任何人向您提供任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也无法提供任何保证。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间的信息有所不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代随附的招股说明书中的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区发行这些证券。在任何情况下，无论本招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书或随附的招股说明书的交付，或根据本招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书或随附的招股说明书发布之日起，我们的事务都没有发生任何变化，无论此类文件的交付时间或特此提供的证券的出售时间如何，或此处以提及方式包含或纳入的信息或在此类信息发布之日之后的任何时候，其中的任何时候都是正确的。除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的招股说明书意味着本招股说明书补充文件和随附的招股说明书合二为一。

s-i

我们是一家全球健康护理公司，通过我们的处方药提供创新的健康解决方案，包括生物疗法、疫苗和动物健康产品。我们的业务主要以产品为基础进行管理，包括两个运营中的细分市场，即制药和动物健康，这两个部门都是应报告的细分市场。

制药领域包括人类健康药品和疫苗产品。人类健康药品由治疗和预防药物组成，通常按处方出售，用于治疗人类疾病。我们主要向药品批发商和零售商、医院、政府机构和托管医疗保健提供者（例如健康维护组织、药房福利管理者和其他机构）销售这些人类健康药品。人类健康疫苗产品包括预防性儿科、青少年和成人疫苗。我们主要向医生、批发商、医生分销商和政府实体出售这些人类健康疫苗。

动物健康部门发现、开发、制造和销售各种兽药和疫苗产品，如以及健康管理解决方案和服务，用于预防、治疗和控制所有主要牲畜和伴侣动物物种的疾病。我们还提供一整套数字互联识别、可追溯性和监控产品。我们向兽医、分销商、动物生产者、农民和宠物主人出售我们的产品。

拟议收购普罗米修斯

2023 年 4 月 16 日，我们宣布了一项最终协议，通过子公司以每股 200 美元的现金收购 Prometheus，总股权价值约为 108 亿美元。此次收购将加速我们在免疫学领域日益增长的影响力，并通过 PRA023（溃疡性结肠炎、克罗恩斯病和其他自身免疫性疾病的新型后期候选药物）以及支持其在炎症和免疫学领域的靶点发现和精准医疗方法的 Prometheus 综合数据集，增加默克整体投资组合的多样性。该交易预计将在 2023年第三季度完成，但需获得普罗米修斯股东的批准和某些条件。

本次发行不以完成收购 Prometheus 为条件，收购如果完成，将在本次发行结束后进行。但是，如果 (i) Prometheus的收购未在特别强制赎回结束日期当天或之前完成， (ii) 在特别强制赎回结束日期之前，合并协议终止，或者 (iii) 我们以其他方式通知受托人我们不会寻求完成对普罗米修斯的收购，我们将被要求以相当于特别强制赎回价格101％的特殊强制赎回价格赎回 SMR 票据待赎回的SMR票据的本金加上该票据的应计和未付利息，但不包括特别强制票据兑换日期。请参阅 notesSpecial 强制兑换的描述。

我们于 1970 年在新泽西州注册成立，主要办公室设在新泽西州拉威。我们的地址是新泽西州拉威市东林肯大道 126 号 07065，我们的电话号码是 (908) 740-4000。我们的网站位于 www.merck.com。我们网站上提供或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-1

在购买任何票据之前，您应仔细考虑以下风险因素以及我们在此以引用方式纳入的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中确定或描述的与我们相关的风险因素和假设，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。上述或以下任何一项或多项风险的发生都可能对您对票据的投资或我们的业务、财务状况、运营业绩或前景产生重大不利影响。

这些票据完全是默克的债务，而不是我们子公司的债务，从结构上讲，向票据持有人的付款将次于我们子公司的负债。

这些票据不由我们的任何子公司担保，因此，这些票据在结构上将次于我们子公司所有现有和未来的有担保和无抵押债务以及其他负债。截至 2023 年 3 月 31 日，我们子公司的本金负债总额为 17 亿美元，几乎全部由我们担保。从结构上讲，这些票据将优先于我们子公司对该债务的债务，我们对该债务的担保将排在第一位 pari passu附带笔记。此外，我们在票据下的债务在结构上将次于子公司对债务的担保。截至2023年3月31日，我们的某些子公司还为我们现有债务的本金总额为10亿美元提供了担保。票据和契约的条款不妨碍我们的子公司承担债务或其他负债，也不妨碍提供结构上优先于票据的担保。

这些票据是我们的无抵押债务，实际上将次于我们可能承担或发行的有担保债务。

这些票据将是无抵押债务。我们可能产生或发行的任何有担保债务的持有人可以取消为此类债务提供担保的资产的抵押品赎回权，减少了用于支付包括票据在内的无抵押债务的丧失抵押品赎回权的财产的现金流。在我们的破产、清算或类似的程序中，我们的有担保债务的持有人也将优先于无担保债权人。如果我们进行破产、清算或类似程序，我们的有担保债务的持有人将有权对其抵押品提起诉讼，担保该抵押品的资产可能无法用于支付包括票据在内的无抵押的债务。因此，就担保此类债务的资产的价值而言，这些票据实际上将低于我们可能产生或发行的任何有担保债务。

这些票据的活跃交易市场可能无法形成，这可能会限制其市场价格或您出售票据的能力。

这些票据是新发行的债务证券，目前没有交易市场。因此，我们无法保证票据会出现任何市场，也无法保证您能够出售票据。我们没有计划在任何证券交易所上市这些票据，也没有计划在任何自动交易商报价系统上安排报价。如果任何票据在首次发行后交易，则根据现行利率、类似证券的市场、总体经济状况、我们的财务状况、业绩和前景和其他因素，它们的交易价格可能会低于首次发行价格。承销商告诉我们，他们打算在每批票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可以随时自行决定停止票据中的任何做市活动。因此，我们无法向您保证，任何系列的票据都将形成流动的交易市场，您将能够在特定时间出售票据，也无法向您保证出售时获得的价格将是优惠的。如果活跃的交易市场不发展，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要无限期承担投资票据的财务风险。

S-2

如果 (i) Prometheus 的收购未在特别强制性赎回结束日期当天或之前完成，(ii) 在特别强制赎回结束日期之前，合并协议终止或 (iii) 我们以其他方式通知受托人我们不会追求完成对普罗米修斯的收购，我们将需要以特殊强制赎回价格赎回当时未偿还的 SMR 票据，您可能无法获得您兑换的 SMR 票据的预期回报。

我们完成对普罗米修斯收购的能力受各种成交条件的约束，包括普罗米修斯股东的批准、监管部门的批准以及我们控制有限或无法控制的其他事项，我们可能无法在NotesSpecial强制赎回描述中规定的时间范围内完成对普罗米修斯的收购或根本无法完成。

如果 (i) 对普罗米修斯的收购未在特别强制赎回结束日期当天或之前完成，(ii) 在特别强制赎回结束日期之前，合并协议终止或 (iii) 我们以其他方式通知受托人我们不会寻求完成对普罗米修斯的收购，我们将被要求以相当于特别强制赎回价格101％的特殊强制赎回价格赎回当时未偿还的SMR票据待赎回的SMR票据的本金加上该票据的应计和未付利息，但不包括特别账户强制兑换日期。参见 NotesSpecial 强制赎回说明。如果我们根据与特别强制赎回相关的条款赎回 SMR 票据，则您可能无法获得赎回的 SMR 票据的预期回报，可能无法以高达赎回的 SMR 票据利率将特别强制赎回的收益再投资于可比证券。SMR票据的持有人无权选择退出 SMR票据的特殊强制性赎回条款。此外，由于SMR票据需要特别强制赎回，因此SMR票据的交易价格（如果SMR票据的活跃交易市场有所发展，可能不会）可能会受到负面影响，可能无法反映我们业务或宏观经济因素的财务业绩。如果 Prometheus 收购在或特别强制赎回结束日期之前完成，则您无权根据任何与特别强制赎回相关的条款；如果在本次发行结束和收购 Prometheus 完成之间，我们的业务或财务状况发生了任何变化（包括任何重大不利变化），或者条款出现了任何变化，您也无权要求我们回购您的 SMR 票据 Prometheus的收购或其融资变更（包括重大方面）。

20张票据或20张票据均不受特别强制赎回的限制，而且即使对普罗米修斯的收购尚未完成，此类票据仍将处于未偿还状态。

S-3

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们在此或其中以引用方式纳入的任何文件以及我们不时发表的口头陈述可能包含所谓的前瞻性陈述（根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及经修订的1934年证券交易法或《交易法》第21E条的含义），所有这些陈述均基于管理层当前的预期，并受风险和不确定性的影响，这可能会导致结果存在重大差异从声明中列出的内容来看。所有与历史或当前事实不严格相关的陈述均为前瞻性陈述。人们通常可以通过使用预期、期望、计划、意志、估计、预测、项目和其他类似含义的词语来识别这些前瞻性陈述，或者使用上述任何词的负面变体。前瞻性陈述包括关于我们增长战略、未来财务业绩、待批准或即将获得的产品批准、产品潜力、开发计划、环境或其他可持续发展举措以及 COVID-19 疫情的预期影响的陈述，以及关于我们拟议收购 Prometheus 的声明。人们必须仔细考虑任何此类陈述，并应明白，许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异。这些因素包括假设以及各种其他已知和未知的风险和不确定性，包括一些已知的风险和不确定性。无法保证任何前瞻性陈述。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。尽管无法预测或确定所有这些因素，但可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括：

•

来自仿制药和/或生物仿制药的竞争会使我们的产品失去专利保护。

•

治疗领域的品牌竞争加剧，这对我们的长期业务业绩至关重要。

•

新产品开发固有的困难和不确定性。漫长而复杂的新产品开发过程的结果本质上是不确定的。候选药物可能在过程的任何阶段失效，一个或多个后期候选药物可能无法获得监管部门的批准。新候选产品在的开发中可能看起来很有希望，但由于功效或安全问题、无法获得必要的监管批准、制造困难或成本过高和/或侵犯他人的专利或知识产权权利而未能进入市场。此外，新产品的销售可能令人失望，未能达到预期水平。

•

美国和国外的定价压力，包括管理式医疗团体的规则和惯例、司法决定以及与医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品报销和一般定价相关的政府法律法规。

•

全球 COVID-19 疫情和未来任何疫情、疫情或类似的公共卫生威胁对公司业务、运营、财务业绩和前景的影响。

•

政府法律和法规的变化，包括管理知识产权的法律以及影响我们业务的执法。

•

与已上市产品有关的功效或安全问题，无论是否有科学依据，都导致产品召回、撤回或销售下降。

•

客户关系发生重大变化或医疗保健产品和服务购买者的行为和支出模式发生变化，包括延迟医疗程序、配给处方药、减少就诊频率和放弃医疗保险。

•

法律因素，包括产品责任索赔、反垄断诉讼和政府调查，包括税收纠纷、环境问题以及与品牌和仿制药竞争对手的专利纠纷，其中任何一项都可能阻碍产品的商业化或对现有产品的盈利能力产生负面影响。

S-4

越来越关注包括美国、欧盟和中国在内的世界各国的隐私问题。隐私和数据保护的立法和监管格局持续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这些问题可能会直接影响我们的业务，包括美国大多数州要求安全漏洞通知的法律。

•

税法的变化，包括与国外收入税收有关的变化。

•

包括财务会计准则委员会和美国证券交易委员会 (SEC) 在内的标准制定或监管机构发布的对我们不利的会计声明变更。

•

我们无法控制的经济因素，包括通货膨胀、利率和外汇货币汇率的变化。

不应将此列表视为所有潜在风险和不确定性的详尽陈述。参见上述风险因素以及本文以引用方式纳入的文件中描述的风险因素。

S-5

如果 (i) Prometheus 的收购未在或特别强制赎回结束日期之前完成，(ii) 在特别强制赎回结束日期之前，合并协议终止，或 (iii) 我们以其他方式通知受托人我们不会寻求完成 Prometheus 收购，那么我们预计将本次发行净收益的一部分用于在特别强制赎回结束日期之前赎回 SMR 票据强制兑换价格，如 notesSpecial 强制兑换描述中所述。在这种情况下，20 张票据而且这20张票据仍未偿还，我们打算将此类票据的剩余净收益用于一般公司用途，如上文所述。

在部署之前，本次发行的净收益可以暂时投资于短期有价证券。

S-6


	2023年3月31日
	实际的		作为调整后
	（单位：百万）
短期债务：
应付贷款和长期债务的流动部分	$	2,672	$
长期债务：
长期债务⁽¹⁾⁽²⁾		28,074
% 特此发行 20 到期票据⁽³⁾		—
% 特此发行 20 到期票据⁽³⁾		—
% 特此发行 20 到期票据⁽³⁾		—
% 特此发行 20 到期票据⁽³⁾		—
% 特此发行 20 到期票据⁽³⁾		—
% 特此发行 20 到期票据⁽³⁾		—

债务总额⁽⁴⁾	$	30,746	$
股权：
默克公司股东权益总额	$	46,834	$
非控股权益		71

权益总额		46,905

资本总额	$	77,651	$

(1)

截至2023年3月31日，长期债务由票据和债券组成，到期日从2023年到 2061 不等。此外，根据我们的五年期信贷额度，有60亿美元可供借款，该额度将于2026年6月到期。

(2)

截至2023年3月31日的长期债务不包括特此发行的美元票据。

(3)

反映了特此发行的票据的本金总额，不影响未摊销债务折扣和债务发行成本。

(4)

债务本金总额包括292亿美元的默克公司债务。总债务的余额由我们的子公司发行。

S-7

以下对特此发行的20张票据、20张票据、 20票据、20张票据、20张票据和20张票据的特定条款的描述补充了随附的招股说明书中我们可能发行的债务证券描述下对债务证券的总体描述。引用这些票据是指 20 张票据、20 张票据、20 张票据、 20 票据、20 张票据和 20 张票据，集体。如下所述，我们参照契约对票据的描述进行了限定。根据契约，20张票据、20张票据、20张票据、20张票据和20张票据将分别作为一系列单独的债务证券发行。

这20张票据最初将限于 $ 的本金总额，并将于 20 到期。这20张票据最初将限于本金总额，并将于20日到期。这20张票据最初将限于 $ 的本金总额，并将于 20 到期。这20张票据最初将限于本金总额，并将于20日到期。这20张票据最初将限于 $ 的本金总额，并将于 20 到期。这20张票据最初将限于本金总额，并将于，20 到期。

这些票据是无抵押的，将与我们所有其他不时未偿还的无抵押和非次级债务处于同等地位。这些票据将不由我们的任何子公司担保，因此在结构上将次于我们子公司不时未偿还的所有负债，包括我们子公司提供的任何担保。截至2023年3月31日，我们子公司的本金债务总额为17亿美元，我们的子公司还为我们的债务本金总额为10亿美元提供了担保。

我们将根据我们与作为受托人（受托人）的美国银行信托全国协会签订的日期为2010年1月6日的契约（基本契约）发行票据，每系列票据均由规定其条款的高级管理人员证书进行补充。在对票据的描述中，契约一词是指基本契约，每系列票据的官员证书分别补充了基本契约。每个系列的票据条款包括契约中规定的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》构成契约一部分的条款。

这些票据的发行面额为2,000美元，超过面额的整数倍数为1,000美元。

随附的招股说明书中 “我们可能的债务证券描述 offerDeFeasance” 中描述的契约的全部抗辩和契约抗辩条款将适用于票据。

利息

这些票据将从2023年起计息。

这20张票据的年利率为％，20张票据的年利率为％，20张票据的年利率为％， 20张票据的年利率为％，20张票据的年利率为％，20张票据的年利率为％，20张票据的年利率为％。票据的利息将从 2023 年开始，每半年每半年向在前营业结束时以其名义注册此类票据的人支付，或视情况而定。票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度来计算。如果票据的任何付款日期不是工作日，我们将在下一个个工作日付款，但我们对因延迟付款而产生的任何额外利息不承担任何责任。关于票据，按工作日划分，我们指的是任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，这不是法律或行政命令授权或要求支付地银行机构关闭的日子。

S-8

(1) (a) 按半年计算（假设360天的一年包括十二个30天月）折扣到赎回日的票据剩余定期本金和利息的现值总和（假设票据在适用的面值收回日到期），以美国国债利率（定义见下文）加上按美国国债利率计算的20张票据的基点加上美国国债利率以 20 张票据为基点，按美国国债利率计算加上 20 张票据的基点，按美国国债利率计算加上 20 张票据的基点，美国国债利率加上 20 张票据的基点，美国国债利率加上 20 张票据的基点减去（但不包括赎回日）的应计利息，以及

(2) 待赎回票据本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

在一系列票据的面值收回日当天或之后，我们可以随时全部或部分赎回该系列的票据，也可以不时赎回该系列的票据，赎回价格等于赎回日本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

票面收回日是指，距离20张票据到期前几个月的日期，， 20 票据到期前几个月的日期，20 张票据到期前个月的日期，，即 20 张票据到期前个月的日期，，即到期前几个月的日期} 20 张票据以及，即 20 张票据到期前个月的日期。

就任何赎回日期而言，国债利率是指我们根据以下两段确定的收益率（如适用）。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据联邦储备系统理事会发布的最新统计报告中该日之后出现的最近一天的收益率或收益率确定指定为精选利率（每日）H.15（或任何继任利率）或出版物）（H.15）标题为美国政府 SecuritieStreasury 常量 MaturiesNormalies（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）国债 H.15固定到期日的收益率完全等于从赎回票据的赎回日到期日到期日这段时间（剩余寿命）；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日没有完全等于剩余寿命，则两者产生的收益率对应于H.15的美国国债固定到期日立即短于美国国债H.15的固定到期日，1的收益率立即比剩余的收益率更长寿命并应使用此类收益率（使用实际天数）插值到待赎回票据的面值收回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的国库常数到期日没有比剩余寿命更短或更长，则H.15的单一国库常数到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的美国国库固定到期日或 H.15 的到期日应被视为等于自赎回之日起该国库固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日之前的第三个工作日，H.15 或任何继任者指定或出版物不再公布，我们将根据等于半年期利率的年利率计算国库利率

S-9

等值于纽约市时间上午 11:00 到期的美国国库证券到期日或到期日最接近待赎回票据的票据票面值赎回日之前的第二个工作日到期收益率。如果没有美国国债在待赎回票据的面值赎回日到期，但有两只或更多只美国国债的到期日与待赎回票据的面值赎回日相等，一只到期日早于待赎回票据的面值赎回日，另一只到期日晚于待赎回票据的面值赎回日，我们应选择到期日早于待赎回票据面值赎回日的美国国库证券。如果有两只或更多的美国国债在票据的面值收回日到期，或者两只或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约市时间上午 11:00 此类美国国债的买入和卖出价的平均值，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债在这样的一天。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年度到期收益率应基于该日纽约市时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入到小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定对于的所有目的均具有决定性和约束力。

任何赎回通知将在兑换日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式发送（或根据存管人的程序以以其他方式发送给每位待兑换的票据持有人。

如果部分赎回任何系列的票据，则将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择要赎回的票据。本金金额不超过2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与票据相关的赎回通知将说明要兑换的票据本金的一部分。投降后将以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据，以取消原始票据。只要待赎回的票据由存托信托公司（DTC）（或其他存托机构）持有，票据的赎回应根据存托机构的政策和程序进行。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日当天及之后，票据或部分需要赎回的利息将停止累积。

特别强制兑换

如果 (i) Prometheus 收购未在 (x) 2024 年 4 月 15 日或 (y) 的较晚日期或之前完成，则根据合并协议的条款（较晚的日期，特别强制赎回终止日期日期），(ii) 在本次发行截止日期之前生效的合并协议终止日期可以延长日期、合并协议终止或 (iii) 我们以其他方式通知受托人我们不会寻求完成对普罗米修斯的收购（第 (iii) 条所述的发出此类通知的日期、特别强制赎回终止日期和合并协议终止日期、特别强制赎回触发日期（以较早者为准），我们将需要在特别强制赎回时赎回 20 票据、20 张票据、20 张票据和 20 张票据（统称为 SMR 票据）（此类赎回，特别强制赎回强制赎回）价格等于待赎回的SMR票据本金的101％加上应计和未付利息此日期为特别强制兑换日期（定义见下文）（特别强制兑换价格），但不包括该日期。

如果我们有义务根据兑换 SMR 票据，我们将立即兑换 SMR 票据，无论如何不得超过特殊强制赎回发生后的五个工作日

S-10

特别强制赎回触发日期，向受托人发送特别强制赎回的通知以及兑换SMR票据的日期（特别强制性赎回日期，该日期不得早于该通知发布之日后的第三个工作日且不得晚于该通知发布之日后的30天），同时向受托人发送特别强制赎回通知，供受托人向每位已注册 SMR 票据持有人交付待兑换。然后，如果此类SMR票据由任何存管机构（包括但不限于DTC）根据此类存管机构的惯常程序（例如向每位注册持有SMR票据的注册持有人的注册地址进行兑换，则受托人将立即邮寄或以电子方式交付。除非我们违约支付特别强制赎回价格，否则在此类特殊强制赎回日当天及之后，待兑换的SMR票据将停止累积利息。

Prometheus收购完成后，关于特别强制赎回的上述条款将不再适用。

尽管如此，根据SMR票据和契约，在特别强制赎回日当天或之前到期和应付的任何系列SMR 票据的分期利息将在相关记录日期营业结束时在该利息支付日支付给注册持有人。

20 张票据或 20 张票据均不受本次特别强制赎回的约束，即使对普罗米修斯的收购尚未完成，此类票据仍将处于未偿还状态。

合并协议是指 Prometheus Biosciences、 Inc.、Merck & Co., Inc. 和 Splash Merger Sub, Inc. 之间签订的截至2023年4月15日的协议和合并计划。

收购普罗米修斯是指根据合并协议的条款收购普罗米修斯 Biosciences, Inc.

其他问题

未经本招股说明书补充文件提供的任何系列票据持有人同意，我们可以发行与该系列票据具有相同等级和相同利率、到期日和其他条款的额外票据。任何系列的任何额外票据以及适用系列的未偿票据将构成契约下的单一系列票据。如果相关系列票据的违约事件已经发生并且仍在继续，则不得发行其他票据。除非附加票据和原始票据可以互换用于美国联邦所得税目的，否则不能使用相同的 CUSIP 编号发行其他票据。

账本录入系统

发行后，每个系列的票据将由一张或多张全球票据代表。每张全球票据将作为存管机构存入或代表存入DTC，并以存管机构被提名人的名义注册。

如果投资者是此类系统的参与者，则可以选择通过Clearstream Banking, S.A.（卢森堡Clearstream）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有的全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以选择间接持有的权益。Clearstream、卢森堡和Euroclear运营商将通过Clearstream、卢森堡的客户证券账户以及各自存管机构账簿上的Euroclear运营商名义代表其参与者持有权益，而存管机构账簿上的存管机构名义将持有客户证券账户的此类权益。北卡罗来纳州花旗银行将充当卢森堡 Clearstream 的存管机构，摩根大通银行将充当 Euroclear 的存管机构

S-11

运营商（以此身份为美国存管机构）由于持有人将通过DTC及其参与者（包括Clearstream、卢森堡、Euroclear 运营商及其参与者）的账户获取、持有和转让票据的担保权，因此受益持有人对票据的权利将受法律（包括《统一商法》第 8 条）和规范持有人与其证券关系的合同条款的约束中间人及其证券之间的关系中间人与对方证券中间人以及作为发行人的我们之间。除非下文另有规定，否则全球票据只能全部转让给存管机构的另一位被提名人或存管机构的继任者或其被提名人。

全球票据中实益权益的所有权将仅限于在存管机构或其被提名人拥有账户的机构，或可能通过参与者持有权益的个人。存管机构告知我们，在收到全球票据的任何本金或利息后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将款额与存管机构记录中显示的全球票据本金中各自的实益权益成比例存入参与者的账户。全球票据中参与者对实益权益的所有权只能由存管机构或其被提名人保存的记录来证明，并且该所有权权益的转让只能通过这些记录生效。通过参与者持有的人对全球票据中实益权益的所有权只能由参与者保存的记录来证明，并且该所有权权益在该参与者内部的转让只能通过参与者保存的记录来实现。一些司法管辖区的法律要求证券的某些购买者必须以最终形式实际交付此类证券。这些法律可能会削弱转移全球票据中实益权益的能力。

以存管机构或其被提名人的名义注册或持有的任何全球票据的本金和利息将支付给作为全球票据注册所有者的存管机构或其被提名人（视情况而定）。参与者向通过参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受常行指示和惯例管辖，与现在为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，将由参与者全权负责。我们、受托人、承销商或我们或受托人的任何代理人均不对存款人记录的任何方面或与全球票据中的实益所有权权益有关的任何参与者记录或因受益所有权权益而支付的款项承担任何责任或义务，也对保管、监督或审查存款人的任何记录或与实益所有权权益有关的任何参与者记录承担任何责任或义务。

除非全部由存管机构转让给存管机构的被提名人，或者存管机构的被提名人向存管机构或存管机构的另一位被提名人，否则不得转让任何全球票据。

除非 (i) 存管机构已通知我们它不愿或无法继续担任此类全球票据的存管机构或已不再有资格按照该全球票据的要求行事，否则不得以存管机构或存管机构任何被提名人的名义全部或部分将全球票据全部或部分兑换成已注册票据的转让 denture，(ii) 票据违约事件已经发生并且仍在继续；或 (iii) 我们自行决定无论何时全球票据如此可兑换。

根据前一句可兑换的任何全球票据均应全部兑换为任何授权面额且期限和本金总额相似的注册形式的单独票据。这些票据应按照存管机构的指示以一个或多个人的名义登记。我们预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于此类全球票据实益权益所有权的指示。

只要存管机构或其被提名人是票据的注册持有人，则无论出于何种目的，存管机构或此类被提名人（视情况而定）都将被视为的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，实益权益的所有者

S-12

global note 无权以其名义注册此类全球票据，不得接收或有权接收以实物交付的票据作为交换，也不会出于任何目的将票据或契约视为此类全球票据的所有者或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个人都必须依靠参与者拥有其权益的程序来行使持有人在契约下的任何权利。

契约规定，作为持有人，可以指定代理人并以其他方式授权参与者提供或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

存管机构告知我们如下：存管机构是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。设立存管机构是为了存放其参与者的证券，并通过电子计算机化账面记录变更参与者的账户，为这些证券参与者之间的证券交易（例如转账和质押）的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证券证书。存管人的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，其中一些（和/或其代表）拥有存管机构。直接或间接通过参与者清算或维持托管关系的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以访问存款人的账面记录系统。

卢森堡Clearstream表示，这是一家根据卢森堡法律组建的有限责任公司。卢森堡 Clearstream 为其参与组织（Clearstream、卢森堡参与者）持有证券，并通过账户之间的电子账面输入转账，为卢森堡 Clearstream 参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需进行证券的实物流动。卢森堡 Clearstream 向卢森堡 Clearstream 的参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算等服务。卢森堡Clearstream通过已建立的存管和托管关系与多个国家的国内证券市场建立了联系。Clearstream，卢森堡在卢森堡注册为银行，因此受卢森堡金融部门监督委员会（金融行业监督委员会）的监管。卢森堡 Clearstream 的参与者是全球金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。卢森堡Clearstream的美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过卢森堡 Clearstream 客户清算或保持托管关系的其他机构，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡 Clearstream。Clearstream，卢森堡已与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Clearstream、卢森堡和Euroclear运营商之间的贸易结算。

通过卢森堡Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序，存入Clearstream，卢森堡参与者的现金账户，但以卢森堡Clearstream的美国存管机构收到的为限。

Euroclear运营商表示，Euroclear系统创建于1968年，旨在为其参与者（Euroclear 参与者）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书的实际转移的必要性，也消除了因无法同时转移证券和现金而产生的任何风险。Euroclear系统由Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear运营商）根据与比利时合作公司Euroclear Clearal Systems S.C. 签订的合同运营。Euroclear 运营商受比利时银行和金融委员会和比利时国家银行的监管和审查。所有操作均已进行

S-13

由Euroclear运营商开设，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定了政策。Euroclear的参与者包括银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。直接或间接通过Euroclear参与者清算或维持保管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear 。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受 Euroclear 使用条款和条件、Euroclear 系统的相关运营程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）管辖。这些条款和条件适用于Euroclear系统内的证券和现金转账、从Euroclear系统提取证券和现金以及Euroclear系统中证券的付款收据。Euroclear系统中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定的证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有的个人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear系统实益持有的票据的分配将计入Euroclear 参与者的现金账户，前提是美国存管机构为Euroclear运营商收到。

票据账面记账权益的所有权将根据各自的程序，在Clearstream、卢森堡、Euroclear运营商或存管机构（视情况而定）的记录中通过转让的账面记账登记。票据的账面记录权益可根据 Clearstream、卢森堡和 Euroclear 运营商为此目的制定的程序，在卢森堡的 Clearstream 和 Euroclear 系统内部以及在 Clearstream、卢森堡和 Euroclear 系统之间转让。票据的账面记录权益可根据存管机构为此目的制定的程序在存管机构内转移。可根据Clearstream、卢森堡、Euroclear运营商和存管机构为此目的制定的程序，在Clearstream、卢森堡、Euroclear运营商和存管机构之间转让票据的账面记账权益。

根据Clearstream、卢森堡和Euroclear系统的适用规则和运营程序，Clearstream、卢森堡参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将以普通方式在进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过存管机构直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面，通过Clearstream、卢森堡参与者或 Euroclear 参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过存管机构进行；但是，这些跨市场交易需要向相关的欧洲国际清算系统下达指令清算中的交易对手系统符合其规则和程序，在其规定的截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将指示其美国存管机构采取行动，代表其进行最终结算，将票据的利息交付给存管机构或从存管机构收取票据的利息，并按照适用于存管机构的正常当日资金结算程序支付或接收款项。Clearstream、卢森堡参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，由于与存托参与者的交易而在Clearstream、卢森堡或Euroclear系统收到的票据的利息抵免额将在随后的证券结算处理期间发放，日期为存托结算日期之后的下一个工作日。利息积分或任何涉及在 Clearstream、卢森堡或卢森堡收到的票据利息的交易

S-14

与存管参与者进行交易并在随后的证券结算处理中结算的Euroclear系统将在存管结算日期后的下一个工作日向相关的Clearstream、卢森堡参与者或Euroclear参与者报告。由于Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者向存管参与者出售票据权益而在Clearstream、卢森堡或Euroclear系统获得的现金将在存管结算日按价值收到，但只有在存管机构结算后的营业日天才可在相关的Clearstream、卢森堡或Euroclear现金账户中使用。

尽管存管机构、Clearstream、卢森堡和Euroclear运营商已同意上述程序，以促进存管机构、Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间转让票据的权益，但他们没有义务执行或继续执行上述程序，这些程序可以随时更改或终止。

适用法律

契约和票据将受纽约州适用于纽约州签订和履行的协议或签订和履行的文书的纽约州法律管辖，并根据这些法律进行解释和执行。

公开市场购买

我们可以随时不时地在公开市场或其他地方购买票据。

受托人、付款代理人和安全注册商

美国银行信托全国协会是票据的受托人、付款代理人和证券登记机构。美国银行信托全国协会目前是我们某些其他未偿债务证券的受托人。

S-15

以下摘要描述了某些美国联邦所得税后果，如果是非美国联邦所得税后果持有人（定义见下文），拥有和处置票据的某些美国联邦遗产税后果。根据您的特定投资或其他情况，本摘要并未讨论可能与您相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面。本摘要仅在您是将票据作为资本资产（通常为投资财产）持有的票据的受益所有者时才适用于您，您在本次发行中以现金收购票据的价格等于适用系列票据的发行价格（即向投资者出售适用系列的大量票据的第一个价格，不包括出售给债券行、经纪商或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织）。此外，本摘要未涉及可能适用于某些类别的票据受益所有人的美国联邦所得税或遗产税特殊规定，例如：

•

证券交易商；

•

选择为美国联邦所得税目的将票据投放市场的证券交易者；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

作为转换、推定出售、清盘出售或其他综合交易或跨界证券或合成证券的一部分持有票据的人；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

美国侨民；

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

受控外国公司、被动外国投资公司、房地产投资信托和监管的投资公司和此类公司的股东；

•

出于美国联邦所得税目的免税的实体以及退休计划、个人退休账户和延税账户；以及

•

直通实体，包括出于美国联邦税收目的归类为合伙企业的合伙企业、实体和安排，以及直通实体的受益所有者。

对于出于美国联邦税收目的而被归类为合伙企业的实体或安排，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是考虑购买票据的合伙企业，或者是此类合伙企业的合伙人，则应咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对美国联邦所得税和遗产税的影响。

本摘要基于美国联邦所得税和遗产税法，包括经修订的1986年《美国国税法》（《美国国税法》）、财政部法规、行政裁决和司法当局，所有这些法律在本招股说明书补充文件发布之日均已生效或存在。美国联邦所得税和遗产税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对本摘要中所述购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税和遗产税后果产生重大影响。我们无法向您保证，美国国税局（IRS）不会对本摘要中描述的一项或多项税收后果提出质疑，我们尚未获得美国国税局的任何裁决或律师关于票据购买、所有权或处置的税收后果的意见。此外，本摘要未讨论除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果（如果是非美国联邦所得税后果，持有人，美国联邦遗产税后果），例如某些投资收入的赠与税后果或医疗保险税，或任何美国州或地方收入或非美国收入或其他税收后果。

S-16

出于美国联邦所得税目的使用应计制会计的美国持有人通常需要在某些适用的财务报表中反映某些金额之前将某些金额计入收入。适用该规则可能需要比下文所述的一般美国联邦所得税规则更早地累积收入。如果您是使用应计制会计法进行美国联邦所得税的美国持有人，则应咨询您的税务顾问，了解该规则对您的特定情况的潜在适用性。

在购买票据之前，您应咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据可能适用于您的特定美国联邦、州和地方及非美国收入以及其他税收后果。

某些突发事件的影响

出现特殊强制赎回触发日期（定义见NotesSpecial 强制赎回描述）时，SMR 票据需要进行特别强制赎回，价格等于其本金的101％，加上特别强制赎回日的应计和未付利息。特殊强制赎回功能可能涉及财政部法规中与确定债务工具的收益率和到期期限或与或有支付债务工具有关的条款。但是，适用的美国财政部法规规定，为了确定债务工具的收益率和到期期限以及债务工具是否是或有支付债务工具，如果意外开支或偶然发生，则忽略该意外开支，或者在某些情况下，如果付款时间表在哪里未触发的突发事件发生的可能性要大于不发生的可能性（在每种情况下，在适用的财政部法规的含义范围内）。尽管这个问题并非毫无疑问，但我们打算采取的立场是，触发特别强制赎回的可能性是微不足道的或偶然的，或者未触发特别强制赎回的付款时间表发生的可能性要比不触发的可能性要大得多。在任何情况下，在确定SMR票据的收益率和到期期限时，都不会考虑特殊强制赎回功能，也不会导致SMR票据受管理或有支付债务工具的规则的约束。根据我们的立场，根据特别强制赎回为赎回SMR票据而支付的任何额外金额都将被视为用于美国联邦所得税目的换取SMR票据的已实现金额的一部分。我们的立场对SMR票据的受益所有人具有约束力。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功质疑我们的立场，除其他外，SMR票据的受益所有者在收入中所包含的内容在时间和金额上可能与下文所述不同，和/或被要求将处置SMR票据时确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。讨论的其余部分假设SMR票据的收益率和到期期限是在不考虑特殊强制赎回特征的情况下确定的，并且SMR票据不被视为或有支付债务工具。

美国持有人

以下摘要仅适用于您是美国持有人（定义见下文）。美国持有人是用于美国联邦所得税目的的一张或多张票据的受益所有人：

•

美国公民或居民；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据的法律创建或组建的公司（或出于这些目的被归类为公司的其他实体）；

•

遗产，其收入均需缴纳美国联邦所得税，无论该收入的来源如何；或

•

信托，前提是 (1) 美国法院能够对信托管理机构进行主要监督，并且一个或多个美国人（在《美国国税法》的含义范围内）有权控制所有信托的实质性决定，或者（2）根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择被视为美国人。

S-17

您的收益或损失通常是资本收益或损失。如果您在处置票据时持有票据超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。除有限的例外情况外，您的资本损失不能用于抵消您的普通收入。如果您是美国非公司持有人，根据现行法律，您的长期资本收益通常需要缴纳美国联邦所得税的优惠税率。

信息报告和备份预扣税

一般而言，信息报告要求可能适用于向您支付票据的申报利息以及票据出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益。

一般而言，备用预扣税（目前税率为 24%）可能适用：

•

向您支付的票据上规定的利息的任何款项，以及

•

用于支付您的票据的出售或其他处置（包括赎回或撤回）的收益，

如果您是美国持有人，并且您未能提供正确的纳税人识别号或以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，并且您没有以其他方式设定豁免。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可记入您的美国联邦所得税应纳税额（这可能导致您有权获得美国联邦所得税退款）。

非美国持有者

如果您是一张或多张票据的受益所有人，并且您既不是美国持有人（定义见上文），也不是出于美国联邦税收目的归类为合伙企业的实体或安排（非美国），则以下摘要适用于您。持有人）。

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证券清算机构、银行或其他金融机构，该机构在其正常交易或业务过程中持有客户证券，代表您持有您的票据，并向适用的扣缴义务人证明其或其与您之间的银行或金融机构已从您那里收到上述签署的书面声明，并将本声明的副本提供给适用的扣缴代理人，但须受伪证处罚。

适用的财政部法规为满足上述认证要求提供了替代方法。此外，根据这些财政部法规，特殊规则适用于直通实体，该认证要求也可能适用于直通实体的受益所有人。

如果您无法满足上述投资组合利息例外情况的要求，则向支付的申明利息将缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 (1) 美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），说明您的票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，或 (2) 美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用表格）根据适用的所得税协定申请免除或减少该预扣税。

在出售、交换、退休、赎回或其他应纳税处置票据时确认的任何收益（代表应计但我们支付的未付申报利息的任何金额除外，按上文所述处理）通常无需缴纳美国联邦预扣税，具体取决于下文关于备用预扣税和FATCA的讨论。

美国联邦所得税

除可能适用美国联邦预扣税（见上文）、备用预扣税和FATCA（见下文）外，您通常无需为票据出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置所实现的任何收益（或与已收到的应计申报利息）缴纳美国联邦所得税，除非：

•

对于代表应计申报利息的申报利息支付或处置收益，您不能满足上述投资组合利息例外情况的要求（否则您的美国联邦所得税义务未通过上述美国联邦预扣税得到完全满足）；

S-19

就收益而言，您是在票据出售或以其他方式处置的应纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且符合其他特定的条件（在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则收益可能会被美国来源资本损失所抵消，通常将缴纳统一的30％的美国联邦所得税，即使您不是根据《美国国税法》被视为外国居民）；或

•

任何申报的利息或收益与您在美国州内的贸易或业务行为有效相关，如果适用的所得税协定有要求，则归属于您维持的美国常设机构。

如果您在美国境内从事贸易或业务，且票据的申报利息或收益实际上与您的贸易或业务行为有关，则所述利息或收益通常将免征上述美国联邦预扣税，而是按正常的累进税率和适用于美国持有人的方式按净额缴纳美国联邦所得税（除非适用的所得税协定）另有规定）。此外，如果您不是美国持有人是公司，除非根据适用的所得税协定对您适用较低的税率，否则您可能需要缴纳相当于您在应纳税年度有效关联收入和利润的30％（经某些项目调整后）的分支机构利得税。

备份预扣税和信息报告

通常，适用的预扣税代理人需要向美国国税局和您报告票据的申报利息以及为这些付款预扣的美国联邦所得税金额（如果有）。报告此类申报利息支付和任何预扣税的信息申报表的副本也可能提供给您根据条约或协议的规定居住在的国家的税务机关。

如果您已向适用的预扣税代理人提供了所需的证明，证明您不是上文美国联邦预扣税所描述的《美国国税法》所指的美国人，则备用预扣税不适用于在票据上向您支付的申明利息，前提是适用的预扣税代理人没有实际知道或没有理由知道您是美国人。

在下文讨论的某些情况下，出售、交换、报废、赎回或其他处置票据的总收益可能需要进行信息报告和备用预扣税（目前税率为24％）。如果您通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外出售票据，并且销售收益在美国境外支付给您，则备用预扣税和信息报告要求通常不适用于该付款。但是，如果您通过经纪人的非美国办事处出售票据，且该经纪商的非美国办事处是美国人（定义见《美国国税法》）或与美国有某些列举的联系，则除非经纪人的档案中有书面证据证明您不是美国人并且确信经纪人的非美国办事处出售票据，但不适用于备用预扣税其他条件得到满足，或者您以其他方式设定豁免。如果您通过经纪人的美国办事处收到票据出售所得的款项，则除非您提供美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E（或其他适用表格）证明您不是美国人或者您以其他方式设立了豁免，前提是经纪人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，或者任何其他豁免的条件实际上未得到满足。您应咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税规则在您的特定情况下的适用情况，以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

备用预扣税不是额外税款，只要及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可记入您的美国联邦所得税应纳税额（这可能导致您有权获得美国联邦所得税退款）。

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《外国账户税收合规法》和相关的财政部指南（通常称为 FATCA）对支付 (i) 来自美国的利息（包括票据支付的利息）和（ii）出售或其他处置产生美国来源利息的债务（包括票据的出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置）的总收益，征收30％的美国联邦预扣税。根据最近提出的可能有待最终敲定的财政部法规，总收益的预扣税将被取消，因此，预计FATCA对总收益的预扣税目前不适用。预扣税适用于外国实体，无论是作为受益所有人还是作为中介机构，除非该外国实体遵守了 (i) 有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，以及 (ii) 与向其账户持有人和某些其他人支付的某些款项有关的某些预扣义务。因此，美国持有人或非美国持有人通过的实体持有人持有其票据将影响是否需要预扣税的决定。美国与适用外国之间的政府间协议，或未来的财政部法规或其他指导，可能会修改这些要求。我们不会向美国持有人或非美国持有人支付任何额外款项持有人根据 FATCA 扣留的任何金额。通过外国实体或中介机构拥有票据权益的美国持有人，以及非美国持有人鼓励持有人就FATCA咨询其税务顾问。

前面关于某些美国联邦税收后果的摘要仅供一般参考，不是税务建议。您应咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

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根据截至本招股说明书补充文件发布之日我们与下述承销商（摩根士丹利公司代表）签订的承保协议中包含的条款和条件。有限责任公司、法国巴黎银行证券公司、花旗集团环球市场公司和摩根大通证券有限责任公司担任代表，我们已同意向每位承销商出售，每个承销商也分别同意从我们这里购买与其名称对面的票据本金，如下表所示：

承销商

校长
的金额
20 个笔记

摩根士丹利公司有限责任公司

法国巴黎银行证券公司

花旗集团环球市场公司

摩根大通证券有限责任公司

美国银行证券有限公司

德意志银行证券公司

汇丰证券（美国）有限公司

瑞穗证券美国有限责任公司

总计

承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商有义务支付本招股说明书补充文件提供的票据并接受交付，但须遵守某些条件。如果出具任何此类票据，承销商有义务持有并支付本招股说明书补充文件提供的所有票据。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格向公众发行部分票据。此外，承销商最初提议以公开发行的价格向某些交易商发行部分票据，减去不超过本金百分比的优惠，对于20张票据，本金的百分比，对于20张票据，本金的百分比，对于20张票据，占本金的百分比，对于20张票据，占本金的百分比 20张票据和本金的百分比，相对于20张票据。对于20张票据，任何承销商都可以允许的优惠不超过本金的百分比，对于20张票据，不超过本金的百分比，对于20张票据，不超过本金的百分比，对于20张票据，占本金的百分比，对于20张票据，本金的百分比以及20张票据的百分比出售给某些其他经销商的20张票据的本金。在首次向公众发行票据后，代表们可以更改公开发行价格和优惠。承销商可能会不时改变发行价格和其他销售条款。承销商可以通过的某些关联公司提供和出售票据。承销商发行的票据须收到和接受，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利。

下表显示了我们将向承销商支付的与发行票据相关的承保折扣：

由我们支付

20 个笔记

Per Note

总计

除承保折扣外，由我们支付的与此产品相关的费用估计约为。承销商已同意向我们偿还与本次发行相关的某些费用。

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这些票据是新发行的证券，目前这些票据没有既定的交易市场。我们不打算申请这些票据在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市。承销商告诉我们，他们打算在每个系列的票据中开拓市场，但他们没有义务这样做。承销商可以随时自行决定终止票据中的任何做市。因此，我们无法向您保证票据的流动交易市场将形成，您将能够在特定时间出售票据，也无法向您保证出售时获得的价格将是优惠的。

在票据发行方面，承销商可能会进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响票据的价格。具体而言，承销商可能会在票据发行时进行超额配股，从而形成集团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上出价购买和购买票据，以弥补集团空头头寸或稳定票据的价格。最后，如果承销集团回购了先前在集团中分发的涵盖交易、稳定交易或其他内容的票据，则承销集团可以收回允许在发行票据时分配票据的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。承销商无需参与任何此类活动，并且可以随时终止任何活动。

结算

我们预计将在本招股说明书补充文件（此类和解协议被称为T+）发布之日后的工作日交付票据付款。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+结算，因此希望在交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据的购买者必须指定其他结算安排，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在各自的业务的正常经营过程中，某些承销商及其关联公司不时参与过并且将来可能与我们和我们的关联公司从事商业银行、衍生品和/或财务咨询、投资银行和其他商业交易和服务，他们已经或将要收取惯例费用和佣金。

基本上，所有承销商或其关联公司都是我们60亿美元的五年期信贷额度的参与者，该额度将于 2026 年 6 月到期。某些承销商或其关联公司是或可能在我们的商业票据计划中充当交易商，因此可能会从本次发行的净收益中获得一部分，用于偿还我们的商业票据借款。

此外，在正常业务过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司通常对冲其信用，而其他承销商或其关联公司可能会对冲其信用

S-23

向我们提供的风险敞口符合他们的惯常风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

不得直接或间接发行或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类票据的发行和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与票据发行和本招股说明书补充文件分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件在任何非法的司法管辖区内，不构成出售本招股说明书补充文件提供的任何票据的要约或招标要约。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供。就本条款而言：(a) 散户投资者一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，MiFID II）第4（1）条（11）所定义的零售客户；（ii）（欧盟）第2016/97号指令（经修订，《保险分销指令》）所指的客户，而该客户不会有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订）所定义的合格投资者招股说明书条例）；以及（b）表达式要约包括以任何形式和以任何方式就要约条款和待发行票据提供足够信息的通信，使投资者能够决定购买或认购票据。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的欧盟PRIIPs法规）中为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所要求的任何关键信息文件均未准备就绪，因此，根据欧盟PRiIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是在的基础上编制的，其基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据发行都将根据《招股说明书条例》豁免发布票据要约招股说明书的要求而提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向英国的任何零售投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给的任何零售投资者。就本条款而言：(a) 散户投资者一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），它构成国内法的一部分；（ii）金融条款所指的客户 2000年《服务和市场法》（FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业人员客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点定义为，根据EUWA，它构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（经修订的英国招股说明书条例），它构成国内法的一部分；以及（b）“要约” 一词包括以任何形式和通过任何手段提供有关条款的充分信息的通信

S-24

要约和要发行的票据，使投资者能够决定购买或订阅票据。因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规（欧盟）没有要求任何关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRiIPs法规），该文件构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据可能属于非法行为，因此，根据英国PRiIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》对发布票据要约招股说明书的要求豁免。就《英国招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给英国境内符合条件的投资者（定义见英国招股说明书条例）且也是 (i) 在 2000 年《金融服务和市场法》（金融促进）令（经修订，该命令）第 19 (5) 条范围内的投资相关事务方面具有专业经验的人，且仅针对属于《法令》第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项的实体或其他个人，或 (iii) 个人向本来可以合法分发给的人，所有这些人统称为相关人员。这些票据仅适用于相关人员，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。

致加拿大潜在投资者的通知

这些票据只能出售给作为委托人购买或视为购买的买方，这些买方是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与出售此处所述证券有关的所有文件（包括为更确定起见，任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者之外，该票据尚未发行或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售；或（b）在其他情况下不会导致该文件成为香港《公司条例》（第 32 章）所定义的招股说明书香港或不构成该条例所指的向公众提出的要约。无论是在香港还是在其他地方，任何人都没有签发、可能已经或可能持有与票据有关的任何广告、邀请或文件，这些广告、邀请或文件是针对香港公众的，或者其内容可能被香港公众访问或阅读（除非证券法允许这样做

S-25

这些票据过去和将来都不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人提供或出售任何票据及其任何权益，以直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民或为日本居民的利益提供或出售，除非符合金融工具的注册要求的豁免，或者在其他方面符合金融工具以及《交易法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、条例和部长级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商没有提供或出售任何票据，也没有促使此类票据成为订阅或购买邀请的对象，也不会提供或出售此类票据，也不会将此类票据作为订阅或购买邀请的对象，也没有分发或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与要约有关的任何其他文件或材料，或订阅或购买此类票据的邀请，无论是直接或间接向新加坡境内的个人提供，但不包括：

(a) 根据新加坡《证券和期货法》（SFA）第 289 章第 274 条向机构投资者提供；

(b) 根据第 275 (1) 条向相关人员提供，或根据第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人提供；或

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内，不得转让该公司的证券（定义见SFA第239条（1））或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述），除非：

a. 向 SFA 第 274 条规定的机构投资者或相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或因 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

b. 如果转让不予或将不予考虑；

c. 如果转让是依法进行的；

d. 正如 SFA 第 276 (7) 条规定的那样；或

S-26

新加坡 SFA 产品分类仅为了履行 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条规定的义务，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》中的）以及排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：投资产品销售通知和 MAS 通知 FAA-N16：投资建议通知产品）。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《已发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或受转售限制。已发行票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告，除非符合阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律。此外，本招股说明书补充文件不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）证券的公开发行，也不打算公开发行。本招股说明书补充文件尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

给韩国潜在投资者的通知

根据韩国《金融投资服务和资本市场法》，这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律法规另有允许，否则这些票据过去和将来都不会在韩国直接或间接发行、出售或交付，也不会向任何韩国居民（定义见《韩国外汇交易法》及其执行法令）或为任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或向他人发行、出售或转售。此外，在票据发行后的一年内，不得将票据转让给任何韩国居民，除非符合条件的机构买家（该术语定义见韩国证券的发行、公开披露等条例，即韩国证券发行和公开披露等条例），注册为韩国金融投资协会（KOFIA），但必须向韩国金融投资协会（KOFIA）提交月度报告，说明其持有的韩国证券的情况根据韩国票据发行、公开披露等条例所定义的韩国QIB债券，前提是 (a) 票据计价，本金和利息以韩元以外的货币支付，(b) 此类韩国QIB在初级市场上收购的票据金额限制在票据总发行额的20％以下，(c) 票据在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，已经完成在主要海外证券市场发行证券，（d）证券、相关购买协议、认购协议和发行通告中明确规定了对向韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的为期一年的限制，以及（e）公司和

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本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据瑞士金融服务法（FinSA），不得在瑞士直接或间接公开发行，并且已经或将来也不会申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

致台湾潜在的投资者的通知

根据相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》所指的要约的情况下出售、发行或发行，需要台湾金融监督委员会注册或批准。台湾的任何个人或实体均无权在台湾提供、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

S-28

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入我们向他们提交的文件中。这意味着我们可以通过向您介绍这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要组成部分。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息取代了随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，而我们在本招股说明书补充文件发布之日之后和本招股说明书补充文件所涉及的发行终止之前提交的文件中的信息将自动更新本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。我们以引用方式纳入了以下所列文件以及我们将在本招股说明书补充文件终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的文件（在每种情况下均不包括当前报告或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的部分报告，除非下文明确规定）：

•

我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度期的 10-Q 表季度报告；以及

•

我们在2023年4月3日向美国证券交易委员会提交了附表 14A 的最终委托书（仅限于以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告）。

我们将免费提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件的副本，不包括以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件的附录以外的附录。您可以通过写信或致电我们的主要行政办公室，获取以引用方式纳入的任何文件的副本，如下所示：

默克公司

东林肯大道 126 号

新泽西州拉威 07065

908-740-4000

注意：秘书办公室

S-29

票据的有效性将由我们的执行副总裁兼总法律顾问詹妮弗·扎卡里转交给我们，承销商的有效性将由纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所移交。此外，位于纽约、纽约的弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所也代表我们处理了本次发行的各种事宜。截至2023年5月5日，扎卡里女士直接或间接拥有我们的35,127.59股普通股和购买182,484股普通股的期权。

专家们

参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告而纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）是根据该公司作为审计专家授权的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的会计。

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根据本招股说明书，默克公司可能会不时通过一次或多次发行债务证券。随附的招股说明书补充文件将具体说明债务证券的条款，包括它们是否有担保。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件。

Merck & Co., Inc. 可能会延迟或向承销商、交易商和代理人或直接向购买者出售这些债务证券，或通过承销商、交易商和代理人出售。

本招股说明书描述了一些可能适用于债务证券的一般条款以及发行债务证券的一般方式。债务证券的具体条款，包括此类债务证券是否得到担保，以及可能以何种方式发行，包括任何承销商或代理人的姓名，将在本招股说明书的补编中描述。

投资我们的债务证券涉及风险。在决定投资我们的任何债务证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，包括本招股说明书第3页的风险因素以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何招股说明书补充文件中的所有信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2021 年 3 月 25 日。

本招股说明书是我们作为知名经验丰富的发行人向美国证券交易委员会或委员会提交的注册声明的一部分，定义见经修订的 1933 年《证券法》或《证券法》第 405 条，采用上架注册程序。在这种上架程序下，我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的债务证券的任意组合。根据注册声明，我们可以出售的债务证券的总金额没有限制。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。根据委员会的规则和条例，登记声明及其附录的某些部分已被省略。特此提及这些省略的部分，以获取有关我们和特此发行的债务证券的更多信息。注册声明的副本可以查阅声明的副本，也可以通过下文《以引用方式纳入某些文件》中规定的电话号码和地址向我们索取。每次我们出售债务证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行债务证券的具体金额、价格和条款，以及它们是否将由我们的任何子公司担保。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、本招股说明书的任何招股说明书补充文件、我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件以及下文附加信息。您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息或以引用方式纳入的信息，这些信息可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

在任何情况下，本招股说明书的交付或本招股说明书下的任何销售均不得暗示自本协议发布之日以来默克的事务没有发生任何变化。除这些文件正面或这些文件中规定的其他日期外，您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中的信息都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们是一家全球医疗保健公司，通过我们的处方药、疫苗、生物疗法和动物健康产品提供创新的健康解决方案。我们的业务主要以产品为基础进行管理，包括两个运营部门，即制药和动物健康部门，这两个部门都是应报告的细分市场。

制药领域包括人类健康药品和疫苗产品。人类健康药品由治疗和预防药物组成，通常按处方出售，用于治疗人类疾病。我们主要向药品批发商和零售商、医院、政府机构和托管医疗保健提供者（例如健康维护组织、药房福利管理者和其他机构）销售这些人类健康药品。人类健康疫苗产品包括预防性儿科、青少年和成人疫苗，主要在医生办公室接种。我们主要向医生、批发商、医生分销商和政府实体出售这些人类健康疫苗。

动物健康部门发现、开发、制造和销售各种兽药和疫苗产品以及健康管理解决方案和服务，用于预防、治疗和控制所有主要牲畜和伴侣动物物种的疾病。我们还提供一整套数字互联识别、可追溯性和监控产品。我们向兽医、分销商和动物生产商出售我们的产品。

我们之前有一个医疗保健服务部门，提供侧重于互动、健康分析和临床服务的服务和解决方案，以提高向患者提供的护理的价值。我们在2020年第一季度剥离了该细分市场的剩余业务。

我们之前有一个联盟部门，主要包括我们与阿斯利康有限责任公司的关系中与Nexium和Prilosec的销售相关的活动，该关系于2018年结束。

除非另有说明，否则所有以文字形式出现的产品或服务标记均为默克、其子公司或关联公司拥有、许可、推广或分销的商标或服务标志。所有其他商标或服务商标均为其各自所有者的商标或服务标志。

我们在新泽西州注册成立，主要办公室设在新泽西州凯尼尔沃思。我们的地址是新泽西州凯尼尔沃思 Galloping Hill Road 2000，我们的电话号码是 (908) 740-4000。我们的网站位于 www.merck.com。我们网站上提供或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的一部分。

计划将女性健康、生物仿制药和知名品牌分拆为一家新公司

2020 年 2 月，我们宣布打算将女性健康、生物仿制药和知名品牌业务的产品（分拆出来）分拆为一家名为 Organon & Co 的新型、独立的上市公司。（Organon）通过向我们的股东分配Organon的公开交易股票。出于美国联邦所得税的目的，预计该分配对我们和我们的股东来说将符合免税资格。交易中包含的知名品牌包括皮肤科、非阿片类疼痛管理、呼吸系统和部分心血管产品，包括 泽蒂亚（依折麦布）和 维托林（ezetimibe/simvastatin），以及我们的其他多元化品牌特许经营权。我们现有的研究管道项目将继续按计划由默克拥有和开发。Organon 将拥有的开发能力，最初侧重于后期开发和生命周期管理，随着时间的推移，预计将在选定的治疗领域发展研究能力。分拆预计将于2021年第二季度末完成，具体视市场和某些其他条件而定。请参阅我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中的与Organon拟议分拆相关的风险因素风险，此处以引用方式纳入其中。

在决定投资默克债务证券之前，您应仔细考虑我们最新的截至2020年12月31日的10-K表年度报告（此处以引用方式纳入）第1A 项中描述的风险因素和前瞻性陈述。此外，在决定投资默克的债务证券之前，您应仔细考虑任何随附的招股说明书补充文件或我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中的信息。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们在此或其中以引用方式纳入的任何文件以及我们不时作出的口头陈述可能包含所谓的前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义），所有这些陈述均基于管理层当前的预期，并受到可能造成的风险和不确定性的影响结果将与陈述中提出的结果存在重大差异。人们可以通过使用预期、期望、计划、意志、估计、预测、项目和其他类似含义的词语来识别这些前瞻性陈述，也可以使用上述任何词语的负面变体。也可以通过与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别它们。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩、产品开发、产品批准、产品潜力和开发计划。人们必须仔细考虑任何此类陈述，并应明白，许多因素可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异。这些因素包括不准确的假设以及各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的风险和不确定性。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际业绩可能会有重大差异。我们没有义务更新任何前瞻性声明。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。应根据上述风险因素和本文以引用方式纳入的文件中描述的因素，包括风险因素，仔细评估此类陈述，我们在这些文件中更详细地讨论了可能导致实际结果与预期或历史结果不同的各种重要因素。人们应该明白，不可能预测或识别所有这样的因素。因此，不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整陈述。

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将把出售债务证券的净收益用于一般公司用途，包括减少短期债务。我们可能会暂时将不立即用于这些目的的资金投资于短期有价证券。

根据联邦法律对所有公开发行的债券和票据的要求，一份名为契约的文件管理债务证券。该契约是我们与作为受托人的美国银行信托全国协会之间签订的合同，日期为2010年1月6日，将来我们可能会对其进行修改。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。如果发生违约事件，受托人代表您行事的范围存在一些限制，详见{ br} defaultRemedies的违约和补救措施。其次，受托人为我们履行管理职责，例如向您支付利息、在您出售时向新买家登记债务证券的转让，以及向您发送通知。

契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。纽约法律管辖契约，并将管辖债务证券。该契约是我们注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取副本的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

我们可以根据自己的意愿在契约下发行任意数量的不同系列的债务证券。一系列债务证券可能由我们的一家或多家子公司担保。我们可以根据契约发行的债务证券的数量没有限制，契约的条款允许我们发行与先前根据契约发行的条款不同的债务证券。此外，我们可能会重新开放先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。未经您的同意，也无需通知您，我们可随时发行超过您在招股说明书补充文件封面上中规定的总金额的债务证券。

本节总结了所有系列共同的债务证券的所有重要条款，除非与特定系列相关的招股说明书补充文件中另有说明。由于本节是摘要，因此它并未描述债务证券的各个方面，并且完全受契约所有条款（包括契约中使用的某些术语的定义）的约束和限定。我们只描述了一些重要术语的含义。我们还在括号中引用了契约的某些部分。每当我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及契约的特定部分或定义条款时，我们都会在此处或招股说明书补充文件中以引用方式纳入这些章节或定义的术语。

我们可能会将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，我们将以低于其规定的本金金额的大幅折扣提供和出售。 （第 101 节）与原始发行的折扣证券有关的招股说明书补充文件将描述联邦所得税后果和其他适用于这些证券的特殊注意事项。我们还可能将债务证券作为指数证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，详情见与任何此类债务证券相关的招股说明书补充文件。与指数化债务证券或外币债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述适用于这些类型债务证券的任何额外税收后果或其他特殊注意事项。

如果我们将以全球证券的形式全部或部分发行该系列的债务证券，如下文《合法所有权和账面入账发行全球证券》下所述，则该系列债务证券的存管机构的名称以及受托人可以终止全球证券的情况，以存管机构或其被提名人以外的人的名义注册单独的债务证券（如果不是《法定所有权》中所述的情况）账面记账发行环球证券特辑全球安全终止的情况；以及

•

该系列债务证券中与契约条款不矛盾的任何其他特殊条款。 （第 301 节）

除了本招股说明书中描述的债务证券外，我们可能会发行债务证券。不要求我们根据本文所述的契约发行任何其他债务证券。因此，我们可能会根据其他契约或文件发行任何其他债务证券，其中包含的条款与契约中包含的条款不同或适用于本招股说明书中描述的一次或多期债务证券。

在不限制上述规定的前提下，我们和受托人可以签订一份或多份补充契约，由我们的一家或多家子公司提供全面和无条件的担保，保证这些债务证券在到期时支付这些债务证券的本金、溢价（如果有）、利息和额外金额，无论是在到期日还是其他时候。在此描述的债务证券实际上将排在我们或我们的子公司产生的任何有担保债务的价值范围内。从结构上讲，债务证券也将从属于我们的子公司的所有债务，而子公司不是债务证券的担保人。

此描述其余部分的概述

此描述的其余部分总结如下：

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其他机制与正常情况下债务证券有关，例如您如何转让所有权以及我们在哪里付款。

•

您在几项下的权利 特殊情况，例如我们是否与另一家公司合并，或者我们想更改债务证券的期限。

•

限制性契约包含在契约中，该契约具体规定了我们承诺不采取的特定商业行动。一系列的特定债务证券可能有额外的限制性条款。

•

我们有权通过免除我们在债务证券和契约下的全部或部分义务，该过程称为失败.

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如果我们，您的权利默认或遇到其他财务困难。

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我们与受托人的关系。

其他机制

表格、交易所和转让登记

我们将发行债务证券：

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仅以完全注册的形式出现；

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没有利息券；以及

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除非招股说明书补充文件中另有说明，否则最低面额为2,000美元，超过该面额的任何整数倍数为1,000美元。 （第 302 节）

只要本金总额不变，您就可以将债务证券分解为更多面额较小、不低于 2,000 美元的债务证券，或者合并为较少面额较大的债务证券。 （第 305 节）这称为交易所。

您可以在受托人办公室交换或登记债务证券的转让。受托人充当我们的代理人，以持有人的名义注册债务证券并登记债务证券的转让。我们可以将此项任命更改为其他实体或自行执行。履行维护注册直接持有人名单职责的实体被称为安全注册商。它还将登记转账。 （第 305 节）你可以

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的债务证券的全部，则我们可能会在我们寄出赎回通知之日前 15 天开始至邮寄当天结束的期限内阻止债务证券的发行、转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何部分赎回的债务证券中未赎回的部分。 （第 305 节）

上述交换规则适用于将债务证券交换为相同系列和期限的其他债务证券。

支付和支付代理

如果您是每个利息到期日前特定日期的受托人记录中列出的受托人记录中的直接持有人，我们也将在每个利息到期日之前的每个到期日向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券。该特定日期被称为常规记录日期，并在招股说明书补充文件中进行了说明。 （第 307 节） 买入和卖出债务证券的持有人必须商定如何补偿这样一个事实，即我们将在常规记录日期向注册持有人支付一段时间内的所有利息。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在纽约市受托人的公司信托办公室支付债务证券的利息、本金和任何其他应付款。 （第 1002 节）该办公室目前位于纽约州纽约华尔街100号16楼，10005。您必须安排在该办公室领取款项或从该办公室汇款。我们也可能选择通过邮寄支票支付利息。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到款项。

我们还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办事处，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。这些办公室被称为付款代理。我们也可以选择充当我们自己的付款代理。我们必须将该系列任何特定债务证券的付款代理人的变更通知您。 （第 1002 节）

通告

我们和受托人将使用受托人记录中列出的地址仅向直接持有人发送有关债务证券的通知。 （第 106 节）

所有付款代理必须根据我们的要求将我们支付的所有款项退还给我们，这些款项在应付给直接持有者两年后仍无人认领。在这两年期限之后，您可以只向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。 （第 1003 节）

我们可能会与其他公司或公司合并或合并。我们还可能将我们所有的财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给另一家公司，或者购买或租赁另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下条件（包括其他条件），否则我们不得采取任何这些操作：

•

我们是幸存的实体，或者，当我们合并不存在或转让、转让或租赁我们的所有财产和资产时，另一家公司必须是根据美国州或哥伦比亚特区法律或联邦法律组建的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并且必须同意对债务证券承担法律责任。

•

合并、资产出售或其他交易不得导致债务证券违约，除非合并或其他交易能够纠正违约，否则我们不得已经违约。就此无默认测试而言，默认事件将包括已发生但尚未修复的默认事件，如 Default 和 redefaultWhat 的 RemediesEvents 所述。用于此目的的默认值还将包括在我们收到所需的违约通知时发生的任何将成为违约事件的事件，或者如果根据契约，违约行为在存在一段特定时间后将成为违约事件。

•

合并、出售资产或其他交易可能会导致我们的部分财产受抵押贷款或其他法律机制的约束，如果我们未能偿还贷款，则贷款人对该房产的权利优先于其他贷款人或我们的普通债权人。正如限制性契约所述，我们已承诺限制这些优先权利。如果合并或其他交易会对我们的任何财产产生任何留置权，则我们必须遵守这些限制性条款。为此，我们要么决定允许留置权，要么是遵循限制性契约的要求，在我们拥有的同一财产上向您和债务证券的其他直接持有人授予同等或更高级别的留置权。 （第 801 节）

如果任何系列债务证券的上述条件得到满足，则我们无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并、合并或出售我们的资产。此外，只有当我们希望与其他实体合并或合并，或者将的全部财产和资产基本上全部转让、转让或租赁时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易，任何涉及控制权变更但我们不合并或合并的交易，以及我们交付、转让或租赁的全部财产和资产的任何交易，我们无需满足这些条件。这些其他类型的交易可能会导致我们的信用评级降低，可能会降低我们的经营业绩或可能损害我们的财务状况。但是，对于任何此类交易，您都没有批准权。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的修改。

需要您批准的更改。首先，未经您的特别批准，无法对您的债务证券进行某些更改。以下是这些类型的更改的列表：

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更改债务证券中规定的任何本金分期付款或任何债务证券的任何溢价或利息的还款到期日；

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减少债务证券的任何到期金额；

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在违约后加速原始发行的折扣债务证券到期时减少应付本金金额；

需要多数票的变更。第二种契约和债务证券变更是需要拥有不少于契约本金多数的直接持有人投赞成票的变更 受影响的特定系列的债务证券. （第 902 节）大多数变更都属于这一类，例如我们希望获得对下述限制性契约的全部或部分的豁免，或者对过去违约的豁免。但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对违约付款或契约或上述需要您批准的变更中列出的契约或债务证券的任何其他方面的豁免。 （第 513 节）

不需要批准的更改。第三类变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于增加或解除担保、更正和澄清以及其他不会对债务证券持有人产生不利影响的变更。 （第 901 条）

有关投票的更多细节。投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归因于债务证券：

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对于原始发行的折扣证券，如果债务证券的到期日因违约而提前到期，我们将使用在投票日到期和应付的本金。

•

对于由于例如基于指数而本金未确定的债务证券，我们将对这一系列债务证券使用特殊规则，我们将在招股说明书补充文件中对此进行描述。

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对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值美元。

如果我们以信托形式存入或预留以供您支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此不具有投票权。如DefeaSanceFull Defeasance所述，如果债务证券已被完全抵消，也将没有资格投票。 （第 1302 节）

我们可以将任何一天设定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券的直接持有人。 （第 104 节）在某些情况下，受托人可能会为直接持有人的行动设定记录日期。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解在我们寻求更改契约或债务证券或申请豁免时如何批准或拒绝批准。

限制性契约

在下面描述限制性契约的中，我们使用了几个专业术语，但没有解释使用这些术语时的含义。我们定义了这些术语，它们出现在 粗体，斜体在本小节末尾的与我们的限制性契约相关的定义中，键入它们首次出现时不带引号的。

对担保债务的限制。我们的部分财产可能受到抵押贷款或其他法律机制的约束，该机制赋予我们的贷款人对该财产的优先权利，包括您和债务证券的其他直接持有人，或者如果我们未能偿还债务，则优先于我们的普通债权人。这些优先权利被称为留置权。受这些优惠权利保护的债务称为有担保债务。在契约中，我们承诺我们和我们都不是 国内子公司将产生任何由我们或我们的国内子公司的留置权担保的新担保债务 国内主要制造特性，或者针对我们拥有或租赁国内主要制造业财产的任何国内子公司的任何股票，除非我们向您和债务证券的其他直接持有人授予相同财产的等值或更高级别的留置权。

如果所有由国内主要制造业资产的留置权担保的债务金额，包括新债务、前一句中描述的我们本来可以担保的债务证券以及所有，我们就不需要遵守这项限制可归债务涉及国内主要制造业资产的售后回租交易所产生的结果不到我们的10％ 合并后的有形资产净值.

这种对担保债务的限制不适用于由某些类型的留置权担保的债务，当我们计算该限制施加的限额时，我们可以忽略这种有担保债务。这些类型的留置权是：

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对我们任何国内子公司的财产或其股票留置权，前提是这些留置权在公司成为我们的国内子公司时存在；

•

对于任何系列的债务证券，在该类债务证券发行之日存在的任何留置权；

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有利于我们或我们的国内子公司的留置权；

•

我们授予的有利于美国政府机构的留置权，目的是确保我们向此类机构支付我们根据法律或我们签订的合同所欠的款项；

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因客户或代表客户为在正常业务过程中为客户生产的商品或向客户提供的服务支付的款项而产生的有利于任何客户的留置权，但不超过这些付款的金额；

•

法定留置权、尚未到期或拖欠的税收或评估留置权或政府收费或征税，或者（可以不收取罚款或存在诚意争议）、房东对租赁财产的留置权、地役权和其他类似性质的留置权；

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对我们收购时存在的财产或股票留置权，包括我们可能通过合并或类似交易收购的财产，或者我们为购买房产而授予的财产，有时称为购房抵押贷款；以及

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债务由延长、续期或取代任何此类留置权的留置权担保。

我们和我们的子公司可能拥有尽可能多的无抵押债务。 （第 1006 节）

对销售和回租的限制。我们承诺，除非我们遵守本限制性协议，否则我们和我们的任何国内子公司都不会进行任何涉及国内主要制造财产的售后回租交易。售后回租交易通常是我们或国内子公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，在这种安排中，我们或国内子公司在收购房产或房产完工并开始全面运营超过120天后将房产出售给贷款人或投资者，我们从贷款人那里租回房产。

我们可以通过以下两种方式之一遵守这项限制性协议：

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首先，如果我们或我们的国内子公司能够对主要的国内制造业财产授予留置权，其金额等于出售和回租的应占债务，我们将遵守规定

其次，如果我们退出一定数量的公司或任何国内子公司，我们就能遵守规定 融资债务 在交易后 120 天内，在任何未偿债务证券的受付权上均不处于次要地位，等于出售我们在交易中租赁的主要国内制造业财产的净收益或该财产的公允市场价值中的较大值，但须为我们或国内子公司可能自愿偿还的债务和融资债务提供抵免。

这种销售和回租限制不适用于我们与国内子公司之间或国内子公司之间的之间或涉及三年或更短租期的任何销售和回租交易。 （第 1007 节）

与我们的限制性契约相关的定义。以下是术语含义的摘要，这些术语对于理解前面描述的限制性契约很重要：

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“可归债务指在任何租赁的剩余期限内必须支付的租金总净额，按每半年复合未偿债务证券的加权平均到期收益率折现为1％。

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“合并后的有形资产净值是减去所有流动负债和所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销债务折扣和支出以及类似无形资产后的资产、减去储备金和某些其他允许的扣除项目的总额，此类金额出现在我们最新的合并资产负债表上，并根据公认的会计原则计算。

•

A “国内子公司指我们在美国进行几乎所有业务的子公司，其几乎所有固定资产都位于美国，或者拥有或租赁国内主要制造业财产的任何子公司。但是，其主要业务为我们在美国境外的业务提供资金的子公司不是国内子公司。子公司是指我们和/或我们的其他一家或多家子公司拥有至少 50% 的有表决权股票（通常定义为通常允许其所有者投票支持选举董事的股票）的公司。

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“融资债务指自计算融资债务之日起到期日为12个月或以上的所有借款债务，或者自该日起到期日少于12个月，但根据其条款，自该日起12个月后可续期或延期，由借款人选择。

•

A “国内主要制造业资产是指我们主要用于制造、加工或仓储的、位于美国且账面总值超过合并后的有形净资产 1% 的任何建筑物或其他结构或设施，及其所在的土地及其相关固定装置，但我们的董事会认定对我们和我们的子公司开展的整体业务没有重大意义的建筑物、结构或其他设施除外由某人签发的债务融资的建筑物或结构美国的州、领地或属地，或上述任何地区的任何政治分支机构，或哥伦比亚特区，根据税法条款，其权益不包括在持有人的总收入中。

防御

只有当我们选择将这些条款适用于该系列证券时，以下关于完全抗辩和契约抗辩的讨论才适用于您的债务证券。如果我们这样做，我们将在招股说明书补充文件中说明这一点。 （第 1301 节）

全面防御。如果联邦税法发生变化，如下所述，如果我们为做出其他安排，我们可以合法免除一系列债务证券的任何付款或其他义务

为了您和该系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币与美国政府或美国政府机构票据或债券的任意组合，这些组合将产生足够的现金，以便在该系列的债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

•

必须修改现行的联邦税法或美国国税局的裁决，允许我们在不使用的情况下进行上述存款，这与我们不存入存款而是自己偿还债务证券的税收有所不同。（根据现行联邦税法，的存款和我们从债务证券中获得的法律解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在信托存入的现金和票据或债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认退还给我们的债务证券的收益或损失。）

•

我们必须向受托人提供法律顾问的法律意见，确认上述税法变更。

如果我们确实如上所述，完全违规，那么你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现任何短缺，你不能指望我们偿还款项。 （第 1302 和 1304 节）

盟约防御。根据现行的联邦税法，我们可以进行与上述相同类型的存款，并免除债务证券中的一些限制性契约。这被称为盟约失败。在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护，但将获得保护，即通过信托预留资金和证券来偿还债务证券。为了实现一系列债务证券的契约抗辩，我们必须采取以下措施：

•

为了您的利益和该系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的任意组合，这些组合将产生足够的现金，以便在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他款项。

•

我们必须向受托人提供法律顾问的法律意见，确认根据现行的联邦所得税法，我们可以在不导致您被征收债务证券税的情况下进行上述存款，这与我们不存入存款而是自己偿还债务证券的情况有所不同。

如果我们完成契约抗辩，契约和债务证券的以下条款将不再适用：

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我们对先前在限制性契约中描述的业务行为的承诺，以及招股说明书补充文件中描述的适用于该系列债务证券的任何其他契约。

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有关合并或类似交易的限制，如特殊 SituationsMergers和类似事件中所述。

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与合并或类似交易有关的违约事件，限制性契约中描述的限制性契约以及招股说明书补充文件中描述的适用于该系列债务证券的任何其他违约事件。

如果我们完成了契约违约，如果信托存款出现短缺，你仍然可以指望我们偿还债务证券。实际上，如果发生剩余的违约事件之一，例如我们的破产，并且债务证券立即到期并应付，则信托存款可能会出现短缺。 （第 1303 和 1304 节）

如果违约事件已经发生但尚未得到治愈，则受托人或受影响系列未偿债务证券本金至少为25％的直接持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这称为加速度声明。持有受影响系列债务证券本金中至少大部分的直接持有人可以取消加速到期的声明。 （第 502 节）

除的违约情况外，受托人有一些特殊职责，除非直接持有人向受托人提供合理的保护，称为赔偿，以防受托人针对的费用和责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动。 （第 603 节）如果提供合理的赔偿，则相关系列未偿债务证券本金占多数的直接持有人可以指示进行任何诉讼或其他寻求受托人可用补救措施的正式法律诉讼的时间、方法和地点。这些多数直接持有人还可以指示受托人根据契约采取任何其他行动。 （第 512 节）

在绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他措施来行使与债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

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您必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且尚未得到解决。

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在相关系列的所有未偿债务证券中，本金至少为25％的直接持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他负债提供令受托人合理满意的赔偿。

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受托人必须未从本金占多数的直接持有人那里收到该系列未偿债务证券的指示，该指令与书面通知不一致。

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受托人在收到上述通知和赔偿提议后的60天内必须没有采取行动。 （第 507 节）

但是，您有权随时提起诉讼，要求偿还债务抵押到期日或到期日之后的到期款项。 （第 508 节）

我们通常不会将认定在银行或经纪商账户中持有债务证券的投资者为债务证券的合法持有人。以这种方式持有被称为持有街道名称。相反，我们将只承认银行或经纪商或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构将债务证券的本金、利息和其他款项转嫁给他们，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果您以街道名称持有债务证券，则应向自己的机构查询以了解：

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它如何处理证券付款和通知；

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是否收取费用或收费；

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如有需要，它将如何处理投票；

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您是否可以以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为的直接持有人，如下所述；以及

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如果发生违约或其他事件引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追讨债务证券下的权利。

直接持有人

我们的义务以及受托人的义务以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于直接持有债务证券的个人或实体，即注册为债务证券持有人的个人或实体。如上所述，如果您以街头名称或通过其他间接方式持有债务证券，要么是因为我们以下述方式持有债务证券，要么是因为我们以全球证券的形式发行了债务证券，我们对您没有义务。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求该注册持有人以街名客户的身份将款项转交给您，但没有这样做，我们对这笔付款也没有进一步的责任。

环球证券

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文街名和其他间接持有人下所述。如果我们选择仅以全球证券的形式发行债务证券，则最终受益所有人只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构或清算系统或其被提名人的名义注册全球证券，并要求除非出现下文所述的特殊情况，否则不得将全球证券中包含的债务证券转让给任何其他直接持有人的名义。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为存管机构。位于纽约州纽约的存托信托公司，称为DTC，可能是一系列或多系列债务证券的存管机构。有关 DTC 的信息，请参阅与 DTC 相关的注意事项。

任何希望拥有全球证券中包含的债务证券的人都必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设的账户间接拥有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存管机构开设账户。招股说明书补充文件表明我们是否将仅以的全球证券形式发行您的债务证券。

全球证券的特殊投资者注意事项。您的金融机构的账户规则和存管机构的规则以及与证券转账有关的一般法律将管辖您作为全球证券间接持有人的权利。我们不会承认您是债务证券的注册持有人，而是只与持有全球证券的存管机构交易。

您应该注意，如果债务证券仅以全球证券的形式发行：

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您不能以自己的名义注册债务证券。

存款人的政策将管理与您在全球证券中的权益相关的付款、转账、交换和其他事项，这些政策可能会不时发生变化。我们和受托人对存款人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构。

•

参与存款人账面记录系统并由投资者直接或间接持有全球证券权益的金融机构也可能有自己的政策影响与债务证券有关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时发生变化。我们不监督任何此类中介机构的政策、行为或所有权利益记录，也不承担任何责任。

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存管机构将要求您使用当日资金进行结算，在其系统内购买或出售全球证券的权益。

全球安全终止的特殊情况。在下述几种特殊情况下，受托人将终止全球证券，并将全球证券的权益交换为代表债务证券的单独证书。在那次交易之后，直接持有债务证券还是以街道名称持有债务证券将由您决定。您必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将您在债务证券中的权益转移到自己的名下，这样您才能成为直接持有人。我们之前在标题为 “街道名称和其他间接持有人和直接持有人” 的小节中描述了街道名称投资者和债务证券直接持有者的权利。

终止全球安全的特殊情况是：

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当存管机构通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任存管机构时，

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当我们通知受托人我们希望终止全球证券时，或

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当债务证券违约事件已经发生且尚未得到纠正时。违约在我们可能提供的债务证券描述和 RemediesEvents of Deault 中讨论。

招股说明书补充文件还可列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖系列的特定债务证券。当全球证券终止时，由存管机构而不是我们或受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。 （第 204 条和第 305 条）

与 DTC 相关的注意事项。DTC告知我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的清算公司，也是根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有DTC参与者向DTC存入的证券。DTC还为证券交易参与者之间的交易后结算提供便利，例如通过DTC参与者账户的电子计算机化账面记账变更进行存款证券的转账和质押，从而无需实际转移证书。DTC 参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司以及某些其他组织。对 DTC 系统的间接访问也是

可供直接清算或间接与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商、信托公司和清算公司等其他人使用。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册的清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。适用于DTC和DTC参与者的规则已提交委员会。

在DTC系统内购买证券必须由DTC参与者进行或通过DTC参与者购买，DTC 记录上的证券将获得抵免。票据的每位实际购买者（我们称之为受益所有人）的所有权权益反过来将记录在DTC参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到提供交易详细信息的书面确认，以及来自受益所有人参与交易的直接或间接DTC参与者的定期持股声明。全球票据的所有权权益的转让只能通过在代表受益所有人行事的DTC参与者的账簿上记账才能生效。受益所有人不会收到代表其在全球票据中的所有权权益的证书，除非停止使用票据记账系统。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业被提名人 Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者的身份可能是不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向受益所有者发送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何可能不时生效的法定或监管要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券的每个直接参与者的利息金额。

在需要投票的情况下，通常，DTC和Cede & Co. 本身都不会对证券表示同意或投票。根据其的常规程序，DTC 将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理分配了 Cede & Co.在记录日期存入此类证券账户的直接参与者的同意权或投票权（在综合代理所附清单中列出）。

证券的赎回收益、分配和付款将由受托人向作为DTC提名人的Cede & Co. 支付。DTC的做法是，在DTC收到我们在的付款日期提供的资金和相应的详细信息后，根据直接参与者在DTC记录中显示的各自持股情况，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，将由此类参与者负责，而不是 DTC、受托人或我们的责任，但须遵守任何可能不时生效的法定或监管要求。向 Cede & Co. 支付赎回收益、分配和股息（或 DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由我们或受托人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有者支付此类款项将由DTC负责，向实益所有者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

本节中有关 DTC 和 DTC 的图书输入系统的信息是从来源获得的，我们认为这些信息是准确的，但我们对其准确性不承担任何责任。我们对DTC或其参与者履行本文所述或管理其各自运营的规则和程序规定的各自义务不承担任何责任。

我们可能会不时向一家或多家承销商出售债务证券，承销商会在坚定承诺或尽最大努力的基础上购买证券作为本金转售给公众。如果我们向承销商出售债务证券，我们可能会在出售时与承销商签署承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中将其命名。就这些销售而言，承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的债务证券的购买者那里获得佣金。承销商可以将债务证券转售给交易商或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。招股说明书补充文件将包括有关我们向承销商支付的承销补偿以及承销商允许参与的交易商提供的与发行债务证券有关的任何折扣、优惠或佣金的必要信息。

我们可能会不时直接向公众征求购买债务证券的提议。我们还可能不时指定代理人代表我们向公众征求购买债务证券的提议。如果需要，与任何特定债务证券发行有关的招股说明书补充文件将列出所有被指定征求要约的代理人，并将包括有关我们在该发行中可能向代理人支付的任何佣金的信息。按照《证券法》中该术语的定义，代理人可能被视为承销商。

我们可能会不时向担任委托人的一个或多个交易商出售债务证券。交易商可能被视为承销商，因为这个术语在《证券法》中定义，然后可以向公众转售这些债务证券。

任何参与发行和出售任何债务证券的承销商或代理人都将在招股说明书补充文件中列名。

根据与我们达成的协议，承销商、代理人和交易商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿。

每个系列的债务证券都将是新发行的，，在最初的发行日期之前，任何债务证券都不会有成熟的交易市场。我们可以但不要求在证券交易所或报价系统上列出特定系列的债务证券。我们向出售债务证券进行公开发行的任何承销商都可以在这些债务证券中做市。但是，任何做市的承销商都没有义务这样做，他们中的任何一个都可以在不另行通知的情况下随时停止这样做。无法对任何债务证券的流动性或交易市场给出的保证。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售债务证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售的债务证券数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行期间为防止或阻碍债务证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的债务证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债务证券的市场价格。因此，债务证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能会在交易所或自动报价系统上进行，前提是债务证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上进行交易，或者在非处方药市场或者不是。

承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的执行副总裁兼总法律顾问詹妮弗·扎卡里将把{ br} 债务证券的有效性移交给我们。截至2021年3月15日，扎卡里女士直接或间接拥有我们30,947.115股普通股，5,772股限制性股票单位，每股代表获得一股普通股的或有权利，以及额外购买215,038股普通股的期权。

专家们

因此，本招股说明书中参照截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入了财务报告内部控制的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为专家的授权而编入的审计和会计。

在这里你可以找到更多信息

根据《交易法》，我们是一家申报公司，向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（包括我们）的其他信息。公众可以在委员会网站上获得我们以电子方式向委员会提交的任何文件， http://www.sec.gov。此外，您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：公司秘书， Merck & Co., Inc.，新泽西州凯尼尔沃思盖洛平山路 2000 号 07033，(908) 740-4000；或在我们的网站上， http://www.merck.com。我们网站上提供或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们已经在S-3表格上向委员会提交了一份与本招股说明书所涵盖证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。每当在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及作为我们的注册声明附录提交或纳入的合同或其他文件时，该参考文献仅是摘要。要获得合同或其他文件的副本，您应参考作为注册声明一部分的证物，或者以提及方式通过提交 8-K 表格或最新报告以提及方式纳入注册声明的附件。您可以通过上面列出的委员会网站查看注册声明和我们以引用方式纳入的文件的副本。

根据《交易法》向委员会提交的以下文件（文件编号001-06571）以引用方式纳入本招股说明书：(a) 我们截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告；(b) 我们于2020年4月6日向委员会提交的附表14A委托书，具体以引用方式纳入我们的第三部分截至 2019 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告；以及 (c) 我们于 2021 年 2 月 1 日和 2 月 4 日提交的 8-K 表最新报告，2021 年（仅与第 5.02 项有关）。

此外，在本招股说明书发布之日和相关发行终止之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 条向委员会提交的所有文件（不包括当前报告或根据第 2.02 项或 8-K 第 7.01 项提供的部分报告）向委员会提交的所有文件均应视为以引用方式纳入其中自提交之日起成为本文件的一部分。就本文而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的或被视为以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经如此修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们将免费提供以引用方式纳入本招股说明书的任何文件的副本，不包括本招股说明书中以引用方式特别纳入的附录。您可以通过写信或致电我们的主要行政办公室，获取引用的任何文件的副本，具体如下：

默克公司

2000 年奔跑山路

美国新泽西州凯尼尔沃思 07033

908-740-1825

注意：秘书办公室

我们网站上的信息不在本招股说明书中，除非该信息也包含在本招股说明书中或已以引用方式明确纳入本招股说明书，否则您不应依赖该信息做出投资决策。


	页面
默克		S-1
风险因素		S-2
前瞻性陈述		S-4
所得款项的用途		S-6
资本化		S-7
注释的描述		S-8
某些美国联邦税收后果		S-16
承保		S-22
以引用方式纳入某些文件		S-29
票据的有效性		S-30
专家		S-30


	页面
关于本招股说明书		1
默克		2
风险因素		3
前瞻性陈述		3
所得款项的用途		3
我们可能提供的债务证券的描述		4
法定所有权和账面记录发行		15
分配计划		19
债务证券的有效性		21
专家		21
在哪里可以找到更多信息		21
以引用方式纳入某些文件		22

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