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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在已结束的期间 2022年12月31日

委员会档案编号 001-40588

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否无需根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已向其管理层提交报告和证明’编写或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条评估其对财务报告的内部控制的有效性。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

2022 年 6 月 30 日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 $142,025,000由其收盘价计算。

截至2023年3月30日， 14,375,000A 类普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 3,593,750B类普通股已发行并流通，面值每股0.0001美元。

以引用方式纳入的文件：根据规则 424 (b) (4)（SEC 文件编号 333-254989），注册人于 2021 年 7 月 13 日向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的 2021 年 7 月 8 日招股说明书中包含的某些信息已纳入此处披露的第一部分第 1 项和第 1A 项以及第三部分第 13 项。注册人根据规则424 (b) (4)（SEC文件编号333-254989）于2022年12月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-4表格注册声明中包含的某些信息已纳入此处披露的第一部分第1项和第1A项以及第三部分第12项和第13项的某些部分。

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加拉塔收购公司

10-K 表格

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关于前瞻性陈述的警示声明

就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会如我们所预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，该部分从第7页开始。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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摘要风险因素

以下是与投资我们的证券相关的主要风险因素的摘要。除以下内容外，您还应仔细考虑” 中包含的信息风险因素” 从本10-K表年度报告的第7页开始，以及本10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他报告和文件中包含的所有其他信息，以便更详细地讨论主要风险以及在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的某些其他风险：

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第一部分

在本10-K表年度报告（“10-K表”）中，“我们” 或 “公司” 指的是开曼群岛豁免公司加拉塔收购公司。

我们是一家空白支票公司，于2021年2月26日注册为开曼群岛豁免公司。公司成立的目的是与一家或多家企业或实体进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买或重组，或进行任何其他类似的业务合并，我们在本10-K表年度报告中将其称为我们的初始业务合并。

尽管我们可能会在任何业务、行业、部门或地理区域寻求初始业务合并机会，但我们打算将重点放在新兴市场中以技术为基础的金融服务业务上。我们可能探索的细分市场包括但不限于保险、再保险和保险服务、资产管理、零售或投资银行以及商户收购和支付处理。

2021年3月18日，我们向我们的赞助商加拉塔收购赞助商有限责任公司（“赞助商”）共发行了公司3593,750股B类普通股，每股面值0.0001美元（“创始人股票”），总认购价为25,000美元，约合每股0.007美元。2021 年 5 月 14 日，我们的赞助商共向我们的一位顾问安德鲁·斯图尔特控制的实体转让了 15,000 股创始人股份。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形资产。

2021年7月9日，公司完成了12,500,000个单位（“单位”，对于所发行单位中包含的普通股，为 “公开股票”）的首次公开募股（“IPO”），总收益为125,000,000美元。根据我们的招股说明书，每个单位由一股公司A类普通股、每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和公司一份认股权证（均为 “公共认股权证”）的一半组成，每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须进行调整

在首次公开募股结束的同时，公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售6,500,000份认股权证（连同以下认股权证，即 “私募认股权证”）。

2021年7月13日，承销商通知公司他们已全额行使超额配股权，并在超额配股权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了187.5万个单位，总收益为18,750,000美元。超额配股权于2021年7月15日关闭。在超额配售期权关闭的同时，公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售75万份认股权证（连同上述认股权证，即 “私募认股权证”）。

继2021年7月13日IPO结束以及超额配股权于2021年7月15日结束之后，出售首次公开募股和私募中单位的净收益共计146,625,000美元存入信托账户（“信托账户”）。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条规定的含义，信托账户中持有的资金可以投资于到期日不超过185天的美国政府证券，也可以投资于公司选择的符合投资公司法第2a-7条条件的开放式投资公司，由公司决定，直到：（i）业务合并的完成或（ii）信托账户的分配，以较早者为准，如下所述。

有关我们业务的更多详细信息，请参阅我们2021年7月8日的招股说明书中标题为 “拟议业务” 的部分，该部分以引用方式纳入此处（“招股说明书”）。

拟议的业务合并

2022年7月29日，公司与特拉华州的一家公司兼公司的直接全资子公司Galata Merger Sub Inc.（“合并子公司”）和特拉华州的一家公司Marti Technologies Inc.（“Marti”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。

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根据业务合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，协议双方将进行业务合并交易，除其他外，(i) Merger Sub将与Marti合并并入Marti（“合并”，以及与业务合并协议所设想的其他交易一起为 “交易”），Marti作为公司的全资子公司在合并中幸存下来，(ii) 在收盘前一天收盘时，出于美国税收目的，公司将：根据1986年《美国国税法》（“该法”）第7874（b）条，根据该法发布的《美国财政条例》，该交易符合该法第368（a）条意义上的 “重组” 资格，成为美国公司。双方预计，交易将在2023年第二季度完成，除其他外，取决于公司股东对交易的批准、业务合并协议中规定的条件的满足以及其他惯例成交条件。

根据业务合并协议，协议双方同意，除其他外，在私募配售（定义见业务合并协议）完成信托账户资金后，在根据业务合并协议的条款分配信托账户中的资金并扣除所有款项后，马蒂必须满足或免除以下条件：在收盘时，在私募配售（定义见业务合并协议）完成后，完成信托账户中设想的交易根据行使以下权利而支付公司公众股东的赎回权，公司手头现金等于或超过5,000,000美元（受业务合并协议条款约束）（此类条件为 “BCA最低现金条件”）。

2022 年 12 月 23 日，马蒂不可撤销且无条件地放弃了 BCA 最低现金条件。

2022年12月30日，公司就业务合并协议向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-4表格注册声明，2023年3月1日，公司向美国证券交易委员会提交了F-4表格的第1号修正案（经修订的 “F-4表格”）。

有关业务合并协议和相关交易的更多细节，请参阅此处包含的标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——拟议的业务合并” 的部分以及F-4表格中标题为 “业务合并” 的部分。

实现初始业务合并

在首次公开募股之后，我们目前没有无限期地从事任何业务，也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的私募收益中的现金、我们的股本、债务或两者的组合作为初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能会寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者并非从信托账户中释放的所有资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股（“A类普通股”），则我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的业务，偿还债务到期的本金或利息在完成我们的初始业务合并、为收购其他公司提供资金或用作营运资金时产生的费用。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务所固有的风险，但我们无法向您保证，该评估将导致我们确定目标企业可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法采取任何措施来控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

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我们可能会寻求通过私募债务或股权证券筹集与完成初始业务合并相关的额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。对于由信托账户资产以外的资产资助的初始业务合并，我们披露业务合并的要约文件或代理材料将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。没有任何禁止我们通过私下或通过贷款筹集与初始业务合并有关的资金的能力。目前，我们不参与与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成的任何安排或谅解。

目标企业来源和潜在发现者费用

我们预计，由于我们管理层的经验、执行历史和资本部署能力，目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意。这些来源包括但不限于投资银行家、私人投资基金和我们业务关系网络的其他成员。由于我们通过电话或邮件进行招募，此类非关联来源可能会提请我们注意目标企业。这些来源还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多来源可能已经阅读了我们的招股说明书，知道我们的目标企业是哪种类型。我们的高级管理人员和董事及其关联公司也可能提请我们注意目标企业候选人，这些候选人是通过业务联系而认识的，这些候选人是通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而认识的。此外，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则由于我们高管和董事的业务关系，这些机会不一定能提供给我们。尽管我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务，但我们将来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他补偿，这些费用将在基于交易条款的独立谈判中确定。只有在我们的管理层认为使用发现者可能给我们带来我们本来可能无法获得的机会，或者发现者主动联系我们并提出一项我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易的情况下，我们才会聘请发现者。通常，发现者费用的支付与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。

目标业务的公允市场价值

纽约证券交易所美国规则要求，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业的总公允市场价值至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括延期承保佣金和信托账户收入应缴税款（如果有）），则在达成初始业务合并协议时。一个或多个目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定，例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值、折扣现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会无法独立确定一个或多个目标企业的公允市场价值，我们将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对此类标准的满足程度的意见。在遵守这一要求的前提下，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管不允许我们与另一家空白支票公司或名义业务的类似公司进行初始业务合并。

无论如何，我们只会完成初始业务合并，在这种合并中，我们拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标企业的控股权，足以使交易后公司无需根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业或企业的未偿股权或资产少于100％，则就80％的净资产测试而言，该等业务或企业中由交易后公司拥有或收购的部分将是其估值。

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缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务领域的风险。通过仅用一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

股东可能无力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以不经股东投票进行赎回，但须遵守我们经修订和重述的备忘录和公司章程的规定。但是，如果法律或适用的证券交易规则有要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能会出于业务或其他法律原因决定寻求股东的批准。根据纽约证券交易所美国证券交易所的上市规则，例如，在以下情况下，我们的初始业务合并需要股东批准：

如果没有初始业务合并，则赎回公共股份并进行清算

我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，我们必须在2023年7月13日之前完成初步的业务合并。如果我们无法在这24个月内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回当时已发行的所有公开股票，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括代表信托账户赚取的利息的任何金额，减去发放给信托账户的任何利息我们用于缴纳税款（如果有）（不超过 100,000 美元）为与我们解散相关的费用预留的利息）除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须征得我们剩余股东和董事会的批准，清算和解散，但每种情况都必须遵守我们根据开曼群岛法律承担的为债权人索赔作出规定的义务和其他适用法律的要求。我们的创始人股份或认股权证没有赎回权或清算分配，如果我们未能在上述期限内完成初始业务合并，这些股票或认股权证将一文不值。尽管在任何时候都受开曼群岛法律的约束，但应根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，在任何自愿清盘之前自动从信托账户中赎回公众股份。

我们的初始股东已与我们签订了信函协议，根据该协议，如果我们未能在2023年7月13日之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股份分配的权利。但是，如果他们在我们的首次公开募股时或之后收购了公开股份，则如果我们未能在规定的24个月期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。

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根据与我们的书面协议，我们的保荐人、执行官和董事提名人均同意，如果我们没有在2023年7月13日之前完成初始业务合并，他们不会对我们经修订和重述的备忘录和公司章程提出任何会影响我们赎回100％公众股份义务的实质或时机的修正案，除非我们在任何此类修正案获得批准后向公众股东提供赎回其A类普通股的机会每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给我们用于纳税（如果有）的资金所赚取的利息（减去用于解散相关开支的最高100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票数量。但是，我们不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票（这样我们就不会受到美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人支付的款项将由信托账户外持有的约50万美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们无法向您保证有足够的资金用于此类目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，如果信托账户中有以前未发放给我们的任何应计利息，用于为信托账户赚取的利息纳税（如果有），我们可以要求受托人向我们额外发放不超过100,000美元的应计利息，以支付这些成本和开支。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益，但存入信托账户的收益除外，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有），则无论承销商是否行使购买额外单位的期权的任何部分，股东在我们解散时获得的每股赎回金额都将约为每股10.20美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的影响，这些债权人的债权将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于每股10.20美元。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体（我们的独立注册会计师事务所除外）与我们签署协议，为我们的公众股东放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，但无法保证他们会执行此类协议，即使他们执行此类协议，也无法阻止他们向信托提出索赔账户包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的资金提出此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与对我们比任何替代方案都更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者我们找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外，无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售的产品或与我们讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少了信托账户中的资金金额，则我们将承担责任。该责任不适用于放弃任何寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于我们向首次公开募股承销商提出的针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则在对此类第三方索赔承担任何责任的范围内，我们的赞助商不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们无法向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。我们的其他高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

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如果信托账户的收益减少，而我们的赞助商断言其无法履行义务或没有与特定索赔相关的此类赔偿义务，则我们的无私董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的无私董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但例如，如果这些董事认为此类法律诉讼的费用与可收回的金额相比过高，或者无利益关系的董事认为不太可能取得有利的结果，则我们的无私董事在行使商业判断时可能会选择不这样做。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，无论承销商是否行使购买额外单位的期权的任何部分，每股赎回价格的实际价值都不会低于每股公开发行股票10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少我们的赞助人因债权人索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。对于我们向首次公开募股承销商提出的针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔，我们的保荐人也不承担任何责任。我们可以从首次公开募股的收益中获得高达约50万美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔以及向我们发放的利息（包括与清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元）。如果我们进行了清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的索赔负责。如果我们的发行费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用信托账户中未存放的资金为超额部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金将减少相应的金额。相反，如果发行费用低于我们估计的100万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金将增加相应的金额。

如果我们向我们提交了破产或清盘申请，或者对我们提交了未被驳回的非自愿破产或清盘申请，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包含在我们的破产或清盘财产中，受优先于我们股东索赔的第三方的索赔。如果任何破产或清盘索赔耗尽了信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们向我们提交了破产或清盘申请，或者对我们提交了未被驳回的非自愿破产或清盘申请，则根据适用的债务人/债权人和/或破产或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔。我们无法向您保证，由于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

如果我们在2023年7月13日之前没有完成初始业务合并，则只有在赎回我们的公开股票时，我们的公众股东才有权从信托账户获得资金，(ii) 与股东投票修改经修订和重述的备忘录和公司章程有关 (a) 修改我们允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果我们，则赎回 100% 的公开股份请勿在 2023 年 7 月 13 日之前完成初始业务合并或(b) 关于与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款，或 (iii) 如果他们在初始业务合并完成后将各自的股份兑换成现金。如果我们在2023年7月13日之前尚未完成以这种方式赎回的A类普通股的初始业务合并，则与前一句第（ii）条所述股东投票相关的A类普通股赎回的公众股东无权在完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何形式的权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则仅与业务合并有关的股东投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例分配份额。该股东还必须行使了上述赎回权。我们经修订和重述的备忘录和公司章程的这些条款，就像我们经修订和重述的备忘录和公司章程的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

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竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们的相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经建立了良好的基础，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在收购目标业务时具有优势。此外，我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

人力资本资源

我们目前有两名执行官。我们的管理团队成员没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，将他们认为必要的时间花在我们的事务上。我们管理团队的任何成员在任何时间段内将投入的时间将有所不同，具体取决于目标业务是否被选中进行我们的初始业务合并以及业务合并过程的当前阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

我们的网站

我们的公司网站地址是 https://www.galatacorp.net。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入本报告。

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投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述所有风险，以及本10-K表年度报告中包含的其他信息，包括我们经审计的财务报表和相关附注。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。有关我们与 Marti 的拟议业务合并的相关风险的完整列表，请参阅 F-4 表格中标题为 “风险因素” 的部分。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险和业务合并后的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这种合并，我们仍可能完成初始业务合并。

除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，否则我们不得举行股东投票以批准我们的初始业务合并。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可能会完成初始业务合并。有关更多信息，请参阅我们2021年7月8日的招股说明书中标题为 “拟议业务——寻找潜在业务合并目标——股东可能无权批准我们的初始业务合并” 的部分。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则无论我们的公众股东如何投票，我们的初始股东、董事和高级管理人员都同意投票赞成此类初始业务合并。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东在初始业务合并中投的多数票对创始人股份进行投票，而我们的初始股东已同意（其允许的受让人也将同意）根据与我们签订的信函协议的条款，将其创始股东和公开股投票支持我们的首次业务合并。我们的高管、董事和董事提名人还同意，根据协议条款，将其公开股份和创始人股份投票支持此类拟议的业务合并。我们的初始股东拥有我们已发行普通股的约20％。除了我们的创始人股份外，我们还需要在14,375,000股公开股中投票赞成一项交易，即5,390,626股，即37.5％（假设所有已发行和流通股票都经过投票），或898,438股，或6.25％（假设只有代表法定人数的最低股份数被投赞成票），才能实现这一目标初始业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，就更有可能获得必要的股东批准，而不是我们的初始股东同意根据公众股东的多数票对创始人股份进行投票。

除非我们寻求股东批准此类业务合并，否则您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使将您的股份从我们手中赎回现金的权利。

在您向我们投资时，您没有机会评估任何目标企业的具体优势或风险。此外，由于我们的董事会可能在不寻求股东批准的情况下完成我们的初始业务合并，因此除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，则您影响潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的要约文件中规定的期限（至少20个工作日）内行使赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东将其股份兑换成现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行初始业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果有太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的成交条件，因此将无法继续进行业务合并。对于与业务合并相关的任何赎回的股份，应支付给承销商的延期承保佣金金额将不进行调整，并且此类延期承销折扣不能用作初始业务合并中的对价。如果我们能够完成初始业务合并，则非赎回股东持有的股票的每股价值将反映我们的支付义务和延期承保佣金的支付。此外，在任何情况下，我们都不会以使我们的净有形资产低于5,000,001美元（这样我们就不会受到美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）的金额赎回我们的公开股票，也不会导致与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形净资产或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回申请会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，则我们不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而是会寻找其他业务合并。潜在目标会意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对大量股票行使赎回权的能力可能使我们无法完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权，因此，我们需要根据对提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的部分现金来支付收购价格，或者要求我们在收盘时有最低金额的现金，则我们需要在信托账户中预留一部分现金以满足此类要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大一部分现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及摊薄型股票发行

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或产生高于理想水平的债务.上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败以及你必须等待清算才能赎回股票的可能性。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的部分现金来支付收购价格，或者要求我们在收盘时有最低限度的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将无法收到信托账户的按比例分配的部分。如果您需要即时流动性，则可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票交易价格可能会低于信托账户中每股按比例计算的金额。无论哪种情况，在我们清算或您能够在公开市场上出售股票之前，您的投资都可能遭受重大损失或损失与我们的赎回相关的预期资金收益。

在我们赎回股票时，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对2023年1月1日当天或之后发生的美国国内上市公司和上市外国公司的某些美国国内子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦1％的消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税。

2022 年 12 月 27 日，财政部发布了 2023-2 号通知，为纳税人提供了在国税局就此类问题发布拟议的财政部法规之前可以依赖的消费税临时指导。2023-2号通知将完全清算的 “受保公司”（例如我们的公司）的分配列为消费税的例外情况之一，经修订的1986年《美国国内税收法》（“该法”）第331条适用于该分配（只要该法第332（a）条也不适用）。尽管目前尚不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于2022年12月31日之后的任何公开股票的赎回，包括与我们的初始业务合并有关的任何赎回，或者如果我们未能在2023年7月13日（或股东可能批准的更晚日期）之前完成初始业务合并，但我们预计消费税不会适用于赎回我们的公开股票发生在我们根据《守则》第 331 条完全清算的应纳税年度内。

2022 年 12 月 31 日之后发生的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税，包括与我们的初始业务合并、经修订和重述的公司注册证书的某些修正或其他相关的回购。我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于许多因素，包括（i）与初始业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，对经修订和重述的公司注册证书的某些修正或其他方面，（ii）初始业务合并的结构，（iii）与初始业务合并相关的任何PIPE或其他股权发行的性质和金额（或以其他方式发行，与初始企业合并无关，而是在初始企业合并的同一个应纳税年度内发布）以及（iv）财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成初始业务合并的手头可用现金以及我们完成初始业务合并的能力减少。

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要求我们在规定的时限内完成初始业务合并可能会使潜在的目标企业在谈判初始业务合并时比我们有杠杆作用，也可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，尤其是在解散截止日期临近之际，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条件完成初始业务合并的能力。

与我们就初始业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次发行完成后的24个月内完成初始业务合并。因此，此类目标企业可能会在谈判初始业务合并时获得对我们的杠杆作用，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着24个月期限的临近，这种风险将增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并且可能会按照我们在更全面的调查后会拒绝的条款进行初始业务合并。

最近的冠状病毒（COVID-19）疫情以及债务和股票市场状况可能会对我们寻求业务合并的寻求以及我们最终与之完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。

据报道，2019年12月，一种新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该菌株已经并将继续传播到包括美国在内的世界各地。2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒病（COVID-19）的爆发为 “国际关注的突发公共卫生事件”。2020 年 1 月 31 日，美国卫生与公共服务部长亚历克斯·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对 COVID-19，2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织将疫情描述为 “大流行”。COVID-19 疫情导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，我们与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到重大和不利影响。此外，如果与 COVID-19 相关的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。COVID-19 在多大程度上影响我们寻求业务合并将取决于未来的发展，这些事态发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重性以及遏制 COVID-19 或治疗其影响的行动等的新信息。如果 COVID-19 或其他全球关注问题造成的干扰持续很长时间，我们完成业务合并的能力或最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到 COVID-19、最近通货膨胀率上升和其他事件的影响，包括市场波动加剧、第三方融资的市场流动性减少无法以我们可接受的条件或根本无法获得等。

最后，COVID-19 的爆发还可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

我们可能无法在规定的时间范围内完成与Marti的初始业务合并或任何其他初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.20美元，在某些情况下低于该金额，我们的认股权证到期时将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事提名人已同意，我们必须在首次发行完成后的24个月内完成初始业务合并。在这段时间内，我们可能无法找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到总体市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，COVID-19 在美国和全球的疫情持续增长，尽管疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动加剧、市场流动性下降以及无法按照我们可接受的条件或根本无法获得第三方融资。此外，COVID-19 冠状病毒的爆发和其他事件（例如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发）可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

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如果我们没有在这段时间内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们用于支付我们的资金所赚取的利息税款（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），分为两部分按当时已发行公开股票的数量计算，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），而且（iii）在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔和其他适用要求的义务法律。我们经修订和重述的备忘录和公司章程将规定，如果我们在初始业务合并完成之前因任何其他原因最终清算信托账户，我们将按照上述程序尽快清算信托账户，但此后不得超过十个工作日，但须遵守适用的开曼群岛法律。无论哪种情况，我们的公众股东在赎回股票时只能获得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，而我们的认股权证到期时将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时获得的每股收益可能低于10.20美元。参见 “—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元” 以及其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司可能会选择从公众股东那里购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，减少我们A类普通股的公众 “上市量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的初始股东、董事、执行官、顾问或其任何关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后通过私下谈判的交易或在公开市场上购买股票，尽管他们没有义务这样做。请参阅我们2021年7月8日的招股说明书中包含的 “拟议业务——寻找潜在业务合并目标——允许购买我们的证券”，以了解这些人将如何决定向哪些股东寻求收购股份。此类收购可能包括合同承认，尽管该股东仍然是我们股票的记录持有人，但已不再是其受益所有人，因此同意不行使赎回权。如果我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司通过私下谈判从已选择行使赎回权的公众股东那里购买公开股票，则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。此类收购的目的可能是将此类股票投票支持我们的初始业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或者满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数额的现金，否则此类要求似乎将无法得到满足。这可能会导致我们完成最初的业务合并，而这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股的公众 “上市量” 和我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

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如果股东未能收到我们提出的赎回与我们的初始业务合并有关的公开股票的提议，或者未能遵守其股份的投标程序，则不得赎回此类股份。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守要约规则或代理规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约或代理材料（如适用），则该股东可能没有意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向首次业务合并的公开股票持有人提供的要约文件或代理材料（如适用）将描述有效招标或赎回公开股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，要么在要约文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的过户代理人出示证书，或者在我们分发代理材料的情况下在批准业务合并的提案进行表决前两个工作日向我们的过户代理人出示证书，或者将其股份交付给转让代理人电子方式。如果股东未能遵守这些程序或任何其他程序，则不得赎回其股份。请参阅我们 2021 年 7 月 8 日的招股说明书中包含的 “拟议业务——寻找潜在业务合并目标——招标与要约或赎回权相关的股票证书”。

由于我们的资源有限以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则我们的公众股东在赎回股票时每股只能获得大约10.20美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证到期后将一文不值。

我们预计将遇到来自商业目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多人声名显著，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向各行业提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们认为，通过首次发行和出售私募认股权证的净收益，我们有可能收购许多目标企业，但我们在收购某些规模庞大的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为A类普通股支付现金，则可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则我们的公众股东在清算信托账户时每股只能获得大约10.20美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证到期后将一文不值。参见 “—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元” 以及其他风险因素。

如果信托账户中未持有的资金不足以让我们在首次发行结束后的至少24个月内运营，我们可能无法完成初始业务合并。

假设我们的初始业务合并在此期间尚未完成，则信托账户之外可供我们使用的资金可能不足以让我们在首次发行结束后的至少24个月内运营。我们预计在执行收购计划时将产生巨额成本。我们在2021年7月8日的招股说明书中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中讨论了管理层为满足某些关联公司对资本和潜在贷款的需求而制定的计划。但是，我们的关联公司将来没有义务向我们提供贷款，我们可能无法从非关联方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们在这个时候继续作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

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我们认为，信托账户之外的可用资金足以使我们在首次发行结束后的至少24个月内运营；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。我们也可以将部分资金用作首付或为针对特定拟议业务合并的 “不开店” 条款（意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条件 “货比三家” 与其他公司或投资者进行交易）提供资金，尽管我们目前没有这样做的意图。如果我们签订了意向书，为获得目标企业的独家经营权支付了费用，随后被要求没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金来继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则我们的公众股东在清算信托账户时每股只能获得大约10.20美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证到期后将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时获得的每股收益可能低于10.20美元。参见 “—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元” 以及其他风险因素。

如果我们的首次发行和出售未存放在信托账户中的私募认股权证的净收益不足，则可能会限制我们寻找一个或多个目标企业和完成初始业务合并的资金金额，我们将依靠保荐人或管理团队的贷款来资助我们寻找业务合并、缴纳税款（如果有）和完成初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。我们的赞助商没有义务为此类贷款提供资金。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，最初在信托账户之外只有大约50万美元可供我们用于支付我们的营运资金需求。如果我们需要寻求额外资金，我们将需要向我们的赞助商、管理团队或其他第三方借款才能运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或其任何关联公司均无义务向我们贷款资金或以其他方式向我们投资。任何此类贷款只能从信托账户之外持有的资金或我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.20美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证到期后将一文不值。，我们的公众股东在赎回股票时每股获得的收益可能低于10.20美元。参见 “—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元” 和其他风险因素。

在我们完成初始业务合并后，我们可能被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而导致您损失部分或全部投资。

即使我们对与之合并的目标业务进行了广泛的尽职调查，我们也无法向您保证，这种调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，也无法向您保证，以后不会出现超出目标业务和我们控制范围的因素。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或者承担可能导致报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且先前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券产生负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净资产或其他契约，因为我们承担了目标企业先前持有的债务或获得合并后的债务融资。因此，在我们最初的业务合并后，任何选择继续担任股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人都可能遭受证券价值的降低。除非这些股东和认股权证持有人能够成功地声称减少是由于我们的高级管理人员或董事违反了他们对我们公司的谨慎义务或其他信托义务，或者他们能够根据证券法成功提起私人索赔，证明与业务合并有关的要约材料或委托书包含可诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则他们不太可能获得补救措施。

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我们的股东可能对第三方对我们的索赔承担责任，但以他们在赎回股份时获得的分配为限。

如果我们被迫进入破产清算程序，如果事实证明，在分配之日之后，我们立即无法偿还正常业务过程中到期的债务，则股东收到的任何分配都可能被视为非法付款。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事可能被视为违反了对我们或我们的债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，从而使自己和我们的公司面临索赔。我们无法向您保证，由于这些原因，我们不会对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员如果在正常业务过程中无法偿还到期的债务，故意和故意授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分配，则将构成犯罪，并可能在开曼群岛被处以18,293美元的罚款和五年监禁。

如果我们无法在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，则我们的公众股东可能被迫等到此后的十个工作日之后才能从信托账户中赎回。

如果我们无法在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，我们将尽快但在此后不超过十个工作日内，以每股价格赎回当时已发行的所有公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户中以前未向我们发放用于纳税的利息（如果有）的任何金额减去不超过美元 100,000 美元的解散费用利息，除以当时已发行的公开股票的数量并停止所有业务，但通过自愿清算结束我们的事务的目的除外，详见下文。在我们开始任何自愿清算之前，根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，从信托账户中赎回公众股东的任何行为均应自动生效。如果要求我们在分配总金额之前进行清算，则在存入信托账户时，此类清盘、清算和分配必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等到24个月的初始业务合并期之后的十个工作日之后，我们信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将从我们的信托账户中获得部分收益的回报。我们没有义务在赎回或清算之日之前向投资者返还资金，除非在此之前我们完成了最初的业务合并或修改了经修订和重述的备忘录和公司章程的某些条款，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们无法完成初始业务合并时，公众股东才有权在我们的赎回或任何清算时获得分配。

向我们的保荐人及其允许的受让人授予注册权可能会使我们更难完成初始业务合并，未来行使此类权利可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与我们的首次发行有关的协议，我们的保荐人及其允许的受让人可以要求我们注册创始人股份和私募认股权证以及私募认股权证所依据的A类普通股，营运资金贷款转换时可能发行的认股权证的持有人可以要求我们注册此类认股权证或在转换此类认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场上进行交易的注册和上市可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果在我们首次业务合并之后，在我们首次业务合并后至少150天的任何30个交易日内，我们的A类普通股最后一次公布的销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后），则创始人股份将在我们初始业务合并完成之日后一年内开始转让。由于我们的A类普通股的交易价格比我们单位的IPO价格相对较小，因此创始人股份有可能提前转让，这加剧了我们对公众股东的潜在稀释。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并的成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后的实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的保荐人拥有的证券和可能在营运资金贷款转换时发行的认股权证持有人登记后对我们的A类普通股市场价格的负面影响，这种影响是预期的。

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由于我们不仅限于与之进行初步业务合并的特定行业、行业或任何特定的目标企业，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们将寻求完成与运营公司的初始业务合并，但根据经修订和重述的备忘录和公司章程，我们无权与另一家空白支票公司或名义业务的类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就初始业务合并确定或接触任何特定的目标业务，因此没有依据评估任何特定目标企业的运营、经营业绩、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素，也无法向您保证我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，如果有这样的机会，投资我们的证券最终将比直接投资于业务合并目标更有利于投资者。因此，任何在业务合并后分别选择继续担任股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人的证券价值都可能减少。除非这些股东和认股权证持有人能够成功地声称减少是由于我们的高级管理人员或董事违反了他们对我们应承担的谨慎义务或其他信托义务，或者他们能够根据证券法成功提起私人索赔，证明与业务合并有关的要约材料或委托书包含可诉的重大错误陈述或重大遗漏。

尽管我们已经确定了一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标企业很重要，但我们的初始业务合并的目标企业可能不符合这些标准和指导方针，因此，我们进行初始业务合并的目标企业的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但与我们进行初步业务合并的目标业务可能不具备所有这些积极特征。如果我们以不符合部分或全部标准和指导方针的目标完成初始业务合并，则这种合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那么成功。此外，如果我们宣布潜在的业务合并，其目标不符合我们的一般标准和指导方针，则可能有更多的股东行使赎回权，这可能使我们难以满足要求我们拥有最低净资产或一定金额现金的目标业务的任何成交条件。此外，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，则如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，则我们可能更难获得股东对初始业务合并的批准。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则我们的公众股东在清算信托账户时每股只能获得大约10.20美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证到期后将一文不值。

我们可能会向处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们的收入或收益波动或难以留住关键人员。

如果我们与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成了初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式且历史财务数据有限的企业、收入或收益不稳定、竞争激烈以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，也可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

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我们无需征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，因此，从财务角度来看，您可能无法从独立来源保证我们为该业务支付的价格对我们公司来说是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们无需征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们支付的代价对我们的公司是公平的。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定公允市场价值，例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值、折现现金流估值或可比业务的价值。所使用的此类标准将在我们的招标文件或与我们的初始业务合并相关的代理招标材料中披露（如适用）。

与大多数其他结构类似的空白支票公司不同，如果我们发行股票完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

创始人股票将在我们初始业务合并时或更早由持有人选择自动转换为A类普通股（转换时交付的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户中清算分配），其比率使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数等于换算后的基数，总额的20％（i）完成首次发行后已发行和流通的普通股总数，加上（ii）在转换或行使与初始业务合并有关或与完成相关的任何股票挂钩证券（定义见此处）或公司发行或视为发行的与初始业务合并有关或与完成相关的权利时已发行或视为可发行或发行的A类普通股总数，不包括任何可供或行使的A类普通股或可转换股票挂钩证券转为已发行、视为已发行或已发行的 A 类普通股向初始业务合并中目标企业的任何卖方发行，以及在转换营运资金贷款后向我们的保荐人或其任何关联公司或我们的任何管理团队成员发行的任何私募认股权证。根据开曼群岛法律，此处所述的任何创始人股份转换都将以强制赎回创始人股份和发行A类普通股的形式生效。在任何情况下，创始人股份都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。这与大多数其他结构类似的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东的发行总额仅为初始业务合并前已发行股票总数的20％。

我们可能是一家被动的外国投资公司，即 “PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们的A类普通股或认股权证的美国持有人（定义见我们2021年7月8日招股说明书中标题为 “税收——美国联邦所得税——一般” 的部分）的任何应纳税年度（或部分应纳税年度）的PFIC，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果并可能受到额外申报要求的约束。我们在当前和后续应纳税年度的PFIC地位可能取决于根据业务合并被收购公司的状况以及我们是否有资格获得PFIC初创公司例外情况（参见我们2021年7月8日招股说明书中标题为 “税收——美国持有人——根据认股权证收购A类普通股——被动外国投资公司规则” 的部分）。启动例外的适用尚不确定，也无法保证我们有资格获得启动例外。因此，无法保证我们在当前应纳税年度或随后的任何应纳税年度作为PFIC的地位。我们在任何应纳税年度的实际PFIC状态要等到该应纳税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们在任何应纳税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局（“IRS”）可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持 “合格选举基金” 的选举，但无法保证我们会及时提供此类必要信息，而且就我们的认股权证而言，此类选举可能不可用在所有情况下。我们敦促美国持有人就对我们的A类普通股和认股权证持有人适用PFIC规则的可能性咨询其税务顾问。有关PFIC分类对美国持有人的税收影响的更详细解释，请参阅我们2021年7月8日招股说明书中标题为 “税收——美国持有人——根据认股权证收购A类普通股——被动外国投资公司规则” 的部分。

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资源可能会浪费在研究尚未完成的收购上，这可能会对随后寻找和收购或合并另一家企业的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成初始业务合并，则我们的公众股东在清算信托账户时可能仅获得每股约10.20美元，在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，并需要会计师、律师和其他人付出巨额成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止拟议交易所产生的成本可能无法收回。此外，如果我们达成与特定目标业务相关的协议，我们可能由于多种原因而无法完成最初的业务合并，包括我们无法控制的原因。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或将其合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则我们的公众股东在清算信托账户时每股只能获得大约10.20美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证到期后将一文不值。参见 “—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元” 以及其他风险因素。

我们评估潜在目标业务管理的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估对我们的初始业务合并与潜在目标业务进行合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能不正确，此类管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并后选择继续持股的股东可能会遭受证券价值的降低。除非这些股东能够成功地声称减少是由于我们的高级管理人员或董事违反了我们应承担的谨慎义务或其他信托义务，或者他们能够成功地根据证券法提出私人索赔，证明与业务合并有关的要约材料或委托书包含可予起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则他们不太可能获得补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在我们的初始业务合并完成后辞职。业务合并目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在我们完成初始业务合并后的作用。尽管我们认为收购候选人的管理团队的某些成员将在我们最初的业务合并后继续与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些企业与可能与我们的赞助商、执行官、董事或现有持有人有关联的实体有关联，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、执行官和董事与其他实体的参与，我们可能会决定收购与我们的赞助商、执行官和董事有关联的一家或多家企业。我们的执行官、董事和董事提名人还担任其他实体的高级管理人员和/或董事会成员，包括但不限于2021年7月8日招股说明书中 “管理层——利益冲突” 中描述的实体。此类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人、高级职员、董事和董事提名人目前不知道有任何具体机会可以完成与他们所属的任何实体的初始业务合并，也没有就与任何此类实体进行初步业务合并进行初步讨论。尽管我们不会专门关注或针对与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们在2021年7月8日招股说明书中 “拟议业务——寻找潜在业务合并目标——目标业务的选择和初始业务合并的结构” 中规定的初始业务合并标准，并且该交易获得了我们大多数无私董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度来看，与一家或多家国内或国际企业进行初始业务合并对我们公司的公平性

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与我们的保荐人、执行官或董事有关联，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不像没有任何利益冲突那样对我们的公众股东有利。

由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的初始股东将损失对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年3月18日，我们向我们的赞助商共发行了3593,750股创始人股票，总认购价为25,000美元，约合每股0.007美元。此类股份已全额支付。2021 年 5 月 14 日，我们的赞助商共向我们的一位顾问安德鲁·斯图尔特控制的实体转让了 15,000 股创始人股份。发行的创始人股票数量是根据这样的预期确定的，即此类创始人股票占我们首次发行后已发行公开股票和创始人股份的20％。如果我们不完成最初的业务合并，创始人股份将一文不值。我们的初始股东以每股约0.007美元的价格收购了创始人股份，我们在首次发行时以每单位10.00美元的价格发行了单位；因此，即使公众股东蒙受巨额损失，我们的初始股东也可以在首次业务合并后获得可观的利润，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的适当业务方面可能存在利益冲突。

此外，我们的赞助商共购买了725万份私募认股权证，每份此类认股权证均可以每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。初始股东已同意（i）将他们拥有的任何股份投票赞成任何拟议的业务合并，（ii）不赎回与股东投票或要约批准或与拟议的初始业务合并有关的任何股份。我们初始股东的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标业务组合、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后的业务运营的动机。随着我们首次发行完成后的24个月最后期限的临近，即我们完成初始业务合并的最后期限，这种风险可能会变得更加严重。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式承担巨额债务，以完成我们的初始业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告发布之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，也没有承诺以其他方式承担未偿债务，但我们可能会选择承担大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已经同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔的豁免，否则我们不会承担任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响信托账户中可供赎回的每股金额。尽管如此，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用首次发行和出售私募认股权证的收益完成一次业务合并，这将使我们只能依赖一家产品或服务数量可能有限的单一企业。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次发行和出售私募认股权证的净收益为我们提供了146,625,000美元，可用于完成初始业务合并（不包括信托账户中持有的5,031,250美元的延期承保佣金）。我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，由于多种因素，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交预估财务报表，将几家目标企业的经营业绩和财务状况像合并运营一样呈现出来，我们可能无法与多个目标企业实现初始业务合并。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或抵消损失中受益，这与其他实体不同，它们可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

这种缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或全部风险都可能对我们在初始业务合并后可能经营的特定行业产生重大的不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖方拥有的多家企业，则我们需要每位卖家同意，我们收购其业务取决于其他业务合并的同时关闭，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并延迟我们的能力。通过多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括可能的多方谈判和尽职调查带来的额外负担和成本（如果有多个卖方），以及随后被收购公司的业务、服务或产品被纳入单一运营业务所带来的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们可能会尝试与一家私营公司完成最初的业务合并，而有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润不如我们所怀疑的公司进行初始业务合并。

在推行收购战略时，我们可能会寻求实现与私人控股公司的初始业务合并。顾名思义，关于私营公司的公开信息很少，我们可能被要求在有限的信息基础上决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润不如我们想象的那么有利可图的公司的初始业务合并。

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我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要进行重大运营改进，这可能会延迟或阻碍我们实现预期的结果。

我们可能会与大型高度复杂的公司寻求业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改善中受益。尽管我们打算实施此类改进，但只要我们的努力被拖延或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

如果我们与大型复杂企业或运营结构复杂的实体完成了初始业务合并，我们也可能受到合并业务运营中固有的众多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻碍我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现预期的运营改进，或者实施改进所需的时间比预期的要长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的机会。这种合并可能不如与规模较小、不太复杂的组织合并那么成功。

如果我们与位于美国境外的企业进行初始业务合并，我们将面临各种其他风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

我们可能会与位于美国境外的企业进行初始业务合并。如果我们这样做，我们将面临与在目标所在司法管辖区运营的企业相关的任何特殊考虑因素或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们做不到，我们的运营可能会受到影响。

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如果我们与位于美国境外的企业进行初始业务合并，则适用于此类业务的法律可能会管辖我们所有的实质性协议，我们可能无法行使我们的合法权利。

如果我们与位于美国境外的企业进行初始业务合并，则与其运营相关的几乎所有实质性协议将受此类企业运营所在国的法律管辖。目标企业可能无法在该司法管辖区执行其任何实质性协议或对违反这些协议的行为采取补救措施。这种管辖区的法律制度和现行法律的执行和解释可能不像美国那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救可能会导致业务、商业机会或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国境外的企业，我们几乎所有的资产都可能位于美国境外，而我们的一些高管和董事可能居住在美国境外。因此，在美国的投资者可能无法行使他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚作出的判决。

由于管理跨境业务运营所固有的成本和困难，我们的运营业绩可能会受到负面影响。

在另一个国家管理业务、运营、人员或资产既具有挑战性又昂贵。我们可能拥有的任何管理层（无论是在国外还是在美国）都可能缺乏跨境商业惯例方面的经验，也没有意识到会计规则、法律制度和劳动惯例的重大差异。即使拥有经验丰富、经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能很大（远高于纯粹的国内业务），并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

我们可能会因初始业务合并而在另一个外国司法管辖区重新定居，该司法管辖区的法律可能管辖我们所有的实质性协议，我们可能无法行使我们的合法权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将业务的所在地司法管辖区从开曼群岛迁至另一个外国司法管辖区。如果我们决定这样做，那么该司法管辖区的法律可能会管辖我们所有的实质性协议。这种管辖区的法律制度和现行法律的执行和解释可能不像开曼群岛或美国那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救可能会导致业务、商业机会或资本的重大损失。任何此类重新定居以及我们业务的国际性质都可能使我们受到外国监管。

我们可能会因初始业务合并而迁移到另一个司法管辖区，这种迁移可能会导致对股东征税。

作为开曼群岛的实体，我们无法使用所得税条约网络来保护我们免受其他司法管辖区可能征收的预扣税或利得税的影响。因此，可能无法以节税的方式汇回收益或从我们的投资中获得收入。因此，在我们最初的业务合并或更早的业务合并中，经过《公司法》规定的必要股东批准，我们可以通过延续（迁移）的方式转移到不同的司法管辖区，例如，包括目标公司或企业所在的司法管辖区。此类交易可能要求股东在股东是纳税居民的司法管辖区和/或其所有者居住的司法管辖区确认应纳税所得额，前提是股东是这些司法管辖区的税法（包括任何反延期制度）下的税收透明实体。我们不打算向股东分配任何现金以缴纳此类税款。股东可能还需要缴纳我们迁移到的司法管辖区就其对我们的所有权征收的预扣税或其他税款。此外，拥有和处置我们的单位、A类普通股或认股权证的税收后果可能与我们在2021年7月8日招股说明书中标题为 “税收” 的部分中描述的有很大不同。

许多国家的法律制度困难且不可预测，法律法规不完善，不明确，容易出现腐败和缺乏经验，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护，包括知识产权和其他财产权方面的法律保护，或者在特定国家针对我们采取的法律行动进行自我辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。许多国家的规章制度往往含糊不清，市级、州级、地区级和联邦一级的责任个人和机构可能会有不同的解释。的态度和行为

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此类个人和机构往往难以预测且前后矛盾。延迟执行特定的规章制度，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规章制度，可能会严重干扰海外业务，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理团队可能会辞去公司高管或董事的职务，业务合并时目标业务的管理将保持不变。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新的管理层不熟悉此类法律，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

货币政策可能导致目标企业在国际市场上取得成功的能力受到削弱。

如果我们收购了非美国目标，则所有收入和收入都可能以外币获得，而当地货币贬值对我们净资产和分配（如果有的话）的美元等值可能会受到不利影响。我们目标地区的货币价值会波动，并受到政治和经济条件变化的影响。此类货币相对于我们的报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们完成初始业务合并之前，一种货币兑美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以组织初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业未偿股权或资产的100％以下，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿有表决权证券，或者以其他方式收购目标企业的控股权足以使我们无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才能完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50％或以上的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东也可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，具体取决于企业合并交易中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标的100％权益。但是，由于发行了大量新的A类普通股，在此类交易之前，我们的股东在此类交易之后可能拥有的已发行普通股的不到大部分。此外，其他少数股东随后可能会合并其持股，从而使单个个人或团体获得的公司股票份额超过我们最初收购的股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法维持我们对目标业务的控制。我们无法保证在目标业务失去控制后，新的管理层将具备运营此类业务的盈利所必需的技能、资格或能力。

我们没有指定的最大兑换门槛。缺乏这样的赎回门槛可能使我们有可能完成绝大多数股东不同意的初始业务合并。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程不会提供规定的最高赎回门槛，唯一的是在任何情况下，我们都不会以使我们的净有形资产低于5,000,001美元（这样我们就不会受到美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金要求。因此，即使我们的绝大多数公众股东不同意该交易并已经赎回了股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成初始业务合并，但我们已经签订了私下谈判的协议，将其股份出售给我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司。如果总现金对价超过总额，我们将需要支付所有有效提交赎回的A类普通股加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额

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我们可用的现金金额，我们不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，而我们可能会寻找其他业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去曾修改过其章程文件的各项条款。我们无法向你保证，我们不会寻求修改经修订和重述的备忘录和公司章程，这将使我们更容易完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程文件的各项条款。例如，空白支票公司修改了初始业务合并的定义，提高了赎回门槛并改变了行业重点。我们无法向您保证，在我们首次业务合并之前，我们不会寻求修改经修订和重述的备忘录和公司章程。根据开曼群岛法律，修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程将需要我们的股东至少通过一项特别决议，即（i）亲自出席或由代理人代表出席公司股东大会并有权就该事项进行表决的已发行普通股持有人至少三分之二多数票的赞成票，或（ii）股东一致的书面决议。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事提名人均同意，除非我们向公众股东提供在获得批准后赎回其A类普通股的机会，否则他们不会对我们修订和重述的备忘录和公司章程提出任何会影响我们赎回100％公开股份义务的实质或时机的修正案任何此类修正案按每股价格，以现金支付，等于存入信托账户的总金额（减去向我们发放的任何税收利息，如果有）除以当时已发行的公开股票数量。这些协议包含在我们与初始股东、高级管理人员、董事和董事提名人签订的信函协议中。我们的股东不是这些协议的当事方或第三方受益人，因此，我们无法就任何违反这些协议的行为对我们的保荐人、高级管理人员、董事或董事提名人采取补救措施。因此，如果发生违规行为，我们的股东将需要根据适用法律提起股东衍生诉讼。

经修订和重述的备忘录和公司章程（以及关于从我们的信托账户发放资金的协议的相应条款）中与我们的A类普通股所附权利和义务以及我们的业务前合并活动的某些方面有关的条款可以修订，特别决议的批准是（i）已发行普通股持有人亲自出席或由代理人代表的至少三分之二多数票的赞成票股东大会公司股份，有权就该事项进行表决，或（ii）股东一致通过书面决议。因此，我们可能更容易修改经修订和重述的备忘录和公司章程以及信托协议，以促进一些股东可能不支持的初始业务合并的完成。

其他一些空白支票公司的章程文件中有一项条款，禁止在未经公司一定比例股东批准的情况下修改某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在许多情况下，修改这些条款需要得到公司90％至100％的公众股东的批准。我们经修订和重述的备忘录和公司章程将规定，其任何条款，包括与企业合并前活动有关的条款，如果获得特别决议的批准，均可进行修改，即 (i) 亲自出席或由代理人代表出席公司股东大会并有权就该事项进行表决的已发行普通股持有人至少三分之二多数票的赞成票，或 (ii) 股东一致的书面决议，以及信托协议的相应条款如果获得三分之二多数普通股持有人的批准，则可以对我们的信托账户资金发放的管理进行修改，这比许多空白支票公司的修正门槛要低。

我们的初始股东及其允许的受让人（如果有）在转换后的基础上共同实益拥有我们20％的A类普通股，将参与修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程和/或信托协议的任何投票，并有权酌情以他们选择的任何方式进行投票。因此，我们可能更容易修改经修订和重述的备忘录和公司章程，以促进一些股东可能不支持的初始业务合并的完成。

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根据与我们的书面协议，我们的初始股东、高级管理人员、董事和董事提名人均同意，除非我们向公众股东提供在首次公开募股完成后的24个月内完成首次业务合并，否则他们不会对我们经修订和重述的备忘录和公司章程提出任何会影响我们赎回100％公开股份义务的实质或时机的修正案，除非我们向公众股东提供赎回A类普通股的机会批准任何此类修正按每股价格计算，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额（减去向我们发放的任何税收利息，如果有）除以当时已发行的公开股票数量。这些协议包含在我们与初始股东、高级管理人员、董事和董事提名人签订的信函协议中。我们的股东不是这些协议的当事方或第三方受益人，因此，我们无法就任何违反这些协议的行为对我们的保荐人、高级管理人员、董事或董事提名人采取补救措施。因此，如果发生违规行为，我们的股东将需要根据适用法律提起股东衍生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

尽管我们认为首次发行和出售私募认股权证的净收益将足以使我们完成初始业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果事实证明我们首次发行和出售私募认股权证的净收益不足，要么是因为我们初始业务合并的规模、寻找目标业务的可用净收益耗尽、有义务将选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东的大量股票兑换为现金，要么是因为我们有义务购买与初始业务合并相关的股票的谈判交易条款，我们可能需要寻求更多股份融资或放弃拟议的业务合并。如果有的话，我们无法向你保证，这种融资将以可接受的条件提供。如果事实证明在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，寻找替代的目标业务候选人。如果我们无法完成初始业务合并，则我们的公众股东可能只能获得每股约10.20美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配的利息，这些资金之前未发放给我们用于缴纳税款（如果有），减去信托账户清算时不超过100,000美元的解散费用利息。此外，即使我们不需要额外的融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均无需向我们提供与初始业务合并有关或之后的任何融资。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则我们的公众股东在清算信托账户时每股只能获得大约10.20美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证到期后将一文不值。参见 “—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元” 以及其他风险因素。

我们的保荐人和关联实体控制着我们的实质性权益，因此可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行为产生重大影响。

我们的初始股东在转换后的基础上共同拥有我们已发行和流通的A类普通股的20％。在法律允许的范围内，我们的初始股东、高级管理人员、董事、董事提名人或其关联公司可以决定将来在公开市场或私人交易中购买单位或股票。关于对拟议业务合并的任何投票，我们的保荐人已同意对其拥有的创始人股份进行投票，我们的初始股东、高级管理人员、董事和董事提名人已同意将我们在首次发行或售后市场中收购的任何A类普通股投票支持此类拟议的业务合并。

我们的董事会分为三类，每类的任期通常为三年，每年只任命一类董事。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能举行年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少业务合并完成。因此，您可能在长达 24 个月内无法行使公司法规定的投票权。如果举行年度股东大会，由于我们的董事会 “错开”，只有不到一半的董事会成员将被考虑任命，而我们的赞助商由于其所有权地位，将对结果产生相当大的影响，因为只有创始人股份的持有人才有权对董事任命进行投票。此外，根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，在我们完成初始业务之前，我们的创始股份的持有人可以通过普通决议以任何理由罢免我们的董事会成员

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组合。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少直到我们的初始业务合并完成。

如果我们在初始业务合并完成之前不举行年度股东大会，则在此之前，股东将没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。

除非法律或纽约证券交易所美国证券交易所另有要求，否则我们目前不打算在完成初始业务合并之前召开年度股东大会。根据纽约证券交易所美国公司治理要求，在纽约证券交易所美国证券交易所上市后的第一个财年结束一年后，我们才需要举行年度股东大会。《公司法》没有要求我们举行年度或股东大会来任命董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，因此我们可能会失去与某些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求，关于通过某些财务重要性测试的初始业务合并的投票的委托书必须包括定期报告中披露的历史和/或预计财务报表。无论要约规则是否要求，我们都将在要约文件中披露相同的财务报表。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则、美国公认的会计原则、国际会计准则理事会发布的国际融资报告准则或《国际财务报告准则》编制，或与之相调和，视情况而定，历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业数量，因为有些目标公司可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类财务报表，并在规定的时限内完成初始业务合并。

董事和高级职员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

最近几个月，特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场发生了变化。提供董事和高级职员责任保险报价的保险公司越来越少，此类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠了。无法保证这些趋势不会持续下去。

董事和高管责任保险的成本增加和供应的减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高管责任保险或在成为上市公司后修改其承保范围，业务后的合并实体可能需要承担更多的支出，接受不太优惠的条件或两者兼而有之。但是，任何未能获得充足的董事和高管责任保险都可能对商业后合并吸引和留住合格高管和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成了最初的业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因涉嫌在初次业务合并之前发生的行为而产生的索赔承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，后业务合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险（“决胜保险”）。对决胜保险的需求将增加后业务合并实体的开支，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条件完成初始业务合并的能力。

我们对业务合并的寻求以及我们最终可能与之完成业务合并的任何目标业务都可能受到最近俄罗斯入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的制裁、债务和股票市场状况以及目标市场的保护主义立法所造成的地缘政治状况的重大不利影响。

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。

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此外，截至这些财务报表发布之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定，截至这些财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

当前的经济衰退可能导致我们完成初始业务合并的难度增加。

我们完成初始业务合并的能力可能在一定程度上取决于全球经济状况。最近几个月，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：

这些事态发展导致了通货膨胀、更高的利率和业务连续性的不确定性，这可能会对我们潜在目标企业的业务产生不利影响，为我们的初始业务合并获得债务或股权融资带来困难，并导致行使相关赎回权的公众股东人数增加。

与我们的证券相关的风险

我们未兑现的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使业务合并变得更加困难。

作为2021年7月8日招股说明书中提供的单位的一部分，我们发行了购买12,500,000股A类普通股的认股权证。在首次发行结束的同时，我们发行了6,500,000份私募认股权证，并于2021年7月15日发行了750,000份私募认股权证，每份可行使购买一股A类普通股。正如我们在2021年7月8日招股说明书的其他地方所述，在赎回向此类实体或个人发行的期票以补充我们的营运资金需求时，我们还可能向我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司发行额外的认股权证。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，行使这些认股权证后有可能额外发行大量股票，这可能会使我们在目标企业眼中的吸引力降低。此类证券在行使后，将增加已发行和流通的A类普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的股票的价值。因此，我们的认股权证可能会使实现业务合并变得更加困难或增加收购目标业务的成本。此外，出售甚至可能出售认股权证所依据的股票可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果行使这些认股权证，则您的持股量可能会被稀释。

我们可能会在您未到期的认股权证行使之前在对您不利的时候赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

我们有能力在未兑现的公共认股权证可行使后和到期前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回未兑现的公开认股权证， 提供的 在截至正式赎回通知前第三个交易日的30个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、供股发行、细分、重组、资本重组等调整），以及 提供的 满足某些其他条件。如果认股权证可以由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或没有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。因此，我们可能会兑换

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即使持有人无法行使认股权证，上述认股权证也是如此。赎回未兑现的认股权证可能迫使您（i）行使认股权证并为此支付行使价，而此时这样做可能对您不利；（ii）在您可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证；或（iii）接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于认股权证的市场价值。

我们的管理层能够要求我们的认股权证持有人在无现金基础上行使此类认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股少于他们能够行使认股权证换现金时获得的A类普通股。

如果我们在满足本文其他地方和2021年7月8日招股说明书中所述的赎回标准之后宣布公开认股权证进行赎回，则我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证（包括我们的保荐人、高级职员、董事或其允许的受让人持有的认股权证）的持有人在 “无现金基础上” 行使。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，则持有人在行使认股权证时获得的A类普通股数量将少于该持有人行使现金认股权证时的数量。这将减少持有人对我们公司的投资的潜在 “上行空间”。

由于每个单位包含一份认股权证的二分之一，并且只能行使整份认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一份搜查令的二分之一。由于根据认股权证协议，只能对整批股票行使认股权证，因此在任何给定时间只能行使整份认股权证。这与我们的其他类似产品不同，后者的单位包括一股股票和一份购买一股股份的整份认股权证。我们以这种方式确定单位的组成部分是为了减少业务合并完成后认股权证的摊薄效应，因为与每个单位都包含购买一股完整认股权证的单位相比，认股权证总共可行使一半的股份，因此我们认为，这使我们成为目标企业更具吸引力的合并伙伴。尽管如此，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于其包含购买整股认股权证时的价值。

我们的认股权协议的规定可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果（i）我们额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以每股低于9.20美元的新发行价格完成初始业务合并，（ii）此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60％以上，可用于在初始业务合并完成之日为我们的初始业务合并提供资金（扣除赎回后的净额）和（iii）市场价值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高值的115％，即我们在2021年7月8日的招股说明书 “证券描述——认股权证——公共认股权证——每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证的赎回触发价格” 中描述的每股18.00美元的赎回触发价格等于市值和新发行价格中较高值的 180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

纽约证券交易所美国人可能会将我们的证券从其交易所下市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券在全国性证券交易所 NYSE American 上市。尽管我们在预设基础上符合纽约证券交易所美国证券交易所的最低首次上市标准，该标准通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股的总市值和分销有关的某些要求，但在首次业务合并之前，我们的证券将来可能不会继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。此外，在我们的初始业务合并中，我们将被要求证明遵守了纽约证券交易所美国证券交易所的首次上市要求，该要求比纽约证券交易所美国证券的持续上市要求更为严格，以便继续维持我们的证券在纽约证券交易所美国证券交易所的上市。那时我们可能无法满足这些初始上市要求。

正如先前披露的那样，2023 年 2 月 1 日，纽约证券交易所美国证券交易所通知我们，我们未遵守《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第 1003 (b) (i) (B) 条规定的持续上市标准，因为该公司的公众股东少于 300 人。2023 年 3 月 2 日，我们向纽约证券交易所美国证券交易所提交了一份商业计划，概述了我们的打算

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以弥补这一缺陷并遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求。如果到2024年8月1日，我们的证券由至少300名公众股东拥有，我们可以避免退市。我们预计，在完成初始业务合并后，我们将拥有至少300名公众股东。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的任何证券从其交易所下市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临严重的重大不利后果，包括：

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或抢占各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为 “承保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所美国证券交易所上市，因此根据该法规，我们的单位、A类普通股和认股权证将符合承保证券资格。尽管各州可以优先监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈时对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司证券的出售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，则根据该法规，我们的证券将没有资格作为承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行赎回，并且如果您或 “一群” 股东被认为持有超过我们A类普通股20％的股份，则您将失去赎回超过我们A类普通股20％的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们经修订和重述的备忘录和公司章程将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他个人，将被限制赎回其股东合计超过20％的股份未经我们事先同意，我们在首次发行中出售的股票，我们称之为 “超额股份”。但是，我们不会限制股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。您无法赎回超额股票将减少您对我们完成初始业务合并能力的影响，如果您在公开市场交易中出售超额股票，则您对我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过20％的股票，并且为了处置此类股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会蒙受损失。

经当时至少大多数未兑现的公开认股权证持有人批准，我们可能会以可能对持有人不利的方式修改认股权证的条款。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，目的是 (i) 纠正任何歧义或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款与我们 2021 年 7 月 8 日的招股说明书中规定的认股权证条款和认股权证协议的描述相一致，或

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有缺陷的条款或 (ii) 增加或修改认股权证协议各方认为必要或可取且双方认为不会对认股权证注册持有人的权利产生不利影响的任何条款，前提是做出任何对公共认股权证注册持有人的利益产生不利影响的变更必须获得至少大多数当时未执行的公共认股权证持有人的批准。因此，如果当时未执行的公开认股权证中至少有大多数的持有人批准公共认股权证的持有人批准此类修正案，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在征得当时至少大多数未兑现的公开认股权证的同意后修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修正的例子可能是提高认股权证的行使价格、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量等修正案。

我们的董事可能会决定不执行保荐人的赔偿义务，从而减少信托账户中可供分配给公众股东的资金金额。

如果信托账户的收益减少了，而我们的赞助商断言它无法履行其义务或没有与特定索赔相关的此类赔偿义务，则我们的无私董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的无私董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但例如，如果这些董事认为此类法律诉讼的费用与可收回的金额相比过高，或者独立董事认为不太可能取得有利的结果，我们无私的董事在行使商业判断时可能会选择不这样做。如果我们不感兴趣的董事选择不履行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

与我们的管理团队相关的风险

我们的管理团队及其关联公司过去的表现可能并不代表对公司投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其关联公司绩效的信息仅供参考。我们的管理团队及其关联公司过去的业绩既不能保证（i）我们能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人，也不能保证（ii）我们可能完成的任何业务合并取得成功。您不应将我们的管理团队及其关联公司的历史记录作为我们对公司投资的未来表现或公司未来将产生或可能产生的回报的指标。

我们依赖我们的执行官和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的首席执行官兼董事凯末尔·卡亚、我们的总裁、首席投资官兼董事丹尼尔·弗雷菲尔德和我们的首席财务官迈克尔·坦泽。我们认为，我们的成功取决于执行官和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是如此。此外，我们的执行官和董事无需为我们的事务投入任何规定的时间，因此，在各种业务活动之间分配时间时会存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们与任何董事或执行官都没有雇佣协议，也没有关键人寿保险。我们的一位或多位董事或执行官的意外中断可能会对我们产生不利影响。

我们成功实现初始业务合并以及此后成功的能力将完全取决于我们的关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或目标公司的关键人员的流失可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们的关键人员在选择目标公司方面的努力。但是，目前无法确定我们的关键人员在目标业务中的作用。尽管在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会继续在目标企业担任高级管理或咨询职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会继续留任。尽管我们打算在首次业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们无法向您保证，我们对这些人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营公司的要求

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受美国证券交易委员会监管，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉此类要求。

我们的关键人员可能会与目标企业谈判与特定业务合并有关的雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能导致他们在确定特定的业务合并是否最有利时发生利益冲突。

只有当我们的关键人员能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判时，他们才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，可以规定此类个人以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿，以换取他们在业务合并完成后向我们提供的服务。此类个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的信托义务。但是，我们认为，在我们完成初始业务合并后，这些人能否留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。但是，尚不确定在我们完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员是否会留在我们身边。我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续在我们担任高级管理或顾问职位。是否有任何关键人员将继续留在我们将在我们进行初次业务合并时决定。

与信托账户有关的风险

我们投资信托账户中持有的资金的证券可能产生负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库债务，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。尽管美国政府的短期国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂产生负利率。近年来，欧洲和日本的中央银行追求低于零的利率，美联储公开市场委员会不排除将来在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成初始业务合并，也无法对经修订和重述的备忘录和公司章程进行某些修改，则我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，加上扣除已缴或应付税款后的任何利息收入（如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息）。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让除独立注册会计师事务所之外的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，为我们的公众股东放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈在每种情况下，诱惑、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的款项提出此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为此类第三方的参与对我们比任何替代方案都大得多的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，该顾问的特定专业知识或技能被管理层认为明显优于其他人的专业知识或技能

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同意执行豁免的顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股票后，如果我们无法在规定的时限内完成初始业务合并，或者在行使与初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求为未被放弃的债权人偿还债权人的索赔做好准备，这些索赔可能在赎回后的10年内向我们提起。因此，由于公众股东的索赔，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股10.20美元。为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品或与我们讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少了信托账户中的资金金额，则将对我们承担责任。该责任不适用于放弃任何寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据我们向首次公开募股的承销商提出的针对某些负债（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则在对此类第三方索赔承担任何责任的范围内，我们的赞助商不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们无法向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，则可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开股不到10.20美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，而且您因赎回公开股票而获得的每股金额将少得多。我们的高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

除非在某些有限情况下，否则您将对信托账户的资金没有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票和/或认股权证，这可能会蒙受损失。

我们的公众股东只有在以下情况较早的情况下才有权从信托账户获得资金：（i）我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的A类普通股有关，但须遵守本文所述的限制，（ii）赎回与股东投票修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程（a）以修改实质内容有关的任何适当投标的公开股票或者我们有义务允许的时机赎回与我们的初始业务合并有关的赎回；如果我们在首次公开募股完成后的24个月内未完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份；或 (b) 与股东权利或首次商业合并前活动有关的任何其他条款，以及 (iii) 在首次公开募股结束后的24个月内我们未完成初始业务的情况下赎回我们的公开股份，但须遵守适用法律并在本文进一步说明。与前一句第 (ii) 条所述股东投票相关的A类普通股赎回A类普通股的公众股东如果在首次发行结束后的24个月内未完成首次业务合并，则无权在完成初始业务合并或清算时从信托账户中提取资金，而此类A类普通股已赎回。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中均不拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人对信托账户中持有的与认股权证有关的收益没有任何权利。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会蒙受损失。

我们可能会发行额外的A类普通股以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行。由于我们修订和重述的备忘录和公司章程中将包含反稀释条款，我们还可能在转换创始人股份时以大于一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都可能严重削弱我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程授权发行最多2亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，20,000,000股创始股票，面值每股0.0001美元，以及100万股优先股，面值每股0.0001美元。分别有185,625,000股、16,406,250股和1,000,000股已授权但未发行的A类普通股、创始股和优先股可供发行，其中金额不包括行使未偿认股权证时预留发行的股票或转换创始人股份后可发行的股份。如果我们未能完成初始业务，创始人股份将自动转换为A类普通股（转换时交付的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户中清算分配）

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合并）在我们首次进行业务合并时或更早由其持有人选择，如本文以及我们经修订和重述的备忘录和公司章程中所述。

我们可能会额外发行大量的A类普通股以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行。由于本文规定的反摊薄条款，我们还可能在转换创始人股份时以大于一比一的比率发行A类普通股。但是，除其他外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程将规定，在我们首次业务合并之前，我们不得额外发行普通股，使普通股持有人有权 (i) 从信托账户获得资金或 (ii) 对任何初始业务合并进行投票。增发普通股：

我们的执行官和董事会将时间分配给其他企业，从而在决定花多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的执行官和董事无需也不会全职参与我们的事务，这可能会导致他们在我们的运营与寻求初始业务合并及其其他业务之间分配时间时发生利益冲突。在我们的初始业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。我们的每位执行官都从事其他几项业务活动，因此他或她可能有权获得丰厚的报酬，而且我们的执行官没有义务每周为我们的事务投入任何特定的时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员或董事会成员。如果我们的执行官和董事的其他业务事务要求他们在此类事务上投入大量时间，超过他们目前的承诺水平，则可能会限制他们花时间处理我们的事务的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们执行官和董事其他业务事务的完整讨论，请参阅我们2021年7月8日的招股说明书中包含的 “管理层——董事、执行官和董事提名人”，该部分以引用方式纳入此处。

我们的执行官和董事现在都隶属于从事与我们打算开展的业务活动相似的实体，包括其他空白支票公司，因此，在分配时间和决定应向哪个实体提供特定的商机方面可能存在利益冲突，他们将来可能会陷入利益冲突。

在我们完成最初的业务合并之前，我们打算从事识别和合并一家或多家企业的业务。我们的执行官和董事现在隶属于从事与我们打算开展的业务活动相似的业务活动的实体，将来他们都可能成为如此。此外，在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人已经参与了任何其他空白支票公司的组建或成为该公司的高级管理人员或董事，我们的保荐人、高级管理人员和董事将来可能会参与这些公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。但是，我们认为任何潜在的冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们的高级管理人员和董事也可能会意识到可能适合向我们和他们负有某些信托或合同职责的其他实体介绍的商机。因此，他们在决定应向哪个实体提供特定的商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前将其介绍给其他实体，但须遵守开曼群岛法律规定的适用的信托义务。

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有关我们执行官和董事的业务关系以及您应注意的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅我们 2021 年 7 月 8 日的招股说明书中包含的 “管理层——董事、执行官和董事提名人”、“管理层——利益冲突” 和 “某些关系和关联方交易”，该部分以引用方式纳入此处。

我们的执行官、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能具有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有通过一项政策，明确禁止我们的董事、执行官、证券持有人或关联公司在我们收购或处置的任何投资或我们参与或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。实际上，尽管我们不打算这样做，但我们可能会与隶属于我们的赞助商、董事或执行官的目标企业进行业务合并。我们也没有明确禁止任何此类人员以自己的名义参与我们开展的此类商业活动的政策。因此，此类个人或实体可能在其利益与我们的利益之间存在冲突。

我们的董事和高级管理人员的个人和经济利益可能会影响他们及时识别和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否适当且符合股东的最大利益时，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务方面的自由裁量权可能会导致利益冲突。如果是这样，我们的董事和高级管理人员需要确保他们按照开曼群岛法律对我们应承担的信托义务行事，并就我们的董事而言，为我们经修订和重述的公司章程的目的进行必要的披露，在可以证明公司因此而遭受损失的前提下，我们可以对此类个人提出索赔行动。有关提出此类索赔的能力的更多信息，请参阅我们 2021 年 7 月 8 日的招股说明书中标题为 “证券描述——公司法的某些差异——股东诉讼” 的部分。但是，出于这种原因，我们可能最终无法成功地对他们提出的任何索赔。

一般风险因素

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：

为了不受《投资公司法》规定的投资公司监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的 “投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算为了转售或从转售中获利而购买企业或资产。我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

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我们认为，我们的预期主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的到期日为185天或更短的美国 “政府证券”，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定以长期收购和发展企业为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出企业），我们打算避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。我们的首次发行不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在存放最早出现以下情况的资金：（i）完成我们的主要业务目标，即业务合并；（ii）如果没有初始业务合并，则作为赎回公共股票的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给公众股东；（iii）赎回与修改经修订和重述的备忘录的股东投票有关的任何适当投标的公开股票以及修改我们实质内容或时间安排的公司章程 (a)如果我们未在首次公开募股完成后的24个月内完成初始业务合并，或者（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则有义务赎回100％的公开股份。如果我们不按照上述方式投资所得款项，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未拨出资金，并且可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则我们的公众股东在清算信托账户时每股只能获得大约10.20美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证到期后将一文不值。

法律或法规的变化或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营业绩。

根据《证券法》，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，如果我们利用新兴成长型公司或小型申报公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们是经《乔布斯法案》修订的《证券法》所指的 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及不受以下要求的约束就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金进行不具约束力的咨询投票。因此，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这种地位，包括如果截至本财年任何第二季度末，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，截至该财年结束时，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券的吸引力降低，那么我们的证券的交易价格可能会低于原本的水平，我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在以下地点采用新的或修订后的标准

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是时候私营公司采用新的或修订的标准了。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，根据 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，（1）截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或者（2）在已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难实现最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2022年12月31日的10-K表年度报告开始，评估和报告我们的内部控制体系。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就无需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而发展任何此类实体的内部控制可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛法律注册的，因此您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或执行官送达诉讼程序，也很难执行美国法院对我们的董事或高级管理人员作出的判决。

我们的公司事务将受我们经修订和重述的备忘录和公司章程、《公司法》（可能会不时补充或修订）和开曼群岛普通法管辖。我们还将受美国联邦证券法的约束。开曼群岛法律规定的股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，英国普通法法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托责任不同于美国某些司法管辖区的法规或司法先例规定的股东权利和董事的信托责任。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系有所不同，某些州，例如特拉华州，可能拥有更为完善和经司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。有关适用于我们的法律条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的主要差异的更详细讨论，请参阅我们2021年7月8日的招股说明书中标题为 “证券描述——公司法的某些差异” 的部分，该部分以引用方式纳入此处。

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我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法民事责任条款作出的针对我们的判决；（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据开曼群岛的民事责任条款对我们追究责任美国或任何州的联邦证券法，就负债而言这些规定所施加的本质上是刑事性的。在这种情况下，尽管开曼群岛无法依法强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，无需根据案情进行重审，其依据的原则是，外国主管法院的判决规定胜诉债务人有义务在满足某些条件的前提下支付判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，该判决必须是最终和最终裁决，并且是清算金额，不得涉及税收或罚款或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，也不得具有执行违背自然正义或开曼群岛公共政策的裁决（惩罚性裁决或多重裁决）损害赔偿很可能被认为违背公共政策）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

综上所述，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比他们作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

对我们的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构可以直接处理与我们在首次发行时发行的单位相似的工具，因此美国国税局或法院可能会对投资者在A类普通股和购买每单位所含一股A类普通股的认股权证的一半的认股权证之间进行的单位购买价格的分配提出质疑。此外，根据现行法律，目前尚不清楚无现金行使我们在首次发行时发行的单位中包含的认股权证对美国联邦所得税的后果。最后，目前尚不清楚我们的A类普通股的赎回权是否暂停了美国持有期的计算，目的是确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或亏损是否为长期资本收益或亏损，也用于确定我们支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税的 “合格股息”。有关投资我们证券的美国联邦所得税注意事项的摘要，请参阅我们 2021 年 7 月 8 日的招股说明书中标题为 “税收——美国联邦所得税” 的部分。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时就这些和其他税收后果咨询其税务顾问。

我们得出的结论是，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。如果我们无法建立和维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

如 “第二部分，第9A项” 中所述。控制和程序” 在本截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中，我们得出的结论是，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估改善财务报告内部控制的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

财务报告内部控制的重大缺陷是缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法预防，也无法及时发现和纠正。如果我们发现财务报告内部控制存在任何重大缺陷，则任何此类重大弱点都可能限制我们防止或发现账目或披露错误陈述的能力，这些错误陈述或披露可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施足以避免未来潜在的重大缺陷。

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不适用。

我们的行政办公室位于华盛顿特区西北 S 街 2001 号 320 套房 20009，我们的电话号码是 (202) 866-0901。这些空间以及秘书和行政服务由我们的赞助商免费提供给我们。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

截至本10-K表格发布之日，就业务合并协议而言，公司已收到两封来自公司据称股东的要求信。2023 年 1 月 26 日，公司收到了据称是公司股东的要求函。除其他外，要求信指控该公司未能披露有关业务合并协议和交易的重要信息。要求函规定，股东保留所有权利，包括就违反信托义务和/或违反联邦证券法的行为提出投诉的权利。2023 年 1 月 26 日，公司收到了另一位据称是公司股东的第二封要求信。除其他外，要求信指控该公司未能披露有关业务合并协议和交易的重要信息。要求函规定，股东保留所有权利，包括就业务合并协议和交易提出投诉的权利。

其他潜在原告可能会提起诉讼，对业务合并协议提出质疑。未来任何诉讼的结果尚不确定。此类诉讼如果得不到解决，可能会阻止或推迟业务合并协议所设想的交易的完成，并给公司带来巨额成本，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何费用。

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不适用。

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第二部分

市场信息

我们的单位、A类普通股和公开认股权证在纽约美国证券交易所（“NYSE American”）上市。在纽约证券交易所美国证券交易所分开交易的A类普通股和公共认股权证，股票代码为 “GLTA” 和 “GLTA WS”。那些未与A类普通股分离的单位在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为 “GLTA.U”。

持有者

截至2022年12月31日，我们的单位有一位记录持有人，一位A类普通股的记录持有人，两位创始人股份的记录持有人，还有两名我们的认股权证的记录持有人。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求以及业务合并完成后的总体财务状况。此外，如果我们在初始业务合并中承担任何债务，则我们申报股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。业务合并后的任何股息的支付将由我们当时的董事会自行决定。董事会目前的意图是保留所有收益（如果有）用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。

近期出售未注册证券；注册证券所得款项的使用

2021年3月，公司向赞助商共发行了3593,750股创始人股票，认购价为25,000美元，约合每股0.007美元，如果承销商未完全行使购买额外单位的选择权，其中468,750股将被没收。2021 年 5 月 14 日，赞助商向我们的一位顾问安德鲁·斯图尔特控制的实体转让了总计 15,000 股创始人股份。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免而发行的，与我们的组织有关。

2021年7月9日，公司完成了1250万套的首次公开募股。根据我们的招股说明书，每个单位由一股公司A类普通股、每股面值0.0001美元和一份公司公共认股权证的一半组成，每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须进行调整。在首次公开募股结束的同时，公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售650万份私募认股权证。2021年7月13日，承销商全部行使了超额配股权，因此468,750股创始人股份不再被没收。在超额配售期权关闭的同时，公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售75万份私募认股权证。这些发行将根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免进行发行。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息（减去延期承保佣金）来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可能会提取利息来纳税。我们的年度所得税义务（如果有）将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。

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在我们完成初始业务合并之前，我们将向我们提供信托账户之外持有的大约50万美元收益。我们将使用这些资金来识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，并组织、谈判和完成我们的初始业务合并。

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包含在 “第8项” 中。本10-K表年度报告的 “财务报表和补充数据”。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的警示声明” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他地方。

概述

我们成立于2021年2月26日，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于任何特定的行业或地理区域。我们打算利用首次公开募股所得的现金来实现我们的初始业务合并。

我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们目前没有收入。从2021年2月26日（成立）到2022年12月31日期间的所有活动都与成立、首次公开募股、寻找潜在的初始业务合并、业务合并协议的谈判以及向美国证券交易委员会准备和提交F-4表格有关。最早要等到初始业务合并完成后，我们才会产生任何营业收入。我们将以首次公开募股收益的现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。

2021年7月9日，我们完成了1250万个单位的首次公开募股，每单位的价格为10.00美元，总收益为1.25亿美元。在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”），其中保荐人加拉塔收购赞助商有限责任公司以每份认股权证1.00美元的价格购买了650万份私募认股权证，总收益为6,500,000美元。

首次公开募股和相关的私募完成后，127,500,000美元的现金存入信托账户，250万美元作为承销商的佣金支付，50万美元的现金存放在信托账户之外，可用于偿还保荐人的预付款、支付与首次公开募股相关的费用和随后的营运资金用途。

2021年7月13日，承销商通知我们他们已全额行使超额配股权，并在超额配股权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了187.5万个单位，产生了18750,000美元的总收益。超额配股权于2021年7月15日关闭。在超额配售期权关闭的同时，我们完成了向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格出售75万份私募认股权证。

我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。如果我们无法在自首次公开募股之日起的24个月内完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过五个工作日，赎回100％的已发行公众股份；(iii) 在赎回后尽可能迅速地进行清算和解散，但须经其余普通股持有人和董事会的批准。在清算的情况下，创始人股份和私募认股权证的持有人将不参与其创始人股份或私募认股权证的任何赎回分配，直到任何赎回股东和债权人的所有索赔得到完全满足（然后只能从信托账户之外持有的资金中获得）。

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拟议的业务合并

业务合并协议

2022年7月29日，公司与Merger Sub和Marti签订了业务合并协议。

根据业务合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，协议双方将进行业务合并交易，除其他外，(i) 合并和交易将完成；(ii) 从收盘前一天结束时，出于美国税收目的，公司将根据该法第 7874 (b) 条在符合条件的交易中成为美国公司根据美联航的说法，属于《守则》第 368 (a) 条所指的 “重组”根据该法颁布的《州财政条例》。双方预计，交易将在2023年第二季度完成，除其他外，取决于公司股东对交易的批准、业务合并协议中规定的条件的满足以及其他惯例成交条件。

根据业务合并协议，协议双方同意，Marti完成业务合并协议所设想的交易的义务须由Marti满足或免除BCA最低现金条件。

2022 年 12 月 23 日，马蒂不可撤销且无条件地放弃了 BCA 最低现金条件。

2022 年 12 月 30 日，公司向美国证券交易委员会提交了有关业务合并协议的 F-4 表格，2023 年 3 月 1 日，公司向美国证券交易委员会提交了 F-4 表格的第 1 号修正案。

公司股东支持协议

在执行和交付业务合并协议的同时，Marti向公司提交了一份股东支持协议（“支持协议”），根据该协议，某些拥有足以代表Marti批准交易的所有权益的Marti股东（“书面同意方”）同意支持批准和通过交易，包括同意在3个工作日内执行和提供批准交易的书面同意的注册声明F-4 表格生效。支持协议将在 (a) 合并生效时间（“生效时间”）、(b) 业务合并协议根据其条款终止之日以及 (c) 公司、Marti和书面同意方终止支持协议的书面协议的生效日期最早终止。

投资者权利协议

关于合并的完成，公司、发起人、Alper Oktem和Cankut Durgun（“创始人”）以及其中提到的其他各方（“持有人”）将签署并交付投资者权利协议（“投资者权利协议”）。根据投资者权利协议，Callaway Capital Management, LLC（“Callaway”）（代表赞助商）和创始人分别而不是共同同意公司和持有人采取一切必要行动，使公司董事会最初由七名董事组成，其中六名已经或将由马蒂提名，其中一名已经或将由卡拉威提名（代表赞助商）。卡拉威和创始人分别而不是共同同意公司和持有人采取一切必要行动，将上述董事分为三类董事，每类董事的任期错开三年。

创始人股票信函

在执行业务合并协议方面，保荐人和特拉华州有限责任公司Gala Investments LLC（连同保荐人，“创始股东”）与公司和马蒂签订了信函协议（“创始人股票信函”），根据该协议，创始人股东同意（a）在合并完成时生效，放弃公司组织文件中规定的反稀释权，（b) 投票赞成采用他们持有的所有创始人股份，以及批准企业合并协议和交易以及 (c) 不批准

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赎回、选择赎回或投标或提交与商业合并协议或交易有关的任何A类普通股（“公司A类普通股”）进行赎回。

订阅协议

在执行业务合并协议方面，公司与某些投资者（“PIPE Investors”）签订了可转换票据认购协议（“认购协议”），根据该协议，公司同意向PIPE投资者发行和出售，PIPE Investors同意向公司认购和购买可转换为公司A类普通股的可转换票据（“可转换票据”），本金总额为49,500,000美元（“订阅”）并拥有有关可转换票据的契约（经修订的 “契约”）中规定的条款。根据契约，可转换票据的年利率为15.00％，每半年支付一次（a）现金支付利息的年利率等于10.00％；（b）实物支付利息的年利率等于5.00％，加上根据契约条款可能产生的任何额外利息或特别利息。可转换票据可转换为公司A类普通股，初始转换率等于可转换票据本金每1,000美元约87股公司A类普通股（须遵守契约中规定的惯例调整条款），并将在发行之日五周年之日到期。

认购的完成（“认购结束”）的条件是业务合并协议中规定的所有条件都得到满足或免除，1.5亿美元的最低现金条件，其中包括（i）赎回后的信托账户余额和（ii）可转换票据的收益，以及其他惯例成交条件。如果条件得到满足，交易将在订阅截止后立即完成。订阅协议将在 (i) 业务合并协议终止、(ii) 协议双方的共同书面协议以及 (iii) 纽约时间2023年4月29日下午 5:00 之前终止，前提是订阅截止日期除违反该PIPE Investor的义务之外没有发生。

经修订和重述的公司章程

在生效时，公司应通过经修订和重述的附录备忘录和公司章程（“公司章程”），并将其提交给开曼群岛公司注册处。公司章程将在收盘后管理公司，除其他外，禁止 (a) 合并前不久持有马蒂股权证券的任何持有者以及 (b) 在合并前夕的任何创始人股份或私募认股权证持有人转让任何 (i) 作为合并对价向马蒂收盘前股东发行的任何 A 类普通股；(ii) 公司A类普通股转换自与合并相关的创始人股份；（iii）私人配售认股权证；（iv）此类私募认股权证所依据的公司A类普通股；（v）购买公司A类普通股（“公司期权”）或公司A类普通股的其他股权奖励的期权；或（vi）公司A类普通股的任何公司期权或其他股权奖励所依据的公司A类普通股，在每种情况下，均在（x）收盘时至收盘时以较早者为止的期间收盘后 13 个月和 (y) 上次公布销售价格的日期的股票超过了双方在收盘前商定的某个门槛。

有关更多信息，请参阅公司于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

订阅协议修正案

根据契约，（i）可转换票据的年利率为12.00％，每半年支付一次（a）现金支付利息的年利率等于8％；（b）实物支付利息的年利率等于4％，加上根据契约条款可能产生的任何额外利息或特别利息；（ii）本金总额允许Marti及其子公司（定义见其中的定义）承担的PFG债务金额（定义见其中）不得超过18,000,000美元任何时候都很出色。此外，认购的结束（“认购截止”）除其他外还以1.5亿美元的最低现金条件为条件，其中包括（i）信托账户的赎回后余额和（ii）可转换票据收益（“认购最低现金条件”）。

2022年12月23日，公司、Marti和每位现有的PIPE投资者对订阅协议进行了修订（统称为 “修正案”）。根据修正案的条款，对认购最低现金条件进行了修订，包括（a）向PIPE投资者发行的可转换票据的原始本金总额（包括

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在收盘时或之前发行的无抵押可转换本票（可在收盘前由认购人选择融资，将在业务合并结束时转换为可转换票据）；加上（b）合格ABL承诺（定义见修正案）的总金额，无论是提取的还是未提取的，包括所有提取和投资的现金；加上（c）合格股权承诺的总金额（定义见修正案）修正案）；加上（d）公司信托账户中的剩余金额（在进行任何赎回后）；加上（e）Marti及其控制子公司的总现金和现金等价物。此外，对契约进行了修订，以（i）将可转换票据的年利率提高至15.00％，每半年支付一次（a）现金支付利息的年利率等于10％；（b）实物支付利息的年利率等于5％；（ii）将允许马蒂及其子公司承担的PFG债务的总本金额提高至2020美元 ,000,000 随时未付。

有关更多信息，请参阅公司于2022年12月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为公开发行做准备所必需的活动（如下所述），以及公开发行后的日常运营和确定初始业务合并的目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与成立、首次公开募股、寻找潜在的初始业务合并、业务合并协议的谈判以及向美国证券交易委员会准备和提交F-4表格有关的费用。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损为837,116美元，其中包括2,951,973美元的一般和管理费用，部分被信托资产获得的2,144,858美元的投资收入所抵消。

从2021年2月26日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们的净亏损为841,299美元，主要包括一般和管理费用。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日，我们的现金为251,865美元，营运资金赤字为2830,289美元。

在截至2022年12月31日的年度中，现金净减少了359,061美元。在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金为359,061美元，主要与837,116美元的净亏损有关，减去了信托资产的投资收入2,144,858美元，并因应付账款和应计支出增加2447,421美元而增加。

在2021年2月26日（成立之初）至2021年12月31日期间，现金净增额为610,926美元。在2021年2月26日（成立之初）至2021年12月31日期间，用于经营活动的现金为356,845美元，这主要与841,299美元的净亏损以及489,241美元的运营资产和负债变动有关。从2021年2月26日（启动）到2021年12月31日期间，用于投资活动的现金为146,625,000美元，这与将几乎所有的首次公开募股和私募收益存入信托账户有关。在2021年2月26日（成立阶段）至2021年12月31日期间，融资活动提供的现金为147,592,771美元，与首次公开募股和私募的收益有关，扣除相关费用。

2021年7月9日，我们完成了1250万个单位的首次公开募股，每单位为10.00美元，总收益为1.25亿美元。在公开发行结束的同时，我们完成了对赞助商的650万份私募认股权证的出售，每份私募认股权证1.00美元，总收益为6,500,000美元。所得款项中约有500,000美元以现金形式存放，可供我们一般使用。

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目录

2021年7月13日，承销商通知我们他们已全额行使超额配股权，并在超额配股权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了187.5万个单位，产生了18750,000美元的总收益。超额配股权于2021年7月15日关闭。在超额配售期权关闭的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售75万份认股权证。

资产负债表外安排

截至2022年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

合同义务

截至2022年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

承销商有权获得总额为5,031,250美元的递延费。如果我们未完成初始业务合并，承销商将免收递延费用，但须遵守承保协议的条款。

诉讼

截至本10-K表格发布之日，就业务合并协议而言，公司已收到两封来自公司据称股东的要求信。2023 年 1 月 26 日，公司收到了据称是公司股东的要求函。除其他外，要求信指控该公司未能披露有关业务合并协议和交易的重要信息。要求函规定，股东保留所有权利，包括就违反信托义务和/或违反联邦证券法的行为提出投诉的权利。2023 年 1 月 26 日，公司收到了另一位据称是公司股东的第二封要求信。除其他外，要求信指控该公司未能披露有关业务合并协议和交易的重要信息。要求函规定，股东保留所有权利，包括就业务合并协议和交易提出投诉的权利。

其他潜在原告可能会提起诉讼，对业务合并协议提出质疑。未来任何诉讼的结果尚不确定。此类诉讼如果得不到解决，可能会阻止或推迟业务合并协议所设想的交易的完成，并给公司带来巨额成本，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何费用。

关键会计政策

管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们未经审计的简明财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些未经审计的简明财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响未经审计的简明财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括先前被没收的普通股。由于公共股票被认为可以按公允价值赎回，并且按公允价值赎回并不等于分配与其他股东不同，因此在计算每股净亏损时，A类和B类普通股被列为一类股票。因此，计算出的A类和B类普通股的每股净亏损相同。截至2022年12月31日，我们没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与报告期内的基本每股亏损相同。

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目录

A类普通股可能被赎回

根据ASC 480中列出的指导方针，我们对普通股进行了核算，可能有待赎回。”区分负债和权益”。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权不受公司控制，未来可能发生不确定的事件。因此，截至2022年12月31日，可能赎回的金额为145,869,645美元的A类普通股作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了第2020-06号会计准则更新（“ASU”），”债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计（“ASU 2020-06”）”，它取消了当前公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。ASU 2020-06 将于 2022 年 1 月 1 日对公司生效。公司采用亚利桑那州立大学2020-06并未影响其财务状况、经营业绩和现金流。

我们的管理层认为，除上述情况外，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。

这些信息出现在本10-K表年度报告第16项之后，并以引用方式纳入此处。

没有。

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。

由于在正确评估复杂的股票交易和及时对账户层面余额进行期末对账方面存在重大弱点，我们对财务报告的内部控制没有带来有效的控制。

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目录

在包括首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日的财政年度末披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本10-K表年度报告所涵盖的时期内，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上不有效，因此，没有合理地保证我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的。

财务报告内部控制的变化

在本10-K表年度报告所涵盖的截至2022年12月31日的财年中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，除非下文另有说明。

首席执行官兼首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他收盘后程序，包括咨询与A类普通股会计有关的主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。尽管我们有适当识别和评估所有重大或异常交易的适当会计技术声明和其他文献的流程，但我们已经扩大了并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则背景下有效评估此类交易的细微差别。

没有。

不适用。

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目录

第三部分

董事和执行官

我们的高级职员和董事如下：

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凯末尔·卡亚，首席执行官兼董事

凯末尔是土耳其银行业的领军人物，在金融服务领域拥有超过35年的经验。自2008年以来，凯末尔一直担任黑石集团的高级顾问，专注于该地区的交易。在加入黑石集团之前，凯末尔曾担任土耳其领先的金融集团之一Yapi Kredi集团的首席执行官。他在领导Koc Financial Services收购土耳其第一家也是最大规模的私人银行后担任这一职务。在他的领导下，Yapi Kredi银行和Kocbank进行了合并，这是土耳其银行业迄今为止最大规模的合并。合并之前，凯末尔曾担任Kocbank的总经理兼Koc Financial Services的首席执行官。Koc Financial Services是Koc Holding和UniCredit战略合作伙伴关系的金融控股公司，凯末尔在2002年的实现中也发挥了主导作用。在他职业生涯的早期，他在Yapi Kredi Bank担任过金融机构和投资者关系管理方面的各种高级职位。凯末尔在美国接受教育，并获得了堪萨斯大学的工商管理理学学士学位。

丹尼尔·弗雷菲尔德，总裁、首席投资官、董事

丹尼尔是卡拉威的创始人，也是该公司的首席投资官。他在确定、开发和执行公司的投资机会方面发挥着核心作用，并领导公司利益相关者参与战略的制定和实施。在创立卡拉威之前，弗雷菲尔德先生曾在美国国务院担任欧亚能源特使的高级顾问，负责伊拉克、土耳其、俄罗斯和地中海东部的石油和天然气问题，并担任美国国防部近东南亚中心的项目协调员，在十多个中东国家工作。他曾是哈佛大学能源地缘政治项目的助理和外交关系委员会的任期成员，也是马萨诸塞州和哥伦比亚特区的州律师协会成员。他会说土耳其语和法语，会说阿拉伯语、波斯语和西班牙语，并以优异成绩拥有埃默里大学的政治学学士学位和纽约大学法学院的法学博士学位。

迈克尔·坦泽，首席财务官

2023 年 3 月之前，迈克尔曾担任 Callaway 旗舰投资基金的投资组合经理，专注于在企业信贷特殊情况下识别、开发和执行投资机会。在加入Callaway之前，Tanzer先生曾在Southpaw Asset Management担任高级分析师，专注于整个资本结构的不良投资以及诉讼融资机会。在加入Southpaw之前，他曾在总部位于纽约的特殊情况对冲基金DG Capital Management担任高级分析师。他的职业生涯始于同样位于纽约的Oberon资产管理公司。他会说会话的法语，并拥有纽约大学的经济理论和哲学学士学位。

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目录

Adam S. Metz，独立董事会成员

亚当是摩根士丹利直接贷款基金的董事会成员，摩根士丹利直接贷款基金是一家私人外部管理的专业金融公司，专注于向中间市场公司贷款，他还担任摩根士丹利直接贷款基金的副车投资机构SL Investment Corp. 的董事会成员。亚当还担任房地产开发和投资公司Hammerson PLC（伦敦证券交易所代码：HMSO）的非执行董事。此前，亚当曾于2013年9月至2018年4月在私募股权、另类资产管理和金融服务公司凯雷集团公司（纳斯达克股票代码：CG）担任董事总经理兼国际房地产主管。2011年3月至2013年8月，亚当在全球另类资产管理公司TPG Capital的专门房地产股权投资平台担任高级顾问。2008年10月至2010年12月，亚当在购物中心运营商General Growth Properties（前身为纽约证券交易所代码：GGP）担任首席执行官。从 2003 年到 2008 年，梅斯先生担任私人投资管理公司 Polaris Capital LLC 的联合创始合伙人。Adam 拥有康奈尔大学的历史学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

雪莱·吉利，独立董事会成员

2010年7月至2020年2月，雪莱在私募股权、另类资产管理和金融服务公司凯雷集团公司（纳斯达克股票代码：CG）担任董事总经理兼首席筹款运营官。在担任该职务期间，雪莱领导了凯雷筹款战略的执行，与管理层合作定义了筹款目标，制定了系统的方法并推动了筹款流程。在加入凯雷之前，雪莱曾于2005年3月至2010年7月在联合资本公司（纽约证券交易所代码：ALD）担任高级副总裁兼投资者关系总监，负责管理公司与机构和个人投资者的关系。在此之前，她曾受雇于Capital One Financial Corporation（纽约证券交易所代码：COF）和普华永道会计师事务所。Shelley在金融服务行业拥有超过二十年的经验，主要是在投资者关系领域。Shelley 拥有弗吉尼亚大学的商业理学学士学位和达特茅斯学院塔克学院的工商管理硕士学位。她是一名持牌注册会计师，自 2020 年 10 月起持有 24 系列执照，自 2011 年 4 月起持有 82 系列执照，自 2011 年 11 月起持有 63 系列执照。

蒂姆·香农，独立董事会成员

蒂姆是Cedar Investors LLC的管理合伙人，该公司持有兽医和牙科诊所管理等行业的私募股权。在创立Cedar Investors之前，蒂姆曾在DaVita Inc.（纽约证券交易所代码：DVA）担任运营商，专注于包括与健康保险公司的战略合作伙伴关系在内的举措。此前，蒂姆是持有全球股票和信贷的对冲基金Zweig-dimenna Associates的投资者。他的职业生涯始于摩根大通公司，当时是一名研究分析师，涵盖健康和人寿保险等领域。蒂姆是特许金融分析师持有人。他以优异成绩拥有乔治敦大学的医疗保健管理和政策学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。由雪莱·吉利（Shelley Guiley）组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上到期。由亚当·梅斯和蒂姆·香农组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。由丹尼尔·弗雷菲尔德和凯末尔·卡亚组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在我们完成初始业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按具体任期任职。我们的董事会有权酌情任命人员担任经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的职位。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们的官员可能包括董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会可能确定的其他办公室。

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目录

导演独立性

纽约证券交易所美国上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。“独立董事” 的定义一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的个人，这种关系在公司董事会看来会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所美国上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，亚当·梅兹、雪莱·吉利和蒂姆·香农均有资格成为 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

执行官兼董事薪酬

公司的高级管理人员或董事均未因向公司提供的服务而获得任何现金补偿。保荐人、公司的执行官和董事及其各自的关联公司将获得与代表公司开展活动有关的任何自付费用报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。除这些补偿外，在初始业务合并完成之前，公司不会向赞助商、公司的高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。从2021年2月26日开始，通过首次业务合并，赞助商将免费为我们提供办公空间以及某些办公和秘书服务。但是，这种安排仅是为了我们的利益，无意为我们的执行官或董事提供补偿以代替工资。对于在业务合并之前或与业务合并完成时向我们提供的服务，不会向保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付任何发现费、报销或现金，但以下款项除外，这些款项均不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股收益中支付：

在业务合并协议所设想的交易完成后，我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的立场。但是，如果业务合并协议所设想的交易得以完成，预计丹尼尔·弗雷菲尔德将被提名为关闭后公司的董事。

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。纽约证券交易所美国证券交易所的规则和纽约证券交易所美国证券交易所规则所要求的《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会和薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

自2021年7月8日起，我们成立了董事会审计委员会。纽约证券交易所美国证券交易所的规则要求上市公司的审计委员会仅由至少三名独立董事组成。我们的审计委员会的成员是 Adam S. Metz、Shelley Guiley 和 Tim Shannon。蒂姆·香农担任审计委员会主席。Adam S. Metz、Shelley Guiley 和 Tim Shannon 符合纽约证券交易所美国证券交易所上市标准下的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都具有财务素养，我们的董事会已确定蒂姆·香农符合美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务专家” 资格。

审计委员会的职责包括：

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目录

薪酬委员会

自2021年7月8日起，我们根据纽约证券交易所美国证券交易所规则的要求成立了董事会薪酬委员会。纽约证券交易所美国证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。我们的薪酬委员会的成员是 Adam S. Metz、Shelley Guiley 和 Tim Shannon。雪莱·吉利担任薪酬委员会主席。Adam S. Metz、Shelley Guiley 和 Tim Shannon 符合纽约证券交易所美国证券交易所上市标准下的独立董事标准。根据纽约证券交易所美国证券交易所规则的要求，我们通过了一项薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

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目录

薪酬委员会章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

尽管如此，如上所述，在我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或其各自的关联公司为完成业务合并而提供的任何服务之前，我们不会向他们支付任何形式的补偿，包括融资费、咨询费或其他类似费用。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

提名和公司治理委员会

自2021年7月8日起，我们根据纽约证券交易所美国证券交易所规则的要求成立了董事会提名和公司治理委员会。纽约证券交易所美国证券交易所的规则要求上市公司的提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。我们的提名和公司治理委员会的成员是 Adam S. Metz、Shelley Guiley 和 Tim Shannon。亚当·梅斯担任提名和公司治理委员会主席。Adam S. Metz、Shelley Guiley 和 Tim Shannon 符合纽约证券交易所美国证券交易所上市标准下的独立董事标准。根据纽约证券交易所美国证券交易所规则的要求，我们通过了一项薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能。

导演提名

提名和公司治理委员会章程中规定的候选人甄选指导方针通常规定，被提名的人员：

提名和公司治理委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的若干资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或素质，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

道德守则

自 2021 年 7 月 6 日起，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上发布的公开文件来查看这些文件 www.sec.gov。此外，将根据我们的要求免费提供道德守则的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修正或豁免。

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执行官兼董事薪酬

公司的高级管理人员或董事均未因向公司提供的服务而获得任何现金补偿。保荐人、公司的执行官和董事及其各自的关联公司将获得与代表公司开展活动有关的任何自付费用报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。除这些补偿外，在初始业务合并完成之前，公司不会向赞助商、公司的高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。从2021年2月26日开始，通过首次业务合并，赞助商将免费为我们提供办公空间以及某些办公和秘书服务。但是，这种安排仅是为了我们的利益，无意为我们的执行官或董事提供补偿以代替工资。对于在业务合并之前或与业务合并完成时向我们提供的服务，不会向保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付任何发现费、报销或现金，但以下款项除外，这些款项均不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股收益中支付：

在业务合并协议所设想的交易完成后，我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的立场。但是，如果业务合并协议所设想的交易得以完成，预计丹尼尔·弗雷菲尔德将被提名为关闭后公司的董事。

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薪酬委员会联锁和内部参与

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目前，我们的执行官均未担任任何有一名或多名执行官在董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员，在过去的一年中也没有担任过。

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下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

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目录

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映行使未偿认股权证时可发行的任何A类普通股的实益所有权记录，因为此类认股权证自本10-K表年度报告发布之日起60天内不可行使。

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*小于百分之一。

除非本文另有说明，否则创始人股份与我们在首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股相同。但是，持有人同意（i）对他们拥有的任何股份进行投票，支持任何拟议的业务合并，（ii）不赎回与股东投票或要约批准或与拟议的初始业务合并有关的任何股份。

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创始人股份和私募认股权证的转让限制

根据与我们签订的信函协议中并由我们的保荐人签订的封锁条款，创始人股票、私募认股权证和行使时发行的任何A类普通股均受转让限制。这些封锁条款规定，就方正股而言，此类证券要等到我们初始业务合并完成之日起一年后才能转让、转让或出售；如果在我们初始业务合并之后，(a) 我们的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后），则在此之前 ations) 在自我们的至少 150 天开始的任何 30 个交易日内的任何 20 个交易日初始业务合并或 (b) 我们完成随后的清算、合并、资本证券交换或其他类似交易，这使我们的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产；(ii) 就私募认股权证和此类认股权证所依据的A类普通股而言，在我们初始业务合并完成之日后30天内完成，除非在每种情况下 (a) 向我们的高级管理人员或我们的董事、任何关联公司或家庭成员高级管理人员或董事、我们的赞助商的任何成员或我们赞助商的任何关联公司，(b) 如果是个人，则通过向个人直系亲属之一的成员或信托捐赠给受益人是该个人直系亲属的成员、该人的关联公司或慈善组织；(c) 就个人而言，根据血统法和死亡后的分配个人的；（d）如果是个人，则根据合格的家庭关系令；（e）通过私人销售或与任何远期购买协议或类似安排有关的转让，或与完成业务合并有关的转让，价格不超过最初购买股票的价格；(f) 如果我们在初始业务合并完成之前进行清算；(g) 根据开曼群岛法律或保荐人的章程文件或保荐人解散时保荐人股权所附的权利；或（h) 如果我们进行清算、合并，资本证券交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权在我们的初始业务合并完成后将其普通股兑换成现金、证券或其他财产；但是，就第 (a) 至 (e) 条而言，这些获准的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。

股权补偿计划

截至2022年12月31日，我们没有授权发行注册人股权证券的补偿计划（包括个人薪酬安排）。

有关某些关系和相关交易的完整讨论，请参阅招股说明书中标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分，该部分以引用方式纳入此处。

有关与业务合并协议相关的某些关系和相关交易的详细信息，请参阅F-4表格中标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分。

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审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务、对我们的季度财务报表的审查以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报有关的服务的费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的期间，审计费用分别为94,144美元和149,357美元。

与审计相关的费用

审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

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目录

税费

没有。

所有其他费用

没有。

审计委员会批准

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但须遵守审计委员会在完成审计之前批准的《交易法》中描述的非审计服务的最低限度例外情况）。

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目录

第 8 项财务报表索引中列出的财务报表和财务报表附表作为本表格 10-K 的一部分提交。

没有。

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加拉塔收购公司

财务报表索引

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F-1

目录

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

加拉塔收购公司

对财务报表的意见

我们审计了Galata Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表、截至2022年12月31日止年度以及2021年2月26日（创立）至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东赤字和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度和2021年2月26日（成立之初）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如附注1中更全面地描述的那样，该公司存在严重的营运资金短缺，需要筹集额外资金以履行义务和维持运营。此外，管理层已确定，业务合并期自财务报表发布之日起不到一年。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。公司必须在2023年7月13日之前完成业务合并。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中还描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

得克萨斯州休斯顿

2023年3月31日

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F-2

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加拉塔收购公司

资产负债表

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-3

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加拉塔收购公司

运营声明

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-4

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加拉塔收购公司

股东赤字变动表

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-5

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加拉塔收购公司

现金流量表

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-6

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加拉塔收购公司

财务报表附注

F-7

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F-8

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F-9

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F-10

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F-17

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