II-VI合并

业绩份额单位奖励协议

(现金流；股票结算)

本绩效分享单位奖励协议，包括本协议所附附件中关于接受者司法管辖权的任何一般和司法管辖区特定条款和条件(本协议)自授予之日起生效，具体日期见适用的员工授予详细信息

(定义见下文)，由宾夕法尼亚州II-VI公司(“II-VI”)与适用的员工补助细则中指定的接受者(即II-VI或其其中一家子公司(“接受者”)的董事、雇员或顾问)之间提供。

请参阅发放给获奖者的关于适用奖项的员工补助金详情(“雇员补助金细则”)，该细则可在https://Shareworks.Solium.com的SoliumShareWorks系统(或由II-VI选择的任何后续系统)(“Solium ShareWorks系统”)上找到。另请参阅与该计划有关的招股说明书(定义见下文)，该招股说明书也可在Solium Shareworks系统上找到。

此处使用的所有大写术语(在本文未定义的范围内)应具有II-VI 2018年综合激励计划(经不时修订和/或重述，“计划”)所阐述的含义，其副本可在Solium Shareworks系统上找到，和/或适用的员工津贴详细信息。本计划的条款和员工津贴细节在此并入作为参考。本协议应构成本计划中定义的授标协议。

因此，现在，出于善意和有价值的对价--在此确认收据的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力--收件人和二-六同意如下：

1.业绩分享单位奖。II-VI特此授予获奖者本计划下的绩效份额单位奖，该奖励在员工补助金细节中指定，将根据根据第二节的绩效目标的实现而获得(本“奖”)。本奖项的目的：(1)“业绩期间”是指从7月开始的期间

自2020年1月1日起至2023年6月30日止(包括该日)；(2)“目标奖励”是指员工津贴细则中规定的目标奖励；(3)“最高奖励”是指员工津贴细则中规定的根据本协议可赚取的最大股份数量，该数字相当于目标奖励的200%；以及(4)“业绩分享单位”或“单位”是指在单位根据本协议的条款授予并支付的情况下，获得相当于一(1)股的或有权利。除本协议另有规定外，单位应仅以股份支付和结算。

2.赚取单位的厘定除第4款和第5款另有规定外，单位应按照以下时间表计算：

(1)如果来自运营的II-VI合并现金流量大于或等于现金流量目标的80.00%且小于100.00%，(A)50.00%与(B)(I)(I)来自营运的综合现金流量占现金流量目标的百分比减去80.00%除以(Ii)25.0%(该乘积不能超过49.99%)的乘积加上50.00%，作为目标奖励的业绩份额将在50.00%至99.99%之间线性确定。

(2)如果来自运营的II-VI合并现金流量大于现金流量目标的100.00，但小于现金流量目标的140.00，获得的业绩份额占目标奖励的百分比将在100.01%和199.99%之间的线性基础上确定，方法是在(A)100.00%和(B)(I)II-VI综合现金流量占经营现金流量目标的百分比减去100.00%除以(Ii)40.00%(该乘积不能超过99.99%)的乘积上加100.00%。

就本奖项而言：(I)“II-VI综合经营现金流量”是指II-VI根据美国公认会计原则确定的、一贯适用的业绩期间的综合“经营活动提供的现金流量净额”；(Ii)所有目标以美元表示，II-VI企业的业绩不使用美元作为报告货币，将通过II-VI的财务合并系统以适当的汇率换算成美元；和(Iii)“现金流量目标”是指

1792,000,000.00美元。根据第2节的规定，只能获得整个单位。举例来说，但不限于，在100个单位的目标奖励中获得66.67%将导致66个单位的赚取和支付。

3.支付；股息等价物。根据以下条款厘定的款额

第2款将不迟于履约期结束后第七十五(75)个日历日以股份形式支付给接受者。II-VI应促使在该日期之前向接受方发出股票证书(或相当于电子账簿分录)，该股票相当于根据本协议归属并应支付的单位数量。此外，在履约期结束后，但在任何情况下，不得迟于履约期结束后的下一历年3月15日，接受者有权获得现金支付，其数额相当于在履约期内支付的现金股息，如果这些股份在履约期内发行和发行，则应支付第2节规定的单位相关股份的适用数量。该等现金股利等价物将不会如本协议所规定，于相关单位归属前归属或支付，并将受到注销及没收的影响，其程度与相关单位不归属或被没收的程度相同。尽管如上所述，

如有必要或基于获奖者司法管辖区的法律或行政原因，公司可自行决定以现金支付奖金，在此情况下，公司应向获奖者支付的现金金额等于以下乘积：(A)根据第2条赚取的单位数和(B)委员会批准履约期结束后赚取的单位数的前一天的公平市价，现金支付给获奖者的时间不迟于履约期结束后的第七十五(75)个日历日。

4.脱离服务。

(A)一般规定。除非第4(B)条或第5条另有规定，或

委员会可以以其他方式决定，如果获奖者的离职发生在履约期结束之前，本奖项应在离职之日丧失。

(B)在某些情况下按比例计算。尽管如此

第4(A)条，如果收件人的离职发生在

由于接受者(I)在Iivi全球退休政策中定义的正常退休、(Ii)死亡、(Iii)规范第22(E)(3)(a“残疾”)部分所定义的永久和完全残疾、(Iv)公司或子公司终止受雇于(雇主)或向(雇主)提供服务的原因(定义如下)以外的其他原因，或(V)接受者在控制权变更后两年内(定义如下)出于正当理由(定义如下)终止工作，或(V)接受者在控制权变更后两年内(定义如下)终止，但只有在受聘人与公司或雇主签订的聘书、雇佣协议或其他适用的雇佣或服务协议中规定了在有充分理由(或类似条款)离职时的遣散费，则在每种情况下，根据本款第(I)-(V)款的规定，受聘人有权按比例获得单位的一部分，其数额为在履约期结束时根据第2节确定的范围，并基于受聘人在履约期内受雇或服务的完整月数(视情况适用)与履约期总月数的比率。如果接受者死亡，应在履约期结束后在管理上可行的情况下尽快将适用数量的股份交付接受者的遗产。尽管本协议有任何规定，但如果公司收到的法律意见认为，由于法律判决和/或获奖者司法管辖区的发展，在获奖者正常退休时适用于本奖项的按比例分配的潜在归属将被视为非法或歧视性的，则本第4(B)(I)条关于获奖者因正常退休而离职的条款将不适用于获奖者，本协议的其余条款将适用于获奖者。

5.控制的变更；付款的调整。

(A)控制权的变更。在控制权发生变化时，该裁决应

应符合本计划第10节的规定，并具有以下定义的目的的“原因”和“充分理由”。

(B)“原因”应定义为接收者的邀请函、雇佣协议或与公司签订的其他适用的雇佣或服务协议中对该术语的定义；或者，如果没有这样的定义，“原因”指的是公司确定发生了下列任何情况：

(I)收件人故意不履行收件人对公司或雇主的职责和责任(收件人残疾导致的任何此类失职除外)，在收到公司或雇主的书面通知后十(10)个工作日内未得到纠正，书面通知合理详细地说明了公司或雇主认为没有充分履行的职责或责任；

(Ii)接受者故意从事下列任何行为

对公司或雇主造成损害；

(Iii)“有罪”的接受者被定罪或认罪

(A)任何重罪或(B)涉及欺诈、不诚实或其他道德败坏的刑事犯罪；

(Iv)收件人违反任何书面条款

接受者与公司之间关于专有信息、保密、不披露、发明所有权、不竞争、不征求意见、不干涉或不贬低的协议；

(V)接受者从事任何故意的行为

直接或间接导致或意图导致接受者获得个人利益的不诚实行为；或

(六)接受者实施的任何行为

违反公司的商业行为和道德准则。

(C)“好的理由”应定义为接受者的邀请函、雇佣协议或与公司签订的其他适用的雇佣或服务协议中定义的术语；如果没有这样的定义，则定义为“好的理由”；

理由“是指在未经收件人明确书面同意的情况下，发生下列情况之一：

(一)大幅减少受助人的就业

控制权变更前的责任；

(Ii)公司或雇主作出的重大削减

在紧接控制权变更之前有效的接受者获得总目标薪酬的资格，其中“总目标薪酬”被定义为

接受者的年度基本工资加上现金和股票补偿，接受者有资格从公司或雇主那里获得100%(100%)的业绩补偿，无论是销售激励、奖金还是其他；

(三)受援国数额大幅增加

为接受者带来建设性搬迁的商务旅行；

(Iv)公司或雇主于

在紧接控制权变更之前接受者有权获得的雇员福利的种类或水平，其结果是接受者的整体福利方案大幅减少；或

(5)将受助人迁往某一设施或地点

在紧接控制权变更之前，距离接受者的主要工作地点超过三十(30)英里。

为使接收方在有充分理由的情况下终止服务，(A)接收方必须在构成充分理由的事件发生后九十(90)天内以书面形式通知公司，(B)该事件必须在通知后三十(30)天内公司或雇主(视情况而定)未予纠正(“通知期”)，以及(C)此类终止服务必须在通知期届满后六十(60)天内发生。

(D)付款调整。

(I)即使本协议中有任何相反的规定，如果确定公司或雇主向接受者或为接受者的利益而支付或分配的任何款项或分配(无论是否根据本协议的条款支付或应支付或分配或可分配)(

如果(“支付”)需要缴纳代码第499条规定的消费税，或者收款人因该等消费税(该等消费税，连同任何此类利息和罚金，统称为“消费税”)而产生的任何利息或罚款，则在税后基础上(考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税的征收)，如果这种减少会导致收款人保留更大的金额，则付款应减少(但不低于零)。公司应减少或取消支付，方法是首先减少或取消非现金支付部分，然后减少或取消现金支付，在每种情况下，都应从距离确定时间最远的支付或福利开始，按相反的顺序开始支付。

(Ii)根据本第5(D)条要求作出的所有决定，包括是否以及何时需要调整任何付款，以及(如果适用)调整哪些付款，应由II-VI从美国四(4)家最大的会计师事务所中选择的独立会计师事务所或任何国家认可的财务规划和福利咨询公司(“会计师事务所”)做出，该会计师事务所应在收到来自II-VI和接受者的通知后十五(15)个工作日内向II-VI和接受者提供详细的支持计算

收件人已收到付款，或二至六号文件所要求的较早时间。如果会计师事务所担任实施控制权变更的个人、实体或团体的会计师或审计师，则II-VI应指定另一家国家认可的会计师事务所作出本协议所要求的决定(该会计师事务所在下文中称为会计师事务所)。所有费用和费用的会计处理

公司应由II-VI单独承担。如果会计师事务所确定接受者不应缴纳消费税，应向接受者提供书面意见，说明不在接受者适用的联邦所得税申报单上报告消费税不会导致过失或类似处罚。会计师事务所的任何决定对公司和接受方都有约束力。

6.不可转让。除本计划另有规定外，除遗嘱或继承法及分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置(“转让”)单位。任何违反本节或本计划转让单位的企图将使本奖励无效。

7.调整。发生本计划第12节所述的任何事件时

(标题为“调整”)或其任何后续条款，则该计划第12条或其任何后续条款的条款应适用于本裁决。

8.零碎股份。根据本奖项，II-VI不需要发行任何零碎股份，II-VI可以将零碎股份向下舍入到最接近的整体股份。

9.纳税责任。

(A)不论公司或雇主采取任何行动

对于与获奖者参与本计划有关的任何或所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付或其他与税收有关的项目(“与税收有关的项目”)，获奖者承认，获奖者所欠的所有与税收有关的项目的最终责任是并仍由获奖者负责，并且本公司(I)不就与本奖项的任何方面有关的任何与税收有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予或授予本奖项或随后出售根据本奖项获得的股份；以及(Ii)不承诺组织奖助金的条款或本奖项的任何方面，以减少或消除获奖者对与税收有关的项目的责任或实现特定的税收结果。此外，如果收件人在多个司法管辖区受到与税收有关的项目的约束，

收件人承认并同意，公司或雇主可能被要求在多个司法管辖区扣留或说明与税收相关的项目。

(B)在任何有关的应课税或预扣税款事件之前，

在适用的情况下，收件人同意作出公司满意的适当安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，收件人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或多项组合履行与税收有关的任何适用的扣缴义务：(I)扣缴

受助人支付给受助人的工资或其他现金补偿

公司或雇主；。(Ii)扣留出售

在授予本奖项时通过自愿出售或本公司(根据本授权代表接受者)安排的强制出售获得的股份，无需进一步同意；(Iii)扣留将在本奖项归属时发行的股份；或(Iv)委员会决定并经适用法律允许的任何其他方法。尽管如上所述，如果获奖者遵守交易所法案第16(B)节的短期周转利润规则，本公司将在相关扣留事件发生时扣留奖励时可发行的股份，除非委员会另有决定。

(C)公司可以预扣或核算与税收有关的项目

通过考虑适用的预扣费率，包括最高适用费率，在这种情况下，收件人可获得任何超额预扣金额的现金退款(无权获得等值的股票)，或者，如果不退还，收款人可向当地税务机关申请退款。如果通过扣缴股份来履行与税收有关的义务，则为税务目的，收受人被视为已全部发行股票，尽管若干股票仅为支付与税收有关的项目而被扣留。

(D)最后，接受者应向公司或雇主支付因接受者参与本计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如本第九节所述，接受者未能履行接受者与税收有关的义务，本公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票所得款项。

10.图则条文。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，则本计划应予以控制，但本协议中明确定义的大写术语在本协议中的用法应具有本协议赋予它们的含义，尽管该等术语在本计划中已有定义(这些定义应控制其在本协议中的使用)。

11.没有持续的权利。本奖项的授予不应赋予获奖者在未来几年获得类似赠款的任何权利，或在II-VI或其子公司继续受雇或继续提供其他服务的任何权利，也不得以任何方式干扰公司或雇主在任何时候必须终止获奖者的雇用或其他服务的任何权利，或获奖者随时终止其受雇或其他服务的权利。

12.无保证的权利。根据本协议的条款，接受方只能得到II-VI无资金、无担保的付款承诺。接受者在本协议项下的权利应为二至六的一般无担保债权人的权利，且接受者不得对二至六的任何资产拥有任何担保权益。

13.竞业禁止；竞业禁止；保密。

(A)当接受者受雇于本公司(包括其子公司)，且在接受者因任何原因离职后一(1)年内(“限制期”)，接受者不会直接或间接：

(I)从事任何业务或企业(不论以业主身分，

开发、制造、营销或销售与II-VI或其子公司开发、制造、营销或销售的任何产品或服务构成竞争的任何产品或服务，或据接受者所知，计划由II-VI或其子公司开发、制造、营销或销售的任何产品或服务，而接受者受雇于本公司或其美国境内的子公司，但持有上市公司流通股不超过百分之一(1%)的除外。和/或II-VI或其子公司在此类服务分离之日在其境内有客户或潜在客户的任何其他国家/地区；

(Ii)(A)为出售或分发任何

与II-VI或其子公司开发、制造、营销或销售的产品或服务相同或相似的产品或服务，(1)II-VI或其子公司的任何客户，(2)接受者已知的在接受者离开服务前十二(12)个月内由II-VI或其子公司招揽的任何潜在客户，或(3)向需要生产、营销、许可、由II-VI或其子公司因受雇于本公司(包括其子公司)而为接受者所知的销售或提供，或(B)诱使或试图诱使II-VI或其子公司的任何供应商、供应商、被许可人或其他业务关系停止或限制与II-VI或其子公司的业务往来，或以任何方式干扰任何该等供应商、供应商、被许可人或商业关系与II-VI或其子公司的关系；或

(3)单独或与他人合作(A)招揽，或

允许接受方直接或间接控制的任何组织招揽II-VI或其子公司的任何雇员离开II-VI或其子公司的雇员，或(B)招揽、雇用或聘用为独立承包商，或允许接受方直接或间接控制的任何组织招揽、雇用或聘用为独立承包商的任何人员、在接受方受雇于公司或子公司期间的任何时间受雇于II-VI或其子公司的任何人员；但本条(B)不适用于被终止在II-VI或其附属公司工作一年或更长时间的任何个人。

(B)接受者承认某些材料，包括

与II-VI及其子公司的客户、计划、成本、营销、投资、销售活动、促销、信用和财务数据、制造流程、融资方法、计划或业务和事务有关的信息、数据、技术和其他材料构成专有机密信息和商业秘密。因此，在受助人受雇于本公司或附属公司期间或之后的任何时间，受助人不得为受助人自身的利益或目的，或为本公司(包括其附属公司)以外的任何其他个人、商号、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业的利益或目的，披露或使用任何专有机密信息或商业秘密；但前述规定不适用于非II-VI及其附属公司独有的信息，或行业或公众普遍知道的信息，但由于接受者违反本公约而导致的情况除外。接收方同意，一旦接收方因任何原因停止服务，接收方将立即将II-VI及其子公司的所有财产返还给II-VI，包括所有备忘录、书籍、技术和/或实验室笔记本、客户产品和定价数据、文件、计划、信息、信件和其他数据，以及以任何方式与II-VI及其子公司的业务有关的所有副本，但接收方可以保留个人物品。接受方还同意，接受方在任何时候都不会为接受方的账户保留或使用与II-VI及其子公司的业务有关而使用或拥有的任何商品名称、商标或其他专有商业标识。

(C)限制期内及任何一段期间均须缴付使用费

受援国违反第13条所载限制性公约的时间，以及获得法院命令或强制令(无论是初步的或永久的)以强制执行此类公约所需的任何时间，以使接受者遵守第13条所载限制性公约的累计期限不超过上文规定的一(1)年。

(D)本协议并无任何意图或将会限制、防止、妨碍

或干扰接受者在不事先通知本公司的情况下向政府提供信息、参与调查、在有关本公司过去或未来行为的诉讼中作证、或从事任何受举报人法规保护的活动的不可放弃的权利，或从政府管理的举报人奖励计划获得并完全保留直接向政府机构提供信息的金钱奖励。此外，接受者理解，根据2016年《捍卫商业秘密法》，接受者不应因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露仅出于举报或调查违法的目的而在保密情况下向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密而承担刑事或民事责任。此外，接受者理解，他或她可以在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果这种提交是在盖章的情况下提出的。最后，接受者明白，如果他或她提起诉讼，指控公司因举报涉嫌违法行为而进行报复，接受者可以向律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密，只要任何包含该商业秘密的文件是密封的，并且接受者除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

14.补救办法；追回。

(A)II-VI和接受者承认并同意

如果接受方违反第13条所载的任何限制性公约，将对II-VI及其子公司造成直接的、实质性的和不可弥补的损害，而这些损害可能无法通过金钱赔偿得到充分补偿，因此，II-VI及其子公司有权获得禁令救济(包括一(1)项或多项初步禁令和/或单方面限制令)，并有权获得法律规定的任何其他补救措施、衡平法或其他补救措施，包括由任何有管辖权的法院具体执行此类公约的权利、第14(B)条规定的权利、以及有权要求接受者说明因任何这种违反契约行为而获得或收到的所有利益及其利息，并将其支付给第二至第六国，从最初违反之日起至第二至第六国收到此类款项为止。

(B)如果收件人违反或违反任何

第13条所列的契约、单位和获得股份以换取这些单位的权利将被没收。除法律规定的衡平法或其他法律规定的任何其他补救或损害赔偿外，II-VI还有权自行决定要求和要求接受者(I)在收到与该等单位有关的任何现金付款的范围内，向II-VI退还并转让任何此类现金付款；(Ii)在收到与该单位有关的任何股份的范围内，向II-VI退还并转让由接受者直接或实益拥有的任何此类股份；以及(Iii)在接受者出售或转让任何此类股份的范围内，向II-VI交出及/或向II-VI偿还接受者就该等股份所赚取或变现的任何利润或其他经济价值(由II-VI厘定)，包括其任何馈赠的价值。

(C)获得本奖励，以及根据该计划收到或未支付的任何金额或利益，以及任何其他奖励奖励

根据本公司可能不时生效的任何适用的公司退还或类似政策或与该等诉讼相关的任何适用法律的条款或条件，包括(A)萨班斯-奥克斯利法第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条的要求，(B)任何其他司法管辖区的法律下的类似规则，以及(C)本公司为实施该等要求而采取的任何政策的条款或条件，该等先前由本公司授予接受者的权利应受到潜在的追回、取消、退还、撤销、退款、扣减或其他类似诉讼的约束。受让人承认并同意本公司适用、实施和执行任何适用的公司退还或类似政策，无论是在授权日之前或之后采用的，以及与追回、取消、退还、撤销、退还或减少赔偿有关的任何适用法律的规定，并同意公司可以采取必要的行动来实施任何该等政策或适用法律，而无需进一步考虑或行动。

15.收件人确认。接受方承认并同意：(A)由于接受方过去、现在和将来受雇于公司或雇主，接受方已接触、将接触和/或拥有或将拥有II-VI及其子公司的机密和专有信息，(B)II-VI及其子公司从事竞争激烈的业务，并在全球范围内开展此类业务，(C)本协议不构成雇佣合同，并不意味着公司或雇主将在任何时间内继续雇用接受者，也不改变接受者雇用的任意性，除非在公司或雇主与接受者之间的单独书面雇佣协议中另有规定，(D)第13条所列限制性契约在时间和范围上是必要和合理的(包括期限、地域、产品和服务以及其他限制)，以保护II-VI及其子公司的合法商业利益，(E)补救措施，第14款中包含的没收和支付条款是合理和必要的，以保护II-VI及其子公司的合法商业利益，(F)接受本授标和这些单位并同意受本条款约束不是受雇的条件，(G)接受者获得本协议项下提供的利益是执行第13条和第14条所含条款的充分对价。

16.可分割性；放弃。如果本协议中包含的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或联邦监管机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议中包含的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效。特别是，如果任何此类规定被裁定超过任何司法管辖区适用法律允许的时间、地域、产品和服务或其他限制，则该等规定应被视为在该司法管辖区改革为适用法律允许的最长时间、地域、产品和服务或其他限制。II-VI在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏不得视为放弃该权利或任何其他权利。二、六在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不会被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

17.通知。II-VI可要求II-VI或接收方按照II-VI为此类通知制定的程序，通过Solium Shareworks系统发送、提交或接收本协议所要求或允许的任何通知。否则，除本协议另有规定外，本协议要求或允许的任何书面通知应以邮寄、挂号信(要求回执)或隔夜承运人的方式邮寄至II-VI，地址如下：

II-VI公司

注意：首席财务官

萨克森堡大道375号

萨克森堡，宾夕法尼亚州16056

或通过II-VI寄给收件人的最新家庭住址。通知自收到时起生效。

18.管制法。它的有效性、结构和效果

协议将根据宾夕法尼亚州联邦的国内法确定，而不适用其法律冲突原则。接受者和II-VI在此不可撤销地服从位于宾夕法尼亚州联邦的州法院和联邦法院的专属管辖权，并同意任何此类法院的管辖权，但条件是，即使与上述规定相反，II-VI仍可通过寻求强制令或其他公平救济，向任何有管辖权的适当法院(包括接受者居住的地方或接受者受雇于公司或雇主的地方)提起诉讼，以强制执行第13节中包含的契诺。在适用法律允许的最大限度内，接受方和Iivi双方也都不可撤销地放弃现在或今后对在该法院提起的任何此类争议的地点或寻求的强制令或衡平法救济的任何反对，或对维持该等争议的任何不便的法院的任何抗辩，并同意任何此类法院的属人管辖权。就本第18条而言，雇主应是本协议的第三方受益人。

19.整份协议。本协议(包括本计划和

员工奖励细节)包含双方之间的全部谅解，并取代双方之间关于本奖项主题的任何先前的谅解和协议，双方之间没有任何其他口头或书面的与本奖项有关的陈述、协议、安排或谅解未在本合同中得到充分表达。尽管本协议有任何相反规定，本协议中包含的任何限制性契诺都是独立的，并不打算限制公司或雇主与接受者之间的任何其他协议中包含的任何限制性或其他契诺的可执行性。

20.标题；章节引用。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，无意描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。除非另有明确规定，否则本协议中提及的任何章节均指本协议的相应章节。

21.诉讼时效。接收方就本协议引起或与本协议有关的任何事项提起的任何诉讼，必须不迟于拒绝本协议项下的任何索赔之日起一(1)年后或索赔发生之日起的任何较早日期。

22.第409A条。本协议和本裁决旨在满足第409a条的所有适用要求或其例外情况，并应据此进行解释。II-VI可在未经接受者同意的情况下自行决定采取其认为必要的任何行动，以遵守第409A条的要求或其例外，包括以其认为必要的任何方式修改本裁决和本协议的条款，使本裁决和本协议不受第409A条的约束(或在II-VI确定其不例外的范围内遵守该条款)。尽管如此，接收方承认并承认，第409a条可能会影响本协议项下到期付款的时间安排和确认，并可向接收方征收某些税费或其他费用，这些税费或费用由收款方独自承担，且仍将由收款方承担。

23.任务。除第6款规定外，接收方在本协议项下的权利和义务不得由接收方以转让或其他方式转让，任何据称由接收方进行的转让、转让或委托均应无效。II-VI可以转让/转授本协议的全部或任何部分及其在本协议项下的权利，而无需事先通知接收方，也无需接收方提供任何额外的同意，因此接收方应继续在此对该受让方/被委托方具有约束力。

24.电子交付。II-VI可自行决定以电子方式交付与本协定、各单位、本计划、受援方参与本计划的情况有关的任何文件或函件，或根据本计划可能授予受援方的未来奖励。接受方特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意接受方通过由II-VI或II-VI指定的另一第三方建立和维护的在线或电子系统(包括Solium ShareWorks系统)参与计划。同样，II-VI可要求接收方通过此类电子方式交付或接收与本协定有关的任何文件或通信。

25.进一步的保证。公司和接收方应采取商业上合理的努力，不时应另一方的要求，在没有任何额外考虑的情况下，向另一方提供进一步的信息或保证，签署和交付此类补充文件，并采取必要的其他行动和做其他事情，以执行本协议的规定。

26.遵守法律规定。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则公司不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或根据美国证券交易委员会(“Sequoia Capital”)或美国证券交易委员会(“Sequoia Capital”)的裁决或法规完成对股份的任何登记或资格之前，交付在授予本奖项时可发行的任何股份。

任何其他政府监管机构，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应行使其绝对酌情决定权认为必要或可取的注册、资格或批准。此外，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府机关的批准或批准。在符合第409a条的情况下，委员会可根据委员会认为适当的情况推迟本奖励项下股票的发行或交付，并可要求接受者按照适用的法律、规则和法规，就股票的发行或交付作出其认为适当的陈述并提供其认为适当的信息。接受方理解并同意，公司在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所必需的范围内，有权在未经其同意的情况下单方面修改本协议。

27.附录。获奖者承认并同意，如果获奖者居住在美国境外，本奖项应遵守本合同附录A中规定的适用于授予美国境外获奖者的一般条款。此外，本奖项受制于本合同附录B中为获奖者所在的美国州或国家/地区规定的任何附加条款和条件。附录A和附录B构成本协议的一部分。

28.施加其他规定。本公司保留对本奖项施加其他要求的权利，只要本公司认为为了遵守当地法律或便利本奖项的管理而有必要或适宜这样做，并要求获奖者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

29.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就受助人参与计划或受助人收购或出售股份提出任何建议。受助人理解并同意，在采取任何与计划有关的行动之前，受助人应就受助人参与本计划一事与其个人法律和财务顾问进行磋商。

30.修订。本协议可随时通过本协议双方签署的书面文件或本计划或本协议另有规定的方式进行修订或修改。

[签名页面如下]

双方已于上述授予日期签署本协议，特此为证。以电子方式接受本协议

根据II-VI对接收方的指示(包括通过Solium Shareworks系统)，接收方应构成接收方对本协议的执行。

收件人同意他或她对此的电子接受

协议，包括通过Solium Shareworks系统，应构成他或她的签名，并且他或她同意受本协议的所有条款和条件的约束。

II-VI合并

发信人：

姓名：雪莉·雷哈

头衔：首席人力资源官

参与者

通过电子承兑

Solium Shareworks系统

附录A

适用于授予美国境外获奖者的奖项的一般条款

本附录A包括适用于本计划下所有授予居住在美国境外的员工或其他获奖者的奖励的附加条款和条件。本附录A中使用但未定义的大写术语应具有本协议或本计划中赋予它们的含义。

1.数据隐私信息和同意

该公司位于美国宾夕法尼亚州萨克森堡市萨克森堡大道375号，邮编：16056，公司及其子公司的员工有机会参与该计划，由公司自行决定。如果接收方希望参与该计划，则接收方应查看以下有关公司数据处理实践的信息，并声明其同意。

(A)数据收集和使用。公司收集、处理和使用接受者的个人数据，包括接受者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何股份或董事职位，以及公司从接受者或雇主那里获得的所有以接受者为受益人的被取消、既得或未支付的奖励的详细信息。如果公司向接受者提供参与该计划的机会，则公司将收集接受者的个人数据，用于分配股票以及实施、管理和管理该计划。本公司处理收件人个人资料的法律依据将是收件人的同意。

(B)股票计划管理服务提供者和国际数据

转账。该公司及其服务提供商的总部设在美国。如果接收者在美国以外，接收者应该注意到，他或她的国家制定了与美国不同的数据隐私法。该公司将参与者数据传输给Solium Capital，这是一家总部设在美国的独立服务提供商，它协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享接收方的数据。公司的服务提供商将为收件人开立账户。接受者将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是接受者参与该计划的能力的一个条件。本公司转移收件人个人资料的法律依据是收件人的同意。

(C)数据保留。本公司只会在实施、管理及管理受助人参与计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括根据税务及证券法律)的情况下，才会使用受助人的个人资料。当本公司不再需要接受者的个人数据时，通常是在接受者参与该计划的七年后，本公司将从其系统中删除该信息。如果本公司将数据保存的时间更长，将是为了履行法律或法规义务，本公司的法律基础将是相关法律或法规。

(D)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。受援者参加该计划并给予同意完全是自愿的。接受者可以随时拒绝或撤回其同意。如果收件人不同意，或如果收件人撤回同意，则收件人不能参加本计划。这不会影响受助人作为雇员的工资；受助人只会失去与该计划相关的机会。

(E)数据主体权利。根据接收者所在国家的数据隐私法，接收者拥有多项权利。根据收件人所在地的不同，收件人的权利可能包括：(I)要求访问公司处理的个人数据或其副本，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向收件人所在国家的主管部门提出投诉，和/或(Vii)列出收件人个人数据的任何潜在收件人的姓名和地址。如需了解受助人的权利或行使此类权利，受助人应通过董事人力资源部联系公司，地址为美国宾夕法尼亚州萨克森堡市萨克森堡大道375号，邮编：16056。

如果接受者同意本通知中所述的数据处理实践并希望参与本计划，请通过点击Solium Shareworks系统奖励接受页面上的“接受”或签署本协议来声明接受者的同意。

2.其他确认

通过签订本协议并接受本奖项，获奖者承认、理解并同意：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司随时修订、暂停或终止；

(B)本奖项的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来的奖励或代替奖励的利益，即使此类奖励是过去授予的；

(C)有关未来奖励的所有决定(如有)，将由本公司全权酌情决定；

(D)受助人自愿参加该计划；

(E)本奖励、根据本计划获得的任何股份及其收益和价值，并不打算取代任何退休金权利或补偿；

(F)本奖励、根据本计划获得的任何股份及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款；

(G)除非与本公司另有书面协议，本奖励和根据本计划获得的任何股份，以及其收入和价值，不得作为获奖者作为子公司高管或董事人员提供的服务的对价或与之相关而授予；

(H)在接受本奖项时，获奖者明确承认本奖项由II-VI单独颁发，其主要办事处位于萨克森堡大道375号；萨克森堡，宾夕法尼亚州16056；美国；II-VI完全负责计划的管理和获奖者对计划的参与；如果获奖者是子公司的雇员，本奖项和获奖者对计划的参与不会产生就业权，也不会被解释为与II-VI形成雇佣或服务合同或关系；本奖项不会被解释为与任何子公司形成雇佣或服务合同；

(I)标的股份的未来价值未知，且不能肯定地预测；

(J)因领取人离职(不论出于何种原因，不论是否违反当地劳动法)而丧失领取人的赔偿金，不得提出索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利；

(K)就本裁决而言，自获奖者不再向公司或任何子公司提供服务之日起，将被视为已发生服务分离(无论终止的原因是什么，也无论后来是否被发现无效或违反了

受助人受雇的司法管辖区或受助人的雇佣协议条款(如有)。除非另有决定，

委员会认为，获奖者授予本奖项的权利将自该日期起终止，并且不会因任何通知期限而延长(例如，获奖者的服务期限将不包括任何合同通知期、任何期限的“花园假”或根据获奖者所在司法管辖区的劳动法规定的类似期限，或获奖者的雇佣协议条款(如果有))。委员会有权自行决定获奖者何时不再为本奖项的目的积极提供服务(包括获奖者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；以及

(L)接受方单独负责调查和遵守与接受方参与《计划》有关的适用于接受方的任何外汇管制法律；

(M)本公司、雇主或任何附属公司均不对获奖者当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响本奖励的价值或根据本奖励结算或随后出售根据本计划获得的股份而应支付给获奖者的任何金额。

3.LANGUAGE

接收方确认其英语足够熟练，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使接收方能够理解本协议的条款和条件。此外，如果接收方已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本授标和/或计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

4.内幕交易/市场滥用法律

接受者承认，根据其居住国、指定经纪商所在国家或股票上市地的不同，接受者可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响接受者在接受者被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义或确定)期间接受、获取、出售、试图出售或以其他方式处置股份或股份权利(例如，奖励)或与股票价值相关的权利的能力。本地内幕交易法律和

法规可能禁止取消或修改收货人在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，可以禁止收件人(I)向任何第三方披露内幕消息，

这可能包括同事(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。收件人有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。

5.外汇管制、税务和/或境外资产/账户报告

接受方承认，可能存在外汇管制、税收、境外资产和/或账户申报要求，这可能会影响接受方在接受方国家以外的经纪/银行账户或法人实体持有根据本计划获得的股票或从参与本计划获得的现金的能力。可要求接受者向接受者所在国家的税务机关或其他主管机关报告此类账户、资产、其中的余额、其价值和/或与之有关的交易。还可要求接受者在收到后的一定时间内，通过指定的银行或经纪人将因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回接受者的国家。接受者承认遵守这些规定是他或她的责任，并且接受者应向其私人法律顾问咨询任何细节。

附录B

司法管辖区特定条款和条件

本附录B中使用但未定义的大写术语应具有协议或计划中赋予它们的含义。

条款和条件

如果获奖者工作和/或居住在下列国家或其他司法管辖区之一，本附录B包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划向获奖者发放的奖金。

如果受助人是受助人当前工作和/或居住的司法管辖区以外的其他司法管辖区的公民或居民，根据当地法律被视为另一个司法管辖区的居民，或者在授权日之后在国家或其他司法管辖区之间转移就业和/或居留，公司应全权酌情决定在这些情况下，本文所载条款和条件在多大程度上适用于受助人。

通知

本附录B还包括关于特定国家的证券法、外汇管制、税收和接受者应了解的与接受者参与该计划有关的某些其他问题的信息。这些信息基于截至2020年8月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议获奖者不要将本文所述信息作为与获奖者参与该计划的后果有关的唯一信息来源，因为在本奖项授予或根据该计划获得的股份出售时，这些信息可能已经过时。

此外，这些信息是一般性的，可能不适用于接收者的特定情况，本公司无法向接收者保证任何特定的结果。因此，受援者应就受援国的相关法律如何适用于他或她的情况征求适当的专业意见。

最后，如果受助人是受助人目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者在授权日之后在不同国家之间转移就业和/或居住，则本文所载信息可能不适用于受助人。

澳大利亚

条款和条件

出价。本公司很高兴向接受者提供参与该计划的这一要约。本要约列明本公司及其附属公司(“澳洲接受者”)的澳洲居民雇员参与该计划的要约的相关资料。本公司提供此信息是为了确保该计划符合澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)第14/1000号分类令和2001年公司法的相关规定。

除了《协定》和附录中列出的信息外，澳大利亚还向接受者提供了以下文件的副本：

A)计划；

B)图则招股说明书；及

C)《计划的澳大利亚雇员税补充资料》(统称为《补充文件》)。

其他文件提供了更多信息来帮助澳大利亚人

受助人就参与该计划作出明智的投资决定。就2001年《公司法》而言，该计划和计划招股说明书都不是招股说明书。

澳大利亚收件人不应依赖任何与此报价有关的口头声明。澳大利亚的接受者在考虑参加本计划时，应仅依赖《协议》中的声明，包括附录和其他文件。

证券法公告。投资股票涉及一定程度的风险。选择参加该计划的合格员工应监督他们的参与情况，并考虑与根据该计划购买股票有关的所有风险因素，如下所述和附加文件中所述。

此处提供的信息仅为一般信息。它不是考虑到澳大利亚接受者的目标、财务状况和需求的建议或信息。

澳大利亚获奖者应考虑从获得ASIC许可提供此类建议的人那里获得自己的金融产品建议。

澳大利亚居民面临的其他风险因素。澳大利亚接受者应考虑到与证券投资有关的风险因素，特别是与持有股票有关的风险因素。例如，一只股票在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上的报价可能会因多种因素而上升或下降。不能保证股价会上涨。可能影响单个股票价格的因素包括国内和国际上市股票市场的波动、包括利率、通货膨胀率、大宗商品和石油价格在内的一般经济状况、政府财政、货币或监管政策、立法或监管的变化、该公司经营的市场的性质以及一般的经营和业务风险。

有关可能影响公司业务和财务结果的潜在因素的更多信息将包括在公司最近的10-K表格年度报告和公司10Q表格季度报告中。这些报告的副本可在http://www.sec.gov/，公司的“投资者”页面上查阅，网址为https://www.ii-vi.com/investor-relations/，，也可向公司索要。

此外，澳大利亚的接受者应该知道，根据该计划购买的任何股票的澳元价值将受到美元兑澳元汇率的影响。参与该计划涉及与这一汇率波动有关的某些风险。

美国公司的普通股。美国公司的普通股类似于澳大利亚公司的普通股。每一股的持有者都有权投一票。此外，股份不会因本公司进一步要求支付资本或进行其他评估而承担法律责任，亦无偿债基金拨备、优先购买权、转换权或赎回拨备。

普通股市场价格的确定。澳大利亚获奖者可以在http://www.nasdaq.com/symbol/iivi/realtime.上确定在纳斯达克上交易的普通股的当前市场价格，交易代码为IIVI相当于该价格的澳元价格可在以下网址获得：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

这将不是对单位归属或普通股发行时普通股每股市场价格的预测，也不是对普通股实际归属日期或普通股发行日期的适用汇率的预测。

通知

税务信息。《1997年所得税评估法》第83A-C分部适用于根据《计划》和《协议》的条款和条件(受《1997年所得税评估法》要求的约束)颁发的本奖项。

交换控制信息。超过10,000澳元的现金交易和国际资金转移需要外汇管制报告。如果一家澳大利亚银行正在协助收款人进行交易，该银行将代表收款人提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转账，收款人将被要求提交报告。

比利时

通知

外国资产和账户报告信息。比利时居民被要求在他们的年度纳税申报单上报告在比利时境外开设或维持的任何证券(例如股票)或银行账户(包括经纪账户)。在另一份报告中，居民将被要求向比利时国家银行中央联络点提供有关此类外国账户的某些细节(包括账户编号、银行名称和开立任何此类账户的国家)。填写本报告的表格可在比利时国家银行的网站上查阅。比利时居民应咨询他们的个人税务顾问，以确定他们的个人申报义务。

证券交易法。证券交易所税适用于通过非比利时金融中介机构执行的交易。股票出售时可能会征收股票交易税。收件人应咨询其个人税务顾问，以确定收件人在证券交易税方面的义务。

巴西

条款和条件

遵守法律。通过接受奖励授予，获奖者同意遵守所有适用的巴西法律，并支付与单位归属以及根据计划获得的股份的发行和/或出售或股息接收相关的任何和所有适用税项。

《劳动法》承认。通过接受奖励，获奖者理解、承认并同意，出于所有法律目的，(I)获奖者正在作出投资决定，(Ii)股票将发行给

(Iii)相关股份的价值并不固定，可能会在归属期间增加或减少价值，而不会向接受方作出补偿。

通知

境外资产/账户报告。如果接受者是巴西居民或在巴西居住，如果在巴西境外持有的资产和权利的总价值等于或大于100,000美元，则接受者将被要求向巴西中央银行提交年度申报。必须报告的资产和权利包括根据该计划获得的股份，并可能包括单位。

金融交易税(IOF)。向外国付款和将资金汇回巴西(包括出售股票或支付此类股票的现金股息的收益)，以及与此类资金转移相关的美元兑换为BRL，可能需要缴纳金融交易税。巴西居民必须遵守因参与该计划而产生的任何适用的金融交易税。巴西居民应咨询他们的个人税务顾问了解更多细节。

加拿大

条款和条件

格兰特的本性。尽管《协议》有任何相反的规定，如果接受者的雇用被终止(不论后来是否因任何原因被发现无效或非法，包括违反适用的就业法或接受者的雇佣协议，如有)，接受者根据本计划归属于单位的权利(如果有)将于以下日期中最早的日期终止：(A)接受者与雇主的雇用终止之日；(B)受助人收到终止受雇于雇主的雇用通知的日期，不论任何通知期、代通知期或根据受助人受雇所在司法管辖区适用的就业法或受助人的雇佣协议的条款(如有)所规定或规定须提供的相关付款或损害赔偿；及(C)受助人不再积极向雇主提供服务的日期。在接受者的归属权利终止之日之前的一段时间内，接受者将不会获得或有权获得任何按比例分配的归属，接受者也无权获得任何失去归属的补偿。

尽管如上所述，如果适用的雇佣标准立法明确要求在法定通知期内继续享有归属权利，则受让人根据计划归属单位的权利(如果有)将在受让人的最低法定通知期的最后一天终止，但如果归属日期在受赠人的法定通知期结束之后，受让人将无权赚取或有权按比例获得归属，也无权因失去归属而获得任何补偿。本公司有权自行决定获奖者何时不再主动为其奖励提供服务(包括获奖者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

如果收件人居住在魁北克，则适用以下条款：

同意接受英文资料。双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

同意接受英语国家的信息。《公约》、《公约》和《公约》。

通知

境外资产和账户申报通知。如果接受者是加拿大居民，在一年中的任何时间，如果外国财产的总成本超过指定的门槛(目前为100,000加元)，接受者可能被要求报告他或她的外国财产。外国财产包括根据该计划获得的股份，也可能包括单位。如果由于接受者持有的其他外国财产超过了成本门槛，则必须报告单位-通常为零成本。如果股份被收购，其成本通常是股份的调整成本基础(“ACB”)。ACB通常等于收购时股票的公平市场价值，但如果接受者拥有其他股票，ACB可能必须与其他股票的ACB平均。收件人应咨询其个人税务顾问，以确定收件人的个人申报义务。

转售股份。如果接受者根据该计划收购股份，则任何随后出售此类股份的要约都必须发生在加拿大以外的地方。

中国

条款和条件

股份单位的结算和股份的出售。这一规定是对《协定》第3节的补充。

由于当地法规的要求，接受方同意本公司可在归属时强制出售股份。出售可于(I)转归后立即、(Ii)雇佣终止后三个月或(Iii)或本公司因法律或行政原因而认为必要或适宜的任何其他时间范围内进行。接受者承认并理解，接受者必须将根据本计划获得的股份保存在公司指定经纪人的账户中。如本公司更换其指定经纪，接受方确认并同意，如有需要，本公司可因法律或行政原因，将根据本计划发行的任何股份转让给新的指定经纪。收件人同意签署任何必要的文件，以促进转让。

接受方进一步同意，本公司获授权指示其指定经纪协助出售该等股份(根据本授权代表接受方)，而接受方明确授权本公司指定经纪完成该等股份的出售。接受方承认，公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售股票。在此之前

出售股份时，本公司同意向收款人支付出售股份所得的现金收益，减去任何经纪费用或佣金，并须履行任何与税务有关的项目。接收方承认，截至协议日期，他们不知道有关本公司或本公司任何证券的任何重大非公开信息。

受方理解，受方向其提供服务的雇主和/或任何子公司或附属公司必须在单位结算前在国家外汇管理局(“外管局”)登记。如果公司无法在这些单位归属之前为接受者的雇主和/或接受者提供服务的任何子公司或附属公司获得注册批准，则单位的结算可能会被推迟。

外汇管制要求。接受方理解并同意，根据当地外汇管制要求，接受方应在将收到的与本计划有关的收益用于任何目的之前，立即将其汇回中国。接受方进一步了解，根据当地法律，此类收益的汇回将通过本公司或中国子公司设立的外汇控制特别账户进行，接受方特此同意并同意，与本计划有关的任何收益在交付给接受方之前将被转移到该特别账户。收益可以用美元或当地货币支付，由公司自行决定。如果收益是以美元支付的，则收款人理解他们需要在中国开设一个美元银行账户，并且必须按要求向本公司提供相关账户详细信息，以便与本计划相关的收益可以存入该账户。收款人明白，如果他们未能设立该账户或未能向公司提供所要求的详细资料，收款人可能无法收到销售收益或收益的交付可能会延迟。如果出售接受方股票的收益被兑换成当地货币，接受方承认本公司没有义务确保任何特定的汇率兑换，并且由于中国的外汇管制限制，本公司在将所得收益兑换成当地货币时可能会面临延误。收款方同意自股票单位归属之日起至股票出售之日起至(I)税目兑换为当地货币并汇入税务机关，以及(Ii)所得款项净额兑换为当地货币并分配给收款方之期间，承担任何货币波动风险。接受方承认，本公司及其任何附属公司或关联公司不承担向接受方交付收益的任何延迟的责任。收款人同意签署公司(或公司的指定经纪人)可能合理要求的任何协议、表格和/或同意，以完成任何汇款、转账、

影响收益的转换或其他过程。最后，受让方同意遵守本公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

境外资产/账户报告信息。接受者可能被要求向外汇局报告其外国金融资产和负债的所有细节，以及与非中国居民进行的任何经济交易的细节。

德国

通知

交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行报告。如果收款人收到的付款超过这一金额，收款人应负责在付款发生月份的下一个月的第五天之前以电子方式向德国联邦银行报告。该报告的表格(Allgemines Meldeport Statistik)可通过德国联邦银行的网站(www.bundesbank.de)获取，有德语和英语两种版本。

境外资产/账户报告信息。德国居民持有

超过公司总股本1%的股份，必须通知其

如果收购的股份价值超过150,000欧元，或者如果居民持有公司普通股总股份的10%或更多，则应由当地税务局负责。

印度

通知

交换控制信息。印度的外汇管制法律和法规要求，出售股票所得的所有收益以及与奖励或股票有关的任何股息必须在适用的印度外汇管制法律规定的特定时间内汇回印度。如果印度储备银行或雇主要求提供汇回证明，印度居民必须从外汇存入银行获得外汇汇入证明(FIRC)，并保留FIRC作为资金汇回的证据。

境外资产/账户报告信息。外国银行账户和任何外国金融资产(包括在印度境外持有的股票)必须在印度年度个人纳税申报单中申报。收件人有责任

遵守这一报告义务，收件人应就此向其私人顾问咨询。

以色列

条款和条件

和解。以下条款是对本协议第3节的补充。

尽管协议有任何其他规定，受让人可能会受到立即强制出售的限制，根据该限制，在归属时收购的所有股份将立即出售，而受让人将获得减去与税收相关的项目以及适用的经纪费和佣金后的销售收益。

意大利

条款和条件

计划文档确认。在接受本奖项时，获奖者确认他或她已收到计划和协议的副本，并已完整审查了计划和协议，并完全理解和接受

计划和协议。接收方还确认，他或她已阅读并明确批准本协议的以下各节：第1节、第2节、第5节、第11节、第26节、第27节和第30节以及整个附录A。

通知

外国资产和账户报告信息。如果接受者是意大利居民，并且在任何可能在意大利产生所得税负担的财政年度内持有意大利境外的投资或金融资产(如现金、股票)，接受者必须在该财政年度的年度纳税申报单上报告这些投资或资产(以UNICO表格RW

如果收件人不需要提交纳税申报单，则可以使用特殊表格)。这些报告义务也将适用于根据意大利洗钱规定成为外国金融资产实益所有人的意大利居民。受助人应咨询其个人顾问，以确保遵守适用的报告义务。

外国资产税。意大利个人居民在意大利境外持有的金融资产价值需缴纳外国资产税。应纳税金额将是在该日历年末评估的金融资产(例如股票)的公平市场价值。持有的金融资产的价值

在国外必须以年度纳税申报单的形式申报。收件人应咨询其个人税务顾问，了解有关外国金融资产税的其他信息。

日本

通知

外国资产和账户报告信息。日本居民在境外持有价值超过人民币50,000,000元(截至每年12月31日)的资产，必须遵守有关此类资产的年度纳税申报义务。建议日本居民咨询他们的个人税务顾问，以确保他们适当地遵守适用的申报要求。

韩国

通知

境外资产/账户报告。韩国居民必须申报所有外国金融账户(例如，非韩国银行账户、持股经纪账户等)。在尚未与韩国缔结“政府间自动交换税务信息协定”的国家，如果账户价值超过5亿韩元(或等值的外币金额)，应向韩国税务机关提交一份关于此类账户的报告。接受者应就在韩国的申报要求咨询其个人税务顾问，包括在韩国和接受者可能持有与该计划相关的股份或现金的任何其他国家之间是否有适用的政府间协议。

马来西亚

通知

董事通知义务。如果收件人是公司马来西亚子公司的董事，则收件人必须遵守马来西亚公司法的某些通知要求。在这些要求中，有义务在接收方收到或处置本公司或任何相关公司的权益(例如，根据本计划或股份授予的奖励)时，以书面形式通知马来西亚子公司。该等通知必须在收到或处置本公司或任何相关公司的任何权益后14天内发出。

新加坡

条款和条件

限售。接受方同意，根据授予日六个月前根据授予日收购的任何股份不得在新加坡出售，除非该等出售或要约是根据《证券及期货法》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免作出的。(“SFA”)。

通知

证券法信息。本奖项的授予是根据SFA第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免而作出的，根据该豁免，本奖项可获豁免招股章程及注册规定，并不是为了将相关股份其后要约出售予任何其他方。该计划尚未、也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

首席执行官和董事通知要求。根据新加坡公司法，新加坡附属公司的行政总裁(“行政总裁”)及董事须遵守若干通知规定。首席执行官和董事必须在(I)收购或出售公司或任何相关公司的权益(例如，奖励、股份)后两个工作日内，(Ii)先前披露的权益发生任何变化(例如，在奖励归属时或根据计划收购的股份随后出售时)，或(Iii)成为董事的首席执行官/a。

瑞典

条款和条件

对税收的责任。以下条款是对《协定》第9条的补充：

在不限制公司和雇主履行协议第9节规定的税务相关项目扣缴义务的权力的情况下，在接受奖励时，接受者授权公司和/或雇主出售或扣留本公司和/或雇主在授予时可交付给接受者的股份，以满足与税收有关的项目，无论公司和/或雇主是否有义务扣缴与税收相关的项目。

11.瑞士

通知

证券法信息。本文件或与单位(一)有关的任何其他材料均不构成根据第35条及以下条款的招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)，(Ii)可在瑞士向本公司雇员以外的任何人公开分发或以其他方式提供，或(Iii)已经或将由任何瑞士审查机构根据FinSA第51条或任何瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监督管理局(FINMA)备案、批准或监督。

台湾

通知

证券法信息。参与本计划的优惠只适用于本公司及其附属公司的员工。参与该计划的要约并不是一家台湾公司公开发行证券。

交换控制信息。台湾居民可无正当理由购汇外币(包括出售股份所得款项)，每年最高可达5,000,000美元。如果交易金额为

在一笔交易中，居民必须提交一份外汇交易表，并提供令汇款银行满意的证明文件。

泰国

通知

交换控制信息。当接受者出售在归属时发行的股票或如果接受者收到为股票支付的现金股息，接受者必须在收到现金收益后立即将所有现金收益汇回泰国，如果在一次交易中收到的此类收益的金额为200,000美元或更多。然后，收款人必须在汇回后360天内将汇回的收益兑换成泰铢，或将收益存入在泰国任何商业银行开设的外币账户。接受方在采取任何行动之前，应咨询其私人顾问，以便向泰国汇款出售股份或收取股息所得款项。接收方负责确保遵守泰国的所有外汇管制法律。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

对税收的责任。以下条款是对该协定第9节的补充。

在不限于本协议第9节的情况下，接受者同意他或她对所有与税收有关的项目负有责任，并在此约定在公司或雇主或英国税务和海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)要求时支付所有与税收有关的项目。接受方还同意赔偿公司和雇主代表接受方(或任何其他税务机关或其他相关机关)向HMRC支付或扣缴、已支付或将支付的任何与税务有关的项目。

尽管如上所述，如果接受者是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)节的定义)，接受者理解，如果赔偿可以被视为贷款，他或她可能无法赔偿公司未从接受者那里收取或支付的任何与税收相关的项目的金额。在这种情况下，没有征收或支付的与税收有关的项目可能构成接受者的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。受助人理解，他或她将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而到期的任何所得税，并向公司和/或雇主(视情况而定)支付因该额外福利而到期的任何NIC的金额，该金额也可以通过协议第9节所述的任何方式向接受者追回。

美国-加利福尼亚州条款和条件

非征求意见；保密

以下条款全部取代了《协定》第13(A)、(B)和(C)条。

当接受者受雇于本公司(包括其子公司)，且接受者因任何原因离职后一(1)年内(“限制期”)，接受者不得直接或间接单独或与他人联合招揽或允许接受者直接或间接控制的任何组织招揽II-VI或其子公司的任何雇员或独立承包商离开II-VI或其子公司的雇佣或服务。限制期将在接受者违反第13(A)条所载限制性契诺的任何时间内以及在获得法院命令或禁制令所需的任何时间内收取费用，无论是初步的还是

永久性地执行此类公约，以使受援国遵守第13(A)条所载限制性公约的累计期限不超过上文规定的一(1)年。

接受方承认，某些材料，包括与II-VI及其子公司的客户、计划、成本、营销、投资、销售活动、促销、信用和财务数据、制造过程、融资方法、计划或业务和事务有关的信息、数据、技术和其他材料，构成专有机密信息和商业秘密。因此，在受助人受雇于本公司或附属公司期间或之后的任何时间，受助人不得为受助人自身的利益或目的，或为本公司(包括其附属公司)以外的任何其他个人、商号、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业的利益或目的，披露或使用任何专有机密信息或商业秘密；但前述规定不适用于非II-VI及其附属公司独有的信息，或行业或公众普遍知道的信息，但由于接受者违反本公约而导致的情况除外。接收方同意，一旦接收方因任何原因停止服务，接收方将立即将II-VI及其子公司的所有财产返还给II-VI，包括所有备忘录、书籍、技术和/或实验室笔记本、客户产品和定价数据、文件、计划、信息、信件和其他数据，以及以任何方式与II-VI及其子公司的业务有关的所有副本，但接收方可以保留个人物品。接受方还同意，接受方在任何时候都不会为接受方的账户保留或使用与II-VI及其子公司的业务有关而使用或拥有的任何商品名称、商标或其他专有商业标识。