II-VI公司业绩份额单位奖励协议

(股份结算)

本业绩分享单位奖励协议，包括附件所载有关受助人司法管辖权的任何一般及司法管辖区特定条款及条件(“本协议”)，日期于授出日期，由II-VI Inc.(宾夕法尼亚州一家公司(“II-VI”)，宾夕法尼亚州一家公司(“II-VI”))及受助人(如适用的员工助学金详情所指定的董事)、雇员或顾问(“受助人”)于授出日期生效，具体日期见适用的“雇员补助细则”(定义如下)。

请参阅发放给获奖者的关于适用奖项的员工补助金详情(“雇员补助金细则”)，该细则可在https://Shareworks.Solium.com的SoliumShareWorks系统(或由II-VI选择的任何后续系统)(“Solium ShareWorks系统”)上找到。另请参阅与该计划有关的招股说明书(定义见下文)，该招股说明书也可在Solium Shareworks系统上找到。

此处使用的所有大写术语(在本文未定义的范围内)应具有II-VI 2018年综合激励计划(经不时修订和/或重述，“计划”)所阐述的含义，其副本可在Solium Shareworks系统上找到，和/或适用的员工津贴详细信息。本计划的条款和员工津贴细节在此并入作为参考。本协议应构成本计划中定义的授标协议。

因此，现在，出于善意和有价值的对价--在此确认收据的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力--收件人和二-六同意如下：

1.业绩分享单位奖。II-VI特此授予获奖者本计划下的绩效份额单位奖，该奖励在员工补助金细节中指定，将根据根据第二节的绩效目标的实现而获得(本“奖”)。本奖项的目的：(1)“绩效期间”指2019年7月1日至2022年6月30日(含)期间；(2)“目标奖”指员工补助金细则中规定的目标奖；(3)“最高奖”指员工补助金细则中规定的根据本协议可赚取的绩效股份的最大数量，该数字占目标奖的200%；和(4)“履约股份单位”或“单位”是指在单位根据本协议的条款授予并支付的情况下，获得相当于一(1)股的或有权利。除本协议另有规定外，单位应仅以股份支付和结算。

2.赚取单位的厘定除第4款和第5款另有规定外，单位应按照以下时间表计算：

1如果绩效期间的累计TSR为绝对负值，并且累计TSR高于市场第50个百分位数，则所获目标奖的百分比应以100.00为上限。

定义：

《市场》是2019年7月1日发布的《罗素2000》。如果在履约期间从罗素2000指数中删除了一份清单，则不会更换该清单，也不会因任何其他原因添加任何清单。就本计划而言，罗素2000应是一个封闭的团体。

“累计TSR”以股票在2019年7月1日之前的30日平均收盘价(34.26美元)(“开盘价”)和股票在2022年7月1日之前的30日平均收盘价(“收盘价”)为基础。累计TSR应按以下方式计算：

((收盘价减去开盘价(34.26美元)加上股息)除以开盘价(34.26美元)

根据第2节的规定，只能获得整个单位。举例来说，但不限于，在100个单位的目标奖励中获得66.67%将导致66个单位的赚取和支付。

3.支付；股息等价物。根据第2节确定的数额将不迟于履约期结束后的第七十五(75)个日历日以股份形式支付给接受者。II-VI应促使在该日期之前向接受方发出股票证书(或相当于电子账簿分录)，该股票相当于根据本协议归属并应支付的单位数量。此外，在履约期结束后，但在任何情况下，不得迟于履约期结束后的下一历年3月15日，接受者有权获得现金支付，其数额相当于在履约期内支付的现金股息，如果这些股份在履约期内发行和发行，则应支付第2节规定的单位相关股份的适用数量。该等现金股利等价物将不会如本协议所规定，于相关单位归属前归属或支付，并将受到注销及没收的影响，其程度与相关单位不归属或被没收的程度相同。尽管如上所述，公司可在必要或适当时根据获奖者管辖区的法律或行政原因以现金支付奖励，在这种情况下，公司应向获奖者支付相当于以下乘积的现金金额：(A)根据第2条赚取的单位数量和(B)委员会批准履约期间结束后赚取的单位数量的前一天的公平市场价值，

此种现金支付不得迟于履约期结束后的第七十五(75)个日历日支付给接受方。

4.脱离服务。

(A)一般规定。除第4(B)节或第5节另有规定或委员会另有决定外，如果受奖人在履约期结束前离职，本奖项应在离职之日取消。

(B)在某些情况下按比例计算。尽管有第4(A)条的规定，如果在履约期内，由于(I)第II-VI《全球退休政策》所规定的正常退休、(Ii)死亡、(Iii)《守则》第22(E)(3)(A)节所界定的永久和完全残疾而导致受助人离职，(Iv)公司或子公司终止接受者受雇于(“雇主”)或向其提供服务的原因(定义如下)以外的其他原因，或(V)接受者在控制权变更后两年内(定义如下)以正当理由(定义如下)终止，但前提是接受者的聘书、雇佣协议或与公司或雇主签订的其他适用的雇佣或服务协议规定在有正当理由(或类似条款)而离职时给予遣散费。则在本款第(I)-(V)款下的每一种情况下，接受者应有权按比例获得单位的一部分，其数额为根据履约期结束时根据第二节所赚取的数额，并根据接受者在履约期内受雇或服务的完整月数(视情况而定)与履约期内总月数的比率确定。如果接受者死亡，应在履约期结束后在管理上可行的情况下尽快将适用数量的股份交付接受者的遗产。尽管本协议有任何规定，但如果公司收到的法律意见认为，由于法律判决和/或获奖者司法管辖区的发展，在获奖者正常退休时适用于本奖项的按比例分配的潜在归属将被视为非法或歧视性的，则本第4(B)(I)条关于获奖者因正常退休而离职的条款将不适用于获奖者，本协议的其余条款将适用于获奖者。

5.控制的变更；付款的调整。

(A)控制权的变更。一旦控制权发生变化，奖励应符合本计划第10条的规定，并带有“原因”和“充分理由”，其目的定义如下。

(B)“原因”应定义为接收者的邀请函、雇佣协议或与公司签订的其他适用的雇佣或服务协议中对该术语的定义；或者，如果没有这样的定义，“原因”指的是公司确定发生了下列任何情况：

(I)收件人故意不履行收件人对公司或雇主的职责和责任(收件人残疾导致的任何此类失职除外)，在收到公司或雇主的书面通知后十(10)个工作日内未得到纠正，书面通知合理详细地说明了公司或雇主认为没有充分履行的职责或责任；

(Ii)收件人故意从事对公司或雇主造成损害的任何行为；

(Iii)对(A)任何重罪或(B)涉及欺诈、不诚实或其他道德败坏的刑事罪行的接受者定罪，或对下列罪行作出“有罪”或“无抗辩”的抗辩；

(Iv)接受者违反接受者与公司之间关于专有信息、保密、保密、发明所有权、竞业禁止、不征求意见、不干涉或不贬低的任何书面协议的任何条款；

(V)收件人故意作出任何不诚实的行为，直接或间接导致或意图导致收件人谋取私利；或

(Vi)接收方实施了违反公司商业行为和道德准则的任何行为。

(C)“充分理由”应定义为接收方的邀请函、雇佣协议或与公司签订的其他适用的雇佣或服务协议中对该术语的定义；或者，如果没有此类定义，“充分理由”应指在未经接收方明确书面同意的情况下发生下列任何情况：

(I)从紧接《控制权》变更之前的就业责任大幅减少受助人的就业责任；

(Ii)公司或雇主大幅削减受助人在紧接控制权变更前有效的总目标薪酬的资格，“总目标薪酬”定义为受助人的年度基本工资加上现金和股票薪酬，受助人有资格从公司或雇主那里获得100%(100%)业绩的补偿，无论是销售奖励、奖金或其他；

(3)大幅增加接受者的商务旅费，从而使接受者有建设性的搬迁；

(Iv)公司或雇主大幅削减在紧接控制权变更前接受者有权享有的雇员福利的种类或水平，导致接受者的整体福利方案大幅减少；或

(V)在控制权变更之前，将受助人迁至距离受助人主要工作地点三十(30)英里以上的设施或地点。

为使接收方在有充分理由的情况下终止服务，(A)接收方必须在构成充分理由的事件发生后九十(90)天内以书面形式通知公司，(B)该事件必须在通知后三十(30)天内公司或雇主(视情况而定)未予纠正(“通知期”)，以及(C)此类终止服务必须在通知期届满后六十(60)天内发生。

(D)付款调整。

(I)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果确定公司或雇主向接受者或为接受者的利益而支付或分配的任何款项或分配(无论是否根据本协议的条款支付或应付，或分配或可分配的)(“付款”)将被征收法典第499条所规定的消费税，或接收者就该消费税(该消费税连同任何该等利息和罚款，统称为“消费税”)产生的任何利息或罚款，如果这种减少会导致接受者在税后基础上(考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税的征收)保留比接受者收到所有付款时更大的数额，则应减少付款(但不低于零)。公司应减少或取消支付，方法是首先减少或取消非现金支付部分，然后减少或取消现金支付，在每种情况下，都应从距离确定时间最远的支付或福利开始，按相反的顺序开始支付。

(2)本第5(D)节规定必须作出的所有决定，包括是否以及何时需要调整任何付款，以及在适用的情况下，调整哪些付款，应由II-VI从美国四(4)家最大的会计师事务所中选择的独立会计师事务所或任何国家认可的财务规划和福利咨询公司(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在收到接受者关于已付款的通知后十五(15)个工作日内向II-VI和接受者提供详细的支持性计算。或第二至第六届会议要求的较早时间。如果会计师事务所为实施控制权变更的个人、实体或团体担任会计师或审计师，则II-VI应指定另一家国家认可的会计师事务所作出本协议所要求的决定(该会计师事务所在下文中称为会计师事务所)。会计师事务所的所有费用和开支应由II-VI单独承担。如果会计师事务所确定接受者不应缴纳消费税，则应向接受者提供书面意见，说明未就接受者适用的联邦收入报告消费税

报税表不会导致施加疏忽或类似的处罚。会计师事务所的任何决定对公司和接受方都有约束力。

6.不可转让。除本计划另有规定外，除遗嘱或继承法及分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置(“转让”)单位。任何违反本节或本计划转让单位的企图将使本奖励无效。

7.调整。在本计划第12条(“调整”)或其任何后续条款所述的任何情况下，本计划第12条或其任何后续条款的条款应适用于本裁决。

8.零碎股份。根据本奖项，II-VI不需要发行任何零碎股份，II-VI可以将零碎股份向下舍入到最接近的整体股份。

9.纳税责任。

I.无论公司或雇主就任何或所有与接受者参与本计划有关的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税收有关的项目(“与税收有关的项目”)采取的任何行动，接受者承认接受者所欠的所有与税收有关的项目的最终责任是并仍由接受者负责，并且公司(I)不就与本奖励的任何方面有关的任何与税收有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予或归属本奖励或随后出售根据本奖励获得的股份；以及(Ii)不承诺组织奖助金的条款或本奖项的任何方面，以减少或消除获奖者对与税收有关的项目的责任或实现特定的税收结果。此外，如果收件人在多个司法管辖区受到与税收有关的项目的约束，则收件人承认并同意公司或雇主可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

在发生任何相关的应税或预扣税款事件之前，如果适用，收款人同意作出令公司满意的适当安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，受奖人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或多项措施来履行与税收有关的任何适用的扣缴义务：(I)扣留公司或雇主支付给受奖人的工资或其他现金补偿；(Ii)在未经进一步同意的情况下，扣留通过自愿出售或公司(代表受奖人根据本授权)安排的强制性出售获得的股票的收益；(Iii)在授予本奖项时扣留将发行的股份；或(Iv)委员会决定并经适用法律允许的任何其他方法。尽管如上所述，如果获奖者遵守交易所法案第16(B)节的短期周转利润规则，本公司将在相关扣留事件发生时扣留奖励时可发行的股份，除非委员会另有决定。

公司可以通过考虑适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收有关的项目，在这种情况下，收件人可以获得任何超额预扣金额的现金退款(无权获得等值的股票)，如果不退还，收件人可以向当地税务机关申请退款。如果通过扣缴股份来履行与税收有关的义务，则为税务目的，收受人被视为已全部发行股票，尽管若干股票仅为支付与税收有关的项目而被扣留。

IV.最后，接受者应向公司或雇主支付因接受者参与本计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项，符合下列条件的

收受人未按照本第九条规定履行收受人与税收有关事项的义务。

10.图则条文。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，则本计划应予以控制，但本协议中明确定义的大写术语在本协议中的用法应具有本协议赋予它们的含义，尽管该等术语在本计划中已有定义(这些定义应控制其在本协议中的使用)。

11.没有持续的权利。本奖项的授予不应赋予获奖者在未来几年获得类似赠款的任何权利，或在II-VI或其子公司继续受雇或继续提供其他服务的任何权利，也不得以任何方式干扰公司或雇主在任何时候必须终止获奖者的雇用或其他服务的任何权利，或获奖者随时终止其受雇或其他服务的权利。

12.无保证的权利。根据本协议的条款，接受方只能得到II-VI无资金、无担保的付款承诺。接受者在本协议项下的权利应为二至六的一般无担保债权人的权利，且接受者不得对二至六的任何资产拥有任何担保权益。

13.竞业禁止；竞业禁止；保密。

(A)当接受者受雇于本公司(包括其子公司)，且在接受者因任何原因离职后一(1)年内(“限制期”)，接受者不会直接或间接：

(I)从事任何业务或企业(不论作为所有者、合伙人、高级管理人员、董事、雇员、顾问、投资者、贷款人或其他身份，持有不超过公开控股公司已发行股票百分之一(1%)的除外)，开发、制造、营销或销售任何产品或服务，与II-VI或其附属公司在美利坚合众国境内开发、制造、营销或销售的任何产品或服务构成竞争，或据接受者所知，计划由II-VI或其附属公司开发、制造、营销或销售的产品或服务，和/或II-VI或其子公司在此类服务分离之日在其境内有客户或潜在客户的任何其他国家/地区；

(Ii)(A)为销售或分销与II-VI或其子公司开发、制造、营销或销售的产品或服务相同或相似的任何产品或服务，(1)II-VI或其子公司的任何客户，(2)接受者已知在接受者脱离服务前十二(12)个月内由II-VI或其子公司招揽的任何潜在客户，或(3)向需要所生产、营销的产品和服务的潜在客户销售或转介潜在客户的任何分销商、销售代理或其他第三方，因受雇于本公司(包括其附属公司)而为接受方所知的II-VI或其附属公司的特许、销售或提供；或(B)诱使或试图诱使II-VI或其附属公司的任何供应商、供应商、被许可人或其他业务关系停止或限制与II-VI或其附属公司的业务往来，或以任何方式干扰任何该等卖方、供应商、被许可人或商业关系与II-VI或其附属公司之间的关系；或

(Iii)单独或与他人合作(A)招揽或允许受援方直接或间接控制的任何组织招揽II-VI或其子公司的任何雇员，或(B)招揽、聘用或聘用II-VI或其子公司的雇员，或允许接受者直接或间接控制的任何组织招揽、聘用或聘用在接受者受雇于本公司或子公司期间的任何时间受雇于II-VI或其子公司的任何人员；但本条(B)不适用于被终止在II-VI或其附属公司工作一年或更长时间的任何个人。

(B)接受方承认，某些材料，包括与客户、方案、成本、营销、投资、销售活动、促销、信贷和财务数据、制造过程、融资方法、计划或II-VI及其子公司的业务和事务有关的信息、数据、技术和其他材料，构成专有机密信息和商业秘密。因此，在受助人受雇于本公司或附属公司期间或之后的任何时间，受助人不得为受助人自身的利益或目的，或为本公司(包括其附属公司)以外的任何其他个人、商号、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业的利益或目的，披露或使用任何专有机密信息或商业秘密；但前述规定不适用于非II-VI及其附属公司独有的信息，或行业或公众普遍知道的信息，但由于接受者违反本公约而导致的情况除外。接收方同意，一旦接收方因任何原因停止服务，接收方将立即将II-VI及其子公司的所有财产返还给II-VI，包括所有备忘录、书籍、技术和/或实验室笔记本、客户产品和定价数据、文件、计划、信息、信件和其他数据，以及以任何方式与II-VI及其子公司的业务有关的所有副本，但接收方可以保留个人物品。接受方还同意，接受方在任何时候都不会为接受方的账户保留或使用与II-VI及其子公司的业务有关而使用或拥有的任何商品名称、商标或其他专有商业标识。

(C)在受援者违反本第13条所载限制性契诺的任何期间，以及为取得法院命令或强制令(不论是初步的或永久的)以执行此等契诺而可能需要的任何时间内，以及在接受者遵守第13节所载的限制性契诺的累计期间内收取费用，受援者遵守第13节所载限制性契诺的累积期间不会超过上文所述的一(1)年。

(D)本协议的目的不是也不应限制、阻止、阻碍或干扰接受者在没有事先通知公司的情况下向政府提供信息、参与调查、在有关公司过去或未来行为的诉讼中作证、或从事任何受举报人法规保护的活动的不可放弃的权利，或从政府管理的举报人奖励计划获得并完全保留直接向政府机构提供信息的金钱奖励。此外，接受者理解，根据2016年《捍卫商业秘密法》，接受者不应因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师泄露仅用于举报或调查违法行为的秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任。此外，接受者理解，他或她可以在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果这种提交是在盖章的情况下提出的。最后，接受者明白，如果他或她提起诉讼，指控公司因举报涉嫌违法行为而进行报复，接受者可以向律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密。

14.补救办法；追回。

(A)II-VI和接受方承认并同意，接受方违反第13条所载任何限制性契诺，将对II-VI及其子公司造成直接的、实质性的和不可弥补的损害，这些损害可能无法通过金钱赔偿得到充分补偿，因此，II-VI及其子公司应有权获得禁令救济(包括一(1)项或多项初步禁令和/或单方面限制令)，此外，不得减损法律、衡平法或其他方式为此类违规规定的任何其他补救措施。包括由任何有管辖权的法院具体执行这种公约的权利，第14(B)条规定的权利，以及要求接受者交代和付款的权利

从最初违反契约之日起，直至第二至第六阶段收到此类款项为止，将接受方因任何此类违反契约而获得或收到的所有利益及其利息转给第二至第六阶段。

(B)如果接受者违反或违反第13条规定的任何契诺，这些单位和获得股份以换取这些单位的权利将被丧失。除法律规定的衡平法或其他法律规定的任何其他补救或损害赔偿外，II-VI还有权单独酌情要求和要求接受者(I)在收到与该等业绩单位有关的任何现金付款的范围内，向II-VI退还并转让任何此类现金付款；(Ii)在收到与该单位有关的任何股份的范围内，向II-VI退还并转让由接受者直接或实益拥有的任何此类股份；以及(Iii)在接受者出售或转让任何此类股份的范围内，向II-VI交出及/或向II-VI偿还接受者就该等股份所赚取或变现的任何利润或其他经济价值(由II-VI厘定)，包括其任何馈赠的价值。

(C)本奖励、本计划下收到或未支付的任何金额或利益，以及本公司以前授予接受者的任何其他奖励，应根据任何适用的公司追回或类似政策的条款或条件，或与此类行动有关的任何适用法律的条款或条件，包括(A)《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的要求，采取潜在的追回、取消、退还、扣减或其他类似行动。(B)任何其他司法管辖区法律下的类似规则，以及(C)本公司为实施该等要求而采取的任何政策。受让人承认并同意本公司适用、实施和执行任何适用的公司退还或类似政策，无论是在授权日之前或之后采用的，以及与追回、取消、退还、撤销、退还或减少赔偿有关的任何适用法律的规定，并同意公司可以采取必要的行动来实施任何该等政策或适用法律，而无需进一步考虑或行动。

15.收件人确认。接受方承认并同意：(A)由于接受方过去、现在和将来受雇于公司或雇主，接受方已接触、将接触和/或拥有或将拥有II-VI及其子公司的机密和专有信息，(B)II-VI及其子公司从事竞争激烈的业务，并在全球范围内开展此类业务，(C)本协议不构成雇佣合同，并不意味着公司或雇主将在任何时间内继续雇用接受者，也不改变接受者雇用的任意性，除非在公司或雇主与接受者之间的单独书面雇佣协议中另有规定，(D)第13条所列限制性契约在时间和范围上是必要和合理的(包括期限、地域、产品和服务以及其他限制)，以保护II-VI及其子公司的合法商业利益，(E)补救措施，第14节中包含的没收和支付条款是合理和必要的，以保护II-VI及其子公司的合法商业利益，(F)接受这些单位并同意受本协议条款约束不是受雇的条件，(G)受款人收到本协议下提供的利益是执行第13节和第14节所含条款的充分对价。

16.可分割性；放弃。如果本协议中包含的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或联邦监管机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议中包含的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效。特别是，如果任何此类规定被裁定超过任何司法管辖区适用法律允许的时间、地域、产品和服务或其他限制，则该等规定应被视为在该司法管辖区改革为适用法律允许的最长时间、地域、产品和服务或其他限制。II-VI在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏不得视为放弃该权利或任何其他权利。二、六在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不会被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

17.通知。II-VI可要求II-VI或收件人按照II-VI为此类通知制定的程序，通过股票计划连接系统发送、提交或接收本协议项下要求或允许的任何通知。否则，本协议要求或允许的任何书面通知应邮寄、挂号邮寄(要求回执)或通过隔夜承运人邮寄至II-VI，地址如下：

II-VI公司

注意：首席财务官

萨克森堡大道375号

萨克森堡，宾夕法尼亚州16056

或通过II-VI寄给收件人的最新家庭住址。通知自收到时起生效。

18.管制法。本协议的有效性、解释和效力将根据宾夕法尼亚州联邦的国内法确定，不受其法律冲突原则的影响。接受者和II-VI在此不可撤销地服从位于宾夕法尼亚州联邦的州法院和联邦法院的专属管辖权，并同意任何此类法院的管辖权，但条件是，即使与上述规定相反，II-VI仍可通过寻求强制令或其他公平救济，向任何有管辖权的适当法院(包括接受者居住的地方或接受者受雇于公司或雇主的地方)提起诉讼，以强制执行第13节中包含的契诺。在适用法律允许的最大限度内，接受方和II-VI也都不可撤销地放弃现在或今后可能对在该法院提起的任何此类争议的地点或寻求的强制令或衡平法救济的任何反对，或对维持此类争议的任何不便的法院的任何抗辩，并同意任何此类法院的属人管辖权。就本第18条而言，雇主应是本协议的第三方受益人。

19.整份协议。本协议(包括计划和员工补助金细节)包含双方之间的完整谅解，并取代双方之间关于本奖项主题的任何先前谅解和协议，双方之间没有任何其他口头或书面的与本奖项有关的陈述、协议、安排或谅解未在本合同中得到充分表达。尽管本协议有任何相反规定，本协议中包含的任何限制性契诺都是独立的，并不打算限制公司或雇主与接受者之间的任何其他协议中包含的任何限制性或其他契诺的可执行性。

20.标题；章节引用。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，无意描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。除非另有明确规定，否则本协议中提及的任何章节均指本协议的相应章节。

21.诉讼时效。接收方就本协议引起或与本协议有关的任何事项提起的任何诉讼，必须不迟于拒绝本协议项下的任何索赔之日起一(1)年后或索赔发生之日起的任何较早日期。

22.第409A条。本协议和本裁决旨在满足第409a条的所有适用要求或其例外情况，并应据此进行解释。II-VI可在未经接受者同意的情况下自行决定采取其认为必要的任何行动，以遵守第409A条的要求或其例外，包括以其认为必要的任何方式修改本裁决和本协议的条款，使本裁决和本协议不受第409A条的约束(或在II-VI确定其不例外的范围内遵守该条款)。尽管如此，接收方承认并承认，第409a条可能会影响本协议项下到期付款的时间安排和确认，并可向接收方征收某些税费或其他费用，这些税费或费用由收款方独自承担，且仍将由收款方承担。

23.任务。除第6款规定外，接收方在本协议项下的权利和义务不得由接收方以转让或其他方式转让，任何据称由接收方进行的转让、转让或委托均应无效。II-VI和公司可以转让/转授本协议的全部或任何部分及其在本协议项下的权利，而无需事先通知接收方，也无需接收方提供任何额外的同意，因此接收方应继续在此对该受让方/被委托方具有约束力。

24.电子交付。II-VI可自行决定以电子方式交付与本协定、各单位、本计划、受援方参与本计划的情况有关的任何文件或函件，或根据本计划可能授予受援方的未来奖励。接受方特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意接受方通过由II-VI或II-VI指定的另一第三方建立和维护的在线或电子系统(包括Solium ShareWorks系统)参与计划。同样，II-VI可要求接收方通过此类电子方式交付或接收与本协定有关的任何文件或通信。

25.进一步的保证。公司和接收方应采取商业上合理的努力，不时应另一方的要求，在没有任何额外考虑的情况下，向另一方提供进一步的信息或保证，签署和交付此类补充文件，并采取必要的其他行动和做其他事情，以执行本协议的规定。

26.遵守法律要求。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则公司不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律对股份完成任何登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或规定，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，交付可在本奖项授予时发行的任何股份。在其绝对自由裁量权下，认为必要或可取。此外，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府机关的批准或批准。在符合第409a条的情况下，委员会可根据委员会认为适当的情况推迟本奖励项下股票的发行或交付，并可要求接受者按照适用的法律、规则和法规，就股票的发行或交付作出其认为适当的陈述并提供其认为适当的信息。接受方理解并同意，公司在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所必需的范围内，有权在未经其同意的情况下单方面修改本协议。

27.附录。获奖者承认并同意，如果获奖者居住在美国境外，本奖项应遵守本合同附录A中规定的适用于授予美国境外获奖者的一般条款。此外，本奖项受制于本合同附录B中为获奖者所在的美国州或国家/地区规定的任何附加条款和条件。附录A和附录B构成本协议的一部分。

28.施加其他要求。本公司保留对本奖项施加其他要求的权利，只要本公司认为为了遵守当地法律或便利本奖项的管理而有必要或适宜这样做，并要求获奖者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

29.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就受助人参与计划或受助人收购或出售股份提出任何建议。受助人理解并同意，在采取任何与计划有关的行动之前，受助人应就受助人参与本计划一事与其个人法律和财务顾问进行磋商。

30.修正案。本协议可随时通过本协议双方签署的书面文件或本计划或本协议另有规定的方式进行修订或修改。

[签名页面如下]

双方已于上述授予日期签署本协议，特此为证。接收方按照II-VI对接收方的指示(包括通过Solium Shareworks系统)以电子方式接受本协议，应构成接收方执行本协议。

接收方同意，他或她以电子方式接受本协议，包括通过Solium Shareworks系统，即构成其签名，并且他或她同意受本协议的所有条款和条件的约束。

II-VI合并

发信人：

姓名：David G·瓦格纳

职务：总裁副人力资源部

参与者

通过Solium Shareworks系统进行电子验收

附录A

适用于授予美国境外获奖者的奖项的一般条款

本附录A包括适用于本计划下所有授予居住在美国境外的员工或其他获奖者的奖励的附加条款和条件。本附录A中使用但未定义的大写术语应具有本协议或本计划中赋予它们的含义。

1.数据隐私信息和同意

该公司位于美国宾夕法尼亚州萨克森堡市萨克森堡大道375号，邮编：16056，公司及其子公司的员工有机会参与该计划，由公司自行决定。如果接收方希望参与该计划，则接收方应查看以下有关公司数据处理实践的信息，并声明其同意。

I.数据收集和使用。公司收集、处理和使用接受者的个人数据，包括接受者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何股份或董事职位，以及公司从接受者或雇主那里获得的所有以接受者为受益人的被取消、既得或未支付的奖励的详细信息。如果公司向接受者提供参与该计划的机会，则公司将收集接受者的个人数据，用于分配股票以及实施、管理和管理该计划。本公司处理收件人个人资料的法律依据将是收件人的同意。

股票计划管理服务提供者。该公司将参与者数据传输给Solium Capital，这是一家总部设在美国的独立服务提供商，它协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享接收方的数据。公司的服务提供商将为收件人开立账户。接受者将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是接受者参与该计划的能力的一个条件。

三、国际数据传输。该公司及其服务提供商的总部设在美国。如果接收者在美国以外，接收者应该注意到，他或她的国家制定了与美国不同的数据隐私法。例如，欧盟委员会发布了一项针对美国的有限充分性调查结果，仅适用于公司注册欧盟-美国隐私盾牌计划的范围，该计划对受联邦贸易委员会管辖的公司开放，并且公司不参与员工数据方面的调查。本公司转移收件人个人资料的法律依据是收件人的同意。

四、数据保留。本公司只会在实施、管理及管理受助人参与计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括根据税务及证券法律)的情况下，才会使用受助人的个人资料。当本公司不再需要接受者的个人数据时，通常是在接受者参与该计划的七年后，本公司将从其系统中删除该信息。如果本公司将数据保存的时间更长，将是为了履行法律或法规义务，本公司的法律基础将是相关法律或法规。

拒绝或撤回同意的自愿性和后果。受援者参加该计划并给予同意完全是自愿的。接受者可以随时拒绝或撤回其同意。如果收件人不同意，或如果收件人撤回同意，则收件人不能参加本计划。这不会影响受助人作为雇员的工资；受助人只会失去与该计划相关的机会。

六、数据主体权利。根据接收者所在国家的数据隐私法，接收者拥有多项权利。根据收件人所在地的不同，收件人的权利可能包括：(I)要求访问公司处理的个人数据或其副本，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向收件人所在国家的主管部门提出投诉，和/或(Vii)列出收件人个人数据的任何潜在收件人的姓名和地址。如需了解受助人的权利或行使此类权利，受助人应通过董事人力资源部联系公司，地址为美国宾夕法尼亚州萨克森堡市萨克森堡大道375号，邮编：16056。

如果接受者同意本通知中所述的数据处理实践并希望参与本计划，请通过点击Solium Shareworks系统奖励接受页面上的“接受”或签署本协议来声明接受者的同意。

A.其他确认

通过签订本协议并接受本奖项，获奖者承认、理解并同意：

本计划由公司自愿制定，具有自由裁量性，公司可随时修改、暂停或终止；

2.本奖项的授予是特殊的、自愿的和临时的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来的奖励或代替奖励的利益，即使此类奖励过去曾颁发过；

有关未来奖励的所有决定，如有的话，将由本公司自行决定；

接受者自愿参加该计划；

V.本奖励、根据本计划获得的任何股份及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

根据本计划获得的任何股份及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、养老金或退休或福利福利或类似付款；

除非与本公司另有书面协议，本奖励和根据本计划获得的任何股份，以及其收入和价值，不得作为获奖者作为子公司高管或董事提供的服务的对价或与之相关而授予；

六、在接受本奖项时，获奖者明确承认本奖项由II-VI单独颁发，其主要办事处位于萨克森堡大道375号；美国宾夕法尼亚州萨克森堡16056；II-VI完全负责本计划的管理和获奖者对本计划的参与；如果获奖者是子公司的雇员，本奖项和获奖者对本计划的参与不会创造就业权，也不会被解释为与II-VI形成雇佣或服务合同或关系；本奖项不会被解释为与任何子公司形成雇佣或服务合同；

标的股份的未来价值未知，不能肯定地预测；

X.因接受者离职(无论出于何种原因，无论是否违反当地劳动法)而丧失接受者的赔偿金，不应引起索赔或获得赔偿或损害的权利；

就本裁决而言，自接受者不再向公司或任何子公司提供服务之日起，服务分离将被视为已经发生(无论终止的原因是什么，也无论后来是否被发现无效或违反接受者所在司法管辖区的劳动法或接受者的条款

雇佣协议(如有的话)。除非委员会另有决定，否则获奖者授予本奖项的权利将从该日期起终止，并且不会延长任何通知期(例如，获奖者的服务期将不包括任何合同通知期、任何“花园假”或根据获奖者所在司法管辖区劳动法规定的类似期限，或获奖者的雇佣协议条款(如果有))。委员会有权自行决定获奖者何时不再为本奖项的目的积极提供服务(包括获奖者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；以及

接受方单独负责调查和遵守与接受方参与本计划有关的任何适用于接受方的外汇管制法律；

第十三条本公司、雇主或任何附属公司均不对获奖者当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响本奖励的价值或根据本奖励结算或随后出售根据本计划获得的股份而应支付给获奖者的任何金额。

B.语言

接收方确认其英语水平足以理解本协议的条款和条件。此外，如果接收方已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本授标和/或计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

A.内幕交易/市场滥用法

接受者承认，根据其居住国、指定经纪商所在国家或股票上市地的不同，接受者可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响接受者在接受者被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义或确定)期间接受、获取、出售、试图出售或以其他方式处置股份或股份权利(例如，奖励)或与股票价值相关的权利的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改收件人在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，收件人可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，这些第三方可能包括同事(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。收件人有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。

A.外汇管制、税务和/或外国资产/账户报告

接受方承认，可能存在外汇管制、税收、境外资产和/或账户申报要求，这可能会影响接受方在接受方国家以外的经纪/银行账户或法人实体持有根据本计划获得的股票或从参与本计划获得的现金的能力。可要求接受者向接受者所在国家的税务机关或其他主管机关报告此类账户、资产、其中的余额、其价值和/或与之有关的交易。还可要求接受者在收到后的一定时间内，通过指定的银行或经纪人将因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回接受者的国家。接受者承认遵守这些规定是他或她的责任，并且接受者应向其私人法律顾问咨询任何细节。

附录B

司法管辖区特定条款和条件

本附录B中使用但未定义的大写术语应具有协议或计划中赋予它们的含义。

条款和条件

如果获奖者工作和/或居住在下列国家或其他司法管辖区之一，本附录B包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划向获奖者发放的奖金。

如果受助人是受助人当前工作和/或居住的司法管辖区以外的其他司法管辖区的公民或居民，根据当地法律被视为另一个司法管辖区的居民，或者在授权日之后在国家或其他司法管辖区之间转移就业和/或居留，公司应全权酌情决定在这些情况下，本文所载条款和条件在多大程度上适用于受助人。

通知

本附录B还包括关于特定国家的证券法、外汇管制和接收方应了解的与接收方参与计划有关的某些其他问题的信息。这些信息基于截至2018年5月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议获奖者不要将本文所述信息作为与获奖者参与该计划的后果有关的唯一信息来源，因为在本奖项授予或根据该计划获得的股份出售时，这些信息可能已经过时。

此外，这些信息是一般性的，可能不适用于接收者的特定情况，本公司无法向接收者保证任何特定的结果。因此，受援者应就受援国的相关法律如何适用于他或她的情况征求适当的专业意见。

最后，如果受助人是受助人目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者在授权日之后在不同国家之间转移就业和/或居住，则本文所载信息可能不适用于受助人。

澳大利亚

条款和条件

澳大利亚提供单据。本奖项旨在遵守2011年公司法、澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)监管指南49和ASIC类别令CO 14/1000的规定。更多细节将在报价文件中列出，该文件将提供给收件人。

通知

税务信息。《1997年所得税评估法》第83A-C分部适用于根据《计划》和《协议》的条款和条件(受《1997年所得税评估法》要求的约束)颁发的本奖项。

交换控制信息。超过10,000澳元的现金交易和国际资金转移需要外汇管制报告。如果一家澳大利亚银行正在协助收款人进行交易，该银行将代表收款人提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转账，收款人将被要求提交报告。

比利时

通知

外国资产和账户报告信息。比利时居民被要求报告在比利时境外开立或维持的任何证券(如股票)或银行账户(包括经纪账户)。

报税表。在另一份报告中，居民将被要求向比利时国家银行中央联络点提供有关此类外国账户的某些细节(包括账户编号、银行名称和开立任何此类账户的国家)。填写本报告的表格可在比利时国家银行的网站上查阅。比利时居民应咨询他们的个人税务顾问，以确定他们的个人申报义务。

证券交易法。从2017年1月1日起，股票交易所税适用于通过非比利时金融中介执行的交易。股票出售时可能会征收股票交易税。收件人应咨询其个人税务顾问，以确定收件人在证券交易税方面的义务。

德国

通知

交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行报告。如果收款人收到的付款超过这一金额，收款人应负责在付款发生月份的下一个月的第五天之前以电子方式向德国联邦银行报告。该报告的表格(Allgemines Meldeport Statistik)可通过德国联邦银行的网站(www.bundesbank.de)获取，有德语和英语两种版本。

香港

条款和条件

股份出售限制。在归属时收到的股份被接受为个人投资。如果本奖项在授予日起六个月内发放给获奖者(或获奖者的继承人)，则获奖者(或获奖者的继承人)同意在授予日六个月前不向公众提供或以其他方式出售股份。

通知

证券法信息。警告。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议收件人对要约持谨慎态度。如果收件人对本文件的任何内容有任何疑问，收件人应寻求独立的专业意见。根据香港法律，本奖项的授予或归属后获得的股份均不构成公开发行证券，仅适用于本公司的员工及其

子公司。本协议、本计划及与本奖项有关而分发的其他附带通讯材料(I)并非根据香港适用的证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股章程”，及(Ii)仅供本公司或其附属公司的每名合资格雇员个人使用，不得向任何其他人士分发。

意大利

条款和条件

计划文档确认。在接受本奖项时，获奖者确认他或她已收到计划和协议的副本，并已完整审查了计划和协议，并完全理解和接受

计划和协议。接收方还确认，他或她已阅读并明确批准本协议的以下各节：第1节、第2节、第5节、第11节、第26节、第27节和第30节以及整个附录A。

通知

外国资产和账户报告信息。如果接受者是意大利居民，并且在任何可能在意大利产生所得税负担的财政年度内持有意大利境外的投资或金融资产(如现金、股票)，接受者必须在该财政年度的年度纳税申报单上报告这些投资或资产(在UNICO表格、RW时间表上，或在接受者不被要求提交纳税申报单的情况下以特殊表格形式)。这些

根据意大利洗钱规定，报告义务也将适用于作为外国金融资产实益所有人的意大利居民。受助人应咨询其个人顾问，以确保遵守适用的报告义务。

外国资产税。意大利个人居民在意大利境外持有的金融资产价值需缴纳外国资产税。应纳税金额将是在该日历年末评估的金融资产(例如股票)的公平市场价值。在境外持有的金融资产的价值必须在年度纳税申报表的表格RM中报告。收件人应咨询其个人税务顾问，了解有关外国金融资产税的其他信息。

日本

通知

外国资产和账户报告信息。日本居民在境外持有价值超过人民币50,000,000元(截至每年12月31日)的资产，必须遵守有关此类资产的年度纳税申报义务。建议日本居民咨询他们的个人税务顾问，以确保他们适当地遵守适用的申报要求。

新加坡

条款和条件

限售。接受方同意，根据授予日六个月前根据授予日收购的任何股份不得在新加坡出售，除非该等出售或要约是根据《证券及期货法》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免作出的。(“SFA”)。

通知

证券法信息。本奖项的授予是根据SFA第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免而作出的，根据该豁免，本奖项可获豁免招股章程及注册规定，并不是为了将相关股份其后要约出售予任何其他方。该计划尚未、也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

首席执行官和董事通知要求。根据新加坡公司法，新加坡附属公司的行政总裁(“行政总裁”)及董事须遵守若干通知规定。首席执行官和董事必须在(I)公司或任何相关公司的收购或出售，(Ii)先前披露的权益的任何变化(例如，在奖励归属时或根据计划收购的股份随后出售)或(Iii)成为董事首席执行官/a的两个工作日内，以书面形式将公司或任何相关公司的权益(例如，奖励、股份)通知新加坡子公司。

11.瑞士

通知

证券法信息。本奖项的授予和根据本计划获得的任何股份都不打算在瑞士或从瑞士公开发行。本文件或与本奖项相关的任何其他材料(I)均不构成招股说明书，(I)根据《瑞士债务法典》第652a条理解该术语，(Ii)可能在瑞士公开分发或以其他方式公开提供，或(Iii)已经或将由任何瑞士监管机构(特别是瑞士金融市场监管机构(FINMA))备案、批准或监督。

台湾

通知

证券法信息。参与本计划的优惠只适用于本公司及其附属公司的员工。参与该计划的要约并不是一家台湾公司公开发行证券。

交换控制信息。台湾居民可无正当理由购汇外币(包括出售股份所得款项)，每年最高可达5,000,000美元。如果一笔交易的交易金额在50万台币或以上，居民必须提交一份外汇交易表，并提供令汇款银行满意的证明文件。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

对税收的责任。以下条款是对该协定第9节的补充。

在不限于本协议第9节的情况下，接受者同意他或她对所有与税收有关的项目负有责任，并在此约定在公司或雇主或英国税务和海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)要求时支付所有与税收有关的项目。接受方还同意赔偿公司和雇主代表接受方(或任何其他税务机关或其他相关机关)向HMRC支付或扣缴、已支付或将支付的任何与税务有关的项目。

尽管如上所述，如果接受者是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)节的定义)，接受者理解，如果赔偿可以被视为贷款，他或她可能无法赔偿公司未从接受者那里收取或支付的任何与税收相关的项目的金额。在这种情况下，没有征收或支付的与税收有关的项目可能构成接受者的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。受助人理解，他或她将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而到期的任何所得税，并向公司和/或雇主(视情况而定)支付因该额外福利而到期的任何NIC的金额，该金额也可以通过协议第9节所述的任何方式向接受者追回。

美国-加利福尼亚州

条款和条件

非征求意见；保密

以下条款全部取代了《协定》第13(A)、(B)和(C)条。

当接受者受雇于本公司(包括其子公司)，且接受者因任何原因离职后一(1)年内(“限制期”)，接受者不得直接或间接单独或与他人联合招揽，或允许接受者直接或间接控制的任何组织招揽II-VI或其子公司的任何雇员或独立承包商离职。在接受者违反第13条(A)款所载限制性公约的任何期间，以及为确保法院命令或强制令(无论是初步的或永久的)强制执行此类契诺所需的任何时间内，以及在接受者遵守第13条(A)款所载限制性契诺的累计期限不超过上文规定的一(1)年的期限内，限制期将收取费用。

II.接收方承认，某些材料，包括与II-VI及其子公司的客户、计划、成本、营销、投资、销售活动、促销、信用和财务数据、制造过程、融资方法、计划或业务和事务有关的信息、数据、技术和其他材料，构成专有机密信息和商业秘密。因此，在受助人受雇于本公司或附属公司期间或之后的任何时间，受助人不得为受助人自身的利益或目的，或为本公司(包括其附属公司)以外的任何其他个人、商号、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业的利益或目的，披露或使用任何专有机密信息或商业秘密；但前述规定不适用于非II-VI及其附属公司独有的信息，或行业或公众普遍知道的信息，但由于接受者违反本公约而导致的情况除外。接受方同意，一旦接受方因任何原因离开服务，接受方将立即将II-VI的所有财产返还给II-VI

及其子公司，包括与II-VI及其子公司的业务有关的所有备忘录、书籍、技术和/或实验室笔记本、客户产品和定价数据、文件、计划、信息、信件和其他数据及其所有副本，但接受者可以保留个人物品。接受方还同意，接受方在任何时候都不会为接受方的账户保留或使用与II-VI及其子公司的业务有关而使用或拥有的任何商品名称、商标或其他专有商业标识。