美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由 注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

第五墙收购公司III

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。

第五墙收购公司III

开曼群岛豁免公司

第 12 街 1 号小西

四楼

纽约，纽约 York 10014

临时股东大会通知

FIFTH WALL 收购公司III 股东

将于 2023 年 5 月 17 日举行

致第五 Wall Acquisition Corp. I

特此通知，诚邀您参加Fifth Wall Acquisition Corp. III（FWAC，公司，我们，我们或我们，以及驯化后的New MIC）的特别股东大会 ，该大会 将于 2023 年 5 月 17 日美国东部时间上午 10:00 在华盛顿特区康涅狄格大道西北 1050 号举行。36-0193 并通过虚拟会议形式访问 https://www.cstproxy.com/fwac3/2023，或者在其他时间，在其他日期和其他地点这次会议可以休会.随附的委托书（委托书）日期为2023年5月1日，是第一份 在2023年5月3日左右邮寄给公司股东。特别股东大会的唯一目的是审议以下提案并进行表决：

1.

第1号提案——延期修正提案 ——作为一项特别决议，批准对公司经修订和重述的备忘录和公司章程（可能不时进行修订，即章程）的修正案，该修正案载于所附委托声明（延期修正案和延期修正提案）附件A中 格式的第一项决议，以延长截止日期（延期）公司必须 (1) 完成合并、股份交换、资产收购、股份购买，与一家或多家企业或实体进行重组或类似的业务合并（业务合并），或（2）如果未能在该日期之前完成此类 业务合并，则停止除清盘之外的所有业务，并在遵守并根据本条款的前提下，赎回作为在 公司首次公开募股（此类股票）中出售的单位的一部分的所有公司A类普通股，包括在交易所发行的任何股份其中，于2021年5月27日（我们的首次公开募股）完成的公开股票），来自2023 年 5 月 27 日（即从 首次公开募股截止日起 24 个月）至 2023 年 9 月 15 日，或董事会自行决定确定的更早日期（该日期，延期日期）；

2.

第2号提案——赎回限制 修正提案——作为一项特别决议，批准第二项决议规定的条款修正案，其形式载于所附委托书（赎回限制修正案 和此类提案，即赎回限制修正提案），从章程中取消公司不得在赎回会导致公司有形净资产 资产的范围内赎回公众股票的限制低于 5,000,001 美元（赎回）局限性）。《赎回限制修正案》将允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制；以及

3.

第 3 号提案——休会提案 —— 作为一项普通决议，批准 将股东特别大会延期至更晚的某个日期，或者在必要或方便时无限期休会，以 (x) 在 的票数不足或与批准上述任何提案相关的票数不足的情况下允许进一步征求和投票代理人，或者 (y) 如果我们的董事会先前决定特别股东大会，认为没有必要或不再需要继续进行其他提案（休会提案）。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、赎回限制修正提案和 休会提案。

延期修正案的目的是 让我们有更多时间完成待处理的业务合并。正如先前宣布的那样，公司于2022年12月13日签订了经协议和合并计划第一修正案修订的合并协议（合并协议）（合并协议），该协议由移动基础设施公司、马里兰州公司（MIC）、公司和马里兰州公司兼公司全资子公司Queen Merger Corp. I（合并子公司）签订，根据该协议，合并子公司将与 合并并入MIC，之后MIC将立即与公司合并并入公司（以下简称 “业务”）组合），MIC 是 业务合并的幸存公司。我们的董事会一致通过（i）批准并宣布合并协议、业务合并及其所设想的其他交易是可取的；（ii）决定建议公司股东批准合并 协议和相关事项。

根据条款，我们必须在 2023 年 5 月 27 日之前完成 我们的初始业务合并。公司将举行股东大会，审议和批准与MIC的拟议业务合并，并将向公司所有股东发送委托书/招股说明书。公司 和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会提交与该交易相关的必要文件， 但已确定在2023年5月27日之前可能没有足够的时间举行特别股东大会，以获得必要的股东批准并完成业务合并。因此，我们的董事会 确定，为了有更多时间举行特别股东大会，以获得与业务合并相关的股东批准并完成业务合并的完成， 批准延期修正案以修改条款符合我们股东的最大利益。假设延期修正案获得批准并且章程得到修订，则公司必须在 延期日期之前完成业务合并。

关于延期修正提案和赎回限制修正案 提案，股东可以选择以每股价格赎回其公开股份（选举），以现金支付，等于存入与我们的首次公开募股相关的信托账户（信托账户）的总金额，包括信托账户的利息（减去应付税款和最多100,000美元的用于支付解散费用的利息）， 除以当时已发行的公开 股票的数量。无论公众股东（公众股东）对延期修正提案和赎回限制修正提案投赞成票还是反对票，都可以进行选举， 选举也可以由在股东特别大会上不投票或未指示其经纪人或银行如何投票的公众股东作出。无论此类公众股东 截至记录日期（定义见下文）是否为持有人，公众股东均可进行选举。如果我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股份兑换为现金。 此外，无论公众股东对延期修正提案和赎回限制修正提案投赞成票还是反对票，或者不投票，或者不指示其经纪人或银行如何投票， 在股东特别大会上，如果延期实施而公众股东没有参加选举，他们都将保留未来对任何拟议的初始业务合并的投票权以及赎回其 公开股票的权利按每股价格，以现金支付，等于总金额然后在此类初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以如果企业 合并完成，则为当时已发行的公开股票的数量。

目前，我们不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期 修正案和赎回限制修正案已实施并且您现在不选择赎回您的公开股票，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成的情况下将您的 公开股票按比例赎回信托账户部分的权利（只要您至少做出选择）

在寻求股东表决的会议前两 (2) 个工作日），或者公司尚未在延期日期之前完成业务合并。如果延期 修正提案和兑换限制修正提案未获得批准，我们可能无法完成业务合并。我们敦促您在股东特别大会上就延期修正案和 赎回限制修正案进行投票。

根据截至2023年4月24日信托账户中的金额，约为2.827亿美元，我们预计，在 股东特别大会召开时，将公众股票兑换成信托账户中按比例持有的部分资金的每股价格约为10.28美元。2023年4月28日，纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）公开股票的收盘价为10.24美元，这是本委托书发布之前的最新实际收盘价。我们 无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当 此类股东希望出售股票时，我们的证券中可能没有足够的流动性。

如需赎回，在东部时间2023年5月15日下午 5:00 之前（股东特别大会前两个工作日 ），您应使用存托信托 公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式向大陆证券转让和信托公司（我们的过户代理人）投标（和/或交付其他赎回表格），如随附的委托书所述。您应确保您的银行或经纪人遵守随附的 PROXY 声明中其他地方确定的要求。

除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公开股票 会导致公司超过赎回限制，否则我们将不会继续延期。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且有大量赎回申请，使公司的净有形资产 将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他关闭条件，这些条款也将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要兑换限制。 这种限制的最初目的是确保在公司最初的业务合并中，公司将继续像首次公开募股以来一样不受美国证券交易委员会（SEC）的便士股规则的约束，因此不受经修订的1933年《证券法》第419条定义的空白支票公司的约束，因为它符合规则 3a51-1 (g) (1)（NTA 规则）。NTA规则是美国证券交易委员会便士股规则的几项例外情况之一，我们认为我们可能会依赖另一项例外条款，即 公司在纳斯达克上市（规则 3a51-1 (a) (2)）（交易所规则）。因此，公司打算依据《交易所规则》，不被视为便士股票发行人。如果 赎回限制修正提案未获批准，并且我们收到有关公开股票的赎回接近或超过赎回限制的通知，我们和/或开曼群岛有限责任公司 责任公司 Fifth Wall Acquisition Sponsor III LLC（我们的赞助商）可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限制。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将股东特别大会延期至稍后的某个日期，以允许 进一步征求代理人。尽管关于股东特别大会通知的决议顺序如何，但如果根据股东特别大会 时收集的表决结果，延期修正提案或赎回限制修正提案的批准票数不足或与之相关的票数不足，则可以首先向我们的股东提交休会提案。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有根据我们的条款 在2023年5月27日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽可能快但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息（减去应付税款和不超过 100,000 美元 支付解散费用的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，其中

赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；(3) 在赎回后，尽快 进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都必须遵守我们在开曼群岛法律下的义务以及其他适用法律的 要求。

如果进行清算，我们的赞助商和某些持有我们所有已发行B类普通股（创始人股份以及公开股和私募股份（定义见此处）的股票或普通股）的FWAC董事和高级管理人员将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何 款项。我们的保荐人以每股10.00美元的价格收购的与我们的首次公开募股相关的A类普通股（私募股份）无权获得信托账户中持有的任何款项，也将一文不值，因为保荐人已同意放弃参与此类股票的任何赎回的权利。

根据开曼群岛法律，每项延期修正提案和赎回限制修正提案的批准都需要一项特别决议 ，即出席并有权对其进行表决的至少三分之二已发行和已发行普通股持有人投赞成票，且在 股东特别大会或其任何延期或休会中投票的持有人投赞成票。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准将需要一项普通决议 ，即出席并有权对其进行表决的大多数已发行和流通普通股持有人投赞成票，并在股东特别大会或其任何延期或休会 上投票。

根据开曼群岛法律，弃权票和经纪人不投票（如果有）虽然在确定法定人数时被视为 出席，但不计入股东特别大会上的投票，因此不会对延期修正提案、赎回限制修正提案或 休会提案产生任何影响。

我们的董事会已将2023年4月24日（记录日期）的营业结束时间定为记录日期 ，用于确定有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知和投票的股东。只有在记录日期的普通股登记持有人才有权在 股东特别大会或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会 已确定延期修正提案、赎回限制修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示对此类提案投赞成票。

不建议在股东特别大会上处理任何其他业务。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、赎回限制 修正提案、休会提案和股东特别大会的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对普通股进行投票。

2023年5月1日

根据董事会的命令

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并返回 您的代理卡，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在随附的委托书中提交选票，在特别股东大会 上亲自投票（包括虚拟投票）。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过从经纪公司或银行获得代理人在 特别股东大会上进行虚拟投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将意味着您的普通股将不计入 股东特别大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权或经纪人不投票将计入法定人数要求，但不算作股东特别大会上的投票。

第五墙收购公司III

一家注册为有限责任的开曼群岛豁免公司

第 12 街 1 号小西

四楼

纽约，纽约 York 10014

特别股东大会

将于 2023 年 5 月 17 日举行

委托声明

Fifth Wall Acquisition Corp. III（我们、我们的、FWAC 或公司）的 特别股东大会（特别股东大会）将于美国东部时间 时间上午 10:00 在位于华盛顿特区康涅狄格大道西北 1050 号的 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 办公室举行 20036-0193，或者在其他时间，在 其他日期以及会议可能推迟或休会的其他地点，或通过互联网虚拟出席。https://www.cstproxy.com/fwac3/2023您可以访问 https://www.cstproxy.com/fwac3/2023 在 特别股东大会期间在线参加股东特别大会、投票和提交问题。如果您没有互联网功能，可以在美国和加拿大境内拨打 +1 800-450-7155（免费电话）或在美国和加拿大境外拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率），通过电话收听股东特别大会。出现提示时，输入密码号 8352976#。此选项仅限收听，如果您 选择通过电话参加，您将无法在特别股东大会期间投票或输入问题。特别股东大会的唯一目的是审议以下提案并进行表决：

1.

第1号提案——延期修正提案 ——根据本委托书（延期修正案和此类提案，延期修正案，延期修正提案）中列出的第一项决议（延期修正案和此类提案，延期修正案，延期修正提案），作为一项特别决议，批准对公司经修订和重述的备忘录和公司章程（可能不时修订，章程）的修正案必须 (1) 完成 合并、股份交换、资产收购、股票购买，与一家或多家企业或实体的重组或类似业务合并（业务合并），或（2）如果未能在 该日期之前完成此类业务合并，则停止除清盘之外的所有业务，并在遵守并根据本条款的前提下，赎回作为公司首次公开募股（此类股票）一部分出售的公司所有A类普通股，包括交易所发行的任何股票其中，于2021年5月27日（我们的首次公开募股）完成的公开股票），来自2023 年 5 月 27 日（即从我们 IPO 截止之日起 24 个月）至 2023 年 9 月 15 日，或董事会自行决定确定的更早日期（该日期，延期日期）；

2.

第2号提案——赎回限制 修正提案——作为一项特别决议，批准本委托书附件A规定的第二项决议规定的条款修正案（赎回限制修正案和此类 提案，赎回限制修正提案），从章程中取消公司不得赎回公共股票的限制，前提是此类赎回会导致公司净有形资产 低于 5,000,001 美元（兑换限制））。《赎回限制修正案》将允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制；以及

3.

第 3 号提案——休会提案 —— 作为一项普通决议，批准 将股东特别大会延期至更晚的某个日期，或者在必要或方便时无限期休会，以 (x) 在 的票数不足或与批准上述任何提案相关的票数不足的情况下允许进一步征求和投票代理人，或者 (y) 如果我们的董事会先前决定特别股东大会，认为没有必要或不再需要继续进行其他提案（休会提案）。

延期修正案的目的是让我们 有更多时间完成待处理的业务合并。正如先前宣布的那样，公司于 2022 年 12 月 13 日签订了合并协议，

经2023年3月23日移动基础设施公司、马里兰州 公司 (MIC)、公司和马里兰州的一家公司和公司的全资子公司 Queen Merger Corp. I（合并子公司）签订的《合并协议和计划第一修正案》（合并协议）修订，根据该修正案，Micer Sub 将立即与 MIC 合并 以 MIC 为业务合并中幸存公司的公司（以下简称 “业务合并”）。我们的董事会一致通过（i）批准并宣布合并协议、 业务合并及其所设想的其他交易是可取的；（ii）决定建议公司股东批准合并协议和相关事项。

根据条款，我们必须在2023年5月27日之前完成我们的初始业务合并。公司将召开 股东大会，审议和批准拟议的业务合并，并将向公司的所有股东发送委托书/招股说明书。公司和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件 ，包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要文件，但已确定，在2023年5月27日之前，可能没有足够的时间举行特别股东大会，以获得必要的股东批准并完成业务合并。因此，我们的董事会决定，为了留出更多时间举行特别股东大会 以获得与业务合并相关的股东批准并完成业务合并的完成，按照 的顺序批准延期修正案符合股东的最大利益。假设延期修正案获得批准并且章程得到修订，则公司必须在延期日期之前完成业务合并。

关于延期修正提案和赎回限制修正提案，股东可以选择以每股价格赎回其 公开股票（选举），以现金支付，等于当时存入与我们的首次公开募股相关的信托账户（信托 账户）的总金额，包括信托账户的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量。不管 公众股持有人（公众股东）对延期修正提案和赎回限制修正提案投赞成票还是反对票，都可以进行选举，也可以在股东特别大会上不投票或不指示其经纪人或银行如何投票的公众股东 提出。公众股东可以参加选举，无论此类公众股东在记录日期（定义见下文 ）是否为持有人。如果我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股份兑换为现金。此外，在股东特别大会上，无论公众 股东对延期修正提案和赎回限制修正提案投赞成票还是反对票，或者不投票或不指示其经纪人或银行如何投票，如果 延期已实施而公众股东未参加选举，他们都将保留未来对任何拟议的初始业务合并的投票权以及按每人每股赎回其公开股份的权利股价，以现金支付，等于总金额然后在信托账户存款时，根据此类初始业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的 利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以如果业务合并 完成，则为当时已发行的公开股票数量。

目前，我们不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期修正案和 赎回限制修正案已实施并且您现在不选择赎回您的公开股票，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成的情况下（只要您的选择是在会议召开前至少两 (2) 个工作日作出的），则您有权将您的公开股票按比例赎回信托账户 正在寻求股东投票）或者 公司尚未完成按延期日期进行业务合并.如果延期修正提案和赎回限制修正提案未获得批准，我们可能无法完成业务合并。我们敦促您 在股东特别大会上就延期修正案和赎回限制修正案进行投票。

从信托账户中提取与选举相关的资金将 减少选举后信托账户中的持有金额，而信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年4月24日信托账户中约2.827亿美元的一小部分。在这种情况下，我们 可能需要获得额外资金来完成最初的业务合并，并且无法保证此类资金将以可接受的条件或根本无法保证。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有根据我们的条款 在2023年5月27日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽可能快但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息（减去应付税款和不超过 100,000 美元 支付解散费用的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛 群岛法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。

如果进行清算，我们的 赞助商和某些FWAC董事和高级管理人员（FWAC创始人），他们持有我们所有已发行B类普通股（创始人股以及公开股和私募股份 （定义见此处）的股票或普通股），将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。我们的保荐人以每股10.00美元的价格收购的与我们的首次公开募股相关的A类普通股（私募股份）无权获得信托账户中持有的任何款项，也将一文不值，因为保荐人已同意放弃任何参与 赎回此类股票的权利。

根据截至2023年4月24日的信托账户金额，约为2.827亿美元，我们 预计，在特别大会 召开时，将公众股票兑换成信托账户中按比例持有的资金的每股价格约为10.28美元。2023年4月28日，纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）公开股票的收盘价为10.24美元，这是本委托书发布之前的最新实际收盘价。我们无法向 股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些 股东希望出售股票时，我们的证券中可能没有足够的流动性。

如果延期修正提案获得批准并且按照 延期修正案的规定对条款进行了修订，我们将 (1) 从信托账户中扣除相当于当时存入信托账户的总金额的金额（提款金额），包括由此产生的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过 100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，以及（2）按比例向此类已赎回的公共股票的持有人交付提款金额的部分。 此类资金的剩余部分将保留在信托账户中，可供我们在延期日期当天或之前完成业务合并时使用。如果延期修正提案获得批准并且按照延期修正案的规定对条款进行了修订，则目前未赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日期之前保留 的赎回权和对业务合并进行投票的能力。

我们的董事会已将2023年4月24日（记录日期）的营业结束时间定为确定有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知和投票的股东 的记录日期。只有在记录日期的普通股登记持有人才有权在股东特别大会 或其任何续会上计算其选票。在股东特别大会的记录日期，共有35,282,000股已发行普通股，其中27,500,000股为公开股，907,000股为私募股，6,87.5万股为创始股。 创始人股份和私募股具有与延期修正提案、赎回限制修正提案和延期提案相关的投票权。根据赞助商的说法

FWAC创始人、FWAC和MIC于2022年12月13日达成的协议，我们的FWAC创始人持有全部6,875,000股已发行创始人股份和907,000股私募股票 ，将对延期修正提案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）投赞成票。

本委托书包含有关股东特别大会和提案的重要信息。请仔细阅读并且 对您的股票进行投票。

我们将支付招募代理的全部费用。我们已聘请Morrow Sodali LLC（Morrow Sodali）协助为股东特别大会招募代理人。我们已经同意向莫罗·索达利支付2.5万美元的费用。我们还将合理地向 Morrow Sodali 补偿 自掏腰包费用，并将对Morrow Sodali及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和开支进行赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和 官员还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理。这些当事方不会因寻求代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有者转发代理材料的 费用。

本委托书的日期为 2023 年 5 月 1 日，并于 2023 年 5 月 3 日左右首次邮寄给 股东。

目录

		页面
关于前瞻性陈述的警示性说明			1
关于特别股东大会的问题和答案			3
风险因素			15
背景			24
特别股东大会			25
第 1 号提案-延期修正提案			31
第 2 号提案——赎回限制修正案 提案			36
第 3 号提案-休会提案			38
参加 选举的股东的美国联邦所得税注意事项			39
证券的实益所有权			46
住户信息			48
未来的股东提案			48
在这里你可以找到更多信息			48

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 声明，公司代表不时发表的口头陈述可能包括 声明。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性 陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、 业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如可能、应该、可以、将、 期望、计划、预期、相信、估计、继续或这些术语或其他类似表达方式的否定词。此类陈述包括但不限于可能的 业务合并和相关事项，以及除本委托书中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会其他文件中描述的 。例如，本委托书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们完成初始业务合并的能力；

•

我们对潜在目标业务或业务业绩的预期；

•

我们在最初的业务合并后成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事 ，或者需要对其进行变动；

•

我们的高管和董事将时间分配到其他业务上，可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突 ；

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

我们的公共证券潜在的流动性和交易；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有的收益或信托账户 余额利息收入中可供我们使用的收益；

•

信托账户不受第三方索赔的约束；或

•

我们的财务业绩。

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来 发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会如我们所预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的 ）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 项1A标题下描述的因素。我们在2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、本委托书和公司 向美国证券交易委员会提交的其他报告中存在的风险因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们承诺 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

所有此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。公司明确表示没有义务或 承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对前瞻性陈述的预期的任何变化或 任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。随后全部写好

1

归因于我们或代表公司行事的人的 或口头前瞻性陈述完全受此限制关于前瞻性 陈述的警示说明部分。

2

关于股东特别大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们讨论的问题的摘要。它们不包含 可能对您很重要的所有信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件 A。

问：为什么我 会收到这份委托声明？

答：我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司 ，注册为有限责任，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021年5月27日，我们 完成了27,500,000股A类普通股（公开股）的首次公开募股，包括由于承销商部分行使 超额配股权（超额配股）而发行了250万股公开股（超额配股）。我们在首次公开募股中出售的公开股票以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.7亿美元，产生的发行成本约为1,610万美元，其中约960万美元为延期承保佣金。在完成首次公开募股的同时，我们完成了向保荐人共计907,000股A类普通股（ 私募股）的私募配售，每股私募股的价格为10.00美元，为我们创造了约910万美元的总收益。在我们的首次公开募股、超额配股和 出售私募股票所获得的总收益中，我们将2.75亿美元存入信托账户。

与许多空白支票公司一样，我们的条款 规定，如果我们没有在首次公开募股完成后的24个月内完成业务合并，则将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。如果没有延期，如果我们无法在2023年5月27日当天或之前完成业务 合并，我们将无法完成初始业务合并，将被迫清算。正如先前宣布的那样，公司于2022年12月13日签订了一份合并协议，该协议由移动基础设施公司、马里兰州公司（MIC）、公司和马里兰州公司兼公司全资子公司Queen Merger Corp. I（合并协议）于2023年3月23日修订，根据该协议，Merger Sub将与合并协议和合并计划第一修正案（合并协议）合并并入MIC，之后，MIC 将立即与公司（以下简称 合并）业务合并），MIC是业务合并中幸存的公司。我们的董事会目前认为，我们不太可能在2023年5月27日之前完成业务合并。 因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成业务合并，我们需要获得延期。

我们的董事会已确定，修改章程将完成 业务合并的日期延长至2023年9月15日符合公司的最大利益，以便我们的股东能够评估业务合并，使我们能够潜在地完善业务合并，并正在将此处包含的提案提交给我们的 股东，以便在股东特别大会上进行表决。

问：正在对什么进行投票？

A:	你被要求对以下提案进行投票：

1.

第1号提案——延期修正提案 ——作为一项特别决议，批准本委托书附件A规定的第一项决议规定的条款修正案，以延长公司必须 (1) 完成与一个或多个企业或实体（业务合并）的合并、股份 交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的截止日期（业务合并），或（2）如果它未能在该日期之前完成此类业务合并， 停止了除之外的所有业务清盘目的，在遵守并根据章程的前提下，从2023年5月27日（即我们首次公开募股截止之日起24个月）至2023年9月 15日或董事会自行决定确定的更早日期（该日期，延期日期），赎回公司的所有公开股份；

3

2.

第2号提案——赎回限制 修正提案——作为一项特别决议，批准第二项决议规定的条款修正案，其形式载于本委托书附件A，从条款中取消公司 在赎回会导致公司净有形资产低于5,000,001美元的范围内不得赎回公共股票的限制。《赎回限制修正案》将允许公司赎回公众股票，不管 的赎回是否会超过该赎回限制；以及

3.

第 3 号提案——休会提案 —— 作为一项普通决议，批准 将股东特别大会延期至更晚的某个日期，或者在必要或方便时无限期休会，以 (x) 在 的票数不足或与批准上述任何提案相关的票数不足或与上述任何提案相关的票数不足的情况下允许进一步征求和投票代理人，或者 (y) 如果我们的董事会先前决定特别股东大会，认为没有必要或不再需要继续执行 其他提案。

目前，我们不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果 延期修正案和赎回限制修正案已实施且您不选择立即赎回您的公开股票，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，并在业务合并获得批准和完成的情况下（只要您的选择是在会议召开前至少两 (2) 个工作日作出的），则您有权将您的公开股票按比例赎回信托账户的一部分征求 股东投票）或者公司尚未完成按延期日期进行业务合并.如果延期修正提案和赎回限制修正提案未获得批准，我们可能无法完成 的业务合并。我们敦促您在股东特别大会上就延期修正案和赎回限制修正案进行投票。

除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公开股票 会导致公司的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

如果延期修正提案获得批准并且 按照延期修正案的规定对条款进行了修订，则从信托账户中扣除与选举有关的提款金额将减少选举后信托账户中的持有金额。如果延期修正提案获得批准并按照延期修正案的规定对条款进行修订，我们无法预测 中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年4月24日信托账户中约2.827亿美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按照 可接受的条件或根本无法保证。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有根据我们的条款 在 2023 年 5 月 27 日之前完成业务合并，我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快但此后不超过 10 个工作日，以 按每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托时的总金额账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款和不超过100,000美元的利息支付解散费用）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下均须遵守我们根据 开曼群岛法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。

4

如果进行清算，我们的赞助商和某些持有我们所有已发行B类普通股的FWAC董事和高级管理人员（ FWAC 创始人）将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。私募股票无权获得信托账户中持有的任何款项 ，并且将一文不值，因为保荐人已同意放弃参与此类股票的任何赎回的任何权利。

问：公司为什么要提出延期修正提案？

答：我们的条款规定，如果我们没有在2023年5月27日当天或之前完成 业务合并，则将信托账户中持有的资金返还给公募股持有人。正如我们在下面解释的那样，我们可能无法在该日期之前进行和完成业务合并。

我们要求延长这一时限，以完善业务合并。我们的董事会目前认为，在2023年5月27日之前， 没有足够的时间举行股东特别大会，以获得与业务合并相关的股东批准并完成业务合并的完成。

因此，为了使我们的股东能够评估业务合并，并使我们能够完善此类业务 组合，我们需要获得延期。

问：我为什么要投票赞成延期修正案 提案？

答：我们的条款规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，该修正案将影响我们在未在2023年5月27日之前完成初始业务合并的情况下赎回所有公开股票的义务的实质内容或时机，我们将为公众股东提供在获得批准后以每股价格赎回 全部或部分普通股的机会，以现金支付，等于当时存款的总金额信托账户，包括信托中持有的资金所赚取的利息 账户（减去应付税款和不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量。纳入本条款的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在条款设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的时间内维持 的投资。

延期修正提案将使我们有机会完善业务合并，我们的董事会认为这符合公司的最大利益 。如果您不选择赎回公开股票，则将来您将保留对业务合并的投票权以及赎回与此类业务合并相关的公开股票的权利。

我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票。

问：公司为什么要提出赎回限制修正提案？

答：公司正在提出赎回限制修正提案，以促进业务合并的完成。 如果赎回限制修正提案未获得批准，并且有大量赎回申请，使公司的净有形资产将低于5,000,001美元，则即使满足了所有其他关闭条件，这些条款也将使公司无法完成 的业务合并。公司认为不需要兑换限制。此类限制的最初目的是确保在 公司的初始业务合并中，公司将继续像我们自首次公开募股以来一样不受美国证券交易委员会便士股规则的约束，因此不受 第 419 条定义的空白支票公司的约束，因为它遵守了第 3a51-1 (g) (1) 条（NTA 规则）。NTA规则是美国证券交易委员会便士股规则的几项例外情况之一，我们认为我们可能 依赖另一项例外条款，即公司在纳斯达克上市（规则 3a51-1 (a) (2)）（交易所规则）。因此，公司打算依据《交易所规则》不被视为 便士股票发行人。

5

问：我为什么要对兑换限制修正案 提案投赞成票？

答：如上所述，我们的董事会认为完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益 。

无论公众股持有人投票赞成还是反对延期修正案 提案，如果该提案获得批准，持有人可以但不必以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款和不超过100,000美元）支付解散费用的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量。 除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公开股票会导致公司超过赎回限制，否则我们将不会继续延期。通过取消兑换限制，我们 使我们更有可能继续进行延期并有机会完善业务合并。

如果公开股票的持有人 不选择赎回其公开发行股份，则此类持有人将保留与我们可能提议的任何未来初始业务合并相关的赎回权。假设延期修正提案获得批准，并且按照延期修正案的规定对第 条进行了修订，那么我们将在延期日期之前完成我们的初始业务合并。

我们的董事会建议您对兑换限制修正提案投赞成票。

问：我为什么要对休会提案投赞成票？

答：如果休会提案未获得股东的批准，则在延期修正提案或赎回限制修正提案的批准或与批准有关的票数不足的情况下，我们的董事会可能无法将股东特别大会 延期至更晚的一个或多个日期。

如果提出，我们的董事会建议你对休会提案投赞成票。

问：董事会何时会放弃延期修正提案？

答：除非赎回限制修正提案获得批准并且按照《赎回 限制修正案》的规定对条款进行修订，否则我们不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票。如果 (i) 赎回与延期修正提案投票有关的 中的公开股票将导致我们在延期修正提案获得批准后的净有形资产少于5,000,001美元，以及 (ii) 赎回限制修正提案未获批准，我们将不会继续延期。

问：公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

答：我们的FWAC创始人拥有所有已发行的6,875,000股创始人股份，我们的赞助商拥有907,000股私募股票。 此类创始人股份和私募股约占我们已发行和流通普通股的22.1％。创始人股票和私募股具有与延期修正提案、 赎回限制修正提案和休会提案相关的投票权。根据FWAC创始人、FWAC和MIC之间于2022年12月13日签订的赞助商协议（赞助商协议），我们的FWAC创始人将投票支持延期修正提案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）。根据 我们的保荐人以及我们的每位高级管理人员和董事与我们签订的与首次公开募股有关的信函协议，我们的保荐人、董事和高级管理人员无权赎回他们持有的与延期修正提案相关的任何创始人股份。

6

此外，我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以 通过私下谈判的交易或在股东特别大会之前的公开市场上购买公开股票。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何 条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公共股票。在股东特别大会记录日期之后完成的任何此类收购均可包括与卖出股股东达成的协议，规定该股东只要他、她或其仍然是相关股票的记录持有人，就会投票赞成延期修正提案和赎回限制修正案 提案和/或不对此类股东对如此购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加提交给 股东特别大会的决议获得必要票数批准的可能性。如果确实发生此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对延期修正案 提案和/或赎回限制修正提案和/或选择将其股份兑换成信托账户中持有的部分资金。任何此类私下协商的购买价格都可能低于或超出信托账户中每股资金的按比例分配。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可能被投票赞成延期修正案和 赎回限制修正案提案。

问：通过延期修正提案需要多少投票？

答：延期修正提案的批准将需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二的已发行和流通普通股持有人投赞成票 票，这些持有人在股东特别大会或其任何延期或休会 上投票。

问：通过兑换限制修正提案需要多少票？

答：根据开曼群岛法律，赎回限制修正提案的批准需要通过一项特别决议，即至少三分之二的已发行和流通普通股持有人投赞成票，且在股东特别大会或其任何延期或 休会中投票的持有人投赞成票。

问：批准休会提案需要多少票？

答：休会提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即当时已发行和流通的大多数普通股的 持有人的赞成票，他们亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表并有权在股东特别大会上投票。

问：如果我不想对延期修正提案或兑换限制 修正提案投赞成票怎么办？

答：如果您不希望延期修正提案或兑换限制修正提案 获得批准，则必须对提案投反对票。如果延期修正提案获得批准，并且按照延期修正案的规定对条款进行了修订，则提款金额将从信托 账户中提取，并按比例支付给赎回的公众股东。如果您对延期修正提案和/或赎回限制修正提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权进行选举。

经纪商的非投票和弃权对 赎回限制修正提案或延期修正提案的批准没有影响。

7

问：如果延期修正提案未获批准 会怎样？

答：如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有根据我们的条款在2023年5月27日之前完成初始业务合并 ，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽可能快但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公股， ，以现金支付，等于当时存款时的总金额在信托账户中，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款，最多 100,000 美元支付解散费用的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下均须遵守我们根据 开曼群岛法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。

如果发生清算，持有我们所有已发行B类普通股的赞助商和FWAC创始人将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。私募股票无权获得信托账户中持有的任何款项 ，并且将一文不值，因为保荐人已同意放弃参与此类股票的任何赎回的任何权利。

问：如果兑换限制修正提案未获批准会怎样？

答：如果延期修正提案获得批准但赎回限制修正提案未获批准，我们不会以超过赎回限制的金额赎回 公共股票。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且我们收到赎回公众股票接近或超过赎回 限制的通知，我们和/或我们的赞助商可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限制。如果赎回限制修正提案未获批准且超过赎回限制，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会继续延期，也不会赎回与延期修正案 提案相关的任何公开股份，公众股东将保留其股份和赎回权。

问：如果延期修正案 提案获得批准，接下来会发生什么？

答：我们将继续努力完善最初的业务合并。

延期修正提案获得必要票数批准后，本协议 附件 A 中载列的条款修正案将生效。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），我们将继续作为申报公司，我们的公开股票将继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准，则从信托账户中扣除提款金额将减少信托账户中剩余的 金额，并增加我们的FWAC创始人因拥有创始人股份而持有的普通股的利息百分比。

如果延期修正提案获得批准并且按照延期修正案的规定对条款进行了修订，但我们没有在延期日期之前完成 的初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽可能快但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公股， ，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户时，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去税款）可支付，最多可支付 100,000 美元的利息，用于支付解散费用）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回这些股票将完全取消公众股东作为股东的权利（包括进一步获得 清算分配的权利，如果有）；以及（3）尽快

8

在进行此类赎回后合理可能进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都必须遵守我们根据开曼群岛 群岛法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。

如果发生清算，持有我们所有已发行B类普通股的我们的 赞助商和FWAC创始人将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。私募股票无权获得信托账户中持有的任何 资金，并且一文不值，因为保荐人已同意放弃参与此类股票任何赎回的任何权利。

尽管如此，除非赎回限制修正提案获得批准，否则 赎回我们的公开股票会导致公司在延期修正提案获得批准后超过赎回限制，否则我们将不会继续延期。

问：如果我不行使与延期修正案相关的赎回权，我还能行使与未来任何初始业务合并有关的 兑换权吗？

答：除非您选择按照本委托书所述赎回与延期修正案相关的 中的股份，否则您将能够对未来的任何初始业务合并行使赎回权，但须遵守我们条款中规定的任何限制。

问：如何更改我的投票？

答：您可以更改投票，向我们在纽约州纽约麦迪逊 大道 509 号麦迪逊 大道 509 号 10022 套房的 Morrow Sodali LLC 的代理律师发送一张稍后签名的代理卡，以便在 2023 年 5 月 16 日（股东特别大会的前一天）美国东部时间下午 5:00 之前收到，也可以按照 提供的虚拟方式参加股东特别大会并投票下面。您也可以通过向同一地址发送撤销通知来撤销您的代理人，该通知必须由代理律师在股东特别大会之前收到。

但是，请注意，如果在记录日期持有您的股份，不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、 托管银行或其他被提名人的账户中，则您就是以街名持有的股票的受益所有人，这些代理材料由该组织转发给您。如果您的股票以街道名称持有，并且您希望参加 特别股东大会并在特别股东大会上投票，则必须联系持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表，并将您的法定代理人的副本（清晰的照片 即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以获得法定代理人。大陆股票转让与信托公司将发布控制号码，并通过电子邮件将其与会议信息一起发回。

任何希望参加虚拟特别股东大会的股东都应在2023年5月10日之前（股东特别大会日期前五个工作日 天）注册参加会议。要注册参加特别股东大会，请按照适用于您的普通股所有权性质的以下说明进行操作：

•

如果您的股票是以您的名义在Continental Stock Transfer & Trust Company注册的，并且您希望 在线参加特别股东大会，请前往 https://www.cstproxy.com/fwac3/2023，输入代理卡上包含的控制号码，然后单击 页面顶部的点击此处预注册在线会议链接。在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议站点。建议预先注册，但无需预先注册即可参加。

•

希望在线参加股东特别大会并投票的受益股东（通过股票经纪账户或银行或其他 持有人持有股份的受益股东）必须联系其在持有 的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表获得法定代理人

9

分享其法定代理人的副本（一张清晰的照片就足够了）并通过电子邮件发送至 proxy@continentalstock.com。Continental Stock Transfer & Trust Company 将发布控制号码 并通过电子邮件将其与会议信息一起发回。

问：批准每个 提案需要多少票？

答：根据开曼群岛法律，每项延期修正提案和赎回限制修正提案 的批准都需要一项特别决议，即至少三分之二的普通股持有人投赞成票，这些持有人在股东特别大会或其任何延期或休会中投票。

延期提案的批准将需要根据开曼群岛法律通过 普通决议，即出席并有权对其进行表决的大多数已发行和流通普通股持有人的赞成票，并在股东特别大会或其任何 延期或休会中投票。

根据开曼群岛法律，弃权票和经纪人 非投票（如果有）虽然在确定法定人数时被视为在场，但不计入股东特别大会上的投票，因此不会对延期 修正提案、赎回限制修正提案或休会提案产生任何影响。

问：如果我的股票以街道名称持有 ，我的经纪人会自动投票给我吗？

答：不是。根据各种国家 和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪人、银行或被提名人提供给您的 信息和程序提供有关如何投票的说明，否则您的经纪商、银行或其他被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票。我们认为，向股东提交的所有提案都将被视为非自由裁量提案，因此，未经您的指示，您的经纪商、银行或 其他被提名人无法对您的股票进行投票。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的 指示对您的股票进行投票。如果您的股票由经纪人作为您的被提名人持有（我们称之为以街道名称持有），则您可能需要从持有您的股票的机构获得一份代理表，并按照该表格中有关如何指示经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

问：什么是法定人数 要求？

答：截至记录日期 代表大多数已发行和流通普通股并有权在股东特别大会上投票的FWAC股东必须亲自出席（或通过电话会议）或由代理人代表才能举行特别股东大会和开展业务。这称为法定人数。如果股东 (a) 亲自出席（或通过电话会议）并有权在股东特别大会上投票，或 (b) 已通过经纪商、银行或托管人正确提交了 代理卡或投票指令，则普通 股票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。在未达到法定人数的情况下，股东特别大会将延期至下一个工作日，时间和地点与我们的董事会 可能确定的其他时间和地点相同。

假设满足股东特别大会法定人数要求所需的最低股份数量，并且 FWAC 创始人持有的所有7,782,000股普通股都是通过出席特别股东大会亲自出席，则只需要亲自出席或由代理人出席；由于批准 延期修正提案和赎回限制修正提案的投票是持有人的赞成票至少占已发行股票持有人所投选票的三分之二以及亲自或通过代理人代表并有权对其进行投票并在股东特别大会上投票的已发行 普通股，只有3,978,668股公众股或约占已发行公众股的14.5％必须投赞成票 延期修正提案和赎回限制修正提案才能获得批准。

10

假设所有27,500,000股公开股都是通过出席或委托代理人 亲自出席股东特别大会，并且FWAC创始人持有的所有7,782,000股普通股都是通过出席特别股东大会亲自出席的，则15,739,334股公众股或已发行 公开股的约57.2％必须投票赞成延期修正提案和赎回限制修正提案才能获得批准。

问： 谁可以在股东特别大会上投票？

答：只有在2023年4月24日营业结束时拥有我们普通 股票的登记持有人才有权在股东特别大会及其任何续会上计算他们的选票。在这个创纪录的日期，有35,282,000股普通股（包括27,500,000股公开股、 907,000股私募股和6,87.5万股创始股票）已发行并有权在股东特别大会上投票。

登记股东：以您的名义注册的股份。如果在记录日期您的股票直接以您的名义在我们的过户代理人 Continental Stock Transfer & Trust Company（我们的过户代理人）处注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在股东特别大会上亲自投票（包括虚拟投票），也可以由 代理人投票。无论您是否打算亲自参加股东特别大会（包括虚拟会议），我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日期您的股票不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的 账户持有，则您是以街名持有的股票的受益所有人，这些代理材料由该组织转发给您。作为受益所有人， 您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在股东特别大会上亲自对您的股票 进行投票（包括虚拟投票）。

问：董事会是否建议投票批准延期修正提案、赎回限制修正案 提案和休会提案？

答：是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后， 我们的董事会已确定，延期修正提案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会建议 我们的股东投票赞成延期修正提案、赎回限制修正提案和休会提案。

问：公司的保荐人、董事和高级管理人员对提案的批准有什么利益？

答：我们的保荐人、董事和高级管理人员对提案的兴趣可能不同于或不包括您作为 股东的利益。除其他外，这些权益包括创始人股份的直接或间接所有权，这些股份在未来可能可以行使，以及在我们清盘时将无法偿还的预付款，以及未来可能出现 补偿安排。参见标题为的部分特别股东大会 - 我们的赞助商、董事和高级职员的利益.”

问：如果我反对延期修正提案和/或赎回 限制修正提案，我有异议者或评估权吗？

答：根据开曼群岛法律，我们的股东对延期修正提案或赎回限制修正提案的 没有异议权或评估权。

11

问：我现在需要做什么？

答：我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括本委托书附件A，并考虑这些提案将如何影响您作为股东的身份。然后，您应按照本委托书和随附的代理卡中提供的说明尽快投票。

问：我该如何投票？

答： 如果您是我们普通股的记录持有人，则可以在股东特别大会上进行虚拟投票，也可以为特别股东大会提交代理人。

无论您是否打算亲自参加股东特别大会（包括虚拟会议），我们都敦促您通过代理人投票，以确保 您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的已付邮资信封中退回随附的代理卡来提交您的代理卡。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加 特别股东大会并亲自投票（包括虚拟投票）。

如果您的普通股由经纪人或其他代理人以街名持有 ，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别股东大会。但是，由于您 不是登记在册的股东，因此除非您要求并获得经纪人或其他代理人的有效委托书，否则您不得在股东特别大会上亲自对您的股票进行投票。

问：如何赎回我的普通股？

答：在延期修正提案获得批准和 延期实施的前提下，我们的每位公众股东可以向其提交选择，以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金的总金额，包括 从信托账户中持有的资金赚取的利息（减去应付税款和不超过100,000美元的利息）解散费用）， 除以当时已发行的公开股票的数量。如果您未选择赎回您的 公开股份，则您也可以赎回与任何拟议的初始业务合并相关的公开股份，或者如果我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并。

为了投标您的普通股（和/或交付其他赎回表格）进行赎回，您必须使用存托信托公司（DTC）的DWAC（在托管人处存入/提款）系统以电子方式向我们的过户代理Continental Storck Transfer & Trust Company投标（和/或 交付其他赎回表格）。如果您是公开股的持有人 并且打算寻求赎回股份，则需要在2023年5月15日美国东部时间 下午 5:00（股东特别大会日期前两个工作日）之前，通过DTC以电子方式将股票交付给我们的过户代理人（连同任何适用的赎回表格）。

问：如何撤回我的选择 赎回我的普通股？

答：如果您向我们的过户代理人投标普通股（和/或交付了其他赎回表格）以进行赎回 ，并在股东特别大会投票之前决定不赎回您的股份，则可以要求我们的过户代理人（以电子方式）归还股份。您可以通过以下地址联系我们的转账代理 提出此类请求。任何赎回申请，一旦由公开股票持有人提出，一旦提交给我们，就不得撤回，除非我们的董事会（自行决定）允许撤回此类赎回申请 （可以全部或部分撤回）。

12

问：如果我收到多套有投票权 的材料，我该怎么做？

答：如果您的股票以多个名称注册或注册在不同的账户中，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托声明的多份副本和 多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的 投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

问：信托账户中的资金目前持有情况如何？

答：关于对像我们这样的特殊目的收购公司（SPAC）的监管，美国证券交易委员会 于 2022 年 3 月 30 日发布了拟议规则（2022 年拟议规则），其中涉及经修订的 1940 年《投资公司法》（《投资公司法》）下的 SPAC 可在多大程度上受到监管， 包括一项拟议规则，该规则将为 SPAC 提供避风港，使其免受投资待遇公司，前提是他们满足了限制 SPAC 期限、资产构成、业务目的的某些条件，以及活动。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性尚不确定。根据美国证券交易委员会目前的观点，可以声称我们 一直以未注册的投资公司的身份运营，包括在《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验下。尽管自 公司首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所述的美国政府证券，到期日不超过 185 天，或者符合《投资公司法》第 2a-7 条某些条件的货币市场基金，以降低被视为未注册投资公司运营的风险（包括在第 3 节的主观测试下）(a) (1) (A)《投资 公司法》)，我们目前打算在 24 个月当天或之前这样做与我们的首次公开募股有关的注册声明生效之日，即2023年5月27日，指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场资金，然后将信托账户中的所有资金存入计息银行存款账户，直到我们的初始业务合并完成或清算的较早者。银行存款账户的利息是可变的，此类账户目前的年利息约为 3.5%。在清算信托账户资产后，如果我们无法从信托账户中持有的资金中获得超过最低利息，则我们的公众股东在赎回或清算公司时本可获得的美元金额将少于信托账户中的资产留在美国政府证券或货币市场基金中时获得的金额。

此外，即使在与 我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日起 24 个月之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于这类 证券的货币市场基金中的时间越长，即使在24个月周年之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算。只要信托账户中的资金 存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中，我们可能被视为未注册的投资公司 并需要清算的风险要大于选择清算此类投资并将信托账户中的所有资金存入计息银行存款账户的SPAC的风险。因此，我们 可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，即使在24个月周年纪念日之前，而是将信托账户中的所有资金存入计息银行存款账户，这可能会进一步减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。有关更多信息，请参阅标题为 的部分风险因素如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算 公司。为了降低该结果的风险，在24个月当天或之前

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自与我们的首次公开募股有关的注册声明生效之日起，我们目前打算指示Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的 证券，改为将信托账户中的所有资金存入银行存款账户。”

问： 谁在为这次代理邀请付费？

答：我们将支付征集 代理的全部费用。我们已聘请Morrow Sodali协助为股东特别大会招募代理人。我们已经同意向莫罗·索达利支付2.5万美元的费用。我们还将合理地向 Morrow Sodali 补偿 自掏腰包费用，并将对Morrow Sodali及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和开支进行赔偿。除了这些邮寄的代理 材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式索取代理。这些当事方不会因寻求代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、 银行和其他代理人报销向受益所有者转发代理材料的费用。

问：谁能帮忙回答我的 问题？

答：如果您对提案有疑问，或者需要委托书或 随附代理卡的额外副本，则应联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道 509 号，1206 套房

纽约州纽约 10022

致电 收集：+1 (203) 658-9400

拨打免费电话：(800) 662-5200

电子邮件：IMRA@info.morrowsodali.com

如果您对持仓认证或普通股投标（和/或交付其他赎回表格）有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司

1 State Street 30 楼

new 纽约，纽约 10004

注意：马克·齐姆金德

电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

也可以按照标题为的部分中的说明，从我们向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关我们的更多信息在哪里可以找到更多信息.”

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风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 的重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在10-K表年度报告、10-Q表季度报告及以下表格中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期修正提案涉及许多风险。即使延期修正提案获得批准并且按照延期修正案的规定对第 条进行了修订，公司也无法保证初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于 多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期修正提案获得批准并按照延期修正案的规定对条款进行修订，公司预计将继续努力完成 业务合并，包括通过向美国证券交易委员会提交的委托书或联合委托书/招股说明书寻求股东对业务合并的批准。除非 委托书或联合委托书/招股说明书最终确定并交付给我们的股东，否则公司无法完成业务合并。

我们需要向 股东提供赎回与延期修正提案有关的股票的机会，对于批准业务合并的任何股东投票，我们将被要求再次向股东提供赎回权。 即使延期修正提案或业务合并获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，或者全部完成 。

在延期修正提案和企业 合并投票方面，我们将有不同的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回提议或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票 的价格可能波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证股东能够处置我们的股票。

法律或法规的变化或不遵守任何法律和法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们 谈判和完成初始业务合并的能力以及运营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和 法规的约束。特别是，我们需要遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时 且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外， 不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营业绩。

2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了 2022 年拟议规则，其中涉及加强涉及 SPAC 和私人运营公司的商业 合并交易的披露；修改适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求；有效限制

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在美国证券交易委员会文件中使用与拟议的业务合并交易有关的预测；增加拟议业务合并 交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC在多大程度上可能受到《投资公司法》的监管。2022年拟议规则，无论是拟议形式还是修订形式，如果获得通过，以及美国证券交易委员会就2022年拟议规则发表的某些立场和法律结论 ，可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃 完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。为了降低这种结果的风险，在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日24个月当天或之前，我们 目前打算指示Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存入银行存款账户。

2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了 2022 年拟议规则，其中涉及像我们这样的 SPAC 可能受 及其相关法规约束的情况。2022 年拟议规则将根据 投资公司法第 3 (a) (1) (A) 条对投资公司的定义为此类公司提供安全港，前提是 SPAC 满足某些标准。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成De-SPAC交易。具体而言，为了 遵守安全港，2022 年拟议规则将要求公司在 Form 8-K 上提交一份报告，宣布其已与目标公司签订了首次公开募股注册声明生效之日后 18 个月内进行首次业务合并的协议。然后，该公司将被要求在其 首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。如上所述，我们于2021年5月完成了首次公开募股，自那时以来（或截至本委托书发布之日约23个月），我们一直以空白支票公司的身份运营，寻找可以与之完成初始业务合并的目标业务。

目前，《投资公司法》对 SPAC 的 适用性尚不确定。根据美国证券交易委员会目前的观点，可以声称我们一直是一家未注册的投资公司，包括在《投资 公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验下进行的。如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是需要 清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后我们的 股票价值可能升值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在到期日不超过185天的美国政府国库 债务中，或者存放在仅投资于美国政府国库债务并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。截至2023年4月24日，信托账户中持有的 金额包括约770万美元的应计利息。为了降低根据《投资公司法》被视为我们作为未注册投资公司运营的风险，我们目前打算在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日或2023年5月27日当天或之前， 指示信托账户的受托人大陆证券转让与信托公司 清算信托中持有的美国政府国库债务或货币市场基金账户，然后以利息形式持有信托账户中的所有资金-持有银行存款账户，直至企业合并完成 或我们进行清算，以较早者为准。银行存款账户的利息是可变的，此类账户目前的年利息约为3.5％。在清算信托账户中的资产之后，如果我们无法从信托账户中持有的资金中获得超过最低利息的 ，则我们的公众股东在赎回或清算公司时本应获得的美元金额将低于信托账户中的资产留在 美国政府证券或货币市场基金中的资产。

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此外，即使在与我们的首次公开募股有关的 注册声明生效之日的 24 个月之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于这类 证券的货币市场基金中的时间越长，即使在24个月周年之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算。只要信托账户中的资金存放在 短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中，我们可能被视为未注册的投资公司并被要求清算的风险大于选择 清算此类投资并将所有资金以现金（即存入一个或多个银行账户）的SPAC的风险。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，即使在 24个月周年之前，也是如此，而是将信托账户中的所有资金存入计息银行存款账户，这将进一步减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。

如果延期修正提案获得批准并按照延期修正案的规定对条款进行修订， 我们的公众股东对大量公开股票行使赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

公众股东可以要求公司将此类股东的全部或部分公开股份兑换为现金。 我们的公众股东对我们的大量公开股票行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于支付给选择赎回股票的公众股东的每股赎回价格，您也可能无法出售您的A类普通 股票。

根据2022年的《通货膨胀减免法》，在2022年12月31日之后赎回我们的A类 普通股，我们可能需要缴纳消费税。

2022 年 8 月颁布的 2022 年《降低通货膨胀法》对受保公司在 2022 年 12 月 31 日之后进行的某些股票回购（包括赎回）征收新的美国 联邦 1% 消费税，但某些例外情况除外。这种消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的 其股东征收的。由于我们是一家开曼群岛豁免的空白支票公司，以前没有合并或收购活动，而且我们的子公司或其他关联公司都不会代表我们进行与任何选举有关的 回购（包括赎回），因此我们和我们的任何子公司目前都不是为此目的的受保公司。消费税的金额通常为回购时回购的股票公平 市值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公平市场 价值进行净值。此外，某些其他例外情况适用于消费税。2022 年 12 月 27 日，美国财政部（财政部）发布通知，打算发布 关于消费税适用问题的拟议法规（以下简称 “通知”）。为了向纳税人提供临时指导，该通知描述了在拟议法规 发布之前，纳税人通常有权依据的某些规则，财政部表示，预计拟议法规将与通知中提供的指导一致。

2022 年 12 月 31 日之后发生的任何赎回或其他回购，涉及我们 与美国实体的合并和/或我们作为美国公司的重新国有化，都可能需要缴纳消费税。如果与美国实体进行此类合并或 重新国内化为美国公司，我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于许多因素，包括（i）与任何此类业务合并相关的赎回和 回购的公允市场价值，（ii）与业务合并相关的任何已发行股票的金额，（iii）现状目标（例如，目标公司是否为国内公司）和 任何此类业务合并的结构，（iv）性质以及与任何此类业务合并相关的任何 PIPE 或其他股权发行的金额（或以其他方式发行 但在企业合并的同一个应纳税年度内发行）以及（v）法规和其他指导的内容

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来自财政部。此外，消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付。任何必要缴纳消费税的机制尚未确定。 上述情况可能会降低我们完成业务合并的能力或完成业务合并的手头可用现金。

我们可能受到美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对某些投资者施加条件或限制 购买我们的证券或以其他方式参与合并的能力，从而可能降低证券对投资者的吸引力。我们未来对美国公司的投资也可能受到美国外国投资法规的约束。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资 可能受美国法律的约束，这些法律规范外国对美国企业的投资以及外国人获得在美国开发和生产的技术的途径。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法》修订的 修订的1950年《国防生产法》第721条，以及由美国外国投资委员会（CFIUS）管理的经修订的31 C.F.R. 第800和802部分的法规。

CFIUS是一个机构间委员会，有权审查涉及外国 个人在美国的收购和投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。CFIUS有权审查可能导致外国人直接或间接控制美国企业的交易，某些非控制性投资使外国投资者在TID美国业务（定义为美国企业）中享有非被动权利（1）) 生产、设计、 测试、制造，制造或开发一项或多项关键技术；（2）拥有或运营某些关键基础设施；或（3）收集或维护美国公民的直接或间接敏感个人数据），以及 涉及房地产的某些收购、租赁和特许权，即使没有相关的美国业务。对美国企业的某些类别的收购和投资也可能受到强制性通知要求的约束。

我们的赞助商是一家开曼群岛豁免公司，由其管理成员安德里·米哈伊洛夫斯基和布伦丹·华莱士控制，他们均为 名美国人。Light BCTO Ltd.，英属维尔京群岛的一家公司，也是EE Capital Pte的子公司Ltd.是Fifth Wall Asset Management, LLC和/或其关联公司以及由上述任何机构管理或建议的投资基金、投资工具或 账户的有限合伙人，持有保荐人25％的经济权益；但是，此类权益对保荐人或其在我们持有的证券没有任何投票权或投资控制权。Brad Greiwe 是 美国人，也是风险投资公司FWAC Ventures的联合创始人兼管理合伙人，也是Fifth Wall Asset Management, LLC和赞助商的子公司，他被提名担任该业务合并中幸存的公司（New MIC）的 初任董事。但是，在业务合并完成后，保荐人不会 (a) 控制New MIC，(b) 拥有董事会任命/提名 权或董事会代表，(c) 拥有信息权或访问权，或 (d) 除其对New MIC证券进行投票的能力之外以其他方式参与实质性决策。

在执行合并协议的同时，我们与开曼群岛豁免公司Harvest Small Cap Partners Master Ltd.签订了订阅协议，根据该协议，除其他外，Harvest Small Cap Partners Master, Ltd.同意发行 并出售给Harvest Small Cap Partners Master, Ltd.，总计 79.8万股New MIC股票，收购价为每1.2股10.00美元，条款和约束其中规定的条件。在 业务合并完成及其在商业合并前在MIC持有的股份之后，假设业务合并中没有赎回任何公开股份，预计Harvest Small Cap Partners Master, Ltd.将在业务合并后立即拥有约1.8％的已发行新MIC普通股 的股份。奥舍尔先生被提名担任New MIC的初任导演。但是，在 业务合并完成之后，Harvest Small Cap Partners Master, Ltd. 不会

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(a) 控制 New MIC，(b) 拥有董事会任命/提名权或董事会代表，(c) 拥有信息权或访问权或 (d) 在其对新 MIC 证券进行投票的能力之外以其他方式参与 实质性决策。

如果 CFIUS 认为 (a) 我们是此类规章制度下的外国 个人和/或保荐人或 Harvest Small Cap Partners Master, Ltd. 根据此类规章制度进行业务合并，拥有对 New MIC 的控制权；(b) MIC 是可能影响 国家安全的美国企业，我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。如果业务合并属于外国所有权限制的范围，我们可能无法完成业务合并。 此外，如果业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成业务合并之前或之后进行强制申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS和 风险CFIUS干预的情况下继续进行业务合并。尽管我们不认为 (a) 我们是外国人，(b) 出于CFIUS 的目的，赞助商或Harvest Small Cap Partners Master, Ltd.的任何成员均由非美国人控制、与非美国人有实质性关系或将控制New MIC，(c) MIC是一家可能影响国家安全的美国企业，但CFIUS可能会采取不同的观点，决定 封锁或推迟业务合并，施加缓解国家安全的条件对业务合并的担忧，命令我们剥离New MIC在美国的全部或部分业务（如果有）如果CFIUS认为强制性通知要求适用，则在未事先获得 CFIUS许可的情况下进行处罚。外国所有权的限制以及CFIUS的潜在影响可能会使我们无法完成业务合并。

此外，政府审查过程，无论是CFIUS还是其他审查，都可能很漫长，而且我们完成 初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年5月27日之前完成初始业务合并，因为审查过程超过了该时间范围，或者由于我们的初始业务合并最终被CFIUS或 其他美国政府实体禁止，我们可能需要清算。如果我们进行清算，我们的公开股票持有人每股只能获得大约10.28美元（基于截至记录日期的信托账户金额）。这也将导致你 失去在 MIC 的投资机会，也失去通过 New MIC 的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。

由于如果我们的业务合并未完成，保荐人以及我们的高级管理人员和董事将损失对公司的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021 年 2 月 24 日，赞助商代表我们支付了 25,000 美元，用于支付某些费用和发行成本，以换取发行 4,312,500 股创始人股份 。2021 年 4 月，我们对创始人股份进行了股票资本重组，共发行了 7,187,500 股创始人股份；由于承销商部分行使超额配股权，赞助商随后没收了 312,500 股创始人股份，共发行了 6,875,000 股创始人股票。所有股票和相关金额均已重报，以反映 的股票市值。2021 年 5 月 24 日，赞助商向 Adeyemi Ajao、Alana Beard、Poonam Sharma 和 Amanda Parness 各转让了 30,000 股创始人股份。转让给 Adeyemi Ajao、Alana Beard、Poonam Sharma 和 Amanda Parness 的创始人股份不会被没收。在赞助商对我们进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形资产。发行的创始人股票数量是根据这样的预期确定的，即此类创始人 股票将占首次公开募股后已发行股份的20％，不包括私募股票。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股份将一文不值。此外，保荐人以每股普通股10.00美元的价格共购买了907,000股 的A类普通股，与首次公开募股结束同时进行，总收购价为9,070,000美元。私募股与 IPO 中出售的公开股票相同，但有一些有限的例外情况。

假设 完成业务合并后的交易价格为每股10.00美元，则在发起人考虑的某些创始人股份取消生效后，创始人股票的隐含总价值约为3,320万美元（假设保荐人持有3,317,500股创始人股票）

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协议）。在将保荐人购买的私募股票的隐含价值包括在内，假设业务合并完成后交易价格为每股10.00美元，保荐人将总共持有4,224,500股新MIC普通股，隐含价值总额为42,245,000美元。赞助商为其创始人股票和私募股支付的平均价格为2.152918美元（假设 保荐人持有4,224,500股New MIC普通股，此前赞助商在赞助商协议中考虑的某些创始人股份取消和归属生效后）为2.152918美元，等于保荐人为创始人 股票和私募股支付的9,095,000美元。假设保荐人持有的3,317,500股创始人股份的条件得到满足，这些股份受某些归属限制，在某些情况下还会被没收，在每个 个案中，分别根据保荐人协议（即新的MIC普通股交易价格超过16.00美元和20.00美元）（归属创始人股份），保荐人很可能能够收回对我们的投资并获得可观的利润 关于那笔投资。因此，我们的董事和管理团队，其中一些人与我们有直接利益，在保荐人持有的证券中拥有权益，他们的经济动机可能与公众股东不同，即 寻求和完成初始业务合并，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并涉及风险更高或不成熟的目标业务。 出于上述原因，在评估是在初始业务合并之前赎回股票还是与初始业务合并相关的股票时，您应考虑我们的管理团队完成初始业务合并的经济激励。

创始人股票和私募股具有与延期修正提案、 赎回限制修正提案和休会提案相关的投票权。根据赞助商协议，我们的FWAC创始人持有全部6,875,000股已发行创始股和907,000股私募股（约占已发行普通股的22.1％），将对延期修正提案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）投赞成票。此外，我们可能会从赞助商、 赞助商的关联公司或高级管理人员或董事那里获得贷款（营运资金贷款）。我们的高级管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标业务合并、完成 初始业务合并以及影响初始业务合并后的业务运营的动机。

纳斯达克 Stock Market LLC（纳斯达克）可能会将我们的证券从其交易所下市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的公开股票在纳斯达克上市。尽管我们预计将继续符合纳斯达克上市标准，但我们无法向您保证，在延期或业务合并之前，我们的 证券将来将继续在纳斯达克上市。在业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须维持一定的财务、 发行和股价水平。总的来说，我们必须保持最低的证券持有人人数。此外，在业务合并方面，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始 上市要求，该要求比纳斯达克的持续上市要求更为严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克的上市。例如，我们的股价通常要求至少为每股4.00美元，我们的总市值必须至少为1亿美元，公开持有的股票的市值必须至少为8000,000美元。我们无法向您保证，届时我们将能够满足最初的 商品要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所下市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市 此类证券，我们预计此类证券可能会在交易所上市 非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能会面临 重大的重大不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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认定我们的公开股票是一分钱股，这将要求交易我们 公开股票的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

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新闻和分析师报道数量有限；未来发行额外证券或获得 额外融资的能力降低。

1996 年的《国家证券市场改善法》是一项联邦 法规，禁止或抢占各州监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们的公开股票在纳斯达克上市，因此根据 此类法规，我们的公开股票符合承保证券的资格。尽管各州可以优先监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动， 各州可以在特定情况下监管或禁止出售承保证券。尽管我们不知道除爱达荷州 以外还有其他州使用这些权力来禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻止出售各州空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市 ，那么根据该法规，我们的证券将不符合受保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

2023 年 2 月 13 日，纳斯达克通知我们，我们不遵守上市规则 5550 (a) (3)（最低 公众持有人规则），该规则要求我们至少有 300 名公众持有人才能继续在纳斯达克上市。2023 年 3 月 23 日，我们向纳斯达克提交了一份计划，以恢复对《最低公众持股人规则》的遵守。 2023 年 4 月 13 日，纳斯达克批准我们将延期至 2023 年 8 月 14 日，以便我们证明合规性。无法保证我们能够在规定的期限内做到这一点，或者根本无法保证。未能重新遵守纳斯达克上市 要求将导致我们的证券从纳斯达克上市，并使我们面临上述风险。

我们发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。这些重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告其经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。管理层还会评估我们内部控制的有效性，并将在这些内部控制中披露通过此类评估发现的任何 变化和重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此 很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

正如我们在2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（10-K表）的其他部分中所述，我们发现其财务报告内部控制存在重大弱点，涉及承认免除未来业务合并完成时应支付的 承销商部分佣金，抵消条目导致出售证券的初始折扣获得折扣首次公开募股。2023 年 3 月 30 日， 我们的董事会得出结论，我们之前发布了 (i) 未经审计的中期财务报表，包含在我们于 2022 年 8 月 11 日向 美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 6 月 30 日的季度期间 10-Q 表季度报告中，以及 (ii) 我们于 11 月 10 日向 SEC 提交的 10-Q 表季度报告中包含的未经审计的中期财务报表，2022 年，应重报，以确认分配给公众股份的或有负债的消灭是对公募股的调整公众股票的账面价值有待赎回。我们的管理层已得出结论，截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日，导致这些重报的控制缺陷构成了重大弱点。

我们已经实施了一项补救计划，如表 10-K 所述，旨在修复这一重大弱点 ，但无法保证所采取的措施会修复这一重大弱点或防止任何漏洞

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未来财务报告内部控制的重大弱点或缺陷。尽管我们正在采取措施加强其控制和程序，但将来这些 控制和程序可能不足以防止或发现违规行为或错误，也不足以促进其财务报表的公允列报。

由于财务报告的内部控制存在重大弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

由于此类重大缺陷和上述重述，我们可能面临诉讼或其他争议 ，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他索赔，以及因财务报告内部控制和财务报表编制中的重大缺陷而产生的合同索赔或其他索赔。我们对任何此类诉讼或争议一无所知。但是，我们无法保证将来不会出现此类诉讼或争议。任何此类诉讼或争议，无论成功与否，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

我们此前发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能在未来妥善管理其对财务报告的 内部控制，则未来的重大弱点可能会导致我们的财务报表出现重大错报。

正如我们在2022年3月1日提交的截至2021年9月30日的 期间的10-Q表季度报告第1号修正案中所述，我们此前发现财务报告的内部控制存在一个重大弱点，涉及我们对我们发行的某些复杂 金融工具的解释和会计的控制，以及每股收益列报的设计和维护。2022 年 2 月 23 日，我们的审计委员会得出结论，我们之前发布了 (a) 截至 2021 年 5 月 27 日的经审计资产负债表（IPO 后的资产负债表），以及 withumsmith+Brown PC 的审计报告，包含在 2021 年 6 月 3 日向美国证券交易委员会提交的包含首次公开募股后资产负债表的 8-K 表最新报告中；(b) 未经审计的中期财务报表包含在 2021 年 6 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告中截至2021年3月31日的期间，于2021年7月7日向美国证券交易委员会提交；(c) 未经审计的中期财务报表包含在我们的季度中2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度10-Q表报告；以及 (d) 我们在2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期财务报表， 应重报为 (i) 将所有可能赎回的公开股票归类为临时股权，(ii) 至，其中适用，重申其每股收益的计算方法，即在两类 股票之间按比例分配收益和亏损。我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，导致这些重报的控制缺陷构成了重大弱点。我们完成了与重大薄弱环节相关的补救措施； 但是，补救措施的完成并不能保证我们的补救措施或其他控制措施将继续正常运作或保持充分。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们将来发现任何新的重大弱点 ，则任何此类新发现的重大弱点都可能限制其防止或发现账目错误陈述或披露的能力，这些错误陈述或披露可能导致其年度或中期财务报表的重大错报。在这样的 情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心， 我们的股价可能会因此下跌。我们无法向您保证，它迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施足以避免将来可能存在的实质性弱点。

如果我们无法维持对财务报告或披露控制和程序的有效内部控制，那么我们准确记录、 处理和报告财务信息以及在规定时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临诉讼、调查或处罚；对其流动性、 进入资本市场的机会以及对其看法产生负面影响

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信用、其完成收购的能力或投资者对其财务报告的信心，其中任何一项都可能需要管理资源或导致我们的股价下跌。

由于先前发现的对 财务报告的内部控制存在重大弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

由于先前发现的此类重大弱点、上述重述以及美国证券交易委员会提出或将来可能提出的其他 问题，我们可能面临诉讼或其他争议，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他索赔，由 重述以及先前发现的我们在财务报告内部控制和财务报表编制中发现的重大缺陷。我们目前不知道有任何此类诉讼或争议。但是，我们无法保证 将来不会出现此类诉讼或争议。任何此类诉讼或争议，无论成功与否，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况或 完成业务合并的能力产生重大不利影响。

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背景

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册为有限责任公司，目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

我们的行政办公室位于纽约州纽约市小西 12 街 1 号 4 楼 10014，我们的电话号码是 (310) 853-8878。我们的网站以及网站上包含或可以通过该网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本委托声明，也不被视为本委托声明的一部分。

我们于 2021 年 2 月 19 日注册成立，成为一家开曼群岛豁免公司。2021年5月27日，我们完成了27,500,000股公开募股 的首次公开发行，其中包括承销商部分行使超额配股权（IPO）产生的250万股股票，发行价为每股10.00美元，产生总收益为2.75亿美元，产生的发行成本约为1,610万美元，其中约960万美元用于延期承销。德意志银行证券公司、高盛公司LLC和BofA Securities, Inc. 已免除根据承保协议应支付的与我们的首次公开募股承保服务有关的任何延期承保费索赔。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了907,000股A类普通股的私募配售，向保荐人每股定价10.00美元，总收益约为910万美元。

截至2023年4月24日，FWAC创始人拥有所有6,87.5万股已发行创始人股份 。

信托账户中持有的收益只能由受托人投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的到期日不超过185天的美国 政府证券，或者投资于符合《投资公司法》第 2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府的直接国库债务。截至2023年4月24日，信托账户中持有的资金总额约为2.827亿美元，存放在到期日不超过185天的美国国库券和投资于美国国债的货币市场基金中。但是，为了降低被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括根据 《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观检验），我们可能会指示信托账户的受托人大陆股票转让与信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币 市场资金，然后将信托账户中的所有资金存入信托账户在我们完成初始业务合并或清算之前使用现金。因此，在此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有），这将减少我们的公众股东在赎回公开股票或清算公司时将获得的美元金额。

我们的保荐人、董事和高级管理人员对提案的兴趣可能不同于或不属于您作为 股东的利益。除其他外，这些权益包括创始人股份的直接或间接所有权和在我们清盘时将无法偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 的部分特别股东大会 - 我们的赞助商、董事和高级职员的利益.”

在股东特别大会的记录日期，共有35,282,000股已发行普通股，其中28,407,000股为公开股，907,000股为私募股，6,87.5万股为创始股。创始人股票和私募股具有与延期修正提案、赎回限制修正提案和 休会提案相关的投票权。根据赞助商协议，我们的FWAC创始人持有全部6,875,000股已发行创始股和907,000股私募股（约占已发行普通股的22.1％），将投票赞成延期修正提案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）的 。

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特别股东大会

日期、时间和地点。特别股东大会将于 2023 年 5 月 17 日美国东部时间上午 10:00 在华盛顿特区康涅狄格大道西北 1050 号 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的办公室举行，并通过 https://www.cstproxy.com/fwac3/2023 或其他时间，在其他日期 以及会议可能推迟或休会或出席的其他地点举行虚拟地通过互联网。在特别大会 期间，您可以通过访问 https://www.cstproxy.com/fwac3/2023 在线参加股东特别大会、投票和提交问题。如果您没有互联网功能，可以在美国和加拿大境内拨打 +1 800-450-7155（免费电话）或在美国和加拿大境外拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率），通过电话收听股东特别大会。出现提示时，输入密码号 8352976#。此选项仅限收听，如果您选择通过电话参加 ，您将无法在特别股东大会期间投票或输入问题。股东特别大会的唯一目的是审议本委托书中描述的以下提案并进行表决。

投票权; 记录日期.如果您在2023年4月24日（股东特别大会的记录日期）营业结束时拥有 普通股，则您将有权在股东特别大会上投票或直接投票。对于当时您拥有的每股普通股，每份提案都有一票。

需要投票。 每项延期修正提案和赎回限制修正提案的批准都需要 根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二的已发行和流通普通股持有人投赞成票，且在股东特别大会或其任何延期或休会中投票的持有人投赞成票。延期提案的批准将需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即出席并有权对其进行表决的已发行 和已发行普通股的大多数持有人投赞成票，并在股东特别大会或其任何延期或休会中投票。根据开曼群岛法律，弃权票和经纪人 非投票（如果有）虽然在确定法定人数时被视为在场，但不计入股东特别大会上的投票，因此不会对延期 修正提案、赎回限制修正提案或休会提案产生任何影响。

在 股东特别大会的记录日期，共有35,282,000股已发行普通股，其中27,500,000股为公开股，907,000股为私募股票，6,87.5万股为创始股。创始人股票和私募股拥有与延期修正提案、赎回限制修正提案和休会提案有关的 投票权。根据赞助商协议，我们的FWAC创始人持有全部6,875,000股已发行创始股份 和907,000股私募股（约占已发行普通股的22.1％），将对延期修正提案、赎回限制修正提案以及延期 提案（如果提出）投赞成票。

如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须对该提案投反对票。如果您确信 不希望兑换限制修正提案获得批准，则必须对该提案投反对票。如果延期修正提案获得批准，并且按照延期修正案的规定对条款进行了修订，那么 提款金额将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回的公众股东。如果您对延期修正提案和/或 兑换限制修正提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权进行选举。

经纪商的非投票和弃权将对延期修正提案、赎回限制修正提案或延期提案的批准无效。

代理人；董事会招标；代理律师。正在代表我们的董事会就批准 延期修正提案和赎回限制修正提案的提案征求您的代理人意见

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在股东特别大会上向股东介绍。我们已聘请Morrow Sodali协助为股东特别大会招募代理人。对于您是否应该选择赎回股票，没有提出 建议。可以当面、通过电话或其他通信手段征求代理。如果您授予代理权，您仍然可以在股东特别大会上撤销您的代理并亲自对您的股份进行投票 （包括通过此处提供的虚拟方式）。你可以通过以下方式联系 Morrow Sodali：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道 509 号，1206 套房

纽约，纽约 10022

致电收集：+1 (203) 658-9400

拨打免费电话：(800) 662-5200

电子邮件：IMRA@info.morrowsodali.com

必选投票

每项 延期修正提案和赎回限制修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即出席并有权投票的 已发行和流通普通股中至少三分之二的持有人投赞成票，并在股东特别大会或其任何延期或休会中投票。

延期提案的批准将需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即出席并有权对其进行表决的大多数已发行和已发行普通股的持有人 的赞成票，并在股东特别大会或其任何延期或休会中投票。

根据开曼群岛法律，出于确定法定人数的目的 ，弃权票和经纪人不投票（如果有）将不计入股东特别大会上的投票，因此不会对延期修正提案、赎回限制修正提案或休会提案产生任何影响。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有根据我们的条款 在2023年5月27日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽可能快但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息（减去应付税款和不超过 100,000 美元 支付解散费用的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛 群岛法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们无法向您保证，如果我们清算，由于债权人的不可预见的索赔，信托账户的每股分配额将不低于 10.00 美元。如果发生清算，持有我们所有已发行创始人股份的FWAC创始人将不会因拥有创始人 股份而获得信托账户中持有的任何款项。私募股票无权获得信托账户中持有的任何款项，并且一文不值，因为保荐人已同意放弃参与此类股票任何赎回的任何权利。

此外，除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的 公开股票会导致公司超过赎回限制，否则我们将不会继续延期。但是，如果兑换限制修正提案未获得批准，我们

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收到有关公开股票的赎回接近或超过赎回限制的通知，我们和/或我们的赞助商可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过 的赎回限制。

此外，我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以在股东特别大会之前通过私下协商交易或在公开市场上购买公开 股票。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或 条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公共股票。在股东特别大会记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括 与卖出股东达成的协议，规定该股东只要他、她或她仍然是相关股票的记录持有人，就会投票赞成延期修正提案和赎回限制修正提案 和/或不对此类股东行使此类购买的股票的赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加提交给 股东特别大会的决议获得必要票数批准的可能性。如果确实发生此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对延期修正案 提案和/或赎回限制修正提案和/或选择将其股份兑换成信托账户中持有的部分资金。任何此类私下协商的购买价格都可能低于或超出信托账户中每股资金的按比例分配。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可能被投票赞成延期修正案和 赎回限制修正案提案。当我们的赞助商、董事、高级职员、顾问及其关联公司拥有任何未向 卖方披露的重要非公开信息时，或者在《交易法》规定的M条规定的限制期内，将限制他们进行任何此类购买。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同或相辅相成。除其他外，这些兴趣包括以下利益：

•

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有在 2023 年 5 月 27 日之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案以必要票数获得批准并且条款已按延期修正案的规定进行了修订，我们将停止所有业务，除非是 清盘，将 100% 的已发行公众股份兑换为现金，但须经其剩余股东批准及其董事会，解散和清算。在这种情况下，(a) 赞助商和某些FWAC董事持有的创始人股份，在首次公开募股之前以25,000美元的总收购价（以及随后的股票拆分）收购；(b) 保荐人持有的907,000股私募股份，以每股10.00美元的收购 价格收购，总收购价为9,070,000美元首次公开募股的结束，将一文不值，因为持有人已同意放弃任何参与 赎回的权利这样的股票。根据记录日期纳斯达克每股公开股10.24美元的收盘价，此类股票的总市值估计约为7,970万美元。

•

赞助商为其创始人股票和私募股支付的平均价格为2.152918美元（假设赞助商 持有4,224,500股New MIC普通股，在赞助商协议中规定的某些没收和归属生效后）为2.152918美元，等于保荐人为创始人股份和私募股支付的9,095,000美元。 假设归属创始人股份的条件得到满足（即新MIC普通股的交易价格分别超过16.00美元和20.00美元），则赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从该投资中获得可观的利润。因此，我们的董事和管理团队（其中一些人对我们有直接利益，对保荐人持有的证券也有权益）的经济动机可能与公众股东 不同，他们追求和完成初始业务

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合并，而不是清算信托账户中的所有现金并将信托账户中的所有现金返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或不成熟 。

•

保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以向我们提供营运资金贷款，但没有义务 。业务合并完成后，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将只能从信托账户之外持有的 资金中偿还。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于 偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在业务合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可以 以每股10.00美元的价格转换为业务合并后的实体的股份。这些股票将与私募股票相同。截至2023年3月1日，没有营运资金贷款。

•

如果我们无法在规定的时间内完成业务合并，则在本文所述的某些情况下，我们的执行官将 承担个人责任，以确保信托账户的收益不会因目标企业的索赔或我们因服务 提供或签订合同或向我们出售的产品而欠款的供应商或其他实体的索赔而减少。另一方面，如果我们完成了业务合并，我们将对所有此类索赔负责。

•

FWacs官员和董事及其关联公司有权获得报销 自掏腰包他们因代表我们开展的某些活动而产生的费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务 组合。对于在 完成业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向赞助商、执行官和董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。但是，这些人将获得任何补偿 自掏腰包与代表我们 开展的活动相关的费用，例如识别、调查、谈判和完成初始业务合并。我们的审计委员会将每季度审查向保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。 但是，如果我们未能在规定的期限内完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿申请。因此，如果业务合并或 其他业务合并未完成，我们可能无法报销这些费用。截至2023年3月1日，除赞助商外，没有欠我们的高级管理人员和董事及其关联公司的可报销费用。截至 2023 年 3 月 1 日，我们欠赞助商大约 43,844 美元 可报销款项 自掏腰包赞助商产生的费用。

•

这些条款规定在法律允许的最大范围内向我们的高级管理人员和董事提供赔偿， 包括赔偿他们以此类身份承担的任何责任。

•

根据合并协议完成业务合并后，我们的现有董事和高级管理人员将有资格在 我们的董事和高级管理人员责任保险下获得持续的赔偿和持续保险。

•

赞助商（包括其代表和关联公司）以及我们的董事和高级管理人员正在或将来可能成为与我们从事类似业务的实体有关联。在我们 完成初始业务合并之前，保荐人以及我们的董事和高级管理人员不得赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。我们的某些董事和高级管理人员对投资基金有时间和精力要求，而保荐人的关联公司是投资经理。我们的董事和高级管理人员还可能意识到 可能适合向我们以及他们负有某些信托或合同职责的其他实体展示的商机。因此，他们在决定应向哪个实体提供 特定的商机时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，此类潜在商机可能会在向我们介绍之前提供给其他实体，但须遵守开曼群岛规定的适用的信托 义务

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群岛公司法和条款规定，我们放弃向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益。

•

创始人股票和私募股具有与延期修正案 提案、赎回限制修正提案和休会提案相关的投票权。根据赞助商协议，我们的FWAC创始人持有全部6,875,000股已发行创始股和907,000股私募股（约占已发行普通股的22.1％），将对延期修正提案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）投赞成票。

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

如下所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定延期修正案符合公司及其股东的最大 利益。我们的董事会已批准并宣布最好通过延期修正提案，并建议您对此类提案投赞成票。

我们目前必须在2023年5月27日之前完成初始业务合并，正如我们之前在2022年12月13日宣布的，经2023年3月23日协议和合并计划第一修正案修订，与 MIC和Merger Sub签订的特定合并协议所设想的那样。我们的条款规定，如果我们的股东批准了我们的 条款的修正案，该修正案将影响我们在未在2023年5月27日之前完成初始业务合并的情况下赎回所有公开股票的义务的实质内容或时机，我们将为公众股东提供机会 在获得批准后以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括 信托账户中持有的资金所赚取的利息 (减去应缴税款和不超过100,000美元的利息（用于支付解散费用）， 除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，条款中的这项 条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在条款所设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。

我们认为，将完成业务合并的日期延长至 延期日期符合公司的最大利益，这样我们的股东才能评估初始业务合并并使我们能够完成初始业务合并。我们的董事会目前认为，我们不太可能在2023年5月27日之前完成 的初始业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成最初的业务合并，我们需要获得延期。

在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正案符合 公司的最大利益。

有待表决的决议

与延期修正提案有关的拟议决议全文以本委托书附件A所列的形式列为条款修正案中的第一项决议。

我们的董事会一致建议我们的 股东投票赞成批准延期修正提案。

董事会提出赎回限制 修正提案的理由及其建议

如下所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会 已确定赎回限制修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布建议采纳兑换限制修正提案，并建议您 投票赞成该提案。

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我们的董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大 利益。

除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公开股票会导致公司超过赎回限制，否则我们将不会继续延期 。通过取消兑换限制，我们更有可能继续进行延期，并有机会 完成业务合并。

在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定赎回 限制修正案符合公司及其股东的最大利益。

有待表决的决议

就兑换限制修正提案提出的决议全文以本委托书附件A所列的形式列为条款修正案中的第二项 决议。

我们的董事会一致建议 我们的股东投票赞成批准赎回限制修正提案。

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第1号提案延期修正提案

我们提议修改我们的条款，将完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有根据我们的条款 在2023年5月27日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽可能快但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息（减去应付税款和不超过 100,000 美元 支付解散费用的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛 群岛法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。

如果发生清算，持有我们所有已发行创始人股份的FWAC 创始人将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。私募股票无权获得信托 账户中持有的任何款项，并且一文不值，因为保荐人已同意放弃参与此类股票的任何赎回的任何权利。

延期修正案的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并，我们的董事会认为这符合 公司的最大利益。目前，我们必须在2023年5月27日之前完成我们的初始业务合并。正如先前宣布的那样，公司于2022年12月13日签订了由MIC、 公司和合并子公司签订的合并协议，该协议经2023年3月23日的《合并协议和计划第一修正案》修订，根据该协议，合并子公司将与MIC合并并入公司 ，MIC是业务合并的幸存公司。为了使我们的股东能够评估潜在的业务合并并使我们能够完成此类业务合并，我们需要获得 延期，以便延长我们必须 (1) 完成业务合并的日期，或者，(2) 如果我们未能在该日期之前完成此类业务合并，则停止除清盘之外的所有业务，并受 和条款约束，从2023年5月27日到延期日期，赎回公司的所有公开股份。

根据附件A的第一项决议，本委托书附有公司章程拟议修正案的 副本

延期修正提案的理由

我们的条款规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，该修正案将影响 如果我们没有在2023年5月27日之前完成初始业务合并，则我们将为公众股东提供在获得批准后以每股价格赎回全部或部分 普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托 账户中持有的资金所赚取的利息 (减去应缴税款和不超过100,000美元的利息（用于支付解散费用）， 除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入本条款的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在条款所设想的时间范围内找到合适的业务合并， 就不得不在不合理的长时间内维持投资。

延期修正案的目的是让我们有更多时间完成业务合并。目前，我们要在 2023 年 5 月 27 日之前完成我们签订合并协议的初始业务合并。我们的董事会已确定这符合公司的最大利益

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寻求延长该日期，并要求我们的股东批准延期修正提案，以便有更多时间举行特别股东大会，以获得与业务合并有关的 股东批准并完成业务合并的完成。如果没有延期，如果我们无法在2023年5月27日当天或之前完成业务合并，我们 将无法完成我们的初始业务合并，将被迫清算。

我们的董事会目前认为 我们不太可能在2023年5月27日之前完成初始业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完善业务合并，我们需要获得延期。 如果您不选择赎回您的公开股份，您将保留对未来任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，以及赎回与此类初始业务合并相关的公开股票的权利。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有根据我们的条款 在2023年5月27日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽可能快但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息（减去应付税款和不超过 100,000 美元 支付解散费用的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛 群岛法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。

如果发生清算，持有我们所有已发行创始人股份的FWAC 创始人将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。私募股票无权获得信托 账户中持有的任何款项，并且一文不值，因为保荐人已同意放弃参与此类股票的任何赎回的任何权利。

如果 延期修正提案获得批准

在延期修正提案以必要票数获得批准后，本文件附件A第一项决议中规定的我们条款的 修正案将生效。根据《交易法》，我们将继续作为申报公司，我们的公开股票将继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准并且按照延期修正案的规定对条款进行了修订，则从信托账户中扣除与选举有关的 提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案 获得批准并按照延期修正案的规定对条款进行修订，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年4月24日信托账户中约2.827亿美元的一小部分。在 此类情况下，我们可能需要获得额外资金来完成我们最初的业务合并，并且无法保证此类资金将以可接受的条件或根本无法保证。

如果延期修正提案获得批准并且按照延期修正案的规定对条款进行了修订，但我们没有在延期日期之前完成 的初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽可能快但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户时，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去税款）可支付，最多可支付 100,000 美元的利息，用于支付解散费用）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回这些股票将完全取消公众股东的权利，即

32

股东（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须征得我们 剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都遵守我们根据开曼群岛法律承担的规定债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。

我们无法向您保证，如果我们清算，由于债权人不可预见的索赔，信托账户的每股分配不会低于 10.00 美元。如果发生清算，持有我们所有已发行创始人股份的 FWAC 创始人将不会因拥有 创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。私募股票无权获得信托账户中持有的任何款项，并且一文不值，因为保荐人已同意放弃参与此类股票任何赎回的任何权利。

尽管如此，除非赎回限制修正提案获得批准，否则 赎回我们的公开股票会导致公司超过赎回限制，否则我们将不会继续进行延期。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且我们收到赎回的公共股票接近或超过赎回限制的通知，我们和/或我们的赞助商可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限制。

赎回权

在延期修正提案获得批准和延期实施的前提下，我们的每位公开 股东可以向其提交选择，以每股价格 赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款和不超过100,000美元 的利息支付解散费用）， 除以当时已发行的公开股票的数量。您还可以赎回与任何拟议的初始业务合并相关的公开股份，或者如果我们尚未在延期日期之前完成 的初始业务合并，您也可以赎回您的公开股票。

如需赎回，您应在东部时间2023年5月15日下午 5:00 之前（股东特别大会前两个 个工作日），使用DTCS DWAC （在托管人处存款/提款）系统以电子方式向我们的过户代理大陆证券转让和信托公司投标（和/或交付其他赎回表格）。您应确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方确定的要求。

通过DWAC系统，这种电子交付流程可以由股东联系我们的过户代理人或股东经纪人并要求通过DWAC系统交付其、他或她的股份来完成，无论该股东是否是记录持有人 或其股东持有人。

在 股东特别大会对延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的股票将无法兑换为赎回日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标了自己或她的股票，并在股东特别大会投票之前决定 不想赎回此类股份，则股东可以撤回投标。如果您向我们的过户代理人投标您的公开股票（和/或交付了其他赎回表格）以进行赎回，并且在 股东特别大会投票之前决定不赎回您的股份，则可以要求我们的过户代理人（以电子方式）归还股份。您可以通过联系我们位于纽约州纽约州立街1号30楼的Continental Stock Transfer & Trust 公司的过户代理人提出此类请求，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com。任何赎回申请，一旦由公共股票持有人提出，提交给我们后不得撤回

33

除非我们的董事会决定（自行决定）允许撤回此类兑换申请（可以全部或部分撤回）。如果公众股东投标 股票，而延期修正提案未获批准，则此类股份将不会被赎回，将在确定延期修正提案未获批准后立即返还给股东。

如果有适当要求，我们将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息）， 除以 当时已发行公开股票的数量。根据截至2023年4月24日的信托账户金额，约为2.827亿美元，我们预计，在股东特别大会召开时，从信托账户持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.28美元。2023年4月28日，纳斯达克公开股票的收盘价为10.24美元，这是 发布本委托书之前的最新实际收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券中可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，则您 将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在股东特别大会对延期修正提案进行表决之前，您正确要求赎回公开发行股票（和/或交付其他赎回表格），您才有权获得这些股票的现金。我们预计，在 投票批准延期修正提案时投标公开股票（和/或提供其他赎回表格）进行赎回的公众股东将在延期修正案生效后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

需要投票才能获得批准

批准延期修正提案 需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行普通股和 已发行普通股持有人至少三分之二的赞成票，这些持有人亲自或由代理人代表，有权对此进行表决并在股东特别大会上投票。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票（如果有）虽然被视为在场 ，但不算作股东特别大会上的投票。

根据我们与FWAC创始人于2021年5月24日签订的某份 信函协议（信函协议）和赞助商协议，总共持有7,782,000股普通股（约占已发行普通股的22.1％）的FWAC创始人已同意将各自的股份投票赞成延期修正提案和赎回限制修正提案。假设满足股东特别大会的法定人数 要求所需的最低股份数量，并且FWAC创始人持有的所有7,782,000股普通股都是亲自出席股东特别大会的，则只需要9,859,001股公开股以出席或由代理人出席；由于批准延期修正提案和赎回限制修正提案的投票是持有人的赞成票在持有者投下的 选票的至少三分之二中亲自或由代理人代表并有权对其进行投票且在股东特别大会上投票的已发行和流通普通股必须对延期修正提案和赎回限制修正提案投赞成票才能获得批准。假设所有27,500,000股公开股都是通过出席或委托人亲自出席股东特别大会的 ，并且FWAC创始人持有的所有7,782,000股普通股都是通过出席特别股东大会亲自出席的，则15,739,334股公众股或已发行 公开股的约57.2％必须投票赞成延期修正提案和赎回限制修正提案才能获得批准。

34

分辨率

根据附件 A 的第一项决议，本委托书附有公司章程拟议修正案的副本。

建议

如上所述 ，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定延期修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布采用 延期修正提案是可取的。

我们的董事会建议您对延期修正案 提案投赞成票。

35

第 2 号提案《兑换限制修正案 提案》

我们提议按照本委托书附件A中规定的条款修正案第二项决议的规定以本委托书附件A中的 形式修改我们的条款，从条款中取消赎回限制，以允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。

赎回限制修正提案的原因

我们的董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。 这种限制的最初目的是确保在公司最初的业务合并中，公司将继续像我们自首次公开募股以来那样不受美国证券交易委员会便士股规则的约束，因此 不是《证券法》第419条所定义的空白支票公司，因为它遵守了规则3a51-1 (g) (1)（NTA规则）。NTA规则是美国证券交易委员会便士股规则中的几个 例外情况之一，我们认为我们可能会依赖另一项例外条款，即公司在纳斯达克上市（规则 3a51-1 (a) (2)）（ 交易所规则）。因此，公司认为不需要赎回限制，并打算依据《交易所规则》不被视为便士股票发行人。

如果赎回限制修正提案未获得批准，并且有大量赎回申请，使公司 的净有形资产将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他关闭条件，这些条款也将使公司无法完成业务合并。

如果赎回限制修正提案未获批准

如果赎回限制修正提案未获得批准，则在接受所有正确提交的 赎回申请超过赎回限制的范围内，我们不会赎回公共股票。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且我们收到赎回公众股票接近或超过赎回 限制的通知，我们和/或我们的赞助商可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限制。

如果兑换 限制修正提案获得批准

如果兑换限制修正提案获得批准，我们的章程将根据本委托书附件A中规定的第二项决议进行修订 ，自批准之日起生效。

根据附件A第二项决议，本委托书附有公司章程拟议修正案的副本

需要投票 才能获得批准

根据开曼群岛法律，赎回限制修正提案的批准需要一项特别决议， 是已发行和流通普通股持有人投票的至少三分之二选票的持有人投的赞成票，该持有人亲自或由代理人代表，有权对该提案进行表决 并在股东特别大会上投票。弃权票和经纪人不投票（如果有）虽然在确定法定人数时被视为在场，但不算作在 股东特别大会上的投票。

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根据信函协议和赞助商协议，FWAC创始人共持有7,782,000股 普通股（约占已发行普通股的22.1％），已同意对延期修正提案和赎回限制修正提案中的每项提案投赞成票对各自的股份投赞成票。 假设满足股东特别大会法定人数要求所需的最低股份数量，并且FWAC创始人持有的所有7,782,000股普通股都是通过出席特别股东大会亲自出席的 ，则只有9,859,001股公众股需要亲自出席或由代理人出席；由于批准延期修正提案和赎回限制修正提案的投票是持有人的赞成票为 的至少占持有者所投选票的三分之二亲自或由代理人代表并有权对其进行投票且在特别股东大会上投票的已发行和已发行普通股 必须对延期修正提案和赎回限制修正提案投赞成票才能获得批准。假设所有 27,500,000股公开股都是通过出席或委托人亲自出席股东特别大会的，并且FWAC创始人持有的所有7,782,000股普通股都是亲自出席股东特别大会的， 则15,739,334股公众股或已发行公众股的约57.2％必须投票赞成延期修正提案和赎回限制修正提案才能获得批准。

分辨率

根据附件A的第二项决议，本委托书附有对公司章程的提议 修正案的副本。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定赎回限制修正案 提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布采纳赎回限制修正提案是可取的。

我们的董事会建议你对赎回限制修正提案投赞成票。

37

第 3 号提案休会提案

概述

如果 获得通过，则休会提案将允许我们的董事会将股东特别大会延期至更晚的某个日期或某个日期，或者在必要或方便时无限期延期，以便 (x) 在 对延期修正提案和/或赎回限制修正提案的批准或与批准有关的票数不足或与之相关的情况下（y）如果我们的董事会已在特别会议上做出决定，则允许进一步征求和投票代理人股东大会表示 没有必要或不再需要继续进行延期修正提案和赎回限制修正提案。在任何情况下，我们的董事会都不会将股东特别大会的休会时间超过30天。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得股东的批准，则我们的董事会可能无法将股东特别大会延期至 以允许进一步征求和投票表决代理人，或者如果我们的董事会在股东特别大会之前确定没有必要或不再需要继续执行其他提案，则我们的董事会可能无法将股东特别大会延期至 。

有待表决的决议

拟提出的决议全文 如下：

作为一项普通决议，决定 特别大会延期至一个或多个日期由特别股东大会主席决定，或者在必要或方便时无限期休会，以允许进一步征求和投票代理人，或者如果董事会在 特别股东大会之前认为没有必要或不再需要继续审议其他提案，则在所有方面得到确认、批准和批准。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律， 休会提案必须作为普通决议获得批准，这是当时已发行和已发行普通股的大多数持有人的赞成票，这些持有人亲自出席（包括虚拟） 或由代理人代表并有权在股东特别大会上投票。就确定法定人数而言，弃权票和经纪人不投票虽然被视为在场，但不算作股东特别大会上的投票。

审计委员会的建议

如果提出，我们的董事会一致建议我们的股东投票赞成批准休会提案。

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参选 股东的美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了通常适用于美国持有人和 非美国持有人的美国联邦所得税注意事项如果延期得到实施，持有人（定义见下文）将进行选择。本讨论仅适用于出于美国 联邦所得税目的将A类普通股作为资本资产持有的人（通常是为投资而持有的财产）。本讨论假设持有人收到的（或视为收到的）与选举有关的任何对价都将以美元为单位。本讨论仅为摘要 ，并未根据持有人的特殊情况或身份，讨论可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，包括：

•

我们的赞助商、创始人、高级管理人员或董事；

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪交易商；

•

受 约束的纳税人按市值计价会计规则；

•

免税实体；

•

政府或机构或其部门；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

在美国的外籍人士或前长期居民；

•

实际或建设性地拥有我们 5% 或更多有表决权的股份或 所有类别股份总价值的 5% 或以上的个人；

•

通过行使员工股票期权、与 相关的员工股票激励计划或以其他方式获得A类普通股的人员；

•

在跨界交易、推定性出售、套期保值、转换或其他 综合交易或类似交易中持有公司证券的人士；

•

功能货币不是美元的人；

•

受控的外国公司；

•

PFICs；

•

由于适用的财务报表中考虑了其 A 类普通股的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人；或

•

持有创始人股份的人。

本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（《该法》）、根据该法颁布的拟议临时和最终财政部 条例以及截至本协议发布之日的司法和行政解释。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收注意事项 。本讨论不涉及与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的医疗保险税）相关的美国联邦税， 也没有涉及美国州或地方或非美国税收的任何方面。

我们没有也不打算 就本文所述的任何美国联邦所得税后果向美国国税局（IRS）寻求任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场 ，也无法保证法院不会维持任何此类立场。

39

本讨论没有考虑合伙企业或其他直通 实体或通过此类实体持有A类普通股的个人的税收待遇。如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排持有A类普通股，则该合伙企业 以及任何被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和活动以及合伙企业的活动。持有任何A类普通股的合伙企业以及被视为此类合伙企业 合伙人的个人应就选举对他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，仅概述了与 选举相关的某些美国联邦所得税注意事项，不能替代谨慎的税收筹划。我们敦促每位考虑是否选择赎回其A类普通股的投资者就做出选择对此 投资者产生的特定税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国税法以及任何适用的税收协定的适用性和影响，咨询其税务顾问。

美国联邦所得税对非赎回股东的影响

不选择赎回其A类普通股的股东将继续拥有其A类普通股（如果有）， 不会因延期而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或亏损。

向美国 A 类普通股持有人赎回的美国联邦所得税后果

如果您是美国持有人，则本节适用于您。正如此处使用的 所述，美国持有人是用于美国联邦所得税目的的 A 类普通股的受益所有人：

•

美国公民或居民；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建、组织（或被视为创建或组织）或出于美国联邦所得税目的以其他方式被视为美国纳税居民的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果 (1) 美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一个 或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (2) 该信托具有被视为美国人的有效选择，则为信托。

根据选举行使赎回权从 信托账户获得现金以换取其A类普通股的美国持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合根据《守则》第302条出售此类已赎回的A类普通股的资格，还是根据该守则 第 301 条被视为分配。

根据下文讨论的被动外国投资公司（PFIC）规则，如果 的赎回符合出售此类美国持有人A类普通股的资格，则该美国持有人确认的资本收益或资本损失通常等于所得现金金额与此类美国 持有人在已赎回的A类普通股中调整后的税基之间的差额（如果有）。如果美国持有人持有此类A类普通股的期限超过一年 年，则任何此类资本收益或损失通常都是长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚A类普通股的某些赎回权是否可能为此目的暂停了适用的持有期限。美国持有人调整后的A类 普通股的税基通常等于先前任何分配所减少的美国持有人的收购成本

40

被视为资本回报。非公司美国持有人实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率纳税。 资本损失的可扣除性受到某些限制。

如果赎回 (a) 与赎回的美国持有人严重不成比例，(b) 导致该美国 持有人在公司的权益完全终止，或 (c) 本质上不等同于该美国持有人的股息，则赎回A类普通股通常符合出售已赎回的A类普通股的资格。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，美国持有人不仅考虑该美国持有人实际拥有的A类普通股，还考虑该美国持有人建设性拥有的A类普通股。除直接拥有的A类普通股外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有由某些相关 个人和实体拥有的A类普通股，该美国持有人在该美国持有人拥有权益或拥有权益，以及此类美国持有人有权通过行使期权收购的任何A类普通股。

为了通过严重不成比例的考验，除其他要求外，在赎回我们的A类普通股后， 美国持有人实际和建设性地拥有我们的已发行有表决权股份的百分比必须低于 该持有人在赎回前实际和建设性拥有的已发行投票权和A类普通股百分比的80％。如果 (1) 该美国持有人实际和建设性拥有的所有 A 类普通股被赎回，或者 (2) 该美国持有人实际拥有的所有 A 类普通股均已赎回，且该持有人有资格放弃并根据具体规则有效放弃该持有人拥有的股份的归属，则美国持有人的权益将完全终止， 此类持有人拥有的股份归属没有建设性地拥有任何其他股份。如果赎回A类普通股导致美国持有人 在我们的比例权益大幅减少，则赎回A类普通股本质上不等于股息。赎回是否会导致美国持有人在我们的比例权益大幅减少将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的 裁决中表示，即使对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例权益略有减少，也可能构成如此有意义的减少。美国持有人 应就行使赎回权的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述 测试均未得到满足，则赎回将被视为我们的 A 类普通股的分配。根据下文讨论的PFIC规则，此类分配通常将被视为美国联邦所得税 目的的股息，前提是分配是从我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的。此类股息将按正常税率向美国公司持有人征税， 没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息的扣除额。假设公司是PFIC（如下文所述）被动外国 投资公司规则，）此类股息将按正常税率向美国个人持有人纳税，并且没有资格对从符合条件的外国 公司收到的某些股息享受较低的税率。

根据下文所述的PFIC规则，超过任何收益和利润的分配通常将适用并减少美国持有人在A类普通股中的基准（但不低于零），如果超过该基准，则将被视为出售或交换此类已赎回股份的资本收益。 适用这些规则后，美国持有人赎回的A类普通股中剩余的任何税基通常将添加到美国持有人调整后的税基中，其剩余的A类普通股或可能添加到该美国持有人建设性拥有的其他A类普通股的调整后税基中。

敦促美国持有人就赎回的税收后果咨询其税务顾问。

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被动外国投资公司规则

出于美国联邦所得税 的目的，如果外国（即非美国）公司在应纳税年度的总收入的至少 75%（包括其在被认为拥有至少 25% 股份的任何公司的总收入中所占的比例份额）是被动收入或 (ii) 在应纳税年度内至少 50% 的资产（根据公允市场价值和全年平均值确定），包括其在任何被认为拥有的公司资产中所占的比例份额按价值计算，至少 25% 的股份用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务产生的租金或特许权使用费） 以及处置被动资产的收益。

根据我们的收入和资产构成以及对财务 报表的审查，我们认为在截至2021年12月31日和2022年12月31日的应纳税年度中，我们很可能是PFIC。但是，我们在截至2023年12月31日的当前应纳税年度的PFIC状态在一定程度上取决于我们 是否在该年度结束之前完成业务合并，以及任何业务合并的时间和细节。由于确定PFIC身份所依据的这些和其他事实可能要等到我们的 当前应纳税年度结束时才能知道，因此无法保证我们在该年度的PFIC地位。即使我们在当前应纳税年度不是PFIC，除非有下文所述的某些选择，否则我们在之前任何应纳税年度是PFIC的决定将继续适用于在之前的应纳税年度持有我们证券的任何美国 持有人。

因此，如果美国持有人 没有在我们作为PFIC的第一个应纳税年度进行及时、有效的合格选举基金（QEF）选择，在该持有人持有（或被视为持有）A 类普通股，则进行 QEF 选举和清除 选举或 按市值计价选举，如下所述，此类美国持有人通常在以下方面受到特殊规则的约束：(i) 美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股时确认的任何收益 （可能包括因转让A类普通股而实现的收益，否则这些收益将符合美国 联邦所得税目的的非确认交易）以及（ii）向美国持有人进行的任何超额分配。（通常，在美国持有人应纳税年度内向该美国持有人分配的金额更大的任何分配低于该美国持有人在此前三个应纳税年度获得的A类普通股平均年度 分配额的125％，或该美国持有人的A类普通股持有期（如果较短，则为A类普通股的持有期）。

根据这些规则：

•

美国持有人的收益或超额分配将在持有A类普通股 的美国持有人期内按比例分配；

•

分配给美国持有人确认收益或 获得超额分配的应纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的美国持有人持有期限的金额，将作为普通收入征税；

•

分配给美国持有人的其他应纳税年度（或部分应纳税年度）并计入其持有期 的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人；以及

•

对于归属于美国持有人每个其他应纳税年度的税款，将向 美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税。

一般而言，如果 我们被确定为PFIC，则美国持有人可以通过在应纳税年度（即美国持有人持有我们股票期的第一个 年度）作出及时有效的QEF选择（如果有资格这样做）来避免上述与我们的A类普通股相关的PFIC税收后果

我们被当作PFIC对待，或者如果美国持有人在晚些时候举行了QEF 选举和清洗选举。

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QEF选举是一种选择，在我们的应纳税年度结束或与之结束的美国持有人的应纳税年度，以 当期为基础，将美国持有人在我们的净资本收益（作为长期资本收益）和普通收益（作为普通收入）中按比例分配的份额计入收入。一般而言，QEF选举必须在提交与选举相关的应纳税年度的 美国持有人纳税申报表的截止日期（包括延期）当天或之前进行。根据QEF规则，美国持有人可以单独选择推迟缴纳未分配收入的税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。清洗选举导致此类股票以公允市场价值被视为出售。如上所述，清洗选择确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为 的超额分配。根据PFIC规则，清洗选举的结果是，美国持有人将拥有新的股票基准和持有期。敦促美国持有人就清洗选举规则在他们的特定情况中的适用问题咨询其税务顾问（包括如果我们是一家受控外国公司，则可能有单独的视同股息净化选择）。

QEF 选举是在 逐个股东的股东basis ，一旦制定，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人通常在及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上填写完毕的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举 基金股东的信息申报表），包括PFIC年度信息声明中提供的信息，以此作为QEF的选择。追溯性QEF选举通常只能通过在申报表中提交 保护声明以及满足某些其他条件或征得美国国税局的同意才能进行。敦促美国持有人就其特殊情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度 信息声明。根据书面要求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出和维持QEF 的选择，但无法保证我们会及时提供此类必需的信息。也无法保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人就我们的 A 类普通股作出了 QEF 选择，而上述 讨论的超额分配规则不适用于此类股票（因为美国持有人持有（或被视为持有）此类股票的第一个应纳税年度及时选择了 QEF，或者根据上文所述的清洗选择消除了 PFIC 污点）， 任意出售我们的A类普通股时确认的收益通常将作为资本收益纳税，并且不会根据PFIC征收任何额外的税收或利息费用规则。如上所述，如果我们在任何应纳税年度是PFIC，则选择QEF的A类普通股的 美国持有人目前将按其在我们的收益和利润中所占的比例缴税，无论该年度是否分配。之前包含在收入中的此类收益和利润 的后续分配在分配给此类美国持有人时，通常不应纳税。根据上述规则，美国持有人在QEF中的股份的税基将增加包含在收入中的金额，减少分配但未作为股息征税的 金额。此外，如果我们在任何应纳税年度都不是PFIC，则该美国持有人在该应纳税 年度将不受我们A类普通股的QEF纳入制度的约束。

或者，如果我们是PFIC并且我们的A类普通股构成有价股票，那么如果该美国持有人在其持有（或被视为持有）我们的A类普通股的第一个应纳税年度结束时持有（或被视为持有）我们的A类普通股的第一个应纳税年度结束时，美国持有人 可以避免上述不利的PFIC税收后果 按市值计价在该应纳税年度就此类股份进行选择。此类美国持有人通常会将其每个应纳税年度的A类普通股公允市场价值 在当年年底超过调整后的A类普通股基准的部分（如果有）列为普通收入。美国持有人还将确认其调整后的A类 普通股基准超过公交会的部分所产生的普通损失（如果有）

其A类普通股在应纳税年度结束时的市场价值（但仅限于净额

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之前包含的收入是由于以下原因造成的 按市值计价选举）。将调整其 A 类普通股的美国持有人基数，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或以其他应纳税处置其 A 类普通股而确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

这个 按市值计价选举仅适用于 有价股票，通常是在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克（A类普通股目前在纳斯达克上市）。如果制作了， 按市值计价除非就PFIC规则而言， 普通股不再符合有价股票的资格或美国国税局同意撤销选举，否则选举将在做出选择的应纳税年度和随后的所有应纳税年度有效。我们敦促美国持有人就其可用性和税收后果咨询其税务顾问 按市值计价在特殊情况下就我们的A类普通股进行选举。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC 股份的美国持有人通常需要提交 IRS 表格 8621（无论是 QEF 还是 按市值计价选举已作出）以及美国财政部可能要求的其他信息。否则，如果需要， 将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息。

处理 PFIC 和 QEF、清理和 按市值计价选举非常复杂, 除上述因素外, 还受到各种因素的影响。因此，我们敦促我们的A类普通股的美国 持有人就PFIC规则在特殊情况下对我们的证券的适用问题咨询其税务顾问。

向非美国人赎回的美国联邦所得税后果A 类普通股持有人

如果您是非美国人，则本节适用于您。持有人。此处使用的 “非美国” 一词持有人是指我们单位 A 类普通股（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排除外）的受益所有人 出于美国联邦所得税目的：

•

非居民外国个人（作为外籍人士需缴纳 美国税的某些前公民和居民除外）；

•

外国公司；或

•

非美国持有人的遗产或信托；

但通常不包括在应纳税处置年度内在美国居留183天或以上的个人.如果您是这样的 个人，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解出售或以其他方式处置我们的证券对美国联邦所得税的影响。

除非本节另有讨论，否则非美国就美国联邦所得税而言，参与选举的持有人通常将获得与美国股东相同的待遇。参见上面下面的讨论向美国类别持有人赎回的美国联邦所得税后果A 普通股 股. 但是，尽管有这样的描述，但任何非美国人根据选举赎回其A类普通股的持有人通常无需就赎回所确认的任何收益或股息缴纳美国联邦所得税 ，除非收益或股息与此类非美国股息有效相关。持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果所得税协定适用，则归因于非美国股东维护的美国常设机构或固定基地）。与非美国股息有效相关的股息（包括建设性股息）和 收益持有人在美国的贸易或业务行为（如果适用的所得税条约有要求，则归因于

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（在美国的常设机构或固定基地）通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于可比 美国持有人的美国常规联邦所得税税率相同，如果是非美国持有人，则征收美国联邦所得税。出于美国联邦所得税目的的公司持有人还可能需要按30％的税率或较低的适用税率 条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

信息报告和备用预扣税

根据选举赎回我们的A类普通股的收益可能需要向美国国税局申报信息 ，也可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确的纳税人识别号并提供其他必要认证的美国持有人，或者以其他方式免征备用 预扣税并在相应的纳税申报表上确定了此类免税地位的美国持有人。非美国持有人通常会通过提供 的外国身份证明、在正式签署的适用的 IRS W-8 表格上或以其他方式规定豁免来取消信息报告和备用预扣的要求，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税的预扣金额可以记入持有人的美国联邦 所得税义务中，持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何必要信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于 持有人的特殊情况。敦促持有人就根据选举进行赎回对他们的税收后果，包括州、地方、遗产、外国和其他 税法和税收协定下的税收后果以及美国或其他税法变更可能产生的影响，咨询其税务顾问。

45

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关普通股实益所有权的 信息，列出了截至2023年4月24日有关普通股实益所有权的信息，具体如下：

•

我们已知是我们已发行和流通普通股5％以上受益所有人的每个人；

•

我们的每位执行官和董事；以及

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

截至记录日，共有35,282,000股已发行普通股。除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人 对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

		B 类普通股								A 类普通股
受益所有人姓名		的数量 股份 受益地 已拥有				近似 百分比 一流的				的数量 股份 受益地 已拥有				近似 百分比 一流的				近似 百分比 的投票 控制
Fifth Wall 收购赞助商 III LLC（我们的			6,755,000	(2)			98.2	%			907,000	(2)			3.2	%			21.7	%
Empyrean Capital 海外主基金， 有限公司(3)			—				—				2,299,000				8.1	%			6.5	%
雕塑家资本 LP(4)			—				—				1,799,254				6.3	%			5.1	%
萨巴资本管理有限责任公司(5)			—				—				1,451,258				5.1	%			4.1	%
Aristeia Capital, L.L. (6)			—				—				2,286,600				8.1	%			6.5	%
Andriy Mykhaylovskyy(7)			6,755,000				98.2	%			907,000				3.2	%			21.7	%
布伦丹·华莱士(7)			6,755,000				98.2	%			907,000				3.2	%			21.7	%
Adeyemi Ajao			30,000				*				—				—				*
阿拉娜·比尔德			30,000				*				—				—				*
Poonam Sharma			30,000				*				—				—				*
阿曼达·帕内斯			30,000				*				—				—				*
杰克·塞尔比			—				*				—				—				*
所有高管和董事组成一个小组（7 人）			6,875,000				100	%			907,000				3.2	%			22.1	%

*

小于 1%。

(1)	除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址为纽约州纽约市小西街 1 号 4 楼 10014。

(2)	我们的赞助商是此类股票的记录持有者。Andriy Mykhaylovskyy和Brendan Wallace是我们赞助商的管理 成员，因此，他们可能被视为对我们的赞助商直接持有的普通股拥有实益所有权。除他们可能直接或间接拥有的任何 金钱利益外，每位此类人员均不拥有申报股份的任何实益所有权。米哈伊洛夫斯基先生和华莱士先生是美国公民。

(3)

信息基于直接持有 A 类股票的 Empyrean Capital Oversear Master Fund, Ltd. (ECOMF)、担任 ECOMF 直接持有 A 类股票的投资经理 Empyrean Capital Partners, LP (ECP) 和担任 ECOMF 管理成员的 Amos Meron 先生于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A ECP的普通合伙人Pyrean Capital, LLC关于ECOMF直接持有的A类股份。对于ECOMF直接持有的A类股票，ECP和Meron先生均可被视为拥有共同的投票权和处置权 。ECP、ECOMF 和 Meron 先生各自的地址是 c/o Empyrean Capital Partners，LP，Constellation Boulevard，10250 Constellation Boulevard，2950 套房，加利福尼亚州洛杉矶 90067。

46

(4)

基于Sculptor Capital LP （Sculptor）于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据其附表13G/A，Sculptor报告说，对无股拥有唯一投票权，对1,799,254股A类股票拥有共同投票权，对无股拥有唯一处置权，对 1,799,254股A类股票拥有共同处置权。Sculptor Capital LP（Sculptor）是特拉华州的一家有限合伙企业，是许多私人基金和全权委托账户（统称账目）的首席投资经理。Sculptor Capital II LP（Sculptor-II）是一家由Sculptor全资拥有的特拉华州有限合伙企业，也是某些账户的投资经理。报告的A类股票由Sculptor和Sculptor-II管理的账户中持有 。特拉华州的一家公司Sculptor Capital Holding Corporation（SCHC）是雕塑家的普通合伙人。Sculptor Capital Holding II LLC（SCHC-II）是一家由Sculptor全资拥有的特拉华州有限责任公司，是Sculptor-II的普通合伙人。Sculptor Capital Management, Inc.（SCU）是特拉华州的一家有限责任公司，是一家控股公司，是SCHC的唯一股东，也是Sculptor和Sculptor-II的最终母公司。Sculptor Master 基金有限公司（SCMF）是一家开曼群岛公司。雕塑家是SCMF的投资顾问。Sculptor Special Funding，LP（NRMD）是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，由SCMF全资拥有。Sculptor Credit 机会大师基金有限公司（SCCO）是一家开曼群岛公司。雕塑家是SCCO的投资顾问。Sculptor SC II LP（NJGC）是特拉华州的有限合伙企业。Sculptor-II 是 NJGC 的投资顾问。Sculptor、sculptor-II、SCHC、SCC-II、SCU、SCMF、NRMD、SCCO 和 NJGC 的主要业务办公室地址为纽约州纽约西 57 街 9 号 39 楼 10019。

(5)	信息基于Saba Capital Management、L.P. （Saba LP）、Saba Capital Management GP, LLC（Saba GP）和波阿斯·温斯坦（温斯坦先生）于2023年2月14日提交的附表13G。Saba LP 根据特拉华州法律以有限合伙形式组建，根据特拉华州法律，Saba GP 以 有限责任公司形式组建，温斯坦先生是美国公民。Saba LP、Saba GP 和 Weinstein 的主要业务办公室地址是 58 号列克星敦大道 405 号第四楼层，纽约，纽约 10174。

(6)	实益拥有的股份基于Aristeia Capital, L.L.C.（Aristeia）于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。根据附表13G，Aristeia是一家或多家私人投资基金的投资经理，并对本文所述由该基金持有的证券拥有投票权和投资控制权。Aristeia 的 地址是康涅狄格州格林威治市格林威治广场一号三楼 06830。

(7)	安德里·米哈伊洛夫斯基和布伦丹·华莱士是保荐人的管理成员，因此，他们可能被视为 拥有保荐人直接持有的证券的实益所有权。除直接或间接 可能拥有的任何金钱利益外，每位此类人均不拥有所申报证券的任何实益所有权。米哈伊洛夫斯基先生和华莱士先生是美国公民。

我们的赞助商实益拥有大约 21.7% 的已发行和流通普通股。由于这种所有权封锁，我们的保荐人可能能够有效影响所有其他需要股东批准的事项的结果，包括修订后和 重述的备忘录和公司章程，以及批准包括我们初始业务合并在内的重大公司交易。

我们的赞助商以及我们的董事和执行官已同意（a）对他们拥有的任何创始人股份进行投票，支持任何拟议的 业务合并；（b）不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的创始人股份。

我们的保荐人被视为我们的发起人，因为该术语是根据联邦证券法定义的。

47

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家族的成员，我们可能会向有两个或更多 股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为住户，可以减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是， 如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位 股东共享地址，而两位股东加起来只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股票以股东的名义注册，则股东应联系我们的办公室，地址是 1 号纽约州 Little West 12 街 1 号，4 楼 10014，将股东的请求告知我们；或

•

如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪商或其他 被提名人。

未来的股东提案

如果赎回限制修正提案和延期修正提案获得批准并且延期得到实施，我们 预计我们将在延期日期之前再举行一次特别股东大会，对业务合并和其他相关事项的批准进行审议和表决。因此，如果我们在要求的时间范围内完成业务合并，则公司的下一次年度股东大会将在未来日期举行，该日期将由业务合并后的公司确定。如果延期修正提案未获得批准，或者如果延期修正案获得批准且 对条款进行了修订，但我们没有在延期日期之前完成业务合并，则公司将解散和清算，并且不会举行年度股东大会。

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括 这份委托书。

如果您想获得本委托书的更多副本，或者 您对将在股东特别大会上提出的提案有疑问，请通过以下地址和电话号码联系我们的代理招标代理：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道 509 号，1206 套房

纽约，纽约 10022

致电收集：+1 (203) 658-9400

拨打免费电话：(800) 662-5200

电子邮件：IMRA@info.morrowsodali.com

您也可以通过向我们提出书面请求来获取这些文件，方法是在纽约州纽约州纽约市小西十二街 1 号 4 楼 Fifth Wall Acquisity Corp. III 向我们提出此类请求 10014。

如果您是公司的股东并想索取 文件，请在 2023 年 5 月 10 日（股东特别大会召开日期前五个工作日）之前提交，以便在股东特别大会之前收到这些文件。如果您向我们索取任何 文件，我们将通过头等邮件或其他同样快捷的方式将其邮寄给您。

48

附件 A

对的拟议修正案

经修订和重述的备忘录和公司章程

的

FIFTH WALL 收购公司III

第五墙收购公司III

（该公司）

公司股东的决议

首先，作为一项特别决议，通过以下方式修订 公司经修订和重述的备忘录和公司章程，立即生效：

(a)

对第49.7条第一句进行了修正，删除了以下内容：

如果公司在首次公开募股完成后的24个月内或成员根据章程批准的较晚的 时间内未完成业务合并，则公司应

并将其替换为以下内容：

如果公司在2023年9月15日或成员 可能根据章程批准的更晚时间之前完成业务合并，则公司应；以及

(b)

对第 49.8 (a) 条进行了修订，删除了以下内容：

修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质内容或时间；如果公司未在首次公开募股完成后的24个月内或成员根据章程批准的稍后时间内完成业务合并，则修改公司允许赎回100％的公开股份的义务的实质内容或时间；或

并将其替换为以下内容：

修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质内容或时间；如果公司未在2023年9月15日或成员根据章程批准的较晚时间之前完成业务合并，则修改公司允许赎回100％的公开股份的义务的实质内容或时间；或

其次，作为一项特别决议，通过以下方式修订 公司经修订和重述的备忘录和公司章程，立即生效：

(a)

对第49.2 (b) 条进行了修订，删除了以下词语：

，前提是公司在完成此类业务合并后，回购的金额不得导致公司净有形资产 少于5,000,001美元的公开股票；

(b)

对第49.4条进行了修订，删除了以下措辞：

，前提是除非公司在与此类业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形净资产或现金需求之前，或者在完成之前或之时拥有至少 5,000,001美元的净有形资产，否则公司不得完成此类业务合并；

(c)

对第49.5条进行了修订，全部删除了以下一句：

在 进行此类赎回后，公司不得赎回会导致公司净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（赎回限制）。；以及

49

(d)

对第 49.8 (b) 条进行了修订，全部删除了以下一句：

公司在本文中提供此类赎回的能力受赎回限制的约束。

50

你的投票很重要。请今天投票。
通过 互联网投票-快捷简单
立即-每周 7 天、每天 24 小时或通过邮件
收购第五面墙
公司。III
您的互联网投票授权指定代理人对您的股票进行投票，其方式与您标记、签名和退还代理卡相同。通过 互联网以电子方式提交的选票必须在 2023 年 5 月 16 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。
互联网
www.cstproxyvote.com
使用互联网为您的代理人投票。当 您访问上述网站时，请提供您的代理卡。按照提示对您的股票进行投票。
在会议上投票
如果您计划参加虚拟在线特别股东大会，则需要您的12位数控制号码才能在股东特别大会上进行电子投票。要参加 特别股东大会，请访问：
https://www.cstproxy.com/fwac3/2023
邮寄在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其退回提供的已付邮资的信封中。
如果您以电子方式投票，请不要退还代理卡。
在此处折叠不要 在提供的信封中单独插入
请像这样标记您的投票 X
代理
FIFTH WALL 收购公司三。
董事会建议对提案1、2和3进行表决。
1。提案编号 1 延期修正提案提案，该提案旨在作为一项特别决议批准对公司经修订和重述的备忘录和公司章程（可能不时修订 条款）的修正案，以延长公司必须 (1) 完成与一个或多个企业或实体（企业 组合）的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的截止日期；或 (2) 如果它未能在该日期之前完成此类业务合并，则停止所有业务除出于清盘目的外，从2023年5月27日（即自我们的首次公开募股截止日起24个月）完成的公司所有A类普通股 作为公司首次公开募股（此类股票，包括为交换这些股票而发行的股份，即公开发行股票）中出售的单位的一部分，赎回在2021年5月27日（我们的 IPO）中完成的全部A类 普通股) 至 2023 年 9 月 15 日或董事会自行决定的最早日期。
因为反对弃权
2。第2号提案赎回限制修正提案 关于作为一项特别决议批准章程修正案的提案，该提案旨在从章程中取消在赎回会导致公司 有形资产净值低于5,000,001美元的范围内公司不得赎回公共股票的限制。
因为反对弃权
3。提案 3 作为普通决议，批准将股东特别大会延期到一个或多个日期或在必要或方便时无限期延期的休会提案要么 (1) 在对上述任何提案的批准或与批准任何提案有关的票数不足的情况下允许进一步 征求和投票代理人，或者 (2) 如果我们的董事会在特别会议上作出决定股东大会表示 没有必要或不再需要继续进行另一次会议提案。
如果反对弃权，请在代理卡上标记、签名、注明日期并将其退还给CONTINENTAL STOCK TRANSFER & TRUST 公司。对某一事项进行表决后获得的任何选票将不计算在内。本代理卡将按照以下签署的股东在此处指示的方式进行投票。如果未做出任何指示，则将对第 1 号提案、第 2 号提案以及第 3 号提案（如果提出）中提出的每项提案 投票 ，并将授予自由裁量权，对可能在会议或其任何 休会之前出现的其他事项进行表决。此代理将撤消您之前签署的所有代理。控制号码
签名签名（如果共同持有）日期 2023 年。
注意：签名应与此处打印的姓名一致。如果股票以多人名义持有，则每个共同所有者都应在上面签名。遗嘱执行人、管理人、 受托人、监护人和律师应注明他们签署的身份。律师还应提交委托书。

关于代理材料可用性的重要通知
将于2023年5月17日举行的特别股东大会：
查看 2023 年代理 声明并参加特别会议
股东大会，请前往：
https://www.cstproxy.com/fwac3/2023
在此处折叠不要分开 在提供的信封中插入
代理
此代理是代表 董事会征求的
第五墙收购公司III
下列签署人撤销 先前与这些股票相关的任何代理人特此确认
收到日期为2023年5月1日的股东特别大会通知（特别 会议）及随附的委托书，该特别会议与将于美国东部时间2023年5月17日上午10点在位于华盛顿特区康涅狄格大道西北 1050 号的 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 办公室举行，实际上是 的办公室举行，特此任命布伦丹·华莱士和安迪 Riy Mykhaylovskyy，以及他们中的每一个人（拥有单独行动的全部权力）、事实上的律师和代理人 https://www.cstproxy.com/fwac3/2023下列签署人， 拥有每个人的全部替代权，有权对以提供的名义注册的Fifth Wall Acquisition Corp. III（公司）的所有股份进行投票，下述签署人有权在特别会议及其任何 续会上投票，并拥有下列签署人亲自出席后所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示对随附的委托书中提出的 提出的提案进行投票或采取以下行动，而且他们每个人都被指示进行表决或采取以下行动。注意：如果任何其他事项在特别会议之前正式提出，除非本代理卡上的此类权限被拒绝，否则代理人将自行决定对此类事项进行投票。
本委托书在正确执行后，将按照本文指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，则该代理将投票赞成第 1 号提案、2 号提案、 ，如果提出，则投票赞成第 3 号提案。
（续，将在另一面标记、注明日期和签名）