附件10.8

附件A
对修订和重新确定的第一留置权定期贷款信贷协议的第12号修正案

修订和重述第一留置权定期贷款信贷协议

其中

绿光收购公司，
作为控股公司，

VM Consolated，Inc.
作为主要借款人，

在本合同签字页上被列为借款人的其他当事人，
作为借款人，

各种出借人

和

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理和抵押品代理
_______________________________________

截止日期：2021年3月26日

经日期为2021年12月7日的第1号修正案修订，并

第2号修正案，日期为2023年3月29日

北卡罗来纳州美国银行，
担任牵头安排人和唯一簿记管理人

目录

页面

第一节定义和会计术语。1

1.01定义的术语1

1.02一般术语和某些解释规定47

1.03受限条件交易4748

1.04分类和改叙4849

1.05分区4849

第二节信用证的金额和条款。49

2.01承诺。49

2.02每次借款的最低限额4951

2.03借款通知书5051

2.04资金的支付。5051

2.05注释。5152

2.06利率转换。5153

2.07按比例借款5253

2.08的利息。5253

2.09利息期5354

2.10费用增加、违法等。5455

2.11薪酬5556

2.12出借处变更5557

2.13更换贷款人5657

2.14延长定期贷款。5657

2.15增量定期贷款承诺。5859

2.16无法确定利率；LIBOR后续利率。6061

2.17 [已保留]. 6263

2.18定期贷款再融资。6263

2.19反向荷兰拍卖回购。64

2.20公开市场购买。6566

2.21保荐人和附属公司定期贷款购买6566

第三节。[已保留]. 6667

第4款.费用；减少承诺额6667

4.01费用。6667

4.02强制性减少承付款。6768

第五节预付款；付款；税。6768

5.01自愿提前还款。6768

5.02强制还款。6869

5.03付款方式和地点7172

5.04净付款。7172

第6节第一次重述生效日期的贷项事件的先决条件7374

6.01修订和重述协议编号1 7374

6.02无抵押票据契约7374

-i-

页面

6.03 7374号律师的意见

6.04公司文件；法律程序等7374

6.05偿付能力证书7374

6.06费用等7374

6.07陈述和保证7475

6.08《爱国者法案》7475

6.09借款通知书7475

6.10提前还款通知7475

6.11高级船员证书7475

6.12重大不良反应7475

第7节首次重述生效日期后所有信用事件的前提条件7475

第8节陈述、保证和协议7475

8.01组织状态7475

8.02权力和权威；可执行性7475

8.03无违规行为7576

8.04批准书7576

8.05财务报表；财务状况；预测。7576

8.06诉讼7577

8.07真实而完整的披露7677

8.08收益的使用；保证金规定。7677

8.09报税表和缴款单7677

8.10 ERISA。7677

8.11安全文件。7778

8.12物业7879

8.13大小写7879

8.14子公司7879

8.15遵守法规、OFAC规则和条例；爱国者法案；《反海外腐败法》。7879

8.16《7980投资公司法》

8.17 [已保留]. 7980

8.18环境事宜7980

8.19劳资关系7980

8.20知识产权7980

8.21受影响的金融机构7980

8.22实益所有权证书。8081

第9节.《平权公约》8081

9.01信息契约8081

9.02书籍、记录和视察；电话会议。8485

9.03财产维护；保险。8485

9.04存在；特许经营权8586

9.05遵守法规等8586

9.06遵守环境法。8586

9.07 ERISA 8687

9.08财政年度结束；财政季度8687

9.09实益所有权规例8687

9.10缴税8788

9.11收益的使用8788

9.12额外保证；进一步保证；等8788

9.13结账后行动8889

9.14允许的收购。8889

9.15信用评级8990

-II-

页面

9.16附属公司的指定8990

第10节.消极公约8990

10.01留置权9091

10.02合并、合并或出售资产等9394

10.03股息9697

10.04负债99100

10.05垫款、投资和贷款103104

与关联公司的交易106107

107108付款限制、公司注册证书、附例及某些其他协议等

对附属公司的某些限制108109

10.09商务。109110

10.10负面承诺110111

第11节违约事件111112

11.01付款111112

11.02申述等111112

11.03公约111112

11.04其他协议违约111112

破产等112113

11.06 ERISA 112113

11.07安全文档112113

11.08%保证113114

11.09判决113114

11.10控制权变更113114

第12节行政代理和抵押品代理113114

12.01任命和授权。113114

12.02职责转授114115

12.03免责条款114115

12.04按行政代理和附属代理列出的信赖性115116

12.05无其他职责等115116

12.06不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人115116

12.07贷款人的弥偿115116

12.08作为贷款人的权利116117

2009年12月行政代理可以提交索赔证明；信用投标116117

12.10代理人辞职117118

12.11抵押事项和担保事项117118

12.12指定利率保护协议和指定金库服务协议118119

12.13预缴税金118119

12.14 ERISA的某些事项。119120

12.15追讨错误付款120121

第13条杂项120121

13.01开支等的支付120121

13.02抵销权。122123

13.03通知。122123

13.04协议利益；转让；参与等123124

13.05无豁免；补救措施累计128129

13.06按比例付款。128129

-III-

页面

13.07计算；计算。128129

13.08适用法律；服从管辖权；地点；放弃陪审团审判。129130

13.09对应方；一体化；有效性130131

13.10 [已保留]. 130131

13.11标题说明性130131

13.12修订或宽免等130131

13.13生存132133

13.14借款人的连带责任。132133

13.15保密。134135

13.16 135136美国爱国者法案公告

13.17放弃主权豁免权135136

13.18主要借款方136137

13.19债权人间协议。136137

13.20缺乏受托关系137138

13.21转让和某些其他文件的电子执行137138

13.22整个协议137138

13.23承认并同意接受受影响金融机构的自救138139

13.24关于任何受支持的QFC的确认138139

附表1.01(A)非受限制附属公司

附表2.01承担额

附表2.19(A)荷兰逆向拍卖程序

附表8.12不动产

附表8.14附属公司

附表8.19劳工事务

附表9.13结账后的行动

附表10.01(III)现有留置权

附表10.04现有债务

附表10.05(III)现有投资

附表10.06(Viii)关联交易

附表13.03公告资料

附件A-1借款通知书表格

附件A-2改装/续用通知书表格

附件B定期通知的格式

美国纳税证明附件C表格

附件D[已保留]

高级船员证书附件E表格

附件F[已保留]

附件G[已保留]

附件H[已保留]

附件一偿付能力证书表格

附件J合格证表格

附件K分配和假设的形式

附件L[已保留]

第一留置权/第二留置权债权人协议附件M

-IV-

本修订和重述日期为2021年3月26日的第一留置权定期贷款信贷协议，由绿光收购公司、特拉华州一家公司(“控股”)、VM Consolated，Inc.、特拉华州一家公司(“牵头借款人”)、美国交通解决方案公司、堪萨斯一家公司(“AT Solutions”)和佐治亚州一家公司LASERCRAFT，Inc.(连同主要借款人和AT Solutions，“借款人”)、本协议不时的贷款方和美国银行(“美国银行”)之间的第1号修正案和生效日期2修订。作为行政代理和附属代理。本文中使用的和第一节中定义的所有大写术语在本文中均按其定义使用。

W I T N E S S E T H：

鉴于，控股、借款人、行政代理、抵押品代理及贷款方于截止日期订立该特定第一留置权定期贷款信贷协议(经日期为2018年7月24日的该修订第1号修订，经该修订第2号修订，修订日期为2020年2月20日，并于首个重述生效日期前进一步修订、补充或以其他方式修订，即“原信贷协议”)。

鉴于，牵头借款人要求在首次重述生效日，(I)初始定期贷款贷款人(包括再融资定期贷款贷款人和展期初始定期贷款贷款人)发放本金总额为650,000,000美元的初始定期贷款，以及(Ii)根据第一号修订和重述协议对本协议进行修订和重述。

鉴于，贷款人已表示愿意于首次重述生效日期修订及重述本协议，而再融资定期贷款贷款人已表示愿意于首次重述生效日期按本协议及修订及重述第1号协议所载条款及条件发放初步定期贷款。

双方意在：(A)原信贷协议项下截至第一次重述生效日期仍未偿还的债务(“原债务”)应按本协议规定的条款继续存在，(B)抵押品和信贷文件应继续担保、担保、支持或以其他方式使借款人和其他贷方在本协议和其他信贷文件项下的其他义务受益。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

“2021年增量定期贷款承诺”应具有第1号修正案中给出的含义。

“2021年增量定期贷款贷款人”应具有第1号修正案中给出的含义。

“2021年增量定期贷款”是指2021年增量定期贷款出借人根据第1号修正案在第1号修正案生效之日发放的定期贷款。在2021年增量定期贷款转换日期之前，2021年增量定期贷款应构成一个单独的新部分定期贷款，条件是：(X)适用于2021年增量定期贷款的所有条款应与紧接第1号修正案生效日期之前本协议下未偿还的初始定期贷款的条款相同。除本文件中明确规定和(Y)项外，本文件中提及的所有初始定期贷款应比照适用于2021年增量定期贷款(第5.02(A)(I)条除外)。在2021年增量定期贷款转换日期及之后，2021年增量定期贷款，就本协议和每个其他信贷文件下的所有目的而言，其条款应与紧接第1号修正案生效日期(但

并应构成初始定期贷款，而初始定期贷款和2021年增量定期贷款将共同构成一批可置换的定期贷款。

“2021年增量定期贷款转换日”应具有第2.01(D)节规定的含义。

“ABL抵押品”应具有ABL债权人间协议中规定的含义。

“ABL抵押品代理”是指美国银行，作为ABL信贷协议项下的抵押品代理，或以这种身份行事的任何继承人。

“ABL信贷协议”是指(I)在截止日期生效的某些基于资产的循环信贷协议，该协议已经或可能根据本协议的条款(包括参照ABL债权人间协议)及其在控股公司、借款人、其他借款方、某些贷款方和作为行政代理和抵押品代理的美国银行之间不时进行修订、修订和重述、修改、补充、延长或续签，以及(Ii)任何其他信贷协议、贷款协议、票据协议、本票。证明或管限任何债务或其他财务通融条款的契约或其他协议或文书，而该等债务或其他财务通融是为(受本文所载限制(包括参考ABL债权人间协议))全部或部分再融资而招致的，且(X)第(I)或(Y)条所述信贷协议项下的未清偿债务及其他债务在任何后续的ABL信贷协议下均未清偿，除非该等协议或文件明确规定，该协议或文件并不打算亦非本协议项下的ABL信贷协议。本协议项下对ABL信贷协议的任何提及应被视为对当时存在的任何ABL信贷协议的提及。

“ABL信用证单据”应具有“ABL信用证协议”中“信用证单据”一词所赋予的含义。

“ABL债权人间协议”是指某些ABL债权人间协议，由抵押品代理人、ABL抵押品代理人及其他当事人之间于截止日期签署，并可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或更新。

“被收购实体或业务”是指(X)构成不是牵头借款人子公司的任何个人的业务、部门、产品线、制造设施或分销设施的资产，该等资产因各自的收购而成为牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司的资产(或将与牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司合并的人的资产)或(Y)任何此等人士的多数股权，此人应因各自的收购而成为牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司的资产，成为牵头借款人的受限制附属公司(或与牵头借款人合并并成为牵头借款人的受限制附属公司)。

“额外的初始期限贷款”是指根据本协议第2.01(A)节第二句在第一次重述生效之日发放的贷款。

“额外债权人间协议”系指抵押品代理人与一名或多名初级代表之间为获准次级债持有人订立的债权人间协议，条件包括抵押品上以抵押品代理人为受益人的留置权(为有担保债权人的利益)应优先于以初级代理人为受益人(为准许次级债持有人的利益)的留置权，该债权人间协议可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。附加债权人间协议应采用当时预期交易类型的惯常形式，并令行政代理和牵头借款人合理满意(应理解，任何第一留置权/第二留置权债权人间协议的条款都是合理令人满意的)。

“额外再融资定期贷款出借人”是指具有初始定期贷款承诺，在首次重述生效之日向借款人提供额外初始定期贷款的人。

-2-

“附加安全文件”应具有第9.12(A)节规定的含义。

“调整后合并流动资本”是指在任何时候合并流动资产减去当时的合并流动负债。

“行政代理人”是指美国银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人，应包括根据第12.10条指定的行政代理人的任何继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“咨询协议”是指绿光控股公司与保荐人之间于2017年5月31日签订的、经修订、重述、修改、补充、延长或续签的“企业咨询服务协议”。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制、或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果一人直接或间接地拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人；然而，行政代理或任何贷款人(或其任何附属公司)都不应因本协议、本协议项下的信贷扩展或与此相关的行动而被视为主要借款人或其任何子公司的附属公司。

“代理方”应具有第13.03(D)节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人、根据信用证单据规定的上述任何一项的任何子代理人或共同代理人和牵头安排人。

“协议”系指本修订及重订的第一留置权定期贷款信贷协议，于第一次重述生效日期由第1号修订及重述协议修订及重述，并可不时进一步修订、修订及重述、修改、补充、延长或续订。

“第1号修订及重述协议”是指于2021年3月26日，在控股公司、借款人、其他担保人、贷款人、行政代理及其他各方之间，对第一留置权定期贷款信贷协议的第1号修订及重述。

“第1号修正案”是指由控股公司、借款人、担保方、贷款方、行政代理人、抵押品代理人及其他各方对修订及重新订立的第一留置期贷款信贷协议作出的第1号修正案，修订日期为第1号修正案生效日期。

《第一号修正案》的生效日期为2021年12月7日。

“第1号修正案交易”应具有第1号修正案所给出的含义。

“第2号修正案”是指主要借款人和行政代理之间于2023年3月29日修订并重新签署的第一留置权定期贷款信用协议的第2号修正案。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于主要借款方或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

-3-

“适用增加的定期贷款利差”是指，在第一次重述生效日期后六(6)个月内，对于根据第2.15节产生任何新的增量定期贷款时的任何当时未偿还的初始定期贷款，该新部分的有效收益率比适用于此类初始定期贷款的有效收益率高0.75%以上。每年保证金(以百分比表示)，由行政代理和牵头借款人真诚地(并由行政代理通知贷款人)共同厘定，作为使适用于当时现有的初始定期贷款的有效收益率等于(I)适用于该增量定期贷款的新部分的有效收益率减去(Ii)0.75%所需的年保证金。行政代理和牵头借款人对“适用的增加的定期贷款利差”的每一次共同决定应是决定性的，并对所有没有明显错误的贷款人具有约束力。

“适用保证金”是指在初始定期贷款的情况下，每年的百分比等于(A)基本利率定期贷款2.25%和(B)libo RateTerm Sofr定期贷款3.25%。

任何一批增量定期贷款的适用保证金应为：(I)如果增量定期贷款增加到现有部分，则与该现有部分的适用保证金相同；(Ii)在适用的增量定期贷款修正案中规定的其他情况下；但于任何一批递增定期贷款发生并导致厘定新的适用增加定期贷款息差之日及之后，初始定期贷款的适用保证金将以(X)该类型初始定期贷款的适用增加定期贷款利差及(Y)上述在没有上述第(X)条的情况下以其他方式厘定的该类型初始定期贷款的适用保证金较高者为准。任何一批再融资定期贷款的适用保证金应符合适用的再融资定期贷款修正案中的规定。任何一批延期定期贷款的适用保证金应符合适用的延期修正案中的规定。

“适用的资产出售/回收事件预付款百分比”在任何时候均指100%；但如在五个营业日内(或在行政代理人自行决定的较后期间内)收到有关资产出售的净出售收益或收到有关追讨事件的保险净收益，则主要借款人须已向行政代理人递交一份主管人员的证明书，证明在紧接该项资产出售或追回事件(视何者适用而定)及其收益的运用后，按形式计算，综合第一留置权净杠杆率(I)小于或等于3.70：1.00，但大于3.20：1.00。适用的资产出售/回收事件预付款百分比应改为25%，以及(Ii)小于或等于3.20：1.00，适用的资产出售/回收事件预付款百分比应改为0%。

“适用的ECF提前还款百分比”应在任何时候指50%；但如在计算适用ECF预付百分率的财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率(如根据第9.01(E)节就该财政年度递交的高级人员证明书所述)为(I)小于或等于3.70：1.00但大于3.20：1.00时，适用ECF预付百分率应改为25%及(Ii)小于或等于3.20：1.00，则适用ECF预付百分率应改为0%。

“核准基金”是指任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营))，在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)现有贷款人、(B)现有贷款人的关联方或(C)经营或管理现有贷款方的实体或其关联方管理的任何人。

“资产出售”系指牵头借款人或其任何受限制附属公司根据第10.02(Ii)、(X)或(Xii)(B)条进行的所有或任何部分财产或资产的任何出售、转让或其他处置，或由牵头借款人或其任何受限制附属公司进行的任何售后回租交易。

“转让和假设”指实质上以附件K(适当填写)的形式或行政代理和牵头借款人可接受的其他形式的转让和假设(牵头借款人的批准不得被无理扣留、拖延或附加条件)。

-4-

“AT解决方案”应具有本协议序言中提供的含义。

“拍卖”应具有第2.19(A)节规定的含义。

“拍卖管理人”应具有第2.19(A)节规定的含义。

“可用金额”是指在任何日期(“确定日期”)，相当于：

(A)一笔不重复的款项：

(I)(A)综合资产总额的1.2亿美元和8.50%(在使用可用金额时计算)加上(B)累计留存超额现金流量金额，两者中较大者；

(Ii)牵头借款人自截止日期以来收到的现金收益净额总额的100%以及现金以外的财产的公平市场价值(A)作为对其普通股资本的贡献(包括任何直接或间接母公司对其普通股资本的任何出资，该母公司发行或出售其股权所得款项对其普通股资本的任何贡献)(不包括出售给牵头借款人的受限制子公司的任何(X)不合格股票或(Y)股权，或根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或任何母公司或其子公司)或(B)发行或出售主要借款人的股权(不合格股票除外)，在每种情况下，在不适用于本协议项下的任何其他篮子或例外的范围内，加上

(3)发行或出售铅借款人的不合格股票或铅借款人的债务证券(向铅借款人的受限制附属公司发行或出售的不合格股票或债务证券除外)的现金净收益总额的100%，在每种情况下均已转换或交换为铅借款人或任何直接或间接母公司的股权(不合格股票除外)；

(4)牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司从(A)在成交日期后出售或处置投资(主要借款人或牵头借款人的受限制附属公司除外)所得的现金收益总额及现金以外财产的公平市价，而出售或处置的出售或处置，视乎可用金额的运用及任何人(牵头借款人或其受限制附属公司除外)向牵头借款人及其受限制附属公司偿还、回购及赎回该等投资而定；(B)在截止日期后作出的投资的回报、利润、分派或类似数额，其允许性取决于可用数额的使用情况，但以该等数额未以其他方式计入牵头借款人在该期间的综合净收入为限；。(C)出售(牵头借款人或其任何受限制附属公司除外)一间非受限制附属公司的股权；。(D)来自一间非受限制附属公司的分派或股息，但以该等数额未以其他方式计入主要借款人在该期间的综合净收入为限；。和(E)在截止日期之后对当时不是子公司的人所作的任何投资，而该投资后来成为主要借款人的受限制子公司；

(V)如牵头借款人的任何非受限制附属公司在结算日期后根据可动用的款额而被指定为受限制附属公司，或已与牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司合并或合并，或将其资产转让或转让给牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司，或被清算为牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司，则在扣除与如此指定或合并的不受限制附属公司有关的任何债务或与如此转让或转让的资产有关的任何债务后，铅借款人在该附属公司的投资(或已转让或转让的资产，视何者适用而定)的公平市值，在一定程度上，

-5-

将该子公司指定为非限制性子公司构成了一种投资，该投资并非完全依赖于可用金额，而是按这种公平市场价值的百分比与依赖可用金额进行的这种投资的部分成比例进行的)；

(6)递减收益的数额；

减去(B)以下款项：

(I)牵头借款人及其受限制附属公司根据本协议第9.14(A)节或原信贷协议第9.14(A)节规定的可用金额支付的与在成交日期或之后、确定日期或之前完成的允许收购相关的对价总额；

(2)主要借款人及其受限制附属公司在截止日期或之后、确定日或之前根据本协议第10.03(Xiii)节或原信贷协议第10.03(Xiii)节支付的所有股息总额；

(3)主要借款人及其受限制附属公司在截止日期或之后、确定日期或之前根据本协议第10.05(Xviii)节或原信贷协议第10.05(Xviii)节进行的所有投资的总额；以及

(Iv)根据本协议第10.07(A)(I)条或原有信贷协议第10.07(A)(I)条在截止日期或之后及在确定日期或之前根据本协议第10.07(A)(I)条或原有信贷协议第10.07(A)(I)条偿还、回购、赎回或失败的债务总额。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”应具有本协议序言中规定的含义。

《破产法》应具有第11.05节规定的含义。

“破产程序”应具有第13.04(G)节规定的含义。

“基本利率”是指，任何一天的年利率浮动等于(A)联邦基金利率(如果为负值，应被视为0.00%)加1/2的最高利率，(B)最优惠利率和(C)Libo利率贷款的Libo利率，一个月的利息期从该天开始Term Sofr加1.00%。

“基本利率定期贷款”是指在发生或转换时由牵头借款人指定或视为指定为按基本利率计息的每笔定期贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”指的是31 C.F.R.1010.230条。

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“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人材料”应具有第9.01节中给出的含义。

“借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“借款”系指借款人在某一特定日期(或在该日期因一项或多项转换而作出承诺)向所有贷款人借入同一类型的同类型定期贷款，但就Libo RateTerm Sofr定期贷款而言，其具有相同的利息期限；但根据第2.01(B)节产生的任何增量定期贷款应被视为根据第2.15(C)节并按照第2.15(C)节的要求增加此类增量定期贷款的当时未偿还部分定期贷款的相关借款的一部分。

“营业日”指(I)除以下第(Ii)款所涵盖的以外的任何目的，星期六、星期日和纽约市法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何日子；(Ii)关于与Libo利率定期贷款相关的所有通知和决定以及支付本金和利息的所有通知和决定，任何上述第(I)款所述的“营业日”，亦为纽约或伦敦银行间欧洲美元市场的银行间交易日。任何有关该等SOFR定期贷款的利率设定、任何该等SOFR定期贷款的任何资金支付、结算及付款及/或根据本协议就任何该等SOFR定期贷款而进行的任何其他交易，除星期六、星期日或根据通知办公室所在州的法律获授权或要求商业银行关闭的其他日子外。

“资本支出”对于任何人来说，是指该人根据美国公认会计原则要求资本化的所有支出，以及该人发生的资本化租赁债务的金额(不重复)；但资本支出不得包括：(I)与许可收购有关的购买价格；(Ii)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格；(Ii)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，只要该购买价格的总金额被该设备的卖方为当时正在以旧换新的该等现有设备提供的信贷所减去；(Iii)在业主偿还的范围内用于租赁改进的支出，(Iv)实际由信贷方或其任何受限制附属公司以外的任何人士支付的开支，而信贷方或其任何受限制附属公司并无为该等第三方或任何其他人士直接或间接提供或招致任何代价或金钱义务(不论在该期间之前、期间或之后)；及(V)为结算帐目而收取的财产、厂房及设备。

“资本化租赁债务”对于任何人来说，是指根据美国公认会计原则要求在该个人的账面上资本化的该个人的所有租赁债务，在每种情况下都按其根据美国公认会计原则作为债务入账的金额计算。

“现金等价物”应指：

(I)美元、加元、英镑、欧元，欧洲联盟任何参与成员国的国家货币，或就任何外国附属公司而言，指其在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(Ii)欧洲经济区任何成员、瑞士或日本的可随时出售的直接债务，或其任何机构或工具或无条件担保的债务

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由该国的完全信用和信用，并且在收购该国时，穆迪或标普的信用评级至少为Aa3(或同等级别)；

(Iii)由美国任何州或其任何政治分区或其任何工具发行的、由该州的完全信用和信用担保的可出售的一般债券，而在取得该等债券时，穆迪或标普的信贷评级至少为Aa3(或同等级别)；

(4)由美国政府或美国政府的任何机构或机构发行的、或由美国政府或美国政府的任何机构或机构直接和充分担保或担保的债务或债务的任何其他证据，在这种情况下，其到期日不得超过自取得之日起12个月；

(V)自取得之日起24个月或以下期限的存款证和欧洲美元定期存款、期限不超过24个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每一种情况下，存入本协议的任何贷款方或任何商业银行或信托公司，或任何银行控股公司的主要银行附属公司，其长期无担保债务评级至少为“A”或标普或穆迪的“A2”或同等评级；

(6)与符合上文第(5)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过30天的回购义务，用于上文第(4)款和第(5)款所述类型的标的证券；

(Vii)具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一的商业票据，且在每种情况下均在收购日期后24个月内到期；

(8)至少95%的资产构成本定义第(1)至(7)款所述种类的现金等价物的货币市场基金；以及

(Ix)由获穆迪或标普给予A-2(或同等评级)信贷评级的人士发行的债务或优先股，并于收购日期后24个月内到期。

“CERCLA”系指1980年的《综合环境响应、补偿和责任法》，该法案已经过修订，此后可能会不时进行修订，见《美国法典》第42编第9601条及以后的规定。

“氯氟化碳”系指牵头借款方的子公司，是守则第957条所指的“受控外国公司”。

“法律变更”是指在截止日期之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后，发生以下情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、法规或条约的任何变更或任何政府当局对其解释或适用的任何变更；或(C)任何贷款人(或根据第2.10(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有)遵守任何请求，在该适用日期之后制定或发布的任何政府当局的准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

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(A)任何人或“集团”(在截止日期生效的《交易法》第13d-3和13d-5条所指的范围内)，但不包括(X)该人及其子公司的任何雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，(Y)任何许可持有人和(Z)保荐人直接或间接参与的控股公司的任何直接或间接母公司，拥有该母公司有表决权股权的最大百分比，且没有任何其他个人或“集团”直接或间接拥有或控制(通过所有权、控制权或其他方式)该母公司的更多有表决权股权，不得直接或间接获得代表Verra Mobility的已发行和未发行股权所代表的总投票权的35%或更多的股权的实益所有权，而获准持有人直接或间接拥有的已发行和未偿还股权所代表的总投票权的比例将少于该个人或“集团”；

(B)“控制权变更”(或类似事件)应根据(I)ABL信贷协议、(Ii)无担保票据契约或(Iii)根据其发行或产生第10.04(Xxvii)或(Xxix)条所允许的任何再融资票据或债务的最终协议而发生，在本款第(Iii)款的每种情况下，该系列再融资票据或其他债务的未偿还本金总额均超过门槛；或

(C)(I)控股公司将不再直接或间接拥有主要借款人的100%股权，或(Ii)Verra Mobility将不再直接或间接拥有控股公司100%的股权。

即使此定义或交易所法案第13d-3条的任何规定有任何相反的规定，任何个人或“集团”不得被视为实益拥有将由该个人或“集团”根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议收购的股权，直至与该协议预期的交易相关的股权收购完成为止。

“索赔”应具有第13.04(G)节规定的含义。

“截止日期”是指2018年3月1日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据任何担保文件(包括任何额外的担保文件)已授予(或声称已授予)任何担保权益的所有财产(无论是不动产、非土地财产还是其他财产)，包括但不限于《担保协议》中所述的所有“抵押品”和所有抵押财产；但在任何情况下，“抵押品”一词均不包括任何除外的抵押品。

“抵押品代理人”是指美国银行，其根据证券文件作为有担保债权人的抵押品代理人，应包括根据第12.10节指定的抵押品代理人的任何继任者。

“承诺”是指任何贷款人的任何承诺，无论是初始定期贷款承诺、再融资定期贷款承诺还是此类贷款人的增量定期贷款承诺(包括2021年增量定期贷款承诺)。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

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“合并流动资产”是指主要借款方及其受限子公司在任何时候的合并流动资产(现金和现金等价物、基于收入或利润的当期或递延税额、待售资产、本协议允许的第三方贷款、养老金资产、递延银行手续费和衍生金融工具除外)。

“合并流动负债”是指主要借款人及其受限制附属公司在任何时候的合并流动负债(本协议项下的任何债务的当前部分、任何其他长期债务的当前部分、利息支出应计项目(不包括已到期和未支付的利息支出)、基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目、与重组准备金有关的任何成本或支出的应计项目，只要允许计入综合EBITDA和养恤金负债的当前部分除外)。

“合并折旧和摊销费用”对任何人来说，是指任何期间的折旧和摊销费用总额，包括(1)递延融资费和债务发行费用、佣金、手续费和费用的摊销，(2)未确认的前期服务费用以及与养恤金和其他离职后福利有关的精算损益的摊销，以及(3)无形资产的摊销(包括但不限于周转费用、商誉和组织成本的摊销)(不包括任何此类调整，其范围为未来任何期间的现金支出的应计或准备金，除非这种调整随后发生逆转)。在每一种情况下，该人及其受限制的附属公司根据美国公认会计原则在合并的基础上在该期间内。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入；加上(不重复)：

(I)根据该人及其受限制附属公司在该期间的收入、利润或资本(包括国家特许经营税及类似的所得税性质的税项)、特许经营税及外国预扣税而计提的税项，并包括相等于按照第10.03(Vi)条就该期间实际给予该人或该人的任何直接或间接母公司的权益持有人的税项分配的款额，犹如该等款额是由该人直接作为所得税支付的一样，但在计算该综合净收入时已扣除该税项拨备的范围内；

(Ii)该人及其受限制附属公司在该期间的综合折旧及摊销开支，但在计算综合净收入时已扣除该等开支的部分；

(Iii)该人及其受限制附属公司在该段期间的综合固定收费，但以在计算该综合净收入时已扣除的综合固定收费为限；

(Iv)该人及其受限制附属公司在该期间的任何其他非现金费用，但该等非现金费用已包括在计算该综合净收入内；但如任何该等非现金费用代表任何未来期间预期的现金费用的应计项目或准备金，则在该未来期间就该等费用支付的现金须从综合EBITDA中减去，但不包括在先前期间已支付的预付现金项目的摊销；

(V)该人及其受限制附属公司在该期间因外币交易而蒙受的任何损失(包括与债务的货币重新计量有关的损失)，但在计算综合净收入时将该等损失计算在内；

(Vi)(A)规定的许可调整；及(B)根据“形式上的成本节约”的定义，允许重新加入本定义的任何其他成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应(包括但不限于，在第一次重述生效日期之后与雇用因此而产生的被解雇员工有关的成本和开支

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在计算综合净收入时扣除该等费用和开支的人)；

(Vii)因适用ASC 715补偿-退休福利而造成的该人退休后福利方面的损失，但在计算综合净收入时已扣除此类损失；

(Viii)依据(A)在上述期间内有效的《咨询协议》，或依据《咨询协议》的任何修订、修改、补充或替换，该人所招致或报销的费用和开支的数额，只要经如此修订、修改、补充或替换的《咨询协议》，作为一个整体，是根据本协议以其他方式被允许的；及(B)本协议第10.06(Xii)节；

(Ix)该人在该期间收到的任何业务中断保险收益，但以导致支付该等业务中断保险收益的事件所产生的相关损失为限，并计入综合净收入；

(X)与合格证券化交易或任何应收账款融资有关的任何费用和开支，只要该等费用和开支计入计算综合净收入；

(Xi)向证券化实体出售与有资格证券化交易有关或与应收账款融资有关的应收款和相关资产的亏损金额，包括在计算综合净收入的范围内；减去

(Xii)因应用ASC 715而与退休后福利有关的任何收益的款额，但在计算该等综合净收入时已将该收益计算在内；减去

(Xiii)该人及其受限制附属公司在该期间从外币交易中所得的任何收益(包括与货币重新计量负债有关的收益)，但在计算该综合净收入时将该等收益计算在内的范围内；减去

(Xiv)增加该期间的综合净收入的非现金收益，但在正常业务过程中应计的收入和潜在现金项目的应计或准备金的冲销除外，该应计或准备金减少了先前任何期间的综合EBITDA，

在每种情况下，都是在综合基础上，并根据美国公认会计准则确定。

就任何测试期而言，“综合第一留置权净杠杆率”应指(I)截至该测试期最后一天的综合第一留置权担保债务与(Ii)该测试期内主要借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的比率，在每种情况下，均按形式计算。

“综合第一留置权担保债务”是指在任何时候，(I)通过对主要借款人或其任何受限附属公司的任何资产的留置权担保的所有综合债务的总和，减去(Ii)主要借款人及其受限附属公司在该时间仅以保证债务的主要借款人及其受限子公司的资产的留置权担保的债务本金总额，减去(Iii)(A)主要借款人及其受限制附属公司的无限制现金及现金等价物及(B)主要借款人及其受限制附属公司的现金及现金等价物的总额(X)任何ABL信贷文件、任何信贷文件、任何获准同等票据文件、任何再融资票据文件(以该等再融资票据构成准许同等票据为限)或再融资定期贷款修订文件及(Y)任何准许次级债务文件及任何再融资票据文件(以该等再融资票据构成准许次级债务为限)，在某种程度上，这种现金和现金等价物也可以优先担保本协议项下的债务。

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对于任何测试期，“综合固定费用覆盖率”应指(A)该测试期主要借款人及其受限制子公司的综合EBITDA与(B)该测试期的综合固定费用的比率，在每种情况下，均按形式计算。

“综合定额收费”指就任何指明人士而言，在任何期间内，以下各项的总和，而不重复：

(1)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，不论是已支付或应计的，只要该等开支在计算综合净收入时已扣除，包括但不限于原始发行折扣的摊销、与资本化租赁债务有关的所有付款的利息部分，以及根据利率保障协议支付或收到的所有付款的影响(但不包括根据美国公认会计原则对利率保障协议或其他衍生工具按市值计价的任何非现金利息开支)，以及不包括递延融资费用的摊销或注销及任何其他融资费用的支出，包括过渡费或承诺费的任何支出，以及因该人及其受限制子公司的未偿债务在购买会计项下账面价值减少而产生的利息支出的非现金部分，以及与任何证券化交易有关的折扣、收益和其他费用和费用(包括任何利息支出)；但在计算综合利息开支时，不会因合并利息开支所适用的负债条款而影响因ASC 815衍生工具及套期保值衍生工具分拆而产生的折扣及/或溢价；

(二)该人及其在此期间资本化的受限子公司的合并利息支出；

(3)该人或其任何受限制附属公司的任何系列优先股或任何系列不合格股票的所有现金股息，不论是已支付或应计的，不包括在合并中剔除的项目，在每种情况下，根据美国公认会计原则确定的综合基础上确定；减去

(4)该人及其受限制附属公司在该段期间的综合利息收入，不论是已收取或应累算的，但以该等收入计入厘定综合净收入的范围为限。

“综合负债”是指在任何时候(不重复)(I)牵头借款人及其受限附属公司的所有资本化租赁债务、(Ii)牵头借款人及其受限附属公司的“负债”定义第(I)(A)款所述类型的所有债务和(Iii)牵头借款人及其受限附属公司关于前述第(I)和(Ii)款所述类型的任何第三人的债务的所有或有债务的总和，在每种情况下，按照美国公认会计原则综合确定，并按形式计算；但综合负债并不包括任何再融资票据或获批准票据的负债，而该再融资票据或获批准票据已按照适用的契据作废或清偿，或已就其作出规定的按金，而该按金是与要求在适用的契据所列的期间内进行回购或赎回有关的，而在每种情况下，该等交易均为第10.07(A)条所准许的范围内。为免生疑问，任何应收账款融资机制下的债务及任何合资格证券化交易均不构成综合负债。

“综合净收入”，就任何特定人士而言，是指该特定人士及其受限制附属公司在根据美国公认会计原则厘定的综合基础上，在该期间的净收益(亏损)的总和；但：

(I)所有非常项目(在实施会计准则更新2015-01号之前根据美国公认会计原则确定)、非经常性或异常损益或收入或支出(包括与交易有关的)或任何重组费用或准备金的税后影响，包括但不限于任何费用

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与任何重建、重新启用或重新配置固定资产以供其他用途有关，保留、遣散费、系统建立费用、合同终止费用、合并设施和重新安置员工的费用、顾问费和其他自付费用以及评估和执行业务改进计划和重组方案的非现金费用将不包括在内；

(Ii)与本协议允许的任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或产生或偿还的债务有关的在该期间内发生的任何费用、成本或费用或其任何摊销，包括对其进行再融资(不论是否成功)(包括与交易有关的任何该等成本和费用)，以及与任何业务处置或任何在正常业务过程之外的资产处置或证券处置或提前清偿债务有关的所有收益和损失，以及任何该等收益、损失、收入或支出的任何相关税项准备金将不包括在内；

(Iii)任何并非受限制附属公司或以权益会计方法计算的人的净收益(或亏损)将不包括在内；但该人的收入将计入以现金支付予该指明人士或该人的受限制附属公司的现金(或转换为现金)的股息或类似分配额；

(4)任何人士及其受限制附属公司的净收益(或亏损)将在计算时不扣除第三方在任何非全资受限制附属公司的少数股权所产生的收入或归因于该等非全资受限制附属公司少数股权的亏损，但在此期间以现金(或可转换为现金)就该第三方所持有的该受限制附属公司的股权股份支付的股息除外；

(5)仅为确定“可用金额”定义(A)(I)(B)款下的可用额，主要借款人的任何受限制附属公司(任何借款人或任何附属担保人除外)的净收入(但不包括损失)将不包括在内，条件是该受限制附属公司宣布或支付股息或类似的分配在确定之日未经任何政府事先批准(未获得批准)，或直接或间接通过其章程条款的实施或法律的任何要求而允许的，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；但该人的综合净收入，将按任何该等受限制附属公司就该期间以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或分派或其他付款的款额而增加，但以尚未包括在内的范围为限；

(6)会计原则的任何变化的累积影响将不包括在内；

(Vii)(A)授予或定期重新计量股票期权、限制性股票授予或其他股权激励计划(包括任何股票增值和类似权利)所产生的任何非现金支出，以及(B)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，但在第(B)款的情况下，此类成本或支出的资金来源为主要借款人或主要借款人的受限制子公司的普通股资本的现金收益将不包括在内；

(Viii)因应用美国公认会计原则而产生的任何非现金减值费用或减记、减记或注销资产或负债，以及因应用美国公认会计原则而产生的无形资产摊销的影响，包括根据ASC 805、业务组合、ASC 350、无形资产-商誉和其他，或ASC 360、财产、厂房和设备(视情况而定)；

(9)被处置、放弃或停止经营的任何税后净收益或亏损以及被处置、放弃或停止、转移或关闭的经营活动的任何税后净收益或亏损将不包括在内；

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(X)摊销或折旧的任何增加，或对库存、财产、厂房或设备、软件、商誉和其他无形资产、债务项目、递延收入或租金支出、任何一次性现金费用(如在研究和开发过程中购买的现金或在库存中资本化的制造利润)的任何影响或与第一个重述生效日期之前或之后的任何收购有关的采购会计造成的任何其他影响将不包括在内；

(Xi)相当于根据第10.03(Vi)条就该期间实际分配给该人或该人的任何直接或间接父母的股权持有人的税款，将包括在内，犹如该等款项已由该人就该期间直接缴纳所得税一样；

(Xii)与外币交易有关的未实现损益，包括与应用美国公认会计原则所产生的按市价计价的债务有关的未实现损益，包括根据ASC 830关于外币事项的规定，(包括因货币兑换风险的对冲安排而产生的任何净亏损或收益)；

(Xiii)与提前清偿利率保障协议或其他对冲协议(包括ASC 815、衍生工具和对冲)下的债务或义务有关的任何净收益或亏损将不包括在内；以及

(Xiv)任何重组、业务优化、收购和整合的成本和收费(包括但不限于保留、遣散费、系统建立成本、超额养老金费用、信息技术成本、更名成本、合同终止成本，包括未来的租赁承诺额、与开办、关闭或搬迁或整合设施有关的成本和搬迁员工的成本)将不包括在内。

就任何测试期而言，“综合担保净杠杆率”应指(I)截至该试验期最后一天的综合担保债务与(Ii)该试验期内主要借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的比率，在每种情况下，均按形式计算。

“合并担保债务”是指，在任何时候，(I)通过对牵头借款人或其任何受限制子公司的任何资产的留置权担保的所有合并债务的总和，减去(A)牵头借款人及其受限制子公司的不受限制的现金和现金等价物以及(B)主要借款人及其受限制子公司的现金和现金等价物的总额，这些现金和现金等价物完全受惠于或根据(X)任何ABL信贷文件、任何信贷文件、任何允许的同等票据文件，就第(Y)条而言，任何再融资票据文件(就该等再融资票据构成准许优先票据而言)或再融资定期贷款修订文件及(Y)任何准许次级债务文件及任何再融资票据文件(就该等再融资票据构成准许次级债务而言)，惟该等现金及现金等价物亦以优先基准保证本条款项下的债务。

“综合总资产”是指在确定的任何日期，根据美国公认会计准则，在主要借款人和受限制子公司的综合资产负债表上，在最近结束的测试期的最后一天，与“总资产”(或任何类似的标题)相对列明的金额。

“综合总净杠杆率”指，就任何测试期而言，指(I)截至测试期最后一天的综合负债减去(A)牵头借款人及其受限子公司的无限制现金和现金等价物，以及(B)仅因支持或符合(X)任何ABL信贷文件、任何信贷文件、任何许可的同等票据文件而受到限制的主要借款人及其受限子公司的现金和现金等价物的比率。任何再融资票据文件(若该等再融资票据构成核准次级债务)或再融资定期贷款修订及(Y)任何核准次级债务文件及任何再融资票据文件(倘该等再融资票据构成核准次级债务)，就本条款(Y)而言，在该等现金及现金等价物亦以优先基准保证本条款项下债务的范围内，(Ii)主要借款人及其受限制附属公司于该测试期内的综合EBITDA，各情况下均按备考基准计算。

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“或有债务”就任何人而言，指该人因身为任何其他人的普通合伙人而产生的任何义务，除非该基本义务明文规定对该普通合伙人无追索权，亦指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务(“主要义务”)，包括但不限于该人的任何该等义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(X)以购买或支付任何该等主要债务，或(Y)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力，(Iii)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证主债务人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受损失；但是，或有债务一词不应包括背书在正常业务过程中存放或托收的票据。除本条例另有规定外，任何或有债务的数额，须视为相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的数额，或如非述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该债务的合理预期债务的最高限额。

“合同对价”应具有“超额现金流量”定义中为该术语提供的含义。

“出资负债”是指主要借款人或任何受限制附属公司的债务，其本金总额不超过在每一种情况下(无论是通过发行或出售股本或其他方式)在结算日后对主要借款人或受限制附属公司的资本所作的现金出资总额(发行不合格股票的收益、主要借款人或任何受限制附属公司的出资或任何特定股权出资(如ABL信贷协议所界定)，或与任何后续ABL信贷协议下的任何财务契约有关的任何类似的“治愈金额”)。未以其他方式适用于增加本协定项下的可用金额或任何其他篮子或例外；但(A)该供款债项的到期日不早于招致该供款债项当日的最迟到期日，及(B)该供款债项依据牵头借款人的负责人员在该供款债项产生后立即发出的证明书而如此指定为供款债项。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”应具有第13.24(A)节规定的含义。

“信用证文件”系指本协议、第1号修正案和重述、第1号修正案、第2号修正案、每份票据、担保协议、每份担保文件、ABL债权人间协议、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何额外债权人间协议、任何同等债权人间协议、每项增量定期贷款修正案、每项再融资定期贷款修正案和每项延期修正案。

“信用事件”指的是任何定期贷款的发放。

“信用方”是指控股公司、借款人和附属担保人。

“累计留存超额现金流量金额”是指截至任何日期，相当于(1)在第一个重述生效日期之后至该日期之前的所有超额现金流量付款期间的累计留存超额现金流量金额与(2)紧接第一个重述生效日期之前的原信贷协议下的“累计留存超额现金流量金额”之和的总和。

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“债务基金关联公司”系指保荐人(控股公司、主要借款人及其受限制子公司除外)的任何关联公司，在根据第2.21节进行相关出售或转让时，在正常业务过程中投资于商业银行贷款的任何关联公司，只要是保荐人的雇员、高级职员或董事并主要负责该关联公司的咨询或管理的个人，不包括任何主要负责为控股公司或主要借款人及其受限制子公司提供咨询或管理的个人，以及作为雇员的个人。保荐人的高级职员或董事主要负责为控股或主要借款人及其受限制附属公司提供意见和管理，他们无权指导该等联属公司的信贷决定。

“债务人救济法”系指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”应具有第5.02(K)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指：任何贷款人(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和主要借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已以书面形式通知主要借款人或行政代理它不打算履行本协议规定的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的一个或多个条件(每个条件均为先例，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或牵头借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和牵头借款人书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和牵头借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，而不是通过未披露的行政当局，(1)成为(A)根据任何债务人救济法提起的诉讼或(B)自救诉讼的标的，或(2)已为其指定一名接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为行政代理在该决定的书面通知中确定的日期的违约贷款人，该书面通知应由行政代理在确定后立即递送，以引导借款人和对方贷款人。

“指定利率保护协议”系指主要借款人或其任何受限制附属公司与有担保债权人订立的每项利率保护协议及其他套期保值协议，该受担保债权人(I)在其签署的书面文件中如此指定为“指定利率保护协议”

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有担保债权人及牵头借款人，并交付行政代理(就前述通知要求而言，指定主协议项下的所有利率保障协议，不论先前订立或将来订立，均可根据单一通知指定为指定利率保障协议)；但主要借款人不得在违约事件持续期间作出任何此类指定，且(Ii)以证券文件作担保。谨此理解，利率保护协议或其他套期保值协议可能不是指定利率保护协议，因为它在ABL信贷协议下被类似地视为指定利率保护协议。尽管有上述规定，任何证明对附属担保人负有任何除外互换义务的协议，在任何情况下均不构成关于该附属担保人的指定利率保护协议。

“指定非现金对价”应指牵头借款人或其受限制子公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据高级职员证书被指定为指定非现金对价，减去因随后出售此类指定非现金对价而收到的现金和现金等价物的金额。

“指定金库服务协议”是指牵头借款人或其任何受限制子公司与有担保债权人签订的每份《指定金库服务协议》，该有担保债权人和主要借款人以书面形式指定为《指定金库服务协议》，并交付行政代理；但在违约事件持续期间，主要借款人不得作出任何此类指定，且(Ii)受担保文件担保。特此理解，在ABL信贷协议下被类似地视为指定的财政部服务协议的范围内，财政部服务协议可能不是指定的财政部服务协议。

“确定日期”应具有术语“可用数量”定义中所给出的含义。

“不合格贷款人”是指(A)牵头借款人及其子公司的竞争对手，以及任何此类竞争对手控制或控制的任何人，在每一种情况下，均由牵头借款人(或其律师)以书面形式随时向行政代理机构指明；(B)由牵头借款人(或其律师)于2021年3月14日以书面形式向行政代理机构(或其律师)指定的机构；以及(C)任何此类竞争对手的任何附属公司。控制或受控个人或机构完全可以根据其名称合理地识别为关联公司(但不包括真正的固定收益投资者或债务基金，它们是上文(A)款所述竞争对手的关联机构，但不是上述(B)款所述机构的关联公司)，或由主要借款人(或其律师)在任何时候以书面形式向管理代理确认的控制或受控个人或机构(不言而喻，根据上述(A)或(C)款进行的任何更新应在行政代理收到通知后的第三个工作日内生效，而且在任何情况下，不具有追溯力，或不适用于截至该通知之日为未决贸易缔约方的任何实体)。

“不合格股”对任何人而言，是指该人的任何股本，但该人的普通股权益或合格优先股除外。

就任何人士而言，“股息”指该人士已向其股东、合伙人或成员支付股息、分派或退还任何股本，或向其股东、合伙人或成员支付或安排作出任何其他付款或交付财产(该人士的普通股除外)，或直接或间接赎回、退回、购买或以其他方式收购任何类别的股本股份或任何合伙或会员权益，以供代价于首次重述生效日期或之后(或该人士就其股权发行的任何购股权或认股权证)。

对任何人来说，“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的该人的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

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“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指，就任何定期贷款或其他债务而言，由行政代理和主要借款人在考虑到不时有效的适用利差、不时有效的任何利率下限或类似手段和所有费用，包括预付或类似费用或原始发行折扣(按(X)此类定期贷款或其他债务的加权平均到期日和(Y)发生之日后四年中较短者中较短者摊销)后，真诚地共同确定的此类定期贷款或其他债务的有效收益率。对于在适用部分的此类定期贷款中增加的(并构成其一部分的)增量定期贷款，一方面，加权平均原始发行贴现基于紧接增加该等增量定期贷款之前的定期贷款的相对规模，另一方面，不包括任何安排、结构安排、承诺、包销或类似费用(无论是否全部或部分支付给任何贷款人)和与此相关的其他应付费用，这些费用通常不与相关贷款人分担，以及一般向同意贷款人支付的习惯同意费用。行政代理和牵头借款人对“有效收益率”的每一次共同确定应是决定性的，并对没有明显错误的所有贷款人具有约束力。

“合资格受让人”指并包括任何现有贷款人、任何核准基金或任何商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”(如证券法D条所界定)，但在任何情况下不包括(I)任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，(Ii)任何不符合资格的贷款人(仅在向该人出售股份的情况下，(Iii)除第2.19、2.20、2.21和13.04(D)及(G)节所规定的范围外，保荐人、控股公司、每个借款人及其各自的附属公司和联营公司(债务基金联营公司除外)。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和次表层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查和/或诉讼，以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或任何批准有关，包括但不限于：(A)政府或监管当局根据任何适用的环境法为执行、调查、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害而提出的任何和所有环境索赔；以及(B)任何第三方寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收的任何和所有环境索赔。因危险材料的存在而对人类健康、安全或环境造成的所谓伤害或伤害威胁所引起的或与之相关的赔偿或禁令救济，包括任何危险材料的释放或威胁释放。

“环境法”是指任何联邦、州、省、外国或地方的法规、法律、规章、规章、条例、法规、法典、具有约束力的指南和普通法规则，以及在每种情况下经过修订的任何司法或行政解释，包括与污染或环境保护、职业健康或有害物质有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决。

任何人士的“股权”应指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等股权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，但为免生疑问，任何可转换或可交换的债务除外。

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“雇员退休收入保障法”指的是不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，除文意另有所指外，还指根据该法颁布的条例和裁决。ERISA一节是指ERISA，在本协议及其任何后续章节生效时有效。

“ERISA联营公司”是指与牵头借款人或牵头借款人的受限制子公司一起被视为“单一雇主”的每个人(如ERISA第3(9)节所定义)，符合守则第414(B)或(C)节的含义，且仅就守则第412节、守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节而言。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或其下发布的条例中定义的任何“可报告事件”，但不包括就计划免除30天通知期的任何事件；(B)未能对任何计划作出必要的贡献，从而导致施加留置权或其他产权负担，或未能满足《守则》第412或430节或ERISA第302或303节规定的最低筹资标准，或就计划产生此类留置权或产权负担；(C)牵头借款人发生的；牵头借款人的受限制子公司，或ERISA第四章下的任何责任的ERISA关联方，涉及终止任何计划或任何牵头借款人、牵头借款人的受限制子公司或ERISA关联方从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回(包括根据ERISA第4062(E)条)；(D)提交终止计划的意向通知或根据ERISA第4041条将计划修正案视为终止；(E)牵头借款人，牵头借款人的受限子公司收到；终止任何计划或多雇主计划或指定受托人管理任何计划的意向通知；(F)根据守则、ERISA或其他适用法律通过对计划的任何修订，要求提供担保；(G)牵头借款人、牵头借款人的受限子公司或ERISA关联公司收到关于牵头借款人、牵头借款人的受限子公司或ERISA关联公司撤回或部分撤回多雇主计划所产生的法定责任的任何书面通知，或书面确定多雇主计划是，(H)发生任何非豁免的“禁止交易”(按ERISA第406条或本守则第4975条的意思)，而就该交易而言，主要借款人或任何受限制附属公司是“不合格人士”(按本守则第4975条的意思)，或可合理地预期主要借款人或任何受限制附属公司须负上责任，(I)发生根据ERISA第4042条构成终止任何计划或委任受托人管理任何计划的任何事件或条件，(J)就任何计划或多雇主计划根据《守则》第412(C)节提出任何最低资金豁免请求或收到最低免资额；(K)确定任何计划处于“危险”状态(如《雇员补偿及补偿办法》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(L)牵头借款人、主要借款人的受限制附属公司或雇员补偿制度的任何附属公司收到任何通知，表明多雇主计划根据《雇员补偿风险准则》第305条处于或预期将处于危险或危急状态，或(M)与计划或多雇主计划有关的任何其他特殊事件或条件，而该事件或情况合理地预期会导致留置权或任何法定要求的加速，以便为该计划的全部或大部分未建立资金的应计福利负债提供资金。

“违约事件”应具有第11节规定的含义。

“超额现金流量”是指在任何期间，(A)无重复的(1)该期间的综合净收入和(2)从该期间的第一天至最后一天的调整后综合营运资金的减少(但不包括因在该期间内允许借款人和/或其受限制的附属公司收购或处置任何人而引起的调整后综合营运资金的减少)减去(B)(无重复的)之和的剩余部分。(I)主要借款人及其受限制附属公司在此期间作出的所有资本支出总额(以内部产生的现金提供资金为限)；(Ii)在不重复根据下文第(Iii)款扣除的金额的情况下，就所有允许的收购和其他投资(不包括对现金等价物或对主要借款人或个人的投资，在作出此类投资之前和紧接作出此类投资之前和之后，是并仍是受限制附属公司)支付的所有现金总额；(Iii)在不重复从前期超额现金流量中扣除的金额的情况下，牵头借款人或其任何受限制附属公司根据在与许可有关的期间之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总代价

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收购、投资或资本支出应在牵头借款人连续四个会计季度期间内完成或进行；只要在连续四个会计季度期间，实际用于资助此类允许的收购、投资或资本支出的内部产生的现金总额少于合同对价，则在连续四个会计季度期间结束时，这种差额应计入超额现金流量的计算中；(Iv)在该会计年度内以现金支付的股息，按第10.03(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)或(X)条所允许的程度计算，在用内部产生的现金支付的范围内，(V)(A)牵头借款人及其受限子公司在此期间计划偿还的债务和其他永久本金支付的总额(不包括(X)与定期贷款同等的定期贷款、再融资票据和根据第10.04(Xxvii)条发生的债务的自愿预付款，(Y)预付ABL信贷协议下的循环贷款，或以担保ABL信贷协议的抵押品上的留置权作为担保的任何其他循环信贷安排的预付款，或(Z)任何其他循环信贷安排的预付款，但以内部产生的现金支付为限；及(B)按照第5.02(D)或5.02(F)节的规定，按照第5.02(D)或5.02(F)节的规定预付和偿还定期贷款导致该等预付款或偿还的资产出售或追回事件导致综合净收入增加(但不超过该增加的数额)，(Vi)上述项目(I)-(V)在确定综合净收入时未扣除的以现金支付的交易成本和其他交易成本及支出部分；(Vii)从该期间的第一天至最后一天的经调整综合营运资金的增加(但不包括在该期间内允许借款人和/或受限制附属公司收购或处置任何人而产生的经调整综合营运资金的任何此类增加)；(Viii)与非流动负债(负债除外)有关的现金支付，但以内部产生的现金支付的范围为限；(Ix)主要借款人及其受限子公司在该期间使用内部产生的现金实际支付的支出总额(包括支付融资费、税金、租金和养老金及其他退休福利的支出)，(X)在该期间内实际使用内部产生的现金支付的任何保费、全额或惩罚性付款的总额，这些款项需要与任何债务的预付款相关，(Xi)根据第10.03条第(Xiii)款作出的股息，或在用于偿还任何母公司债务的范围内，(十二)包括在该期间的综合净收入内的所有非现金收益(不包括任何非现金收益，只要它代表对潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销，而该潜在现金项目减少了先前任何期间的综合净收入)。

“超额现金流支付日期”是指借款人根据第9.01(B)节(从截至2022年12月31日的财政年度开始)必须提交年度经审计财务报表之日后10个工作日的日期。

“超额现金流量支付期”，就任何超额现金流量支付日而言，是指借款人的上一会计年度。

“已交换定期贷款”是指在第一次重述生效日(或其部分)未偿还的、由展期初始期限贷款人在紧接第一次重述生效日信贷展期之前的第一次重述生效日持有的每笔B-1期贷款，其展期初始期限贷款人已同意转换为初始期限贷款，行政代理已将其分配为初始期限贷款。

“排除抵押品”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“除外子公司”是指牵头借款人的任何子公司，即(A)外国子公司，(B)非限制性子公司，(C)FSHCO，(D)不是牵头借款人的全资子公司或其一个或多个全资受限子公司，(E)非实质性子公司，(F)根据第10.05(Xi)条设立或设立，并符合其但书的要求；(G)适用法律、规则或条例禁止(但仅在该子公司被禁止的情况下)担保本协议项下的设施，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权(但未

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(H)禁止(但仅在该附属公司被禁止的情况下)通过(X)在截止日期当日或(Y)在截止日期后收购该附属公司时已存在的任何合同义务来担保该等义务(如果该项禁止不是在考虑该项收购的情况下订立的)，(I)其对该等义务的担保会对控股公司、牵头借款人或任何受限制附属公司造成重大不利税务后果的附属公司，该等担保须由主要借款人善意地厘定并以书面通知行政代理人，(J)非营利性附属公司或作为保险公司而受监管的附属公司；。(K)任何其他附属公司，就其而言，主要借款人和行政代理合理地以书面形式商定，鉴于贷款人将从该附属公司获得利益，担保债务的费用或其他后果应过高；及。(L)任何国内附属公司，如为氟氯化碳的直接或间接附属公司，或为FSHCO；。但尽管有上述规定，(X)牵头借款人可将本应构成本协议下的“排除子公司”的任何受限制子公司指定为“子公司担保人”，并促使该子公司作为“子公司担保人”执行《担保协议》(并且在《担保协议》签署后，该子公司不再构成“排除子公司”，除非根据本担保协议及其条款解除其在《担保协议》项下作为“子公司担保人”的义务；但该受限制子公司不应仅因其不需要成为担保人而被解除)，只要行政代理同意这种指定，且该子公司应为有担保债权人的利益将其几乎所有资产的完善留置权授予抵押品代理，而不论该子公司是否在美国以外的司法管辖区组织(尽管本协定有任何相反规定)。根据行政代理和牵头借款人之间合理商定的安排，并受该司法管辖区内习惯限制的约束，行政代理和牵头借款人之间必须合理商定；(Y)如果子公司是ABL信贷协议下的担保人，则该子公司不应构成“被排除的子公司”。为免生疑问，任何借款人均不得构成被排除在外的子公司。

“除外互换义务”，就任何担保人而言，指(X)与该担保人的全部或部分担保有关的任何掉期义务，如果该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、规章或命令)是或变得违法的，则该互换义务(或其任何担保)因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”(在实施任何“良好，在该担保人的担保对该互换义务或(Y)与该担保人授予的全部或部分担保有关的情况下，或(Y)在该互换义务(或与之相关的担保权益)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的范围内，为该担保人的利益或其他贷方对该担保人的互换义务的任何和所有担保的支持或其他协议，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”(在实施了为该担保人的利益的任何“保持良好的、支持或其他协议”以及其他信用各方对该担保人的互换义务的任何和所有担保之后确定)，该担保人的担保权益对该互换义务生效时，该担保人被视为“合资格的合同参与者”，因此不适用于商品期货交易委员会的任何法规或命令(或其任何正式解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“免税”对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受任何付款的人而言，是指(A)对其净收入征收的(或由其衡量的)代替所得税的税，根据该收款方组织所在的司法管辖区或该收款方的主要办事处或适用的贷款办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分支)，或由于该收款方与征收此类税项的司法管辖区之间的任何其他现有或以前的联系(不包括因该行政代理、贷款人或其他收款方签立、交付、成为其当事人、根据任何信用证文件收取款项、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或信贷文件中的权益而产生的联系)，(B)根据守则第884(A)条征收的任何分支机构利得税或由上文(A)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税项，(C)就贷款人(借款人根据第2.13条提出请求的受让人除外)而言，指(I)对应付金额征收的任何美国联邦预扣税

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在贷款人成为本协议当事一方(或指定新的贷款办事处)时，向贷款人或为贷款人的账户支付的，除非在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，该受款人(或其转让人，如有)有权根据第5.04(A)或(Ii)节的规定从贷方收取与该预扣税有关的额外款项，原因是该受款人未能遵守第5.04(B)节或第5.04(C)节的规定，(D)根据FATCA征收的任何税收和(E)根据法典第3406条征收的美国联邦备用预扣税。

“现有定期贷款部分”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“延长期限贷款到期日”对于任何一批延长期限贷款而言，是指适用的延期修正案中规定的日期。

“延长期限贷款”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“延长定期贷款出借人”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“延期”是指根据第2.14节和适用的延期修正案设立的任何延期定期贷款。

“延期修正案”应具有第2.14(D)节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“延期请求”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“扩展系列”应具有第2.14(A)节提供的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或任何此类修订或后续版本)、非美国司法管辖区与美国之间关于上述任何事项的任何政府间协议、通过的任何法律要求以及根据任何此类政府间协议订立的任何协议。

“反海外腐败法”是指修订后的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，并由行政代理人合理厘定。

“费用”是指根据第4.01节或第4.01节所指的所有应付金额。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”指实质上以附件M形式存在的任何第一留置权/第二留置权债权人间协议。

“首次重述生效日期”应具有第1号修订和重述协议中规定的含义，该日期为2021年3月26日。

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“洪水保险法”统称为(I)现在或以后有效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“境外资产出售”应具有第5.02(J)节规定的含义。

“外国养老金计划”是指任何借款人或其任何一家或多家受限子公司主要为居住在美国境外的借款人或此类受限子公司的员工的利益而在美国境外建立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、因退休而延期支付的收入或在终止雇佣关系时支付的款项，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“外国回收事件”应具有第5.02(J)节规定的含义。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。

“FSHCO”是指在一个或多个属于CFCs的外国子公司中，除了股权以外没有实质性资产的被忽视实体的任何国内子公司。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他超国家当局或国家或其任何政治区，不论是州、省或地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“有担保债权人”系指并包括(X)每一贷款人债权人，(Y)行政代理、抵押品代理、任何贷款人及其任何关联方、抵押品代理或任何贷款人(即使行政代理、抵押品代理或该贷款人随后因任何原因不再是本协议项下的行政代理、抵押品代理或贷款人)(I)订立特定指定利率保护协议或指定金库服务协议时，或(Ii)在截止日期已存在的指定利率保护协议或指定金库服务协议的情况下，(Z)任何其他有担保债权人。

“担保人”指并包括控股公司、每个借款人(就其自身债务而言除外)和每个附属担保人。

对任何担保人而言，“担保”是指该担保人根据“担保协议”的条款所给予的担保。

“保证协议”是指由保证人一方和不时成为保证人的每一位额外的保证人签订的、日期为截止日期的某些第一留置权保证协议。

“危险材料”系指(A)任何石油或石油产品、放射性物质、任何形式的易碎或可能易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)根据任何适用的环境法，被定义为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义或包括在内的任何化学品、材料或物质；以及(C)任何环境法管制的任何其他化学品、材料或物质。

“持有”应具有本协议序言中规定的含义。

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“非实质性附属公司”是指牵头借款人的任何受限附属公司，在最近结束的测试期结束时，与所有其他非重大附属公司一起，(A)资产超过综合总资产的5.00%；或(B)在截至该日期的连续四个会计季度期间的收入超过主要借款人和受限附属公司在该期间的综合收入的5.00%。

“增量金额”是指，在任何确定日期，(A)牵头借款人及其受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA(按形式计算)(“第一留置权固定美元增量金额”)的250,000,000美元和100%两者中较大者的总和，加上(B)等于根据第10.04(Xxvii)节(有限，如果根据第2.19节或第2.20节的规定或最终文件中关于该等再融资票据或其他债务的类似规定进行任何自愿预付款，则在该日期之前，任何贷款方或受限制附属公司(在每种情况下都不是用长期债务的收益(ABL信贷协议下的债务除外))支付的现金；但根据第10.04(Xxvii)节因依赖预付可用增量金额而产生的增量定期贷款或债务的担保优先权，不得高于担保如此偿还的债务和如此使用的预付款可用增量金额的该部分的优先权，减去(C)根据第2.15(A)(V)(X)节产生的增量定期贷款和根据第10.04(Xxvii)(A)(1)节在该日期之前发生的允许票面票据或允许次级债务的本金总额((A)、(B)和(C)，统称为：固定美元增量金额)，加上(D)无限金额，只要(I)(A)在抵押品上的留置权与担保债务的抵押品上的任何留置权同等的情况下，截至该日期按形式确定的综合第一留置权净杠杆率不会超过(X)4.20：1.00或(Y)在选择与本协议允许的任何收购或类似投资相关的主要借款人时，截至最近结束测试期结束时的综合第一留置权净杠杆率，(B)仅就第10.04(Xxvii)节而言，如果任何允许次级债务由以初级留置权为基础的抵押品担保的债务相对于担保债务的抵押品的留置权构成，则截至该日期按形式确定的综合担保净杠杆率不超过(X)5.20：1.00或(Y)在与本协议允许的任何允许的收购或类似投资相关的主要借款人的选择下，最近一次结束测试期末的综合有担保净杠杆率或(C)仅就第10.04(Xxvii)节的目的而言，对于任何由无担保债务组成的允许次级债务，截至该日期按形式确定的综合总净杠杆率将不会超过(X)5.20：1.00或(Y)在牵头借款人选择时，与本协议允许的任何允许收购或类似投资相关的综合总净杠杆率，截至最近结束测试期末的综合总净杠杆率，或(Ii)综合固定费用覆盖率，在根据本协议允许的任何允许收购或类似投资选择牵头借款人时，根据该日期按形式确定的综合固定费用覆盖率不低于(X)2.00：1.00或(Y)，在最近结束的测试期结束时的综合固定费用覆盖率(根据本条款(D)、“以应收为基础的增量金额”和第(D)(I)(A)、(D)(I)(B)、(D)(I)(C)和(D)(Ii)条规定的金额，基于现值的增量贷款测试)(应理解的是，(1)借款人可以在固定美元增量金额之前使用基于现值的增量金额，并且固定美元增量金额和基于现值的增量金额中的每一项下的金额可以在单个交易中使用，以及(2)固定美元增量金额下使用的任何金额将被重新分类，如主要借款人可以不时选择的那样，如果借款人此时在形式上满足了任何适用的基于现值的增量贷款测试，如果在固定美元增量金额下的初始使用后的任何后续测试期结束时，任何适用的基于现值的增量设施测试将在形式基础上得到满足，则无论牵头借款人是否选择，此类重新分类应被视为自动发生)。

“增量定期贷款”应具有第2.01(B)节规定的含义。

“增额定期贷款修正案”是指借款人、行政代理和提供由此确定的增额定期贷款承诺的每个贷款人或合格受让人之间对本协议的修改，该修改不得与第2.15条相抵触。

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“增量定期贷款借用日期”对于每笔增量定期贷款，应指根据第2.01(B)节产生增量定期贷款的每个日期，该日期应为相应的增量定期贷款修正案的生效日期，根据该修正案将发放此类增量定期贷款。

对于每一贷款人来说，“增量定期贷款承诺”是指贷款人根据第2.15节在给定的增量定期贷款借款日提供的增量定期贷款的任何承诺，其金额由贷款人在根据第2.15节交付的《增量定期贷款修正案》中商定，并可根据第4.02节和/或第11节终止。

“增量定期贷款承诺要求”是指，就给定增量定期贷款借款日期的增量定期贷款承诺的任何拨备而言，满足下列每个条件：(A)当时不存在违约事件，也不会由此导致违约事件(前提是，就任何有限条件交易请求的任何增量定期贷款承诺而言，此类要求应仅限于根据第11.01节或第11.05节的规定不发生违约事件)；(B)由相关贷方交付抵押品代理人合理要求的对相应担保文件的技术性修订、修改和/或补充，以确保根据增量定期贷款承诺而产生的额外债务由相关担保文件担保并有权享受相关担保文件的利益，且每一贷款人在此同意并授权抵押品代理人签订任何此类技术性修订、修改或补充；及(C)由主要借款人向行政代理人交付由负责官员签署的证书，以证明符合前述(A)条款；应理解，在任何情况下，除非贷款人要求提供此类增量定期贷款承诺，否则在任何增量定期贷款借入日，本文件和其他信用证文件中包含的任何陈述和担保均不需要作出或真实和正确的作出。

“增量定期贷款贷款人”应具有第2.15(B)节提供的含义。

“负债”对任何人来说，无重复地指(I)该人的所有债务(包括本金、利息、费用和收费)，(A)借款或(B)财产或服务的延期购买价格，(Ii)在所有信用证、银行承兑汇票和为该人的账户签发的类似债务项下可提取的最高金额，以及与该等信用证、银行承兑汇票和类似债务有关的所有未付提款，(Iii)第(I)、(Ii)、(Iv)款所述类型的所有债务，(V)、(Vi)或(Vii)由该人拥有的任何财产的任何留置权所保证的本定义，不论该人是否已承担该等债务(但如该人并未就该等债务承担或以其他方式承担法律责任，则该等债务须当作相等於(X)该留置权所担保的未清偿债务总额及(Y)该人真诚厘定的与该留置权有关的财产的公平市值)，。(Iv)该人所有资本化租赁债务的总额，(V)该人士的所有或有负债；。(Vi)该人士在任何利率保障协议、任何其他对冲协议、任何库务协议或任何类似类型协议下的所有负债；及。(Vii)该人士的所有表外负债。尽管如上所述，债务不应包括(A)任何人根据惯例在其正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用，或(B)与收购有关的收益和或有付款，除非任何此类收益或或有付款的负债已成为固定、到期和应支付超过10个工作日而未支付，且美国公认会计准则要求在主要借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为负债的情况除外。

“受补偿人”应具有第13.01(A)节规定的含义。

“保证税”是指除(I)不含税和(Ii)其他税外，对任何信用证方根据任何信用证单据支付的任何款项或因任何信用证单据下的任何义务而征收的税款。

对于任何母公司来说，独立资产或经营是指母公司的总资产、收入、所得税前持续经营的收入和经营活动的现金流量(不包括与其对主要借款人和受限制公司的投资有关的金额

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根据公认会计原则厘定并显示于该母公司最近一份资产负债表上的总金额，超过该母公司相应综合金额的5.00%。

“初始增量定期贷款到期日”是指任何一批增量定期贷款在与之相关的增量定期贷款修正案中规定的该批增量定期贷款的最终到期日；但某一批增量定期贷款的所有增量定期贷款的初始最终到期日应为同一日期。

“初始定期贷款的初始到期日”是指第一次重述生效日期后七年的日期，如果该日期不是营业日，则指前一个营业日。

“初始期限贷款承诺”是指，对于一个额外的再融资定期贷款贷款人，该额外的再融资定期贷款贷款人承诺在第一个重述生效日期提供一笔额外的初始定期贷款，金额为附表2.01中与该贷款人名称相对的数额，可根据第4.02和/或第11节予以终止。所有额外再融资定期贷款贷款人的初始定期贷款承诺总额应等于未交换定期贷款的未偿还本金总额减去215,642,005.40美元。

“初始定期贷款”是指(I)在2021年增量定期贷款转换日之前，根据第2.01(A)和(Ii)节在2021年增量定期贷款转换日及之后的第一个重述生效日发放的定期贷款、根据第2.01(A)节在第一个重述生效日发放的定期贷款和2021年增量定期贷款。

“首期付款”应具有“付款”一词定义中规定的含义。

“知识产权”应具有第8.20节规定的含义。

“利息决定日”就任何Libo RateTerm Sofr定期贷款而言，指与该Libo RateTerm Sofr定期贷款有关的任何利息期开始前的第二个营业日。

“利息支出”是指主要借款人及其受限附属公司根据美国公认会计原则在综合基础上确定的债务的综合利息支出总额(扣除利息收入)，包括任何债务的摊销或原始发行折扣，以及与该债务的发生有关的所有应付费用的摊销，包括但不限于任何递延付款债务的利息部分和任何资本化租赁债务的利息部分，以及未计入此类利息支出的任何对冲债务或其他衍生工具的任何损失，扣除利息收入和此类对冲债务的收益后的净额。以及与融资活动有关的担保债券的成本。

“付息日期”指(A)就任何基本利率定期贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一天；及(B)就任何Libo RateTerm Sofr定期贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的借款，则指在该利息期第一天后每隔三个月期间发生的该利息期最后一天的前一天。

“利息期”应具有第2.09节规定的含义。

“利率保护协议”是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、利率套期保值协议或其他类似协议或安排。

内部产生的现金是指主要借款人及其受限制的子公司的业务或根据ABL信贷协议进行的借款、10.04节允许的任何类似营运资本安排或根据10.04条允许的任何合格证券化交易或应收账款安排产生的现金，不代表(I)主要借款人或任何受限制的子公司净额的再投资

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任何资产出售的销售收益或任何追回事件的保险净收益，(Ii)主要借款人或任何受限制附属公司发行任何股权或任何债务的收益(不包括ABL信贷协议下的借款、10.04节允许的任何类似营运资本安排或10.04节允许的任何合格证券化交易或应收账款安排)，或(Iii)主要借款人或任何受限制附属公司就任何财产以旧换新或任何“类似种类的资产交换”所获得的任何信贷。

“投资”应具有第10.05节规定的含义。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

对于任何一系列允许的次级债务，“初级代表”应指发行、产生或以其他方式获得此类允许的次级债务所依据的契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继任者。

“最迟到期日”应指在任何时候适用于本协议项下任何定期贷款的最晚到期日，包括任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“长期选举”应具有第1.03节给出的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.03节中给出的含义。

“牵头安排人”是指美国银行，其作为牵头安排人和唯一簿记管理人的身份(为免生疑问，包括其作为2021年增量定期贷款的牵头安排人和唯一簿记管理人)。

“主要借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的每一家金融机构，以及根据第2.13、2.15、2.18或13.04(B)节成为本协议下的“贷款人”的任何个人。

“出借人债权人”是指代理人、出借人和受赔偿人。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指：(A)就伦敦银行间同业拆借利率定期贷款而言，在伦敦时间上午11时左右，即该利息期开始前两个工作日，对于美元存款(在该利息期的第一天交付)，在适用的彭博屏幕页面(或提供指定报价的其他商业来源)上公布的相当于伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或可比或后续利率的年利率(“LIBOR屏幕利率”)；和(B)对于任何日期的基本利率定期贷款的任何利息计算，年利率等于伦敦时间上午11点左右伦敦时间在该日期前两个工作日确定的伦敦银行间同业拆借利率，期限为一个月的美元存款；但如果行政代理批准了与本协议相关的可比利率或后续利率，则批准的利率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该核准费率应以行政代理人以其他方式合理确定的方式适用。尽管有上述任何规定，Libo利率在任何时候都不得低于每年0.00%。

“伦敦银行间同业拆借利率定期贷款”是指在发生或转换时由牵头借款人指定为按伦敦银行间同业拆借利率计息的每一笔定期贷款。

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“LIBOR更换日期”具有第2.16(A)节规定的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有第2.16(A)节中赋予该术语的含义。

对于任何建议的LIBOR后续利率，“符合LIBOR后续利率的变化”是指管理代理酌情酌情对基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的定义进行的任何符合要求的更改，以反映该LIBOR后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则按照行政代理人确定的与本协议和任何其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“留置权”系指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、抵押品转让、保证金安排、产权负担、视为或法定信托、保证金转易、留置权(法定或其他)、优先权、优先权或其他担保协议(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及实质上与上述任何协议具有相同效力的任何租赁)。

“有限条件收购”是指任何收购(包括通过合并)或类似的投资，其完成不以获得或获得融资为条件。

“有限条件交易”指任何收购(包括通过合并)或类似的投资(包括承担或产生债务)、支付任何股息和/或对任何债务进行任何自愿或可选的付款或预付款，或赎回或收购任何债务的价值，符合第10.07(A)条的规定。

“有限发起人追索权”是指与证券化实体在合格证券化交易项下的债务发生相关而出具的信用证、现金抵押品账户或其他信用增级，在每种情况下，仅限于满足标准证券化承诺所需的范围。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

任何人的“所在地”是指根据纽约州统一商法典第9-307条确定的此人的“所在地”。

任何部分的“多数贷款人”应指在本协议项下其他部分的所有未清偿债务得到全额偿还且与之有关的所有承诺均已终止的情况下，构成本协议项下所需贷款人的非违约贷款人。

“保证金股票”应具有美国法规规定的含义。

“重大不利影响”是指(I)对牵头借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果的重大不利影响，(Ii)对行政代理和抵押品代理(代表贷款人)在信用证文件项下的权利和补救措施的重大不利影响，或(Iii)对贷款方履行信用证文件项下付款义务的能力的重大不利影响。

“重大不动产”是指现在或今后由任何贷款方以费用形式拥有的每一块不动产(连同构成单一场地或经营性物业的任何其他地块)具有至少27,000,000美元的公平市场价值(由主要借款人善意确定)。

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“到期日”是指(A)对于任何初始期限贷款而言，是初始期限贷款的初始到期日；(B)对于任何一批延长期限贷款而言，是指适用于其的延长期限贷款到期日。为免生疑问，双方理解，任何违约、违约事件或强制性提前还款的放弃均不构成到期日的延长。

“最低借款金额”应指1,000,000美元。

“最低购买条件”应具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“抵押”系指抵押、债权证、租赁抵押、信托契据、租赁信托契据、债务担保契据、担保债务的租赁契据或类似担保文书，其形式和实质令行政代理人合理满意，并可不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“抵押财产”是指主要借款人或其任何受限制的子公司必须以抵押作抵押的任何重大不动产。

“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA第四章约束的多雇主计划，根据该计划，主要借款人或主要借款人的受限子公司有任何义务或责任，包括因ERISA附属公司的义务或责任。

“净债务收益”是指，就借款产生的任何债务而言，相当于有关个人从这种债务产生的现金收益总额，扣除承保折扣、佣金、手续费和其他费用以及与这种债务有关的费用后的现金数额。

“保险净收益”就任何追回事项而言，是指以现金形式计算的数额，相当于有关人士就该追回事项而收到的现金收益总额，并扣除(1)该追回事项的成本及相关开支(包括牵头借款人或其任何受限制附属公司因调整、结算或收取牵头借款人或该受限制附属公司的任何债权而招致的任何成本)，(Ii)因该追讨事件而须支付或应付的任何税款(包括主要借款人对因该追讨事件而须缴付的任何递增所得税的善意估计，包括依据分税安排或任何税务分配)；。(Iii)所需支付的任何债务或其他债务(贷款及以贷款的同等权益或较低基准担保的债务除外)，而该等债务或债务是以该等追讨事件的标的或根据该等资产的条款会因该等失窃、损失、有形毁灭、损坏而违约的，(I)于首次重述生效日期后发生或类似的收回事件及(Iv)该等收回事件涉及任何与首次重述生效日期后作出的投资有关的失窃、遗失、实物毁坏、损坏、拿走或类似事件，其允许性视乎可动用金额的使用情况而定，而可动用金额中与该等初始投资有关的部分。

“出售净收益”是指，就任何资产出售而言(包括但不限于，在出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何指定非现金代价时收到的任何现金或现金等价物)，相当于从该资产出售中收到的现金收益总额(包括根据本票以延期付款方式收到的任何现金、应收款或其他现金，但仅在收到时)，扣除(I)此类资产出售的成本和与之相关的费用(包括手续费和佣金)，(Ii)因该等资产出售而支付或应付的任何税款(包括主要借款人对因该等资产出售而须缴付的任何递增所得税的善意估计，包括依据分税安排或任何税务分配)；。(Iii)支付与出售的资产有关的未承担负债，以及所需支付的任何债务或其他债务(按贷款的同等权益或较低基准担保的贷款或债务除外)，而该等债务或债务是以该等资产出售的资产或根据该等资产出售的条款会出现违约的资产作为抵押的。(Iv)根据美国公认会计原则就与该等资产出售有关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何负债而拨备的储备金(但在从该储备金中拨出任何该等款项予主要借款人或

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(I)任何受限制附属公司，该等金额将构成出售所得款项净额)、(V)来自该等资产出售售价的现金托管金(惟在向主要借款人或其任何受限制附属公司发放任何该等款项的范围及时间内，该等款项应构成出售所得款项净额)及(Vi)该等资产出售涉及在第一个重述生效日期后作出的任何投资处置，而该等处置的准许程度视乎可用金额的使用情况而定，该等可用金额中与该等初始投资有关的部分。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“非交换定期贷款”是指在紧接本协议第一次重述生效日期(或其部分)(与紧接第一次重述生效日期之前有效的期限贷款相同)之前未偿还的每笔B-1定期贷款，但交换定期贷款除外。

“附注”指的是每个术语的附注。

“借款通知”应具有第2.03节规定的含义。

“转换/延续通知”应具有第2.06(A)节规定的含义。

“通知办公室”是指附表13.03中规定的行政代理办公室，或行政代理此后以书面形式指定给本合同其他各方的其他办公室。

“预付款通知”应具有第5.01(A)节规定的含义。

“义务”是指(I)任何信用方因本协议或任何其他信用单据而对任何贷款人、代理人或受偿人产生的、目前存在的或以后产生的所有债务、义务、契诺和各种付款或履行义务，无论是到期的还是未到期的、直接的或或有的、欠任何贷款人、代理人或受保障人的，包括但不限于偿还定期贷款本金或利息的所有义务，以及支付利息、费用、专业费用以及任何信用方作为担保人应向任何信用方收取的或任何信用方根据信用证文件负有赔偿责任的所有款项。不论是否有任何票据或其他文书证明(在每种情况下，包括根据任何债务人济助法律在任何法律程序下应计的利息、费用及其他金额，不论该法律程序是否允许或容许)及(Ii)主要借款人或其任何受限制附属公司根据任何指定利率保护协议或指定金库服务协议(就任何附属担保人而言，不包括该附属担保人的任何除外掉期责任)而欠下的债务及负债，不论该等附属公司现时存在或日后产生。尽管上文有任何相反规定，(X)任何贷款方或受限制附属公司在任何指定利率保护协议或指定金库服务协议下的义务应仅在其他义务得到担保和担保的范围内和只要其他义务得到如此担保和担保，并且(Y)以本协议允许的方式进行的任何抵押品或担保人的解除不需要根据指定利率保护协议或指定金库服务协议下的义务持有人的同意。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

任何人士的“表外负债”指(I)该人士就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(Ii)该人士在任何售卖回租交易下的任何负债，而该等负债并不会在该人士的资产负债表上产生负债，(Iii)综合租赁下的任何责任，或(Iv)与任何其他交易产生的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人士资产负债表上的负债。

“公开市场购买”应具有第2.20(A)节规定的含义。

“原信用证协议”应具有本协议摘录中所规定的含义。

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“原债务”应具有本协议摘录中所规定的含义。

“其他套期保值协议”是指任何外汇合同、货币互换协议、商品协议或其他类似安排，或旨在防止货币价值或商品价格波动的安排。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、档案或财产税或类似税项，这些税项或类似税项是因根据任何信用证单据签立、交付、登记、履行或强制执行任何付款、收取或完善任何信贷单据下的担保权益或以其他方式而产生的，但就转让(依据第2.13节作出的转让除外)而征收的任何税项除外，该等税项是由于有关贷款人与征收此类税项的司法管辖区之间的任何现有或以前的联系而征收的(但不包括因该贷款人已签立、交付、成为任何信贷文件项下的当事人、履行其义务、在任何信贷文件项下收取款项、收取或完善担保权益、根据任何信贷文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或信贷文件中的权益)。

“母公司”是指牵头借款人(发起人除外)的任何直接或间接母公司。

“对等债权人间协议”系指行政代理、抵押品代理和一名或多名债权人之间就准用优先票据持有人(或与其有关的获准再融资债务)达成的债权人间协议，其中规定抵押品上以抵押品代理人为受益人的留置权(为有担保债权人的利益)应与给予对等代理人的留置权(为准许优先票据的持有人的利益而定)相同，该债权人间协议可予修订、修订及重述、修改、补充、根据本协议及本协议的条款，不时延长或续期。同等权利债权人间协议应采用当时惯用的形式，适用于该协议所设想的交易类型，并在其他方面合理地令行政代理和主要借款人满意。

“同等持有人代表”指，就任何一系列准许同等票据(或其准许再融资债务)而言，指发行该等准许同等票据(或其准许再融资负债)所依据的契据或其他协议下的受托人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人，以及他们各自以该等身分的继承人。

“参与者”应具有第13.04(C)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第13.04(C)节规定的含义。

“专利担保协议”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”应具有第13.16节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“完美证书”应具有“担保协议”中规定的含义。

“允许收购”指(X)Redflex收购和(Y)被收购实体或企业的主要借款人或其任何受限子公司的任何其他收购；但条件是，在本条款(Y)的情况下，(I)被收购实体或企业从事的是10.09节允许的业务，以及(Ii)满足第9.14节的所有适用要求。

“允许的产权负担”是指，就任何抵押财产而言，就其交付的抵押权保险单中所列的所有权例外情况，所有这些例外情况必须为行政代理以其合理的酌情决定权合理地接受。

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“许可持有人”是指(I)保荐人，(Ii)保荐人的任何关联方，以及(Iii)上述任何人为其成员的任何“团体”(交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定所指的“团体”)；但在该“集团”的情况下，在不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在的情况下，上文第(I)或(Ii)款规定的这些人直接或间接地直接或间接地实益拥有该“集团”所持有的牵头借款人或其任何直接或间接母公司实体的总投票权的50%以上。

“允许的投资”应具有第10.05节规定的含义。

“准用次级债”指任何准用次级票据和准用次级贷款。

“许可次级债务文件”指任何许可的次级票据文件和任何许可的次级贷款文件。

“准用次级贷款文件”是指在签署和交付后，与准用次级贷款的产生有关的每份协议、文件或文书，在每一种情况下，均可根据本协议及其条款不时予以修订、修订和重述、修改、补充、延长或续期。

“允许次级贷款”是指主要借款人或任何受限制的子公司以无担保贷款或担保贷款的形式欠下的任何债务；但(I)除以下第(V)款所规定外，任何贷款方发生的债务不得由牵头借款人或其任何子公司的任何资产担保；(Ii)除控股公司、借款人或附属担保人外，任何贷款方发生的债务不得由其他任何人担保；(Iii)此类债务不得按计划摊销或有最终规定的到期日(为此目的，除非符合习惯条件，临时贷款融资规定可自动展期，但债务须符合本条的到期日要求)，在任何一种情况下，在发生债务的最后到期日之后九十一(91)天之前，(Iv)在任何贷方发生的范围内，管理该债务的协议中所包括的任何“资产出售”强制性预付款条款不应禁止主要借款人或各自的子公司在提前偿还或提出提前偿还该债务之前偿还本协议项下的债务，(V)如果是由有担保的贷款方产生的任何此类债务，(A)此类债务仅由资产担保，该抵押品相对于担保贷方债务的抵押品上的留置权属于初级留置权，而不是由除抵押品以外的任何贷方的任何财产或资产担保；(B)与此类债务有关的担保协议与担保文件基本相同(有为反映不同留置权优先顺序所必需的差异或抵押品代理人在其他方面合理满意的差异)；及(C)代表此类债务持有人行事的初级代表应已成为附加债权人间协议的一方；但如果该债务是由任何贷款方的资产担保的允许次级债务的初始产生，则该债务的行政代理、抵押品代理和初级代表应已签署并交付《债权人间附加协议》，且各贷款方应已承认，(Vi)在任何贷款方所发生的范围内，作为一个整体，违约契诺和违约事件对于提供此类允许次级贷款的贷款人而言，不应实质上比本协议中包含的相关规定更有利；但条件是：(X)任何此类条款在债务发生之日的最后到期日之后生效的范围内可能更有利，以及(Y)如果任何证明债务的协议包含在发生债务之日的最后到期日之前生效的财务维持契诺，借款人应真诚地提出对本协议进行修订，以增加当时未包含在本协议中的任何此类财务契诺(前提是主要借款人的负责人的证书至少在该债务发生前五个工作日提交给行政代理，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或相关文件草案，说明牵头借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述第(Vi)款规定的要求，应为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日期间向牵头借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)。

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“准用次级票据”系指牵头借款人或任何受限制附属公司以票据的形式因一次或多次发行此类票据而产生的任何债务；但(I)除下文第(Vii)款所规定外，任何贷款方所产生的债务不得由牵头借款人或其任何附属公司的任何资产担保，(Ii)除控股公司、借款人或附属担保人外，任何贷款方所发生的债务均不得由控股公司、借款人或附属担保人以外的任何人担保，(Iii)在上述任何一种情况下，此类债务均不得在发生债务的最后到期日后九十一(91)天之前按计划摊销或有最终规定的到期日，(4)管理这种债务的契约中所包括的任何“资产出售”购买要约，在任何贷方发生的范围内，不应禁止主要借款人或有关子公司在提出购买这种债务之前偿还本协议项下的债务；(5)管理这种债务的契约不应包括任何财务维持契约；(6)管理这种债务的契约中所载的“违约至其他债务”事件应规定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款违约”，而不是“交叉违约，“(Vii)就有担保的信用方所产生的任何此类债务而言，(A)此类债务仅由资产担保，该等资产相对于担保信用方债务的该抵押品的留置权而言是由初级留置权的抵押品构成的，而不是由除抵押品以外的任何信用方的任何财产或资产担保的，(B)与这类债务有关的担保协议与担保文件基本相同(有为反映不同留置权优先次序所必需的差异，或抵押品代理人在其他方面合理满意的差异)和(C)代表这类债务持有人行事的初级代表应已成为《债权人间补充协议》的当事方；但如果该债务是由任何贷方的资产担保的允许次级债务的初始产生，则该债务的行政代理、抵押品代理和初级代表应已签署并交付《债权人间附加协议》，且各贷方应已承认，(Viii)在任何贷方所发生的范围内，该债务契约中包含的消极契诺和违约事件不得实质上比本协议中包含的相关规定更有利于此类允许次级票据的持有者；但任何此类条款在发生债务之日的最后到期日之后生效的范围内可能更为有利(但牵头借款人的负责人须在债务发生前至少五个工作日向行政机关递交一份证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明牵头借款人已真诚地确定该等条款和条件符合前述第(Viii)款所列要求，除非行政代理在五个工作日内向主要借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为满足该要求的确凿证据。

“准许初级票据文件”指在签立及交付后，每份准许初级票据契约及准许初级票据，在每种情况下均可根据本文件及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“核准次级票据契约”指与发行核准次级票据有关而订立的任何契约或类似协议，该等契约或类似协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“允许留置权”应具有第10.01节规定的含义。

“准用票据”指并包括(I)任何准用初级票据及(Ii)任何准用等额票据。

“准用平价票据”系指牵头借款人或任何受限制附属公司因一次或多次发行此类票据而产生的票据形式的任何债务；但(I)除控股公司、借款人或附属担保人外，任何人不得担保任何贷款方发生的债务；(Ii)在发生债务的最后到期日之前，此类债务不得按计划摊销或具有最终规定的到期日；(Iii)在任何贷款方发生的债务范围内，任何“资产出售”要约购买契约中包含的任何购买契约都不应禁止主要借款人或各自的附属公司偿还。

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本协议项下的债务与来自资产出售收益的此类债务至少按比例计算，(Iv)管辖此类债务的契约不应包括任何财务维持契约，(V)管辖此类债务的契约中所载的“违约至其他债务”事件应规定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款违约”，而不是“交叉违约”，(Vi)(A)此类债务仅由资产担保，该资产相对于保证贷方债务的此类抵押品上的留置权，在同等基础上由抵押品构成，并且不是由抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产担保，(B)与此类债务有关的担保协议在所有重要方面与担保文件基本相同(或具有抵押品代理人合理满意的差异)，以及(C)代表此类债务持有人行事的同等权益管理人应已成为同等权益债权人间协议的一方；但如果该债务是贷方最初发行的准用同等票据，则该债务的行政代理、抵押品代理和对等存托代表应已签署并交付《债权人间协议》，且各贷方均应承认，(Vii)作为一个整体，该契约中包含的制约此类债务的消极契诺和违约事件不应实质上比本协议中的相关规定更有利于此类准予存续票据的持有者；但任何此类条款在发生该债务之日的最后到期日之后生效的范围内可能更为有利(但牵头借款人的负责人须在该债务发生至少五个工作日前向行政代理交付一份证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明牵头借款人已真诚地确定该等条款和条件符合前述第(Vii)款所列要求，除非行政代理在五个工作日内向主要借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为满足该要求的确凿证据。

“许可同等票据文件”指签立及交付后的每份准许同等票据契约及准许同等票据，每一种情况下均可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延展或更新。

“核准同等票据契约”指与发行核准同等票据有关而订立的任何契约或类似协议，该等契约或类似协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“允许再融资债务”是指主要借款人或任何受限制的附属公司发生的债务，用于延长、替换、退款、再融资、续期或使任何债务失效(“再融资”)，包括任何以前发行的允许再融资债务，只要：

(1)该等新债项的本金款额不超过(A)如此展期、替换、退还、再融资、续期或减值的债项(包括当时能够提取的任何未使用的承担额)的本金额，加上(B)就该等再融资债务而应累算及未付的利息及费用，以及(C)就该等再融资债务而支付的任何投标或赎回溢价的款额，或根据管限该等再融资债务的文书或文件的条款而须予支付的任何罚款或溢价的款额，以及任何费用，与发行该等新债务及该等再融资债务再融资有关的费用及开支；

(2)此类允许再融资债务(为此目的，不包括临时贷款融资，该临时贷款融资在符合习惯条件的情况下，可自动展期至符合本条要求的债务)具有：

(A)在招致该等准许再融资债务时的至到期加权平均年限，不少于适用的再融资债务至到期的剩余加权平均年限；及

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(B)最后预定到期日等于或迟于再融资债务的最终预定到期日(如早于最后到期日的日期，则指发生债务之日的最后到期日后91天)；

(3)就该等准许再融资债务再融资而言，(A)在偿还权上明显排在债务之后的债务(在收购中承担或取得并不是在预期中产生的债务除外)，该等准许再融资债务的条款整体而言并不比适用于该再融资债务的附属条款对贷款人有利，(B)以附属于担保该等债务的留置权的留置权作抵押，则该等准许再融资债务(I)无担保或(Ii)由以担保该等债务的留置权为抵押的留置权作担保，而该等留置权的条款是：从整体上看，对贷款人的有利程度不低于适用于再融资债务的留置权从属条款，或(C)由与担保债务的留置权同等的留置权担保的，这种允许再融资债务是(1)无担保的，或(2)由担保债务的留置权担保的，而留置权是担保债务的留置权的同等条件或从属留置权，而该留置权的条款作为整体而言，对贷款人并不比适用于再融资债务的抵押品分担条款更有利；和

(4)除第10.01(Vi)节另有规定外，这种允许的再融资债务不得由牵头借款人或不担保再融资债务(加上其改进和补充及相关收益)的任何受限制附属公司的任何资产或财产担保；

但条件是：(A)允许再融资债务不包括不是借款人或附属担保人的主要借款人的受限制附属公司的债务，而对借款人或附属担保人的债务进行再融资；(B)本定义第(2)款不适用于根据第10.04节第(Iii)或(V)款对任何债务进行再融资。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、协会、有限责任公司、信托或其他企业或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何养老金计划，但外国养老金计划或多雇主计划除外，由主要借款人或主要借款人的受限制子公司维持或向其缴费(或有义务向其供款)，或主要借款人或主要借款人的受限制子公司对其负有或可能负有任何责任，包括因ERISA附属公司而产生的债务(为更确切地说，包括因ERISA附属公司产生的责任)。

“重组计划”应具有第13.04(J)(Ii)节规定的含义。

“平台”应指债务域、INTRALINK、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统。

“质押抵押品”应具有“担保协议”中规定的含义。

“调整前继承率”具有第2.16(A)节规定的含义。

“最优惠利率”是指行政代理不时公开宣布的作为其“最优惠利率”的利率，该“最优惠利率”随着最优惠贷款利率的变化而变化。最优惠利率由行政代理根据各种因素设定，包括行政代理的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。行政代理机构宣布的该费率的任何变化，应于该变化的公告中指定的开业之日生效。

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在计算本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契约，包括任何人士及其受限制附属公司于任何日期的综合第一留置权净杠杆率、综合固定费用覆盖率、综合担保净杠杆率及综合总资产净杠杆率，以及计算综合总资产时，“备考基准”是指在任何日期，将对该交易、任何收购、合并、合并、投资、任何发行、任何收购、合并、合并、投资、任何发行、产生、假设或偿还或偿还或赎回债务(包括因以下事项而发行、产生或承担或偿还或偿还的债务)给予形式上的效力。任何有关交易，而任何该等测试、财务比率、一篮子或契诺正在计算中)(但不包括为计算适用比率而实质上同时或作为同一交易或一系列相关交易的一部分而招致的任何债务的可辨认收益)、任何优先股的发行或赎回、任何附属公司、业务线、部门、分部或营运单位的所有销售、转让及其他处置或停业、任何营运改变(包括订立任何重大合约或安排)，或将受限制附属公司指定为不受限制附属公司或将不受限制附属公司指定为受限制附属公司，在该人用来计算测试、财务比率、一篮子或契诺(“参考期”)的连续四个财政季度期间内发生的每一种情况，或在参考期结束之后但在该日期之前、在根据本定义作出决定的事件之前或同时发生的任何此类事件(包括在参考期开始后与该受限制附属公司合并或合并的人发生的任何此类事件)，犹如每个此类事件发生在参考期的第一天一样。

为进行上述任何计算：

(1)如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将根据本定义作出决定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何利率保护协议或其他对冲协议)；

(2)资本化租赁债务的利息应被视为按照主要借款人的负责财务或会计人员以其个人身份而非以个人身份合理地确定的利率，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率，按照美国公认会计原则；

(3)可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的某一因素而随意厘定的债务利息，须当作以实际选择的利率为基准，或如无实际选择的利率，则以主要借款人所指定的可选择的利率为基准；及

(4)循环信贷安排项下任何债务的利息，应以适用期间内此类债务的每日平均余额为基础计算。

任何备考计算可包括但不限于根据证券法下的S-X法规计算的调整；但除特定的允许调整外，包括成本减少和其他运营改进或协同作用的任何此类调整(无论是根据此定义增加的“预计成本节约”的定义，还是以其他方式添加到综合净收入或综合EBITDA的定义)，应按照并满足“预计成本节约”的定义中规定的要求。

“预计成本节约”指，在不重复“预计成本节约”定义中提及的任何金额的情况下，相当于成本节约、运营费用削减、运营改进(包括订立任何重大合同或安排)和收购协同效应的金额，在每种情况下，由于主要借款人(或其任何继承者)或任何受限子公司在该预计计算之日起24个月内采取的行动或在该日期之前或之前采取的行动，真诚地预计将实现的成本节约、运营费用削减、运营改进(包括订立任何重大合同或安排)和收购协同效应(按预计计算，如同这些项目已在该期间的第一天变现)。在该期间内已实现或预期已实现的实际利益的净额，否则计入

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从这类行动中计算综合EBITDA；但条件是：(A)该等成本节省、营运开支削减、营运改善及协同效应均可得到事实支持及合理确认(由主管财务或会计人员以其本人而非其个人身分真诚地确定为主要借款人(或其任何继任者))，并合理地预期可于备考计算日期后24个月内实现；及(B)任何成本节省、营运开支削减、营运改善及协同效应均不得根据本定义加入任何以其他方式增加于综合净收入或综合EBITDA的开支或收费的重复范围内，不论是否通过备考调整或其他方式。在该期间内；此外，如在导致成本节省、营运开支减少、营运改善及协同效应的行动或事件发生后24个月内未能达致成本节约、营运开支削减、营运改善及协同效应，则与上述但书有关的新增总额(或以其他方式计入综合净收入或综合EBITDA)不得再拨回。

“预测”是指在第一次重述生效之日或之前向行政代理提交的主要借款人及其子公司(在交易生效后)的详细的预计合并财务报表。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公众出借人”是指其代表可以在持有主要借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下交易主要借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”应具有第13.24节中给出的含义。

“合格优先股”是指控股公司或牵头借款人的任何优先股，只要任何此类优先股(X)的条款不包含任何强制性认沽、赎回、偿还、偿债基金或其他类似条款，但不包括(I)要求仅以普通股权益、控股公司或牵头借款人的合格优先股或现金代替零碎股份(视情况而定)的条款；或任何直接或间接控股母公司或牵头借款人的任何股权(视情况而定)，(Ii)仅因控制权变更或资产出售而要求付款的条款，只要其持有人在控制权变更或资产出售发生时的任何权利须全额支付所有现金债务(未主张的或有赔偿义务除外)，或此类付款是本协议以其他方式允许的(包括因本协议项下的豁免或修订而允许的)，以及(Iii)关于为控股或牵头借款人的员工的利益而向任何计划发行的优先股，(Y)给予控股或牵头借款人选择以非现金基础支付股息或分派，或以其他方式在本协议不允许或将导致违约的情况下的任何时间现金支付股息或分派。

“合格证券化交易”是指证券化实体符合下列条件的证券化交易：

(1)牵头借款人(或牵头借款人的任何直接或间接母公司的董事会)或适用的受限制子公司的董事会应真诚地确定，此类合格证券化交易(包括融资条款、契诺、终止事项或其他规定)总体上对牵头借款人或适用的受限制子公司在经济上是公平合理的；

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(2)向证券化实体出售的所有应收账款及相关资产均以公平市价(由主要借款人或适用的受限制附属公司真诚厘定)进行，并可包括标准证券化业务；及

(3)融资条款、契诺、终止事项及其他条款应为市场条款(由牵头借款人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺和有限发起人追索权。

尽管有任何相反规定，授予任何贷款方任何应收账款的担保权益以保证本协议项下的债务或其他义务，ABL信贷协议不应被视为合格证券化交易。

任何人的“不动产”，是指该人对该人所拥有、租赁或经营的任何及所有土地、装修及固定附着物的权利、所有权及权益(包括任何批租土地、矿物或其他产业)，以及在每种情况下与其有关的所有地役权、可继承产及附属设施、所有装修及附属固定附着物及设备、所有一般无形资产及合同权，以及附带于其所有权、租赁或营运的其他财产及权利。

“应收账款资产”是指(A)借款人或受应收账款融资约束的受限制附属公司所欠的任何应收账款及其收益，(B)担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、关于该等应收账款的所有记录以及与应收账款保理安排有关的任何其他资产，这些资产在每一种情况下均由借款人或商业银行的受限制附属公司就应收账款融资出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。

“应收账款安排”系指借款人或受限制附属公司与商业银行之间应借款人或受限制附属公司的要求而订立的协议，根据该协议，(A)借款人或该受限制附属公司同意以最高折扣向该商业银行出售该客户所欠的应收账款及与之相关的应收账款资产，每项应收账款不得超过其面值的5.0%，及(B)借款人或该受限制附属公司的债务，在此情况下，借款人和该受限制附属公司无追索权(证券化回购义务除外)。

“追回事件”是指主要借款人或其任何受限制附属公司收到(I)因主要借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产(但非因此而造成的任何收入损失或业务或运作中断)而遭盗窃、损失、物理毁坏、损坏、拿走或任何其他类似事件而须支付的任何现金保险收益或谴责赔偿，及(Ii)根据第9.03节规定须维持的任何保险单项下的任何应付现金保险收益或赔偿。在每一种情况下，这些收益或奖励都不构成对主要借款人或其任何受限制子公司以前就任何此类事件支付的金额的补偿或补偿。

“Redflex收购”是指收购Redflex Holdings Limited，该公司是一家在澳大利亚注册成立并在澳大利亚证券交易所上市的股份有限公司。

“参照期”应具有“形式基准”一词定义中所给出的含义。

“再融资债务”应具有“允许再融资债务”一词定义中规定的含义。

“再融资生效日期”应具有第2.18(A)节规定的含义。

“再融资票据文件”是指就再融资票据或再融资票据契约签立和交付的再融资票据、再融资票据契约和所有其他文件，如

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可根据本协议及其条款不时对其进行修正、修正和重述、修改、补充、延长或更新。

“再融资票据”系指许可次级债务或许可优先票据(或构成许可次级债务或许可优先票据的债务，但因未能遵守适用于其的任何到期日或摊销要求而构成的债务)，在任何情况下，均构成任何定期贷款的许可再融资债务。

“再融资票据契约”是指与再融资票据订立并据此发行该票据的契约。

“再融资定期贷款修正案”应具有第2.18(C)节规定的含义。

“再融资定期贷款承诺”是指在本协议项下作出的一项或多项承诺，用于提供新一批再融资定期贷款或现有部分定期贷款项下的再融资定期贷款。

“再融资定期贷款贷款人”应具有第2.18(B)节规定的含义。

“再融资定期贷款系列”应具有第2.18(B)节规定的含义。

“再融资定期贷款”应具有第2.18(A)节规定的含义。

“登记册”应具有第13.04(B)(Iv)节规定的含义。

“规则D”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则D，以及确定准备金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则T”指不时生效的联邦储备系统理事会规则T，以及其全部或部分的任何继承者。

“规则U”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则U，以及其全部或部分的任何继承者。

“规则X”指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及其全部或部分的任何继承者。

“拒绝通知”应具有第5.02(K)节中赋予该术语的含义。

“相关调整”是指，在确定任何LIBOR后续利率时，可由管理代理确定适用于该LIBOR后续利率的以下顺序中列出的第一个相关可用替代方案：

(A)有关政府机构为相关的调整前后续利率选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(考虑到所计算的利息的利息期、付息日期或付款期和/或期限)，并且该调整或方法(X)在行政代理不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，或(Y)仅就以前建议的期限SOFR发布，并在行政代理可接受的信息服务上发布；或

(B)将适用于(或以前已适用)参考ISDA定义的衍生交易的备用利率的利差调整(考虑到计算的利息期间、利息支付日期或付款期和/或其期限)。

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“关联方”指(A)就白金股权顾问有限责任公司而言，(I)由白金股权顾问有限责任公司、上述人士的任何高级职员或董事或由任何前述人士控制的任何实体控制或与其共同控制的任何投资基金，及(Ii)第(A)(I)款所述高级职员及董事的任何配偶或直系后裔(包括领养或继子女)；(B)就主要借款人的任何高级人员或其附属公司而言，(I)该高级人员的任何配偶或直系后代(包括领养和继子女)及(Ii)任何信托、法团或合伙或其他实体，在每一种情况下，如该信托、法团或合伙企业或其他实体并非营运公司，而该等信托、法团、合伙或其他实体的80%或以上的控制权益由身为该高级人员的受益人、股东、合伙人或拥有人持有，或上述(B)(I)段所述的任何人或该等关系的任何组合，及(C)就任何代理人、该等代理人的关联公司及各董事、高级人员、雇员、该代理人及其附属公司的代理人和顾问。

“释放”是指主动或被动地处置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、淋滤、倾倒、排放、逃逸、排空、倾倒、渗漏、迁移或类似的任何有害物质进入、穿过或进入环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、外或内的危险物质。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“被替换的贷款人”应具有第2.13节中提供的含义。

“替代贷款人”应具有第2.13节中给出的含义。

“重新定价交易”是指(1)主要借款人或其任何受限制附属公司以银团定期贷款的形式发生的任何债务，其抵押品与担保债务的抵押品上的留置权在同等基础上是平等的(包括但不限于，本协议项下的任何新的或额外的定期贷款(包括再融资定期贷款)，无论是直接发生的，还是通过将初始定期贷款转换为本协议下的新一批替换定期贷款而发生的)(I)其有效收益率低于初始定期贷款的实际收益率，(Ii)其收益用于预付(或，在转换的情况下，被视为全部或部分(被视为预付或替换)初始期限贷款的未偿还本金或(2)对本协议的修改导致初始期限贷款的适用保证金有效降低(根据行政代理的合理判断，与普遍接受的财务惯例一致)，在每种情况下，此类产生或修改的主要目的是降低适用于初始期限贷款的有效收益率；但与本协议不允许或允许的控制权变更或收购或投资相关的任何预付款、替换或修改，如主借款人善意地确定本协议不会为合并后业务的运营提供足够的灵活性，则不应构成重新定价交易。

“要求贷款人”是指非违约贷款人，其截至任何确定日期的未偿还定期贷款本金之和占非违约贷款人当时所有未偿还定期贷款本金之和的50%以上。

“法律的要求”或“法律的要求”对任何人来说，是指任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”的含义如第2.04(B)节所述。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”，就任何人而言，是指董事的首席财务官、首席执行官总裁或管理该人员的副总裁总裁、财务主管、财务总监或其他高级管理人员

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具有基本上相同的权力和责任，并且仅就根据第2节发出的通知而言，是指任何前述官员在发给行政代理的通知中指定的适用贷方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用信用方与行政代理之间的协议指定的适用信用方的任何其他高级人员或雇员；但就遵守财务契约而言，“负责人员”应指主要借款人的首席财务官、财务主管或控制人，或具有基本相同权限和责任的主要借款人的任何其他高级人员。

“受限制附属公司”指牵头借款人的每一附属公司，但不包括任何非受限制附属公司。作为借款人的牵头借款人的每一家子公司应构成一家受限制子公司。

对于任何超额现金流支付期，“留存ECF百分比”是指(A)100%减去(B)该超额现金流支付期适用的ECF预付款百分比。

“留存超额现金流量金额”是指，就任何超额现金流量支付期间而言，等于该超额现金流量支付期间的留存ECF百分比乘以超额现金流量的金额(不得小于零)。

“退货”应具有第8.09节规定的含义。

“展期初始期限贷款机构”是指在第一次重述生效日未偿还B-1期限贷款的贷款人，同意将此类B-1期限贷款转换为初始期限贷款，并已由行政代理分配此类初始期限贷款的贷款人。

“标普”指的是标普全球评级公司的一个部门，以及该部门的任何继任者。

“回售交易”是指与任何人达成的任何安排，规定由牵头借款人或其任何受限制附属公司租赁已经或将由牵头借款人或受限制附属公司出售或转让给该人或该人已向或将向其垫付相关资金的任何其他人的不动产或动产。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何全面领土制裁对象或目标的国家、地区或领土(截止截止日期，克里米亚地区包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“定期还款”应具有第5.02(A)节规定的含义。

“预定还款日期”应具有第5.02(A)节规定的含义。

“预定不可用日期”应具有第2.16(A)节中给出的含义。

“美国证券交易委员会”应具有第9.01(G)节给出的含义。

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“第9.01节财务报表”系指根据第9.01节(A)和(B)项要求提交的年度和季度财务报表。

“有担保债权人”应具有各担保文件中赋予该术语的含义。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“证券化资产”是指(A)进行证券化交易的应收账款及其收益，以及(B)担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该等应收账款有关的锁箱账款和记录以及通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产，以及证券化融资中的应收账款，在上述(A)和(B)项的情况下，该等账款由牵头借款人或任何受限制的附属公司出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。

“证券化实体”是指牵头借款人(或为与牵头借款人进行合格证券化交易而成立的另一人，其中牵头借款人或牵头借款人的任何受限子公司进行投资，牵头借款人或牵头借款人的任何受限子公司向其转让证券化资产)的全资有限子公司，由牵头借款人董事会(或牵头借款人的任何直接或间接母公司的董事会)(如下所述)指定为证券化实体，除与证券化资产融资有关外，不从事任何其他活动：

(1)(A)由主要借款人或其任何附属公司(证券化实体除外)担保的债务或任何其他债务(或然或其他)的任何部分(不包括根据标准证券化承诺或有限发起人追索权对债务(债务本金和利息除外)的担保)，(B)不以任何方式向主要借款人或其任何附属公司(证券化实体除外)追索或承担义务，但依据标准证券化承诺或有限发起人追索权或(C)主要借款人或其任何附属公司(证券化实体除外)的任何资产，直接或间接、或有令其满意的，但依据标准证券化承诺或有限发起人追索权除外；

(2)与牵头借款人或其任何子公司均无任何实质性合同、协议、安排或谅解，但条款不比当时可能从不是牵头借款人关联方的人那里获得的条款对牵头借款人或该子公司有实质性的不利影响；以及

(3)主要借款人或其任何附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩。

“证券化费用”是指就与任何合格证券化交易或应收账款融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式向非证券化实体支付的其他费用和开支(包括法律顾问的合理费用和开支)直接或以折扣方式进行的分配或支付。

“证券化回购义务”是指合格证券化交易或应收账款工具中的应收账款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收账款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收账款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

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“证券化交易”是指主要借款人、其任何受限制子公司或证券化实体可能进行的任何交易或一系列交易，根据该等交易，主要借款人、该受限制子公司或该证券化实体可出售、转让或以其他方式转让或授予以下各项的担保权益：(1)证券化实体、主要借款人或其任何受限制子公司随后转让给证券化实体(在由主要借款人或受限制子公司转让的情况下)和(2)任何其他人(如由证券化实体转让)，主要借款人或其任何受限制附属公司在主要借款人或该受限制附属公司的正常业务过程中产生的任何应收账款(无论是目前存在的或产生的或将来获得的)以及与此相关的任何资产，包括但不限于为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及习惯上就涉及应收账款的资产证券化交易转让或授予担保权益的其他资产(包括合同权)。

“担保协议”是指由控股公司、主要借款人、抵押品代理人和其他当事人之间签订的、于成交之日生效的特定第一留置权担保协议。

“担保文件”指并包括每一份担保协议、每项抵押，以及在签立和交付之后的每一份附加担保文件。

“类似业务”指主借款人及其受限制附属公司于首次重述生效日期(交易生效后)所从事的任何业务线所附带、或合理相关或类似或补充的任何业务及任何服务、活动或业务，或作为该业务线的合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务活动。

就任何营业日而言，“SOFR”应指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)于上午8：00左右在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的该日的担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧接的下一个营业日，在每一种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。

“基于SOFR的利率调整”指SOFR或期限SOFR，期限为一个月的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利率期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的利率期限为0.42826%(42.826个基点)，12个月期限的利率期限为0.71513%(71.513个基点)。

“偿付能力”和“偿付能力”对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期(I)该人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值大于该人及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括或有负债(应理解，任何时候的或有负债数额应按当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额)；(Ii)该人及其附属公司的资产在综合基础上的现时公平可出售价值，大于该人及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括或有负债(有一项理解，或有负债在任何时间的数额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额)计算；(Iii)该人士及其附属公司在正常业务过程中按各自规定的到期日变得绝对及成熟时，有能力偿还其债务及负债(包括但不限于或有及附属负债)，并在其他方面具有“偿债能力”的涵义(根据有关欺诈性转让及转易的适用法律下的类似条款)；及(Iv)该人士及其附属公司在综合基础上拥有及将有足够资本进行其目前进行及合理预期进行的业务。

“具体允许的调整”应指在计算初始期限贷款的保密信息备忘录中的“形式上调整后的EBITDA”时确定的所有调整，但这些调整不重复地继续适用于参考期(不言而喻

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调整的计算应扣除在该参考期内已实现或预期已实现的实际利润额，否则将计入综合EBITDA)。

“特定陈述”系指第8.02、8.03(Iii)节(就任何一批定期贷款作出该等特定陈述的情况)、8.05(B)、8.05(B)、第8.02、8.03(Iii)款所述的信贷各方的陈述和担保(仅限于借款人的此类定期贷款的产生、每一担保人的适用担保的提供或重申以及抵押品代理人对担保债权人的留置权的授予或重申)、8.08(C)(就有该等指明申述的任何一批定期贷款而言，仅限于其收益的产生和使用)、8.08(D)(就有该等指明申述的任何一批定期贷款而言，仅限于其收益的产生和使用)、8.11、8.15(就有该等指明申述的任何一批定期贷款而言，仅限于其收益的产生和使用，并仅限于爱国者法案、OFAC、FCPA、制裁和其他反恐方面)，反洗钱和反腐败法)和8.16。

“保荐人”是指白金股权顾问有限责任公司及其附属公司(不包括其任何营运投资组合公司)。

“保荐人关联公司”是指保荐人直接或间接控制的任何实体(投资组合公司除外)的统称。

“标准证券化承诺”是指主要借款人或其任何子公司在证券化交易中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约保证，包括但不限于与证券化实体的资产服务有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约保证，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“从属债务”是指在偿还权上明确从属于债务的任何债务。

“后续交易”应具有第1.03节中给出的含义。

“附属公司”对任何人而言，指(I)根据其条款有权选出该法团过半数董事的任何一个或多个类别的股份超过50%的任何法团(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否有或可能因任何或有任何意外情况的发生而具有投票权)当时由该人和/或该人的一间或多间附属公司拥有；及(Ii)任何合伙、有限责任公司、组织、该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。

“附属担保人”是指根据本协议或担保协议的规定，在第一个重述生效日期(交易生效后)不是借款人的每个受限制附属公司，以及在第一个重述生效日期后根据本协议或《担保协议》的规定成立、设立或收购的不是借款人的每个受限制附属公司。

“继承率”应具有第2.16(A)节中赋予该术语的含义。

对于任何拟议的后续利率，“符合后续利率的变化”是指对基准利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变化，由行政代理酌情决定，以反映该后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果是行政代理

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确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在用于管理该后续利率的市场惯例，以行政代理确定的与本协议和任何其他信贷单据的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

任何部分的“绝对多数贷款人”应指在下列情况下构成本协议项下所需贷款人的非违约贷款人：(X)本协议项下其他部分的所有未清偿债务已得到全额偿还，且与此相关的所有承诺已终止，以及(Y)其中包含的百分比“50%”改为“66-2/3%”。

“支持的QFC”应具有第13.24节中给出的含义。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“综合租赁”是指一种租赁交易，在这种交易下，双方意欲(I)租赁将被承租人视为“经营性租赁”，(Ii)承租人将有权享受相同财产的所有者(而不是承租人)通常享有的各种税收和其他福利。

“目标人”应具有第10.05节规定的含义。

“税组”应具有第10.03(Vi)(B)节规定的含义。

“税”是指任何政府当局在税收性质上征收的任何和所有现有或未来的税、扣、费、费、评税、负债或扣缴，包括与此有关的利息、罚款和附加税。

“条款B-1贷款”应具有原信贷协议中在紧接第一次重述生效日期之前生效的该条款的含义。

对每个贷款人来说，“定期贷款承诺”应指其初始定期贷款承诺、再融资定期贷款承诺或增量定期贷款承诺(包括任何2021年的增量定期贷款承诺)。

一批定期贷款的“定期贷款百分比”，是指在任何时候，一个分数(以百分比表示)，其分子等于该批贷款当时所有定期贷款的未偿还本金总额，其分母等于当时所有部分定期贷款的未偿还本金总额。

定期贷款是指初始定期贷款、每次增量定期贷款、每次再融资定期贷款和每次延期定期贷款。

“定期票据”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“SOFR”一词的意思是：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

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(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为自该日起计一个月；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR条款将低于0.00%，则就本协议而言，SOFR条款应被视为0.00%。

“术语SOFR更换日期”具有第2.16(A)节规定的含义。

“SOFR Screen Rate”是指由CME(或行政代理与借款人协商后满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或行政代理不时与借款人协商后提供报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR定期汇率。

“长期SOFR定期贷款”是指任何期限的前瞻性定期贷款利率，该利率与“利息期”定义中规定的任何利息期限选项大致相同(由行政代理机构决定)，且基于SOFR，并由相关政府机构选择或推荐，在每一种情况下，均由行政代理机构以其合理的酌情决定权在信息服务上发布。每笔被指定为定期贷款的定期贷款，在产生或转换时，按“长期SOFR”定义第(A)款的利率计息。

“测试期”是指牵头借款人连续四个会计季度的每个期间(在每个情况下视为一个会计期间)，其中第9.01条的财务已经交付(或被要求交付)或以其他方式在内部可用。

“起征额”应指4500万美元。

“总承诺”是指在任何时候，初始贷款承诺总额、增量定期贷款承诺总额和再融资定期贷款承诺总额的总和。

“增量定期贷款承诺总额”是指每个贷款人在任何时候作出这种承诺的增量定期贷款承诺的总和。

“初始期限贷款承诺总额”是指贷款人在任何时候的初始期限贷款承诺的总和。

“再融资定期贷款承诺总额”是指贷款人在任何时候作出的再融资定期贷款承诺的总和。

“商标担保协议”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“部分”是指根据第2.15节规定的有关要求，根据相应的增量定期贷款修正案指定的一个或多个部分(统称为“初始部分”和“初始部分”)发放初始定期贷款或增量定期贷款所使用的相应便利和承诺，并在根据第2.14节实施延期后，应包括从同一初始部分直接或间接扩展的、具有相同到期日、利率和费用的任何一组延长的定期贷款，并且在根据第2.18节实施任何再融资定期贷款修正案后，应包括任何一组再融资定期贷款，直接或间接对到期日、利率和费用相同的同一初始部分进行再融资；但只有在第2.18(B)节规定的情况下，再融资定期贷款才可作为当时存在的

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定期贷款的一部分；进一步规定，只有在第2.15(C)节所考虑的情况下，增量定期贷款才可作为当时已有的一批定期贷款的一部分。

“交易”应统称为(I)偿还原信贷协议项下的B-1期贷款，(Ii)订立信贷文件并于首次重述生效日期产生初步定期贷款，(Iii)订立无抵押票据契约及产生无抵押票据，及(Iv)支付所有交易费用。

“交易成本”是指控股公司、牵头借款人及其子公司与“交易”定义第(I)至(Iii)款所述交易有关的应付费用、保费、佣金和开支。

“金库服务协议”是指与金库、存管和现金管理服务或票据交换所自动转账有关的任何协议。

“类型”是指根据适用的利率选项确定的定期贷款类型，即是基本利率定期贷款还是Libo RateTerm Sofr定期贷款。

“统一商法典”是指在有关司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

对于贷款人或其直接或间接母公司而言，“未披露的管理”是指由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司所在国家的法律任命的管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命的话。

受ERISA第四章约束的任何计划的“无资金支持的养恤金负债”应指根据计划终止假设在符合ERISA第4044条规定的PBGC规定的精算假设的基础上确定的计划下的累积计划福利价值超过该计划所有计划资产的公平市场价值的金额(如果有)。

“United States”和“U.S.”均指美利坚合众国。

“非限制性子公司”是指(I)在第一次重述生效日，在第一次重述生效日之后，由牵头借款人的董事会(或牵头借款人的任何直接或间接母公司的董事会)根据第9.16节指定为非限制性子公司的牵头借款人的任何其他子公司，列于附表1.01(A)中的每一家子公司，但按照第9.16节重新指定为受限子公司的除外。但根据第9.16条重新指定为受限制附属公司及(Iii)根据上述第(I)或(Ii)条重新指定为非受限制附属公司的任何附属公司除外。

“无担保票据”是指无担保票据契约项下发行的优先票据。

“无抵押票据文件”系指无抵押票据契约及就无抵押票据或无抵押票据契约签立及交付的所有其他文件，该等文件可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

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“无担保票据契约”是指某些契约，日期为2021年3月26日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由Holdings作为发行人、其他担保方和受托人Wilmington Trust National Association发行，据此发行本金总额为3.5亿美元、2029年到期的5.50%优先票据。

“美元”和“$”符号分别表示美国可自由转让的合法货币(以美元表示)。

“美国公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但根据本协议按照美国公认会计原则作出的决定(在其中规定的范围内)须受第13.07(A)节的约束。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国特别决议制度”应具有第13.24节规定的含义。

“美国税务符合性证书”应具有第5.04(C)节给出的含义。

“Verra Mobility”是指，Verra Mobility Corporation，特拉华州的一家公司，主要借款人的公共间接母公司。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，其计算方法是：(1)该债务当时的未偿还本金金额除以(2)乘以(X)每笔当时剩余的分期付款或其他所需的预定还本付款额(包括最终到期日的付款)乘以(Y)该日期与还款之间的年数(计算至最接近的十二分之一)。

“全资境内附属公司”对任何人而言，是指该人的任何全资附属公司，而该附属公司是该人的境内附属公司。

“全资受限制附属公司”对任何人而言，是指该人的任何全资附属公司，而该附属公司是该人的受限制附属公司。

“全资附属公司”对任何人而言，是指(I)当时其股本100%由该人和/或该人的一个或多个全资附属公司拥有的任何公司，以及(Ii)该人和/或该人的一个或多个全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体(就前述第(I)或(Ii)款而言，就外国附属公司而言除外，董事符合资格的股份及/或根据适用法律须由主要借款人及其附属公司以外的人士持有的其他面值股份)。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

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在每种情况下，在牵头借款人(牵头借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期选择”)的情况下，决定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应：(1)在任何收购(包括通过合并)或类似投资(包括承担或产生与此相关的债务)的情况下，在(或在任何计算或财务比率或测试的情况下，关于或截至以下日期的最后一天)最近结束的测试期：(X)签署关于该收购或投资的最终协议时，(Y)公开宣布有意就该收购或投资的目标提出要约，或(Z)完成该收购或投资时，(2)在任何股息的情况下，(或在任何计算或任何财务比率或测试的情况下，关于，或截至，最近结束的测试期在)(X)宣布该股息或(Y)支付该股息时，以及(3)在符合第10.07(A)节规定的任何债务的任何自愿或可选付款或预付款或赎回或收购任何债务的价值的情况下，在(或在任何计算或任何财务比率或测试的情况下，关于，或截至，最近结束的测试期在)(X)交付关于该等债务的付款、预付款、赎回或收购的不可撤销(可能是有条件的)通知，或(Y)就任何债务的价值作出该自愿或可选择的付款、预付款、赎回或收购(“LCT测试日期”)，以及如果对于有限条件交易(及与此相关而订立的其他交易)，主要借款人或其任何受限制附属公司本应获准在相关的LCT测试日期按照该比率、测试或篮子、该比率、测试或篮子的规定采取该等行动，测试或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如牵头借款人已作出长期现金转移选择，而在长期转移测试日期已确定或测试的任何比率、测试或篮子因任何该等比率、测试或篮子的波动，包括因铅借款人或受制于该等限制的人士的综合EBITDA或综合总资产的波动，而未能符合该比率、测试或篮子

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条件交易，在相关交易或行动完成之时或之前，此类篮子、测试或比率不会被视为因此类波动而未能得到遵守。如果牵头借款人已就任何有限条件交易进行长期交易选择，则就债务或留置权的产生、股息、任何允许的投资、合并、主要借款人的全部或几乎所有资产的转让、租赁或其他转让、债务的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿，或在相关长期条件测试日期之后和最终协议完成日期或最终协议日期之前指定不受限制的附属公司(每项“后续交易”)的任何比率、测试或篮子可用性的任何计算而言，若该有限条件交易的公告或不可撤销通知在该有限条件交易未完成的情况下终止、撤销或失效，则为决定该等后续交易是否根据本协议被允许，任何该等比率、测试或一篮子交易均须在假定该有限条件交易及与其相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成的情况下按形式予以满足。

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(I)在本协议和修正案第1号规定的条款和条件的约束和条件下，每个拥有2021年增量定期贷款承诺的贷款人各自同意向借款人提供2021年增量定期贷款，其中2021年增量定期贷款(I)将根据修正案第1号生效日期的单一提款发生，(Ii)应以美元计价，(Iii)除下文规定的情况外，应由牵头借款人选择作为基本利率定期贷款或Libo RateSofm定期贷款的一次或多次借款发生和维持，和/或转换为一笔或多笔借款；但除非第2.10(B)节另有明确规定，所有包含相同借款的2021年增量定期贷款在任何时候都应属于同一类型，并且(Iv)对于任何该等2021年增量定期贷款贷款人，在任何时间发生任何相关情况时，不得超过该2021年增量定期贷款贷款人在修订第1号生效日(在根据第4.02(B)节于该日期终止之前)的2021年增量定期贷款承诺。一旦偿还，增量定期贷款可能不会再借入。

(Ii)在2021年12月31日(根据第5.02(A)条在2021年12月的最后一个营业日强制支付初步定期贷款(2021年增量定期贷款除外)后)，此时所有未偿还的2021年增量定期贷款应自动转换为初始定期贷款，而无需本协议任何缔约方的任何行动或同意(此类转换的日期，即“2021年增量定期贷款转换日期”)，应构成以下内容的一部分并予以补充：在紧接2021年递增定期贷款转换日期和2021年递增定期贷款转换日期之前未偿还的初始定期贷款(包括到期日)将共同构成单一可置换部分定期贷款。在2021年增量定期贷款转换日，尽管第2.09节有任何相反规定，2021年增量定期贷款应按比例(基于各种未偿还借款的相对规模)添加到紧接2021年增量定期贷款转换日之前的每笔未偿还初始期限贷款中(并构成其一部分)，以便在2021年增量定期贷款转换日及之后持有该等增量定期贷款的每一贷款人按比例参与初始期限贷款的每次未偿还借款(在根据第2.01(D)节实施2021年增量定期贷款转换之后)。

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除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到了来自适用借款人的通知，即该借款人将不会支付该款项，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人。

对于行政代理为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理认定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)适用的借款人事实上没有支付这种付款；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理出于任何其他原因错误地支付了这种付款；然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额，以即时可用资金及其利息的形式，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，向行政代理偿还。

行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

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对于任何Libo RateTerm Sofr定期贷款，在适用于其借款的任何利息期结束时，牵头借款人可选择将单一部分下的单一类型的各自借款拆分为该部分下的两个或多个不同类型的借款，或将同一部分下的两个或多个借款合并为该部分下的同一类型的单一借款，在每种情况下，牵头借款人均可就此发出通知，并选择适用于该贷款的一个或多个利息期，但在每一种情况下，只要产生的每一笔借款(X)的利息期限符合第2.09节的前述要求，(Y)本金金额不低于适用于各自类型和部分借款的最低借款金额，以及(Z)不会导致违反第2.02节的要求。如果在适用于Libo RateTerm Sofr定期贷款借款的任何利息期到期之前的第三个营业日中午12：00(纽约市时间)，牵头借款人没有选择或不被允许选择适用于该Libo RateTerm Sofr的新的利息期限，则就Libo RateTerm Sofr定期贷款而言，主要借款人应被视为已选择将该Libo RateTerm Sofr定期贷款转换为基本利率定期贷款，该转换自该当前利率期限到期之日起有效。

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知主要借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在为止，(I)任何要求将任何借款转换为Libo RateTerm Term贷款或继续借款为Libo RateTerm Term贷款的转换/继续借款的通知应无效，(Ii)如果任何借款通知请求借用Libo RateTerm Term贷款，则此类借款应作为基本利率贷款的借款。

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而上述任何一项的结果将是增加贷款人或行政代理人发放、继续、转换或维持任何定期贷款(或维持其作出任何此类定期贷款的义务)的成本，或减少该贷款人或行政代理人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人须向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)所招致或减少的该等额外费用。

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在前述第(Iii)款规定要求发放新的增量定期贷款的增量定期贷款贷款人将此类增量定期贷款添加到该批Libo Rate Sofr定期贷款的当时未偿还借款中时，承认其影响可能导致此类新的增量定期贷款具有不定期(即，在当时适用于该批未偿还Libo Rate Term Sofr定期贷款的一个利息期开始并将在该利息期的最后一天结束的利息期)，即使本协议有任何相反规定，也应允许非常规利息期。Libo RateTerm Sofr的任何行政代理在这种情况下根据前一句话作出的所有决定，如无明显错误，应为最终和决定性的决定，并对本协议各方具有约束力。

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然后，在上述第(I)-(Iii)款的情况下，在行政代理决定的日期和时间(任何该等日期，“LIBORTerm Sofr更换日期”)，该日期应是利息计算的利息期限结束或相关利息支付日期(视情况而定)，并应在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情况发生后的一段合理时间内发生，且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定不可用日期，LIBORTerm Sofr将在本合同项下和任何信用证文件下被替换为：在符合以下但书的前提下，行政代理可以在不对本协议或任何其他信贷单据(“LIBOR后续利率”)进行任何修改或采取进一步行动或同意的情况下，为计算利息的任何付款期限(“LIBOR后续利率”)按以下顺序列出的第一个可用替代方案；以及相关调整生效前的任何此类税率，即“调整前继承率”)：

(X)期限SOFR加上相关调整[已保留]及

(Y)SOFR加上相关调整；

在上述第(Iv)款的情况下，主要借款人和行政代理可以根据“LIBOR继承者利率”的定义，仅出于根据本协议和任何其他信贷文件更换LIBORTerm Sofr的目的而修改本协议，并且该修改将于下午5：00生效。(纽约时间)，在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对根据该条款实施LIBOR后续利率，否则应已将上述第(Iv)款所述情况的发生通知所有贷款人和主要借款人；

条件是，如果行政代理确定SOFR期限已变为可用，对行政代理而言在行政上是可行的，并且如果在确定当时有效的LIBOR后续利率时该期限已如此可用，则按照前述规定，该期限本应被确定为调整前后续利率，并且行政代理将这种可用性通知主要借款人和每一贷款人，则在利息期间开始和之后，相关利息支付日期或利息支付期限计算，在每种情况下，开始不少于该通知的日期后三十(30)天。调整前的后续利率为期限SOFR，伦敦银行同业拆借利率为期限SOFR加相关调整。

行政代理将立即(在一份或多份通知中)通知主要借款人和每一贷款人(X)上述(I)至(Iii)条款下的任何事件、期间或情况的发生，(Y)LIBORTerm Sofr更换日期和(Z)LIBOR后续利率。

任何LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该LIBOR后续利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的LIBOR后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他信贷文件而言，LIBOR后续利率将被视为0.00%。

在实施LIBOR后续利率时，行政代理将有权使LIBOR后续利率符合不时的变化，并且，即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施该LIBOR后续利率的任何修订都是正确的

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符合要求的变更无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意即可生效；但对于已生效的任何此类变更，行政代理应在该等变更生效后，合理迅速地将实施该LIBOR后续利率变更的各项此类变更公告给主要借款人和贷款人。

如果2.16(A)(I)-(Iii)中所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的LIBOR继承率发生，则其继承率应根据“LIBOR继承率”的定义确定。

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每个贷款人授权行政代理将贷款人根据第5.04(B)节或本第5.04(C)节向行政代理提供的任何文件交付给主要借款人和任何后续行政代理。尽管本第5.04节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

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自第一次重述生效之日起，受益人所有权证明中所包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

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根据本第9.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为在以下日期交付：(I)主要借款人在互联网上发布此类文件，或在主要借款人的互联网网站上提供指向该文件的链接；或(Ii)在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或行政代理赞助的网站)上代表主要借款人发布此类文件；但(X)牵头借款人应行政代理或任何贷款人的要求向行政代理或任何贷款人交付该等文件的纸质副本，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求，及(Y)牵头借款人应(以传真或电子邮件)通知该行政代理及每一贷款人已张贴任何该等文件，并以电子邮件向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软复本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督牵头借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其各自关联公司或上述任何机构各自证券的非公开信息，并且可能从事与该等人的证券有关的投资和其他市场相关活动。牵头借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共”，应视为主要借款人已授权行政代理、首席安排人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含与借款人或其各自证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，如果该等借款人材料构成公共方面信息，则应按照第13.15节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

每个借款人表示并保证其、控股公司或任何其他直接或间接母公司和任何子公司，在每种情况下，或者(I)没有未偿还的登记证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，借款人特此(I)授权行政代理进行财务管理

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根据上述(A)和(B)条提供的声明和其他信息，连同信贷文件和被取消资格的贷款人名单一起向公众提供，并且(Ii)同意在本协议项下提供第9.01节财务条款时，它们应该已经或基本上同时向其证券持有人提供。借款人不会要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或者借款人没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券(可以理解，借款人没有义务要求将任何材料张贴到Public-Siders)。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，借款人均不得要求行政代理向公众提供预算或与借款人遵守本协议所含契约有关的任何证书、报告或计算。

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对于主要借款人或其任何受限制的子公司授予本条款10.01所述类型的留置权，行政代理和抵押品代理应被授权采取其认为适当的与此相关的任何行动(包括但不限于，执行有利于此类留置权持有人的适当留置权解除或留置权从属协议，在任何一种情况下，仅就受此类留置权约束的一项或多项设备或其他资产)。

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如果被要求的贷款人(或第10.02节可能要求的其他百分比的贷款人)放弃了第10.02节关于出售任何抵押品的规定，或按照第10.02节允许的方式出售任何抵押品(借款人或担保人除外)，则此类抵押品的出售应不受担保文件所产生的留置权的限制，行政代理和抵押品代理应被授权采取他们认为适当的任何行动，以实现上述规定。

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但依据第(Vi)款(C)、(D)及(G)款作出的股息总额，不得超逾任何财政年度的综合资产总额的$14,000,000及1.00%(在派发股息时计算)；

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在确定是否符合本条款10.03的规定(以及根据本条款为“综合EBITDA”和“综合净收入”的定义确定作为股息支付的金额时)，根据条款10.05(Vi)借给或垫付给Holdings的金额，在该贷款或垫款仍未支付的情况下，应被视为支付给Holdings的现金股息，但不得超过上述条款10.05(Vi)的规定。

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根据本条款10.05的任何规定，允许贷款方直接对任何受限制子公司或不是贷款方的任何其他人(每个此等人士，“目标人”)进行投资时，该投资可由贷款方向受限制子公司或控股公司预付款、出资或分配，并由该受限制子公司或控股公司进一步垫付或出资，以便对目标人进行相关投资，而不构成本条款第10.05条规定的额外投资(可以理解，此类投资必须满足下列要求，且应计入下列任何门槛：第10.05节的规定，视为由适用的信用方直接向目标人作出)。

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尽管上文第10.06节有任何相反规定，除非第10.06节第(V)款和第(Vii)款另有明确规定，否则牵头借款人或其任何受限子公司在任何情况下均不得向保荐人或保荐人的任何关联公司支付任何管理费、咨询费或类似费用。

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在这种情况下，以及在此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理应应所需贷款人的书面请求，在不损害行政代理、任何贷款人或任何票据持有人的权利的情况下，采取下列任何或全部行动，以强制执行其对任何贷款方的索赔(但如果第11.05条规定的违约事件发生于主要借款人，下文第(I)款和第(Ii)款规定的行政代理发出书面通知后所产生的结果应自动发生，而无需发出任何此类通知)：(I)宣布全部承诺终止，因此每个贷款人的所有承诺应立即终止；(Ii)宣布所有定期贷款及票据的本金及任何应累算利息，以及根据该等票据及根据该等票据而欠下的所有债务，即成为到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而各信贷方特此放弃所有该等通知；(Iii)作为抵押品代理人强制执行根据证券文件设定的所有留置权及担保权益；及(Iv)强制执行每项担保。

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在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第4.01和13.01节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中进行表决。

有担保债权人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或信贷方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对有担保债权人的债务应有权而且应当是按费率计算的信贷投标(与收到或有或有权益的或有债权或未清偿债权有关的债务

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在应收账款的基础上，在清盘这类债权时，将按与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例的金额，将所购入的资产(或购置款的股权或债务工具，或用于完成此类购入的一种或多款购置款)归属于购置款或资产。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)行政代理应被授权通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议终止，且不实施本协议第13.12条第(A)(I)至(A)(V)款中所包含的对所需贷款人行动的限制)，以及(Iii)在转让给收购工具的债务因任何原因不用于收购抵押品的范围内(由于另一报价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保债权人或任何收购工具采取任何进一步行动。

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应行政代理人或抵押品代理人随时提出要求，所需贷款人应书面确认行政代理人及抵押品代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产上的权益，或根据本第12.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第12.11节规定的每一种情况下，行政代理和抵押品代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理)签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从担保文件下授予的转让和担保权益中解除，或使其在该项目中的权益处于从属地位，或解除该担保人在担保项下的义务，在每一种情况下，按照信贷文件的条款和本第12.11节的规定。

行政代理和抵押品代理不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理和抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的任何与此相关的证明的陈述或担保不负责，也不有责任确定或调查关于抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

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该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理和抵押品代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对控股公司、借款人、附属担保人、任何贷款人或任何其他人因借款人、任何信贷方或行政代理通过平台、任何其他电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，且代理方没有重大疏忽、恶意或故意不当行为。由有管辖权的法院和不可上诉的终局判决裁定。

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行政代理人在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的当事人为参与方的平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、上文(B)款所述的处理和记录费以及上文(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让方贷款人或受让方未能按照本协定规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并将其资料记录在登记册上，除非并直至全部付款及其应计利息全部付清。就本协议而言，除非转让已按第(V)款的规定记录在登记册中，否则转让无效。

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整个协议。本协议和其他信用证文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或后来口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

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