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7
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号） | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 | |
或者 | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
在过渡期内 到
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
|
|
|
注册人的电话号码，包括区号:(
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题： |
| 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | |
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
加速过滤器◻ | ||
非加速过滤器◻ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年4月28日营业结束时，注册人普通股（面值每股0.00001美元）的已发行股票数量为
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ACLARIS THERAPEUTICS, INC
10-Q 表格的索引
| 页面 | |
第一部分财务信息 | ||
第 1 项。财务报表 | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 | 2 | |
截至3月的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表31、2023 和 2022 | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并股东权益表 | 4 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 5 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 33 | |
第 4 项。控制和程序 | 33 | |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 项。法律诉讼 | 34 | |
第 1A 项。风险因素 | 34 | |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 | |
第 6 项。展品 | 34 | |
签名 | 36 |
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第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
ACLARIS THERAPEUTICS, INC
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期有价证券 |
| |
| | ||
应收账款，净额 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
有价证券 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
无形资产 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
租赁负债的流动部分 | | | ||||
已终止的业务 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
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其他负债 | |
| | |||
或有考虑 | | | ||||
递延所得税负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支（注14） | ||||||
股东权益： | ||||||
优先股，$ | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
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ACLARIS THERAPEUTICS, INC
简明的合并运营报表和综合亏损
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入： | ||||||
合同研究 | $ | | $ | | ||
许可 | | | ||||
其他 | — | | ||||
总收入 | | | ||||
成本和支出： | ||||||
收入成本 | | | ||||
研究和开发 |
|
| |
| | |
一般和行政 |
|
| |
| | |
许可 | | — | ||||
或有对价的重新估值 | ( | ( | ||||
成本和支出总额 |
|
| |
| | |
运营损失 |
|
| ( |
| ( | |
其他收入，净额 |
|
| |
| | |
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和摊薄后的每股净亏损 | ( | ( | ||||
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 |
| |
| | ||
其他综合收益（亏损）： | ||||||
有价证券的未实现收益（亏损），扣除税款 | $ | | $ | ( | ||
其他综合收益总额（亏损） |
| |
| ( | ||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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ACLARIS THERAPEUTICS, INC
的简明合并报表
股东权益
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
累积的 |
| |||||||||||||||||
普通股 | 额外 | 其他 | 总计 |
| ||||||||||||||
标准杆数 | 已付款 | 全面 | 累积的 | 股东 |
| |||||||||||||
| 股份 |
| 价值 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 公平 |
| ||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
发行与限制性股票单位归属有关的普通股 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
有价证券的未实现收益 | — | — | | — | | |||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
累积的 | |||||||||||||||||
普通股 | 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||
标准杆数 | 已付款 | 全面 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 价值 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
发行与行使股票期权和归属限制性股票单位有关的普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
有价证券的未实现亏损 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
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ACLARIS THERAPEUTICS, INC
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
股票薪酬支出 |
| |
| | ||
或有对价的重新估值 | ( | ( | ||||
运营资产和负债的变化： | ||||||
应收账款 | ( | ( | ||||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| | ||
应付账款 |
| ( |
| ( | ||
应计费用 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： | ||||||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
购买有价证券 |
| ( |
| ( | ||
出售和到期有价证券的收益 |
| |
| | ||
投资活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自融资活动的现金流： | ||||||
限制性股票单位员工预扣税 | — | ( | ||||
行使员工股票期权和发行股票的收益 | — | | ||||
融资活动提供的净现金 |
| — |
| | ||
现金和现金等价物的净增加（减少） |
| ( |
| | ||
期初的现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||
应计费用中包含的财产和设备增加额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
ACLARIS THERAPEUTICS, INC
未经审计的简明合并财务报表附注
1。组织与业务性质
概述
Aclaris Therapeutics, Inc. 于 2012 年根据特拉华州法律注册成立。2017 年，Confluence 生命科学公司（现名为 Aclaris Life Sciences, Inc.）（“Confluence”）被 Aclaris Therapeutics, Inc. 收购并成为其全资子公司。Aclaris Therapeutics, Inc. 及其全资子公司统称为 “公司”。该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发免疫炎症性疾病的新候选药物。除了开发其新型候选药物外，该公司还在寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或商业化其候选新药。
流动性
公司的简明合并财务报表是在正常业务过程中运营连续性、资产变现和负债偿还的基础上编制的。截至2023年3月31日，该公司的现金、现金等价物和有价证券为美元
额外的资金可能无法按商业上可接受的条件及时到位，或者根本无法到位，而且这些资金如果筹集到了，可能不足以使公司能够继续实施其长期业务战略。公司筹集额外资金的能力可能会受到包括地缘政治紧张局势、利率上升、金融机构关闭和通货膨胀压力在内的各种因素可能导致的全球经济状况恶化的不利影响。如果公司无法筹集足够的额外资金或从与潜在第三方合作伙伴的交易中获得收入，用于其候选药物的开发和/或商业化，则可能需要大幅削减计划中的业务。公司未能在需要时筹集资金可能会对其财务状况和实施业务战略的能力产生负面影响。
根据会计准则编纂（“ASC”）分题205-40 “披露实体继续经营能力的不确定性”，公司评估了总体上是否存在使人们对公司在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。截至报告发布之日，该公司认为其继续经营的能力不存在实质性疑问。公司认为，其现有的现金、现金等价物和有价证券足以为自这些简明合并财务报表发布之日起超过12个月的运营和资本支出需求提供资金。
6
目录
2。重要会计政策摘要
未经审计的中期财务信息
随附的截至2023年3月31日的简明合并资产负债表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并股东权益表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表未经审计。未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的经审计的年度财务报表相同，管理层认为，该报表反映了所有调整，其中仅包括公允陈述公司截至2023年3月31日的财务状况、运营业绩和综合亏损所必需的正常经常性调整截至3月31日的三个月2023年和2022年，其截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东权益变动以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则（“GAAP”）要求的所有披露。这些附注中披露的与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2023年3月31日的三个月业绩不一定表示截至2023年12月31日的财年、任何其他过渡期或任何未来年度或期间的预期业绩。此处包含的未经审计的公司中期财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的。根据此类细则和条例的允许，本报告中通常包含的某些信息和脚注披露已压缩或省略了根据公认会计原则编制的财务报表中。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
演示基础
随附的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。公司的简明合并财务报表包括运营母公司Aclaris Therapeutics, Inc. 及其全资子公司的账目。所有公司间往来事务均已取消。根据公司的收入，公司认为毛利不能为衡量盈利能力提供有意义的指标，因此在简明的合并运营报表中没有列入毛利细列项目。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表当日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于或有对价和股票奖励的估值。根据情况、事实和经验的变化，定期对估计数进行审查。截至这些财务报表发布之日，公司尚未发现任何需要更新其估计、假设和判断或修改其资产或负债账面价值的具体事件或情况。实际业绩可能与公司的估计有所不同。
改叙
上年度的某些金额已重新分类，以符合本年度财务报表的列报方式。
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信用风险的集中和重要供应商的集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。公司持有的所有现金、现金等价物和有价证券余额为
该公司依赖第三方制造商为其研发活动（包括临床前和临床测试）提供包括所有基础成分在内的药物产品。活性药物成分或其他成分的供应严重中断可能会对这些活动产生不利影响。
重要会计政策
公司的重要会计政策在截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表中披露，该报表包含在公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。与年度报告中披露的相比，公司的重大会计政策没有变化。
或有对价
公司最初在收购当日按公允价值记录了与收购Confluence产生的未来潜在付款相关的或有对价负债，其依据是包括开发、监管和商业里程碑的实现以及估计的未来销售水平和用于计算潜在付款现值的折扣率。 在确定这些假设的适当性时涉及重要的判断。这些假设被视为第 3 级输入。或有对价负债的重估可能是由于这些假设中的一项或多项的变更所致。公司每季度评估或有对价负债的公允价值估计，变动（如果有）在简明的合并运营报表中记录为收入或支出。
或有对价的公允价值是使用监管里程碑付款的概率加权预期支付模型以及商业里程碑和特许权使用费支付的蒙特卡洛模拟模型估算的，然后应用经风险调整后的折扣率来计算潜在付款的现值。 公司估算中使用的重要假设包括实现监管里程碑和开始商业化的概率，这些假设基于资产的当前开发阶段和对现有临床数据的审查。成功概率 假设范围介于
收入确认
公司根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 对收入进行核算。根据ASC Topic 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即被确认，其金额反映了公司期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。
为了根据ASC Topic 606确定收入确认，公司执行了以下五个步骤：（i）确定与客户签订的合同，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，（v）在（或在）履约义务得到履行时确认收入。在合同签订时，公司会评估与客户签订的合同中承诺的商品或服务，以确定履约义务并确定它们是否不同。当（或当）分配给每项不同绩效义务的收入时，公司会确认分配给每项不同绩效义务的收入
8
目录
履约义务得到履行。公司只有在可能收取与客户签订的合同下有权获得的对价时才确认收入。
合同研究
该公司通过提供实验室服务获得合同研究收入。合同研究收入通常由与客户签订的合同来证明，这些合同以商定的固定价格、收费服务为基础，通常按月收取所提供服务的拖欠账单。与这些合同有关的收入通常在提供实验室服务时根据合同中规定的费率予以确认。根据ASC Topic 606，公司选择在确认合同研究收入时适用 “开具发票权” 的实用权宜之计，因此，按其有权开具发票的金额确认收入。ASC Topic 606还提供了一项可选豁免，即在根据 “开具发票权” 的实际权宜之计从履行履约义务中确认收入时，不披露剩余的履约义务，公司已选择适用该豁免。
许可
知识产权许可 — 当知识产权被确定与协议中确定的其他履约义务不同、许可已转让给客户并且客户能够使用许可证并从中受益时，公司确认从与知识产权许可相关的不可退还的预付费用中获得的收入。
里程碑和特许权使用费支付——公司将未来任何潜在的里程碑和基于销售的特许权使用费视为可变考虑因素。 公司对来自开发、监管和周年里程碑付款的收入进行确认。公司在销售时确认来自商业里程碑和特许权使用费的收入。
已终止的业务
2019年9月，该公司宣布完成战略审查，并决定将其资源重新集中在免疫炎症开发项目上，并积极为其商业产品寻找合作伙伴。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的股价为美元
3。金融资产和负债的公允价值
下表列出了有关公司金融资产和负债公允价值计量标准的信息，这些资产和负债是按经常性和非经常性公允价值计量的，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别：
2023年3月31日 | ||||||||||||
（以千计） |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | ||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
有价证券 |
| — | | — | | |||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
负债： | ||||||||||||
或有考虑 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
负债总额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
9
目录
2022年12月31日 | ||||||||||||
（以千计） |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | ||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
有价证券 |
| — | | — | | |||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
负债： | ||||||||||||
或有考虑 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
负债总额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的现金等价物由货币市场基金组成，该基金根据一级投入进行估值。截至2023年3月31日，该公司的有价证券包括商业票据、国库券和公司债务、资产支持债务以及美国政府和政府机构债务证券，这些证券均基于二级投入进行估值。截至2022年12月31日，该公司的有价证券包括商业票据和公司债务、资产支持债务以及美国政府和政府机构债务证券，这些证券均根据二级投入进行估值。
在确定其二级投资的公允价值时，公司依赖非活跃市场中相同证券的报价。这些报价由公司在第三方定价服务的帮助下获得，该定价服务基于相同证券的现有交易、出价和其他可观察的市场数据。公司将从第三方定价服务获得的报价与其他可用的独立定价信息进行比较，以验证所提供报价的合理性。公司评估是否有必要调整第三方定价，并且从历史上看，公司没有对从第三方定价服务获得的报价进行过调整。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，有
整体 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日，按证券类型划分，公司可供出售有价证券的公允价值如下：
2023年3月31日 | ||||||||||||
格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||
本书 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||
（以千计） | 价值 | 获得 | 损失 | 价值 | ||||||||
有价证券： | ||||||||||||
公司债务证券(1) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商业票据 | | | ( | | ||||||||
国库券 | | — | ( | | ||||||||
资产支持的债务证券(2) | | — | ( | | ||||||||
美国政府和政府机构债务证券(3) | | | ( | | ||||||||
有价证券总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
(1)公司债务证券中包含的为美元 | ||||||||||||
(2)资产支持的债务证券中包括美元 | ||||||||||||
(3)美国政府和政府机构债务证券中包含的为美元 | ||||||||||||
10
目录
2022年12月31日 | ||||||||||||
格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||
本书 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||
（以千计） | 价值 | 获得 | 损失 | 价值 | ||||||||
有价证券： | ||||||||||||
公司债务证券(1) | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
商业票据 | | — | — | | ||||||||
资产支持的债务证券(2) | | | ( | | ||||||||
美国政府和政府机构债务证券(3) | | — | ( | | ||||||||
有价证券总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
(1) 公司债务证券中包含的金额为 $ | ||||||||||||
(2) 资产支持的债务证券中包含的为美元 | ||||||||||||
(3) 包含在美国政府和政府机构债务证券中的金额为 $ | ||||||||||||
4。财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千计） | 2023 | 2022 | ||||
计算机设备 |
| $ | |
| $ | |
实验室设备 | | | ||||
家具和固定装置 | | | ||||
租赁权改进 | | | ||||
财产和设备，毛额 |
| |
| | ||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
折旧费用为 $
5。无形资产
无形资产包括以下内容：
总成本 | 累计摊销 | ||||||||||||||
剩余的 | 3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
（以千计，年除外） |
| 寿命（年） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
其他无形资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
正在进行的研究和开发 | 不适用 | | | — | — | ||||||||||
无形资产总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
摊销费用为 $
11
目录
截至2023年3月31日，预计的未来摊销费用如下：
年底 | |||
（以千计） |
| 十二月三十一日 | |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
总计 | $ | |
6。应计费用
应计费用包括以下内容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
员工薪酬支出 | $ | | $ | | ||
研究和开发费用 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
应计费用总额 | $ | | $ | | ||
7。股东权益
优先股
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司经修订和重述的公司注册证书授权公司发行
普通股
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司经修订和重述的公司注册证书授权公司发行
每股普通股使持有人有权获得
8。股票奖励
2015 年股权激励计划
2015年9月，公司董事会通过了2015年股权激励计划（“2015年计划”），公司股东批准了2015年计划。2015年计划于2015年10月与公司的首次公开募股一起生效。从2015年计划生效之时开始，
12
目录
基于股票的奖励。根据2015年计划最初留待发行的股票数量为
2017 年激励计划
2017年7月，公司董事会通过了2017年激励计划（“2017年激励计划”）。2017年激励计划是根据纳斯达克上市规则提供的 “激励例外情况” 通过的一项非股东批准的股票计划。该公司有
2012 年股权薪酬计划
在2015年计划生效后，
股票期权估值
公司在估算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中授予的股票期权的公允价值时使用的加权平均假设如下：
| 三个月已结束 | ||||||
3月31日 | |||||||
2023 | 2022 |
| |||||
无风险利率 |
| | % | | % | ||
预期期限（以年为单位） |
| ||||||
预期波动率 |
| | % | | % | ||
预期股息收益率 |
| | % | | % | ||
公司确认奖励归属期内的薪酬支出。奖励的补偿支出包括没收在没收期间的影响。
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目录
股票期权
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月的股票期权活动：
|
|
| 加权 |
| ||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||
数字 | 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||
（以千计，股票和每股数据和年份除外） | 的股份 | 价格 | 任期 | 价值 | ||||||
（以年为单位） | ||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
| | $ | |
| $ | | |||
已授予 |
| | | |||||||
被没收并取消 |
| ( | | |||||||
截至2023年3月31日的未缴款项 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2023年3月31日，期权已归属并预计归属 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2023年3月31日可行使的期权 |
| | $ | |
| $ | | |||
在截至2023年3月31日的三个月中，授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为美元
限制性股票单位
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中 RSU 的活动：
加权 | ||||||||
平均值 | ||||||||
授予日期 | 聚合 | |||||||
数字 | 公允价值 | 固有的 | ||||||
（以千计，股票和每股数据除外） | 的股份 | 每股 | 价值 | |||||
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | | $ | | |||||
已授予 | | | ||||||
既得 | ( | | $ | | ||||
被没收并取消 | ( | | ||||||
截至2023年3月31日的未缴款项 | | $ | | |||||
股票薪酬
简明合并运营报表的总成本和支出中包含的股票薪酬支出包括以下内容：
三个月已结束 |
| ||||||
3月31日 |
| ||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
收入成本 |
| $ | |
| $ | | |
研究和开发 | | ( | |||||
一般和行政 |
| |
| | |||
股票薪酬支出总额 | $ | | $ | | |||
截至2023年3月31日，公司未确认的股票期权和限制性股票单位的股票薪酬支出为美元
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目录
9。每股净亏损
下表汇总了每股基本和摊薄后的净亏损：
三个月已结束 |
| ||||||
3月31日 |
| ||||||
（以千计，股票和每股数据除外） |
| 2023 |
| 2022 | |||
分子： |
|
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
分母： | |||||||
已发行、基本和摊薄后普通股的加权平均值 |
| |
| | |||
基本和摊薄后的每股净亏损 | ( | ( | |||||
公司的潜在摊薄证券，包括股票期权和限制性股票，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为这样做会减少每股净亏损。因此，用于计算基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月摊薄后每股净亏损计算中不包括的潜在普通股。下表中列出的所有股票金额代表截至2023年3月31日和2022年3月31日的未偿还总数。
3月31日 | ||||
2023 | 2022 | |||
购买普通股的期权 | | | ||
限制性股票单位奖励 | | | ||
普通股的潜在股份总额 | | | ||
10。租赁
经营租赁
办公和实验室空间协议
公司与Auxilium Pharmicals, LLC（“次级房东”）签订了转租协议，根据该协议，该公司进行转租
2019年2月，公司签订了转租协议，根据该协议进行转租
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目录
与运营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千计） | 2023 | 2022 | ||||
经营租赁： | ||||||
总成本 | $ | | $ | | ||
累计摊销 | ( | ( | ||||
其他资产 | $ | | $ | | ||
租赁负债的流动部分 | $ | | $ | | ||
| | |||||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
与经营租赁使用权资产和经营租赁负债增加相关的摊销费用总额为美元
11. 与知识产权相关的协议
许可协议 — Pediatrix Therapeutics, Inc.
2022 年 11 月，公司与 Pediatrix Therapeutics, Inc.（“Pediatrix”）签订了许可协议，根据该协议，公司授予了 Pediatrix 在大中华区开发、制造和商业化 ATI-1777 的专有权。Pediatrix 已同意向公司支付预付款、开发、监管和商业里程碑款项，以及分级特许权使用费，从 Pediatrix 在大中华区 ATI-1777 净销售额的低到高个位数百分比不等。从Pediatrix收到的部分对价应支付给前Confluence股权持有人，如下所述。
许可协议 — 礼来公司和公司
2022 年 8 月，公司与礼来公司（“礼来”）签订了非排他性专利许可协议。根据许可协议，公司授予礼来公司对公司独家从第三方许可的某些专利和专利申请的非排他性权利。这些专利和专利申请涉及使用礼来公司的JAK抑制剂baricitinib治疗脱发。根据许可协议，礼来公司已同意向公司支付预付款、监管和商业里程碑款项、周年纪念款以及按礼来治疗脱发的baricitinib净销售额的百分比计算的低个位数特许权使用费。公司有单独的合同义务，根据这些义务，公司已同意向第三方支付相当于其在礼来许可协议下收到的任何监管和商业里程碑款项，以及根据许可协议可能获得的部分预付对价和部分特许权使用费。根据该协议，公司记录的许可收入为 $
资产购买协议 — EPI Health, LLC
2019 年 10 月，该公司出售了 RHOFADE（盐酸羟甲唑林）乳膏，
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EPI Health收到的与在美国以外任何地区转让的资产的任何许可证或分许可证有关的款项，但有特定的例外情况。
合并协议和计划 — Confluence
公司签订了合并协议和计划，据此收购了Confluence（“Confluence协议”）。根据Confluence协议，公司已同意向前Confluence股权持有人支付剩余的或有对价总额，最高为美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的或有对价负债余额为美元
12。所得税
该公司做到了
13。区段信息
该公司有
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目录
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月公司按细分市场划分的经营业绩：
（以千计） | 合同 | 企业 | 总计 | |||||||||
截至2023年3月31日的三个月 | 治疗的 | 研究 | 和其他 | 公司 | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
收入成本 | — | | ( | | ||||||||
研究和开发 | | — | ( | | ||||||||
一般和行政 | — | | | | ||||||||
许可 | | — | — | | ||||||||
或有对价的重新估值 | ( | — | — | ( | ||||||||
运营损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
（以千计） | 合同 | 企业 | 总计 | |||||||||
截至2022年3月31日的三个月 | 治疗的 | 研究 | 和其他 | 公司 | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
收入成本 | — | | ( | | ||||||||
研究和开发 | | — | ( | | ||||||||
一般和行政 | — | | | | ||||||||
许可 | — | — | — | — | ||||||||
或有对价的重新估值 | ( | — | — | ( | ||||||||
运营损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
细分市场间收入
合同研究板块的收入包括美元
14。法律诉讼
证券集体诉讼
2019年7月30日，原告琳达·罗西（“Rosi”）提起了假定的集体诉讼，标题是Rosi 诉 Aclaris Therapeutics, Inc. 等人在美国纽约南区地方法院对公司及其某些执行官提起诉讼。2019年9月5日，另一名原告罗伯特·富尔彻（“富尔彻”）提起了基本相同的假定集体诉讼，标题是Fulcher 诉 Aclaris Therapeutics, Inc. 等人在同一个法庭上对同样的被告提起诉讼。2019年11月6日，法院合并了Rosi和Fulcher的诉讼（合称 “合并证券诉讼”），并任命富尔彻为假定集体诉讼的 “首席原告”。双方于2021年7月签署并提交了和解协议。2021 年 12 月 9 日，法院最终批准了和解协议。截至2021年12月31日，公司在和解协议下的财务义务为美元
15。后续事件
2023 年 3 月，公司发布了配售通知
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的含义，本10-Q表季度报告中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“可能”、“继续”、“持续” 或类似表达方式，或此类表述的否定词文字，旨在识别 “前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。由于此类陈述包含风险和不确定性，因此实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括本10-Q表季度报告中的以下因素和我们的10-K表年度报告中的因素，每种情况均标题为 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件。此处的陈述截至向美国证券交易委员会提交本10-Q表之日，在随后的任何日期均不应作为依据。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后发生的事件、事态发展、意外事件或情况的任何义务，我们明确表示不承担任何义务。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第1项中未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及我们截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表和相关附注一起阅读，后者包含在我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
概述
我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发免疫炎症性疾病的新候选药物。除了开发我们的新候选药物外，我们还在寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发我们的候选新药、获得上市批准和/或商业化。
临床项目
Zunsemetinib，一种正在研究的口服 MK2 抑制剂
我们正在开发zunsemetinib，这是一种正在研究的口服、新型、小分子选择性MK2抑制剂，可作为类风湿关节炎和银屑病关节炎的潜在治疗方法。MK2 是促炎介质的关键调节剂，包括肿瘤坏死因子α、IL1β、IL6、IL8、IL17 以及慢性免疫炎症性疾病和肿瘤学中的其他基本致病信号。作为口服候选药物，我们正在开发zunsemetinib，作为用于治疗某些免疫炎症性疾病的可注射抗肿瘤坏死因子/IL1/IL6/IL17生物制剂和JAK抑制剂的潜在替代品。Zunsemetinib 已被用作 ATI-450 的非专有名称。
中度至重度类风湿关节炎
2021 年 12 月，我们启动了一项2b 期随机、多中心、双盲、平行组、安慰剂对照、剂量范围试验，旨在研究多剂量（20 mg 和 50 mg，每日两次）zunsemetinib 与甲氨蝶呤联合治疗中度至重度类风湿关节炎 (ATI-450-RA-202) 受试者的疗效、安全性、耐受性、药代动力学和药效学。该试验包括12周的治疗期和30天的随访期，旨在在美国和欧洲多个国家招收约240名受试者。主要终点是受试者在第 12 周达到 ACR20 的比例。我们预计收入数据将在2023年第四季度公布。
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目录
中度至重度化脓性汗腺炎
2021 年 12 月，我们启动了一项2a期、随机、多中心、双盲、安慰剂对照试验，旨在调查zunsemetinib（50 mg，每日两次）对中度至重度化脓性汗腺炎（ATI-450-HS-201）受试者的疗效、安全性、耐受性、药代动力学和药效学。2023 年 3 月，我们宣布该研究未达到其主要或次要疗效终点。我们不打算进一步研究这一迹象。
中度至重度银屑病关节炎
2022年6月，我们启动了一项2a期、随机、多中心、双盲、安慰剂对照试验，旨在研究zunsemetinib（50 mg，每日两次）对中度至重度银屑病关节炎（ati-450-psa-201）受试者的疗效、安全性、耐受性、药代动力学和药效学。该试验包括12周的治疗期和30天的随访期，旨在在美国和波兰招收约70名受试者。主要终点是受试者在第 12 周达到 ACR20 的比例。我们预计收入数据将在2024年上半年公布。
ATI-1777，一种正在研究的局部外用 “软” JAK 1/3 抑制剂
我们正在开发 ATI-1777，这是一种正在研究的局部 “软” JAK 1/3 抑制剂，可作为轻度至重度特应性皮炎的潜在治疗方法。“软” JAK 抑制剂旨在局部应用并在皮肤中活化，但在进入血液时会迅速代谢和失活，这可能会导致全身暴露量降低。
2022 年 5 月，我们启动了一项2b 期、多中心、随机、双盲、载体对照、平行组试验，以确定 ATI-1777 对中度至重度特应性皮炎 (ATI-1777-AD-202) 受试者的疗效、安全性、耐受性和药代动力学。2023 年 4 月，我们将患者群体扩大到包括轻度疾病患者。在这项试验中，我们正在探索在 12 岁及以上的患者中使用 ATI-1777 进行每日两次的多种浓度治疗和单一浓度的 ATI-1777 每日治疗一次。该试验包括4周的治疗期和2周的随访期，旨在在美国招收约240名受试者。主要终点是第 4 周的 EASI 分数与基线相比的百分比变化。我们预计收入数据将在2023年下半年公布。
ATI-2138，一种正在研究的口服共价 ITK/JAK3 抑制剂
我们正在开发一种正在研究的口服共价 ITK/JAK3 抑制剂 ATI-2138，作为 T 细胞介导的自身免疫性疾病的潜在治疗方法。ITK/JAK3 化合物通过联合抑制淋巴细胞中 ITK/JAK3 途径来中断 T 细胞信号传导。我们已选择溃疡性结肠炎作为 ATI-2138 的第一个临床开发预定靶点。我们还在探索与行动机制有关的其他迹象。
2022 年 10 月，我们提交了用于治疗溃疡性结肠炎的 ATI-2138 的临床试验报告，该申请于 2022 年 11 月获得美国食品药品管理局的批准。2022 年 12 月，我们启动了 1 期安慰剂对照、随机、多剂量递增 (MAD) 试验，以研究 ATI-2138 在健康志愿者 (ATI-2138-PKPD-102) 中的安全性、耐受性、药代动力学和药效学。该试验旨在在美国招收大约60名健康志愿者。我们预计收入数据将在2023年下半年公布。
临床前项目
ATI-2231，一种正在研究的口服 MK2 抑制剂
我们正在探索使用 ATI-2231（一种旨在延长半衰期的在研口服 MK2 抑制剂）作为胰腺癌和转移性乳腺癌的潜在治疗方法，以及预防转移性乳腺癌患者的骨质流失。我们预计临床开发活动将在2023年启动，我们预计将在2023年启动
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通过与学术第三方的合作来推进。
探索计划
我们正在开发具有有限全身暴露的口服肠道偏向JAK抑制剂，作为炎症性肠病的潜在治疗方法。
财务概览
自成立以来，我们已经蒙受了可观的净亏损。截至2023年3月31日的三个月，我们的净亏损为2,820万美元，截至2022年12月31日的年度净亏损为8,690万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为7.105亿美元。随着我们的候选药物从发现到临床前和临床开发，我们预计在可预见的将来将产生巨额费用和营业亏损。此外，我们的候选药物，即使已获得监管机构的批准用于营销，也可能无法取得商业上的成功。我们也可能无法成功寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或商业化我们的候选药物。此外，我们已经承担了并预计将继续承担与上市公司运营相关的巨额成本，包括法律、会计、投资者关系和其他费用。我们还希望根据需要增加人员，以支持我们的行动计划和战略方向。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。
从历史上看，我们的运营主要通过出售股权证券和以商业贷款机构的贷款形式承担债务。在短期内，我们预计将通过这些和其他资本来源为我们的运营融资，包括与其他公司的潜在合作伙伴关系或其他战略交易。我们可能无法在需要时以商业上可接受的条件筹集额外资金或签订此类其他协议或安排，或者根本无法签订此类协议或安排。如果我们未能筹集资金或在需要时签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种候选药物的开发。
最近的事态发展
根据上市机制出售普通股
根据2023年2月23日与作为销售代理的SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 签订的销售协议，我们于2023年3月发布了出售340万股普通股的配售通知，总收益为2750万美元。我们为此次销售支付了80万美元的销售佣金。该交易于2023年4月完成。
宏观经济状况对我们业务的影响
美国和国外的不利经济状况可能会对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。例如，包括通货膨胀率上升、美联储提高利率、金融机构关闭和俄乌战争在内的宏观经济事件导致了全球经济的不确定性。宏观经济状况的影响可能要到未来时期才能充分反映在我们的经营业绩中。但是，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
收购和许可协议
与 Confluence 的合并协议和计划
2017年，我们与Confluence 生命科学公司（现名为 Aclaris Life Sciences, Inc.）或Confluence、我们的全资子公司 Aclaris Life Sciences, Inc. 或合并子公司或合并子公司以及作为Confluence股东代表的Fortis Advisors LLC签订了协议和合并计划或Confluence。根据 Confluence 协议的条款，Merger Sub 与 Confluence 合并并成了 Confluence，Confluence 继续存在
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我们的全资子公司。
根据Confluence协议，我们已同意根据Confluence协议中规定的特定监管和商业里程碑的实现情况，向前Confluence股权持有人支付高达7500万美元的剩余或有对价总额。此外，我们已同意向前Confluence股权持有人支付未来的特许权使用费，按年净销售额的较低个位数百分比计算，但须遵守特定的削减、限制和其他调整，直至该产品的所有专利权到期之日（根据国别和逐个产品确定），或者在特定情况下，自此类产品首次商业销售之日起十年。除上述付款外，如果我们将根据 Confluence 协议从 Confluence 获得的任何知识产权出售、许可或转让给第三方，我们将有义务在特定情况下向前 Confluence 股权持有人支付从此类出售、许可或转让中获得的任何对价的一部分。
与 EPI Health 签订的资产购买协议
2019年，我们与EPI Health, LLC或EPI Health签订了资产购买协议，根据该协议，我们出售了RHOFADE（盐酸羟甲唑啉）霜1％或RHOFADE的全球版权，其中包括相关知识产权资产的某些许可的转让或处置。
根据资产购买协议，EPI Health向我们支付了3520万美元的收盘对价。此外，EPI Health已同意 (i) 在协议所涵盖产品的净销售额达到规定的水平后，向我们支付总额不超过2,000万美元的潜在销售里程碑款项；(ii) 按产品和国别净销售额的百分比计算的特定高个位数特许权使用费，直到与特定产品（例如RHOFADE）相关的专利权到期之日，前提是，对于在美国以外任何地区的RHOFADE的销售，此类特许权使用费应在特定国家/地区的RHOFADE专利权到期之日之前按国别支付，如果过期则为自该国家/地区首次商业销售RHOFADE之日起10年后支付；(iii) EPI Health收到的与处置中转让的资产的任何许可证或再许可相关的任何预付款、许可证、里程碑、维护费或固定款项的25％，但特定例外情况除外。此外，根据与第三方的某些协议，EPI Health已同意承担我们支付特定特许权使用费和里程碑款项的义务。
与礼来公司签订的许可协议
2022 年 8 月，我们与礼来公司或礼来公司签订了非排他性专利许可协议。根据许可协议，我们在第三方独家许可的某些专利和专利申请中授予了礼来公司的非排他性权利。这些专利和专利申请涉及使用礼来公司的JAK抑制剂baricitinib治疗脱发。根据许可协议，礼来公司同意向我们支付预付款、监管和商业里程碑款项、周年纪念补助金，以及按礼来治疗脱发的baricitinib净销售额的百分比计算的低个位数特许权使用费。我们有单独的合同义务，根据这些义务，我们同意向第三方支付相当于我们在礼来许可协议下收到的任何监管和商业里程碑款项的金额，以及我们在许可协议下可能获得的部分前期对价和部分特许权使用费。
协议执行后，我们从礼来公司收到了1760万美元，其中一部分是为监管和商业里程碑支付的款项，这些里程碑被认为在许可协议执行时已经实现。我们仍然有资格获得未来的里程碑付款，如上所述，所有这些款项将在收到后由我们支付给第三方。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们从礼来公司获得了140万美元的特许权使用费，其中一部分应支付给第三方。
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与 Pediatrix Therapeutics, Inc. 的许可协议
2022 年 11 月，我们与 Pediatrix Therapeutics, Inc. 或 Pediatrix 签订了许可协议，根据该协议，我们授予了 Pediatrix 在大中华区开发、制造和商业化 ATI-1777 的专有权。Pediatrix 已同意向我们支付预付款、开发、监管和商业里程碑款项，以及分级特许权使用费，从 Pediatrix 在大中华区 ATI-1777 净销售额的低到高的个位数百分比不等。如上所述，从Pediatrix收到的部分对价应支付给前Confluence股权持有人。
协议执行后，我们收到了Pediatrix的500万美元预付款，其中一部分已支付给前Confluence股权持有人，如上所述。
我们的经营业绩的组成部分
收入
合同研究
我们通过提供实验室服务获得收入。合同研究收入通常由与客户签订的合同来证明，这些合同以商定的固定价格、收费服务为基础，通常按月收取所提供服务的拖欠账单。
许可
如上所述，许可收入主要包括根据与第三方的许可和收购协议获得的前期对价、特许权使用费和里程碑付款。
其他
其他收入包括我们办公空间的转租所获得的金额，该分租在截至2022年12月31日的年度中终止。
成本和开支
收入成本
收入成本包括与提供合同研究服务有关的成本。收入成本主要包括：
| ● | 与员工相关的费用，包括工资、福利和股票薪酬； |
| ● | 外包专业科学服务； |
| ● | 实验室设备的折旧； |
| ● | 与设施相关的成本；以及 |
| ● | 用于支持所提供服务的实验室材料和用品。 |
研究和开发
研发费用包括与发现和开发我们的候选药物有关的费用。这些费用主要包括：
| ● | 根据与合同研究组织或 CRO 以及进行我们的临床试验和临床前研究以及研究者发起的试验的临床试验机构和顾问签订的协议所产生的费用； |
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| ● | 扩大生产规模的费用以及购置和制造活性药物成分以及临床前和临床试验材料的成本，包括国内技术转让费用； |
| ● | 质量保证和质量控制成本； |
| ● | 外包专业科学发展服务； |
| ● | 与我们的候选药物相关的医疗事务费用； |
| ● | 与员工相关的费用，包括工资、福利和股票薪酬； |
| ● | 与监管活动相关的费用，包括支付给监管机构的申请费；以及 |
| ● | 用于支持我们研究活动的实验室材料和用品。 |
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选药物通常比处于临床开发早期阶段的候选药物具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。随着我们继续临床开发zunsemetinib作为中度至重度类风湿关节炎和中度至重度银屑病关节炎的潜在治疗方法，ATI-1777 作为轻度至重度特应性皮炎的潜在治疗方法，以及继续开发临床前化合物并发现和开发其他药物，我们预计短期内将继续产生研发费用候选人。ATI-2138我们将研发费用记作已发生的费用。我们的直接研发费用主要由外部成本组成，包括向生产我们的临床前和临床试验材料的CRO、顾问、临床试验场所、监管机构和第三方支付的费用，并按项目进行跟踪。我们不会将人员成本或其他间接费用分配给特定的研发项目。
我们的候选药物的成功开发非常不确定。我们无法合理估计或知道完成剩余开发所需的努力的性质、时机和成本，也无法合理估计或知道我们的任何候选药物何时可能开始大量净现金流入（如果有的话）。这种不确定性是由于与临床试验的持续时间和成本相关的众多风险和不确定性造成的，由于许多因素，这些风险和不确定性在项目生命周期内差异很大，包括：
| ● | 试验中包括的临床部位的数量； |
| ● | 报读合适科目所需的时间； |
| ● | 最终参与试验的受试者人数； |
| ● | 受试者接受的剂量数量； |
| ● | 宏观经济条件对我们临床试验的招募、招生、进行和时间的影响； |
| ● | 受试者随访的持续时间；以及 |
| ● | 我们的临床试验结果。 |
我们的支出受到其他不确定性的影响，包括为我们的候选药物准备监管文件。我们可能会从我们的临床试验或其他开发活动中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、延迟或修改某些候选药物的开发，包括临床试验，或者专注于其他候选药物。这些变量在开发候选药物方面的结果发生变化都可能意味着与开发该候选药物相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果美国食品药品管理局或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的注册方面遇到严重延迟，我们可能需要花费大量额外的财务资源和时间来完成临床开发。
一般和行政
一般和管理费用主要包括担任行政、行政、财务和法律职能人员的工资和相关费用，包括股票薪酬。一般和管理费用还包括设施相关费用、专利申请和起诉费用、法律、审计和税务服务的专业费用、投资者关系成本、业务发展成本、保险费用和差旅费。
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许可
如上所述，许可费用包括根据与第三方的许可和收购协议承担的第三方合同义务。
或有对价的重估
或有对价的重估包括报告日之间我们的或有对价负债公允价值的变化。
其他收入，净额
其他净收入主要包括我们的现金、现金等价物和有价证券所赚取的利息。
关键会计估计
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制简明合并财务报表要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响简明合并财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些因素从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。正如我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中所包含的截至2022年12月31日止年度经审计的合并财务报表脚注中披露的那样，我们的重要会计政策和估算值的使用没有发生重大变化。
或有对价
我们最初在收购当日按公允价值记录了与收购Confluence产生的未来潜在付款相关的或有对价负债，其依据是包括开发、监管和商业里程碑的实现以及估计的未来销售水平和用于计算潜在付款现值的折扣率。在确定这些假设的适当性时涉及重要的判断。这些假设被视为第 3 级输入。我们的或有对价负债的重估可能是由于这些假设中的一个或多个发生变化所致。这些假设在很大程度上取决于我们候选药物开发的结果和时机。我们每季度对或有对价负债的公允价值估算值进行评估，变动（如果有）在合并运营报表中记录为收入或支出。任何此类变化都可能对我们的财务业绩产生重大影响。
或有对价的公允价值是使用监管里程碑付款的概率加权预期支付模型以及商业里程碑和特许权使用费支付的蒙特卡洛模拟模型估算的，然后应用经风险调整后的折扣率来计算潜在付款的现值。 我们在估算中使用的重要假设包括实现监管里程碑和开始商业化的概率，这些假设基于资产的当前开发阶段和对现有临床数据的审查。成功概率 2023 年 3 月 31 日，假设范围在 10% 到 41% 之间。此外，估计的未来销售水平和适用于潜在付款的经风险调整后的贴现率也是计算公允价值时使用的重要假设。折扣率在 9.0% 到 9.8% 之间，具体取决于在每笔潜在付款的年份。
在截至2023年3月31日的三个月中，除了在我们决定停止使用zunsemetinib治疗中度至重度化脓性汗腺炎的预计销售额外，我们没有修改任何重要假设。无风险利率降低导致的贴现率降低，部分抵消了这种影响
25
目录
与以往各期相比, 适用于潜在付款的信贷利差的变化以及时间的推移, 导致或有对价总共减少了80万美元.
运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
截至3月31日的三个月 | |||||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 | |||
收入： | |||||||||
合同研究 | $ | 889 | $ | 1,221 | $ | (332) | |||
许可 | 1,639 | 202 | 1,437 | ||||||
其他 | — | 30 | (30) | ||||||
总收入 | 2,528 | 1,453 | 1,075 | ||||||
成本和支出： | |||||||||
收入成本 | 808 | 1,155 | (347) | ||||||
研究和开发 |
| 22,587 |
| 14,306 |
| 8,281 | |||
一般和行政 |
| 8,790 |
| 6,099 |
| 2,691 | |||
许可 | 1,061 | — | 1,061 | ||||||
或有对价的重新估值 | (800) | (1,200) | 400 | ||||||
成本和支出总额 |
| 32,446 |
| 20,360 |
| 12,086 | |||
运营损失 |
| (29,918) |
| (18,907) |
| (11,011) | |||
其他收入，净额 |
| 1,758 |
| 118 |
| 1,640 | |||
净亏损 | $ | (28,160) | $ | (18,789) | $ | (9,371) | |||
收入
合同研究
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，合同研究收入分别为90万美元和120万美元，由提供实验室服务所赚取的费用组成。下降是由计费总时数减少所推动的，但平均计费率的提高部分抵消了这一下降。
许可
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，许可收入分别为160万美元和20万美元。这一增长是由礼来公司许可协议下收到的140万美元特许权使用费和里程碑付款推动的。
其他
截至2022年3月31日的三个月中，其他收入为3万美元，包括通过分租办公空间获得的收入。转租已于 2022 年 12 月终止。
成本和开支
收入成本
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，收入成本分别为80万美元和120万美元，每种收入都与提供实验室服务有关。收入成本的变化通常与合同研究收入的变化相关。在截至2023年3月31日的三个月中，收入成本与去年同期相比有所下降，这是由于计费时数减少导致可变成本降低。
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目录
研究和开发
下表按候选药物汇总了我们的研发费用，对于未分配的费用，则按类型汇总了我们的研发费用：
三个月已结束 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
（以千计） | 2023 |
| 2022 | 改变 | |||||
zunsemetinib |
| $ | 6,839 | $ | 4,712 |
| $ | 2,127 | |
ATI-1777 | 3,123 | 2,356 | 767 | ||||||
ATI-2138 | 3,225 | 1,126 | 2,099 | ||||||
ATI-2231 | — | 1,586 | (1,586) | ||||||
发现 | 1,381 | 1,089 | 292 | ||||||
其他研究和开发 | 498 | 322 | 176 | ||||||
人事 | 4,919 | 3,228 | 1,691 | ||||||
基于股票的薪酬 | 2,602 | (113) | 2,715 | ||||||
研发费用总额 | $ | 22,587 | $ | 14,306 | $ | 8,281 | |||
zunsemetinib
在截至2023年3月31日的三个月中，zunsemetinib的支出与截至2022年3月31日的三个月相比有所增加，这主要是由于与候选药物生产相关的成本以及与2021年12月启动的类风湿关节炎受试者的2b期试验以及多项辅助临床试验相关的临床开发活动相关的成本。与针对以下受试者的2a期试验的临床开发活动相关成本的减少部分抵消了这一增长 化脓性汗腺炎，始于 2021 年 12 月并于 2023 年 3 月初完工。
ATI-1777
在截至2023年3月31日的三个月中，ATI-1777 的支出与截至2022年3月31日的三个月相比有所增加，这主要是由于与候选药物制造和其他临床前开发活动相关的成本增加，以及与针对特应性皮炎受试者的2b期临床试验相关的成本。
ATI-2138
在截至2023年3月31日的三个月中，ATI-2138 的支出与截至2022年3月31日的三个月相比有所增加，这主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，与1期MAD试验相关的临床开发费用增加，以及临床前开发活动的增加。
ATI-2231
在截至2023年3月31日的三个月中，ATI-2231 的支出与截至2022年3月31日的三个月相比有所减少，这主要是由于我们在截至2022年3月31日的三个月中推进了临床前开发活动和支持IND的研究。
发现
与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，与发现相关的费用有所增加，这是由于随着候选人甄选计划的推进，我们对发现阶段项目的持续投资。
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目录
人事和股票薪酬
人员和股票薪酬支出的增加在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比，总体而言，这主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，与平均员工人数增加相关的成本增加，以及在截至2022年3月31日的三个月中，没收抵免导致成本降低。
一般和行政
下表汇总了我们的一般和管理费用：
三个月已结束 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
（以千计） | 2023 |
| 2022 | 改变 | |||||
人事 |
| $ | 1,980 |
| $ | 1,574 |
| $ | 406 |
专业和法律费用 | 1,721 | 1,129 | 592 | ||||||
设施和支持服务 |
| 618 |
| 609 |
| 9 | |||
其他一般和行政 | 566 | 556 | 10 | ||||||
基于股票的薪酬 | 3,905 | 2,231 | 1,674 | ||||||
一般和管理费用总额 | $ | 8,790 | $ | 6,099 | $ | 2,691 | |||
人事和股票薪酬
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，人事和股票薪酬支出总额有所增加，这主要是由于平均员工人数增加以及2023年发放的加薪和新的股权奖励。
专业和法律费用
在截至2023年3月31日的三个月中，包括会计、投资者关系和公司沟通成本在内的专业和法律费用与截至2022年3月31日的三个月相比有所增加，这主要是由于专利费用增加。
设施和支持服务
在截至2023年3月31日的三个月中，设施和支持服务，包括一般办公费用、信息技术成本和其他支出，与截至2022年3月31日的三个月相比略有增加，这主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中租赁了额外的办公和实验室空间，租金支出增加。
许可
在截至2023年3月31日的三个月中，许可费用增加，这是由于与礼来协议有关的应向第三方支付的110万美元款项。在截至2022年3月31日的三个月中，没有许可费用。
或有对价的重估
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的或有对价负债的公允价值与截至2022年3月31日的三个月相比有所下降，这主要是由于zunsemetinib（ATI-450）用于中度至重度化脓性汗腺炎的预计未来销售水平下调。与前几个时期相比，对潜在付款适用的贴现率较低，随着时间的推移，部分抵消了这一减少。
28
目录
其他收入，净额
与截至2022年3月31日的三个月相比，其他收入在截至2023年3月31日的三个月中净增加，这主要是由于投资组合余额的利息收入增加。
流动性和资本资源
概述
自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。在收购 Confluence 之前，我们没有产生任何收入。在过去的几年中，我们主要通过出售股权证券和以商业贷款机构贷款的形式承担债务来为我们的运营提供资金。我们可能会进行额外的债务和股权融资交易以筹集资金。根据与第三方的现有许可和收购协议，我们还可能获得特许权使用费和里程碑付款。此外，只要我们能够完成与潜在第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或商业化我们的候选药物，我们可能会从此类安排中获得预付款、里程碑付款或特许权使用费，从而增加我们的流动性。
截至2023年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2.044亿美元。2023 年 3 月 31 日之后，我们通过我们的场内股票融资机制筹集了总收入 2750 万美元。超过即时需求的现金将根据我们的投资政策进行投资，主要是为了提高流动性和资本保值。
除了我们在Confluence协议下的或有义务外，我们目前没有预计会影响我们流动性的持续实质性融资承诺，例如信贷额度或担保，该协议在上文 “概述——收购和许可协议” 中进行了总结，” 以及我们的租赁义务。
股权融资
在市场融资机制下出售普通股
2023年3月，根据与SVB Securities LLC和作为销售代理的Cantor Fitzgerald & Co. 签订的销售协议，我们于2023年2月23日发布了出售340万股普通股的配售通知，总收益为2750万美元。我们为此次销售支付了80万美元的销售佣金。该交易于 2023 年 4 月完成。
现金流
截至2023年3月31日，现金及现金等价物为4,470万美元，而截至2022年12月31日为4,530万美元。截至2023年3月31日，我们还拥有1.597亿美元的短期和长期有价证券，而截至2022年12月31日为1.845亿美元。
促成现金和现金等价物变化的现金来源和用途是：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
现金和现金等价物期初余额 | $ | 45,277 | $ | 27,349 | ||
用于经营活动的净现金 |
| (26,353) |
| (20,969) | ||
投资活动提供的净现金 |
| 25,798 |
| 29,932 | ||
融资活动提供的净现金 | — | 30 | ||||
现金和现金等价物期末余额 | $ | 44,722 | $ | 36,342 | ||
29
目录
经营活动
与经营活动相关的现金流是由于：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
净亏损 | $ | (28,160) | $ | (18,789) | ||
非现金调整，以调节净亏损与用于经营活动的净现金 |
| 6,204 |
| 1,354 | ||
应付账款和应计费用的变化 | (3,321) | (3,712) | ||||
应收账款的变化 | (202) | (10) | ||||
预付费用和其他资产的变化 |
| (874) |
| 188 | ||
用于经营活动的净现金 | $ | (26,353) | $ | (20,969) | ||
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金有所增加，这主要是由于经非现金项目调整后的净亏损增加以及投资利息的增加。
为调节净亏损与用于经营活动的净现金而进行的非现金调整的增加主要是由于员工人数增加以及 2023 年授予的新股权奖励，以及在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月内认可的没收信贷。这一增长被部分抵消与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，或有对价的重估有所下降，这是由于我们决定停止使用zunsemetinib治疗中度至重度化脓性汗腺炎的预计销售额。与前一时期相比，无风险利率降低以及适用于潜在付款的信贷利差的变化所导致的贴现率降低，部分抵消了这一影响。
投资活动
与投资活动相关的现金流是由于：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
购买财产和设备 | $ | (553) | $ | (164) | ||
购买有价证券 |
| (28,524) |
| (14,558) | ||
出售和到期有价证券的收益 | 54,875 | 44,654 | ||||
投资活动提供的净现金 | $ | 25,798 | $ | 29,932 | ||
截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金与截至2022年3月31日的三个月相比发生了变化，这主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，用于为我们的运营提供资金的有价证券的销售额和到期日有所增加，但部分被截至2023年3月31日的三个月中有价证券购买量的增加所抵消。
30
目录
融资活动
与融资活动相关的现金流是由于：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
限制性股票单位员工预扣税 | — | (7) | ||||
行使员工股票期权和发行股票的收益 |
| — |
| 37 | ||
融资活动提供的净现金 | $ | — | $ | 30 | ||
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金与截至2022年3月31日的三个月相比有所减少，这主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，行使员工股票期权和发行与限制性股票单位相关的股票或员工预扣税没有获得任何收益。
资金需求
我们预计，随着我们继续临床开发zunsemetinib作为中度至重度类风湿关节炎和中度至重度银屑病关节炎的潜在治疗方法，ATI-1777 作为轻度至重度特应性皮炎的潜在治疗方法，以及作为潜在治疗T细胞介导的自身免疫性疾病的 ATI-2138，继续开发我们的临床前化合物，并继续发现和开发其他候选药物，我们预计短期内我们将蒙受净亏损。除其他外，如果我们的临床试验不成功，美国食品药品管理局没有在我们预期的时间批准我们目前正在进行临床试验的候选药物，或者我们无法确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或商业化我们的候选药物，我们可能无法从这些计划中获得收入。
我们的资本主要用途是薪酬和相关费用、临床成本、外部研发服务、实验室和相关用品、法律和其他监管费用以及行政和管理费用，我们预计将继续如此。我们预计将增加人员，以支持我们的行动计划和战略方向。我们未来的资金需求将在很大程度上取决于支持开发候选药物所需的资源。
作为一家上市公司，我们承担并将继续承担巨额的法律、会计和其他类似费用。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司通过的规则要求上市公司实施特定的公司治理惯例，这可能会增加我们的合规成本。
我们认为，根据我们目前的运营假设，我们现有的现金、现金等价物和有价证券足以为我们的简明合并财务报表发布之日起超过12个月的运营和资本支出需求提供资金，该报表出现在本10-Q季度报告第1项中。我们将需要额外的资金来完成 zunsemetinib、ATI-1777 和 ATI-2138 的临床开发，开发我们的临床前化合物，并支持我们的发现工作。额外的资金可能无法按商业上可接受的条件及时到位，或者根本无法到位，而且这些资金如果筹集到了，可能不足以使我们能够继续实施我们的长期业务战略。 包括地缘政治紧张局势、利率上升、金融机构关闭和通货膨胀压力在内的各种因素可能导致的全球经济状况恶化，我们筹集额外资金的能力可能会受到不利影响。如果我们无法筹集足够的额外资金或通过与潜在第三方合作伙伴的交易来开发和/或商业化我们的候选药物，我们可能需要大幅削减计划中的业务。
我们可能会通过出售股权或债务证券筹集额外资金。在这种情况下，我们的股东所有权将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股持有人的权利产生不利影响的优惠。
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目录
由于与药物研发相关的众多风险和不确定性，我们无法估计营运资金需求的确切金额。我们在短期内的资金需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们可能研究的候选药物的数量和开发要求； |
| ● | 我们的候选药物的临床前开发、实验室测试以及进行临床前和临床试验的范围、进展、结果和成本； |
| ● | 对我们的候选药物进行监管审查的成本、时间和结果； |
| ● | 我们在多大程度上许可或收购了其他候选药物和技术； |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间； |
| ● | 对我们的临床前研究时机、临床试验的招募、注册、进行和时间以及业务产生的影响 宏观经济状况，包括 俄乌战争； |
| ● | 我们识别和完成与第三方合作伙伴交易以进一步开发、获得上市批准和/或商业化我们的候选药物的能力；以及 |
| ● | 我们通过向第三方发放许可、合作伙伴关系或其他安排获得收入的能力。 |
租赁
根据一项转租协议，我们为位于宾夕法尼亚州韦恩的总部占用空间，该协议有效期至2023年10月。在这份租约到期后，我们预计将签订新的租赁协议。2020 年 12 月，我们签订了转租协议，根据该协议，我们转租了 8,115 平方英尺。转租已于 2022 年 12 月终止。我们还根据一项转租协议占用密苏里州圣路易斯的办公和实验室空间，该协议有效期至2029年6月。2023 年 2 月，我们在密苏里州圣路易斯增加了 6,261 平方英尺的办公和实验室空间。
截至2023年3月31日，我们对这两个空间的剩余租赁付款总额为340万美元。
合并协议和计划 — Confluence
根据Confluence协议，我们已同意根据Confluence协议中规定的特定监管和商业里程碑的实现情况，向前Confluence股权持有人支付高达7500万美元的剩余或有对价总额。此外，我们已同意向前Confluence股权持有人支付未来的特许权使用费，按年净销售额的较低个位数百分比计算，但须遵守特定的削减、限制和其他调整，直至该产品的所有专利权到期之日（根据国别和逐个产品确定），或者在特定情况下，自此类产品首次商业销售之日起十年。除上述付款外，如果我们将根据 Confluence 协议从 Confluence 获得的任何知识产权出售、许可或转让给第三方，我们将有义务在特定情况下向前 Confluence 股权持有人支付从此类出售、许可或转让中获得的任何对价的一部分。
研发义务
我们在正常业务过程中与CRO、合同制造组织和其他服务提供商签订合同，用于临床试验、临床前研究和测试、制造和其他用于运营目的的服务和产品。这些合同通常规定在通知后终止，因此我们认为我们在这些协议下的不可取消的义务并不重要。
细分信息
我们有两个应报告的细分市场，即治疗和合同研究。治疗领域专注于识别和开发创新疗法，以满足免疫炎症性疾病的重大未满足需求。合同研究部门通过提供实验室服务获得收入。
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目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的现金等价物和有价证券包括货币市场基金、资产支持债务证券、商业票据、公司债务证券、国库券、美国政府和美国政府机构债务证券。我们面临的主要市场风险是利率敏感度，利率敏感度受美国总体利率水平变化的影响。我们的有价证券受利率风险影响，如果市场利率上升，其价值将下跌。但是，由于我们投资组合的短期性质和低风险状况，我们预计市场利率立即变动10％不会对我们投资组合的公允市场价值产生实质性影响。我们有能力持有有价证券直到到期，因此，我们预计市场利率变化对我们投资的影响不会对我们的经营业绩或现金流产生任何重大影响。
通货膨胀风险
通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本来影响我们。尽管近几个月来美国的通货膨胀率普遍上升，但我们认为在截至2023年3月31日的三个月中，通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。
第 4 项。控制和程序
(a) 评估披露控制和程序
在包括首席执行官（首席执行官）和首席财务官（即我们的首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性进行了评估。经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的期限内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会颁布的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据截至2023年3月31日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
(b) 财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度进行的《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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目录
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时受到正常业务过程中产生的诉讼和索赔，包括知识产权和产品责任诉讼。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们也不知道有任何其他针对我们的未决或威胁的法律诉讼可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们的业务受到风险和事件的影响，如果发生这些风险和事件，可能会对我们的财务状况和经营业绩以及证券的交易价格产生不利影响。与 “第一部分，第 1A 项” 中描述的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 6 项。展品
展览 |
| 文档 |
3.1 | 经修订和重述的注册人公司注册证书（参照注册人于2015年10月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37581）的附录3.1纳入此处）。 | |
3.2 | 经修订和重述的注册人章程（参照注册人于 2020 年 6 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-37581）附录 3.1 纳入此处）。 | |
10.1+ | 注册人与道格拉斯·曼尼恩之间截至2023年1月1日的经修订和重述的雇佣协议（参照注册人于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-37581）附录10.23 纳入此处）。 | |
10.2+ | 注册人与凯文·巴尔萨瑟签订的截止日期为2023年1月1日的雇佣协议（参照注册人于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-37581）附录10.24 纳入此处）。 | |
10.3+ | 第八次修订和重述的非雇员董事薪酬政策 （参照注册人于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-37581）附录10.12纳入此处）。 | |
10.4+* | 第九次修订和重述的非雇员董事薪酬政策。 | |
10.5+ | 注册人与 Frank Ruffo 签订的咨询协议，日期为 2023 年 1 月 1 日 （参照注册人于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-37581）附录10.19纳入此处）。 |
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目录
10.6+ | 注册人与 Frank Ruffo 之间的咨询服务协议第 1 号修正案，日期为 2023 年 3 月 23 日 （参照注册人于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37581）附录10.1纳入此处）。 | |
10.7 | 注册人、SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald & Co.签订的销售协议，日期为2023年2月23日。（参照注册人于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37581）附录10.1纳入此处）。 | |
31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
101.INS | XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中） | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* | 随函提交。 |
** | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，这些认证仅作为本季度报告的附带提供，不为《交易法》第 18 条的目的而提交，也不得以提及方式纳入注册人的任何申报中，无论此类申报中采用何种通用公司措辞，均不得以提及方式纳入注册人的任何申报中。 |
+ | 表示管理合同或补偿计划。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ACLARIS THERAPEUTICS, INC | ||
日期：2023 年 5 月 8 日 | 来自： | /s/ 道格拉斯庄园 |
道格拉斯·曼尼昂 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
（代表注册人） | ||
日期：2023 年 5 月 8 日 | 来自： | /s/凯文·巴尔塔泽 |
凯文·巴尔塔泽 | ||
首席财务官 | ||
（首席财务官） | ||
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