根据2023年5月5日提交给美国证券交易委员会的文件

 

注册号码333-258109

 

美国美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

---

 

生效后的第1号修正案至表格S-3 关于表格S-1注册声明

根据1933年《证券法》

 

---

 

AvePoint，Inc.

 

---

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州		7379		83-4461709
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

 

 

华盛顿大道525号，套房1400泽西城, 新泽西州07310(201) 793-1111(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

 

布莱恩·迈克尔·布朗首席法律和合规官兼秘书AvePoint，Inc.东伯德街901号，900号套房弗吉尼亚州里士满，邮编：23219(804)372-8080(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

 

---

 

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

 

---

 

 

---

 

 

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：☒

 

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

 

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

 

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☒

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确说明本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册书将于证监会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

 

 

---

 

 

解释性说明

 

这份表格S-1的登记声明构成了生效后的第一项修正案(第一个生效后的修正案)到我们的表格S-3注册声明，该声明最初作为表格S-1的生效后修正案第2号提交(注册号333-258109)(表格S-1于2022年8月25日在表格S-3(表格S-3“)。S-3表格于2022年8月30日宣布生效。S-1表格最初于2021年7月23日提交，2021年8月5日修订，并于2021年8月9日宣布生效。表格S-1后来根据《生效后修正案》第1号修订为表格S-1(生效后的第1号修正案“)2022年4月5日。《生效后修正案第1号》于2022年4月11日宣布生效。我们提交此首个生效后修正案是为了将表格S-3的注册声明转换为表格S-1的注册声明，因为由于我们未及时提交截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K，我们现在没有资格使用Form S-3。本S-1表格登记说明书载有有关发行、发售及出售普通股及认股权证的最新招股章程，该等普通股及认股权证已在S-3表格登记说明书上登记发行或转售(视何者适用而定)。这项第一项生效后修正案对表格S-3的登记说明中所载的信息进行了修改和重申。

 

根据这项第一项后生效修正案，没有其他证券被登记。所有适用的登记费都是在最初提交S-1表格时支付的。

 

 

---

 

 

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

 

完成日期为2023年5月5日

 

---

 

招股说明书

 

---

 

 

最多130,532,274股普通股最多17,905,000股认股权证行使时可发行的普通股

多达405,000份认股权证可购买普通股

 

---

 

本招股说明书涉及本公司发行最多17,905,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股“)，包括(I)最多405,000股普通股，可于行使405,000股认股权证时发行(”私人认股权证“)最初以私募方式发行给Apex Technology赞助商有限责任公司(The”赞助商“)与Apex科技收购公司的首次公开募股有关(”顶点“)及(Ii)在行使17,500,000份认股权证后可发行的最多17,500,000股普通股(”公开认股权证与私人认股权证一起，认股权证“)最初是在APEX的首次公开发售中发行的。我们将从行使任何认股权证中获得现金收益。

 

本招股章程亦涉及本招股章程所指名的出售证券持有人或其核准受让人(“出售证券持有人“)最多130,532,274股普通股，包括(A)最多14,000,000股根据认购协议私募发行的普通股(”认购协议“)于2020年11月23日订立，经修订，(B)以私募方式向保荐人和Cantor Fitzgerald&Co发行最多3,252,796,000股普通股(包括2,916,700股保荐人增发股份(定义见下文))，与Apex的首次公开发行(”保荐人股份“)，(C)至多810,000股与私人单位分拆相关的普通股(定义见下文)，(D)至多405,000股私募认股权证行使时可发行的普通股，及(E)至多112,064,478股普通股(包括至多13,329,196股根据已发行期权发行的普通股和至多1,912,155股可作为套现股份发行的普通股(定义如下))，吾等与出售证券持有人就该等股份授予该等持有人登记权及(Ii)最多405,000份私募认股权证。我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证所得的任何收益。

 

 

---

 

 

出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。吾等将不会从出售普通股或认股权证所得款项中收取任何款项，除非吾等于行使认股权证时收到的款项除外。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣。见标题为“”的部分配送计划.”

 

我们的普通股和权证分别以“AVPT”和“AVPTW”的代码在纳斯达克全球精选市场上市。2023年5月5日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股4.8美元，我们的权证的最后一次报告销售价格为每股0.6601美元。

 

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

 

---

 

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看标题为“”的部分中描述的风险和不确定性风险因素从本招股说明书第14页开始，并在本招股说明书的任何修正案或补充文件的类似标题下。

 

---

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

---

 

招股说明书日期：2023年5月5日

 

 

---

 

 

关于这份招股说明书

 

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1表格注册说明书的一部分。美国证券交易委员会“)使用”搁置“登记程序。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售他们在本招股说明书中所述的证券。吾等将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券所得的任何收益。本招股说明书亦与本公司发行可于任何认股权证行使时发行的普通股有关。吾等将不会从根据本招股章程出售认股权证的普通股股份中收取任何收益，除非本公司于行使认股权证时收取现金。

 

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

 

吾等亦可提供招股章程补充文件或注册说明书生效后的修订本，以增加或更新或更改本招股章程所载的资料。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为“”的部分向您提供的其他信息。在那里您可以找到更多信息。”

 

2021年7月1日，Legacy AvePoint、Apex和合并子公司(定义见下文)完成了业务合并协议(定义见下文)预期的交易完成。根据业务合并协议的条款，Legacy AvePoint与Apex的业务合并乃通过合并Sub 1(定义见下文)与Legacy AvePoint及合并至Legacy AvePoint而实现，Legacy AvePoint于第一次合并(定义见下文)后仍作为APEX的全资附属公司继续存在，而Legacy AvePoint于第一次合并后随即与合并Sub 2(定义见下文)合并为合并Sub 2(定义见下文)，而合并Sub 2则于第二次合并(定义见下文)后继续存在，成为APEX的全资附属公司。合并于完成日期(定义如下)完成后，尚存实体(定义如下)更名为AvePoint US，LLC，Apex将其名称从Apex Technology Acquisition Corporation更改为AvePoint，Inc.于2021年7月26日，AvePoint US，LLC与AvePoint，Inc.合并。

 

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“AvePoint”、“我们”及类似术语均指AvePoint，Inc.(F/k/a Apex Technology Acquisition Corporation)及其合并子公司(如上下文所需，包括Legacy AvePoint)在业务合并(定义见下文)完成时及之后的任何时间。“遗留保存点”是指企业合并完成前的经营公司。“Apex”指的是在业务合并完成之前的前身空白支票“特殊目的收购公司”。

 

我们的主要执行办公室位于新泽西州泽西城1400Suit1400Washington Blvd525号，邮编：07310，电话号码是(201)793-1111。我们的主要运营办事处位于里士满，弗吉尼亚州里士满，伯德街901E，Suite900，West Tower，901 E Plaza，弗吉尼亚州23219，我们办公室的电话号码是。所有信件应寄往我们在弗吉尼亚州里士满的主要运营办事处。

 

“AvePoint”、“AvePoint，Inc.©”和标识AvePoint和/或AvePoint的产品和服务的所有其他名称、徽标和图标，以及我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标记都是AvePoint公司的财产。本说明书包含其他公司的其他商品名称、商标和服务标记，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不带®或™符号出现。

 

 

---

 

 

您只应依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，这些招股说明书已提交给美国证券交易委员会。我们或销售证券持有人均未授权任何人向您提供额外信息或与美国证券交易委员会备案的本招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。出售证券持有人仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券的持有人都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行我们的证券和经销本招股说明书有关的任何限制。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”以及本招股说明书的其他部分。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和“将”等术语来识别前瞻性陈述，“或这些术语的否定或其他旨在识别关于未来的陈述的类似表达。这些表述仅限于本招股说明书发布之日，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

上述风险清单并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。您应参考本招股说明书的“风险因素”一节，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。

阁下应阅读本招股章程及我们在本招股章程中参考并已作为证物提交至注册说明书的文件，而本招股说明书是注册说明书的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大相径庭。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。此等陈述乃基于吾等于本招股说明书日期所得的资料，虽然吾等认为该等资料构成此等陈述的合理基础，但此等资料可能是有限或不完整的，此等陈述不应被解读为表明吾等已对所有潜在可获得的相关资料进行详尽的调查或审核。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

常用术语

“Apex”指Apex Technology Acquisition Corporation(因业务合并而更名为AvePoint，Inc.)。

“Apex IPO”是指Apex的首次公开募股，于2019年9月19日完成。

“APEX初始股东”是指企业合并协议附表C所列的APEX的初始股东，包括APEX的高级管理人员和董事。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易。

“企业合并协议”是指截至2020年11月23日的企业合并协议和重组计划，于2020年12月30日、2021年3月8日和2021年5月18日修订，并可能由Apex、AvePoint和合并子公司之间不时进一步修订。

“关闭”意味着企业合并的完善。

“截止日期”是指2021年7月1日，也就是截止日期。

收市价是指普通股在纳斯达克全球精选市场交易的每一天，即纳斯达克网站上报道的普通股在纳斯达克全球精选市场的收市价(以该交易日为基础)。

“Cantor”指的是代表Apex IPO承销商的Cantor Fitzgerald&Co。

“康托尔股票”是指康托尔最初购买的152,500股与Apex首次公开募股相关的私募股权。

“普通股”是指AvePoint的普通股，每股面值0.0001美元。

“首次合并”是指合并Sub I与Legacy AvePoint合并并并入Legacy AvePoint，Legacy AvePoint作为Apex的全资子公司在第一次合并后继续存在。

“初始股东股份”指Apex初始股东在与Apex首次公开募股相关的私募中最初购买的657,500股。

“Legacy AvePoint”是指AvePoint，Inc.是一家特拉华州的公司，以AvePoint，Inc.的身份开展业务，除非上下文另有要求，否则是指其合并的子公司。

“合并”指的是第一次合并和第二次合并。

“合并子公司1”是指雅典娜科技合并子公司，该公司是特拉华州的一家公司，也是APEX的全资子公司。

“合并子2”指雅典娜科技合并子2，LLC，特拉华州一家有限责任公司，也是Apex的全资子公司。

“合并子公司”是指合并子公司一和合并子公司二。

“合并子普通股”是指合并子一的普通股，每股票面价值0.00001美元。

“PIPE”指在紧接业务合并完成前完成的总额为1.4亿美元的若干非公开配售，根据与Apex的该等认购协议，并受其中所载条件的规限，据此，认购人以每股10.00美元的收购价购买我们普通股的14,000,000股股份。

“PIPE股份”是指在PIPE中向认购人发行的合计1400万股普通股。

“私募认股权证”是指购买与Apex首次公开募股相关的私募购买的普通股股份的405,000份认股权证。

“公开认股权证”是指作为Apex首次公开募股中出售的Apex单位的组成部分包括的17,500,000份认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股普通股。

“私人单位”是指与Apex IPO相关的以私募方式购买的81万个私人单位。

“注册权协议”是指AvePoint与作为协议一方的某些证券持有人之间于2021年7月1日修订和重新签署的注册权协议。

“第二次合并”是指将Legacy AvePoint与Merge Sub 2合并，合并Sub 2作为Apex的全资子公司继续存在。

“赞助商”是指Apex技术赞助商有限责任公司。

“保荐人获利股”是指保荐人存入第三方托管的最多2,916,700股APEX普通股，但须遵守下列归属条款：a)如果在交易结束后至七周年期间内的任何20个交易日内，保荐人的收盘价在任何20个交易日内大于或等于15.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，则100%的保荐人获利股应归属并释放给保荐人；如果在交易结束后至交易七周年期间的任何时间，APEX完成了后续交易，则先前未根据保荐人支持协议(定义)归属保荐人的剩余保荐人收益股份的100%将归属保荐人并释放给保荐人。

“保荐人股份”是指初始股东股份和康托尔股份。

“后续交易”是指在第一次合并生效后完成的任何交易或一系列相关交易，包括任何出售、合并、清算、交换要约或其他类似交易，其结果是：(A)任何个人或“集团”(在交易法第13(D)(3)条所指的范围内)在紧随此类交易之后直接或间接获得AvePoint(作为APEX的继任者)50%或更多未偿还有表决权证券的实益所有权；但任何交易或一系列关连交易，如在紧接该等交易(或一系列关连交易)完成后，导致当时已发行普通股至少50%的合并投票权(或当时为换取普通股而发行的AvePoint(作为Apex的继承人)或AvePoint任何母公司的已发行普通股的至少50%的合并表决权)，直接或间接由在紧接该等交易(或一系列相关交易)前是已发行普通股至少50%的实益拥有人的个人及实体直接或间接拥有，不应被视为“后续交易”或(B)在合并的基础上出售或处置AvePoint(作为Apex的继承者)及其子公司的全部或几乎所有资产。

“存续公司”是指合并完成后的遗产点。

“认股权证”是指私募认股权证和公共认股权证。

风险因素

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。除了本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们的成功取决于我们的技术合作伙伴。特别是，我们的技术优势高度依赖于我们与微软公司和其他主要软件供应商的合作伙伴关系。如果微软或这些其他提供商收购了与我们的能力严重重叠的竞争对手，或者开发了与我们竞争的功能，我们可能会失去客户获取势头，无法获得续订或增长目标。

我们的大多数客户选择将其产品和服务与基础设施、平台或应用程序等第三方解决方案集成或作为其增强，尤其是来自微软的解决方案。我们产品和服务的功能和受欢迎程度在很大程度上取决于我们将我们的平台与第三方解决方案集成的能力，特别是Microsoft的Azure、SharePoint和Office 365。我们的产品有几个主要类别依赖于技术合作伙伴解决方案，包括数据管理、迁移、治理、保护和备份。因此，我们的客户对我们产品的满意度在很大程度上取决于他们对我们的第三方供应商及其产品的认知和满意度。我们将继续依赖各种第三方关系来维持和发展我们的业务。第三方提供商可能会更改其解决方案的功能、更改其管理条款或完全终止解决方案的可用性。它们可能会限制我们添加、定制或集成系统、功能和客户体验的能力。任何此类变化都可能限制或终止我们使用这些第三方解决方案的能力，并为我们的客户提供全方位的产品和服务。如果我们因任何原因未能保持这些关系，我们的业务将受到负面影响，包括第三方未能支持或确保他们的技术或集成；他们的技术中的错误、错误或缺陷；或我们的产品和服务的更改。任何此类故障，以及长期中断、网络安全事件或影响我们的第三方提供商并导致客户不满的任何其他负面事件，都可能损害我们与客户的关系、我们的声誉和品牌、我们的收入、我们的业务和我们的运营结果。

战略技术合作伙伴和第三方可能无法成功构建集成、联合营销我们的产品和服务以提供大量和高质量的潜在推荐人，或者随着其各自产品的发展而继续与我们合作。确定、谈判和记录与其他战略技术合作伙伴的关系需要大量资源。整合第三方技术可能是复杂、昂贵和耗时的。第三方可能不愿意构建集成。我们可能需要投入额外的资源来为我们自己的产品开发集成。与我们有集成的战略技术合作伙伴或解决方案提供商可能决定与我们竞争或与我们的竞争对手达成协议，导致这些合作伙伴或提供商撤回对我们的集成的支持。我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的合作伙伴可能会向他们的客户提供来自几家不同公司的产品。具体地说，微软和其他主要平台提供商可以终止合作伙伴关系，停止营销我们的产品，只需发出有限的通知或没有通知，几乎不会受到惩罚，或者决定购买强大的竞争对手，或者将我们的功能整合到本地解决方案中。这些发展中的任何一个都会对我们的业务产生负面影响。

微软和其他云平台提供商可能会进一步引入与我们的产品和服务竞争的功能，这是收购或他们自己开发的结果。此外，我们在很大程度上依赖于我们对微软技术的预览权，这使我们的产品战略和开发团队能够预见未来的机会，并验证我们当前的方向。虽然微软推出了具有竞争力的功能作为高级选项，但一些客户会选择更简单的第一方解决方案来解决他们的问题，即使他们付出了更大的代价。微软和其他云提供商也可能选择让我们这样的第三方提供商难以继续开发必要的应用程序编程接口(“应用编程接口)调用以提供其解决方案，如近年来API“限制”的增加或Salesforce提供的API配额。

尽管我们通常会收到来自Microsoft的新产品发布的重要提前通知，但Microsoft并不总是与我们或其他合作伙伴一起预览我们的技术，因此，我们可能不会收到关于我们的产品需要与之互操作的新技术的特性和功能更改的提前通知。如果发生这种情况，产品不兼容的风险可能会增加。如果我们的产品和服务不能通过解决方案有效运行，可能会导致客户不满并损害我们的业务，并可能减少对我们产品和服务的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化或故障，我们的产品和服务可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们与微软建立了战略技术合作伙伴关系，共同向新客户销售和营销我们的产品和服务。如果我们与微软等战略技术合作伙伴的关系中断，或者如果联合销售和联合市场计划因任何原因而终止，我们可能会获得更少的收入，并产生建立其他创收战略技术合作伙伴关系的成本。

我们最近经历了强劲的增长，我们最近的增长率可能并不预示着我们未来的增长。

最近一段时间，我们经历了强劲的增长。在未来，我们可能无法保持与近期历史一致的收入增长，甚至根本无法保持。我们相信，我们的收入增长和管理这种增长的能力取决于几个因素，包括但不限于我们做到以下几点的能力：

我们可能无法实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的收入或收入增长。如果我们的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持一致的收入或收入增长，我们未来可能无法保持类似的增长率。您不应依赖我们之前任何时期的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。

此外，这些活动将需要大量投资和分配宝贵的管理和员工资源，我们的增长将继续对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。不能保证我们能够高效或及时地发展我们的业务，或者根本不能保证。此外，如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们的软件质量可能会受到影响，这可能会对AvePoint品牌、运营结果和整体业务产生负面影响。

如果我们无法获得新客户，无法扩大对现有客户的销售，或无法为我们的产品和服务开发获得市场认可的新功能，我们未来的收入和经营业绩将受到损害。

为了继续发展我们的业务，重要的是我们继续获得新的客户来购买和使用我们的产品和服务。我们在增加新客户方面的成功取决于众多因素，包括我们的能力：(1)提供有吸引力的产品和服务，(2)执行我们的销售和营销战略，(3)在我们追求的市场中吸引、有效地培训和留住新的销售、营销、专业服务和支持人员，(4)发展或扩大与合作伙伴、IT顾问、系统集成商、经销商和其他第三方的关系，加强我们的网络，(5)扩展到新的地理位置，包括国际和细分市场，(6)有效地将新客户纳入我们的产品系列，以及(7)提供额外的付费服务，以满足我们的需求并补充我们客户及其合作伙伴的能力。

我们未来的成功在一定程度上还取决于我们向现有客户销售更多产品、更多功能和/或邻近服务的能力，这种努力的成功率很难预测，特别是关于我们可能不时推出的任何新产品或业务线。我们增加对现有客户销售的能力取决于几个因素，包括他们实施和使用我们的产品和服务的经验，他们将我们的产品和服务与其他技术整合的能力，以及我们的定价模式。向现有客户销售可能需要针对高级管理层的日益昂贵的营销和销售努力，如果这些努力不成功，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

此外，由于我们越来越多的业务可能转向基于云的产品和服务，并且基于消费的定价模型的使用可能代表着我们收入的更大份额，因此我们的收入可能比我们通过基于永久或基于时间段的订阅定价模型的历史收入更难预测或更具变数。此外，随着时间的推移，基于消费的订阅定价模式可能最终会降低我们客户的总成本，或者可能导致我们的客户限制使用，以保持在其现有订阅的限制范围内，从而减少总体收入或使我们更难在市场上竞争。

我们预测客户续订的速度以及这些续订对我们的收入或运营结果的影响的能力是有限的。

我们维持或增加收入的能力在一定程度上取决于我们留住现有客户的能力，特别是我们的客户以相同或更优惠的条款续订我们的订阅。我们的客户没有义务在初始订阅期或续订订阅期到期后续签他们的AvePoint产品合同，在正常业务过程中，一些客户选择不续订。我们的客户可以续订更少的产品元素、更短的续订期限或不同的定价条款，包括我们产品的低成本产品。我们客户的续约率可能会由于多种因素而下降或波动，包括他们对我们的定价或我们的产品的满意程度，他们继续运营和消费的能力，客户群的组合，我们客户的用户数量减少，竞争，价格上涨或变化，以及总体经济状况的恶化，包括新冠肺炎疫情或俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突。如果我们的客户不按类似的定价条款续订我们的产品，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到影响。此外，随着时间的推移，我们合同的平均期限可能会根据续约率或其他原因而变化。此外，收购我们的客户可能会导致我们与这些客户或收购公司取消合同，从而减少我们现有和潜在客户的数量。

如果我们不能适应和有效地应对快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或偏好，我们的产品和服务可能会变得不那么有竞争力。

我们经营的市场的特点是由企业产生和管理的数据呈指数级增长、快速的技术进步、客户需求的变化，包括法律、法规和自律合规要求的变化推动的客户需求、频繁的新产品推出和增强以及计算机硬件和软件技术不断发展的行业标准。因此，我们必须不断改变和改进我们的产品，以应对操作系统、应用软件、计算机和通信硬件、网络软件、数据中心架构、编程工具和计算机语言技术的变化。此外，我们产品中的技术尤其复杂，因为它需要有效地识别和响应用户的数据保留、安全和治理需求，同时将对数据库和文件系统性能的影响降至最低。如果我们无法为我们的产品和服务开发和销售新的技术、特性和功能，以满足客户的需求，并跟上快速的技术和行业变化的步伐，我们的收入和运营业绩可能会受到损害。如果出现了以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的解决方案的新技术，它们可能会对我们的竞争能力产生不利影响。我们的产品和服务还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相集成。我们需要不断修改和增强我们的平台，以适应这些技术的变化和创新。如果企业在我们的产品和服务覆盖的领域广泛采用新技术，我们将不得不为我们的产品和服务开发新功能，以与这些新技术协同工作。这一开发工作可能需要大量的工程、营销和销售资源，所有这些都会影响我们的业务和运营结果。

如果我们的产品和服务在未来的技术中无法有效运作，可能会减少对我们产品和服务的需求。我们不能保证它能够预测未来的市场需求和机会，扩展我们的技术专长，并以及时和具有成本效益的方式开发新产品或扩展我们现有产品的功能，或者根本不能。即使我们能够预测、开发和推出新产品，并扩展我们现有产品的功能，也不能保证增强功能或新产品将获得市场的广泛接受。如果我们不能预测市场需求或跟上技术变化的步伐，我们可能无法成功推出新产品，无法扩展我们现有产品的功能，也无法让现有和潜在客户相信我们的产品在新技术下的价值。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们在中小企业客户中的成功在一定程度上取决于我们的转售和分销合作伙伴关系。如果我们不能保持或扩大合作伙伴关系，我们的业务将受到损害。

我们通过各种计划利用转售和转介合作伙伴的销售和转介资源，我们尤其依赖分销合作伙伴来获取中小企业市场。我们预计，在可预见的未来，面向合作伙伴的销售将占我们收入的很大一部分。我们未来实现收入增长和扩大中小企业收购的能力，在一定程度上将取决于我们能否成功地与合作伙伴保持成功的关系。我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的合作伙伴可能会向客户提供几家不同公司的产品。如果我们的合作伙伴没有有效地营销和销售我们的软件，选择用更大的努力来营销和销售他们自己或其他人的产品，或者不能满足我们客户的需求，我们发展业务、销售软件和维护我们声誉的能力可能会受到损害。我们与合作伙伴签订的合同一般允许我们以任何理由终止合同。我们失去了大量合作伙伴，可能无法替换他们，未能招募更多的合作伙伴，或从几个主要分销合作伙伴的转售平台上删除了我们的产品和服务，这些都可能损害我们的运营结果。如果我们不能有效地利用、维护和扩大这些关系，我们的收入增长将会放缓，我们将需要投入额外的资源来开发、销售和营销我们的产品和服务，我们的财务业绩和未来的增长前景将受到损害。

我们行业或全球经济的不利条件，或IT支出的减少，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。我们业务的收入增长和潜在盈利能力取决于我们现有和潜在客户在信息技术服务上投资的能力和意愿，而这又取决于他们的整体经济健康状况。当前或未来的经济不确定性或衰退可能会损害我们的业务和运营结果。全球经济或个别市场的负面情况，包括国内生产总值增长的变化、金融和信贷市场波动、政治动荡、自然灾害、战争和对美国、欧洲、澳大利亚、亚太地区或其他地区的恐怖袭击，可能会导致商业投资减少，包括IT支出，并对我们的业务产生负面影响。全球经济的持续不确定性使我们和我们的客户很难准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致我们的客户重新评估购买我们的产品和服务的决定或推迟他们的购买决定，这可能会延长我们的销售周期。

如果我们的产品和服务被我们现有的和潜在的客户认为成本高昂，或者太难推出或迁移到那里，这将对我们的增长产生负面影响。我们的收入可能会受到一般IT支出延迟或减少的不成比例的影响。竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况。此外，某些行业的整合可能会导致我们在产品和服务上的整体支出减少。我们在金融服务、公共部门以及制药和制造业拥有大量客户。这些行业中任何一个行业的大幅下滑或公共部门支出的减少，可能会导致企业对不断恶化的情况作出反应，总体上减少资本支出，或专门减少信息技术支出。客户可以推迟或取消信息技术项目，选择专注于内部开发工作，或者通过重新谈判维护和支持协议来寻求降低成本。只要我们的现有和潜在客户认为购买我们软件的许可证是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前的水平恶化，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。

如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们的产品和服务的接受的能力。如果我们不能通过数字营销为我们的网站带来流量，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。

我们是否有能力扩大我们的客户基础，并使我们的产品和服务获得更广泛的市场接受，将取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍和战略合作伙伴。我们也有专门的，并计划进一步致力于销售和营销计划的重要资源，包括搜索引擎和其他在线广告。由于关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎和其他数字营销平台使用的搜索算法的变化，我们在线广告的效果可能会继续不同。另一项重大投资是营销技术，以便在销售、产品和营销之间更好地连接我们的系统和数据，以创建更无缝的用户体验。如果我们的销售和营销努力不能带来相应的收入增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们无法雇佣、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。

如果通过搜索引擎或其他数字营销平台营销我们的产品和服务的成本增加，我们的业务和运营结果可能会受到损害。竞争对手也可能会竞标我们用来为网站带来流量的搜索词。这样的行动可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的流量减少。此外，搜索引擎和数字营销平台可能会不时改变其广告政策。如果这些政策延迟或阻止我们通过这些渠道进行广告，可能会导致我们网站的流量以及对我们产品和服务的订阅减少。新的搜索引擎和其他数字营销平台可能会开发出来，特别是在某些司法管辖区，以减少现有搜索引擎和数字营销平台上的流量。如果我们不能通过广告或其他方式获得突出地位，它可能无法通过这些新平台为我们的网站带来显著的流量，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们依赖第三方数据托管和传输服务。成本增加、服务中断、延迟或第三方数据中心提供商提供的糟糕服务可能会影响我们平台的交付。这可能会导致客户不满、声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少。

我们目前通过微软运营的不同地理位置的第三方数据中心托管设施为我们的大部分SaaS产品提供服务。我们的产品和服务，特别是SaaS产品，部署到这些地区内的多个数据中心，并为灾难恢复提供额外的地区。我们的运营在一定程度上依赖于我们的第三方提供商对这些设施的保护，使其免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为或类似事件的影响。如果任何第三方设施的安排终止，或我们的服务失效，我们可能会遇到平台中断、延迟以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。

我们运营成本的很大一部分来自我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本因供应商整合、监管、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法增加产品和服务的费用来弥补这些变化。因此，我们的经营业绩可能会比预测的要差得多。如果我们不能达到或保持足够和高性能的数据传输能力，可能会显著降低对我们产品和服务的需求。

季节性或单一性事件可能会显著增加我们自己和使用过的第三方服务器的流量，以及我们产品的使用量。尽管二手数据中心采取了预防措施，但使用量激增、自然灾害、恐怖主义、破坏或破坏行为、设施在没有足够通知的情况下关闭或其他意想不到的问题(如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突)可能会导致我们的平台长时间中断或性能下降。我们自己的数据中心和第三方数据中心也可能受到国家或地方行政行动的影响，政府法规的变化，包括全球经济和其他制裁的影响，比如针对俄罗斯-乌克兰危机而实施的制裁，法律或许可要求的变化，以及停止、限制或推迟运营的诉讼。我们第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的产品和服务中断。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的业务也可能受到损害。如果我们遭受损坏或中断，我们的保险单可能无法充分赔偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，导致我们发放信用，或导致客户终止他们的订阅，任何这些都可能损害我们的业务。如果我们招致此类损失或责任，由于限制性责任和赔偿条款，我们可能无法从我们的第三方提供商那里追回大量资金(即使他们是主要或唯一的责任)。

如果我们的技术或基础设施出现中断或性能问题，我们的现有客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会在使用我们的产品和服务时遇到延迟。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有的和潜在的客户是否有能力一周七天、每天24小时使用我们的产品和服务，而不会中断或降低性能。我们已经并可能在未来经历我们的基础设施的中断、停机和其他性能问题。这可能是由于各种因素造成的，包括基础设施更改、引入新功能、人为或软件错误、容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件，这些事件中的任何一个都可能反复发生。随着我们不断增加客户、扩大地理范围以及增强我们的产品和/或服务的功能，额外的规模可能会增加复杂性，我们未来的平均正常运行时间可能会减少。我们可能无法及时确定这些性能问题的一个或多个原因。如果我们的产品和服务不可用，或者我们的客户无法在合理的时间内获得我们的产品和服务，我们的业务将受到损害。我们产品和服务的任何中断都会损害我们的客户从事自己的业务运营的能力，这将对我们的品牌、声誉和客户满意度产生负面影响。我们为客户在使用我们的SaaS产品时遇到的停机时间提供服务积分。任何停机或故障都可能需要我们向客户发放大量的服务积分。发放大量服务积分将对我们的财务状况产生负面影响。

我们依赖来自不同第三方的服务来维护我们的基础设施，这些服务的任何中断，包括我们无法控制的原因，都将严重影响我们的产品和服务。将来，这些服务可能不会以商业上合理的条款提供给我们，或者根本不会。失去这些服务中的任何一项都可能降低我们的产品和/或服务的功能，直到我们开发出同等的技术，或者如果从另一方获得了同等的技术，我们将识别、获得并将其集成到我们的基础设施中。如果我们不能准确预测我们的基础设施容量需求，我们的客户可能会遇到服务短缺。我们也可能无法解决容量限制、升级我们的系统以及开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化。

上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户终止与我们的协议，削弱我们扩大客户基础的能力，使我们承担财务责任，并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与我们的运营和财务状况相关的风险

随着我们的发展，我们的运营将继续增加复杂性，这将带来管理挑战。

我们的业务经历了强劲的增长，而且很复杂。预计这种增长将持续下去，我们的业务将变得越来越复杂。为了管理这一增长，我们将进行大量投资，以改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们可能无法及时或有效地或以不对我们的运营结果产生负面影响的方式实施和扩大对我们的系统和流程的改进。例如，随着客户数量的持续增长，我们可能无法有效地监控某些特殊的合同要求或单独协商的条款。我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们可能难以管理对我们的系统、流程和控制或与第三方软件相关的改进。这可能会削弱我们向客户提供产品和服务的能力，导致我们失去客户，将产品和服务限制在不太重要的更新，或者增加技术支持成本。如果我们无法管理这种复杂性，我们的业务、运营、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的服务和其他人员，并保持和加强我们的合作伙伴关系，以提供高水平的客户服务。长时间呆在家里、停业和其他限制性命令可能会影响我们识别、聘用和培训新人员的能力。

我们还需要管理我们的销售流程，因为我们的销售人员和合作伙伴网络不断增长，变得更加复杂，并且我们继续向新的地理位置和细分市场扩张。如果我们不能有效地管理这种日益增长的复杂性，我们的平台和客户服务的质量可能会受到影响，我们可能无法充分应对竞争挑战。这些因素可能会削弱吸引和留住客户以及扩大客户对我们产品和服务的使用的能力。

如果我们不能保持或发展我们的品牌认知度，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们相信，提升AvePoint品牌和保持我们在信息技术行业的声誉对于继续接受我们现有和未来的产品和服务、吸引新客户使用我们的产品和服务以及留住现有客户至关重要。随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。成功维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以具有竞争力的价格提供高质量、创新、可靠和有用的产品和服务以满足客户需求的能力，响应客户关切并提供高质量客户支持、培训和专业服务的能力，维持客户信任的能力，继续开发新功能和产品的能力，以及成功差异化我们的产品和服务的能力。

此外，如果客户没有积极的体验，合作伙伴的表现可能会影响AvePoint品牌和声誉。品牌推广活动可能不会提高客户知名度，也不会增加收入。即使他们这样做了，任何增加的收入可能也无法抵消建立我们品牌所产生的费用。此外，独立的行业分析师可能会对我们的产品和服务以及市场上的其他产品进行评论，这些评论可能会对我们的产品和服务在市场上的看法产生重大影响。如果这些评论是负面的，或者没有市场上其他产品的评论那么积极，AvePoint品牌可能会受到损害。此外，与员工、合作伙伴或与任何一方有关联的其他人的事件或活动有关的负面宣传可能会玷污我们的声誉，降低我们的品牌价值。声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们产品的需求，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的，而且这种努力最终可能不会成功。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户，从而无法从我们的品牌建设努力中实现足够的回报，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能提供高质量的支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的客户历来依赖我们的人员提供与我们产品相关的支持，尤其是SaaS产品。对于续签和扩展与现有客户的协议，高质量的支持将继续发挥重要作用。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量支持的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有和新客户销售新产品和服务的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

如果我们的产品和服务不能有效地与客户互操作’如果通过移动设备访问现有或未来的IT基础设施或无法有效运行，客户可能不会满意，这可能会损害我们的业务。

我们的成功将在一定程度上取决于我们的产品和服务与第三方操作系统、应用程序、数据、网络浏览器和设备的互操作性，这些都是Hawse没有开发和控制的。由于移动设备在业务运营中的使用持续快速增长，这也包括第三方移动设备和移动操作系统。此类操作系统、应用程序、数据、网络浏览器或设备中的任何更改，如果降低我们产品和服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能损害我们产品和服务的采用和使用。我们可能无法成功地调整我们的产品和服务，使其与这些操作系统、应用程序、数据或设备一起有效运行。有效的移动功能是我们长期发展和增长战略的一部分。如果客户难以访问和使用我们的产品和服务(包括在移动设备上)，或者如果我们的产品和服务无法连接范围更广的应用程序、数据和设备，则可能会损害客户增长和留存，并可能损害我们的业务和运营业绩。

作为一家全球性公司，可能会带来各种运营挑战。

我们的国际业务将涉及各种风险，包括：

此外，我们的某些客户或经销商可能在受美国政府、外国政府或联合国或其他国际组织实施的制裁或禁运的国家开展业务或与其有交易。特别是，2022年2月24日，俄罗斯军队开始全面入侵乌克兰，截至目前，两国仍处于活跃的武装冲突中。大约在同一时间，美国、英国、欧盟和其他几个国家宣布了一系列新的或扩大的制裁、出口管制和其他措施，针对俄罗斯、俄罗斯支持的乌克兰分离主义地区、俄罗斯和白俄罗斯的某些银行、公司、政府官员和其他个人，以及一些俄罗斯寡头。美国或其他国家也可以对俄罗斯和其他支持俄罗斯经济或军事努力的国家实施更广泛的制裁。持续不断的冲突和迅速演变的应对措施预计将对全球经济和商业活动(包括公司投资的国家)产生负面影响，因此预计将对俄罗斯经济造成不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。冲突的严重性和持续时间及其对全球经济和市场状况的影响是无法预测的，因此，给我们的行动和我们实现目标的能力带来了重大的不确定性和风险。如果任何服务提供商、供应商或某些其他方在俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯或邻近的周边地区有重大业务或资产，也将存在类似的风险。制裁还可能导致俄罗斯采取反措施或报复行动，这可能对我们的业务或我们合作伙伴的业务产生不利影响，包括但不限于针对我们的业务和我们合作伙伴的业务可能依赖的私人公司、个人或其他基础设施的网络攻击。

这些风险中的任何一个都可能损害我们的国际业务，减少我们在美国以外的收入或增加我们的运营成本，损害我们的业务、运营结果以及财务状况和增长前景。不能保证我们的所有员工、独立承包商和合作伙伴都会遵守我们将实施的正式政策或适用的法律法规。员工、独立承包商和合作伙伴违反法律或关键控制政策可能导致收入确认延迟、财务报告错误、罚款、处罚或禁止我们的软件和服务的进口或出口，并可能损害我们的业务和运营结果。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功地做到这一点，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的收入和收益造成负面影响。

我们进行了大量交易，并以美元以外的货币持有现金。主要外币相对于美元的价值变化可能会对我们的总资产、收入、经营业绩和现金流产生重大影响，这些都是以美元报告的。

我们可能会收购或投资公司，这可能会转移管理层的注意力’并导致对股东的额外摊薄。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。

我们可能会评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对企业、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难。被收购公司的关键人员可能选择不为我们工作，他们的软件可能不容易修改，或者由于所有权、管理层或其他方面的变化，我们可能难以留住任何收购业务的客户。我们还可能在将被收购公司的人员融入我们的业务和文化方面遇到困难。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。

我们打算继续投资于研究和开发，如果这种研究和开发投资不能转化为新产品或对我们产品的实质性改进，或者如果我们不有效地使用这些投资，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们战略的一个关键要素将是在我们的研究和开发努力中投入大量资金，以开发新产品并增强我们的现有产品，以满足更多的应用和市场。如果我们不高效地将研发预算花在引人注目的创新和技术上，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实现我们的战略的预期好处。此外，研发项目可能在技术上具有挑战性，而且成本高昂。这些研发周期的性质可能会导致我们经历从产生与研发相关的费用到能够提供有吸引力的产品并从此类投资中产生收入(如果有的话)之间的延迟。此外，在开发周期开始后，客户对正在开发的产品或服务的预期需求可能会减少，但我们仍无法避免与开发任何此类产品或服务相关的巨额成本。如果我们在研发上花费了大量的资源，而我们的努力没有成功地推出或改进在我们当前或未来市场上具有竞争力的产品，这将损害我们的业务和运营结果。

如果我们的产品和服务不能正常运行，或者如果我们不能开发增强功能来解决性能问题，我们可能会失去客户，受到性能或保修索赔的影响，或者产生巨额成本。

我们的运作将取决于我们防止系统中断的能力。我们的产品和服务背后的应用程序本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，这可能会导致可用性中断或其他性能问题。此外，我们的软件将在具有不同操作系统管理软件、设备和网络配置的各种计算环境中安装和使用，这可能会导致我们的软件或其所部署到的计算环境的其他方面出现错误或故障。此外，在计算环境中部署我们的软件可能会暴露软件中未检测到的错误、兼容性问题、故障或错误。虽然我们的软件在历史上没有经历过任何缺陷、错误、服务中断、网络攻击或其他对我们的销售业绩有实质性影响的性能问题，但不能保证此类缺陷、问题或事件在未来不会发生，无论是在日常运营、升级或其他方面。这些事件中的任何一种都可能导致客户流失、失去或延迟对我们产品和服务的市场接受和销售、客户延迟付款、损害我们的声誉和品牌、包括保修和服务索赔在内的法律索赔、资源转移(包括通过增加服务和保修费用或财务优惠)以及增加保险成本。

我们可能会发现产品和服务中的缺陷，这些缺陷可能会导致数据不可用、未经授权访问、丢失、损坏或对客户数据造成其他损害。尽管进行了测试，但我们可能无法在发布前检测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会在我们的产品和服务部署后发现缺陷或错误。我们希望实施错误修复和升级，作为我们定期计划的系统维护的一部分。如果我们没有按计划完成维护，或者如果客户对我们维护服务的频率和/或持续时间以及相关系统中断不满意，客户可能会终止他们的合同、延迟或扣留付款，或者导致我们开立信用、退款或支付罚款。由于纠正我们软件中的缺陷或错误或其他性能问题而产生的成本或延迟可能是巨大的，并可能损害我们的运营结果。此外，客户可能会错误地实施或无意中滥用我们的软件，这可能会导致客户的不满，并对我们产品和我们品牌的感知效用产生不利影响。我们软件中的任何这些真实或感知的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、失去或延迟市场接受度、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。

我们未来及时筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条件获得资金，如果有的话。如果不能在需要时筹集资金，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们普通股的价值。

我们不能确定我们的业务运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务的增长提供资金。我们打算进行投资以支持我们目前的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的软件、改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生债务，债务持有人可以拥有优先于普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔。任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，股东将承担未来发行债务或股权证券的风险，减少其普通股的价值，稀释他们的权益。

与数据隐私和网络安全相关的风险

如果我们的安全措施受到损害，我们的产品和服务可能会被视为不安全。这可能会导致客户减少或停止使用我们的产品和服务，损害我们的声誉，招致重大责任，并损害我们的运营结果和增长前景。

在某些情况下，我们的业务可能涉及客户数据或信息的存储、传输和其他处理。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的平台服务提供商预计将继续成为攻击目标。威胁包括传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼攻击、员工盗窃或滥用以及拒绝服务攻击。复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在参与了这种攻击，包括高级的持续威胁入侵。国家支持的网络活动的增长，包括俄罗斯-乌克兰危机引发的网络攻击的增加，以及这些网络攻击可能蔓延到全球的风险，显示出网络威胁的日益复杂，并可能极大地扩大全球威胁格局。虽然没有一家公司能够阻止民族国家的攻击，但我们致力于实施并不断改进安全意识软件开发、运营管理和威胁缓解实践，这些都是强大的服务和数据保护所必需的。AvePoint在构建企业软件和在世界各地运营在线服务方面拥有数十年的经验。我们基于“假定违规”的原则实施强大的纵深防御安全策略。我们致力于不断加强威胁检测、响应和防御，进行持续的安全监控，并实践安全事件响应，以验证和提高我们的软件和服务的安全性。严格的第三方审核验证了我们遵守严格的安全控制，如国际标准化组织/国际电工委员会27001标准规定中包含的控制。我们每年由第三方认可的认证机构对我们进行一次ISO/IEC 27001合规性审计，该机构提供对安全控制到位和有效运行的独立验证。

我们有旨在保护我们和我们客户的机密和敏感信息并防止数据丢失的安全措施，但此类措施不能提供绝对安全，并且可能无法有效防止安全漏洞，包括员工错误、盗窃、滥用或渎职、第三方行为、意外事件或网络犯罪分子的蓄意攻击，任何这些都可能导致某人在未经授权的情况下访问我们客户的数据、我们的数据、我们的知识产权和/或其他机密或敏感业务信息。重要的是，我们内部的信息控制和安全措施的范围限于我们的信息安全管理系统的范围(“主义“)。我们全球公司结构中的所有法人实体(及其各自的员工)都受到ISMS的合同约束，但我们的任何子公司或附属公司(或其员工)如果不遵守我们ISMS施加的条款和条件，可能会导致漏洞增加，资产完整性降低，最终导致责任、业务损失和客户信心丧失。

ISMS适用于使用信息、网络资源以及电子和计算设备开展业务或与内部网络和业务系统进行交互，无论这些内部网络和业务系统是由我们、我们的员工还是第三方拥有或租赁的。所有员工、承包商、顾问以及我们的附属公司和子公司都有责任根据ISMS以及当地法律和法规，就信息、电子设备和网络资源的适当使用做出良好判断。虽然我们有政策和程序来解决全球遵守ISMS的问题，但我们的员工和代理可能会违反这些政策和适用的法律，我们可能最终要对此负责。我们正采取进一步措施，评估全球管理的部门系统，以确保维持ISMS标准。根据分析结果，如果有必要，我们随后将实施补救计划，其中将包括工具、培训和教育，以确保(A)实施可重复的程序，根据ISMA标准和协议保护资产的机密性、可用性和完整性，使其免受威胁和漏洞，以及(B)在我们的全球运营环境中执行、测量和记录漏洞测试。

除了ISMS和我们已经制定(并将继续改进)的内部安全措施和数据保护措施外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工、承包商或用户泄露信息，包括用户名和密码，以访问我们客户的数据、我们的数据或其他机密或敏感信息，我们可能成为试图获取个人信息或我们资产的电子邮件诈骗的目标。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标成功启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术、及时做出反应或实施足够的预防措施。我们投入了大量的财政和人力资源来实施和维护安全措施；然而，这些资源可能是不够的，随着网络安全威胁随着时间的推移而发展、演变和变得更加复杂，可能需要做出重大的进一步投资来保护我们的数据和基础设施。如果我们的安全措施因第三方行为、员工或客户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据或其他原因而受到损害，我们的声誉和业务可能会受到损害，并可能招致重大责任。由于我们依赖第三方和公共云基础设施，因此它在一定程度上依赖于第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击和客户数据的不当处理。网络安全事件可能会带来巨大的成本，包括监管执法行动、诉讼、诉讼赔偿义务、补救成本、网络停机时间、保险费增加和声誉损害。许多提供云服务的公司报告称，自新冠肺炎疫情爆发以来，网络攻击活动大幅增加。这些风险以及全球网络安全事件的数量和频率，在地缘政治紧张或国家之间不稳定的时期也可能加剧，例如，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，据称最近的一些网络安全事件就是由这种冲突引发的。

我们存储机密公司信息和敏感数据，包括客户和员工的个人信息，这些信息可能包含第三方个人或其他机密信息。如果这些信息的安全受到损害或未经授权而被以其他方式访问，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临责任和业务损失。

在某些情况下，我们可能会在我们拥有或提供的存储空间上传输或存储我们的合作伙伴、客户和第三方的个人和其他机密信息(例如，如果客户使用我们的产品创建其信息的备份)。虽然我们过去已经并打算采取措施保护我们有权访问的个人信息和其他机密信息，包括我们可能通过我们的客户支持服务或客户对我们产品的使用而获得的信息，但我们不会主动监控(甚至可能无法访问)客户以其他方式上传或处理的内容，或者通过使用我们的产品和服务向我们提供的信息。因此，我们不会控制我们拥有或提供的存储空间上内容的实质，其中可能包括个人或其他机密信息。

我们还将使用第三方服务提供商和子处理器来帮助我们向客户提供服务。这样的服务提供商和子处理器可以存储个人信息和/或其他机密信息。此类信息可能成为未经授权访问的目标，或由于第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而受到安全漏洞的影响。许多提供这些服务的公司报告称，自新冠肺炎大流行开始以来，网络攻击活动大幅增加。其中任何一项都可能导致信息损失、诉讼、赔偿义务、对我们声誉的损害和其他责任或损害我们的业务、财务状况和经营结果。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发动攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。即使此类数据泄露不是由我们的行动或不作为引起的，或者如果它影响到我们的一个或多个竞争对手或客户的竞争对手，而不是我们，由此产生的担忧可能会对我们的客户和我们的业务产生负面影响。对数据隐私和安全的担忧可能会导致一些客户停止使用我们的产品和服务，并无法续订他们的订阅。此外，未能满足客户对其数据和信息的安全性和保密性的期望可能会损害我们的声誉，并影响我们留住客户、吸引新客户和发展业务的能力。

我们可能不遵守有关个人信息安全的法律或合同要求，可能会导致巨额罚款和处罚，以及客户、受影响的数据主体或其他利益相关者的索赔。这些诉讼或违规行为可能迫使我们花费金钱进行辩护或解决这些诉讼，导致施加金钱责任或禁令救济，分散管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，并损害我们的声誉和对我们平台的需求。如果信用卡信息存储在我们的系统中，或通过我们的产品和服务传输、存储或以其他方式处理，而我们的安全措施未能充分保护信用卡信息，我们可能会对我们的合作伙伴、支付卡协会、我们的客户或受影响的信用卡持有人负责。我们可能会被罚款，并面临监管或其他法律行动，我们的客户可能会终止与我们的关系。我们合同中的责任限制可能无法强制执行或不够充分，或将以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。

保险公司可以拒绝承保任何未来的索赔。我们寻求在客户遭受损失或伤害(包括安全事件造成的损失或伤害)时为我们承担的责任设定上限，但我们不能确定我们是否会获得这些上限，或者如果获得这些上限，我们将在所有情况下执行这些上限。对我们的一项或多项大额索赔的成功主张，或保险单的变化，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外，我们维持的网络安全保险可能不够充分，或者未来可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。此外，我们的保单可能不包括我们的补救费用或任何针对我们的数据丢失或其他间接或后果性损害的索赔。对任何基于或与任何数据丢失或系统中断相关的诉讼进行辩护，无论其优点和可用的保险覆盖范围如何，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

我们还将遵守有关网络安全和数据保护的联邦、州和外国法律。许多司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的个人信息的安全漏洞时通知个人。我们与某些客户和合作伙伴达成的协议将要求我们在发生某些安全事件时通知他们。某些司法管辖区和客户要求我们使用特定措施保护个人信息或机密信息。如果我们不遵守这些要求，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

其他技术公司、服务提供商、零售商和我们行业内的其他参与者成功的网络攻击或数据泄露，无论我们是否受到影响，都可能导致客户信心的普遍丧失，这可能会对我们产生负面影响，包括损害市场对我们安全措施有效性的看法，这可能会导致对我们产品和服务的使用减少。

我们的行业容易受到第三方的网络攻击，这些第三方寻求未经授权访问我们的数据或用户的数据，或者扰乱我们和我们行业内的同行提供服务的能力。我们的产品和服务(以及我们的合作伙伴和行业内竞争对手的产品和服务)涉及收集、存储、处理和传输大量数据。如果这些机构和行业参与者未能防止或减少安全漏洞以及对数据或用户数据的不当访问或披露，包括来自用户的个人信息、内容或支付信息，或来自营销者的信息，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，这可能间接损害我们的业务和声誉，并总体上削弱我们在市场上的竞争地位。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程(如鱼叉式网络钓鱼攻击)、抓取和一般黑客攻击在我们的行业中继续盛行，虽然我们预计未来可能会在我们的系统上发生此类事件，但对我们行业内的这些事件的影响已经对市场对我们和我们合作伙伴的安全措施和对策的有效性的看法产生了不利影响。对我们行业内和我们市场内的同行的此类入侵和攻击可能会导致服务中断、用户体验降级、用户对我们产品失去信心和信任，或者导致我们的财务损失。

有关知识产权的风险

我们的产品和服务将依赖第三方专有和开源软件。无法获得此类软件的第三方许可、以优惠条款获取或遵守此类软件的许可条款或由此类软件导致的任何错误或故障可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的一些产品将包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能需要续签与这些应用程序的各个方面相关的许可证，或者为现有或新的应用程序寻求新的许可证。必要的许可证可能无法以可接受的条款提供，或者在允许在商业产品中再分发的开源许可证下提供，如果有的话。无法获得某些许可或其他权利或无法以优惠条款获得此类许可或权利可能会导致产品发布延迟，直到确定、许可或开发同等技术并将其集成到我们的产品和服务中，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。第三方可能会声称，我们使用他们的软件或知识产权需要额外的许可，而这些许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。在我们的产品中包含非排他性地从第三方获得许可的软件或其他知识产权可能会限制我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力。未能正确遵守软件或其他知识产权的许可条款可能会产生负面影响，如撤销许可授予、处罚、增加许可费或其他责任。就我们的产品和服务依赖第三方软件的成功运行而言，此类第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能损害我们的产品和服务的功能，推迟新功能的推出，导致产品和服务失败，并损害我们的声誉。

我们产品的很大一部分将包含开源软件，我们希望在未来将开源软件整合到其他产品或产品中。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。这些许可证的解释几乎没有法律先例；因此，这些条款对我们业务的潜在影响尚不清楚，可能会导致与我们的技术相关的意外义务。如果开源软件的分销商声称我们没有遵守我们的许可证，我们可能会被要求招致巨额法律费用。此外，如果开放源码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件，或者产生额外的成本。如果我们将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，或者以某种方式使用开放源码软件，在一些开放源码许可下，如果我们不公布我们专有软件的源代码，我们可能会违反许可。公布源代码可以在很大程度上帮助竞争对手开发与我们相似或更好的产品，并可以帮助恶意行为者检测安全漏洞，以开发和部署针对我们的产品和系统的攻击，包括恶意软件。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密、转让和许可协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法律来保护我们的专有权利。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们拥有的专有权，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。此外，并不是在我们开展业务或打算开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下，我们可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。虽然我们通常已采取措施保护我们的专有权利，但不能保证其他公司不会提供与我们基本相似的产品或概念，并与我们的业务竞争。

与我们的普通股和证券投资相关的风险。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会有很大的波动。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。例如，由于新冠肺炎大流行，证券市场经历了巨大的波动。无论我们的经营业绩如何，市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，都可能降低我们普通股的市场价格。我们的经营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括：(1)季度经营结果或向股东分红(如果有的话)的变化，(2)关键管理人员的增加或离职，(3)本行业研究报告的发布，(4)诉讼和政府调查，(5)影响我们业务的法律或法规的变化或拟议变化，(6)市场对未来发生的任何债务或发行的证券的不利反应，(7)类似公司的市场估值变化，(8)媒体或投资界的不良宣传或猜测；(9)竞争对手宣布的重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；(10)新冠肺炎疫情对我们的管理层、员工、合作伙伴、客户和经营业绩的影响。作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。您可能无法以您的买入价或高于您的买入价转售您持有的普通股。在整个市场和一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

少数股东对我们有很大的控制权，这可能会限制其他股东’有能力影响公司事务，延迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

我们的董事和高管及其各自的关联公司总共实益拥有我们已发行普通股的约26%。这种显著的所有权集中可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者经常认为持有控股股东的公司的股票存在不利因素。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种所有权集中可能会限制股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，包括合并、合并或其他企业合并，或阻止潜在收购者提出要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权变更将使其他股东受益。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们就未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。本指南由前瞻性陈述组成，受本招股说明书以及我们的其他公开申报文件和公开声明中描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期。如果我们在未来某一特定时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们普通股的市场价格可能也会下降。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。

作为一家上市公司，我们已经招致(并将继续招致)显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案“)，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据这些法案颁布和即将颁布的规则和条例实施的规则和条例，PCAOB和证券交易所要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求已经并将继续增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们开展我们没有作为私人公司参与的活动。

例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，已经并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，本招股说明书中确定的我们对财务报告的内部控制存在重大弱点)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。

作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求美国转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们的管理层已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会在未来发现更多的重大缺陷，或未能维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。

作为一家上市公司，我们的管理层必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。根据对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性的评估，我们确定，由于在2020财年最初发现的重大弱点以及截至2022年12月31日的持续存在，我们的披露控制和程序在该日期没有生效。我们确定，我们在内部控制方面存在重大弱点，因为我们没有保持与以下相关的有效控制：(I)财务会计、报告和披露的完整性和准确性，(Ii)非例行交易和/或事件的识别、审查和会计处理，以及(Iii)处理金融交易的职责分工。在高级管理层和审计委员会的监督下，我们根据补救计划采取了行动，其中包括(A)聘用具有技术会计和财务报告经验的人员，以进一步加强我们评估会计判断领域的能力，并对与财务报告内部控制有关的活动进行适当程度的监督；(B)聘请外部顾问协助评价复杂的会计事项。我们正根据一项补救计划采取额外行动，包括但不限于：(I)实施经改善的会计及财务报告程序和控制措施，以改善我们的财务会计、报告和披露的完整性和准确性，以及(Ii)建立正式的内部控制措施，以审查和维持控制营运商之间的职责分工。我们继续执行这一计划，并相信上述措施将弥补已查明的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于继续改进我们的内部控制程序，并将继续勤奋和积极地审查我们的财务报告控制程序和程序。

虽然我们继续执行我们的计划，以补救上述重大弱点，但我们目前无法预测此类计划的成功与否，也无法预测我们对这些计划的评估结果。如果我们的措施不足以成功弥补重大弱点，并以其他方式建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们普通股的价值可能会受到实质性和不利的影响。我们不能保证本计划的实施将弥补内部控制方面的这些缺陷，也不能保证我们的财务报告内部控制未来不会发现更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，导致我们无法履行我们的报告义务。

作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。我们可能不能及时完成对我们财务报告的内部控制的分析，这些内部控制可能不被确定为有效，我们的独立注册会计师事务所可能会发布不利意见，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的普通股价值。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。我们正处于成本高昂且具有挑战性的编制系统和处理必要文件的早期阶段，这些文件是执行遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条所需的评估所必需的。除了上述标题为“O”的补救工作外我们的管理层已经发现了我们财务报告内部控制的重大弱点，我们可能会在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式无法维持有效的内部控制系统，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报，或者导致我们无法履行定期报告义务。我们可能需要采取各种昂贵和耗时的行动，例如实施新的内部控制程序和雇用会计或内部审计人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。

此外，如果存在任何重大缺陷，包括管理层以前确定的现有重大缺陷，或重大缺陷，管理层需要投入大量时间和大量费用来补救任何该等重大弱点或重大缺陷，而管理层可能无法及时补救任何该等重大弱点或重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们重新陈述我们的财务报表，导致我们无法履行我们的报告义务，并导致股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

我们目前没有计划对我们的普通股支付现金股息；因此，除非股东以高于收购价格的价格出售他们的普通股，否则他们可能不会获得任何投资回报。

我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的约束。这将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般商业条件，以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，支付现金股息的能力可能会受到债务融资安排条款的限制，因为任何未来的债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，股东可能不会从我们普通股的投资中获得任何回报，除非他们以高于他们支付的价格出售他们的股票。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们有已发行的认股权证，可以购买总计17,905,000股普通股。根据2021年计划，我们可能会发行最多30,273,164股普通股，金额可能会不时增加。在若干情况下，我们亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券，以供日后收购或偿还未偿还债务之用，而无需股东批准。

增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：

我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止第三方的收购，否则可能符合股东的利益。

我们的公司注册证书以及修订和重述的章程包含几项条款，这些条款可能会使第三方在未经董事会批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或代价更高。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权争夺或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：

我们公司注册证书的这些条款以及修订和重述的章程可能会阻止潜在的收购企图，并降低投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书规定某些类型的诉讼必须在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院独家审理，可能会起到阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的作用。

本公司的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和独家法院：(1)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称董事、高级职员、代理人或其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任违约的诉讼；(3)根据DGCL任何规定提出的索赔的任何诉讼；公司注册证书或修订和重述的章程，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，(4)寻求解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或修订和重述的章程的有效性的任何索赔或诉讼因由，或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每一种情况下，均受该衡平法院管辖，该法院对其中被点名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。它进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。上述专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。虽然这些规定预计将使我们受益，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些规定可能会起到阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行这些条款尚不确定。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中所载的诉讼地条款选择在此类诉讼中不适用或不可执行。如果是这样的话，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

市场和行业数据

本招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据来自独立的第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。管理层在此提出的所有估计均基于管理层对若干来源编写的独立第三方调查和行业出版物以及其他公开信息的审查。本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及一些假设和限制，请您不要过度重视此类估计。我们相信，本招股说明书中包含的这些行业出版物和调查提供的信息是可靠的。由于各种因素的影响，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括“风险因素”一节中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股及认股权证股份，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约205.9美元的现金。我们预计将行使认股权证的净收益用于一般企业目的，包括为我们认为与我们的业务互补并与我们的增长战略一致的公司未来潜在的投资和收购提供资金。我们将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。

发行价的确定

认股权证相关普通股股份的发行价参考认股权证的行权价每股11.50美元而厘定。这些认股权证在纳斯达克上上市，代码为“AVPTW”。

根据本招股说明书，我们目前不能确定出售证券持有人出售普通股或认股权证的一个或多个价格。

证券和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场(The纳斯达克)，我们的公募权证于2021年7月2日开始在纳斯达克上交易，代码为“AVPTW”。在2021年7月1日完成业务合并之前，Apex Units、Apex Public Share和Apex Public权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别是：APXTU、APXT和APXTW。Apex Units于2019年9月17日开始公开交易，Apex的公开股票和Apex的认股权证于2019年11月5日开始单独公开交易。关于业务合并的结束，每个Apex单位被分成其组成部分，其中包括一股A类普通股和一份认股权证的一半，该等单位不再存在。截至2022年12月31日，我们的普通股共有189,467,338股，包括库存股，由27名股东登记持有，以及17,905,000股已发行认股权证，由两名股东登记持有。

当前股东和普通股信息

截至2023年3月31日，共有191,399,177股普通股已发行和发行，由27名股东登记持有，17,905,000股已发行认股权证由两名股东登记持有。这一数字不包括由银行、经纪商和其他金融机构持有的普通股和公共认股权证的受益持有者人数大幅增加。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息由本公司董事会酌情决定，但须遵守现行及未来有关本公司及本公司附属公司债务的协议，并将取决于本公司的经营业绩、财务状况、资本要求及本公司董事会可能认为相关的其他因素。但如“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析以下，目前对我们以现金或股票支付股息的能力没有合同限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

请参阅“股权薪酬计划信息了解更多信息。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下管理’S讨论和分析财务状况和经营业绩(“MD&A”)概述了影响本公司截至及于下列期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流的重要因素。MD&A应与我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关附注一起阅读。此外，请参阅“项目7.管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，管理层’S讨论和分析截至2021年12月31日的年度与我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度的财务状况和经营业绩。

2022年商业亮点

概述

AvePoint提供了一个本地云平台，组织可以依赖该平台来优化IT运营、管理关键数据和保护数字工作场所。随着世界各地的公司接受混合工作的新常态，他们必须围绕旨在改善整个组织协作的SaaS解决方案和生产力应用程序的广泛组合，为知识型员工构建和提供新的无缝工作场所体验。

对于大多数组织来说，采用这一解决方案组合--通常被称为“数字化转型”--是一项巨大的持续挑战，几十年来，这些组织以前只依赖少量多用途本地应用程序来推动业务成果。然而，为了构建和交付高效的数字工作场所，公司必须通过一个治理良好、符合目的、易于使用并建立在自动化基础上的平台产品来应对如此丰富的应用程序以及相关的爆炸性增长和无序蔓延的数据。

AvePoint的信心平台使所有规模、所有地区和所有行业的组织能够优化和保护最常建立和支持数字工作场所的解决方案。随着我们的客户寻求快速降低成本、提高工作效率并做出更明智的业务决策，他们依赖我们的平台通过自动化获得数据驱动型洞察、关键业务情报和持续运营价值。

2021年企业合并

2020年11月23日，Legacy AvePoint与APEX集团成员签署了业务合并协议，随后的一系列合并之后，2021年7月26日，我们成为在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继承人。请参阅“招股说明书摘要—背景” 以获取更多信息。

关键业务指标

我们的管理层审查以下关键业务指标，以衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，制定业务计划，做出战略决策，并有效地分配资源。我们在本MD&A部分和本招股说明书的其他部分披露关键业务指标，以使投资者能够根据我们的增长战略评估进展情况，提供业绩趋势的透明度，并反映我们产品和服务的持续发展。我们的关键业务指标从根本上是相互关联的，并指示客户如何使用我们的产品和服务。然而，我们关键业务指标的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致。

下面的图表说明了我们的某些关键业务指标，每个指标都在下文中进行了更详细的描述，截至所述期间结束时或在所述期间内。我们的关键业务指标将在标题为“合并财务报表附注.”

(1)按外汇调整基准，Core TTM以美元为基础的净留存率(定义见下文)于2022年及2021年分别为108%及109%。

年度经常性收入

我们计算特定期间结束时的ARR为合同规定的年度合同价值的年化总和(“ACV“)来自SaaS、定期许可和支持以及维护收入来源(迁移产品除外)，来自所有活跃客户。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，ARR总额分别为2.017亿美元和1.592亿美元，增长27%。ARR的增长是由新业务和现有业务的扩展共同推动的。

应计利润应独立于收入和递延收入看待，不打算与这两个项目合并或取代。ARR不是一种预测，我们的客户可能会延长或不会延长或续订报告期结束时用于计算ARR的有效合同。

从2023年开始，该公司将把迁移产品计入ARR。2022年和2021年，这些产品的ARR总额分别为1300万美元和800万美元。

基于核心TTM美元的净留存率

我们使用的是过去的12个月(“TTM“)以美元为基础的净留存率，以评估我们与核心客户群扩大收入的能力，核心客户群是指合同期限超过三个月的客户群。

“基于核心TTM美元的净留存率“截至期末的计算方法是从截至该期末前12个月的所有核心客户队列中的ARR开始计算(”上期应收账款“)。然后，我们计算截至本期末这些核心客户的ARR(“本期折旧“)。本期ARR包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将本期ARR除以上期ARR，得出基于核心TTM美元的净保留率。

从2023年开始，该公司计划为其整个客户群报告这一指标。2022年和2021年，这一指标分别为103%和110%。

经营成果的构成部分

经营成果

下表汇总了我们所示期间的历史综合业务报表数据。期间与期间之间的经营业绩比较不一定代表未来期间的成果。

(1)以现金、现金和股票为基础的各期间薪酬包括在以下行项目中：

截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的年度比较

收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，AvePoint公司的收入构成如下：

在截至2022年12月31日的一年中，总收入增长了21.1%，达到2.323亿美元，这主要是由于SaaS收入的增加。SaaS收入增长约占同比净增长的78%。在截至2022年12月31日的一年中，SaaS收入增长了36.9%，达到1.172亿美元，因为我们继续看到客户对这些产品和我们的定期许可证和服务产品的强劲需求。

这一增长部分被维护收入的下降所抵消，在截至2022年12月31日的一年中，维护收入下降了24.5%，至1590万美元。

随着我们从销售永久许可证转向销售SaaS许可证，我们来自永久许可证和维护服务的收入预计将继续下降。如果没有实质性的永久许可证销售，向新客户销售维护合同的机会将是有限的。现有维护客户已经过渡，并将继续过渡到SaaS和定期许可证，这将继续保持维护收入的下降趋势。

在截至2022年12月31日的一年中，按不变货币计算，总收入同比增长29%。在总收入中，按固定汇率计算，SaaS收入同比增长46%。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，按地理区域划分的收入如下：

从截至2021年12月31日的一年到截至2022年12月31日的一年，北美地区的收入增加了1900万美元，其中SaaS、定期许可和支持以及服务收入增加了2110万美元，但维护和永久许可收入减少了210万美元，部分抵消了这一增长。欧洲、中东和非洲地区的收入增加了1340万美元，这是由于SaaS、定期许可和支持以及服务收入增加了1560万美元，但维护和永久许可收入减少了220万美元，部分抵消了这一增长。亚太地区的收入增加了810万美元，这是由于SaaS、定期许可和支持以及服务收入增加了1060万美元，但维护和永久许可收入减少了250万美元，部分抵消了这一增长。

在截至2022年12月31日的一年中，北美地区总收入按不变货币计算增长23%，欧洲、中东和非洲地区总收入按不变货币计算增长38%，亚太地区总收入按不变货币计算增长28%。在截至2022年12月31日的一年中，北美SaaS收入按不变货币计算增长39%，EMEA SaaS收入按不变货币计算增长48%，亚太地区SaaS收入按不变货币计算增长57%。

非公认会计准则财务指标

除了根据GAAP确定的财务结果外，我们还披露了非GAAP收入成本、非GAAP毛利、非GAAP销售和营销费用、非GAAP一般和行政费用、非GAAP研发费用、非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率。

我们相信，这些非公认会计准则的衡量标准有助于投资者了解我们的经营业绩，并有助于澄清影响我们业务的趋势。管理层使用这些非公认会计准则财务指标来了解和比较不同会计期间的经营结果，以便进行内部预算和预测，并评估财务业绩。

非GAAP财务指标不应被视为营业收入、营业利润率或根据GAAP衍生的任何其他业绩指标作为业绩指标的替代措施。不应孤立地考虑非GAAP财务衡量标准，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。

收入成本、毛利和毛利

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入成本、毛利和毛利如下：

在截至2022年12月31日的一年中，收入支出成本增加了23.7%，达到6510万美元，这是由于SaaS收入增加导致的总托管成本增加了880万美元，以及主要由于员工人数增加导致人员成本增加了490万美元。在人员成本中，20万美元的一次性支出与公司2022年12月宣布的裁员有关，主要与遣散费和补偿福利有关。

运营费用

销售和市场营销

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，销售和营销费用如下：

在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销费用增长了9.2%，达到1.098亿美元，主要原因是员工人数增加带来的人员成本增加了1000万美元，以及包括佣金在内的员工薪酬增加，以及120万美元的差旅成本增加，随着业务转向疫情前更正常化的状态，差旅成本也有所上升。在人员成本中，190万美元的一次性支出与公司2022年12月宣布的裁员有关，主要与遣散费和补偿福利有关。

一般和行政

2022年和2021年12月31日终了年度的一般和行政费用如下：

截至2022年12月31日的一年中，一般和行政费用增长了9.5%，达到6490万美元。

同比增长的部分原因是人员成本增加了480万美元，这是为了支持我们的业务增长而增加的员工人数和总体成本。在人员成本中，50万美元的一次性支出与公司2022年12月宣布的裁员有关，主要与遣散费和补偿福利有关。在其余的增长中，专业服务增加了140万美元，主要是由于与收购有关的法律费用增加。

研究与开发

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，研究和开发费用如下：

在截至2022年12月31日的一年中，研发费用下降了3.9%，降至3050万美元。基于股票的薪酬同比减少了1230万美元，这主要是因为与AvePoint的一群国际员工现有的基于股票的薪酬奖励有关的一次性薪酬支出。抵消性增长的主要原因是研究和开发人员的薪酬成本增加了890万美元，因为公司寻求扩大新产品的开发和对现有产品的改进。在人员成本中，50万美元的一次性支出与公司2022年12月宣布的裁员有关，主要与遣散费和补偿福利有关。

所得税拨备

2022年和2021年12月31日终了年度的所得税拨备如下：

截至2022年12月31日的年度，我们的所得税支出为500万美元，而截至2021年12月31日的年度，我们的所得税支出为50万美元。截至2022年12月31日的一年，实际税率为(15.0)%，而截至2021年12月31日的一年，实际税率为(1.4)%。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的实际税率发生变化，主要是由于按高于21%的税率征税的司法管辖区的税前收益(亏损)结果的组合、为高管薪酬限制记录的永久项目以及美国和某些外国司法管辖区的估值津贴的变化。

非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率

非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率是我们管理层用来评估整体业绩的非GAAP财务指标。我们将非GAAP营业收入定义为GAAP营业收入加上基于股票的薪酬和已获得无形资产的摊销。我们将非GAAP营业利润率定义为非GAAP营业收入除以收入。我们相信，非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了不同时期之间的运营比较，因为这些指标消除了基于股票的薪酬和收购的无形资产的影响，基于股票的薪酬因按市值计价的证券而在不同时期出现历史波动，而收购的无形资产与当前运营无关，既无法与前一时期相比，也无法预测未来业绩。剔除股票薪酬支出和已收购无形资产摊销这两项非现金支出所造成的变异性影响，可以更好地反映公司的整体经营业绩。我们使用非GAAP财务衡量标准(A)评估我们过去和未来的财务业绩和趋势，以及我们相对于同行的业绩，(B)制定和批准支出预算，(C)分配资源，(D)衡量运营盈利能力和预测的准确性，以及(E)评估运营支出的财务纪律。

截至2022年和2021年12月31日止年度的GAAP营业利润率分别为(17.7%)%和(27.9%)。截至2022年和2021年12月31日的年度，非GAAP营业利润率分别为(1.2%)和3.1%。非GAAP营业利润率下降的主要原因是整个组织的人员成本上升，Azure成本增加以支持SaaS收入的增长，恢复到更正常化的COVID后差旅日常，以及全年计入与上市公司相关的费用。下表列出了本报告所列期间来自最具可比性的GAAP衡量标准--营业收入的非GAAP营业收入的对账：

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们的累计赤字为4.169亿美元，现金和现金等价物为2.272亿美元，短期投资为260万美元。

我们的短期流动性需求主要包括用于销售和营销、研发和持续创新的营运资金。我们的长期资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、收入水平、销售和营销活动的扩大、市场对我们平台的接受程度、业务举措的结果以及新产品推出的时机。关于采购承诺的更多信息，请参阅“附注13--承付款和或有事项”。

我们还与汇丰风险银行美国公司(HSBC Venture Bank USA，Inc.)签订了一份贷款和担保协议。汇丰银行作为高达3,000万美元的循环信贷额度的贷款人，以及额外的2,000万美元手风琴功能，我们可以根据我们的要求提取额外资本。该额度下的借款目前的利息等于SOFR加0.1%。这条线路的年未使用费为0.5%。该生产线将于2023年7月7日到期。我们被要求保持一个特定的调整后的快速比率和汇丰银行每个季度测试的最低年度经常性收入。我们向HSBC质押、转让和授予所有股份、未来收益和资产(排除资产除外，包括重大知识产权)的担保权益，作为履行贷款和担保协议义务的担保。截至2022年12月31日，我们遵守了额度下的所有契约，没有信用额度下的未偿还借款。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物、我们经营活动的现金流，以及我们与汇丰银行的信贷安排下的借款能力，将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求以及偿债义务。未来，我们可能会尝试通过出售额外的股权或债务融资来筹集额外的资本。出售额外的股本将稀释我们的股东的权益。更多的债务融资可能导致偿债义务的增加和更具限制性的财务和业务契约。

现金流

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。

经营活动

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为80万美元，反映出我们净亏损3870万美元，经4620万美元的非现金项目和830万美元的现金净流出调整后，我们的经营资产和负债发生变化。非现金项目的主要考虑因素是基于股票的薪酬，这反映了实体股权和合并前负债分类奖励、经营租赁使用权资产费用以及按市价计价的溢价和认股权证负债调整的持续补偿费用。造成现金流出的业务资产和负债变化的主要考虑因素是递延合同费用和业务租赁负债增加。这被与递延收入增加有关的现金流入部分抵消，但因业务增长导致应收账款增加以及主要由于与人事有关的费用增加而被部分抵消。

截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为500万美元，反映出我们净亏损3320万美元，经非现金项目3990万美元的调整后，以及我们的运营资产和负债变化导致的现金净流出160万美元。非现金项目的主要驱动因素是基于股票的薪酬，这反映了实体股权和合并前负债分类奖励的持续补偿费用、溢价和认股权证负债的按市值计价调整以及与股票期权奖励相关的税收时间差异导致的递延税项资产的变化。营业资产和负债变动的主要驱动因素主要是应收账款增加，主要是由于客户的付款时间，以及预付费用和其他流动资产的增加，主要与2021年第三季度的预付保险和2021年第二季度的估计纳税有关，但部分抵消了应付账款和应计费用的增加，主要是与专业服务相关的账单，以及由于我们的SaaS产品的销售持续增加导致预付款增加而导致的递延收入增加。

投资活动

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2150万美元，其中包括1860万美元的收购和390万美元的财产和设备购买，以及1.835亿美元的短期投资到期日和1.809亿美元的投资购买。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为340万美元，其中包括购买250万美元的财产和设备以及购买140万美元的短期投资。

融资活动

截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为1,710万美元。融资活动的现金流量的主要驱动因素是购买普通股的1990万美元，但部分被行使股票期权的280万美元的收益所抵消。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.986亿美元。融资活动的现金流的主要驱动力是业务合并，导致4.416亿美元的现金流入，扣除合并前支付的发行成本，部分被流向Legacy AvePoint优先股东的1.309亿美元现金流出和流向Legacy AvePoint普通股股东的1.062亿美元现金流出所抵消。融资活动的其他现金流包括流向Legacy AvePoint期权持有人的750万美元现金流出、我们直接支付的业务合并交易成本现金流出300万美元，以及与Legacy AvePoint购买业务前合并Apex股票相关的160万美元现金流出，这些现金现在被记录为库存股。这些现金流出被行使股票期权所得收益的560万美元现金流入部分抵消。

信贷安排

我们根据经修订的贷款协议(“贷款协议”)维持信贷额度修订后的贷款协议“)以汇丰银行为贷款人。请参阅“注10–信用额度.”

经修订的贷款协议规定最高可达3,000万美元的循环信贷额度，以及额外2,000万美元的手风琴功能，以供我们根据要求提取额外资本。该额度下的借款目前的利息等于SOFR加0.1%。这条线路每年收取0.5%的未使用费。经修订的贷款协议下的任何借款收益将用于一般企业用途。

在与子公司合并的基础上，我们被要求保持特定的调整后的快速比率，由汇丰银行每季度进行测试。根据经修订贷款协议，吾等质押、转让及授予HSBC一项附属公司所有股份、未来收益及若干资产的抵押权益，作为经修订贷款协议项下吾等责任的抵押品。根据经修订的贷款协议，我们的信贷额度将于2023年7月7日到期。

到目前为止，我们遵守了修订后的贷款协议下的所有条款。我们在任何时候，包括截至2022年12月31日的财政年度，均未根据经修订的贷款协议借款。经修订的贷款协议的完整描述由该协议的全文所限定，该协议的副本作为证物附于我们的招股说明书。

租赁义务

根据各种不可撤销的办公空间运营租约，我们负有义务。租约的初始期限将在不同的日期到期，直到2030年。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，设施的总租金支出分别为680万美元和640万美元。截至2022年12月31日，已签发金额为90万美元的信用证，作为经营租赁的担保。信用证用定期存单作担保。

运营细分市场信息

我们只在一个细分市场运营。我们的产品和服务通过直接和间接销售渠道销往世界各地。我们的首席运营决策者(CODM“)是我们的首席执行官。CODM在全球范围内进行经营业绩评估和资源分配决策。CODM不会收到关于资产分配、费用分配或按产品或地理位置划分的盈利能力的离散财务信息。有关更多信息，请参阅“备注18-细分信息”。

关键会计政策和估算

编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。我们也对报告期间产生的已报告收入和已报告费用作出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们管理层认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易看出。实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在标题为“合并财务报表附注，我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。

收入确认

我们的收入主要来自四个来源：SaaS、定期许可和支持、服务和维护。我们与客户签订的许多合同都包含多项履约义务。在确定每项履行义务是否不同时，需要作出判断。我们的产品和服务通常不需要大量的集成或相互依赖；因此，我们的产品和服务通常不是组合的。我们根据相对独立销售价格将每个合同的交易价格分配给每个履行义务(“SSP“)对每份合同内的每项履行义务。

我们使用判断来确定产品和服务的SSP。对于除定期许可证以外的几乎所有履约义务，我们能够根据在可比情况下单独出售给类似客户的产品或服务的可观察价格来建立SSP。我们通常为我们的产品和服务建立SSP范围，该范围会定期或当事实和情况发生变化时重新评估。定期许可仅作为捆绑协议出售，其中包括定期许可和支持的权利。在确定定期许可安排中许可和支持的SSP时，我们使用可观察到的输入，使用支持和定期许可之间的价值关系、支持和永久许可之间的价值关系、我们产品的平均经济寿命、软件续约率以及与永久许可方法相关的捆绑安排的价格。采用相对公允价值法或剩余价值法相结合的方法，将安排中履约义务的SSP分配给销售安排中的每一项履约义务。

公司增发股份

在评估公司增发股份及公司增发股份单位时，管理层认定公司增发股份代表于每个报告期按市价计价的衍生工具，而公司增发股份单位则代表ASC 718项下的权益。请参阅“附注16—基于股票的薪酬了解更多有关公司收益输出RSU的信息。

为了掌握与本公司增发股份相关的市场状况，本公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法，其中包括随机迭代，根据适当的概率分布，在保荐人增发股份的合同期限内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的公允价值的平均值来确定的。蒙特卡洛模型需要高度主观的假设，包括我们普通股价格的预期波动率和盈利股票的预期期限。

经济状况、挑战和风险

软件和基于云的服务市场充满活力，竞争激烈。我们的竞争对手正在开发新的软件，同时也在为消费者和企业部署竞争对手的基于云的服务。客户偏好变化很快，硬件、产品和设备的选择可以而且确实会影响用户访问云中服务的方式，在某些情况下，还会影响用户选择使用哪种基于云的服务套件。我们必须继续进化和适应，以跟上这个不断变化的环境的步伐。我们在基础设施、研发、营销和地理扩张方面的投资将继续增加我们的运营成本，并可能降低我们的运营利润率。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格员工的能力。我们在全球范围内聘请了多名大学和行业人才。我们通过提供卓越的工作环境、广泛的客户覆盖范围、资源规模、在许多不同产品和业务中发展事业的能力以及具有竞争力的薪酬和福利，在全球范围内争夺人才。对我们的软件、服务和设备的总需求与全球宏观经济和地缘政治因素相关，这些因素仍在动态变化。2022年，俄罗斯对乌克兰采取了重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何反制措施或报复行动，例如，潜在的网络攻击或能源出口中断，可能导致地区不稳定和地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况仍然不确定，虽然很难预测上述任何一项的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售额和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的国际业务占我们总收入和支出的很大一部分。其中许多收入和支出都是以美元以外的货币计价的。因此，外汇汇率的变化可能会对收入和支出产生重大影响。有关这些因素和其他风险的讨论，请参阅“风险因素”一节。

季节性

我们的季度收入在衡量任何一个财季与另一个财季的收入时都是波动的，并不一定是连续增长的(例如，将2021财年第四财季与2022财年第一财季进行比较)。从历史上看，我们的第三季度和第四季度一直是我们收入最高的季度，然而，这些业绩并不一定表明未来的季度收入或全年业绩。第三季度和第四季度更高的收入主要是由于我们的客户的财政年度结束而导致的销售额增加。此外，新产品和服务的推出(包括推出这些产品和服务的时间)会对收入产生重大影响。当客户预期推出产品时，收入也会受到影响。由于与业务扩展相关的人员增加，我们的运营费用一般都是连续增加的。

新兴成长型公司会计选举

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。至少在2023年6月30日之前，我们将是一家新兴的成长型公司。因此，我们选择利用延长的过渡期，并将利用延长的过渡期新兴成长型公司地位许可的好处。在延长的过渡期内，由于所用会计准则的潜在差异，我们的财务业绩可能很难或不可能与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。

根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)2024年12月31日，(B)我们财政年度总收入至少为1.235亿美元的最后一天，(C)我们根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报公司”之日，非附属公司持有至少7.00亿美元未偿还证券的日期，或(D)我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。关于我们是否满足上述(B)、(C)和(D)项标准的下一个确定日期是2023年第二财季的最后一天。

近期发布和采纳的会计公告

有关最近会计声明的信息，请参阅本招股说明书合并财务报表附注2。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2022年12月31日，我们拥有2.298亿美元的现金和现金等价物、有价证券和短期存款。我们的现金和现金等价物以现金存款和货币市场基金的形式持有。由于这些工具的短期性质，我们相信它不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变化有任何重大风险敞口。然而，利率的下降将减少我们未来的利息收入。假设利率变化10%的影响不会对我们的综合财务报表产生实质性的负面影响。截至2022年12月31日，根据经修订的贷款协议，我们在与汇丰银行的信贷额度下没有未偿债务。如果我们将来达成其他长期债务安排，我们将受到利率波动的影响，这可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。

外币兑换风险

外币的波动会影响我们为海外子公司报告的资产和负债总额，这些金额在换算成美元后会受到影响。特别是，我们为这些子公司持有的大部分现金以美元报告的现金、现金等价物和有价证券的金额受到截至每个各自报告期末的外币汇率变化所导致的换算差异的影响，抵销在我们的综合资产负债表中被大量记录在累积的其他全面收益中，并在其综合全面收益表中作为项目列示。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排。

由于截至2022年12月31日美元对某些国际货币的汇率波动，我们报告的持有国际货币的外国子公司截至2022年12月31日的美元余额相对于从2021年12月31日起使用不变汇率报告的余额有所增加。正如我们的综合现金流量表中所报告的，汇率变化对我们报告的现金和现金等价物美元余额的估计影响在截至2022年12月31日的年度减少170万美元，在截至2021年12月31日的年度减少120万美元。假设外币现金、现金等价物和有价证券余额不变，截至2022年12月31日和2021年12月31日，如果整体外币汇率与美元相比一致下跌10%，AvePoint报告的现金、现金等价物和有价证券以美元计价的金额将分别减少约270万美元和260万美元。

信用风险集中

我们把现金存入金融机构，有时，这样的余额可能会超过联邦保险的限额。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，没有客户的账单占比超过10%，截至2022年12月31日，没有客户的应收账款占比超过10%。

生意场

我们的业务概述

AvePoint提供了一个云本地软件平台，组织可以依赖该平台来优化IT运营、管理关键数据和保护数字工作场所。随着全球企业接受混合工作的新常态，它们必须围绕软件即服务(Software-as-a-Service，简称：软件即服务)的广泛产品组合，为知识型员工构建和提供一种全新的无缝工作体验。SaaS“)旨在改善整个组织的协作的解决方案和生产力应用程序。

对于大多数组织来说，采用这一解决方案组合--通常被称为“数字化转型”--是一项巨大的持续挑战，几十年来，这些组织只使用少量多用途本地应用程序来推动业务成果。然而，为了构建和交付高效的数字工作场所，公司必须管理这一系列的应用程序以及相关的爆炸性增长和无序蔓延的数据，并提供一个治理良好、适合目标、易于使用和建立在自动化基础上的平台。

AvePoint的信心平台使所有规模、所有地区和所有行业的组织能够优化和保护最常建立和支持数字工作场所的解决方案。随着我们的客户寻求快速降低成本、提高工作效率并做出更明智的业务决策，他们依赖我们的平台通过自动化获得数据驱动型洞察、关键业务情报和持续运营价值。

平台概述

AvePoint信心平台提供了一套全面的SaaS解决方案，使各种技术角色的用户--包括IT运营、开发运营和网络安全--能够监控和保护数字工作场所。

构建在平台即服务(“PaaS“)架构，AvePoint信心平台提供模块化，并将云服务架构与特定于行业的定制功能相结合，以应对关键的运营挑战和持续的数据管理，因为组织利用了各种第三方云供应商，包括Microsoft、Salesforce、Google、AWS、Box、Dropbox等。为了推动现代化工作，该平台还扩展了现有云服务的功能以及新的应用程序，同时利用数据、流程、用户体验和集成的通用底层SaaS服务。

AvePoint信心平台及其支持的应用程序被组织成三个相互连接的功能“套件”，每个功能套件都针对一组核心的业务驱动因素和客户需求。这些套房是：

AvePoint的云原生平台在构建时考虑到了安全性和可扩展性，可在14个全球数据中心使用。我们的多租户架构旨在立即为客户提供最新的增强和升级，该平台已通过ISO 27001：2013年和ISO 27017：2015认证，并已获得SOC 2 Type II认证和FedRAMP(中等)授权。

每个套件中都有许多满足关键客户需求的产品。我们的产品通常是根据用户数量进行许可的，而一些产品则包括基于消费的组件。最后，由于我们的平台建立在通用数据引擎和通用数据层之上，因此从多个套件购买产品将以更智能和更相关的数据洞察和自动化的形式为客户提供增量收益。

我们的增长战略

我们积极追求我们看到的巨大市场机会，包括以下增长战略：

销售、市场营销和客户

销售额

我们的全球入市战略使我们能够有效地向跨市场细分和地理位置的组织销售并满足其需求。这一战略结合了我们训练有素的直销团队的专业知识和宝贵的间接市场渠道的优势，包括我们强大的合作伙伴生态系统，创造了一种强大而差异化的市场进入方法。此外，我们增加了对客户成功计划的投资，使我们能够在现有客户群内继续扩张，我们相信这仍然是一个重要的增长机会。

我们的直销队伍是按地理位置和客户规模组织的。

此外，我们还采用了多条间接营销途径，其中包括：

这些集体努力得到了我们的客户成功团队的支持，该团队采用以关系为中心的主动方法，旨在确保我们的重要客户获得他们快速部署技术投资所需的关怀，并从他们对我们的技术投资中获得价值。

营销

我们的全球营销组织专注于提升AvePoint品牌，通过利用我们的专业知识、内容、技术资源和客户故事的多平台活动来提高知名度和产生需求。我们依靠多种营销和销售自动化工具，使用特定于产品和行业的标准，有效地识别并向目标公司的正确个人进行营销。

顾客

我们向世界所有地区和广泛行业的各种规模的组织销售产品。我们的客户分布在100多个国家和地区，截至2022年12月31日，客户数量超过17,000人。

我们按规模和地理位置对客户群进行分类：

研究与开发

我们不断寻求开发新产品，推动对现有产品的改进，并增强对现有客户部署的支持。我们利用灵活的开发方法并使用最新技术，实现了动态的、最先进的、自动化的软件开发流程，使我们能够快速提供高质量的产品和服务，并适应市场变化和新要求。我们相信，提供和扩展产品功能对于提高现有客户的成功至关重要，而新产品开发则进一步加强了我们的解决方案的广度。

知识产权

我们依靠商业秘密、版权和商标的组合来建立和保护我们的知识产权。我们还依赖合同保护，如许可、转让和保密协议以及技术措施。我们致力于在美国和美国以外的不同司法管辖区注册域名、商标和服务标志。我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用，我们的软件受美国和国际知识产权法律的保护。我们要求我们的员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，并控制对软件、文档和其他专有信息的访问。我们的政策是要求员工和独立承包商签署协议，将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、原创作品、开发和其他过程分配给我们，并同意保护我们的机密信息。此外，我们通常与我们的供应商和客户签订保密协议。

竞争

虽然某些公司提供的产品具有与我们个人解决方案中嵌入的功能类似的功能，并且我们在某些战术使用案例中与之竞争，但我们不相信任何公司提供的功能范围与我们在单一集成平台中提供的功能范围相同。与主要专注于数据管理、数据治理或迁移的传统供应商不同，我们为数字工作场所提供一系列SaaS解决方案和生产力应用程序。