截至2022年4月11日

南希·菲利普斯女士

C/O文件上的最后地址

与公司合作

亲爱的南希：

派拉蒙环球(“本公司”)同意按照本书面协议(“协议”)中规定的条款和条件雇用您，并且您接受此类雇用。就本协议而言，“派拉蒙”指派拉蒙全球及其子公司。

1.合同期。根据本协议，您的雇佣期限应从2022年4月11日(“生效日期”)开始，除非按照本协议的规定提前终止，否则将持续到2025年6月30日(包括2025年6月30日)。从生效日期到2025年6月30日的这段时间被称为“合同期”，即使您的雇佣因任何原因提前终止。

2.职责。在受雇于公司期间，您应将您的全部业务时间、注意力和精力投入到公司的业务中。你将担任本公司执行副总裁总裁，并将履行本公司总裁和首席执行官或本公司总裁和首席执行官指定的其他个人不时分配给您的所有职责、职责和权力，并与该等职位合理和一致。

3.补偿。

(A)工资。公司将按你作为雇员提供的所有服务每年向你支付92.5万美元(925,000美元)的基本工资(如有可能增加，称为“工资”)。当你在合同期内积极工作时，你的工资应该每年或大约每年进行一次绩效评估，届时可以增加，但不能减少。您的工资，减去适用法律可能要求的扣除额以及所得税和工资税预扣，应按照公司的普通工资政策支付，但不低于每月支付的频率。

(B)奖金。如果适用，您还有资格获得以下和第19(E)(Ii)段所述的奖金(“奖金”)或按比例分配的奖金(定义见第19(E)(Ii)段)。

(I)贵公司每个财政年度的花红，不论该财政年度是12个月期或较短期间，均应根据董事会或董事会委员会不时厘定的本公司年度花红计划(“STIP”)厘定。

(Ii)您在合同期内每个公司财政年度的目标奖金应为您工资的100%(您的“目标奖金”)，并应根据公司的业绩(“公司业绩系数”)和您的个人业绩(“个人业绩系数”)进行调整，每种情况都由公司确定，并在STIP中进一步规定。您2022年财年的目标奖金为92.5万美元(925,000美元)，不按比例或混合方式确定

(三)长期激励性薪酬。在您根据本协议受雇期间，您有资格获得公司不时生效的股权激励计划下的长期薪酬年度赠款，其水平由董事会或董事会委员会酌情决定，适用于您的职位和个人表现，预期年度目标值从2022年起为120万美元(1,200,000美元)，包括董事会或董事会委员会确定的一种或多种股权奖励。

(D)短期伤残期间的补偿。您因短期伤残(“STD”)而缺勤并根据本公司赞助或维持的短期伤残计划接受补偿的任何期间的补偿，应根据该STD计划的条款确定。根据适用的STD计划向您提供的补偿将取代根据本协议提供的工资。您在STD期间参加任何其他公司福利计划或计划时，应遵守适用计划或计划文件、奖励协议和证书中的条款。

4.福利。在您根据本协议受雇期间，您有资格参加公司根据适用计划的条款不时拥有、建立或维护的任何假期计划、医疗和牙科计划和人寿保险计划、性传播疾病和长期残疾(“有限公司”)计划、退休和其他员工福利计划。

5.业务费用。在您根据本协议受雇期间，公司应报销您在根据公司政策履行职责时发生的合理差旅和其他费用，这些费用通常报销给同等级别的公司高管。

6.竞业禁止和竞业禁止。

(A)竞业禁止。

(I)阁下受雇于本公司属独家及全职性质，在受雇于本公司期间，阁下不得从事任何与阁下对本公司的职责及义务(包括阁下所承诺的时间)相抵触的其他商业活动。在竞业禁止期间，未经公司事先书面同意，您不得直接或间接参与或作为股票、股票期权或其他股权的所有者、合伙人、持有人或受益人、高管、员工、董事、经理、合伙人、代理人或顾问参与与公司任何业务竞争的任何业务。本条款不应限制您拥有并有权购买当时正在提交报告的任何商业组织的任何债务或股权证券的不超过1%(1%)的期权或其他权利

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节向证券交易委员会申请，除非此类所有权构成您净资产的重要部分。

(2)“竞业禁止期”自生效之日起至合同期最后一天止，条件是：

1.如果公司无故终止您的雇佣，或您在合同期结束前有正当理由辞职，则竞业禁止期应在以下两者中较早的日期结束：(I)您根据第11(C)(I)段收到付款的期限结束或(Ii)您书面放弃根据第11段获得或继续获得补偿和福利的任何权利的生效日期。如果您接受竞争雇佣，应被视为已不可撤销地提供了此类放弃。

2.如果公司因其他原因终止您的雇佣关系或您辞职，竞业禁止期限应在(I)合同期的最后一天或(Ii)终止或辞职后十八(18)个月内结束。

(B)非征求意见。

(I)在非邀请期内，您不得直接或间接从事或企图从事下列任何行为：

1.雇用或招揽任何当时是或在此之前六(6)个月内是本公司雇员的人；或

2.干扰、干扰或中断公司与任何客户、供应商、独立承包商、顾问、合资企业或其他商业伙伴之间的关系(无论此类关系是否已沦为正式合同)(在适用法律允许的范围内)。

(Ii)“非邀请期”自生效之日起至合同期的最后一天结束，如果时间更长，则在公司因正当理由终止您的雇佣或您因非正当理由辞职后十八(18)个月结束。

(C)可分割性。如果任何法院裁定本款第6款的任何部分无效或不可执行，则本款的其余部分不应因此而受到影响，并应在不考虑无效条款的情况下完全生效。如任何法院因本款第6款的任何规定或其任何部分的期限或范围而解释为不合理，则该法院有权缩短该规定的期限或范围，并强制执行经如此缩减的规定。

7.保密和其他义务。

(A)机密资料。您不得出于任何目的使用或向任何第三方披露与本公司、本公司客户或与本公司有关系或可能向本公司提供竞争优势的其他方有关的任何信息(“保密信息”)，但下列情况除外：(I)根据本协议履行您的职责时与本公司的政策一致，或(Ii)法律或法律程序另有要求；但是，如果上述任何规定都不禁止您向您真诚地认为违反联邦法律的任何政府机构报告您真诚地认为有责任执行此类法律的任何政府机构，或作出受联邦法律举报人保护保护的任何其他披露。此外，特此通知您，《美国法典》第18编第1833节中的豁免权条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不能因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密而被追究刑事或民事责任，并且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，(Y)在诉讼或其他法律程序中提出的申诉或其他文件中盖上印章，或(Z)就举报涉嫌违法的诉讼向你的律师提出报复(该商业秘密可用于该诉讼的法庭程序中)，只要任何包含该商业秘密的文件已盖章存档，且该商业秘密除非依据法院命令而不被披露。机密信息应包括但不限于：商业秘密；发明(无论是否可申请专利)；技术和业务流程；业务、产品或营销计划；谈判战略；销售和其他预测；财务信息；客户名单或其他知识产权；与薪酬和福利有关的信息；因公司汇编这些信息用于其业务而成为专有的公共信息；文件(包括任何电子记录、录像带或录音带)和包含机密信息的口头交流。您还应遵守您所知道的本公司对第三方的任何和所有保密义务，无论是根据书面协议还是以其他方式产生的。如果信息不是由于您或在您的指示下的未经授权的披露或行动而向公众公开或变得普遍可用，则不应被视为保密信息。

(B)关于公司的采访、演讲或文字。除非您根据本协议履行与本公司政策一致的职责，否则您在(I)发表任何演讲或接受采访或(Ii)准备或协助任何个人或实体准备或协助任何书籍、文章、无线电广播、电子通讯、电视或电影制作或其他创作之前，应获得本公司的明确授权，在这两种情况下，涉及本公司或其任何业务、高级管理人员、董事、代理、员工、供应商或客户。

(C)非贬损。您不得直接或间接地在与任何记者、作者、制片人或任何类似的个人或实体、媒体或其他媒体、或本公司的任何客户、客户或供应商的任何通信中，批评、嘲讽或发表任何负面、贬低或贬损本公司或其任何董事或高级管理人员的声明。

(D)范围和期限。第7款(A)项的规定在合同期内及之后的任何时间均有效。第7款(B)项和第7款(C)项的规定应在合同期内及之后一(1)年内有效，这些规定应适用于目前已知或今后开发的所有格式和平台，无论是书面的、印刷的、口头的还是电子的，包括但不限于电子邮件、“博客”、互联网站、聊天室或新闻室、播客或任何在线论坛。

8.公司财产。

(A)公司所有权。

(I)您为公司提供的服务的结果和收益，无论是否在合同期内创作，包括但不限于由您的服务产生的任何原创作品以及由该等服务产生的任何进行中的作品，应为租用作品，公司应被视为该等作品的任何和所有性质的权利的唯一所有者，并有权以公司自行决定的任何方式永久使用、许可或处置作品，而无需向您进一步支付任何费用，无论该等权利和使用方式是现在已知的还是以后定义或发现的。

(Ii)如果出于任何原因，您为公司提供的服务的任何结果和收益在法律上不被视为受雇作品，和/或该等结果和收益中有任何权利不属于本第8款(A)项下的公司，则您在此不可撤销地转让您对该作品的任何和所有权利、所有权和利益，包括但不限于作品中的任何和所有版权、专利、商业秘密、商标和/或其他权利，公司应拥有唯一的使用权，以公司自行决定的任何方式在全球范围内永久许可或处置作品，而无需进一步向您支付任何费用，无论此类权利和使用方式是现在已知的，还是以后定义或发现的。

(Iii)应公司要求，无论是否在合同期内，您应作出公司可能合理地认为有用或适宜的任何和所有事情(费用由公司承担)，以确立或记录公司在您为公司提供服务的结果和收益中的权利，包括但不限于执行适当的版权、商标和/或专利申请、转让或类似文件。您在此不可撤销地指定本公司的总法律顾问、秘书或任何助理秘书作为您的事实受权人，有权代表您采取该行动并签署该等文件。如果您对该等结果和收益拥有任何权利，而这些权利不能如上所述转让，则您无条件且不可撤销地放弃执行该等权利。

(Iv)本第8(A)段的规定并不限制、限制或构成本公司对本公司因是您的雇主而根据法律实施而有权享有的任何所有权的放弃。

(V)您和公司承认并理解本第8款中要求将发明转让给公司的条款不适用于完全符合《加州劳动法》第2870节条款的任何发明，只要该条款适用于您。您同意立即以书面形式通知公司您认为符合加州劳动法第2870节标准的任何发明。

(B)退还财产。所有文件、数据、记录或其他财产，无论是有形的还是无形的，包括以电子形式存储的所有信息，由您获得或为您准备，并由您在受雇于公司的过程中使用，仍将是公司的专有财产，并在您受雇结束时仍由公司独家拥有。

9.法律事务。

(A)沟通。除非法律或法律程序另有要求或应公司要求，未征得公司或其律师的事先同意，您不得与任何人(同意对此类事项保密的您的律师除外)就直接或间接涉及公司的任何索赔、诉讼、监管或行政诉讼(“公司法律事项”)的事实或标的(“公司法律事项”)进行沟通，但根据公司政策履行本协议下的职责所需的范围除外；但是，如果上述任何规定都不禁止您向您真诚地认为违反联邦法律的任何政府机构报告您真诚地认为有责任执行此类法律的任何政府机构，或作出受联邦法律举报人保护保护的任何其他披露。

(B)合作。您同意就任何公司法律问题或公司调查与公司及其律师合作。您的合作应包括但不限于，向公司的律师、专家或顾问提供协助和会见，并在预审和审判或听证程序中提供真实的证词。如果在您的雇佣终止后要求您进行合作，公司应(I)在与其在该事件中的利益相一致的范围内尽量减少对您日程的干扰；以及(Ii)在合理证实此类费用后，向您偿还与此类合作相关的所有合理和适当的自付费用。

(C)证词。除非法律或法律程序另有要求，或在公司的要求下，您不得在直接或间接涉及公司的任何诉讼或其他程序中作证，或合理地可能造成该等证词得到公司背书或批准的印象。

(D)向公司发出通知。如果您被要求或您收到的法律程序要求您在任何公司法律问题上提供证词、信息或文件(包括电子文件)，或者与公司或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司直接或间接相关的法律程序，您应立即将该事件通知公司的总法律顾问，并就您对该请求或法律程序的回应遵循公司总法律顾问或其指定人的任何合法指示。

(E)反对方。本第9款的规定不适用于您是对本公司不利的一方的任何诉讼或其他程序；但是，除非本公司的总法律顾问或其指定人以书面形式明确放弃，否则本公司明确保留其在第7款下的权利及其律师-委托人以及其他特权和豁免，包括但不限于关于其文件和机密信息的权利。

(F)期限。在您受雇于公司期间所从事的业务所引起或与之有关的任何公司法律问题上，本第9款的规定应在合同期内及之后的任何时间适用，并在您终止受雇于公司后继续有效。对于所有其他公司法律事项，本第9款的规定应在合同期内及之后的一年内适用，如果时间更长，则适用于在此期间已开始或公司收到通知的任何公司法律事项悬而未决的期间。

10.因由终止。

(A)解雇费。公司可根据本协议终止您的雇佣关系，此后不再根据本协议或以其他方式对您承担任何义务，但截至终止雇佣之日及包括终止雇佣之日为止的任何已赚取但未支付的工资，以及法律或公司任何计划要求支付或提供的任何其他金额或福利(“应计补偿和福利”)除外。在不限制前一句话的一般性的情况下，当你因原因终止雇佣时，你将不再有权获得任何红利，或行使或赎回任何股票期权或其他股权补偿。

(B)因由定义。“原因”应指：(I)构成贪污、重大挪用或欺诈的行为，无论是否与您受雇于公司有关；(Ii)构成重罪的行为，不论是否与您受雇于公司有关；(Iii)构成金融犯罪的行为、重大不诚实行为或重大不道德商业行为，涉及公司；(Iv)故意未经授权披露或使用机密信息；(V)未能实质上遵守上级在您的上级或董事会中与您的职位相适应的重大合法指令；(Vi)您实质性违反了本协议下的任何重大义务；(Vii)未能或拒绝切实履行您在本协议项下的实质性义务(您的性传播疾病或有限公司导致的任何此类失败或拒绝除外)；(Viii)在接到公司的指示后，故意不配合真诚的内部调查或监管或执法机构的调查，无论是否与公司的雇佣有关；(Ix)故意销毁或故意不保存与上文第(Viii)段所述的任何调查相关的已知文件或其他材料；或(X)故意引诱他人从事第(I)至(Ix)款所述的行为，包括但不限于第(Vi)款所述的他人对公司的义务。

(C)通知/补救。公司应在因任何原因终止您的雇佣之前发出书面通知，或如果没有适用的治疗期，则应在您因此终止雇佣的同时发出书面通知，合理详细地列出任何被指控的不履行、违约或拒绝的性质，以及纠正此类违约、违约或拒绝所需的行为。除非故障、违约或拒绝按其性质无法合理地预期得到补救，否则您应在发出通知之日起十(10)个工作日内进行补救；但是，如果公司合理地预期因延迟十(10)个工作日而造成不可弥补的损害，公司可以在该情况下合理的较短时间内向您发出补救通知，包括在没有通知的情况下立即终止您的雇佣关系。

11.有充分理由辞职及无因由终止工作。

(A)有充分理由辞职。

(I)您可在合同期内积极受雇的任何时间，在构成充分理由的事件发生后三十(30)天内，以书面通知本公司，以好的理由辞职。该通知应说明辞职的充分理由以及不早于该通知发出之日起三十(30)个工作日的生效日期。公司应在发出通知后三十(30)个工作日内采取补救措施，如果采取了补救措施，您的通知将不再具有效力或效力。

(Ii)“充分理由”是指在未经您书面同意的情况下(因您的死亡或有限公司的原因而终止或中止您的雇佣或职责除外)：(I)指派给您的职责或责任与您的职务或职责大相径庭；(Ii)您的职责、责任或权力的重大过失；或(Iii)公司实质性违反本协议项下的任何重大义务。

(B)无故终止。在合同期内，公司可随时以书面通知的方式，无故终止您在本协议项下的雇佣关系。

(C)离职酬金/福利。如果您的雇佣根据第11(A)或(B)段终止，您此后将获得以下所述的补偿和福利，并适用以下条款：

(I)公司应继续支付您的工资(按终止之日起生效的比率)，同时以相同的方式支付您的工资，如同您没有终止十二(12)个月以上的雇佣关系或直到合同期结束为止；

(Ii)在合同期内，您有资格获得按第19(E)(Iii)段规定计算的每个公司会计年度或其部分的奖金或按比例计算的奖金，但您根据第11(C)(I)和(Ii)段收到的遣散费总额在任何情况下都不得超过发生终止的会计年度您的工资和目标奖金之和的两倍；

(Iii)只要您根据1986年《国税法》(以下简称《准则》)第4980B(F)条(与《1985年综合预算调节法》(简称《COBRA》)的承保范围有关)有效地选择继续您的医疗和牙科保险，则您在紧接根据第11款终止雇佣之前参加的公司医疗和牙科福利计划和计划的承保范围和参与情况，应继续免费(以下所述除外)，直至(I)合同期结束，但在任何情况下，不得早于您终止雇佣后的十二(12)个月，或(Ii)您有资格从另一雇主那里获得医疗和/或牙科保险的日期；前提是，

在本公司为您提供此保险的期间内，一笔相当于适用的COBRA总成本(或法律可能要求的其他金额)的金额将计入您的收入中，以供纳税，公司可为此目的从您的终止付款中扣缴税款；此外，如果您选择在法律要求的期间的余额(如果有)内继续支付您在COBRA项下的医疗和牙科保险，则您可以选择自费继续支付；

(Iv)本公司应根据本公司当时的政策(经不时修订)，继续向阁下提供人寿保险，不向阁下支付任何保费(除非阁下在终止合约时没有承保)，直至合约期结束为止，或如较长，则直至阁下根据第11(C)(I)段收取款项的期间结束为止，并按当时向其他公司主管免费提供的金额计算。在您有资格从另一雇主那里获得人寿保险的情况下，此类保险即告终止；

(V)关于根据公司不时生效的任何长期激励计划授予您的任何股票期权：

(X)认购截至你的雇佣终止(你的“离职日期”)仍未归属的所有股票期权，但在合同期结束或之前，或在你的离职日期后十二(12)个月(如果更长的话)本应归属的股票期权，将在你的离职日期较晚的时候或在收到你签署的解除授权书时完全归属，并且该等股票期权在你的离职日期(或如果更长，根据适用的长期激励计划和/或证明该等股票期权的奖励协议的条款规定的期限)后六(6)个月内仍可行使。但在任何情况下不得晚于该等期权的到期日；和

(Y)所有在您的离职日期或之前已授予的未偿还股票期权在该日期之后六(6)个月内仍可行使(或如果该期限更长，则根据适用的长期激励计划和/或证明该等股票期权的奖励协议的条款规定的期限)，但在任何情况下不得晚于该等期权的到期日。

(Vi)根据本公司不时生效的任何长期激励计划授予您的所有限制性股票单位、业绩单位和/或限制性股票，在您的离职日期尚未归属，但本应在合同期结束或之前或(如果较长的话)在您的离职日期后十二(12)个月归属的，应在您的离职日期较晚的时候或在收到您签署的解除授权书时完全归属，并在此后十(10)个工作日内结算；但是，如果任何此类奖励(或奖励的一部分)在分离日期仍受绩效归属条件的约束，则除非该奖励的条款另有明确规定，否则该奖励应被视为在目标绩效水平上获得，并且该奖励应在您的分离日期较晚的时候或在收到您签署的免责声明时完全归属，并在此后十(10)个工作日内结算。

为清楚起见并避免产生疑问，除非本协议另有规定或根据适用的长期激励计划的条款，否则不得加速授予根据公司不时生效的任何长期计划授予您的任何股权或长期激励奖励；以及

(Vii)公司应支付或继续提供(视情况而定)应计补偿和福利。

(D)释放。您有权获得第11段所述的付款和福利的条件是，您在终止雇佣后六十(60)天内(“解除期限”)签署并向公司交付一份基本上与本文附件A所附表格相同的免责声明，该免责声明在您被允许撤销免责声明的任何法定期限届满后仍然有效并不可撤销(“免责声明”)。如果您未能在发布截止日期前签署并交付免责声明，或者如果您此后有效地撤销了免责声明，公司将没有义务向您支付任何进一步的付款或提供任何进一步的福利，并且先前根据本第11段向您提供的任何付款和福利将不会获得。在这种情况下，您应立即偿还公司支付的任何款项和公司根据本第11段向您提供的任何利益的直接成本。本段的限制不适用于应计补偿和利益。

(E)补偿。第11段规定的付款金额，从您的雇佣关系终止后十二(12)个月开始的期间开始，减去您(包括作为独立顾问或独立承包商)从任何来源获得的从您雇佣关系终止后十二(12)个月开始至公司根据第11段不再需要付款时止这段期间的服务报酬，包括但不限于工资、签约或年度奖金、咨询费、佣金付款，以及在您选择或经您同意后延期支付的任何金额，直至抵销期届满后；但如公司在其合理酌情决定权下决定给予任何长期补偿以取代上述付款，则该等付款须再扣减由公司合理厘定的授予日期你所收到的长期补偿的价值。您同意在抵销期内及时通知公司您获得服务补偿的任何安排，并在确定任何此类减少的金额方面与公司充分合作。

12.违反协议而辞职。如果您在合同期满前辞职，但并非出于正当理由，则该辞职是对本协议的实质性违反，并且在不限制本公司可获得的其他权利或补救措施的情况下，除支付第10(A)段规定的解约金外，本公司不再根据本协议或以其他方式对您承担其他义务。

13.因死亡而终止合约。

(A)受雇期间死亡。如果您在积极受雇于公司期间在合同期结束前死亡，本协议将自动终止。此后，你的指定受益人(或如没有指定受益人，则为你的遗产)将获得(I)截至你去世之日的任何累算补偿和利益，以及(Ii)就死亡发生的年度而言，按照第19(E)(Iii)段计算的你本有资格领取的任何奖金或按比例计算的奖金(视何者适用而定)。在任何情况下，不得根据本协议第(I)款进行分配

根据上一句第(Ii)款作出的分派，须同时以相同方式作出，犹如你仍在本公司积极受雇。

(B)在雇佣终止后去世。如果你在根据第11段有权获得补偿或利益时死亡，你的遗产将收到根据第11段应支付给你的遣散费和福利的剩余部分，但以前没有支付给你的部分。第11(C)(I)和(Ii)段所述的剩余现金遣散费将在你死亡日期后六十(60)个日历日内一次性支付给你的遗产。

14.长期伤残。如果您因公司原因而缺席，并且您正在接受有限公司计划下的补偿，则自您开始根据该计划获得补偿之日起，(I)本协议将终止，公司不会要求您采取任何进一步行动，(Ii)您将被视为公司的“随意”雇员，以及(Iii)当您根据有限公司计划获得补偿结束时，您将不能保证未来的特定雇佣或继续雇佣，除非适用法律另有要求。在本协议终止的情况下，您将获得(I)任何累积的补偿和利益，以及(Ii)在终止发生的当年，您有权获得的任何奖金或按比例计算的奖金，根据第19(E)(Iii)段计算。除上一句所述外，根据适用的LTD计划向您提供的补偿应取代公司提供的任何补偿(包括但不限于根据本协议或其他方式提供的工资)。您参与的任何其他公司福利计划或计划应受适用的计划或计划文件、奖励协议和证书的条款约束。

15.不续期。如果本公司在合同期结束时没有延长或续签本协议，并且您没有与本公司建立新的合同关系，则您在本公司的继续雇用(如果有)将是“随意的”，并可由任何一方在任何时间终止。如果公司在自合同期最后一天开始的十二(12)个月期间内终止您的雇佣关系，而您仍是一名雇员，公司应：(A)在该十二(12)个月期间的剩余时间内继续支付您的工资(按终止之日的有效费率)，如同您没有终止雇佣关系一样；(B)在您终止雇佣时尚未归属的所有股票期权，但在您随意成为雇员的合同期的最后一天开始的十二(12)个月期间结束时或之前本应归属的所有股票期权，将在您离职日期较晚的时候或在收到您签署的免责声明后完全归属，并且这些股票期权在您离职日期后六(6)个月内仍可行使(或如果时间更长，根据适用的长期激励计划和/或证明该等股票期权的授予协议的条款规定的期限)，但在任何情况下不得晚于该等期权的到期日；以及(C)根据本公司不时生效的任何长期激励计划授予您的所有限制性股票单位、业绩单位和/或限制性股票，在您终止雇佣时尚未归属，但在您自愿成为雇员的合同期最后一天开始的十二(12)个月结束时或之前归属的，应在您离职日期较晚的日期或收到您签署的解除合同时完全归属，并在此后十(10)个工作日内结算(前提是，如果任何此类奖励(或奖励的一部分)在您自愿终止雇佣之日仍受绩效归属条件的约束，则除非该奖励的条款另有明确规定，否则该奖励应被视为已在目标业绩水平上获得，该奖励应在您终止日期较晚的日期或在收到您签署的免责声明时完全归属，并在十(10)个工作日内结算)。尽管有前一句话，(X)如果公司以某种原因终止你的雇佣关系，你将无权获得任何此类薪金延续或股权归属

(Y)任何该等薪金延续及股权归属须按上文第11(E)节所述予以抵销，但不影响其中提及的十二(12)个月期间。

16.遣散费计划调整。如果您在公司的雇佣关系根据第11或15段的规定终止，并且在您终止雇佣关系时，有一项有效的公司遣散费计划(“遣散费计划”)，如果您没有签订本协议或您是指定的雇员，您本有资格参加该计划，并且该计划规定的遣散费高于您根据第11(C)(I)和11(C)(Ii)段或第15段有权获得的金额，则金额，但不包括支付的时间或形式，根据本协议，您的遣散费补偿应自动调整为与根据遣散费计划向您提供的金额相等；但在您根据本协议有权获得任何金额的范围内，该等金额的时间和形式不得调整。尽管根据本第16款对您的权利金额进行了任何调整，本协议的所有其他规定仍应有效，包括但不限于第6、7、8和9段。

17.有关终止雇用的其他活动。

(A)终止福利。除本协议另有明确规定外，您参与的所有公司福利计划和计划(包括但不限于医疗和牙科保险、人寿保险、假期累算、所有退休和相关的超额计划、STD和LTD计划以及意外死亡和肢解、商务旅行和意外保险以及您与任何未完成的股权补偿奖励有关的权利)应受适用计划和计划文件、奖励协议和证书的条款管辖。

(B)辞去公职。如果阁下在本公司的雇佣关系因任何原因终止，阁下当时应被视为已辞去阁下在本公司可能担任的任何及所有高级职员或董事职位，以及阁下获本公司指定或代表本公司担任的所有董事会席位或其他职位。如果出于任何原因，第17(B)段被认为不足以完成辞职，你特此授权秘书和公司的任何助理秘书签署公司认为必要或适宜的任何文件或文书，以实现辞职或辞职，并担任你的受权人--事实上。

18.生存；补救。

(A)生存。即使您因任何原因终止雇佣或合同期满，您在第6、7、8和9段下的义务应在其中规定的整个期间内保持充分效力和作用。

(B)修改条款。您和公司承认并同意第6、7、8和9段中的限制和补救措施是合理的，您和公司的意图是在法律允许的最大程度上执行这些限制和补救措施。如果有管辖权的法院发现任何此类限制或补救措施不可执行，但如果删除或修改了某些部分，则此类限制或补救措施将可强制执行，则此类限制或补救措施将在必要的删除或修改后适用，并不以任何方式影响本协议的任何其他条款或本协议的有效性或可执行性。

(C)禁制令济助。本公司签订本协议是为了从您独特的技能、才华和经验中获益。您承认并同意，任何违反第6、7、8和9段的行为将对公司造成不可弥补的损害，因此，除了公司可以获得的任何其他补救措施外，公司还可以就任何违反或威胁违反这些段落的行为获得禁令和其他衡平法救济。在适用法律允许的范围内，您特此放弃与公司寻求的任何禁令或其他衡平法救济相关的任何保证书邮寄权利，并且您同意不在反对公司提出的任何救济申请时寻求此类救济。

(D)其他补救办法。如果您在竞业禁止期间或公司根据本协议向您支付款项的任何期间的任何时间重大违反第6、7、8或9段的规定，(I)公司授予您的任何未偿还的股票期权或其他未分配的股权奖励将立即被没收，无论是否已归属；以及(Ii)公司根据本协议向您支付任何进一步付款或向您提供利益(累积补偿和利益除外)的义务将终止。公司应在根据本第18(D)段开始采取任何补救措施之前，或如果没有适用的治疗期，应在该补救措施开始实施的同时，向您发出书面通知，合理详细地列出任何被指控的违规行为的性质以及纠正该违规行为所需的行为。除非违规行为的性质无法合理预期会得到纠正，否则您应在发出通知之日起十(10)个工作日内进行补救；但是，如果公司合理地预期因延迟十(10)个工作日而造成不可弥补的损害，公司可以通知您在这种情况下合理的较短时间内进行补救，其中可能包括立即开始补救。本第18款规定的补救措施是本公司根据任何股权或其他奖励或补偿计划或根据适用法律可能对您采取的任何其他补救措施之外的补救措施，包括根据本协议或任何其他协议。

19.一般条文。

(A)扣除和扣缴。如果您的雇佣因任何原因终止，本公司保留权利，在法律允许的范围内，除本公司可能拥有的任何其他补救措施外，从本守则第409a节、根据本守则颁布的条例或美国财政部发布的任何相关指导(“第409a条”)所指的不构成递延补偿的任何其他应付给您的款项中扣除您可能在终止与本公司的雇佣时或之后欠本公司的所有款项和任何财产的重置价值。本公司不得从构成第409a条规定的递延补偿的任何金额中进行任何此类扣除。如果任何法律要求雇员同意本款规定的抵消，并允许事先获得同意，则本协议应被视为提供了所需的同意。除本协议或任何公司福利计划另有明文规定外，根据本协议应支付的所有金额应按照公司的一般薪资惯例减去适用法律可能要求的扣减及所得税和工资税预扣。根据本协议向您提供的任何财产(包括B类普通股)、福利和额外津贴，包括但不限于代表您支付的COBRA付款，应依法向您征税。

(B)修改现金和股权奖励。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但公司保留在公司认为必要的范围内单方面修改或修改您的现金补偿、股票期权奖励或其他股权奖励的条款和条件的权利，而无需事先征得您的同意。

遵守适用于此类现金补偿、股票期权奖励或其他股权奖励的任何法律、法规、裁决、司法裁决、会计准则、监管指引或其他法律要求(“法律要求”)是可取的，但除非有必要遵守法律，否则此类修订不会对您获得的此类补偿奖励的价值产生重大不利影响。此外，公司可在未经您同意的情况下，以公司认为必要或适宜的任何方式修改或修改您的现金补偿、股票期权奖励或其他股票奖励，以确保该等现金补偿、股票期权奖励或其他股票奖励在支付、行使、归属或结算(视情况而定)之前不在美国境外地区缴纳美国联邦所得税、州或地方所得税或任何同等税款，或根据第409A条缴纳任何税款、利息或罚款。

(C)第409A条条文。

(I)公司可在未经您同意的情况下修改本协议的任何条款，但以公司合理判断为避免根据第409A条对您施加任何税收、利息或罚款或因此而对您征收任何税款、利息或罚款是必要或适宜的。

协议可强制执行。任何此类修改应在可行的最大程度上保持适用条款的初衷和对您的经济利益。

(Ii)双方的意图和理解是，您根据本协议有权获得的所有金额和利益将根据第409a条所指的固定时间表支付或提供给您。尽管有这样的意图和理解，如果您是公司在您离职时确定的指定员工(“指定员工”)(定义如下)，则在本协议(X)项下欠您的任何金额或利益构成第409a条和第409a条的目的被视为因您的离职而欠您的任何金额或福利的范围内，则不应在离职之日起六(6)个月内支付或提供上述金额或福利，而应在离职之日起七个月的第一天支付或提供；但是，该延迟仅适用于以下情况：该等支付和福利的总额超过(X)两(2)倍您的年化补偿(根据守则第409a条规定确定)和(Y)两(2)倍于适用的守则第401(A)(17)条在您被终止的当年的年度赔偿限额的金额中的较小者；此外，在上述六(6)个月期间支付的任何款项应首先支付与您根据本协议有权享有的医疗、牙科和人寿保险有关的所有费用，然后就欠您的其他金额或福利支付。

(Iii)如本文所用，“离职”指(I)终止你在本公司及其附属公司的雇佣关系，只要该终止雇佣符合根据财务条例第1.409A-(1)(H)条或其后续条文所载的缺省规定而决定的离职服务的要求，或(Ii)构成在本公司及其附属公司会议上离职的其他日期

《国库条例》第1.409A-(1)(H)节或其后续条款中规定的违约条款的要求。就本定义而言，“关联公司”是指与公司属于同一受控公司集团(在代码第414(B)节的意义内)的任何公司，以及根据财政部条例第1.409A-(1)(H)(3)节中规定的缺省条款确定的与公司处于共同控制下的任何贸易或业务(在代码第414(C)条的意义下)。

(Iv)如果根据本协议的任何条款，您有权获得连续工资，则就第409a条而言，每次支付相关连续期间的工资应被视为并在此被指定为单独支付(因此，您有权获得在相关连续期间支付的总金额的权利不应被视为一次支付)。

(D)不得重复付款。本协议中规定的与终止雇佣和不续签本协议有关的付款和福利将取代本公司应支付的任何其他工资、奖金或福利，包括但不限于任何遣散费或收入延续或根据现在或未来可能存在的任何公司计划提供的保护。所有此类付款和利益应构成违约金，全部并最终清偿公司在本协议项下对您的所有义务。

(E)支付奖金补偿。

(I)本协议规定的任何公司财政年度的奖金应在下一年3月15日之前支付。

(Ii)除本协议另有明确规定外，您的奖金应按比例分配：(A)仅适用于公司会计年度中合同期内的部分；(B)如果公司的会计年度少于12个月的会计年度(“按比例奖金”)。合同期满后，您将在合同期限内的公司会计年度期间获得按比例计算的奖金，仅限于(A)如果公司在公司员工根据STIP有权获得奖金的日期之前无故终止您的雇佣，(B)如STIP第11(C)(Ii)或(C)段所规定的那样。

(Iii)根据第11、13或14段应付的任何红利或按比例计算的红利将按(X)目标红利金额或(Y)目标红利金额(根据有关年度的公司表现因素调整)中较小者支付。

(F)降落伞付款调整。即使本协议有任何相反规定，如果您收到任何付款或分配，无论是否根据本协议的条款支付、分配或分配，构成本守则第280G节所指的“降落伞付款”，并且如果向您支付的总金额是您的“基本金额”(如本守则第280G(B)(3)节所定义)的三倍，则降落伞付款的税后净额小于税后净额1.00美元。那么，构成降落伞付款的总金额将减少到相当于基本金额的三倍

1美元。有关第19(F)段的决定，应由本公司指定并为贵公司合理接受的注册会计师事务所作出。

(G)调整奖金和长期奖励薪酬。即使本条例有任何相反规定，如本公司或计算或厘定长期奖励薪酬所依据的业务单位的财务报表其后经重述，而本公司判断，如在最初计算或厘定奖金或奖励时已知悉有关资料，则经重述的财务报表将会导致较少的奖金或长期奖励薪酬，则本公司有权调整任何奖金或长期奖励薪酬的金额。此外，如果发生这样的重述：(I)公司可能要求您，并且您同意，向公司偿还最初计算或确定的奖金超过根据前一句话调整的奖金的金额；及(Ii)本公司可在不支付任何费用的情况下，取消超过根据上一句话调整的奖励的任何长期激励性薪酬奖励的部分(或，如果由于(X)在股票期权或其他类似奖励中，您以前曾行使过该奖励而不能取消该奖励的该部分，则本公司可要求您，且您同意，向本公司偿还您在行使时实现的金额，或(Y)在限制性股票单位或其他类似奖励的情况下，B类普通股的股票已交付给您，以了结该奖励，本公司可能要求您，并且您同意退还B类普通股的股份，或如果该等股份是由您出售的，则退还出售该等股份所得的任何收益)。

(H)调解。在与您的雇佣有关的任何法律程序开始之前，您和公司同意尝试使用JAMS的专业调解人、解决专家(“JAMS”)或国际冲突预防和解决研究所(“CPR”)进行调解。在您或公司提出书面调解请求后30天内，双方同意与调解人举行至少一次会议，试图解决问题。在任何情况下，调解不得在未经当事各方同意的情况下将任何法律程序的启动延迟超过30天，或阻止任何一方向有管辖权的法院提出真诚的紧急救济申请。调解人的费用和堵塞或CPR的费用(视属何情况而定)应由公司承担。

20.其他申述及认收。

(A)不接受付款。阁下声明阁下从未接受或给予，亦不得直接或间接接受或给予本公司以外的任何人任何金钱、服务或其他有值代价，以将任何事项纳入本公司制作、发行及/或开发的任何电影、电视、互联网或其他节目。

(B)公司政策。您认识到公司是一个机会均等的雇主。您同意您应遵守公司的雇佣惯例和政策，并遵守所有适用的联邦、州和地方法律，禁止基于任何理由的歧视。此外，您同意您应遵守公司不时通过的任何行为准则、道德或商业政策，以及公司的其他政策和程序(这些政策和程序可能会不时修订)，并提供任何此类政策所要求的证明和利益冲突披露。

21.通知。本协议项下的通知必须以书面形式，通过个人递送、普通邮件或收发电子邮件的方式，在本协议中显示的双方各自的地址(或任何一方以书面指定的任何其他地址)发出，并在本公司的情况下，将副本发送给

公司总法律顾问请注意。通过普通邮件发出的任何通知应视为在该邮件发出后三(3)天发出。

22.具有约束力；转让。本协议及本协议项下本公司的权利和义务不得由本公司转让，前提是本公司可将本协议转让给本公司的任何子公司或关联公司或与本公司有利益关系的任何继承人，但受让人应承担本协议项下本公司的所有义务。本协议由您履行个人服务，不得由您转让，但第13条规定的权利应在您去世后转移给您的指定受益人(如果没有指定受益人，则转移到您的遗产)。

23.管理法律和论坛。您确认本协议已全部或部分在纽约签署。因此，您同意本协议以及因您受雇于公司而产生或与之有关的所有事项或问题应受纽约州法律管辖，这些法律适用于完全在本协议中订立和履行的合同。任何强制执行或以其他方式与本协议及本协议项下的权利和义务有关的诉讼，应仅在位于纽约市、曼哈顿区的州或联邦法院提起。

24.没有默示合同。本协议中包含的任何内容不得被解释为迫使公司或您续签本协议或本协议的任何部分，或要求公司建立或维护任何福利、福利或补偿计划或计划，或防止任何福利、福利或补偿计划或计划的修改或终止，或任何此类福利、福利或补偿计划或计划的任何行动或不作为。双方仅在双方全面执行书面协议后才受约束，任何一方签署的协议(包括本协议的任何延期或续签)的谈判、交换草稿、部分履行或投标不得被视为暗示达成协议或续签或延长与您在公司工作有关的任何协议。继续雇用或任何其他行为均不应被视为意味着合同期满后的持续协议。

25.可分割性。如果本协议的任何条款或部分被发现无效或不可执行，则只有如此发现的特定条款或部分，而不是整个协议，应无效。

26.完全理解。本协议包含双方就本协议所包含的主题事项达成的全部谅解，除非本协议另有规定，否则只能通过双方签署的书面文件进行修改。

27.取代先行协议。就合同期所涵盖的期限而言，本协议取代并取消所有与您受雇于本公司有关的先前协议。

[故意将页面的其余部分留空]

请签署并退回本协议，以确认您对本协议的理解。只有在公司签署本文件并将一份完整签署的副本退还给您之后，本文件才构成我们之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

派拉蒙全球


作者：/s/Robert Bakish

罗伯特·巴基什

首席执行官总裁

接受并同意：

/s/南希·菲利普斯。

南希·菲利普斯

日期：2022年4月12日。

附录A

[插入姓名和家庭住址

除了那些协议可能会公开的高管，

在这种情况下，您应该使用他们的办公地址]

本《全面释放所有索赔》(本《协议》)由[插入主管的姓名](“行政人员”)及[填写雇主姓名](“公司”)，自_

考虑到执行人员与公司于#年#月#日签订的函件协议中提出的承诺[插入日期](“雇佣协议”)，执行人员和公司同意如下：

1.退还财产。高管持有的所有公司文件、访问密钥和代码、办公桌钥匙、身份证、计算机、记录、手册、电子设备、计算机程序、文件、电子存储信息或文件、电话和信用卡，以及公司的任何其他财产，必须不迟于高管离职之日归还公司。尽管有上述规定，您仍可以保留您的个人联系人、个人日历和个人通信，以及您为准备个人所得税而合理需要的任何信息。

2.一般免除及放弃申索。

(A)释放。考虑到根据雇佣协议向行政人员提供的付款和福利，在与律师协商后，行政人员和行政人员各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、代表、代理人、保险公司、继任人和受让人(统称为“解除人”)在此不可撤销和无条件地免除并永远解除本公司、其子公司和联营公司及其各自的高级职员、员工、董事、股东和代理人(“解除人”)的任何和所有索赔、诉讼、诉因、权利、判决、义务、损害、要求、会计或责任(统称为“索赔人”)，包括但不限于，根据任何联邦、州、当地或外国法律，释放人可能具有或将来可能具有的任何索赔，均源于(I)高管与本公司(定义见雇佣协议)或任何子公司或关联公司的雇员、高级职员或董事的雇佣关系和服务，以及该关系或服务的终止，以及(Ii)在本协议日期或之前发生、存在或产生的与您在本公司受雇有关的任何事件、条件、情况或义务；然而，只要执行人不放弃、解除或放弃下列权利：(I)根据雇佣协议提供的付款和福利取决于执行人签署本协议或在本协议终止后以其他方式明确生效；(Ii)执行人根据公司治理文件或根据公司维护的任何董事和高级人员责任保险可能拥有的任何赔偿权利；(Iii)因作为公司高级管理人员和雇员而产生的责任；(Iii)执行人根据本协议拥有的任何权利，包括执行本协议条款的任何权利，(Iv)根据公司或任何关联公司维持的任何薪酬或福利计划、政策或计划的条款，行政人员有权或将有权获得的任何付款、福利或其他权利的任何索赔，包括但不限于任何奖励或递延薪酬计划、任何高管留任计划、任何退休金计划或福利

1这一日期应与终止雇用同时进行，不应在签订雇用协议时填写。

根据任何福利计划，(V)任何申索(如因其与本公司或任何联属公司负有共同责任的任何作为或不作为而引致执行人员被判败诉)，(V)行政人员可能须取得法律许可的供款的任何申索，(Vi)作为本公司股东的任何权利，或(Vii)根据法律不得在未经司法或政府审查及批准的情况下以私人协议免除的任何申索。

(B)具体发布反兴奋剂机构的索赔。在进一步考虑根据雇佣协议向执行人员提供的付款和福利时，释放人在此无条件地免除并永远解除释放人自执行人员签署本协议之日起可能产生的任何和所有索赔。本协议经修订，包括1990年的《老年工人福利保护法》(OWBPA)和根据该法案颁布的适用规则和条例(以下简称ADEA)。通过签署本协议，执行人员在此确认并确认以下事项：(I)公司告知执行人员与以下事项有关[他的][她]终止与受权人磋商[他的][她]在签署本协议之前作出选择，并让该受权人向执行机构解释本协议的条款，包括但不限于，与执行机构解除根据反兴奋剂机构提出的索赔有关的条款，并且执行机构事实上已咨询了一名律师；(Ii)执行机构有不少于21天的时间来考虑本协议的条款，并与[他的][她]就此作出选择；(Iii)行政机关明知并自愿接受本协定的条款；及(Iv)行政机关提供这种免除及解除职务，只是为了换取行政机关已有权享有的任何有价值的东西以外的代价。行政机关亦明白[他][她]在下列日期后七(7)天[他][她]签署本协议，通过向公司提供书面通知，撤销本第2款(B)项中包含的免除[他的][她]撤销本款第2款(B)项所载的免除和豁免；但如果执行机构行使[他的][她]撤销本款第2款(B)项所载免除的权利，则执行机构无权获得支付的任何款项[他][她]根据雇佣协议的终止条款，本公司可收回任何已支付给[他][她]并可终止根据雇佣协议随后到期的任何福利和付款，除非ADEA和OWBPA禁止。

(C)没有作业。行政机关声明并保证[他][她]未转让根据本协议解除的任何索赔。本公司可将本协议全部或部分转让给本公司的任何关联公司或子公司，或本公司的任何权益继承人。

3.法律程序。行政人员尚未提交申请，并同意不会在以下日期发起或导致发起[他的][她]向任何地方、州或联邦机构、法院或其他机构提出的关于以下事项的任何申诉、指控、索赔或诉讼[他的][她]雇用或终止[他的][她]除本公司根据雇佣协议对行政人员所负的义务外(个别均为一项“诉讼”)，并同意不自愿参与任何诉讼。尽管有上述规定，本第3款中的禁令不适用于行政人员向平等就业机会委员会(“EEOC”)或类似的地方或州机构提出指控，或参与由该机构进行的调查的权利。行政人员放弃任何权利[他][她](I)因任何诉讼而产生的任何救济和/或(Ii)任何行政机构(包括但不限于平等就业机会委员会)代表行政人员提出的任何索赔，如果行政人员获得金钱、补偿或利益，则行政人员应立即将该赔偿汇回公司。

4.补救办法。如果执行人员发起或自愿参与违反本协议的任何诉讼，或者[他][她]未遵守本协议的任何条款或[他的][她]《雇佣协议》中所载的终止合同后义务

公司除可获得任何其他补救外，还可追回已支付的任何款项[他][她]根据雇佣协议的终止条款，终止随后根据雇佣协议到期的任何福利或付款，但ADEA和OWBPA禁止的除外，但不放弃本协议授予的免责条款。执行人员承认并同意公司因违反以下任何条款而可获得的法律补救[他的][她]雇佣协议规定的终止合同后义务或[他的][她]本协议第2款和第3款规定的义务将是不够的，而且此类违约所产生的损害可能难以用金钱来衡量。因此，执行人员承认、同意并同意，除公司可能在法律上或衡平法上或雇佣协议中另有规定的任何其他权利或补救措施外，公司应有权寻求临时限制令或初步或永久禁令，或两者兼而有之，无需保证书或其他担保，以限制执行人员违反规定[他的][她]雇佣协议规定的终止合同后义务或[他的][她]本公司可在任何法院获得该等禁制令豁免，以代替任何仲裁程序，或在任何仲裁程序之前或在任何仲裁程序中作出裁决。

执行机构了解，通过签订本协定，[他][她]应限制某些补救措施的可获得性[他][她]可能会对公司产生不利影响，并限制[他的][她]有能力向公司提出某些索赔要求。

5.分割性条款。如果本协议的任何条款或部分被发现无效或不可执行，则只有如此发现的特定条款或部分，而不是整个协议，应无效。

6.不得入场。本协议中包含的任何内容不得被视为或解释为承认公司方面的不当行为或责任。

7.法治与论坛。执行机构承认本协定已在纽约全部或部分签署。因此，行政人员同意，本协议以及因行政人员受雇于公司而产生或与之有关的所有事项或问题应受纽约州法律管辖，这些法律适用于完全在本协议中订立和履行的合同。任何强制执行或以其他方式与本协议及本协议项下的权利和义务有关的诉讼，应仅在位于纽约市、曼哈顿区的州或联邦法院提起。

8.通知。本协议项下的通知必须以书面形式，通过个人递送、普通邮件或收到的电子邮件，在本协议中显示的双方各自的地址(或任何一方以书面指定的任何其他地址)发出，并在公司的情况下提供一份副本，请公司的总法律顾问注意。通过普通邮件发出的任何通知应视为在该邮件发出后三(3)天发出。

行政人员承认[他][她]已经阅读了这份协议，并且[他][她]充分了解、理解和欣赏其内容，并且[他][她]特此签署，并使本协议和本协议中规定的释放和协议自愿和[他的][她]自己的自由意志。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

[填写雇主姓名]

由：_

[插入公司代表姓名]

插入公司代表的头衔]

这位高管

_________________________________

[插入行政人员姓名]

日期：_