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1.合同期。根据本协议，您的雇佣期限从2022年3月15日(“生效日期”)开始，除非按照本协议的规定提前终止，否则将持续到2025年6月30日(包括2025年6月30日)。从生效日期到2025年6月30日的这段时间被称为“合同期”，即使您的雇佣因任何原因提前终止。

(A)薪金。对于您作为公司雇员提供的所有服务，公司将按每年135万美元(1,350,000美元)的费率向您支付基本工资(可能会增加)。当你在合同期内积极工作时，你的工资应该每年或大约每年进行一次绩效评估，届时可以增加，但不能减少。您的工资，减去适用法律可能要求的扣除额以及所得税和工资税预扣，应按照公司的普通工资政策支付，但不低于每月支付的频率。

(三)长期激励性薪酬。在您根据本协议受雇期间，从您的2022年长期薪酬奖励计划开始，您有资格根据公司不时生效的股权激励计划，获得由董事会或董事会委员会酌情决定的与您的职位和个人表现相适应的长期薪酬计划的年度奖励，预期目标价值为270万欧元(2,700,000美元)，包括董事会或董事会委员会确定的一种或多种股权奖励。

(D)短期伤残期间的补偿。您因短期伤残(“STD”)而缺勤并根据本公司赞助或维持的短期伤残计划接受补偿的任何期间的补偿，应根据该STD计划的条款确定。根据适用的STD计划向您提供的补偿将取代根据本协议提供的工资。您在STD期间参加任何其他公司福利计划或计划时，应遵守适用计划或计划文件、奖励协议和证书中的条款。

(I)阁下受雇于本公司属独家及全职性质，在受雇于本公司期间，阁下不得从事任何与阁下对本公司的职责及义务(包括阁下所承诺的时间)相抵触的其他商业活动。在竞业禁止期间，未经公司事先书面同意，您不得直接或间接参与或作为股票、股票期权或其他股权的所有者、合伙人、持有人或受益人、高管、员工、董事、经理、合伙人、代理人或顾问参与与公司任何业务竞争的任何业务。本条款不应限制您拥有任何商业组织的任何债务或股权证券的权利，以及您有权购买不超过1%(1%)的任何债务或股权证券，除非此类所有权构成您净资产的重要部分。

(C)可分割性。如果任何法院裁定本款第6款的任何部分无效或不可执行，则本款的其余部分不应因此而受到影响，并应在不考虑无效条款的情况下完全生效。如任何法院因本款第6款的任何规定或其任何部分的期限或范围而解释为不合理，则该法院有权缩短该规定的期限或范围，并强制执行经如此缩减的规定。

(A)机密资料。您不得出于任何目的使用或向任何第三方披露与本公司、本公司客户或与本公司有关系或可能向本公司提供竞争优势的其他方有关的任何信息(“保密信息”)，但下列情况除外：(I)根据本协议履行您的职责时与本公司的政策一致，或(Ii)法律或法律程序另有要求；但是，如果上述任何规定都不禁止您向您真诚地认为违反联邦法律的任何政府机构报告您真诚地认为有责任执行此类法律的任何政府机构，或作出受联邦法律举报人保护保护的任何其他披露。此外，特此通知您，《美国法典》第18编第1833节中的豁免权条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不能因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密而被追究刑事或民事责任，并且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，(Y)在诉讼或其他法律程序中提出的申诉或其他文件中盖章，或(Z)在与举报涉嫌违法的诉讼有关的诉讼中向你的律师提出报复(该商业秘密可用于该诉讼的法庭程序中)，只要任何包含该商业秘密的文件是盖章存档的，并且该商业秘密除非是根据法院命令而不被披露。机密信息应包括但不限于商业秘密；发明(不论是否可申请专利)；技术和业务流程；业务、产品或营销计划；谈判战略；销售和其他预测；财务信息；客户名单或其他

知识产权；与薪酬和福利有关的信息；由于公司汇编这些信息以用于其业务而成为专有的公共信息；包含机密信息的文件(包括任何电子记录、录像带或录音带)和口头通信。您还应遵守您所知道的本公司对第三方的任何和所有保密义务，无论是根据书面协议还是以其他方式产生的。如果信息不是由于您或在您的指示下的未经授权的披露或行动而向公众公开或变得普遍可用，则不应被视为保密信息。

(B)关于公司的采访、演讲或文字。除非您根据本协议履行与本公司政策一致的职责，否则您在(I)发表任何演讲或接受采访或(Ii)准备或协助任何个人或实体准备或协助任何书籍、文章、无线电广播、电子通讯、电视或电影制作或其他创作之前，应获得本公司的明确授权，在这两种情况下，涉及本公司或其任何业务、高级管理人员、董事、代理、员工、供应商或客户。

(C)非贬损。您不得直接或间接地在与任何记者、作者、制片人或任何类似的个人或实体、媒体或其他媒体、或本公司的任何客户、客户或供应商的任何通信中，批评、嘲讽或发表任何负面、贬低或贬损本公司或其任何董事或高级管理人员的声明。

(D)范围和期限。第7款(A)项的规定在合同期内及之后的任何时间均有效。第7款(B)项和第7款(C)项的规定应在合同期内及之后一(1)年内有效，这些规定应适用于目前已知或今后开发的所有格式和平台，无论是书面的、印刷的、口头的还是电子的，包括但不限于电子邮件、“博客”、互联网站、聊天室或新闻室、播客或任何在线论坛。

(I)您为公司提供的服务的结果和收益，无论是否在合同期内创作，包括但不限于由您的服务产生的任何原创作品以及由该等服务产生的任何进行中的作品，应为租用作品，公司应被视为该等作品的任何和所有性质的权利的唯一所有者，并有权以公司自行决定的任何方式永久使用、许可或处置作品，而无需向您进一步支付任何费用，无论该等权利和使用方式是现在已知的还是以后定义或发现的。

(Ii)如果出于任何原因，您为公司提供的服务的任何结果和收益在法律上不被视为受雇作品，和/或该等结果和收益中有任何权利不属于本第8款(A)项下的公司，则您在此不可撤销地转让您对该作品的任何和所有权利、所有权和利益，包括但不限于作品中的任何和所有版权、专利、商业秘密、商标和/或其他权利，公司应拥有唯一的使用权，以公司自行决定的任何方式在全球范围内永久许可或处置作品，而无需进一步向您支付任何费用，无论此类权利和使用方式是现在已知的，还是以后定义或发现的。

商标和/或专利申请、转让或类似文件。您在此不可撤销地指定本公司的总法律顾问、秘书或任何助理秘书作为您的事实受权人，有权代表您采取该行动并签署该等文件。如果您对该等结果和收益拥有任何权利，而这些权利不能如上所述转让，则您无条件且不可撤销地放弃执行该等权利。

(B)退还财产。所有文件、数据、记录或其他财产，无论是有形的还是无形的，包括以电子形式存储的所有信息，由您获得或为您准备，并由您在受雇于公司的过程中使用，仍将是公司的专有财产，并在您受雇结束时仍由公司独家拥有。

(A)沟通。除非法律或法律程序另有要求或应公司要求，未征得公司或其律师的事先同意，您不得与任何人(同意对此类事项保密的您的律师除外)就直接或间接涉及公司的任何索赔、诉讼、监管或行政诉讼(“公司法律事项”)的事实或标的(“公司法律事项”)进行沟通，但根据公司政策履行本协议下的职责所需的范围除外；但是，如果上述任何规定都不禁止您向您真诚地认为违反联邦法律的任何政府机构报告您真诚地认为有责任执行此类法律的任何政府机构，或作出受联邦法律举报人保护保护的任何其他披露。

(B)合作。您同意就任何公司法律问题或公司调查与公司及其律师合作。您的合作应包括但不限于，向公司的律师、专家或顾问提供协助和会见，并在预审和审判或听证程序中提供真实的证词。如果在您的雇佣终止后要求您进行合作，公司应(I)在符合其利益的范围内尽量减少对您日程的干扰，并(Ii)在合理证实此类费用后，补偿您因此类合作而实际发生的所有合理和适当的自付费用。

(D)向公司发出通知。如果您被要求或您收到的法律程序要求您在任何公司法律问题上提供证词、信息或文件(包括电子文件)，或者与公司或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司直接或间接相关的，您应立即将该事件通知公司的总法律顾问，并应遵守公司总法律顾问或其指定人对您的回应的任何合法指示

(E)反对方。本第9款的规定不适用于您是对本公司不利的一方的任何诉讼或其他程序；但是，除非本公司的总法律顾问或其指定人以书面形式明确放弃，否则本公司明确保留其在第7款下的权利及其律师-委托人以及其他特权和豁免，包括但不限于关于其文件和机密信息的权利。

(F)期限。在您受雇于公司期间所从事的业务所引起或与之有关的任何公司法律问题上，本第9款的规定应在合同期内及之后的任何时间适用，并在您终止受雇于公司后继续有效。对于所有其他公司法律事项，本第9款的规定应在合同期内及之后的一年内适用，如果时间更长，则在该期间已开始或公司收到通知的任何公司法律事项悬而未决期间适用。

(A)解雇费。本公司可根据本协议终止您的雇佣关系，此后不再根据本协议或以其他方式对您承担任何义务，但截至终止雇佣之日(包括该日)的任何已赚取但未支付的工资，以及法律或公司任何计划规定必须支付或提供的任何其他金额或福利(“应计补偿和福利”)除外。在不限制前一句话的一般性的情况下，当你因原因终止雇佣时，你将不再有权获得任何红利，或行使或赎回任何股票期权或其他股权补偿。

(B)因由定义。“原因”应指：(I)构成贪污、重大挪用或欺诈的行为，无论是否与您受雇于公司有关；(Ii)构成重罪的行为，不论是否与您受雇于公司有关；(Iii)构成金融犯罪的行为、重大不诚实行为或重大不道德商业行为，涉及公司；(Iv)故意未经授权披露或使用机密信息；(V)未能实质上遵守上级在您的上级或董事会中与您的职位相适应的重大合法指令；(Vi)您实质性违反了本协议下的任何重大义务；(Vii)未能或拒绝切实履行您在本协议项下的实质性义务(您的性传播疾病或有限公司导致的任何此类失败或拒绝除外)；(Viii)在接到公司的指示后，故意不配合真诚的内部调查或监管或执法机构的调查，无论是否与公司的雇佣有关；(Ix)故意销毁或故意不保存与上文第(Viii)段所述的任何调查相关的已知文件或其他材料；或(X)故意引诱他人从事第(I)至(Ix)款所述的行为，包括但不限于第(Vi)款所述的他人对公司的义务。

(C)通知/补救。公司应在因任何原因终止您的雇佣之前发出书面通知，或如果没有适用的治疗期，则应在您因此终止雇佣的同时发出书面通知，合理详细地列出任何被指控的不履行、违约或拒绝的性质，以及纠正此类违约、违约或拒绝所需的行为。除非故障、违约或拒绝按其性质无法合理地预期得到补救，否则您应在发出通知之日起十(10)个工作日内进行补救；但是，如果公司合理地预期因延迟十(10)个工作日而造成不可弥补的损害，公司可以在该情况下合理的较短时间内向您发出补救通知，包括在没有通知的情况下立即终止您的雇佣关系。

(I)您可在合同期内积极受雇的任何时间，在构成充分理由的事件发生后三十(30)天内，以书面通知本公司，以好的理由辞职。该通知应说明辞职的充分理由以及不早于该通知发出之日起三十(30)个工作日的生效日期。公司应在发出通知后三十(30)个工作日内采取补救措施，如果采取了补救措施，您的通知将不再具有效力或效力。

(Ii)“好的理由”是指在未经您同意的情况下(因您的原因或与您的死亡或有限公司有关的原因而终止或中止您的雇佣或职责)：(I)分配给您的职责或责任与您的职位或职责实质上不一致；(Ii)大幅削减您的工资、目标奖金或目标长期激励补偿金额，包括从合同期限内它们可能增加的水平减少；(Iii)撤回您的职责的实质性部分；或(Iv)公司实质性违反本协议项下的任何重大义务。

(Ii)在合同期内，您有资格获得按第19(E)(Iii)段规定计算的每个公司会计年度或其部分的奖金或按比例计算的奖金，但您根据第11(C)(I)和(Ii)段收到的遣散费总额在任何情况下都不得超过发生终止的会计年度您的工资和目标奖金之和的两(2)倍；

(Iii)只要您根据1986年《国税法》(以下简称《准则》)第4980B(F)条(与《1985年综合预算调节法》(简称《COBRA》)的承保范围有关)有效地选择继续您的医疗和牙科保险，则您在紧接根据第11款终止雇佣之前参加的公司医疗和牙科福利计划和计划的承保和参与应继续免费(以下所述除外)，直至(A)合同期结束，但在任何情况下不得少于您终止雇佣后的十二(12)个月，以及(B)您有资格从另一雇主那里获得医疗和/或牙科保险的日期；但在本公司为您提供此保险的期间内，相当于适用的COBRA总成本(或法律可能要求的其他金额)的金额将包括在您的收入中，以供纳税，公司可为此目的从您的终止付款中扣缴税款；此外，如果您选择在法律要求的期间的余额(如果有)内继续您在COBRA下的医疗和牙科保险，则您可以选择自费继续支付；

根据公司当时的现行政策(可能会不时修订)，在合同期结束时，或如果时间更长，则在根据第11(C)(I)段收到付款的期间结束时，以及在当时免费提供给公司其他类似水平的高管的金额。在您有资格从另一雇主那里获得人寿保险的情况下，此类保险即告终止；

(V)关于根据本公司不时生效的任何股权计划授予您的任何股票期权：(X)在您的雇佣终止时(您的“离职日期”)尚未归属的所有股票期权，但在(A)合同期和(B)从您的离职日期开始的十八(18)个月期间(以较晚的为准)结束或之前本应归属的所有股票期权，将在您的离职日期较晚的日期或收到您签署的免责声明后完全归属，该等股票期权在离任日期后六(6)个月内仍可行使，但在任何情况下不得迟于该等期权的到期日；以及(Y)在您的离职日期或之前授予的所有未偿还股票期权，在该日期之后的六(6)个月内仍可行使(如果该期限更长，则为适用的长期激励计划条款规定的期限)，但在任何情况下不得晚于该等期权的到期日；

(Vi)根据本公司不时生效的任何股权激励计划授予阁下的所有限制性股份单位和限制性股份，在阁下离职日期尚未归属，但在(A)合同期及(B)自阁下离职日期起计的十八(18)个月期间(以较迟者为准)结束或之前归属的，将于阁下离职日期较后的日期或收到阁下签署的解除授权书后完全归属；

(Vii)根据本公司不时生效的任何股权激励计划授予您的所有绩效股票单位，在您离职之日尚未归属，但本应在(A)合同期和(B)您离职日起十八(18)个月期间(以较晚的为准)结束时或之前归属的所有绩效股单位，将在您离职日期较晚的日期或在收到您签署的解除书时完全归属，所有与截至您终止雇佣之日尚未完成的绩效期间有关的绩效目标被视为达到了目标水平，并受适用的长期激励计划或奖励协议中的任何时间安排或持有要求的约束；

(D)释放。您有权获得第11段所述的付款和福利的条件是，您在终止雇佣后六十(60)天内(“解除期限”)签署并向公司交付一份基本上与本文附件A所附表格相同的免责声明，该免责声明在您被允许撤销免责声明的任何法定期限届满后仍然有效并不可撤销(“免责声明”)。如果您未能在发布截止日期前签署和交付豁免，或者如果您此后有效地撤销了豁免，公司将没有义务向您支付任何进一步的付款或提供任何进一步的福利，以及以前向您提供的任何付款和福利

(E)补偿。第11段规定的付款金额，从您终止雇佣后十二(12)个月开始，减去您(包括作为独立顾问或独立承包商)从任何来源(包括从公司或其附属公司赚取的任何补偿)从您的雇佣终止后十二(12)个月开始至公司根据第11段不再需要付款时止的这段期间的任何服务补偿，包括但不限于工资、签约或年度奖金(无论何时支付)、咨询费、佣金支付以及在您选择时或在您同意下推迟支付的任何金额，直至抵销期届满后支付；但如公司在其合理酌情决定权下决定给予任何长期补偿以取代上述付款，则该等付款须再扣减由公司合理厘定的授予日期你所收到的长期补偿的价值。您同意在抵销期内及时通知公司您获得服务补偿的任何安排，并在确定任何此类减少的金额方面与公司充分合作。

12.违反协议而辞职。如果您在合同期满前辞职，但并非出于正当理由，则该辞职是对本协议的实质性违反，并且在不限制本公司可获得的其他权利或补救措施的情况下，除支付第10(A)段规定的解约金外，本公司不再根据本协议或以其他方式对您承担其他义务。

(A)受雇期间死亡。如果您在积极受雇于公司期间在合同期结束前死亡，本协议将自动终止。此后，你的指定受益人(或如没有指定受益人，则为你的遗产)将获得(I)截至你去世之日的任何累算补偿和利益，以及(Ii)就死亡发生的年度而言，按照第19(E)(Iii)段计算的你本有资格领取的任何奖金或按比例计算的奖金(视何者适用而定)。在任何情况下，根据上一句第(I)款作出的分配不得迟于您去世后第六十(60)天，而根据上一句第(Ii)款进行的分配应在同一时间以相同方式进行，犹如您仍在本公司积极受雇。

(B)在雇佣终止后去世。如果您在根据第11或15段有权获得补偿或利益时死亡，则您的指定受益人(或如果没有此类受益人，则为您的遗产)将获得：(I)根据适用的段落继续支付的工资，直至死亡之日，以取代此类付款；(Ii)如你有权根据第11段就死亡发生的年度收取补偿或利益，则根据该段须支付的按照第19(E)(Iii)段计算的任何红利或按比例计算的红利(如适用)；及。(Iii)任何累算补偿及利益。在任何情况下，根据上一句第(I)及(Iii)款作出的分配不得迟于阁下去世后第60天作出，而根据上一句第(Ii)款作出的分配应在同一时间以相同方式作出，犹如您仍在本公司积极受雇一样。

14.长期伤残。如果您因公司原因而缺席，并且您正在根据有限公司计划获得补偿，则自您开始根据该计划获得补偿之日起，(A)本协议将终止，公司不会要求您采取任何进一步行动，(B)您将被视为公司的“随意”雇员，以及(C)当您根据公司计划获得补偿结束时，您将不能保证未来的特定雇佣或继续雇佣，除非适用法律另有要求。在本协议终止的情况下，您将获得(I)任何累积的补偿和福利，以及(Ii)发生此类终止的年度的任何奖金或按比例计算的奖金，

如适用，按照第19(E)(Iii)段计算，你本应有权获得的。除上一句所述外，根据适用的LTD计划向您提供的补偿应取代公司提供的任何补偿(包括但不限于根据本协议或其他方式提供的工资)。您参与的任何其他公司福利计划或计划应受适用的计划或计划文件、奖励协议和证书的条款约束。

15.不续期。如果本公司在合同期结束时没有延长或续签本协议，并且您没有与本公司建立新的合同关系，则您在本公司的继续雇用(如果有)将是“随意的”，并可由任何一方在任何时间终止。如果公司在自合同期最后一天开始的十二(12)个月期间内终止您的雇佣关系，而您仍是一名雇员，则公司应在该十二(12)个月期间的剩余时间内以相同的方式继续支付您的工资(按终止之日的有效费率)，就像您没有终止雇佣关系一样；但条件是：(A)如果公司以构成原因的理由终止您的雇佣关系，则您无权获得此类续薪；(B)任何此类续薪均应按照上文第11(D)节的规定予以抵消，但不适用其中提及的十二(12)个月的期限。

16.遣散费计划调整。如果您在公司的雇佣关系根据第11段或第15段终止，并且在您终止雇佣关系时，有一项有效的公司遣散费计划(“遣散费计划”)，您有资格或本有资格参加该计划，但前提是您已经签订了本协议或您是一名指定的雇员，该计划规定的遣散费高于您根据第11(C)(I)段和第11(C)(Ii)段或第15段有权获得的金额，则您根据本协议获得的遣散费将自动调整为与根据遣散费计划向您提供的金额相等；但在您根据本协议有权获得任何金额的范围内，该等金额的时间和形式不得调整。为免生疑问，根据本第16段规定的任何付款权利，将取代而不是补充您根据本协议有权获得的任何遣散费补偿。尽管根据本第16款对您的权利金额进行了任何调整，本协议的所有其他规定仍应有效，包括但不限于第6、7、8和9段。

(A)终止福利。除本协议另有明确规定外，您参与的所有公司福利计划和计划(包括但不限于医疗和牙科保险、人寿保险、假期累算、所有退休和相关的超额计划、STD和LTD计划以及意外死亡和肢解、商务旅行和意外保险以及您与任何未完成的股权补偿奖励有关的权利)应受适用计划和计划文件、奖励协议和证书的条款管辖。

(B)辞去公职。如果阁下在本公司的雇佣关系因任何原因终止，阁下当时应被视为已辞去阁下在本公司可能担任的任何及所有高级职员或董事职位，以及阁下获本公司指定或代表本公司担任的所有董事会席位或其他职位。如果出于任何原因，第17(B)段被认为不足以完成辞职，你特此授权秘书和公司的任何助理秘书签署公司认为必要或适宜的任何文件或文书，以实现辞职或辞职，并担任你的受权人--事实上。

(B)修改条款。您和公司承认并同意第6、7、8和9段中的限制和补救措施是合理的，您和公司的意图是在法律允许的最大程度上执行这些限制和补救措施。如果有管辖权的法院发现任何此类限制或补救措施不可执行，但如果删除或修改某些部分则可强制执行，则此类限制或补救措施应在删除或修改必要的情况下适用，以使其可执行，且不以任何方式影响本协议的任何其他条款或本协议的有效性或可执行性。

(C)禁制令济助。本公司签订本协议是为了从您独特的技能、才华和经验中获益。您承认并同意，任何违反第6、7、8和9段的行为将对公司造成不可弥补的损害，因此，除了公司可以获得的任何其他补救措施外，公司还可以就任何违反或威胁违反这些段落的行为获得禁令和其他衡平法救济。在适用法律允许的范围内，您特此放弃与公司寻求的任何禁令或其他衡平法救济相关的任何保证书邮寄权利，并且您同意不在反对公司提出的任何救济申请时寻求此类救济。

(D)其他补救办法。如果您在竞业禁止期间或公司根据本协议向您支付款项的任何期间的任何时间重大违反第6、7、8或9段的规定，(I)公司授予您的任何未偿还的股票期权或其他未分配的股权奖励将立即被没收，无论是否已归属；以及(Ii)公司根据本协议向您支付任何进一步付款或向您提供利益(累积补偿和利益除外)的义务将终止。公司应在根据本第18(D)段开始采取任何补救措施之前，或如果没有适用的治疗期，应在该补救措施开始实施的同时，向您发出书面通知，合理详细地列出任何被指控的违规行为的性质以及纠正该违规行为所需的行为。除非违规行为的性质无法合理预期会得到纠正，否则您应在发出通知之日起十(10)个工作日内进行补救；但是，如果公司合理地预期因延迟十(10)个工作日而造成不可弥补的损害，公司可以通知您在这种情况下合理的较短时间内进行补救，其中可能包括立即开始补救。本第18款规定的补救措施是本公司根据任何股权或其他奖励或补偿计划或根据适用法律可能对您采取的任何其他补救措施之外的补救措施，包括根据本协议或任何其他协议。

(A)扣除和扣缴。如果您的雇佣因任何原因终止，本公司保留权利，在法律允许的范围内，除本公司可能拥有的任何其他补救措施外，从本守则第409a节、根据本守则颁布的条例或美国财政部发布的任何相关指导(“第409a条”)所指的不构成递延补偿的任何其他应付给您的款项中扣除您可能在终止与本公司的雇佣时或之后欠本公司的所有款项和任何财产的重置价值。本公司不得从构成第409a条规定的递延补偿的任何金额中进行任何此类扣除。如果任何法律要求雇员同意本款规定的抵消，并允许事先获得同意，则本协议应被视为提供了所需的同意。除本协议或任何公司福利计划另有明文规定外，根据本协议应支付的所有金额应按照公司的一般薪资惯例减去适用法律可能要求的扣减及所得税和工资税预扣。根据本协议向您提供的任何财产(包括B类普通股)、福利和额外津贴，包括但不限于代表您支付的COBRA付款，应依法向您征税。

本公司可在未征得阁下同意的情况下，对阁下的现金补偿、股票期权奖励或其他股权奖励的条件作出任何更改或修订，惟公司认为该等修改或修订为遵守适用于该等现金补偿、股票期权奖励或其他股权奖励的任何法律、法规、裁决、司法决定、会计准则、监管指引或其他法律规定是必要或合宜的，但除非为遵守法律而有需要，否则该等修改不会对您的补偿奖励的价值造成重大不利影响。此外，公司可在未经您同意的情况下，以公司认为必要或适宜的任何方式修改或修改您的现金补偿、股票期权奖励或其他股票奖励，以确保该等现金补偿、股票期权奖励或其他股票奖励在支付、行使、归属或结算(视情况而定)之前不在美国境外地区缴纳美国联邦所得税、州或地方所得税或任何同等税款，或根据第409A条缴纳任何税款、利息或罚款。

(I)公司可在未经您同意的情况下修改本协议的任何条款，只要在公司合理判断下，该修改是必要或适宜的，以避免根据第409A条对您施加任何税收、利息或罚款，或以其他方式使本协议可强制执行。任何此类修改应在可行的最大程度上保持适用条款的初衷和对您的经济利益。

(Ii)双方的意图和理解是，您根据本协议有权获得的所有金额和利益将根据第409a条所指的固定时间表支付或提供给您。尽管有这样的意图和理解，如果您是公司在您离职时确定的指定员工(“指定员工”)(定义如下)，则在本协议(X)项下欠您的任何金额或利益构成第409a条和第409a条的目的被视为因您的离职而欠您的任何金额或福利的范围内，则不应在离职之日起六(6)个月内支付或提供上述金额或福利，而应在离职之日起七个月的第一天支付或提供；但是，该延迟仅适用于以下情况：该等支付和福利的总额超过(X)两(2)倍您的年化补偿(根据守则第409a条规定确定)和(Y)两(2)倍于适用的守则第401(A)(17)条在您被终止的当年的年度赔偿限额的金额中的较小者；此外，在上述六(6)个月期间支付的任何款项应首先支付与您根据本协议有权享有的医疗、牙科和人寿保险有关的所有费用，然后就欠您的其他金额或福利支付。

(Iii)如本文所述，“离职”应指(A)终止您在本公司及其关联公司的雇佣关系，只要该终止雇佣符合根据财务条例第1.409A-(1)(H)条或其后续条款所载的默认条款确定的离职服务的要求，或(B)符合财务法规第1.409A-(1)(H)条或其后续条款中所载默认条款的要求的其他日期，构成您在本公司及其关联公司的离职。就本定义而言，“联属公司”指与本公司属于同一受控公司集团(在守则第414(B)节的意义内)的任何公司，以及与本公司处于共同控制下(在守则意义内)的任何贸易或业务

(D)不得重复付款。本协议中规定的与终止雇佣和不续签本协议有关的付款和福利将取代本公司应支付的任何其他工资、奖金或福利，包括但不限于任何遣散费或收入延续或根据现在或未来可能存在的任何公司计划提供的保护。所有此类付款和利益应构成违约金，全部并最终清偿公司在本协议项下对您的所有义务。

(Ii)除本协议另有明确规定外，您的奖金应按比例分配：(A)仅适用于本公司会计年度中合同期内的部分；(B)如果本公司的财政年度少于十二(12)个月的财政年度(“按比例奖金”)。合同期满后，您将在合同期限内的公司会计年度期间获得按比例计算的奖金，但仅限于(X)如果公司在公司员工根据STIP规定有权根据STIP获得奖金的日期之前无故终止您的雇佣，(Y)如STIP所规定的第11(C)(Ii)或(Z)段所规定的。

(F)降落伞付款调整。尽管本协议有任何相反规定，如果您收到的任何付款或分配，无论是根据本协议的条款或以其他方式支付、分配或分配，构成了本守则第280G节所指的“降落伞付款”，并且如果向您支付的总金额是您的“基本金额”(如本守则第280G(B)(3)节所定义)的三倍减去1.00美元，则降落伞付款的税后净额小于税后净额。则构成降落伞付款的总金额应减少到相当于基本金额的三倍减去1美元。有关第19(F)段的决定，应由本公司指定并为贵公司合理接受的注册会计师事务所作出。

(G)调整奖金和长期奖励薪酬。即使本条例有任何相反规定，如本公司或计算或厘定长期奖励薪酬所依据的业务单位的财务报表其后经重述，而本公司判断，如在最初计算或厘定奖金或奖励时已知悉有关资料，则经重述的财务报表将会导致较少的奖金或长期奖励薪酬，则本公司有权调整任何奖金或长期奖励薪酬的金额。此外，如果发生这样的重述：(I)

公司可要求您，并且您同意，向公司偿还最初计算或确定的奖金超过根据前一句话调整后的奖金的金额；及(Ii)本公司可在不支付任何费用的情况下，取消超过根据上一句话调整的奖励的任何长期激励性薪酬奖励的部分(或，如果由于(X)在股票期权或其他类似奖励中，您以前曾行使过该奖励而不能取消该奖励的该部分，则本公司可要求您，且您同意，向本公司偿还您在行使时实现的金额，或(Y)在限制性股票单位或其他类似奖励的情况下，B类普通股的股票已交付给您，以了结该奖励，本公司可能要求您，并且您同意退还B类普通股的股份，或如果该等股份是由您出售的，则退还出售该等股份所得的任何收益)。

(H)调解。在与您的雇佣有关的任何法律程序开始之前，您和公司同意尝试使用JAMS的专业调解人、解决专家(“JAMS”)或国际冲突预防和解决研究所(“CPR”)进行调解。在您或公司提出书面调解请求后三十(30)天内，双方同意与调解人举行至少一次会议，试图解决问题。在任何情况下，调解不得在未经双方同意的情况下将任何法律程序的启动延迟超过三十(30)天，或阻止任何一方向有管辖权的法院提出真诚的紧急救济申请。调解人的费用和堵塞或CPR的费用(视属何情况而定)应由公司承担。

(B)公司政策。您认识到公司是一个机会均等的雇主。您同意您应遵守公司的雇佣惯例和政策，并遵守所有适用的联邦、州和地方法律，禁止基于任何理由的歧视。此外，您同意您应遵守公司不时通过的任何行为准则、道德或商业政策，以及公司的其他政策和程序(这些政策和程序可能会不时修订)，并提供任何此类政策所要求的证明和利益冲突披露。

21.通知。本协议项下的通知必须以书面形式，以专人递送、普通邮件或收发电子邮件的方式，在本协议所示的双方各自的地址(或任何一方以书面指定的任何其他地址)发出，并在本公司的情况下提供一份副本，请公司的首席人事官注意。通过普通邮件发出的任何通知应视为在该邮件发出后三(3)天发出。

22.约束力；转让。本协议及本协议项下本公司的权利和义务不得由本公司转让，但本公司可将本协议转让给本公司的任何子公司或关联公司或本公司的任何利益继承人，但该受让人应承担本协议项下本公司的所有义务。本协议由您履行个人服务，不得由您转让，但第13条规定的权利应在您去世后转移给您的指定受益人(如果没有指定受益人，则转移到您的遗产)。

23.管理法律和论坛。您确认本协议已在纽约全部或部分签署。因此，您同意本协议以及因您受雇于公司而产生或与之有关的所有事项或问题应受纽约州法律管辖，这些法律适用于完全在本协议中订立和履行的合同。任何强制执行本协议或以其他方式与本协议及本协议项下的权利和义务有关的诉讼应仅在

24.没有默示合同。本协议中包含的任何内容不得被解释为迫使公司或您续签本协议或本协议的任何部分，或要求公司建立或维护任何福利、福利或补偿计划或计划，或防止任何福利、福利或补偿计划或计划的修改或终止，或任何此类福利、福利或补偿计划或计划的任何行动或不作为。双方仅在双方全面执行书面协议后才受约束，任何一方签署的协议(包括本协议的任何延期或续签)的谈判、交换草稿、部分履行或投标不得被视为暗示达成协议或续签或延长与您在公司工作有关的任何协议。继续雇用或任何其他行为均不应被视为意味着合同期满后的持续协议。

1.退还财产。高管持有的所有公司文件、访问密钥和代码、办公桌钥匙、身份证、计算机、记录、手册、电子设备、计算机程序、文件、电子存储信息或文件、电话和信用卡，以及公司的任何其他财产，必须不迟于高管离职之日归还公司。

(A)释放。考虑到根据雇佣协议向行政人员提供的付款和福利，在与律师协商后，行政人员和行政人员各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、代表、代理人、保险公司、继任人和受让人(统称为“解除人”)在此不可撤销和无条件地免除并永远解除本公司、其子公司和联营公司及其各自的高级职员、员工、董事、股东和代理人(“解除人”)的任何和所有索赔、诉讼、诉因、权利、判决、义务、损害、要求、会计或责任(统称为“索赔人”)，包括但不限于，根据任何联邦、州、当地或外国法律，释放人可能具有或将来可能拥有的任何索赔，均源于(I)高管与本公司或任何子公司或关联公司的雇员、高级职员或董事的雇用关系和服务，以及这种关系或服务的终止，以及(Ii)在本合同日期或之前发生、存在或产生的与您在本公司受雇有关的任何事件、条件、情况或义务；然而，行政人员不得免除、解除或放弃(A)根据雇佣协议提供的取决于行政人员签署本协议或以其他方式明确终止本协议的付款及福利，及(B)行政人员根据本公司管治文件或根据本公司维持的任何董事及高级人员责任保险可能就行政人员作为本公司高级人员及雇员而产生的责任而拥有的任何赔偿权利。行政人员表示，行政人员没有、也没有声称对其受雇于公司的性骚扰或基于性别的骚扰提出任何索赔或指控

(B)具体发布反兴奋剂机构的索赔。在进一步考虑根据雇佣协议向执行人员提供的付款和福利时，释放人在此无条件地免除并永远解除释放人自执行人员签署本协议之日起可能产生的任何和所有索赔。本协议经修订，包括1990年的老年工人福利保护法(OWBPA)及其颁布的适用规则和条例(“ADEA”)。通过签署本协议，执行人在此承认并确认以下事项：(I)公司建议执行人在签署本协议之前咨询她选择的律师，并让该人向执行人解释本协议的条款，包括但不限于与执行人解除根据反兴奋剂机构提出的索赔有关的条款，并且执行人实际上已咨询了律师；(Ii)执行人被给予不少于

在不超过21天的时间内考虑本协议的条款，并就此与其选择的律师进行磋商；(Iii)行政人员在知情的情况下自愿接受本协议的条款；以及(Iv)行政人员提供这一免除和解除合同，只是为了换取对行政人员已经有权获得的任何有价值的东西的额外考虑。执行机构还理解，自签署本协议之日起，她有七(7)天的时间来撤销本款(B)项所载的免除，方法是向公司提供书面通知，说明其撤销本款(B)项所载的免除和豁免；然而，倘若行政人员行使权利撤销第2(B)段所载豁免，行政人员无权获得根据雇佣协议终止条款支付予她的任何款项，而本公司可取回支付予她的任何该等款项，并可终止根据雇佣协议其后到期的任何福利及付款，但ADEA及OWBPA禁止的除外。

3.与行政机关的沟通。本协议中的任何条款都不排除或意在阻止执行机构：(I)向任何联邦、州或地方政府机构提出申诉和/或指控，和/或在调查中与上述机构合作，包括但不限于平等就业机会委员会和证券交易委员会；(Ii)回应任何政府机构的信息请求，包括但不限于失业保险福利监督机构和税务当局；或(Iii)从事受州、地方或联邦法律保护的活动。如果因高管受雇于公司或终止(或根据第2款发布的任何其他事项)而对被免责人提出任何申诉、诉讼或指控，则高管已通过签署本协议(除非适用法律禁止此类豁免)，放弃获得与该申诉或指控相关的任何个人救济的任何权利，包括金钱损害赔偿，而不论是谁提出此类申诉或指控，但本协议不限制高管因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

4.补救办法。如果执行人员发起或自愿参与违反本协议的任何诉讼，或如果执行人员未能遵守本协议的任何条款或雇佣协议中包含的终止后义务，公司除可能拥有的任何其他补救措施外，还可以追回根据雇佣协议终止条款支付给她的任何金额，并终止根据雇佣协议随后到期的任何福利或付款，但ADEA和OWBPA禁止的除外，而不放弃本协议授予的豁免。行政人员承认并同意，本公司违反雇佣协议规定的任何终止后义务或本协议第2和第3段规定的义务而可获得的法律补救措施将是不够的，而且此类违反行为产生的损害可能不容易以金钱计量。因此，行政人员承认、同意及同意，除本公司在法律上或衡平法上或雇佣协议另有规定的任何其他权利或补救外，本公司应有权寻求临时限制令或初步或永久禁令，或两者兼而有之，而无须提供保证书或其他担保，以约束行政人员违反其在雇佣协议下的离职后义务或本协议第2段及第3段下的义务。本公司可在任何法院获得该等禁制令豁免，以代替任何仲裁程序，或在任何仲裁程序之前或在任何仲裁程序中作出裁决。

7.法治与论坛。执行机构承认本协定已在纽约全部或部分签署。因此，行政人员同意，本协议以及因行政人员受雇于公司而产生或与之有关的所有事项或问题应受纽约州法律管辖，这些法律适用于完全在本协议中订立和履行的合同。任何强制执行本协议及本协议项下权利和义务的诉讼应仅在位于纽约市、曼哈顿区的州或联邦法院提起。

8.通知。本协议项下的通知必须以书面形式，通过个人递送、普通邮件或收到的电子邮件，在本协议中显示的双方各自的地址(或任何一方以书面指定的任何其他地址)发出，并在公司的情况下提供一份副本，请公司的总法律顾问注意。通过普通邮件发出的任何通知应视为在该邮件发出后三(3)天发出。