合并协议和信贷协议第9号修正案

本联合协议和信贷协议第9号修正案的日期为2023年4月21日(本协议)，由Ingersoll Rand Inc.(F/k/a Gardner Denver Holdings，Inc.)签署。(“控股”)，Gardner Denver，Inc.(“美国借款人”)，Ingersoll-Rand Services Company(“Spinco借款人”)，GD德国控股II有限公司(“德国借款人”)，Gardner Denver Holdings Ltd.(“英国借款人”；以及德国借款人，“外国借款人”)；外国借款人，连同美国借款人和Spinco借款人(以下简称“借款人”)、本合同的其他信贷方、展期贷款人(定义见下文)、其他2023年循环信用贷款人(见下文的定义)、本合同的信用证发行人、Swingline贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的花旗银行。

独奏会：

兹提及日期为2013年7月30日的信贷协议(经日期为2016年3月4日的信贷协议修正案1、日期为2017年8月17日的修正案2、日期为2018年12月13日的修正案3、日期为2019年6月28日的修正案4、日期为2020年2月28日的修正案5、日期为2020年6月29日的合并协议和修正案6、日期为2021年12月28日的修正案7和日期为4月1日的修正案8修订)，2022年，以及在本合同日期前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；及经本协议修订并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议(“经修订信贷协议”)，由控股公司、借款人、贷款人或其他金融机构或实体及不时与花旗银行作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人及信用证发行人的其他当事人订立。除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应与修订后的信贷协议中赋予它们的含义相同；

鉴于：(I)借款人及延长贷款人希望将现有的2019年循环信贷承诺(定义见信贷协议)的到期日延长为本协议所载的经延长循环信贷承诺(定义见下文)，及(Ii)基本上与该项延期同时，借款人希望将经延长循环信贷承诺的总额增加至2,000,000,000美元，增加(定义见下文)应构成经延长循环信贷承诺的类别，并与经延长循环信贷承诺属同一类别，该类别将于本协议所载与2023循环信贷贷款人设立的2023循环信贷承诺(定义如下)设立。具有本协议及附件A所列条款和条件；

鉴于，作为展期贷款人签署和交付本协议的每一贷款人同意按照本协议规定的条款和条件延长该贷款人所有2019年循环信贷贷款(如信贷协议中所定义)和2019年循环信贷承诺的到期日；

鉴于，在符合信贷协议的条款和条件下，借款人可以与新的循环贷款贷款人建立新的循环信贷承诺；

鉴于，新的循环贷款贷款方已同意提供其各自的2023年循环信贷承诺，如本协议所附附表B所述；

鉴于，根据信贷协议第2.14节和第13.1节，贷方和行政代理希望修订信贷协议，以便对本协议所设想的信贷协议进行技术性和相应的修订；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

1.定义。本协议中未另行定义的本协议中使用的每个大写术语应根据修订后的信贷协议进行定义。

2.延长2019年循环信贷承诺。在第9号修正案生效日期(定义见下文)或之前签署本协议副本并向行政代理(或其律师)交付本协议副本的每一贷款人，应在本协议生效时成为(如信贷协议中所定义的)扩展贷款人(该等贷款人，“扩展贷款人”

借款人和展期贷款人同意将展期贷款人的现有循环信贷承诺的预定到期日延长(“延长”)至2028年4月21日，或如该日期不是营业日，则延长贷款人同意将该等现有循环信贷承诺的预定到期日延长(“展期”)至2028年4月21日，或如该日期不是营业日，则延长贷款人的现有循环信贷承诺(“现有循环信贷承诺”)。该等现有循环信贷承诺类别应构成经修订信贷协议及其他信贷文件(该等如此延长的现有循环信贷承诺，即“延长循环信贷承诺”)项下另一类别的循环信贷承诺。自修订第9号生效日期起生效，就其现有的2019年循环信贷承诺及其项下的任何2019年循环信贷贷款而言，每个并非延长贷款人的2019年循环信贷贷款人(各为“退出循环信贷贷款人”)，仅以其作为2019年循环信贷贷款人及信贷协议项下循环信贷贷款人的身分，各退出循环信贷贷款人将不再是信贷协议或经修订信贷协议项下的循环信贷贷款人，而各退出循环信贷贷款人的2019年循环信贷承诺将永久终止。

3.2023循环信贷承诺。

(A)根据《信贷协议》第2.14(A)节，延期后的循环信贷承诺应在本协议生效时立即增加(“增加”)至总额2,000,000,000美元(“2023年循环信贷承诺”，以及提供2023年循环信贷承诺的贷款人，其中应包括本协议的新循环贷款出借方和延长贷款人，统称为“2023年循环信贷贷款人”)，这两项增加应构成经延长的循环信贷承诺并与其属于同一类别。每个2023年循环信贷贷款人同意承诺提供其各自的2023年循环信贷承诺，并按照本协议所列条款和条件(包括本协议附件A)的条款和条件参与本协议。

(B)与增加的效力同时，每个作为延长贷款人的2023年循环信贷贷款人将被自动视为已相互转让2023年循环信贷贷款人，而其他每个2023年循环信贷贷款人将被自动视为已承担每个2023年循环信贷贷款人的2023年循环信贷承诺的一部分，而无需进一步行动，因此，在实施增加和每一项被视为转让和承担2023年循环信贷承诺后，每个2023年循环信贷贷款人应持有2023年循环信贷承诺，金额与本文件所附附表B中与其名称相对的金额信贷方和贷款人各自授权行政代理调整登记册，以反映本文件所附附表B所载的2023年循环信贷贷款人的2023年循环信贷承诺。

(C)每个2023年循环信贷贷款人(I)确认已收到一份《信贷协议》、本协议和其他信贷文件及其证物，以及其中提及的财务报表的副本，以及它认为适合作出自己的信贷分析和决定以订立本协议的其他文件和资料；(Ii)同意在不依赖行政代理人、抵押品代理人、任何其他2023年循环信贷贷款人或任何其他贷款人或代理人的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续在根据经修订信贷协议采取或不采取行动时作出本身的信贷决定；(Iii)委任并授权行政代理人及抵押品代理人以代理人身分代表其采取行动，并行使根据经修订的信贷协议及其他信贷文件所赋予的权力，而该等权力是按其条款转授予行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的，以及下列权力：

并(Iv)同意将根据彼等的条款履行其作为2023年循环信贷贷款人根据经修订信贷协议的条款须履行的所有责任。

(D)于修订第9号生效日期，各签署的2023年循环信贷贷款人应被视为贷款人及循环信贷贷款人，并确认及同意其将成为经修订信贷协议及其他信贷文件的贷款人及循环信贷贷款人一方，须受修订信贷协议及其他信贷文件的条款规限及约束，须履行贷款人及循环信贷贷款人的所有义务及享有贷款人及循环信贷贷款人的所有权利，并须在本协议附表B的名称旁分别列明其2023年循环信贷承诺，每项承诺均应记录在登记册内。

(E)就经修订信贷协议及其他信贷文件下的所有目的而言，(A)每项2023年循环信贷承诺应被视为经修订信贷协议项下的循环信贷承诺，(B)根据2023年循环信贷承诺作出的每笔贷款于本协议日期并截至该日应被视为循环信贷贷款(每项贷款，称为“2023年循环信贷贷款”)及(C)每名2023年循环信贷贷款人应就2023年循环信贷承诺及所有相关事宜成为循环信贷贷款人。

(F)在第9号修正案生效之日，(I)2023年循环信贷承诺(“2023年升华信用证”)中的4亿，000,000美元将在本合同生效之日及截至该日向借款人提供，用于签发信用证，(Ii)每一家2023年循环信贷贷款人，其信用证承诺列于本文件所附附表B“信用证承诺”标题下与其名称相对的位置(此类2023年循环信贷贷款人的“2023年信用证承诺”)，特此同意成为经修订的信贷协议项下的信用证发放方，并承诺签发金额不超过此类2023年循环信贷贷款人的2023年信用证承诺的信用证，以及(Iii)每一行政代理人，2023年循环信贷贷款人和信用证发行人同意，修正案第5号第5(E)节有关替代货币的规定在修订后的信用证协议下继续有效，并适用于任何信用证发行人根据其2023年信用证升华出具的信用证。自第9号修正案生效日期起生效，每个退出的循环信贷贷款人是信贷协议下的信用证发放人，以及每个2023年没有2023年信用证承诺的循环信贷贷款人，在每种情况下，仅以其作为信贷协议下的信用证发放者的身份，将不再以信用证发行人的身份作为信用证协议的一方，并将被免除其在信用证承诺项下的所有其他义务，而每一家退出的循环信贷贷款人和每一家没有2023年信用证承诺的循环信贷贷款人将不再是信贷协议或经修订信贷协议项下的信用证发行人。

4.对信贷协议的修订。根据信贷协议第2.14节的规定，信用证一方、行政代理和本协议的其他各方同意，自第9号修正案生效之日起，对信贷协议进行修改，以删除受损文本(文本上显示的方式与以下示例基本相同)，并增加双下划线文本(文本显示的方式与以下示例基本相同：双重下划线文本)，如附件A所附修订的信贷协议页面所述，并构成本协议的一部分。

5.借款人证明；陈述。通过签署本协议，(I)每个借款人特此证明，在本协议生效之前或之后，在本协议生效之日不存在违约事件，(Ii)每个贷方在此声明并保证其(A)具有公司或其他组织的权力和权力来执行、交付和执行本协议的条款和条款，并已采取所有必要的公司或其他组织行动授权签署、交付和履行本协议，以及(B)已正式签署和交付本协议，并且本协议构成法律、该信用方根据其条款可对该信用方强制执行的有效且具有约束力的义务，除非本合同或该合同的可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产法、资不抵债法或类似法律的限制，并受一般原则的限制

关于衡平法，(Iii)各信用方在此声明并保证，该信用方签署、交付和履行本协议，不会(A)违反任何重要法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或任何法院或政府机构的法令的任何适用规定，(B)导致违反本协议的任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何重大契据、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他重要文书的条款，对该信用方或其任何受限制附属公司的任何财产或资产(根据信用证文件设定的留置权除外)产生或施加任何留置权(或产生或施加任何留置权的义务)，但任何此类违约除外。违约或留置权不能合理地预期会导致重大不利影响或(C)违反该信用方或其任何受限子公司的公司注册证书、章程、条款或其他组织文件的任何规定，以及(Iv)各信用方特此声明并保证，本合同、经修订的信用协议或其他信用文件中包含的信用方的所有陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(或，如果符合“重要性”、“重大不利影响”或类似的语言，在各方面(在实施该限制后)，其效力犹如该等陈述及保证是在第9号修正案生效日期当日及截至该日作出的一样(就经修订信贷协议第8.8及8.17条而言，其中凡提及“第5号修正案生效日期”、“保密资料备忘录”及“第5号修正案所拟进行的交易”，均当作是指“第9号修正案生效日期”、“3月31日的贷方提示”、与2023年循环信贷承诺及“修订第9号修订分别预期的交易”有关的陈述及保证)，除非该等陈述及保证明确涉及较早的指定日期或期间，在此情况下，该等陈述及保证于作出日期或有关期间(视属何情况而定)作出当日或有关期间(视属何情况而定)在各重大方面(或如因“重大”、“重大不利影响”或类似措辞所限，在各方面均属真实及正确)均属真实及正确。

6.实效性。本协定应于下列各项条件按照本协定条款得到满足(或放弃)之日(“第9号修正案生效日”)生效：

(I)本协议应由以下各方签署和交付：(A)每个信用方，(B)扩展贷款人，(C)每个具有2023年循环信贷承诺的新循环贷款贷款人，(D)每个具有2023年信用证承诺的信用证发行方，(E)Swingline贷款人和(F)行政代理；

(Ii)(A)根据《信贷协议》第13.5条规定，控股公司和每个借款人必须支付或偿还的所有费用和合理且有文件记录的自付费用，以及美国借款人与2023年循环信贷贷款人或行政代理就本协议单独商定的所有其他费用和自付费用，均应由控股公司和每个借款人(或代表)支付或偿还，以及(B)现有循环信贷贷款的所有应计和未付利息和费用，信用证协议项下的现有循环信贷承诺和现有信用证均应在第9号修正案生效日期全额支付；

(Iii)行政代理人应已收到各信用方的惯例成交证书，该证书的日期为本协议之日，由该信用方的授权官员签署，该证书包括(A)来自该信用方的公司、组织或组建管辖权的适用政府当局为各信用方出具的良好信誉证书(如果存在此类概念)，(B)各信用方董事会或其他管理人员授权签署和交付本协议及履行本协议的决议副本，(C)(X)每一方的公司注册证书和章程、成立证书和经营协议或其他类似的组织文件(视情况而定)的副本，或(Y)注明日期的贷款方授权人员的证明，证明自最近向行政代理交付该等组织文件的副本以来，此类组织文件(如适用)未有任何修改；和(D)(X)签署本协议的每一贷方的授权人员的签字和任职证书，或(Y)日期为本协议日期的该贷款方的授权人员的证明，一直以来都有

自最近一次向行政代理交付与之有关的签字和任职证书的日期以来，该信用方的授权官员名单没有任何变化；

(4)行政代理人应已收到以下意见：(A)Simpson Thacher&Bartlett LLP，作为信贷当事人的纽约律师；(B)Addleshaw Goddard(德国)LLP，作为信贷当事人的德国律师；(C)Bryan Cave Leighton Paisner LLP，作为信贷当事人的英国律师，每一种形式和实质都令行政代理人合理满意；

(V)在第9号修正案生效日期，本协议第5节中的陈述和保证应在所有重要方面(或如果以“重要性”、“重大不利影响”或类似的语言加以限定，在所有方面(在实施该限制之后))真实和正确，除非该等陈述和保证明确涉及较早的指定日期或期间，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(或，如果以“重要性”、“重大不利影响”或类似的语言加以限定，在各方面(在使该资格生效后))自作出日期或就有关期间(视属何情况而定)而言；

(Vi)(A)行政代理和2023年循环信贷贷款人应在第9号修正案生效日期前至少三个工作日收到关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息应是行政代理或2023年循环信贷贷款人在第9号修正案生效日期前至少十个历日以书面形式合理要求的，并应符合美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)的要求；和(B)在第9号修正案生效日期之前至少三个工作日(在第9号修正案生效日期之前至少10个工作日被要求的范围内)，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人，应在第9号修正案生效日期前至少10个历日，向合理地要求与该借款人相关的书面证明的任何2023年循环信贷贷款人或信用证发行人提供实益所有权证明；

(Vii)行政代理应已收到关于美国借款人及其受限制子公司的综合偿付能力证书(截至第9号修正案生效日期，并使本协议拟进行的交易生效)，该证书由美国借款人的高级授权财务官证明；以及

(Viii)在本协定生效之前或之后的第9号修正案生效日，不存在任何违约事件。

7.重申。以下签署的信用证各方(以其在信用证文件下的每一身份)承认并确认，自第9号修正案生效之日起(包括该生效日期)：(I)其在经修订的信用证协议和其所属的其他信用证文件项下的所有义务(经此处修订)被重申并继续保持完全效力和效力；(Ii)其根据信用证文件给予的担保和/或担保权益得到确认并保持完全效力，并将担保和/或担保其在经修订的信用证协议和其他信用证文件项下的义务，(Iii)该等义务包括并延伸至(其中包括但不限于)到期及准时支付与2023年循环信贷承诺有关的所有应付费用及其他款项，包括到期及准时支付根据2023年循环信贷承诺而发放的2023年循环信贷贷款的本金及利息，及(Iv)本协议的签署并不视为放弃行政代理、抵押品代理或任何其他担保方的任何权利、权力或补救办法，亦不构成放弃信贷文件的任何规定或更新债务。

为免生疑问，德国借款人以借款人身份及英国借款人以借款人身份确认，自(包括)第9号修正案生效日期起，适用借款人为其中一方的担保文件所设定的抵押将保持十足效力，以继续担保其在经修订的信贷协议及其他信贷文件项下的义务(经修订)。

8.修订、修改及豁免。除非由双方代表签署和交付的一份或多份书面文书签署，否则不得修改、修改或放弃本协定

在这里。根据信贷协议第2.14节的规定，本协议应构成延期修正案和合并协议。

9.整份协议。本协议、经修订的信贷协议和其他信贷文件构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

10.适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行。经修订的信贷协议的第13.13和13.15节在此作为参考并入本协议，并在必要的修改后适用于本协议。

11.可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款和条款无效或无法执行，或影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协定的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

12.对口单位。本协议可以副本签署(包括通过传真或其他电子传输)，每个副本应被视为原件，但所有副本应构成一个相同的协议。“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

13.德国借款人使用新循环贷款的后续条件。在德国借款人就任何循环贷款借款发出任何借款通知之时或之前，Holdings将并将促使德国借款人和每一德国附属担保人(统称为“德国信贷方”)交付下列文件，但有一项理解是，如果德国借款人不递送任何为新循环贷款借款而发出的借款通知，则不需要交付下列文件：

(A)与每个德国信用方有关的下列文件的副本：

从电子商业登记簿“elektronisches HandelsRegister”中以电子方式检索到的最新商业登记簿摘录“HandelsRegisteruszug”的电子副本；

(2)其组织章程的电子副本“Satzung”，从电子商业登记册“elektronisches HandelsRegister”中以电子方式检索“elektronisch abgerufen”；和

(3)其股东名单“Gesellschafterlist”的电子副本，从电子商业登记册“elektronisch HandelsRegister”中以电子方式检索“elektronisch abgerufen”。

(B)各德国信用方的董事会或经理委员会或监事会和/或同等机构或股东的决议的电子副本：

(I)批准其为当事一方的信用证单据的条款和计划进行的交易，并决定签署、交付和履行其为当事一方的信用证单据；

(Ii)授权指定的一人或多人代表其签立其为当事人的信用证文件；以及

(Iii)授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有文件和通知(如果相关，包括任何使用请求和其他通知)，该文件和通知将由其签署和/或根据其所属的信用证单据或与其所属的信用证单据相关的方式发送。

(C)根据与信用证单据及相关单据有关的适用法律，由上文(B)段所述决议授权或以其他方式授权的每个人的签名样本的电子副本。

(D)每一相关德国信用方的授权签字人的证书的电子副本，证明每份有关的副本文件正确、完整、完全有效，并且在不早于下列信用证文件日期的日期未被修改或取代。

(E)与德国信贷方授予的非附属性担保权益有关的担保确认协议。

(F)与德国借款人的股份有关的随后的有名次的股份质押和确认协议。

(G)Addleshaw Goddard LLP作为贷方的德国律师的法律意见(或电子副本)，或贷方的任何其他德国律师的法律意见(或电子副本)，关于行政代理合理满意的能力、正当执行以及在形式和实质上与德国法律没有冲突。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本协议。

花旗银行，北卡罗来纳州，作为行政代理，抵押品

代理，Swingline贷款人，延伸贷款人，新的

循环贷款出借人和信用证出借人

作者：/s/Sumeet Singal

姓名：Sumeet Singal

职务：总裁副

通知地址：

美国特拉华州花旗银行

单程宾斯单程

OPS II

新城堡，DE 19720

注意：机构运营

电话：(302)894-6010

传真：(646)274-5080

美国银行，北卡罗来纳州，作为展期贷款人

作者：/s/Jason Yakabu

姓名：杰森·雅卡布

标题：董事

通知地址：德克萨斯州达拉斯市北斯特蒙斯大街1950号，邮编：75207

注意：塔莎·肯德里克

电话：214-209-1775

传真：312-453-6948

高盛美国银行，作为展期贷款人和信用证发行人

作者：/s/乔纳森·德沃金

姓名：乔纳森·德沃金

标题：授权签字人

通知地址：纽约西街200号，邮编：10282

收件人：GS运营

电子邮件：GS-SBD-ADMIN-CONTACTS@gs.com

传真：(917)977-3966

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为展期贷款人、新循环贷款贷款人和信用证发行人

作者：罗伯特·P·凯拉斯

姓名：罗伯特·P·凯拉斯

职务：董事高管

注意：阿鲁纳·M·R

通知地址：斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

电话：+91-806-790-5673

Mizuho Bank，Ltd.作为展期贷款人和信用证发行方

作者：/s/唐娜·迪马吉斯特里斯

姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯

职务：董事高管

通知地址：广场十号1800号

港湾金融公司。

新泽西州泽西城，邮编：07311

注意：Ankit Anand/Kiran Khapra

电话：201-626-9441/9679

传真：201-626-9935

法国巴黎银行作为新的循环贷款机构

作者：/s/柯克·霍夫曼

姓名：柯克·霍夫曼

标题：经营董事

作者：/s/莫妮卡·蒂拉尼

姓名：莫妮卡·蒂拉尼

标题：董事

通知地址：纽约第七大道787号，邮编：10019

注意：贷款服务部。

邮箱：dl.nyk_ls_Loan_book@us.bnpparibas.com

电话：514-285-5560

德意志银行纽约分行，作为延伸贷款人

作者：/s/朱明基

姓名：朱明基

标题：董事

作者：/s/Marko Lukin

姓名：马尔科·卢金

职务：总裁副

通知地址：纽约州纽约市哥伦布环岛1号

10019-8735

注意：马尔科·卢金

电话：212-250-7283

美国汇丰银行，全国协会，作为展期贷款人，新的循环贷款贷款人，和信用证发行人

作者：/s/Zachary Griffith

姓名：扎卡里·格里菲斯

职务：总裁副

通知地址：芝加哥门罗街227号套房1850号，

IL 60606

电话：585-322-5021

PNC银行，国家协会，作为展期贷款人和信用证签发人

作者：/s/唐娜·本森

姓名：唐娜·本森

职务：总裁助理

通知地址：威斯康星州大道东411号，1400套房

密尔沃基，威斯康星州53202

注意：董事经理马修

电话：414-270-7986

渣打银行，作为延伸贷款人和新的循环贷款机构

作者：/s/克里斯托弗·特蕾西

姓名：克里斯托弗·特雷西

标题：董事-融资解决方案

通知地址：13号Gateway Center 2号

新泽西州纽瓦克，邮编：07102

注意：Gopal，Guruprasad

电话：201-706-5372

传真：201-706-6722

多伦多道明银行，纽约分行，作为延伸贷款人和新的循环贷款贷款人

作者：David·珀尔曼

姓名：David·珀尔曼

标题：授权签字人

通知地址：TDSINotics@tdsecurities.com

注意：Shaurya Malhotra

BARCLARYS银行爱尔兰公司作为新的循环贷款机构

作者：/s/Edwin Lau

姓名：刘德温

职务：总裁助理

通知地址：

丘吉尔广场金丝雀码头1号

伦敦，大伦敦

E14 5马力，英国

注意：刘德温

电话：+44(0)203 5550365

荷兰国际集团都柏林分行成为新的循环贷款机构

作者：/s/路易丝·高夫

姓名：路易丝·高夫

职务：总裁副

作者：/s/Padraig Matthews

姓名：帕德雷格·马修斯

标题：董事

通知地址：爱尔兰都柏林16号邓德鲁姆市中心邓德鲁姆4号区块

注意：雷姆科·兰坎普

Dennis Duijvelshoff

电话：+312057 68412

+31 20 65 23878

电话：+353(1)6384072

加拿大皇家银行，作为新的循环贷款机构和信用证发行人

发信人：

姓名：Sukriti Jain

职务：总裁副，企业客户组

金融

通知地址：皇家银行广场湾街200号

安大略省多伦多北塔4楼，邮编：M5J 2W7

注意：Sukriti Jain

电话：+1 416-624-1754

传真：+1 416-842-4090

美国银行协会作为新的循环贷款机构

作者：/s/Peter I.Bystol

姓名：彼得·I·比斯托尔

头衔：高级副总裁

通知地址：拉沙尔街190 S号9楼

芝加哥，IL 60603

注意：丽塔·鲁珀特

电话：312.325.8813

德国商业银行纽约分行作为新的循环贷款机构

作者：/s/Thomas Devitt

姓名：托马斯·德维特

标题：董事

作者：罗伯特·沙利文

姓名：罗伯特·沙利文

职务：总裁副

通知地址：纽约自由街225号32层，邮编：10281

注意：罗伯特·沙利文

电话：(212)-895-5281

传真：不适用

UniCredit Bank AG，纽约分行，作为新的循环贷款机构和信用证发行方

作者：/s/Christine MacInnes

姓名：克里斯汀·麦金尼斯

标题：董事

作者：彼得·多加维蒂斯

姓名：彼得·多加维蒂斯

标题：董事

通知地址：东42街150号。

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：C.MacInnes

电话：917-359-1741

传真：

中国银行，芝加哥分行，作为展期贷款人和信用证签发人

发稿：/s/徐阳

姓名：徐阳

标题：

通知地址：Wacker Drive 111 S，Suite 4800

芝加哥，IL 60606

注意：徐阳

电话：312-753-6715

传真：312-753-6721

其他贷方：

广东环球控股有限公司

加德纳·丹佛投资公司

加德纳丹佛国际公司。

广东环球控股二期有限公司

作者：/s/Andrew Schiesl

姓名：安德鲁·希塞尔

标题：授权签字人

EMCO惠顿美国公司

加德纳丹佛纳什有限责任公司

加德纳·丹佛·托马斯公司

勒罗伊国际公司。

托马斯工业公司。

三洲科学公司。

作者：/s/Andrew Schiesl

姓名：安德鲁·希塞尔

标题：授权签字人

英格索尔-兰德美国控股公司

英格索尔-兰德工业美国公司

作者：/s/Andrew Schiesl

姓名：安德鲁·希塞尔

标题：授权签字人

米尔顿·罗伊美国采购商公司。

Accudine Industries，LLC

米尔顿·罗伊有限责任公司

哈斯克尔国际有限责任公司。

作者：/s/Andrew Schiesl

姓名：安德鲁·希塞尔

标题：授权签字人

广东德国控股股份有限公司

EMCO惠顿有限公司

德国加德纳丹佛有限公司

Gardner Denver SCHOPFHEIM GmbH

加德纳-丹佛-托马斯有限公司

EMCO惠顿Gesellschaft理工学院

BESCHRANKTER Haftung

SEEPEX GMBH

美国麻省理工学院

BESCHRANKTER Haftung

作者：/s/Andrew Schiesl

姓名：安德鲁·希塞尔

标题：授权签字人

SEEPEX Inc.

作者：/s/Andrew Schiesl

姓名：安德鲁·希塞尔

标题：授权签字人

英格索尔-兰德金融有限责任公司

作者：/s/Andrew Schiesl

姓名：安德鲁·希塞尔

标题：授权签字人

同意的人：

花旗银行，北卡罗来纳州，作为行政代理和抵押代理

发信人：/s/Summet Singal

姓名：Sumeet Singal

职务：总裁副

附表A

现有循环信贷承诺

附表B

2023年循环信用证和信用证承诺

附件A

[请参阅附件]

信贷协议

1

日期为2013年7月30日，

其中

加德纳·丹佛公司

作为美国的借款人，

其他借款人不时与本协议的当事人签订合同，

英格索尔兰德公司

(F/K/A加德纳丹佛控股公司)

作为控股公司，

本合同的几个出借人不时地与本合同的当事人

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证签发人

______________________________________

花旗银行，北卡罗来纳州

KKR资本市场有限责任公司，

高盛美国银行，

汇丰证券(美国)有限公司，

摩根大通银行，N.A.，

瑞穗银行股份有限公司

PNC资本市场有限责任公司，

蒙特利尔银行资本市场公司，

法国农业信贷银行公司和投资银行，

三菱UFG银行股份有限公司和

渣打银行，

作为联合首席安排人和簿记管理人，

和

北卡罗来纳州美国银行，

中国银行，芝加哥分公司，

德意志银行证券公司

桑坦德银行，北卡罗来纳州

道明证券(美国)有限责任公司

作为联席经理

1经日期为2016年3月4日的信贷协议第1号修正案、2017年8月17日的第2号修正案、2018年12月13日的第3号修正案、2019年6月28日的第4号修正案、2020年2月28日的第5号修正案、2020年6月29日的合并协议和第6号修正案、2021年12月28日的第7号修正案和2022年4月1日的第8号信贷协议修正案、日期为2023年4月21日。

目录

页面

第1节.Definitions.................................................................................................................3.

1.1定义的Terms...........................................................................................................3.

1.2其他解释性Provisions................................................................................8887

1.3.会计Terms...............................................................................................88 87

1.4.Rounding.............................................................................................................8988

1.5对协议、法律等的引用89...................................................................88

1.6Exchange Rates....................................................................................................8988

1.7备考及其他Calculations.........................................................................8988

1.8%基准利率Successor...................................................................................9291

1.9.付款时间或Performance.......................................................................9392

1.10分部。..........................................................................................................93 92

1.11 Spinco Borrower.................................................................................................93 92

1.12利率…..…………………………………………………………………………92 93

第二节Credit.................................................................................的金额和条款9493

2.承诺和Loans......................................................................................9493

2.2每次借款的最低款额；最高借款次数......9897

2.关于Borrowing............................................................................................的通知98 97

2.4 Funds.........................................................................................的支出9998

2.5.偿还贷款；Debt...............................................................证据10099

2.6.转换和Continuations.........................................................................104103

按比例计算的Borrowings........................................................................................105104

2.8%Interest............................................................................................................106104

2.9Interest Periods................................................................................................107105

2.10成本增加、非法性、Etc...........................................................................107106

2.11 Compensation..................................................................................................109108

2.12出借Office.................................................................................变更110108

2.13关于某些Costs.....................................................................................的通知110108

2.14增量Facilities.......................................................................................110 109

2.15允许债务Exchanges...............................................................................117 115

2.16默认Lenders...........................................................................................118117

第三节Credit...............................................................................................的信件120118

3.1《Credit..............................................................................................Letters》120 118

3.2.信用证Requests.................................................................................123 121

3.3.信用证Participations...........................................................................124 122

3.4.偿还信用证Drawings.................................................的协议126 124

3.5%的Costs................................................................................................增加128126

3.6.新信用证或后续信用证Issuer...........................................................128126

3.7.信用证Issuer...........................................................................的作用129127

3.8Cash Collateral................................................................................................130 128

3.9isp和UCP............................................................................的适用性131128

3.10与发行商Documents.........................................................................冲突131129

3.11为受限Subsidiaries.............................................签发的信用证131129

3.12与延长循环信贷承诺额有关的拨备.....................131129

3.13信用证发行人向行政代理报告.....................131129

第4节费用和承诺额Reductions.....................................................................132130

4.1.Fees................................................................................................................132 130

4.2.自愿减少循环信贷Commitments.....................................133131

4.3.强制终止和减少Commitments...................................134 132

第5节.Payments.........................................................................................................134132

5.1自愿Prepayments.....................................................................................134132

5.2强制Prepayments..................................................................................136 133

5.3.Payment..........................................................................的方法和地点140 138

5.4Net Payments..................................................................................................141 139

5.5利息和Fees....................................................................的计算145 143

5.6.Interest..................................................................................速率限制145 143

第6节.Borrowing...................................................................的先决条件146143

第7节.所有信贷Events..........................................................的先决条件146144

7.1.无默认设置；表示法和Warranties......................................................146144

7.2.借款通知；信用证Request..................................................146 144

第8节.陈述、保证和Agreements.....................................................147144

8.1企业Status...............................................................................................147144

8.2.公司权力和Authority.........................................................................147145

8.3无Violation....................................................................................................147145

8.4.Litigation.........................................................................................................148145

8.5利润率Regulations..........................................................................................148145

8.6.政府Approvals..................................................................................148145

8.7投资公司Act..................................................................................148145

8.8True和Complete Disclosure..........................................................................148 146

8.9.财务状况；财务Statements.........................................................148 146

8.10遵守法律；无Default...................................................................149146

8.11 Tax Matters......................................................................................................149147

8.12遵守ERISA..................................................................................149 147

8.13 Subsidiaries.....................................................................................................150147

8.14智力Property.........................................................................................150147

8.15环境Laws........................................................................................150 147

8.16 Properties........................................................................................................150 148

8.17 Solvency..........................................................................................................150148

8.18反腐败法和Sanctions.................................................................150148

8.19 Collateral............................................................................的担保权益151149

8.20 Main Interests....................................................................................中心151149

第9节.肯定性Covenants......................................................................................151149

9.1信息Covenants.....................................................................................152149

9.2.书籍、唱片和Inspections........................................................................154152

9.3 Insurance.................................................................................的维护155152

9.4支付Taxes.............................................................................................155153

9.5保留存在；综合法团专营权.....................155153

9.6遵守法规、法规、Etc........................................................155153

9.7 ERISA.............................................................................................................156153

9.8 Properties.................................................................................的维护156154

9.9与Affiliates..............................................................................的交易156154

9.10财政年度结束；财政Quarters..................................................................157155

9.11额外的担保人及授予人；额外的借款人......157 155

9.12额外库存质押和Indebtedness...................................证据158156

9.13 Proceeds...............................................................................................的使用159 156

9.14进一步的Assurances..........................................................................................159 157

9.15 Ratings....................................................................................的维护161159

9.16行Business.............................................................................................162159

9.17 Main Interests....................................................................................中心162159

第10节.负Covenants..........................................................................................162159

10.1对Indebtedness...............................................................................的限制162159

10.2对Liens..........................................................................................的限制168165

10.3对基本Changes..................................................................的限制168166

10.4 Assets..............................................................................的销售限制170167

10.5对受限Payments...................................................................的限制171 169

10.6子公司Distributions...............................................................的限制179176

10.7综合第一留置权抵押债务与综合EBITDA的比率......180177

10.8允许的Activities..........................................................................................180178

第11节.Default..............................................................................................的事件181178

11.1 Payments.........................................................................................................181178

11.2陈述，Etc.........................................................................................181178

11.3 Covenants........................................................................................................181178

11.4其他Agreements......................................................................下的默认设置182179

11.5破产，Etc................................................................................................182179

11.6 ERISA.............................................................................................................183180

11.7 Guarantee........................................................................................................183180

11.8安全Documents..........................................................................................183180

11.9安全Agreement..........................................................................................183180

11.10 Mortgages........................................................................................................183181

11.11 Judgments........................................................................................................184181

11.12 Control............................................................................................的更改184181

11.13 Proceeds....................................................................................的应用184181

11.14股权Cure......................................................................................................185182

第12节.The Agents......................................................................................................186183

12.1 Appointment...................................................................................................186 183

12.2 Duties.........................................................................................的委派186183

12.3开脱责任的Provisions.....................................................................................186183

12.4由Agents...........................................................................................提供的可靠性187184

12.5关于Default..............................................................................................的通知187184

12.6对行政代理、抵押品代理和其他贷款人的不信赖行为......188185

12.7 Indemnification................................................................................................188185

12.8个座席在其个人Capacities................................................................中189186

12.9后续Agents.............................................................................................189186

12.10扣缴Tax..............................................................................................190187

12.11根据安全文件和Guarantee..............................................的代理190187

12.12抵押品变现和强制执行Guarantee.........................................的权利191188

12.13德国Security..............................................................................................192 189

12.14并行Debt...................................................................................................193 190

12.15某些ERISA Matters....................................................................................194 191

12.16某些Payments.................................................................................的退货一百九十二

第13节.Miscellaneous........................................................................................................195

13.1修订、豁免及Releases.......................................................................195

13.2 Notices..................................................................................................................一百九十九

13.3无豁免；累计Remedies..........................................................................一百九十九

13.4申述和Warranties.......................................................的存续200199

13.5支付费用；Indemnification..............................................................200199

13.6继任者和受让人；参与和Assignments..........................................201

13.7某些Circumstances.....................................下贷款人的替换207 206

13.8调整；Set-off...............................................................................................207

13.9 Counterparts..........................................................................................................208

13.10 Severability...........................................................................................................208

13.11 Integration.............................................................................................................208

13.12管理LAW..............................................................................................208

13.13提交司法管辖区；Waivers........................................................................208

13.14 Acknowledgments..................................................................................................209

13.15 TRIAL...........................................................................陪审团的豁免210209

13.16 Confidentiality.................................................................................................210209

13.17直接网站Communications.......................................................................211210

13.18美国爱国者法案和受益所有权Regulation.......................................212

13.19判决Currency................................................................................................212

13.20付款设置Aside..........................................................................................213212

13.21 Euro................................................................................................................213212

13.22与美元以外的货币有关的特别条文......213212

13.23承认并同意接受EAA影响的金融机构的纾困......213

13.24关于任何支持的QFCs...........................................的确认214213

第14节.某些英国借款人Provisions.............................................................................214

14.1英国Taxes..............................................................................................................214

14.2 Tax Gross-Up..................................................................................................215 214

14.3Tax indemnity.................................................................................................217 216

14.4 Tax Credit.............................................................................................................217

14.5贷款人状态Confirmation..............................................................................218217

14.6HMRC DT条约护照计划Confirmation..............................................218217

14.7邮票Taxes..........................................................................................................218

14.8英国Lender.............................................................................................变动218

第15节.增值Tax.............................................................................................219218

第16节.Determination..................................................................................................220219

第17节.受担保的Parties.......................................................的业务行为220219

附表

附表1.1(A)现有信用证

附表1.1(B)按揭物业

附表1.1(C)贷款人的承担

附表1.1(D)对冲银行

附表8.13附属公司

附表9.14(E)结业后的行动

附表10.1截止日期债务

附表10.2截止日期留置权

附表10.5投资截止日期

附表13.2公告内容

展品

附件A合并协议的格式

附件B保函表格

附件C质押协议表格

附件D美国安全协议表格

信用证申请表附件E

信用证成交证书附件F表

附件G转让和验收表格

附件H-1格式的本票(定期贷款)

附件H-2本票格式(循环信贷贷款)

附件一第一留置权债权人协议表格

第二留置权债权人间协议书附件J

非银行税务凭证附件K表

附件L转换/延续通知表格

借款人指定协议书附件M

附件N额外借款人终止合同的表格

Ingersoll RAND Inc.之间的信贷协议，日期为2013年7月30日，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。(F/k/a Gardner Denver Holdings，Inc.)，特拉华州一家公司(“控股”)，Gardner Denver，Inc.，特拉华州一家公司(“美国借款人”)，根据德国法律成立的公司(“德国借款人”)GD德国控股二期有限公司，根据英格兰和威尔士法律成立的Gardner Denver Holdings Ltd.(“英国借款人”)；并与德国借款人、“外国借款人”、不时的其他借款人、不时的本合同当事人、贷款机构(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)和作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证签发人的花旗银行(此等术语和本序言中使用但未定义的其他大写术语，具有第1节所规定的含义)一起使用。

鉴于，根据美国借款人与控股公司之间于2013年3月7日签署的《协议和合并计划》(按该协议不时修订的《收购协议》)，控股公司收购了美国借款人的股权；

鉴于为收购提供部分资金，保荐人和其他初始投资者向控股公司和/或其直接或间接母公司提供现金，以换取股本(此类出资，“股权投资”)，金额不低于交易生效后控股公司及其子公司预计总资本的22.5%；

鉴于，为完成收购协议所设想的交易，美国借款人根据经修订的1933年证券法下的规则144A和规则S发行了声明到期日不早于销售截止日期后八年的优先无担保票据(“高级票据发售”)，根据总收益高达575,000,000美元的高级票据契约(“高级票据”)；

鉴于上述情况，(A)Holdings和美国借款人要求贷款人以下列形式向美国借款人提供信贷：(1)在截止日期以美元向美国借款人提供初始美元定期贷款，本金总额为19亿美元；(2)在截止日期以欧元向美国借款人提供初始欧元定期贷款，本金总额为4亿欧元；(3)在循环信贷到期日之前随时和不时以美元、欧元和其他货币向借款人提供循环信用贷款。在任何时候未偿还的美元等值本金总额不超过1,000,000,000美元(取决于2019年增加的可用性条件)2,000,000,000减去(X)当时未偿还的信用证总额和(Y)当时所有未偿还的Swingline贷款的本金总额，以及(B)控股公司和借款人请求(I)信用证发行人在信用证到期日之前随时并不时以美元、欧元和其他货币签发信用证，在任何时间未偿还的总金额不超过200,000,000美元(应，在满足2019年增加的可获得性条件后，立即和自动)，并(Ii)将附表1.1(A)中确定的信用证视为本协议项下的所有目的的信用证，以及(C)控股和美国借款人请求Swingline贷款人在Swingline到期日之前的任何时间和不时以Swingline贷款的形式提供信贷，在任何时间未偿还的本金总额不超过50,000,000美元；

鉴于初始定期贷款所得款项已连同(A)优先票据发售所得款项净额、(B)美国借款人根据循环信贷安排借款所得款项(如有需要)及(C)股权投资于完成收购当日所得款项净额一并使用，以提供现金于Holdings资产负债表或其他形式的流动资金，以及支付交易费用；

根据截至2019年4月30日的《协议和合并计划》(连同所有证物、附件、附表和披露函件，经集体修改、修订、补充或放弃，《合并协议》)，由英格索尔-兰德公司、爱尔兰共和国公共有限公司(“IR”)、英格索尔-兰德美国控股有限公司、特拉华州公司和IR(Spinco)的全资子公司、Holdings and Charm合并子公司、特拉华州一家公司和控股公司新成立的全资子公司(“合并子公司”)控股公司将收购Spinco的股权；

鉴于，Ingersoll-Rand Services Company是特拉华州的一家公司，也是Spinco(“Spinco借款人”)的全资子公司，将在#年根据Spinco定期贷款协议获得定期贷款。

根据截至2019年4月30日的分拆及分派协议(连同所有证物、附件、附表及披露函件，经修订、修订、补充或豁免后，由IR及Spinco之间共同修订、修订、补充或豁免)，Spinco借款人将使用该等定期贷款所得款项向IR或IR的直接或间接全资附属公司支付不超过19亿美元的现金(“Spinco付款”)，根据合并协议(“合并”)，根据合并协议，Spinco将与合并子公司合并并合并为Merge Sub，Spinco为尚存实体，Spinco和Spinco借款人将成为Holdings的全资子公司。根据本协议和第5号修正案的条款和条件，在第5号修正案生效日期发生时，在完成分配、合并和指定Spinco后，就本协议和其他信贷文件而言，Spinco借款人将构成额外的借款人，Spinco借款人根据Spinco定期贷款协议发生的定期贷款将被指定为并构成Spinco借款人在本协议下发生和记录的2020年Spinco部分B-1美元定期贷款，本协议将完全取代Spinco定期贷款协议；

鉴于上述情况，(A)控股公司和美国借款人已要求贷款人(I)在第5号修正案生效日以(A)2020 GDI部分B-2美元定期贷款的形式向美国借款人提供信贷，本金总额为927,600,000美元，所得款项将于第5号修正案生效日期用于为美国借款人所有当时未偿还的B-1部分美元定期贷款进行全额再融资，及(B)于第5号修正案生效日期向美国借款人提供本金总额为601,162,500欧元的2020 GDI B-2部分欧元定期贷款，所得款项将在第5号修正案生效日期用于为美国借款人当时尚未偿还的所有B-1期欧元定期贷款进行全额再融资，和(Ii)同意将Spinco指定为Spinco借款人根据Spinco定期贷款协议产生的定期贷款，并同意由此指定Spinco借款人根据本协议产生的本金总额为1900,000,000美元的2020 Spinco B-1美元定期贷款，(B)控股公司和借款人已请求(I)适用的贷款人继续在循环信贷到期日之前的任何时间和不时以美元、欧元和其他货币向借款人提供循环信贷贷款，在任何时候未偿还的美元等值本金总额不超过1,000,000,000美元(取决于2019年增加的可用性条件)2,000,000,000减去(X)当时未偿还的信用证总额和(Y)当时所有未偿还的Swingline贷款的本金总额，(Ii)信用证发行人在信用证到期日之前的任何时间和不时以美元、欧元和其他货币签发的信用证，在任何时间未偿还的总额不超过200,000,000美元(该金额应在2019年增加的可用性条件得到满足后立即和自动地)(C)控股公司和美国借款人已要求Swingline贷款人在Swingline到期日之前的任何时间以Swingline贷款的形式提供信贷，在Swingline到期日之前的任何时间，本金总额不超过50,000,000美元；

鉴于，Holdings和美国借款人已要求贷款人在第6号修正案生效日以美元形式向美国借款人提供A系列新定期贷款，本金总额为4亿美元；

鉴于贷款人和信用证发行人愿意按照本合同规定的条款和条件向借款人提供此类定期贷款、循环信贷和信用证便利；

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议所载的契诺和协议，本协议双方特此同意如下：

第一节：新的定义

1.1%是定义的术语。在此使用的下列术语应具有本1.1节规定的含义，除非上下文另有要求(应理解，本协议中定义的术语应包括单数形式的复数和复数形式的单数)：

“2019年现有信用证”是指在第4号修正案中所列的第4号修正案生效日期存在的信用证。

“2019年增加的可用性条件”是指第4号修正案中定义的“增加的可用性条件”。

《2019年强制性循环承诺削减》应具有第4号修正案规定的含义。

“2019年再融资”是指在第4号修正案生效之日终止第4号修正案中规定的第4号修正案中规定的非展期贷款人的循环信贷承诺，并全额偿还该修正案项下的循环信贷贷款。

“2019年循环承诺减少日期”是指下列日期中较早的日期：(I)完成合并(就本定义而言，定义见第4号修正案)、美国借款人(或其关联公司)以书面形式或经美国借款人(或其关联公司)书面同意终止合并协议(定义见第4号修正案)，或根据其条款(明确终止的条款除外)终止合并协议和(Ii)纽约市时间晚上11点59分，在(A)外部日期(如第4号修正案所界定)和(B)合并完成后五个工作日内。

“2019年循环信贷承诺”是指，根据第4号修正案、第6号修正案和本协议，对于每个2019年循环信贷贷款人，其根据第2.1(B)(I)(D)节向借款人提供2019年循环信贷贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过第4号修正案“2019年循环信贷承诺额”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和承兑中列出的金额，视情况而定。此金额可根据本协议(包括第2.14条和第6号修正案)随时调整。在符合2019年强制性循环信贷承诺削减的情况下，所有2019年循环信贷贷款人的2019年循环信贷承诺总额应为1,000,000,000美元(受制于2019年增加的可获得性条件)，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。所有2019年循环信贷贷款人的2019年循环信贷承诺总额在第6号修正案生效日应为11亿美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“2019年循环信贷安排”是指2019年循环信贷贷款人在任何时候作出的2019年循环信贷承诺的总额。

“2019年循环信贷贷款人”是指在任何时候有2019年循环信贷承诺的任何贷款人。

“2019年循环信用贷款”具有第2.1(B)(I)(D)节规定的含义。

“2020年GDI B-2部分美元定期贷款”统称为根据第2.1(A)(Iii)条和第5号修正案在第5号修正案生效日向美国借款人提供的任何美元定期贷款。

“2020年GDI额度B-2美元定期贷款分配时间表”是指提交给行政代理机构并经美国借款人批准的时间表，列出每个额外的2020 GDI额度B-2美元定期贷款贷款人的名称，以及在该名称旁边，由该额外2020 GDI额度B-2美元定期贷款贷款人在第5号修正案生效日期向美国借款人提供的额外的2020 GDI额度B-2美元定期贷款的金额。

对于无现金选项2020 GDI额度B-2美元定期贷款贷款人，其展期2020 GDI额度B-2美元定期贷款承诺，以及对于任何额外的2020 GDI额度B-2美元定期贷款贷款人，其额外的2020 GDI额度B-2美元定期贷款承诺。截至第5号修正案生效日期，2020年GDI B-2档美元定期贷款承诺总额为927,600,000美元。

“2020年GDI部分B-2美元定期贷款贷款人”应指拥有2020 GDI部分B-2美元定期贷款承诺或未偿还2020 GDI部分B-2美元定期贷款的贷款人。

“2020年GDI部分B-2美元定期贷款到期日”应指2027年2月28日(或，如果该日期不是营业日，则为之后的第一个营业日)。

“2020年GDI B-2档美元定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)(I)节提供的含义。

“2020年GDI B-2档美元定期贷款还款日”应具有第2.5(B)(I)节提供的含义。

“2020年GDI B-2部分欧元定期贷款”统称为根据第2.1(A)(Iii)条和第5号修正案在第5号修正案生效之日以欧元向美国借款人提供的任何定期贷款。

“2020年GDI B-2部分欧元定期贷款分配时间表”是指提交给行政代理机构并经美国借款人批准的时间表，列出每个额外的2020 GDI B-2部分欧元定期贷款贷款人的名称，以及在该名称旁边，该额外2020 GDI B-2部分欧元定期贷款贷款人将在第5号修正案生效日向美国借款人提供的额外的2020 GDI B-2部分欧元定期贷款的金额。

“2020年GDI B-2期欧元定期贷款承诺”是指，对于无现金选项2020 GDI B-2期欧元定期贷款贷款人，其展期2020 GDI B-2期欧元定期贷款承诺，以及对于任何额外的2020 GDI B-2期欧元定期贷款贷款人，其额外的2020 GDI B-2期欧元定期贷款承诺。截至第5号修正案生效日期，2020年GDI B-2部分欧元定期贷款承诺总额为601,162,500欧元。

“2020年GDI B-2部分欧元定期贷款贷款人”应指拥有2020 GDI B-2部分欧元定期贷款承诺或未偿还2020 GDI B-2部分欧元定期贷款的贷款人。

“2020年GDI B-2部分欧元定期贷款到期日”应指2027年2月28日(或，如果该日期不是营业日，则为之后的第一个营业日)。

“2020年GDI B-2期欧元定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)(Ii)节提供的含义。

“2020年GDI B-2期欧元定期贷款还款日”应具有第2.5(B)(Ii)节中提供的含义。

“2020年Spinco第B-1期美元定期贷款”应统称为Spinco借款人在Spinco指定生效日期根据第5号修正案和第2.1(A)(Iv)条设立的任何美元定期贷款。

“2020年Spinco部分B-1美元定期贷款贷款人”是指拥有未偿还的2020年Spinco部分B-1美元定期贷款的贷款人。

“2020 Spinco第B-1期美元定期贷款到期日”指2027年2月28日(如果该日期不是营业日，则为其后的第一个营业日)。

“2020年Spinco第B-1期美元定期贷款偿还金额”应具有第2.5(B)(Iii)节规定的含义。

“2020年Spinco第B-1期美元定期贷款还款日”应具有第2.5(B)(Iii)节规定的含义。

“2020年定期贷款”统称为2020年GDI部分B-2美元定期贷款、2020年GDI部分B-2欧元定期贷款、2020年Spinco部分B-1美元定期贷款和A系列新定期贷款。

“2023年循环信贷承诺”是指，根据第9号修正案和本协议，对于每个2023年循环信贷贷款人，其根据第2.1(B)(I)(D)节向借款人提供2023年循环信贷贷款的义务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过在“2023年循环信贷承诺额”标题下第9号修正案附表B中与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和承兑中列出的金额，视情况而定。因此，该金额可根据本协议(包括第2.14条)随时调整。所有2023年循环信贷贷款人的2023年循环信贷承诺总额在第9号修正案生效日应为2,000,000,000美元，该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“2023年循环信贷安排”是指2023年循环信贷贷款人在任何时候作出的2023年循环信贷承诺的总额。

“2023年循环信贷贷款人”是指在任何时候有2023年循环信贷承诺的任何贷款人。

“2023年循环信用贷款”具有第2.1(B)(I)(D)节规定的含义。

“ABR”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金有效利率加1%的1/2，(B)行政代理在其主要办事处不时宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)一个月的调整期限SOFR加1%中的最高者；但尽管有上述规定，在任何情况下，适用于2020年定期贷款的ABR在任何情况下都不得低于每年1.00%。由于行政代理宣布的此类利率或联邦基金有效利率的变化而导致的ABR的任何变化，应在该变化公告中指定的开业日期生效。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的每笔贷款(以欧元或任何替代货币发放的贷款除外)。

“ABR术语SOFR确定日”应具有术语“SOFR”定义中给出的含义。

“收购EBITDA”就任何期间的任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(任何前述“备考实体”)而言，指该备考实体该期间的综合EBITDA金额(根据有关定义厘定，犹如其中提及Holdings及其受限制附属公司即指该备考实体及其受限制附属公司)，全部按公认会计原则就该备考实体综合基准厘定。

“被收购实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“后天负债”就任何指明人士而言，指(A)在该其他人士合并、合并或合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的负债，包括与该其他人合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务，以及(B)以该指明人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“收购”系指收购协议所预期的交易。

“收购协议”应具有本协议摘要中规定的含义。

“2020年GDI B-2期额外美元定期贷款”应具有第2.1(A)(Iii)节规定的含义。

“额外的2020 GDI期B-2美元定期贷款承诺”是指，对于额外的2020 GDI期B-2美元定期贷款贷款人，这种额外的2020 GDI期B-2美元定期贷款贷款人承诺在2020 GDI期B-2美元定期贷款贷款人的

第5号修正案生效日期，金额载于2020年GDI B-2期美元定期贷款分配时间表。

“2020年GDI额度B-2美元定期贷款贷款人”是指在2020年GDI额度B-2美元定期贷款额度分配表中题为“2020年GDI额度B-2美元定期贷款额度贷款额度”一栏中所列的每个人，在修正案5号生效之日或之前签立并交付第5号修正案的对应物(或行政代理满意的书面证据，证明此人签署了第5号修正案的对应物)作为“2020 GDI额度B-2美元定期贷款额度”。

“额外的2020年GDI B-2期欧元定期贷款”应具有第2.1(A)(Iii)节所规定的含义。

“额外的2020年GDI B-2期欧元定期贷款承诺”是指，对于额外的2020年GDI B-2期欧元定期贷款贷款人，该额外的2020年GDI B-2期欧元定期贷款贷款人承诺在修正案第5号生效日期提供额外的2020年GDI B-2期欧元定期贷款，金额载于2020 GDI B-2期欧元定期贷款分配时间表。

“额外2020 GDI B-2期欧元定期贷款贷款人”是指在2020年GDI B-2期欧元定期贷款分配表上题为“2020 GDI B-2期欧元定期贷款贷款人”一栏中所列的每个人，在第5号修正案生效之日或之前签立并交付第5号修正案的对应物(或行政代理满意的书面证据，证明该人签署了第5号修正案的对应物)作为“2020 GDI B-2期欧元定期贷款放款人”。

“额外借款人”是指根据(A)澳大利亚联邦或(B)行政代理和循环信贷贷款人可接受的任何其他司法管辖区组织的任何人，在这两种情况下，这些额外借款人均可作为本协议的“借款人”成为本协议的一方，但须遵守本协议第9.11(B)节的条款，并在签署和交付一份行政代理合理满意的惯常合并协议之后。

“额外借款人终止”指的是，对于任何额外借款人，由该额外借款人和美国借款人正式签署的附件N形式的终止通知。

“额外循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“额外循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“附加定期贷款”是指借款人根据第13.1节的规定被指定为附加定期贷款的借款人的任何定期贷款，包括2020年Spinco部分B-1美元定期贷款。

“额外定期贷款贷款人”是指有未偿还的额外定期贷款的贷款人。

“额外定期贷款到期日”是指任何额外定期贷款的适用到期日。

“调整后的每日简易汇率”是指，就任何以欧元计价的未付提款而言，年利率等于(A)每日简易汇率加(B)0.0017%；但如果该利率应小于零，则应视为零。

“调整后每日简单索尼亚”指，就任何以英镑计价的循环信贷贷款或未支取款项而言，年利率等于(A)每日简单索尼亚加(B)(I)

在循环信贷贷款的情况下，0.10%；或(Ii)在以英镑计价的未支付提款的情况下，-0.0024%；但如果该利率应小于零，则该利率应视为零。

就任何计算而言，“调整期限SOFR”应指等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的年利率；但如果该利率应小于零，则应视为零。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指任何时候的循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。

“调整后的总定期贷款承诺”是指任何时候的总定期贷款承诺减去所有违约贷款人的定期贷款承诺。

“行政代理人”是指花旗银行作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理人，或根据第12.9条规定的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址以及附表13.2所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知控股公司和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”应具有第13.6(B)(Ii)(D)节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，应被视为控制该另一人。

“关联机构贷款机构”是指(A)赞助商的任何关联公司，该关联公司是一个真正的债务基金，或该关联公司在正常业务过程中提供信贷或购买贷款，(B)KKR公司贷款有限责任公司和(C)MCS公司贷款有限责任公司。

“关联贷款人”是指作为保荐人的贷方或其任何关联机构(控股、控股的任何子公司、任何借款人或任何关联机构贷款人除外)。

“代理方”和“代理方”应具有第13.17(B)节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人、各联席牵头安排人和簿记管理人、共同文件代理人和联席管理人。

“综合多币种风险”应具有第5.2(B)(Ii)节规定的含义。

“循环信贷余额总额”应具有第5.2(B)(I)节规定的含义。

“协议”是指本信贷协议，该协议可能会不时被修改、补充、修改、重述或以其他方式修改。

“协议货币”应具有第13.19节规定的含义。

“AHYDO”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“替代货币”应指行政代理和每个适用的循环信贷贷款人合理接受的英镑和任何其他货币(经同意，行政代理或任何适用的循环信贷贷款人扣留其

任何这种其他货币，如果这种货币不能自由兑换成美元或在伦敦银行间市场上没有现成的，则同意)。

“第2号修正案”是指自2017年8月17日起在各贷款方、贷款方和行政代理之间对本协议进行的第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”是指第2号修正案之下和定义的“第2号修正案生效日期”。

“第4号修正案”是指截至2019年6月28日，各信用方、延长贷款方、2019年循环信贷贷款方、其他贷款方、信用证发行人、瑞银股份公司斯坦福分行作为辞职代理人(定义如下)和花旗银行(Citibank，N.A.)作为继任代理人(定义如下)之间签署的信贷协议第4号修正案。

“第4号修正案生效日期”是指第4号修正案之下和定义的“修正案生效日期”。

“第4号修正案非展期贷款人”是指不转换和展期第4号修正案第2节所列第4号修正案A所列每类循环信贷承诺的贷款人。

“第5号修正案”是指各信用证方、贷款人、信用证发行人和行政代理之间于2020年2月28日签署的信用证协议和合并协议的第5号修正案。

“第5号修正案生效日期”是指第5号修正案第7节规定的所有先决条件得到满足的第一个营业日，该日期为2020年2月28日。

“第6号修正案”是指信用证各方、贷款方和行政代理之间于2020年6月29日签订的合并协议和第6号修正案。

“第6号修正案生效日期”是指满足第6号修正案第14节规定的所有先决条件的第一个营业日，该日期为2020年6月29日，该日期应构成增额日期。

“第8号修正案”是指美国借款人与作为行政代理人和抵押品代理人的美国北卡罗来纳州花旗银行于2022年4月1日签订的信贷协议的第8号修正案。

“第8号修正案生效日期”是指满足第8号修正案第3节规定的所有先决条件的第一个营业日，该日期为2022年4月1日。

“第9号修正案”是指信用证各方、延长贷款方、2023年循环信贷贷款方、信用证发行人和行政代理之间于2023年4月21日签署的信用证协议第9号修正案。

“第9号修正案生效日期”是指满足第9号修正案第6节规定的所有先决条件的第一个营业日，该日期为2023年4月21日。

“反抵制法”是指第7条“德国对外贸易条例”、理事会条例(EC)2271/1996的任何规定或任何类似的适用的反抵制法律或法规。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于控股公司、借款人或其任何子公司的、与贿赂、反洗钱或腐败有关或相关的所有法律、规则和法规，包括美国《反海外腐败法》及其颁布的规则和法规。

“适用保证金”是指每年的百分比，等于：

(A)(I)对于2020年GDI B-2部分美元定期贷款的SOFR贷款，1.75%，以及(Ii)对于2020 GDI B-2部分美元定期贷款的ABR贷款，0.75%，

(B)对于2020年GDI B-2部分欧元定期贷款的EURIBOR贷款，2.00%，

(C)(I)对于2020年Spinco B-1期美元定期贷款的SOFR贷款，1.75%；(Ii)对于2020年Spinco B-1期美元定期贷款的ABR贷款，0.75%，以及

(D)(I)对于A系列新期限贷款，SOFR贷款的利率为2.75%；(Ii)对于A系列新期限贷款，ABR贷款的利率为1.75%

(E)(I)对于SOFR贷款、EURIBOR贷款和SONIA贷款，这些贷款是20192023的循环信贷贷款，最初是2.25%；(Ii)对于ABR贷款，是20192023循环信贷贷款，最初是1.25%；和(Iii)对于信用证费用，最初是2.25%；但如完成合并(如第4号修正案所界定)，而标普和穆迪均须在合并完成之日(如第4号修正案所界定)获得有效评级，则自该日起及之后，SOFR贷款、欧洲银行同业拆借利率贷款、索尼亚贷款及ABR贷款为20192023循环信贷贷款的适用保证金，以及信用证费用的适用保证金，应为下表所列的每年百分率，以完成合并当日生效的评级(如第4号修正案所界定)为基础：

“核准外资银行”应具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“资产出售”应指：

(A)继续出售、转易、转让或以其他方式处置控股公司或任何受限制附属公司，不论是在单一交易或一系列相关交易中，财产或资产(不论有形或无形，包括以回租或资产证券化的方式)(每项“处置”)；或

(B)批准发行或出售任何受限附属公司的股权(根据第10.1节发行的受限附属公司的优先股除外)，无论是在单一交易或一系列相关交易中，在每种情况下，除：

(I)出售任何现金等价物或投资级证券或陈旧、破旧或剩余的财产或财产(包括任何租赁财产权益)，而这些财产或财产在其业务中不再具有经济上的可行性，或在商业上不再适宜在正常业务过程中维护或不再使用或有用的设备，或在正常业务过程中对库存、无形资产、货物或其他资产的任何处置；

(Ii)允许以第10.3节允许的方式处置控股公司或任何借款人的全部或基本上所有资产；

(Iii)防止根据第10.2节允许发生的留置权的产生，或根据第10.5节允许进行的任何限制付款或允许进行的投资；

(Iv)确认任何受限制附属公司在任何交易或一系列关联交易中的任何资产处置或股权发行或出售，而该等交易或一系列关联交易的公平市值总额少于(X)75,000,000美元及(Y)最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的5.0%(以较大者为准)；

(V)允许控股的一家受限制附属公司将任何财产或资产处置或发行证券，或由控股或控股的受限制附属公司向另一家受限制附属公司出售财产或资产或发行证券；

(Vi)在《守则》第1031条或任何类似或后续条款允许的范围内，禁止类似财产的任何交换(不包括其上的任何靴子)，以用于类似业务；

(七)改革开放。[保留区];

(Viii)支持发行、出售或质押不受限制的附属公司的任何股权或债务或其他证券；

(Ix)防止丧失抵押品赎回权、谴责、伤亡或对资产的任何类似行动(包括与此相关的处置)；

(X)出售与任何应收账款安排有关的应收账款、应收账款的参与以及相关资产；

(Xi)处理与以下事项有关的任何融资交易：(A)控股或任何受限制附属公司在截止日期后建造或收购的物业，包括本协议允许的出售回租和资产证券化；(B)终止或崩溃与控股或任何附属公司的成本分摊协议，以及结算与此相关的任何交叉付款；或(C)结算、贴现、注销、免除或取消控股或任何附属公司或其任何附属公司或其任何继任人或受让人所欠的任何债务；

(十二)处理在正常业务过程中任何合同权利的交出或放弃，或合同权利或其他诉讼索赔的和解、解除或交出；

(十三)包括在正常经营过程中出售或贴现存货、应收账款或应收票据，或将应收账款转换为应收票据；

(Xiv)在正常业务过程中管理知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可；

(Xv)要求解除任何对冲义务；

(十六)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，对合营企业中的投资进行适当的销售、转让和其他处置；

(Xvii)排除知识产权的到期、失效或放弃，而在控股公司的合理善意确定下，这些知识产权对控股公司及其受限子公司的整体业务行为并不具有实质性影响；

(十八)根据适用法律的要求，批准发行董事合格股份和向外国人发行股份；

(Xix)对财产进行适当的处置，条件是：(1)这种财产以迅速购买的类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)这种出售资产的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；

(Xx)包括租赁、转让、转租、特许或再许可，每一种情况下均在正常业务过程中，且不会对控股及其受限制附属公司的整体业务造成重大干扰；

(Xxi)对与本协议所允许的任何允许的收购或允许的投资相关或产生的非核心资产进行适当的处置(包括获得任何适用的反垄断机构的批准)；

(Xxii)作出任何指明的处置；及

(Xxiii)公允市值合计小于或等于(X)375,000,000美元及(Y)最近终止测试期综合EBITDA的25.0%(按备考基准计算)的其他处置。

“资产出售预付事项”是指在第10.4节允许的再投资期内，构成抵押品处置的任何资产出售；此外，对于任何资产出售预付款事件，第5.2节不要求预付款，除非和直到(A)单个资产出售预付款事件的现金净收益总额超过最近结束测试期的综合EBITDA的1.60,000,000美元和10.0%，以及(B)所有该等资产出售预付款事件的现金净收益总额超过最近结束的测试期(“预付款触发因素”)任何会计年度的综合EBITDA的2.4亿美元和15.0%。但然后从所有此类现金净收益中(不包括低于预付款触发的金额)。

“转让和接受”是指(A)基本上以附件G的形式进行的转让和接受，或行政代理可能批准的其他形式，以及(B)在根据第2.15节进行的与允许债务交换相关的任何定期贷款转让的情况下，由行政代理和美国借款人根据第2.15(A)节商定的转让形式(如果有)。

就任何人士而言，“获授权人员”指任何担任董事会主席(如为高级人员)、首席执行官、总裁、首席财务官、司库、财务总监、总裁副财务总监、高级副总裁、董事、经理、秘书、助理秘书或任何其他获明确授权代表该人士行事的高级人员或代理人，该等人士由控股公司或借款人以书面形式指定为行政代理人。

“自动续期信用证”应具有第3.2(D)节规定的含义。

“可用数量”应具有第10.5(A)(Iii)节规定的含义。

“可用承诺额”应等于(A)循环信贷总承诺额超过(B)(I)所有当时未偿还的循环信贷贷款(但不包括Swingline贷款)和(Ii)当时未偿还的信用证总额的美元等值本金总额之和。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”应具有第11.5节规定的含义。

“基准更换日期”就SOFR一词而言，应指与之相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布日期和(B)SOFR管理人永久或无限期停止提供SOFR所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或

(2)就“基准过渡事件”的定义第(3)款而言，是SOFR一词已被SOFR管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供SOFR一词的任何可用的基调。

为免生疑问，在第(1)或(2)款有关SOFR条款的情况下，在第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，就所有当时可用的SOFR条款而言，将被视为已发生“基准更换日期”。

就术语SOFR而言，“基准过渡事件”应指与之相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由SOFR管理人或代表SOFR管理人的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供所有可用的SOFR任期，但在该声明或公告发表时，没有继任管理人将继续提供任何可用的SOFR任期；

(2)SOFR管理人任期的监管监督人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对SOFR管理人任期有管辖权的破产官员、对SOFR管理人任期有管辖权的解决机构或对SOFR管理人任期具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，在每一种情况下，声明SOFR管理人任期已经停止或将永久或无限期停止提供所有可用的SOFR任期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供任何可用的SOFR任期；或

(3)监管监督员就SOFR管理人任期发表的公开声明或信息发布，宣布SOFR任期的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

“基准继承率”应具有第1.8节给出的含义。

“符合基准后续利率的变化”是指，就任何建议的基准后续利率而言，对ABR的定义、利息期限、确定利率的时间和频率、支付利息以及行政代理酌情决定的其他适当行政事项的任何符合规定的变化，以反映该基准后续利率的采用并允许

由行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该基准后续利率的市场惯例，则由行政代理人与美国借款人协商后确定的其他管理方式。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)节规定的含义。

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”指(A)美国借款人、(B)Spinco借款人、(C)外国借款人和(D)任何额外借款人。

“借款人指定协议”就任何提议的额外借款人而言，应指由该额外借款人和美国借款人以本合同附件M形式签署的协议。

“借款人材料”应具有第13.17(B)节规定的含义。

“借款”是指并包括(A)在特定日期从Swingline贷款人获得的Swingline贷款，(B)在截止日期发生的一种定期贷款(或在截止日期后的某个特定日期进行转换而产生的)，就SOFR定期贷款或EURIBOR定期贷款而言，(C)在特定日期(或因特定日期的转换而产生的)产生的同一类别和货币的一种循环信用贷款，就循环信用贷款或EURIBOR贷款而言，其具有相同的利息期(但根据第2.10(B)节产生的ABR循环信用贷款应被视为循环信用贷款的任何相关借款的一部分)。

“营业日”指周六、周日以外的任何一天，以及根据法律或其他政府行动授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子，

(A)如该日关乎任何与EURIBOR贷款有关的利率设定、与任何该等EURIBOR贷款有关的任何拨款、支出、交收及付款，或关乎依据本协定须就任何该等EURIBOR贷款进行的任何其他交易，则该日为目标日；及

(B)如该日涉及任何有关SONIA贷款的利率设定、任何该等SONIA贷款的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协议须就任何该等SONIA贷款进行的任何其他交易，则该日应为银行在伦敦营业的日期。

“资本支出”是指任何期间的所有支出的总和(无论是以现金支付还是作为负债应计，并在所有情况下包括在资本项下支出或资本化的所有金额

控股及其受限制附属公司的综合资产负债表所反映的物业、厂房或设备(包括资本化软件开支、客户收购成本及奖励付款、转换成本及合同收购成本)须于该期间内根据公认会计原则列入或须列入该期间的新增项目(包括资本化软件开支、客户收购成本及奖励付款、转换成本及合同收购成本)。

“资本租赁”适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照公认会计准则，在该人的资产负债表上作为或必须作为资本租赁入账。

“股本”是指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就协会或商业实体而言，是公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及(D)赋予某人权利以收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与(为免生疑问而理解及同意，与不需要分红或分配的员工福利相关的“现金结算虚拟增值计划”不应构成股本)。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的、当时需要资本化并作为负债反映在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上的负债额；但任何人在2017年1月1日被或将被描述为经营租赁债务的所有债务(无论该等经营租赁债务是否在该日期有效)，就本协议而言，应继续作为经营租赁债务(而不是资本化租赁债务)入账，而无论GAAP在该日期之后的任何变化如何，否则该等债务将被重新表征为资本化租赁债务。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，控股公司和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，按照公认会计准则，在控股公司和受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“现金抵押”或“现金抵押品”应具有第3.8(D)节规定的含义。

“现金等价物”应指：

(A)以美元计算，

(b)    [保留区],

(C)欧元、英镑、日元、瑞士法郎、加元或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币，或(Ii)在正常业务过程中不时持有的当地货币，

(D)由美国政府或作为欧洲联盟成员国的任何国家或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，平均到期日自取得之日起不超过36个月，

(E)任何存款证、定期存款、银行承兑汇票及自取得之日起计到期日为36个月或以下的欧洲美元定期存款，以及隔夜银行存款，如属外国银行，则为资本及盈余不少于$100,000,000(或在厘定日期时为美元等值)的任何商业银行，

(F)为(D)、(E)和(J)款所述类型的标的证券履行与符合上文(E)款规定的资格的任何金融机构签订的回购义务，

(G)由符合上文(E)款所述资格的任何金融机构发行的商业票据，自设立之日起分别获穆迪评级至少为P-2或被标普评为至少A-2级的商业票据，以及被穆迪评为至少“P-2”或被标普评为至少“A-2”级的浮动及固定利率票据(或如穆迪和标普在任何时间均不对该等债务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)。在自设立之日起平均到期日为36个月或以下的每一种情况下，

(H)由穆迪或标普分别给予至少P-2或A-2评级的短期货币市场及类似证券(或如穆迪或标普在任何时间均不对该等债务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，自设立之日起平均到期日为36个月或以下，

(I)由美利坚合众国任何州、联邦或领土或其任何政治区或税务机关发行的、分别可从穆迪或标准普尔获得的两个最高评级类别之一的可随时出售的直接债务(或，如果有的话)

穆迪和标普均不得对此类债务进行评级的时间)，自收购之日起到期日不超过36个月的债务。

(J)由标普评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人士分别发行的债务或优先股(或如穆迪或标普在任何时间均不对该等债务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)，自取得债务之日起计，期限为36个月或以下，

(K)仅就任何外国子公司而言：(I)该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，每种情况下，自在该组织投资之日起平均到期日不超过36个月；(Ii)存款证、银行承兑汇票或定期存款，根据该外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地点的国家的法律组成和存在的任何商业银行，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，而其短期商业票据评级来自标普或穆迪的短期商业票据评级至少为“A-2”或相当于“A-2”或穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或相当于“P-2”(或如在任何时候穆迪和标普均不对该等债务进行评级，则由另一国家认可评级机构给予同等评级)(任何该等银行为“认可外国银行”)，在每一种情况下，自收购之日起平均到期日不超过36个月，和(Iii)等值的活期存款账户，在每一种情况下，在美国以外的任何司法管辖区内的公司通常用于现金管理目的的等值活期存款账户，在与在该司法管辖区内组织的该外国子公司进行的任何业务有关的合理需要的范围内，

(L)除任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外国家进行的投资外，现金等价物还应包括上文(A)至(J)款所述类型和期限的外国债务人的投资，这些投资具有此类条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，

(M)所有投资基金将其资产的90%投资于上文(A)至(J)款所述类型的证券，以及

(N)在根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案中，或由符合上文(E)款所述资格的金融机构管理的货币市场投资方案中，根据公认会计原则归类为流动资产的其他投资，在每种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上所有此类投资都具有上文(A)至(J)款所述的性质、质量和期限。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)至(C)款所述货币以外的货币计价的金额；但此类金额须折算为任何

(A)至(C)项所列货币，在实际可行的情况下，无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指(A)在签订现金管理协议时是贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联方的任何人；(B)作为现金管理协议的一方并且是贷款人或代理人的贷款人、代理人或关联方的任何人；(C)就在第5号修正案生效日期之前签订的任何现金管理协议而言，在第5号修正案生效日期时是贷款人或贷款人的关联方的任何人；或(D)PNC银行、全国性协会或其任何关联方；但在本条款(D)的情况下，该人以行政代理人合理可接受的形式签署并向行政代理人交付一份函件协议，根据该函件，该人(X)根据适用的信贷文件指定行政代理人为其代理人，(Y)同意受《美国质押协议》第12、13、14、26和27条以及《美国担保协议》第5.4、5.5、5.7、6.5、7、8.1和8.16条的规定的约束，在每种情况下，就像它是贷款人一样。

“现金管理服务”是指：(A)商业信用卡、商户卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务、员工信用卡计划、电子资金转账服务或e-Payables；(B)金库管理服务(包括控制支付、透支设施、透支自动结算所资金转账服务、退款项目、州际托管网络服务)；(C)任何其他活期存款或运营账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议和(D)以及与前述相关、附属或补充的其他服务。

“无现金选择2020 GDI部分B-2美元定期贷款贷款人”应具有第5号修正案朗诵中提供的含义。

“无现金选择2020 GDI部分B-2欧元定期贷款贷款人”应具有第5号修正案朗诵中提供的含义。

“意外事故”，就任何抵押品而言，是指任何抵押品的任何损失或损坏，或政府当局对该抵押品的任何谴责或以其他方式采取的行动，而控股公司或其任何受限制附属公司就任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)获得保险收益或没收赔偿收益，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产；但就任何意外事故而言，任何人士均无责任预付第5.2节另有规定的任何预付款，除非及直至(A)个别意外事故现金收益净额超过最近一次测试期间综合EBITDA的1.60,000,000美元及10.0%以上，及(B)所有该等意外事故的现金净收益总额超过最近结束测试期间综合EBITDA的240,000,000美元及15.0%(“触发意外伤害预付款”)，但其后所有该等现金净收益净额(不包括意外伤害预付款触发因素的金额)均超过上述所有现金净收益净额(不包括触发意外伤害预付款的金额)。

“意外伤害预付触发物”应具有术语“意外伤害事件”的定义中提供的含义。

“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人遵守在截止日期后由任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)发布或作出的任何准则、请求、指令或命令。就此定义而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、条例、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在上文(X)和(Y)款所述的每一种情况下，均应被视为法律变更，并在此后生效，无论制定、通过、发布或实施的日期为何。

在下列情况下，“控制权变更”应指并被视为已经发生：(A)除许可持有人外，任何人、实体或“集团”(1934年证券交易法第13(D)或14(D)节所指的实体或“集团”)在任何时候都将直接或间接实益拥有超过50%的已发行有表决权股票的投票权，除非许可持有人当时有权利或能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定至少多数控股公司董事会成员参加选举；或(B)控股公司将停止直接或间接实益拥有美国借款人的100%已发行和未偿还的股权；但在任何时候，当控股公司的任何未偿还表决权股票由母公司直接或间接拥有时，本定义(A)款中对“控股公司”的所有提及(本但书除外)应被视为指直接或间接拥有该等表决权股票的最终母公司实体。

“类别”(A)在提及任何贷款或借款时，须指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为20192023循环信贷贷款、新循环贷款、2020年GDI B-2档美元定期贷款、2020年GDI B-2期欧元定期贷款、2020年Spinco B-1期欧元贷款、A系列新期限贷款、其他(每一系列的)新期限贷款、额外定期贷款、(相同展期系列的)展期贷款、(同一批)重置定期贷款，(B)当用于任何承诺时，是指此类承诺是指20192023循环信贷承诺、新循环信贷承诺、(同一延期系列的)延期循环信贷承诺、2020年GDI B-2期美元定期贷款承诺、2020年GDI B-2期欧元贷款承诺、A系列新贷款承诺或其他新期限贷款承诺。

“截止日期”是指2013年7月30日。

“联合文件代理”是指瑞银证券有限责任公司和巴克莱银行。

“联席经办人”是指(I)就循环信用贷款、2020年GDI部分B-2美元定期贷款和2020年GDI部分B-2美元定期贷款而言，美国银行芝加哥分行、德意志银行芝加哥分行、桑坦德银行和道明证券(美国)有限责任公司；以及(Ii)对于2020年Spinco部分B-1美元定期贷款、德意志银行证券公司、桑坦德银行和道明证券(美国)有限责任公司。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据证券文件质押或声称质押的所有财产，但不包括抵押品(定义如下)。

“抵押品代理”是指花旗银行作为证券文件项下的抵押品代理，或根据第12.9条规定的任何后续抵押品代理；花旗银行的任何关联方或指定人可以作为任何信贷文件项下的抵押品代理。

“承诺费”应具有4.1(A)节规定的含义。

“承诺费费率”指的是0.375%；但自第9.1条财务条款交付给行政代理机构之日起及之后，在第4号修正案生效日期后结束的第一个完整会计季度，适用的承诺费费率应在达到相当于I级状态和II级状态的状态时分别降至0.25%和0.125%。

对于每个贷款人(在适用的范围内)，“承诺”应指该贷款人的20192023循环信贷承诺、新的循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺、2020年GDI B-2档美元定期贷款承诺、2020年GDI B-2档欧元定期贷款承诺、A系列新贷款承诺或其他新期限贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第13.17节规定的含义。

“合规期”指(A)所有当时未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款的美元等值本金总额和(B)未偿还的非现金担保信用证总额(未偿还的非现金担保信用证总额不超过第4号修正案生效日的未偿还信用证总额)超过(I)2019年循环信贷承诺总额的40.0%或(Ii)对2019年增加的可用条件和2019年循环承诺削减日期的满足程度较早的任何期间，(A)4.50,000,000美元及(B)总额20192023循环信贷承担中较少者的40.0%。

“机密信息”应具有第13.16节中提供的含义。

《保密信息备忘录》指于2020年1月27日签署的《控股公司保密信息备忘录》。

“同意第5号修正案”应具有第5号修正案摘录中所规定的含义。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括在综合基础上摊销的递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、费用及开支、资本化开支(包括资本化软件支出)、客户获取成本、因低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销，以及该人及其受限制附属公司在综合基础上及以其他方式根据公认会计原则厘定的奖励付款、转换成本及合同收购成本。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入

(A)增加(不重复)：

(I)以收入或利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营权、消费税、增值税和类似税项以及该人在该期间已支付或应计的外国预扣税，包括与该等税项有关的任何罚款和利息，或在计算综合净收入时进行的任何税务审查(且未加回)所产生的任何利息；

(Ii)该人在该期间的固定收费(包括(X)为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的净亏损，以及(Y)与融资活动有关的担保债券成本，在每种情况下，均包括在固定收费内)，连同不属“综合利息开支”定义的项目及任何非现金利息开支，但在计算该综合净收入时扣除(及不加回)该等项目者，另加

(3)该人在计算综合净收入时扣除的该期间的综合折旧和摊销费用，加上

(Iv)与本协议所准许招致的任何股权发售、准许投资、限制性付款、收购、处置、资本重组或产生的债务有关的任何开支、费用、收费或亏损(折旧或摊销开支除外)(不论是否成功，并包括在截止日期前完成的任何此类交易)，包括(A)与本协议项下贷款有关的费用、开支或收费，(B)该等费用，与提供信用证文件和任何其他信贷便利或其他债务发行有关的费用或费用，以及(C)对本合同项下贷款或其他债务的任何修订或其他修改，以及在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)，加上

(4)任何其他非现金费用，包括在计算综合净收入时已扣除(且未加回)的任何注销、减记、费用、亏损或项目(但如任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则与该等非现金项目有关的现金支付应在该范围内从综合EBITDA中扣除，但不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销)；

(V)在计算综合净收入时扣除(但不加回)的由第三方在任何非全资子公司的少数股权所应占的附属收入组成的任何少数股权支出的金额，加上

(6)在此期间向初始投资者或其任何关联公司支付或应计的管理费、监测费、咨询费和咨询费(包括终止费)以及相关赔偿和费用的数额，加上

(8)在此期间发生的与融资活动有关的担保债券的成本，加上

(Ix)(A)美国借款人真诚地预计在决定采取此类行动后24个月内所采取或预期采取的行动将产生的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应的金额，扣除在该期间之前或期间从此类行动中实现的实际收益金额(这些成本节约、运营费用削减、运营增强和协同效应应按形式计算，如同该等成本节约、运营费用削减或协同效应已在该期间的第一天实现一样)；只要此类成本节约、运营费用削减、运营增强和协同效应是合理可识别和可事实支持的，且(B)成本节约、运营成本削减、运营增强和协同效应以及综合EBITDA的增长，由美国借款人善意地预测，由允许的收购和其他合并、业务合并、收购、投资、剥离、处置、重组、运营改善、成本节约和其他倡议(包括重组费用和相关费用)已经完成或合理地预期根据控股公司或任何受限制的子公司与此有关的协议或意向书完成的，反映在决定采取行动后的八个财政季度内采取或预期采取的行动将导致的任何预计增加，扣除在该期间之前或期间从此类行动中实现的实际收益(其中成本节约、运营费用减少、运营增强和协同效应以及综合EBITDA的增加应按形式计算，如同此类成本节约、运营费用减少、运营增强和协同效应以及对综合EBITDA的增加是在该期间的第一天实现的一样)；只要这样的成本节约、运营费用削减、运营增强和协同效应以及合并EBITDA的增加是合理可识别和可事实支持的，加上

(X)因向应收款附属公司出售应收款和相关资产而产生的与应收款融资有关的损失或折价金额，加上

(Xi)控股或受限制附属公司依据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员利益计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何费用或开支，该等成本或开支仅由贡献于控股公司资本的现金收益或发行控股公司股权(不合格股份除外)的现金收益净额支付，且该等现金收益净额不包括在第10.5(A)节第(Iii)款所述的计算范围内，且未依据第10.1节第(L)(B)款产生任何债务

(Xiii)支付予控股的任何直接或间接母公司或其任何直接或间接母公司的期权持有人的开支款额

与向该人或其直接或间接母公司的股东作出的任何分配有关或作为该分配的结果，在本协议允许的范围内，向该等期权持有人支付补偿，如同他们在分配时是股东并有权分享一样，加上

(Xiv)就不是受限制附属公司的任何合营企业而言，相等于上文第(一)和(三)款所述与该合营企业有关的项目所占的比例，即“控股”及受限制附属公司在该合营企业的综合净收入中所占的比例(如该合营企业是受限制附属公司一样厘定)，加上

(Xv)与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例的要求有关的或预期遵守或准备遵守的费用，以及上市公司费用，加上

(Xvi)在任何期间没有计入综合EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，仅限于与此类收入有关的相应非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时被扣除且没有加回的范围内

(Xvii)在尚未包括在综合净收入内的范围内，(I)由弥偿或其他类似拨备偿还的任何开支及收费，而该等开支及收费是与根据本条例准许的资产的任何投资或任何出售、转易、移转或其他资产出售有关的，及(Ii)在保险所涵盖并实际获偿还的范围内，或只要美国借款人已确定，有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内没有以书面形式拒绝，以及(B)事实上在该证据提供之日起365天内已偿还(并扣除在该365天内未如此偿还的任何如此添加的金额)，与责任或意外事故或业务中断有关的费用

(Xviii)实际以现金支付的费用与在确定该适用期间的综合净收入时扣除的任何相关递延费用之间的差额，

(B)减去(不重复)增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益，但不包括任何非现金收益，该非现金收益代表冲销任何先前期间减少综合EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金准备金；但根据第(B)款扣除以前任何期间的非现金收益并未以其他方式计入综合EBITDA的范围内，综合EBITDA应增加与后续期间收到的此类非现金收益有关的任何现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)的金额，但增加的幅度尚未包括在内

(C)增加或减少(不重复)：

(I)因与债务、公司间结余及其他资产负债表项目(视属何情况而定)相加或相减(视属何情况而定)有关的货币收益或亏损而在该期间内产生的任何净收益或净亏损，及

(2)在该期间内因套期保值债务和适用财务会计准则汇编第815号--衍生工具和套期保值(前财务会计准则委员会第133号声明)及其相关声明和解释而产生的任何净收益或损失，或根据公认会计准则或替代公认会计准则适用的同等会计准则。

为免生疑问：

(I)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除因采用第133号财务会计准则及其相关声明和解释、或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP而采用的会计基础而产生的任何调整，

(Ii)在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)任何人士或业务的已收购EBITDA，或可归因于控股或任何受限制附属公司在该期间收购的任何财产或资产(但不包括任何关连人士或业务的已收购EBITDA或可归因于任何资产或财产的任何已收购EBITDA，在每一情况下均不是如此收购的范围)，但不得包括其后未由控股或该受限制附属公司出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围(每名该等人士、业务、财产或资产其后并未如此处置，“被收购实体或业务”)和任何在该期间被转换为受限子公司的非限制性子公司(每个，“转换受限子公司”)的收购EBITDA，基于该被收购实体或企业或转换后的受限子公司在该期间的实际收购EBITDA(包括其发生在该收购或转换之前的部分)，以及(B)就每个被收购实体或业务进行的调整，其金额相当于形式调整证书中规定的该被收购实体或业务在该期间(包括其在该收购之前发生的部分)的形式调整金额，并交付贷款人和行政代理。和

(Iii)在计入综合净收入的范围内，在厘定任何期间的综合EBITDA时，控股公司或任何受限制附属公司在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或分类为停止经营的任何人士、财产、业务或资产(该等人士、财产、业务或资产，即“已出售实体或业务”)的已处置EBITDA，以及在该期间内转变为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(每一项，“经转换的非限制性附属公司”)，以该已出售实体或企业或经转换的非限制性附属公司在该期间的实际处置EBITDA为基础(包括在出售、转让或处置或转换之前发生的部分)；但为免生疑问，即使任何人或业务已根据公认会计原则将其归类为已订立最终协议处置为非持续经营的人或业务，该人或业务的已处置EBITDA不得依据本段予以排除，直至该项处置已完成为止。

“合并的第一留置权担保债务”是指截至该日期的合并债务总额，该债务由对具有同等优先权(但不考虑救济控制)的所有或几乎所有抵押品的留置权担保，对所有或几乎所有担保债务的抵押品具有留置权。

“综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率”应指，在任何确定日期，(A)截至该确定日期的综合第一留置权担保债务减去控股公司、借款人和受限制附属公司的无限制现金和现金等价物(在上述确定日期发生的任何增量贷款或任何允许的其他债务的收益除外)与(B)在该确定日期或之前最近结束的测试期内控股公司的综合EBITDA的比率。在每一种情况下，对综合第一留置权担保债务和综合EBITDA进行适当的备考调整，并与备考基础定义中提出的备考调整规定保持一致。

“综合利息开支”是指，就任何人而言，在任何期间内，无重复的下列款项：

(A)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合现金利息开支，但在计算综合净收入(包括(I)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，(Ii)以现金支付的资本化利息，及(Iii)根据债务的利率对冲责任而支付的净款项(如有))时，该等开支已被扣除(而未加回)，但不包括(A)与利率对冲协议有关的任何一次性现金成本，(B)所有非经常性现金利息支出，包括因未能及时履行登记权义务而造成的违约金，全部按照公认会计准则综合计算，(C)任何

根据登记权协议欠下的“额外利息”，(D)因下推会计而应归属于母公司的非现金利息支出，但仅限于不减少任何前期的合并现金利息支出，(E)以前以现金支付的任何非现金过桥费用、承诺费和其他融资费，但仅限于未减少任何前期合并现金利息支出的任何非现金支出，(6)与任何应收账款有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)；

(B)该期间的现金利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其受限制附属公司在该期间的净收入在综合基础上的总和，并按照公认会计准则以其他方式确定；但不重复的是，

(A)非常、非经常性或非常损益(减去所有与此有关的费用和开支)或开支(包括与交易有关)、遣散费、搬迁费用、削减或修改退休金及退休后雇员福利计划、开办、过渡、整合及其他重组及业务优化的费用、收费、储备或开支(包括与结业日期后的收购及开办、关闭及/或合并设施有关)、推出新产品及一次性补偿费用的税后影响，

(B)该期间的净收益不得包括在该期间内会计原则的改变以及因采用或修改会计政策而导致的改变的累积影响，

(C)因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或净亏损均不包括在内，

(C)任何可归因于并非在通常业务运作中的资产处置或放弃的收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支)的税后影响，而该等收益或亏损是由控股公司的董事会真诚地厘定的，

(D)任何人如不是附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法计算的，其在该期间的净收入不得计算在内；但控股公司的综合净收入须按就该期间以现金(或转换为现金或现金等价物)实际支付予有关人士或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额增加，

(E)仅为根据第10.5节第(Iii)款确定可用于限制性付款的数额，任何受限子公司(任何担保人除外)在该期间的净收入应被排除，但在确定之日，如果该受限子公司宣布或支付其净收益的股息或类似分配未经任何事先的政府批准(未获得)，或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施，则不应包括在内。除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；如果控股公司的综合净收入将增加该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)或现金等价物实际支付给控股公司或受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但不得计入其中。

(F)因采购式会计的应用而在ASC 805和ASC 350(前财务会计准则委员会第141号和第142号声明)要求或允许的该人的合并财务报表中的任何项目中的调整的影响(包括向下推至控股公司及其受限制子公司的调整的影响)，包括与

在截止日期之后完成的交易和任何收购，或其任何数额的摊销或注销(扣除税款)应不包括在内，

(G)(1)提前清偿债务或对冲债务或其他衍生工具(包括冲销递延融资成本和支付保费)所产生的任何税后影响；(2)与债务、公司间结余和其他资产负债表项目有关的货币收益或损失以及根据财务会计准则第815号--衍生工具和套期保值(或此类后续拨备)所产生的任何非现金收益(或损失)；及(3)可归因于根据公认会计准则的外币、债务或衍生工具的市值变动而产生的任何非现金支出、收入或亏损。应被排除在外，

(H)根据ASC 350和ASC 360(前财务会计准则委员会第142号和144号声明)以及根据ASC 805产生的无形资产摊销(前财务会计准则委员会第141号声明)产生的任何减值费用、资产注销或减记应不包括在内，

(I)(I)从授予高级管理人员、董事、经理或雇员的股票增值或类似权利、影子股权、股票期权单位、限制性股票或其他权利而记录的任何非现金薪酬支出，以及(Ii)可归因于递延薪酬计划或信托的非现金收入(亏损)，应不包括在内，

(J)在该期间内所招致的任何费用及开支，或在该期间内所招致的任何该等费用及开支，或该等费用及开支在该期间内所招致的任何摊销，而该等费用及开支与任何取得、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还债项、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具有关(在每种情况下，包括在截止日期前完成的任何该等交易及进行但未完成的任何该等交易)，而因任何该等交易而在该期间招致的任何费用或非经常性合并成本，均不包括在内，

(K)在截止日期后12个月内设立或调整的应计项目及准备金(包括或有负债)，如因按照公认会计原则进行的交易而须如此设立，或因采纳或修改会计政策而有所改变，则不包括在内，

(L)在保险或弥偿所涵盖并实际获偿付的范围内，或只要控股已裁定有合理证据证明该等款额事实上会由保险人或弥偿一方偿付，且只限於(I)适用的承运人或弥偿一方没有在180天内以书面拒绝及(Ii)事实上在该证据的日期起计365天内已偿付(连同就如此增加的任何款额作出扣除，但在365天内未予如此偿付的部分)，则与法律责任或意外事故或业务中断有关的损失及开支须不包括在内，

(M)任何与税务减免有关的递延税项开支，或因交易或与该等项目有关的任何估值免税额的发放而产生的净营业亏损，均不包括在内；及

(N)在截止日期之前发生的事件和暴露所引起的与环境补救、诉讼或其他纠纷有关的期间内发生的任何费用或开支应不包括在内。

“综合优先担保债务”是指截至该日期的综合总债务，以担保债务的全部或几乎所有抵押品的留置权为担保。

“综合优先担保债务与综合EBITDA比率”是指，在任何确定日期，(A)综合优先担保债务减去控股公司、借款人和受限制附属公司的无限制现金和现金等价物(任何增量贷款的收益或任何准许的其他债务的收益，在每个情况下均在该日期发生)的比率

至(B)于该厘定日期或该日期之前最近结束的测试期内的综合EBITDA持股的综合EBITDA，在每种情况下，对综合优先担保债务及综合EBITDA作出适当及符合备考基准定义所载备考调整规定的备考调整。

“综合总资产”指于任何厘定日期在控股公司及受限制附属公司最近一份综合资产负债表“总资产”(或任何类似项目)下，根据公认会计准则将列载于该日期的金额。

“综合债务总额”指于任何厘定日期，相等于综合基础上控股及受限制附属公司所有未偿债务总额的总和，包括借入款项的第三方债务(包括循环信贷贷款及定期贷款)、资本化租赁债务及购买货币债务(为免生疑问，亦不包括对冲债务)；惟综合债务总额不应包括信用证，但不包括信用证项下未清偿提款的部分。

“综合总债务与综合EBITDA比率”是指在任何确定日期，(A)综合总债务减去控股、借款人和受限制附属公司的无限制现金和现金等价物(不包括在确定日期发生的任何增量贷款或任何准许其他债务的收益)与(B)综合总债务的比率

于有关厘定日期或该日期之前最近终止的测试期内持股的EBITDA，在每种情况下，对综合总债务及综合EBITDA作出适当的备考调整，并与备考基准定义中所载的备考调整规定一致。

“综合营运资本”是指，在任何日期，(A)根据公认会计原则，在控股公司和受限制子公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额(现金和现金等价物除外)的总和，不包括当期所得税和递延所得税的当前部分；(B)根据公认会计原则，在控股公司和受限制子公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列出的所有金额的总和。包括递延收入，但不包括(I)任何融资债务的当前部分，(Ii)所有由贷款和信用证风险构成的债务，(Iii)利息的当前部分，(Iv)流动所得税和递延所得税的当前部分，(V)非负债且不会在该日期后的下一个十二个月期间以现金或现金等价物结算的任何负债，(Vi)采用购买会计的影响，(Vii)任何应计专业负债风险和(Viii)受限有价证券。

“或有债务”就任何人而言，指该人以任何方式(不论直接或间接)担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租约、股息或其他债务(“主要债务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，或(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力就有关损失支付该等主要债务。

“合同对价”应具有“超额现金流量”定义中的含义。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

“转换后的受限制附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“经转换的非限制性附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”应具有第13.24节所规定的含义。

“信用证文件”是指本协议、担保、担保文件和本协议项下任何借款人签发的任何本票，以及美国借款人和行政代理同意的任何其他文件，这些文件构成信用证文件。

“信用证事项”指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和信用证的签发。

“信贷便利”应统称为本合同项下的每一类承诺和每一次信贷扩展。

“信贷安排”应指一类承诺及其下的信贷延伸。

“信用方”是指控股公司、借款人和担保人。

“CTA”指的是英国2009年公司税法。

“治愈金额”应具有第11.14节中给出的含义。

“治愈权”应具有第11.14节规定的含义。

“每日简易ESTR”指的是，对于任何一天(“ESTR汇率日”)，年利率等于(I)如果该ESTR汇率日是营业日，则该ESTR汇率日之前的五个工作日(“ESTR参考日”)，对于任何以欧元计价的未支付提款而言，该ESTR年利率等于该ESTR汇率日之前的五个工作日。如果在紧接任何ESTR参考日之后的第二个营业日下午5：00(布鲁塞尔时间)，有关该ESTR参考日的ESTR尚未在ESTR管理人的网站上公布，则该ESTR参考日的ESTR将与在ESTR管理人的网站上公布的第一个营业日的ESTR相同；但根据本语句确定的ESTR用于计算每日简单ESTR的时间不得超过连续三天。由于ESTR的变化而导致的每日简易ESTR的任何变化应从ESTR的这种变化的生效日期起生效，而不通知任何借款人。

“每日简单SONIA”指任何一天(“SONIA利率日”)的年利率，等于(I)如果该SONIA利率日是营业日，则为SONIA利率日之前五个营业日(“SONIA参考日”)的SONIA年利率，或(Ii)如果该SONIA利率日不是营业日，则为紧接该SONIA利率日之前的营业日。如果在伦敦时间下午5：00，在紧接任何SONIA参考日之后的第二个营业日，关于该SONIA参考日的SONIA还没有在SONIA管理人的网站上公布，那么该SONIA参考日的SONIA将是SONIA在SONIA管理人网站上公布的前一个营业日的SONIA；但根据这句话确定的SONIA用于计算每日简单SONIA的目的应不超过连续三天。每日简单索尼娅因索尼娅更改而引起的任何更改，应自索尼娅更改生效之日起生效，而不会通知任何借款人。

“债务提前还款事件”是指控股公司或任何受限制的子公司发行或发生的任何债务(不包括根据第10.1条允许发行或发生的任何债务)。

“递减收益”应具有第5.2(F)节规定的含义。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约率”应具有第2.8(E)节规定的含义。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的任何贷款人。

“递延现金收益净额”应具有“现金收益净额”定义中规定的含义。

“递延现金收益净额支付日期”应具有“现金收益净额”定义中规定的含义。

“特拉华州分立有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或组成的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定分部。

“指定信用证”是指由信用证签发人(为免生疑问，包括任何信用证的任何关联公司或分支机构)为控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的账户开具的任何信用证和/或银行担保，并遵守第3.1节关于信用证的最大金额、币种和有效期的要求。该信用证由美国借款人向行政代理发出书面通知而被指定为指定信用证(该通知应指定每一信用证和/或银行担保的声明金额，并包含美国借款人在指定之日作出的声明和保证，即在该指定生效后应立即满足第7.1节规定的先决条件)。为免生疑问，美国借款人可指定任何已被指定为指定信用证的信用证和/或银行担保不再构成指定信用证。

“指定非现金对价”指控股或受限制附属公司根据一份列明该等估值基础的证书，就一项资产出售而收取的非现金对价的公平市价，减去因随后出售或收取该等指定非现金对价而收到的现金或现金等价物金额。指定的非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第10.4条处置的范围内将不再被视为未偿还。

“指定优先股”是指控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司(在每种情况下，除不合格股票外)的优先股，该优先股是以现金方式发行的(不包括由控股公司或其任何附属公司设立的受限制附属公司或员工持股计划或信托基金)，并根据发行日期由控股公司主要财务官或母公司(视属何情况而定)签署的高级职员证书而被指定为指定优先股，其现金收益不包括在第10.5(A)条第(Iii)款所述的计算范围内。

“指示”应具有第14.2(D)(Ii)(A)节规定的含义。

“已处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或企业或任何已转换的非限制性附属公司而言，该已出售实体或公司在该期间的综合EBITDA金额或

业务或经转换的非限制性附属公司(厘定，犹如综合EBITDA定义中对控股及受限制附属公司的提述是指该等已出售实体或业务或

已转换非限制附属公司及其各自附属公司)，全部按有关已出售实体或业务或已转换非限制附属公司(视乎情况而定)的综合基准厘定。

“处置”应具有资产出售定义中赋予该术语的含义。

“不合格的贷款人”应统称为(A)在启动2020年定期贷款的一般辛迪加之前已向行政代理确定的人员(在本定义中，不包括A系列新定期贷款)；(B)美国借款人不时以书面形式单独向行政代理指明的子公司控股的竞争对手；以及(C)在上文(A)和(B)款中的每一项的情况下，其任何附属公司(真正的债务基金附属公司除外)，或者(X)美国借款人不时以书面方式指明的名称，或(Y)根据该附属公司的名称可清楚识别的；但被取消资格的贷款人的指定不得追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与任何贷款或承诺的人的资格。“不合格股票”对任何人而言，是指该人的任何股本，其根据其条款，或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回(仅限于合格股票)，但由于控制权变更、资产出售、谴责事件或类似事件、依据偿债基金义务或其他原因而产生的情况除外，或可在持有人的选择下赎回(合格股票除外)，但由于控制权变更、资产出售、谴责事件或类似事件的结果，在每种情况下，在本协议规定的最后定期贷款到期日后91天之前，全部或部分可赎回；但如该等股本是向任何为控股公司或其附属公司的雇员的利益而设的计划发行的，或由任何该等计划发给该等雇员的，则该等股本不应单独构成不合格股本

因为控股或其子公司可能需要回购，以履行适用的法律或法规义务，或由于该员工的解雇、死亡或残疾。

“经销”应具有本协议摘录中所规定的含义。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理或信用证发行人(视情况而定)根据以该货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期或其他相关确定日期确定)确定的美元等值金额。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的控股公司的每一家子公司。

“图纸”应具有第3.4(B)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

对于任何债务，“有效收益率”是指管理机构在与美国借款人协商并符合普遍接受的财务惯例后，在考虑到适用的利差、任何利率后合理确定的债务的有效收益率。

下限(下限的影响应以下文但书规定的方式确定)或类似装置以及所有费用，包括预付费用或类似费用或原始发行折扣(在债务产生之日起四年内摊销)，一般应支付给提供这种债务的贷款人或其他机构，但不包括通常不与相关贷款人分担的任何与此相关的应付安排、结构、计价或其他类似费用，以及(如果适用)一般支付给同意贷款人的修改人的同意费；但就任何包括“SOFR下限”、“EURIBOR”下限、“SONIA下限”或“基本利率下限”的债务而言，(A)调整后的SOFR(连同

(B)在调整期限SOFR(一个月的利息期限)、EURIBOR利率(一个月的利息期限)、EURIBOR利率(一个月的利息期限)、每日简单SONIA或ABR(不适用于此类定义中的任何下限)，如果计算有效收益率的日期大于该下限，则在计算有效收益率时应不考虑下限。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境索赔”是指根据任何环境法或根据任何此类环境法(下称“索赔”)发出的任何许可证或给予的任何批准的任何和所有诉讼、诉讼、命令、法令、要求函、索赔、不遵守或潜在责任或违反或诉讼的通知，包括但不限于：(A)政府或监管当局对以下事项的任何和所有索赔

执行、清理、清除、应对、补救或其他行动或损害依据任何环境法，以及(B)任何第三方寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的任何和所有索赔，这些索赔涉及危险材料的存在或威胁释放，或因据称的伤害或损害健康或安全的威胁(涉及人类接触危险材料)或环境，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地面和地下地层以及湿地等自然资源所引起的任何和所有索赔。

“环境法”是指现在或以后有效的任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和普通法规则，以及在每一种情况下经修订的任何具有约束力的司法或行政解释，包括与环境污染或环境保护有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及植物、动物或湿地等自然资源。或保护人类健康或安全(在与人类接触危险材料有关的范围内)，包括与危险材料的产生、储存、处理、运输、释放或释放威胁有关的问题。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股权投资”应具有本协议摘要中规定的含义。

“股权发售”是指公开或非公开出售控股公司的普通股或优先股或控股公司的任何直接或间接母公司(不包括不合格股票)，但不包括：(A)就借款人或其任何直接或间接母公司(包括控股公司)在表格S-8中登记的普通股公开发售；(B)向控股公司的任何附属公司发行；(C)构成除外出资的任何此类公开或非公开出售；及(D)任何赔偿金额。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”是指根据本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)节有关本守则第412节的规定)，与任何贷款方一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定(以及其中任何一项下的适用法规)或该计划的条款；(B)就任何计划而言，存在非豁免的禁止交易；(C)任何应报告的事件；(D)任何贷款方或ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养老金计划支付所需的分期付款，或任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(《守则》第412节或ERISA第302节的含义)，不论是否放弃；(E)确定任何养老金计划处于“风险”状态(《守则》第430(I)(4)(A)节或ERISA第303(I)(4)(A)节的含义)；(F)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何退休金计划的最低筹资标准；(G)终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划，或任何贷款方或其任何ERISA附属公司就终止任何退休金计划而根据《雇员退休保障条例》第四章承担任何责任，包括但不限于施加以PBGC或任何退休金计划为受益人的任何留置权；(H)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的终止任何养老金计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何养老金计划的通知；(I)任何贷款方或其任何ERISA关联公司没有向多雇主计划提供任何必要的缴费；(J)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何养老金计划(或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止)或多雇主计划而招致任何责任；(K)任何信用方或其任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从信用方或任何ERISA关联方收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划处于或预期破产或重组中，处于“濒危”或“危急”状态(按《守则》第432节或ERISA第305节的含义)，或终止(按ERISA第4041a节的含义)；或(L)任何信用方或其任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款。

“错误付款”的含义与第12.16(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第12.16(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第12.16(D)(I)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第12.16(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第12.16(E)节赋予它的含义。

“ESTR”是指，就任何一天而言，其年利率等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该日(或非营业日以外的任何一天，即前一营业日)的欧元短期汇率。

“ESTR管理人”是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或由ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“ESTR汇率日”应具有“每日简易ESTR”的定义中提供的含义。

“ESTR参考日”应具有“每日简明ESTR”的定义中提供的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR贷款”是指以参考EURIBOR利率确定的利率计息的任何贷款。

“EURIBOR利率”指，就EURIBOR贷款的任何利息期而言，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人士)管理的欧元银行同业拆借利率，其期限与彭博屏幕页面(目前为EURIBOR01)上显示的相关利息期的期限相同(或如该利率没有出现在彭博屏幕页面上，则在其他信息服务的相应页面上发布由行政代理按其合理酌情权不时选择的利率)。(布鲁塞尔时间)，在该利息期开始前两个目标日(“EURIBOR筛选利率”)；但如果EURIBOR利率应低于0.00%，则该利率应被视为0.00%。如果该页面或服务不再可用，管理代理可根据其合理决定权指定显示相关费率的另一页面或服务。

“EURIBOR筛选利率”应具有“EURIBOR利率”定义中提供的含义。

“欧元”或“欧元”是指通过欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“违约事件”应具有第11节规定的含义。

“超额现金流”是指，在任何时期内，相当于超额现金流的数额

(A)不重复的款项

(I)该期间的综合净收入，

(Ii)相等于在计算该综合净收入时扣除的所有非现金费用的款额，以及在计算该综合净收入时不包括在内的现金收入的款额，

(Iii)该期间综合营运资金的减少(但不包括(A)将项目从短期重分类至长期或长期重分类，及(B)因在该期间完成的控股及受限制附属公司收购或出售资产或采用采购会计而产生的任何此类减少)，

(Iv)相等于该期间内控股及受限制附属公司出售资产的净非现金亏损总额(正常业务过程中的资产出售除外)，但在计算该等综合净收入时已扣除的数额；及

(5)在该期间内与套期保值协议有关的现金收入，但不得计入综合净收入；

在(B)中，没有重复的

(I)相等于计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的款额及不包括在计算该综合净收入时的现金费用的款额，

(Ii)在不重复以前各期间根据下文第(Xi)款扣除的数额的情况下，在此期间应计或以现金形式取得的资本支出或知识产权的数额，但如该等资本支出或取得的知识产权

收购的资金来自控股公司或受限制子公司的长期债务收益(除非这种债务已经偿还)，

(Iii)控股公司及受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)资本化租赁债务的主要偿付部分，(B)根据第2.5节偿还任何定期贷款的金额，以及(C)根据第5.2(A)节规定的强制性预付定期贷款的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款预付款和所有允许的其他债务的自愿预付款(抵押品的留置权与担保债务的抵押品的留置权并列)，以及(Y)循环信用贷款的所有预付款(以及任何循环信贷贷款在此期间提供的其他循环贷款(除非其下的承付款有同等的永久性减少)，除由控股或受限制附属公司的其他长期债务所得款项提供资金的范围外，

(Iv)相等于控股公司及受限制附属公司在该期间内出售资产(正常业务过程中出售资产除外)的净非现金收益合计的款额，其数额须计入该综合净收入内，

(V)该期间综合营运资金的增加(不包括(A)将项目从短期重分类至长期或长期重分类，及(B)因在该期间完成的控股及受限制附属公司收购或出售资产或采用购买会计而导致的任何此类减少)，

(Vi)控股公司及受限制附属公司在该期间就控股公司及受限制附属公司的长期负债(负债除外)所支付的款项，但尚未从综合净收入中扣除的部分，

(Vii)在不重复根据下文第(Xi)款在前几个会计期间扣除的金额的情况下，控股公司及受限制附属公司在构成“准许投资”或根据第10.5节作出的投资(包括收购)期间(在综合基础上)所支付的现金代价总额，但该等投资并非由(A)发行或产生长期债务或(B)发行股本所得的收益支付，

(Viii)在该期间内(按综合基础)由控股公司及受限制附属公司支付的股息数额，但该等股息并非由(A)发行或产生长期债务或(B)发行股本所得款项支付，

(Ix)在该期间内，控股公司及受限制附属公司实际以现金支付的开支总额(包括支付融资费用的开支)，以该等开支在该期间内并未在计算综合净收入时扣除者为限。

(X)控股公司及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项是与任何债务的预付有关而支付的，但在计算综合净收入时并未扣除该等款项，

(Xi)在不重复从其他期间的超额现金流量中扣除金额的情况下，(A)Holdings或其任何受限制子公司根据在该期间之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同代价”)需要以现金支付的总代价，以及(B)美国借款人、Spinco借款人或任何受限制子公司计划的现金支出(“计划支出”)，就(A)和(B)条款中的每一项而言，与允许的收购(或类似于允许收购的投资)、资本支出或知识产权收购有关

在美国借款人连续四个财政季度的期间内完成或完成(除非用任何收益提供资金)

从(A)长期债务的发行或发生或(B)股权的发行)收到的；如果在随后的连续四个会计季度期间，实际用于资助此类许可收购(或类似于许可收购的投资)、资本支出或知识产权收购的现金总额少于合同对价和计划支出，则在该连续四个会计季度结束时，此类差额应计入超额现金流量的计算，

(Xii)在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额，超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税款开支的数额；及

(Xiii)在该财政年度内与对冲协议有关的现金开支，但不得在计算综合净收入时扣除。

“除外出资”系指现金收益净额、有价证券的公平市场价值或控股公司从以下方面获得的合格收益的公平市场价值：(A)对其普通股资本的出资，以及(B)出售(对控股公司的附属公司、任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或控股公司的协议除外)控股公司的股本(不合格股票和指定优先股除外)，在每一种情况下，根据控股公司授权人员在作出该等股本出资或出售该等股权权益的日期所签署的高级人员证明书，指定为除外出资。视情况而定，不包括在第10.5(A)节第(Iii)款规定的计算之外；但任何非现金资产只有在出资前六个月内由控股的母公司在公平交易中收购时才符合资格。

“除外股票和股票等价物”应指(A)根据行政代理和控股公司(按书面商定的)的合理判断，根据担保文件将该等股本或股票等价物质押给担保方的成本或其他后果过高的任何股本或股票等价物，因为出借人将从中获得利益，(B)仅就任何外国附属公司或任何本地附属公司的股本及股本等价物的质押而言，而该等质押的资产实质上全部由外国附属公司的股本组成，以保证美国借款人、Spinco借款人或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他借款人(为免生疑问，不包括任何外国借款人)的义务，任何类别的外国子公司或国内子公司的任何类别的表决权股票或股票等价物，超过此类未偿还表决权股票的66%(该百分比将根据法律的任何变化进行调整，以避免美国借款人、Spinco借款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或任何国内子公司的担保人产生的不利的美国联邦所得税后果)，(C)任何股本或股本等价物的质押将违反任何适用法律的要求(包括任何法律上有效的要求，除非已获得任何政府当局的同意)；。(D)就(I)任何附属公司的任何股本或股本等价物而言，只要该等股本或股本等价物受“准许留置权”定义第(I)款所准许的留置权所规限，或(Ii)任何附属公司在该附属公司成为附属公司时并非全资拥有的任何股本或股本等价物，第(I)或(Ii)款所述每家子公司的任何股本或股本等价物，只要(A)任何适用的合同要求(根据《统一商法典》或其他适用法律无效的习惯非转让条款除外)禁止其保证义务的质押，(B)任何合同要求禁止未经任何其他方同意的质押；但在下列情况下，本条(B)不适用：(X)该另一方是信用方或全资子公司，或(Y)已获得履行该质押的同意(不言而喻，前述规定不应被视为有义务要求控股或任何子公司取得任何该等同意)，且只要该合同要求或其替换或续订有效，或(C)其保证债务的质押会使任何其他方(信用方或全资子公司除外)签订任何合同、协议，管理这种股本或股本等价物的文书或契约有权终止其根据这些文书或契约承担的义务(根据统一商业法典或其他适用法律无效的习惯非转让条款除外)，(E)任何股本或股本等价物

附属公司：(I)该等股本或股本等价物的质押会对控股公司或控股公司合理厘定的任何附属公司造成不利的税务后果，及(Ii)该等股本或

(F)任何股本或股本等价物为保证金股份；及(G)非主要附属公司或非受限制附属公司、专属自保保险附属公司、注册经纪交易商、非牟利附属公司或特殊目的实体的任何股本及股份等价物。

“被排除的子公司”是指(A)每一家子公司，在每种情况下，只要任何此类子公司(与其受限子公司合并后)不构成重要子公司，(B)根据第9.11节的要求(只要该子公司仍是非全资受限子公司)，在任何日期该子公司不是全资子公司的每家子公司，(C)仅在为美国借款人、Spinco借款人或根据美国法律组织的任何其他借款人的债务提供信贷支持的情况下，(D)仅在为美国借款人、Spinco借款人或根据美国、本州或哥伦比亚特区法律组织的任何其他借款人的债务提供信贷支持的情况下，(E)任何外国附属公司；但(E)款不适用于外国借款人及其在同一司法管辖区组织的任何受限制子公司，这些人只应担保外国借款人的义务；(F)任何适用的合同要求或法律要求禁止的每家子公司在其成为受限制子公司时担保或授予留置权以保证义务(且只要该限制或其任何替代或续订有效)；(G)由控股公司合理决定的每家子公司，为债务提供担保的后果将对控股及其子公司满足适用法律要求的能力产生不利影响，(H)在行政代理和控股公司书面商定的合理判断中，(X)在行政代理和控股公司书面商定的合理判断下，为义务提供担保的成本或其他后果应过高，因为贷款人将从其获得利益，或(Y)提供担保将导致控股合理确定并书面通知行政代理的不利税收后果，(I)每一家不受限制的子公司，(J)任何应收账款子公司，(K)根据本协议允许的收购或其他投资收购并以承担的有担保债务融资的每一家其他子公司，以及在该许可收购中收购的担保该债务的每一受限制子公司，在每种情况下，只要与该子公司所属的该债务有关的文件禁止该子公司担保债务，且该禁令不是在考虑该许可收购或本协议允许的其他投资时产生的，(L)要求第三方或政府(包括监管机构)同意、批准、许可或授权以提供债务担保的每家子公司(除非该同意、批准、许可或授权除外)。已收到许可证或授权)和(M)每个专属自保保险子公司、注册经纪交易商、非营利子公司和任何特殊目的实体。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，(A)任何互换义务，如果该信用方的全部或部分义务，或该信用方授予担保权益的担保，根据《商品交易法》或任何规则、条例，是或变得违法的，或(B)在有关信贷方与对冲银行之间适用于该等互换义务的任何协议中指定为担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类义务或担保权益不合法的掉期的那部分掉期义务。

对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，是指(A)对其全部净收入或分支机构利润(不论面额如何，并包括(为避免怀疑)根据《守则》第3406条或任何类似的州、地方或外国法律规定对其征收的任何备用预扣税)和对其征收的特许(及类似的)税(以代替净所得税)，或由于任何贷款方在本合同项下或根据任何其他信用证单据所承担的义务而支付的任何付款。在每一种情况下，由司法管辖区(包括其任何政治分区)作为

(B)对于美国借款人、Spinco借款人或根据美国法律组织的任何其他借款人的借款，(B)在美国借款人、Spinco借款人或根据美国法律组织的任何其他借款人借款的情况下，在每一种情况下，任何信用方根据本合同或根据任何其他信用证文件所承担的义务或因任何其他信用证文件所规定的义务而被征收的任何款项，根据贷款人取得任何信用证文件的利息时的有效法律而被要求对贷款人支付的金额，但受让人贷款人根据任何借款人或控股公司根据第13.7条提出的请求(或根据任何借款人的请求指定新的贷款办事处)的情况除外，但该贷款人(或其受让人或(如有))在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前有权，从美国借款人、Spinco借款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他借款人根据第5.4(A)条、(C)因贷款人未能遵守第5.4(E)或(D)条规定征收的任何预扣税而支付的额外款项。

“现有类别”是指任何现有的定期贷款类别和任何现有的循环信贷类别。

“现有信用证”是指在截止日期存在并列于附表1.1(A)中的每份信用证。

“现有循环信贷类别”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信用贷款”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有定期贷款类别”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“延期还款日期”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“延长的循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(2)节规定的含义。

“扩大循环信用贷款”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“延期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“延伸出借人”应具有第2.14(G)(Iii)节规定的含义。

“延期修正案”应具有第2.14(G)(Iv)节规定的含义。

“延期日期”应具有第2.14(G)(V)节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.14(G)(Iii)节规定的含义。

“延期请求”是指定期贷款延期请求。

延期系列是指根据同一延期修正案(或任何后续延期修正案)设立的所有延期定期贷款和延期循环信贷承诺，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)旨在成为任何

以前建立的展期系列)，并提供相同的利差、展期费用和摊销时间表。

“公平市价”是指在任何确定日对任何一项资产或一组资产而言，假设自愿卖方将此类资产出售给自愿买方，并按照美国借款人真诚确定的资产性质和特征，在一段合理的时间内以有序方式进行交易，则在该确定日出售此类资产可获得的对价价值。

“公允价值”是指美国借款人、Spinco借款人及其受限子公司的全部资产(包括有形和无形资产)，作为一个整体在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，每个买方和卖方都对相关事实有合理的了解，且双方都没有任何强制采取行动的义务。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施守则这些章节而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的年度加权平均利率；

“费用”是指根据第4.1节或第4.1节中提及的所有应付金额。

“融资方”是指贷款人、行政代理人和抵押品代理人。

“第一留置权义务”是指抵押物以同等优先权(但不考虑救济的控制)为担保的债务和允许的其他债务，抵押物上的留置权保证了这些义务。

“固定费用覆盖率”是指，在任何确定日期，(A)最后一次测试期间的综合EBITDA与(B)该测试期间的固定费用的比率。

“固定收费”指，就任何人而言，在任何期间，下列款项的总和：

(A)该人在该期间的综合利息开支，

(B)在该期间就该人的任何系列优先股(包括任何指定优先股)或任何退款股本支付的所有现金股息(不包括在合并中被剔除的项目)，及

(C)在该期间就任何系列不合格股票支付的所有现金股息(不包括在合并中被剔除的项目)。

“外国计划”是指不受美国法律约束、由任何贷款方或其任何子公司维护或出资的每个员工福利计划(符合ERISA第3(3)节的含义，无论是否受ERISA约束)。

对于任何外国计划或外国福利安排，“外国计划事件”是指：(A)未能按照正常会计惯例，根据适用法律或该外国计划或外国福利安排的条款，作出或累计任何雇主或雇员的缴费；(B)未在任何此类外国计划或外国福利安排的适用监管当局登记或丧失良好信誉；或(C)任何外国计划或外国福利安排未能遵守适用法律和法规的任何规定或该等外国计划或外国福利安排的实质性条款。

“国外提前还款事件”应具有第5.2(A)(Iv)节规定的含义。

“外国子公司”是指美国借款人、Spinco借款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何其他借款人的不是国内子公司的每个子公司。

“前置费”应具有第4.1(D)节中给出的含义。

“基金”是指在正常过程中从事、购买、持有或投资于商业贷款和类似信贷扩展的基金或其他投资工具或为其提供咨询的任何人(自然人除外)。

“融资债务”是指控股公司及受限制子公司的所有借款债务，自其成立之日起一年以上到期，或自该日期起一年内到期，可由控股或任何受限制子公司选择续期或延期至自其创建之日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷(包括要求在自其创建之日起一年内偿还或预付的所有此类融资债务)，并且，就借款人而言，与贷款有关的债务。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；然而，如果美国借款人通知行政代理，美国借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响，无论任何此类通知是在GAAP中的变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。此外，在截止日期后的任何时间，控股公司可选择应用国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则来代替GAAP，在任何此类选择后，本文中提及的GAAP和GAAP概念此后应解释为指IFRS和相应的IFRS概念(本协议另有规定的除外)；但任何此类选择一经作出，即不可撤销；

此外，本协议中要求在包括控股公司当选前结束的会计季度内应用GAAP的任何计算或确定应保持与先前根据GAAP计算或确定的相同。控股公司应将根据本定义作出的任何此类选择以书面形式通知行政代理。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。

“一般免税金额”应具有第5.2(A)(I)节规定的含义。

“德国借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“德国证券”指抵押品代理人或任何贷款人(视情况而定)根据任何德国证券文件承担和接受的任何留置权，并由抵押品代理人根据本协议和德国证券文件(可不时对其进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)代表任何贷款人或以信托形式持有或管理的任何留置权。

“德国安全文件”是指受德国法律管辖的任何安全文件。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所。

“授予贷款人”应具有第13.6(G)节规定的含义。

“担保”系指(A)由Holdings(由Holdings提供的抵押品限于美国借款人的股本，以及在完成分配、合并和Spinco指定后，Spinco的股本，或Spinco借款人(如果Spinco借款人是Holdings的直接子公司，则为Spinco借款人)、每个借款人和每个担保人为担保当事人的利益，基本上以附件B的形式提供的担保，以及(B)对受限制子公司所作义务的任何其他担保，其形式和实质为行政代理合理接受，在每种情况下均可修改。不时地补充或以其他方式修改。

“担保义务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等债项的拥有人保证主要债务人有能力偿付该等债项，或。(D)以其他方式向该债项的拥有人保证或使该等债项的拥有人免受损失；。但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书，也不包括在截止日期有效的或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何保证义务的款额，须当作相等于该保证义务所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的有关债务的最高负债(假设该人根据该等法律须履行责任)。

“担保人”是指(A)在结算日作为担保方的每一家子公司，(B)在结算日之后根据第9.11节或其他规定成为担保方的每一家子公司，以及(C)控股。

“危险材料”是指(A)任何石油或石油产品、放射性物质、石棉和石棉含物、多氯联苯和氡气；(B)定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制使用危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”定义中的任何化学品、材料或物质。

任何环境法规定的“污染物”、“污染物”或“污染物”或类似含义的词语；以及(C)任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“对冲银行”是指(A)(I)在订立对冲协议时是贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联人的任何人，(Ii)任何身为对冲协议一方并且是贷款人或代理人的贷款人、代理人或关联人的人，及(Iii)就在第5号修正案生效日期前订立的任何对冲协议而言，任何在第5号修正案生效日期是贷款人或贷款人的关联人的任何人，或(B)附表1.1(D)所列的任何人；但在第(B)款的情况下，该人以行政代理人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人交付一份函件协议，根据该函件，该人(I)根据适用的信贷文件指定行政代理人为其代理人，(Ii)同意受《美国质押协议》第12、13、14、26和27条以及《美国担保协议》第5.4、5.5、5.7、6.5、7、8.1和8.16条的规定的约束，在每种情况下，就像它是贷款人一样。

“套期保值义务”对任何人而言，是指此人在任何套期保值协议下的义务。

“历史财务报表”是指截至2019年12月31日和2018年12月31日两个会计年度，控股及其子公司经审计的综合资产负债表及相关经营报表和现金流量。

“控股”指(I)控股(定义见本协议前言)或(Ii)截止日期后属于控股或控股的任何母实体(或以前的新控股，视情况而定)的子公司(或附属公司)的任何其他人士(“新控股”)，但不是美国借款人或Spinco借款人(“以前的控股”)；只要(A)该新控股公司直接拥有美国借款人100%的股权，(B)新控股公司应明确承担以前的控股公司在本协议项下的所有义务，并根据本协议或其补充文件，以管理代理机构合理满意的形式和实质，承担以前控股公司的所有义务，(C)如果管理代理机构提出合理要求，美国借款人应向管理代理机构提交一份律师意见，其大意是，此类替代不违反本协议或任何其他信贷文件，(D)美国借款人的所有股本和以前控股公司的几乎所有其他资产都出资或以其他方式转让给该新控股公司，并且美国借款人的所有股本被质押以担保债务，(F)在这种替代时没有发生违约事件，并且违约事件仍在继续，这种替代不会导致任何违约事件或不利的税收后果，以及(G)控制权不得发生变化；此外，如果上述各项均得到满足，先前持有的股份应自动解除其在信用证文件项下的所有义务，而信用证文件中提及的“持有”应指“新持有的股份”。

“已确定或有负债”是指交易完成后，美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司作为一个整体，合理地可能因未决诉讼、主张的索赔和评估、担保、未投保风险和其他或有负债而产生的最高估计负债金额(包括与此相关的所有费用和开支，但不包括这些费用和支出

或有负债)，由美国借款人的负责人根据其性质和估计数额确定和解释。

“国际财务报告准则”应具有“公认会计原则”定义中规定的含义。

“增加金额日期”应具有第2.14(A)节规定的含义。

增量贷款是指新增定期贷款、增量循环信用贷款和追加定期贷款。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信贷贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“增量循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“以发生为基础的金额”应具有第1.7(A)节所规定的含义。

“负债”就任何人而言，指(A)该人的任何债务(包括本金及溢价)，不论是否或有(I)与借入的款项有关，(Ii)以债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑书(或银行承兑汇票，或就其订立的偿还协议)证明，(Iii)代表任何财产(包括资本化租赁债务)的买价的递延及未付余额，但(A)构成对贸易债权人的应付贸易债务或类似债务的任何该等余额除外，(B)任何赚取债务，直至该债务在到期及应付后60天内仍未清偿，并按公认会计原则在该人士的资产负债表上反映为负债；或(Iv)如上述任何债务(信用证及对冲债务除外)会在该人士按照公认会计原则拟备的资产负债表(不包括其脚注)上显示为净负债，则表示任何对冲债务；但任何直接或间接出现在控股公司资产负债表上的母公司的负债，如仅因根据公认会计原则下推入会计而出现在控股公司的资产负债表上，则不得计算在内，(B)在没有包括的范围内，该人对另一人(A)款所指的义务负有责任或支付债务人、担保人或其他方面的义务(不论该等项目是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表上)，但在正常业务运作中背书可转让票据以供收取的情况除外，及(C)在其他情况下并未包括在内的任何义务，以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产所承担的(A)款所述类型的债务，不论这种债务是否由该人承担；但尽管有上述规定，负债不应被视为包括(I)在正常业务过程中发生的或有债务，(Ii)应收账款融资项下或与之有关的债务，(Iii)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(Iv)在正常业务过程中因资产购买价的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方的认股权证或其他未履行的债务，(V)可归因于行使评估权和清偿与该资产有关的任何债权或行动(不论是实际的、或有的或潜在的)的任何债务，(6)应计费用和特许权使用费，或(7)未逾期超过60天的资产报废债务和与工人补偿(包括养恤金和退休人员医疗)有关的债务。就本协议的所有目的而言，Holdings、美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的债务应不包括所有期限不超过365天的公司间债务(包括任何展期或延长期限)，并在正常业务过程中与过去的做法保持一致。

“赔偿责任”应具有第13.5节规定的含义。

“受补偿方”应具有第13.5节规定的含义。

“保证税”是指对任何信用证方在本合同项下或在任何其他信用证单据项下的任何义务或根据任何其他信用证单据支付的任何款项征收的或与之有关的所有税款，或以此为衡量标准的所有税款，但不包括税款。

“初始美元定期贷款”是指根据当时有效的本协议条款，在截止日期向美国借款人提供的以美元计价的定期贷款。

“初始欧元定期贷款”是指根据当时有效的本协议条款在截止日期向美国借款人提供的以欧元计价的定期贷款。

“初始投资者”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.、KKR Associates North America Fund XI L.P.和KKR Renaissance Co-Invest GP LLC及其各自的附属公司，但不包括上述任何投资组合公司。

“初始循环信贷承诺”应具有“循环信贷承诺”一词定义中规定的含义。

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“初始循环信贷贷款”应具有“循环信贷承诺”一词定义中规定的含义。

“初始定期贷款”统称为初始美元定期贷款和初始欧元定期贷款。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件。

“知识产权”是指美国和外国的知识产权，包括所有(A)(I)专利、发明、工艺、开发、技术和诀窍；(Ii)版权和任何媒体上的原创作品，包括图形、广告材料、标签、包装设计和照片；(Iii)商标、服务标志、商号、品牌名称、公司名称、域名、徽标、商业外观和其他来源指标，以及由此所象征的任何企业的商誉；(4)商业秘密、机密、专有或非公开信息以及(B)与之有关的所有注册、申请续期、延期、替代、延期、部分延期、分部、补发、重新审查、外国对应方或类似的法律保护。

“利息期”是指根据第2.9节确定的适用于任何贷款的利息期。

“投资”对任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、向客户垫款、佣金、旅行和向高级职员和雇员提供类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有投资，以换取债务。其他任何人发行的股权或其他证券，以及公认会计原则要求在控股公司资产负债表(脚注除外)上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移；但就借款人及其受限制附属公司而言，投资不得包括在通常业务过程中作出的期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。

就“非限制性附属公司”的定义和第10.5节而言，

(A)“投资”应包括在控股子公司被指定为非限制性子公司时，该子公司资产净值的公平市值部分(与控股公司在该子公司的股权权益成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，控股公司应被视为继续对一家非受限制附属公司进行永久性“投资”，其金额(如为正数)相当于(X)控股公司在重新指定时对该附属公司的“投资”减去(Y)在重新指定时该附属公司的资产净值的公平市价部分(与控股公司在该附属公司的股权比例)；及

(B)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，应按转让时的公平市价估值。

在任何时间未偿还的任何投资的金额应为该等投资的原始成本减去控股或一家受限制附属公司就该等投资以现金形式收取的任何股息、分派、利息支付、资本回报、偿还或其他金额。

“投资级评级”指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)及标普给予的BBB-(或同等评级)的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”是指：

(A)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(现金等价物除外)，

(B)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成控股及其附属公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或债务工具，

(C)投资于(A)及(B)款所述类型的投资至少90%的任何基金的投资，而该基金亦可持有非实质数额的现金，以待投资或分派；及

(D)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

“IR”一词应具有本协议摘录中所给出的含义。

就任何信用证而言，“互联网服务供应商”应指由国际银行法与实务协会(ISP98)出版的第590号国际银行法与实务协会出版的“1998年国际备用惯例”(或其在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证请求，以及由信用证发行人和控股公司(或任何受限制子公司)或以信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“发行国”应具有第13.21节规定的含义。

“ITA”指的是英国2007年所得税法。

“加盟协议”系指实质上以附件A的形式订立的协议。

“联合牵头安排人及账簿管理人”是指(I)就循环信用贷款、2020年GDI部分B-2美元定期贷款和2020 GDI部分B-2美元定期贷款而言，花旗银行、KKR Capital Markets LLC、高盛美国银行、汇丰证券(美国)有限公司、摩根大通银行、瑞穗银行、PNC Capital Markets、LLC、蒙特利尔银行市场公司、法国农业信贷银行、三菱UFG银行和渣打银行；(Ii)关于2020年Spinco B-1美元部分贷款、花旗银行、渣打银行(I)就首轮新期限贷款而言，(I)就首轮新期限贷款而言，即A系列安排者；(Ii)就首轮新期限贷款而言，(Ii)就首轮新定期贷款而言，即A系列安排者。

“判决货币”应具有第13.19节规定的含义。

“次级债务”是指与次级债务有关的任何债务。

“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和KKR Associates North America Fund Xi L.P.

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为借款或再融资之日仍未偿还的信用证的延期。

“信用证融资到期日”指的是在循环信贷到期日之前三个工作日的日期；但经信用证发行人同意，信用证融资到期日可以延长至该日期之后。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未付提款的总和。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于《国际备用惯例》(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余的可供提取的金额中仍未支付。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额。

“信用证参与人”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“信用证参与”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“最迟2020年定期贷款到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何类别2020年定期贷款的最晚到期日或到期日。

“最新定期贷款到期日”是指在任何确定日期适用于本合同项下任何定期贷款的最晚到期日或到期日，包括任何新定期贷款、额外定期贷款或任何延长定期贷款的最新到期日或到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“长期选举”应具有第1.7节规定的含义。

“LCT测试日期”应具有第1.7节中给出的含义。

“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约”是指(A)任何贷款人拒绝(以口头或书面形式作出，且未被撤回)或未能提供其在任何所发生的贷款或偿还义务中的份额，且拒绝或未能在拒绝或失败发生之日后的一个营业日内得到纠正；(B)任何贷款人未能在到期之日起一个营业日内向行政代理、任何Swingline贷款人、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非是善意争议的事由，(C)贷款人已通知借款人或行政代理，表示其不打算履行本协议项下的供资义务，或已公开表示一般不会履行贷款协议、信贷协议和其他类似协议项下的供资义务；(D)贷款人在行政代理人提出要求后三个工作日内未能确认其将履行本协议项下的供资义务；(E)贷款人已书面承认其资不抵债，或该贷款人受到贷款人相关困境事件的影响。

“与贷款人有关的危难事件”，就任何贷款人(每个“危难人士”)而言，是指根据任何债务宽免法，就该危难人士自愿或非自愿发生的个案，或为该危难人士或该危难人士的资产的任何主要部分，或该危难人士，或该危难人士为债权人的利益而作出一般转让，或由对该危难人士有监管权力的任何政府当局裁定为无力偿债或破产的任何政府当局所裁定的自愿或非自愿个案；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权由政府主管当局或其工具或直接或间接控制该贷款人的人成为自救行动的标的而被视为已发生。

“信用证”是指根据第3.1条开具的每份信用证和/或银行担保、每份现有信用证、每份2019年现有信用证和每份指定信用证。

“信用证承诺”是指，就任何信用证而言，可归因于该信用证签发的信用证的未偿还信用证的最大允许金额(除非为免生疑问，适用的信用证根据第3.1(B)(I)节另有约定)。截至第9号修正案生效日期的每一信用证承诺的初始金额在第49号修正案的附表B“2019年信用证承诺”标题下规定，或者，对于根据第3.6节成为信用证发行人(或同意增加其信用证承诺)的任何信用证发行人，在该节所指的书面协议中或在每种情况下，由信用证发行人和控股公司以书面形式同意(并以书面形式通知管理代理)的任何信用证发行人的其他最高允许金额，并可根据第3.1节不时降低。在第49号修正案生效日期，所有信用证发行人的信用证承诺总额应为200,000,000,400,000美元；但在满足2019年可用性增加的条件后，所有信用证发行人的信用证承诺总额应立即自动增加至400,000,000美元，在每种情况下，可根据第3.1节不时减少和/或根据第3.6节增加。

“信用证风险”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，(A)贷款人已经(或被要求)根据第3.4条(A)项向开证人付款的任何未付提款本金的美元等值金额，以及(B)该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还信用证的百分比(不包括贷款人已经根据第3.4(A)条向信用证支付(或被要求支付)的未付提款部分)。

“信用证费用”应具有4.1(B)节规定的含义。

“信用证发放人”系指(A)列于修正案第4号附表B中、具有“2019年信用证承诺”标题下信用证承诺的2019年循环信贷贷款人、其任何关联公司或分支机构、(B)根据第3.6节的任何替代、额外的银行或继任者，以及(C)仅就2019年现有信用证而言，瑞银股份公司斯坦福德分行(应理解并同意，尽管本修正案第4号修正案有任何相反规定，但在任何其他信用证文件中或其他方面，自第4号修正案生效之日起生效)，斯坦福德分行没有信用证承诺或其他承诺或义务根据本协议出具任何额外的信用证，或延长或续期任何2019年现有的信用证)。信用证发行人可酌情安排由信用证发行人的关联公司或分支机构出具一份或多份信用证，在每一种情况下，术语“信用证发行人”应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证有关的任何此类关联公司或分支机构。如果在任何时候都有一个以上的信用证签发人，则本文件和其他信用证文件中对信用证签发人的提及应视为指适用信用证的信用证签发人或所有信用证开证人，视情况而定。

“信用证报告”应具有第3.13节规定的含义。

“信用证申请”应具有第3.2(A)节规定的含义。

“未付信用证”是指，在任何时候，(A)所有未付信用证规定的总金额和(B)所有未付提款本金的美元等值总额的总和；但仅就“信用证承诺”的定义和第3.1(B)和3.1(C)款而言，2019年现有的信用证不应包括在计算未付款信用证时。

“一级状态”是指在任何日期，合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率小于或等于1.75至1.00的情况。

“二级状态”是指在任何日期，合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率小于或等于1.50至1.00的情况。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保、优先权、优先权或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商业法典(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议；但在任何情况下，经营租赁或知识产权的许可、分许可或交叉许可均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”指(A)由控股、借款人及受限制附属公司中的一间或多间进行的任何交易，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，及(B)任何赎回、回购、失败、清偿及清偿或偿还债务需要在赎回、回购、失效、清偿及清偿或偿还之前发出不可撤销通知的任何交易。

“贷款”是指任何贷款人在本合同项下发放的任何循环信用贷款、延长循环信用贷款、摆动贷款、定期贷款、新循环贷款、延长定期贷款、附加定期贷款或新定期贷款。

“强制性借款”应具有第2.1(D)节规定的含义。

“重大不利影响”是指影响借款人及其每一子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的情况或条件，作为一个整体，该情况或条件将个别地或总体上对(A)借款人和其他贷方作为一个整体履行其在本协议或任何其他信贷文件项下的付款义务的能力或(B)行政代理和贷款人在本协议或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。

“重大附属公司”指，在任何确定日期，控股公司的每一家全资受限子公司(A)其总资产在测试期的最后一天(截至最近一个会计期间的最后一天)的总资产等于或大于控股公司和受限子公司在该日期的综合总资产的5.0%，或(B)其在该测试期的收入等于或大于该期间控股公司和受限子公司的综合收入的5.0%，每种情况都是根据公认会计原则确定的；但如在截止日期后的任何时间及不时，非主要附属公司的受限制附属公司(不包括附属公司的附属公司除外)在测试期间最后一天的总资产总额等于或大于控股公司及受限制附属公司于该日期的综合总资产的7.5%，或(Y)测试期间的收入等于或大于控股公司及受限制附属公司于该期间的综合收入的7.5%(在每种情况下根据公认会计原则厘定)，则控股公司应：在根据本协议交付该季度财务报表的日期，以书面形式向行政代理指定一个或多个此类受限子公司为每个会计期间的“重要子公司”，直至本但书不再适用。

“到期日划拨金额”应具有第2.14(D)节规定的含义。

“到期日”系指2020年GDI B-2期美元定期贷款到期日、2020年GDI B-2期欧元定期贷款到期日、2020年Spinco B-1期美元定期贷款到期日、任何额外定期贷款到期日、任何新定期贷款到期日或循环信贷到期日(视情况而定)。

在任何确定日期，“最大增量贷款金额”应指(A)较大的(I)16亿美元和(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的100%(按形式计算)加上(B)借款人及其子公司按面值或低于面值购买定期贷款(包括购买任何新期限贷款和额外定期贷款)的自愿预付金额之和，在这种情况下，此类定期贷款的自愿预付金额应

被视为此类定期贷款的面值)和(Ii)与第一留置权义务具有相同留置权优先权的其他债务(不考虑补救措施的控制)，加上(C)任何循环信贷贷款的自愿预付款总额，只要伴随着循环信贷承诺和新的循环信贷承诺的相应终止或减少，在上述(B)和(C)款的每一种情况下，不包括来自长期债务产生的收益，加上(D)相当于第10.1(L)(Ii)节所列金额的未使用部分的金额，加上(E)在实施该金额的产生后，控股公司将(A)在形式上(包括由于预期的允许收购或允许投资而根据该定义要求的任何调整，但不包括根据上文(A)、(B)、(C)或(D)条或循环信贷安排同时发生的任何债务)，以及(X)在构成第一留置权义务的新贷款承诺的情况下，第一次留置权担保杠杆测试或(Y)在第一留置权债务的初级担保新贷款承诺的情况下，总杠杆测试减去(F)根据第2.14(A)节依据(A)、(B)、(2)根据第10.1(X)(I)(A)节在该日期之前依据本定义(A)款发行或产生的允许其他债务的本金总额(包括获得的任何未使用的承诺)。

“合并”应具有本协议摘录中规定的含义。

“合并协议”应具有本协议摘要中所给出的含义。

“合并子公司”应具有本协议摘录中给出的含义。

“最惠国保护”应具有第2.14(D)节规定的含义。

“最低借款金额”是指(A)对于SOFR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款的借款，为1,000,000美元或截至确定之日的美元等值(或，如果少于，则为借款时剩余的全部适用承付款)和(B)对于ABR贷款的借款，为1,000,000美元(或，如果少于，则为借款时的全部剩余可适用承付款)。

“最低投标条件”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“抵押”是指抵押财产所有人和抵押代理人为抵押财产的利益而签订的抵押、信托契据、债务担保契据或其他担保文件，以抵押代理人和美国借款人合理接受的形式和实质，以及当地法律可能要求的条款和规定。

“抵押财产”最初是指贷款方在费用上拥有的、在附表1.1(B)中确定的每一块不动产及其改进，以及根据第9.14节授予抵押的每一块不动产及其改进。

对于任何循环信贷贷款人来说，“多币种风险敞口”是指(A)该贷款人在该日期未偿还的以欧元或其他货币计价的循环信贷贷款本金的美元等值总额，以及(B)该贷款人当时就以欧元或其他货币计价的信用证的风险敞口的总和。

“多币种超额”是指，在任何日期，(A)就欧元而言，(X)400,000,000美元和(Y)在该日期的循环信贷承诺总额减去以替代货币计价的多货币风险金额，两者中较小者；(B)就替代货币而言，相等于(X)200,000,000美元和(Y)在该日期的循环信贷承诺总额两者中较小者的总额。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的多雇主计划，任何贷款方或ERISA附属机构都有义务在前五个日历年向该计划缴费。

“现金收益净额”是指，就任何预付款事件和任何允许的其他债务的发生而言，(A)控股公司或任何受限制的子公司或其代表就该预付款事件或允许的其他债务(视属何情况而定)收到的现金收益总额(包括不时就分期付款义务支付的款项，但仅在收到时)减去(B)的总和：

(I)控股公司或任何受限制附属公司就上述预付款项事件或招致准许的其他债务而缴付或估计须缴付的所有税款(包括与汇回资金有关的税款)的款额(如有的话)，

(Ii)根据公认会计原则就与上述预付款事项的标的资产有关的任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)(X)及(Y)由控股公司或任何受限制附属公司保留的任何合理准备金的数额，但该准备金其后的任何减少(与就任何该等负债的付款有关者除外)的款额，须视为在该项减少的日期发生的该等预付事项的现金收益净额，

(Iii)借对属该项提前还款事件标的之资产的留置权而担保的任何债项(准许其他债项除外)的款额，但以设立或证明该项债务的文书规定在该项提前还款事项完成后须偿还该等债务为限，

(Iv)如属任何资产出售预付事项、意外事故或准许售回回租预付事项，则指控股或任何受限制附属公司在再投资期最后一天前已将(或拟于再投资期内再投资，或已在再投资期最后一天前订立具约束力的承诺再投资)该等预付款项所得款项的款额，但该等收益中任何在该再投资期内未如此再投资的部分(就该预付事项而言，称为“递延现金收益净额”)须：除非控股或受限制附属公司在该再投资期最后一天前作出有约束力的承诺，在不迟于该再投资期最后一天后180天内将该等收益再投资，(X)被视为在该再投资期最后一天发生的资产出售预付款事件、意外事故或准许出售回租预付款事件的现金净收益，或如较后，在控股或该受限制附属公司已作出该等有约束力的承诺后180天(该最后一天或180天，视情况而定，“递延现金收益净额付款日期”)，和(Y)适用于根据第5.2(A)(I)节偿还定期贷款，

(V)就非全资受限制附属公司的任何资产出售预付款事件、意外事故或准许出售回租预付款事件而言，其现金收益净额(在不考虑第(V)款的情况下计算)的按比例部分可归因于少数股东权益，且因此而不能分配至控股公司或全资受限附属公司的账户或用于其账户，

(Vi)在任何资产销售预付款事件或允许回租预付款事件的情况下，依据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何资金托管，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；但随后此类托管的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为仅在减少之日发生的此类预付款事件的现金净收益，前提是控股公司和/或任何受限制子公司收到的现金金额与该减少的金额相等，并且

(Vii)控股或受限制附属公司因上述任何事项而支付的所有费用及自付开支(为免生疑问，包括(A)就发行准许其他债务而言，任何费用、包销折扣、保费及与发行有关的其他成本及开支；及(B)律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、包销折扣及佣金、其他惯常开支及经纪、顾问、会计师及其他惯常费用)，

在每一种情况下，仅限于在得出上文(A)款所指的数额时尚未扣除的数额。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“新控股”应具有“控股”一词定义中所给出的含义。

“新贷款承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“新的循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“新定期贷款”应具有第2.14(C)节规定的含义(其中应包括A系列新定期贷款)。

“新的定期贷款承诺”应具有第2.14(A)节中提供的含义(其中应包括A系列新的定期贷款承诺)。

“新定期贷款贷款人”应具有第2.14(C)节中提供的含义(其中应包括A系列新定期贷款贷款人)。

“新期限贷款到期日”是指新期限贷款的到期日(含A系列新期限贷款到期日)。

“新定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义(其中应包括A系列新定期贷款还款金额)。

“新定期贷款偿还日期”应具有第2.5(C)节规定的含义(其中应包括A系列新定期贷款偿还日期)。

“新的英国贷款人”应具有第14.5节中提供的含义。

“非银行税务凭证”应具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“非同意部分B-1美元定期贷款贷款人”是指在第5号修正案生效之日或之前没有签署和交付第5号修正案同意书的每一批B-1美元定期贷款贷款人。

“非同意B-1期欧元定期贷款贷款人”是指在第5号修正案生效之日或之前没有签署和交付第5号修正案同意书的每一批B-1期欧元定期贷款贷款人。

“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“非延期通知日期”应具有第3.2(D)节规定的含义。

“非美国贷款人”系指非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何代理人或贷款人。

“非美国证券文件”统称为：(X)截至截止日期或根据第9.11或9.12节由非美国子公司订立的任何证券文件(美国证券文件除外)和(Y)由非美国子公司订立的或受美国、该州或哥伦比亚特区法律以外的法律管辖的任何其他证券文件。在本协议中，被控股公司或该非美国子公司指定为“安全文件”的，非美国安全文件应包括任何德国安全文件。

“非美国子公司”是指不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的控股公司的每一家子公司。

“借款通知”系指根据第5号修正案或第2.3(A)条提供的借款通知。

“转换或延续通知”应具有第2.6(A)节规定的含义。

“义务”是指在任何情况下，根据任何信用证单据或与任何循环信用承诺、贷款或信用证或任何有担保现金管理协议、有担保对冲协议(仅就构成对该信用方的互换义务的任何信用方的义务除外)、有担保周转资金协议、指定信用证、现有信用证或2019年现有信用证与控股公司或其任何受限制子公司订立的任何直接或间接(包括通过假设获得的)，对任何信用方产生的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和责任。绝对的或有的，到期的或将要到期的，现在存在的或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法将该人命名为该程序的债务人的任何程序启动后所产生的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。在不限制前述一般性的前提下，信用证各方在信用证文件项下的义务(及其任何子公司在信用证文件项下负有义务的范围内)包括支付任何信用证文件项下任何信用方应支付的本金、利息、费用、律师费、赔偿金和其他款项的义务(包括担保义务)。

“原循环信贷承诺”是指所有循环信贷承诺、现有循环信贷承诺和延期循环信贷承诺，但不包括任何新的循环信贷承诺(以及与之相关的任何延期循环信贷承诺)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、登记税或单据税或任何其他消费税、财产税、无形税、抵押记录税或类似税，这些税是因根据本协议或任何其他信用证单据支付的任何款项，或因本协议或任何其他信用证单据的执行、交付或强制执行或与本协议或任何其他信用证单据有关的其他方面而产生的；但此类条款不应包括：(A)因转让、根据第13.6(C)条准予参与或转让或指定新的贷款办事处或其他办事处而产生的任何税收(“转让税”)，只要此类转让税是由于转让人/参与贷款人和/或受让人/参与者与征税管辖区之间的关联而征收的(但仅因任何信用证单据或其项下预期的任何交易而产生的关联除外)。除非本但书中描述的任何此类行动是任何借款人或控股公司要求或要求的，或者(B)免税。

“隔夜利率”是指：(A)就任何以美元计价的金额而言，指(I)联邦基金实际利率和(Ii)由行政代理、信用证发行方或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以欧元或任何替代货币计价的任何金额而言，以欧元或该替代货币(视情况而定)隔夜存款的年利率，其金额大致等于该利率的金额

由行政代理的分支机构或附属公司在适用的离岸银行同业市场为欧元或此类替代货币在该银行间市场的主要银行在该日提供。

“平行债务”应具有第12.14(A)节规定的含义。

“母公司实体”是指作为控股公司和/或美国借款方和/或Spinco借款方的直接或间接母公司(除其他外，可组织为合伙企业)的任何个人；但就“控制权变更”定义第(B)款而言，对“控股公司”的提及应视为指任何此类母公司。

“参与者”应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第13.6(C)(Ii)节规定的含义。

“参与成员国”指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“爱国者法案”应具有第13.18节规定的含义。

“收款方”具有第12.16(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金计划”是指受ERISA第四章、ERISA第302节或法规第412节约束的任何雇员福利养老金计划(如ERISA第3(2)节所定义，但不包括任何多雇主计划)，就其而言，任何贷款方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4062节或ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“定期术语SOFR确定日”应具有术语“SOFR”定义中所给出的含义。

“许可收购”应具有“许可投资”一词定义中所规定的含义。

“允许资产互换”是指控股公司或受限制子公司与另一人之间同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物必须按照第10.4节的规定使用。

“允许的债务交换”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”应具有第2.15(A)节给出的含义。

“获准持有人”是指以下每一个人：(A)在成交日期是控股公司(或其直接或间接母公司)股权持有人的控股公司(或其直接或间接母公司)的初始投资者及其各自的关联公司和管理层成员，以及上述任何人为其成员的任何集团(在《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定的含义范围内)；惟就该集团而言，在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，该等初始投资者、彼等各自的联属公司及管理层成员合共实益拥有控股公司或控股公司的任何其他直接或间接母公司总投票权的50%以上的实益拥有权，及(B)任何直接或间接的控股母公司并非与交易(交易除外)有关或并非因预期某项交易(交易除外)而成立，而该交易(假设该母公司并未成立)在生效后会构成控制权的变更。

“获准投资”指的是：

(A)对控股公司或任何受限制附属公司的任何投资；

(B)作出该等投资时的任何现金、现金等价物或投资级证券投资；

(C)控股公司或任何受限制附属公司对从事类似业务的人士所作的任何投资(“准许收购”)：(I)该人成为受限制附属公司，或(Ii)该人在一项或一系列相关交易中被合并、综合或合并，或与控股公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让给控股公司或受限制附属公司，或在每种情况下，该人持有的任何投资；但该项投资并非由该人在考虑该项收购、合并、合并或转让时取得的；

(D)不构成现金、现金等价物或投资级证券的任何证券或其他资产投资，并因根据第10.4节进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产处置而收到；

(E)截止日期存在并列于附表10.5的任何投资；

(F)控股或任何受限制附属公司收购的任何投资(I)以交换控股或任何该等受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款，而该等其他投资或应收账款是与该等其他投资或应收账款的持有者破产、清盘、重组或资本重组所致，或(Ii)因控股或任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权；

(G)第10.1节(J)款允许的对冲义务；

(H)对具有公平市场总值的类似业务的任何投资，连同依据本条(H)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过该投资发生时(X)$420,000,000和(Y)30.0%(按备考基准计算)综合EBITDA的较大者(每项投资的公平市场价值在作出投资时予以计量，而不影响随后的价值变动)；但如依据本条(H)作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非控股的受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后须当作是依据上文(A)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司期间，不再依据本条(H)作出；

(I)由控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权组成的投资(不包括不合格股票)；但此类股权不会增加根据第10.5(A)条第(Iii)款可用于限制性付款的金额；

(J)第10.1节允许的债务担保和构成允许留置权的投资；

(K)根据第9.9节的规定允许和进行的构成投资的任何交易；

(L)在正常业务过程中购买和购置库存、用品、材料、设备或其他类似资产的投资；

(M)具有公平市场总值的额外投资，连同依据本条(M)作出的当时未偿还的所有其他投资(在出售一家不受限制的附属公司的情况下，在出售的收益不包括现金或

有价证券)，不得超过(X)600,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的37.5%(按形式计算)投资时的较大者(每项投资的公平市值在作出时计量，不影响随后的价值变化)；但如依据第(M)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非控股的受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后须当作是依据上文(A)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司期间，停止依据第(M)款作出；

(N)与任何应收账款附属公司有关的投资，而该等投资是控股公司董事会真诚决定为达成应收账款安排或任何与此相关的回购而必需或适宜的；

(O)向雇员垫付不超过(X)56,000,000美元和(Y)在最近结束的测试期(按预计基础计算)时综合EBITDA的4.0%(Y)4.0%的债务，或为其提供债务担保；

(P)(I)向高级人员、董事、经理及雇员提供贷款及垫款，以支付与业务有关的差旅开支、搬家开支及其他类似开支，每项开支均在正常业务过程中产生或与过往惯例一致，或为该等人士购买控股公司或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；。(Ii)从控股公司或其任何直接或间接母公司或任何附属公司的股权持有人就行使控股公司的股权而收取的承付票；。任何直接或间接的母公司及其子公司；(三)在正常业务过程中预付给员工的工资；

(Q)包括在正常业务过程中扩大贸易信贷的投资；

(R)在正常业务过程中进行的投资，包括统一商法典第3条、托收或存款背书和统一商法典第4条，与客户的习惯贸易安排符合以往惯例；以及

(S)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但在任何此类活动生效后，贷款人对抵押品的担保权益作为一个整体不会受到重大损害。

“允许留置权”是指，就任何人而言：

(A)该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法例而作出的质押或缴存，或与该人作为一方的投标、投标、合约(偿付债项除外)或租约有关的诚信存款，或为保证该人的公共或法定义务而缴存的存款，或为保证该人作为一方的担保或上诉债券而缴存的现金或美国政府债券的存款，或作为有争议的税项或进口税的保证的存款，或为保证因合约或保证退款而产生的义务而支付的租金或按金的保证，在每宗个案中均如此招致；

(B)法律规定的留置权，如承运人留置权、仓库保管权、物料工留置权、维修工留置权和机械师留置权，在每一种情况下，(X)未逾期超过60天的款项，或因针对该人的判决或裁决而产生的适当法律程序或其他留置权真诚地提出诉讼或其他留置权，只要该等留置权没有个别或整体产生重大不利影响，则该人须就该等留置权提起上诉或进行其他法律程序以供覆核；或(Y)只要该等留置权不会个别地或整体地产生重大不利影响；

(C)尚未逾期超过60天的税款、评税或其他政府收费(X)的留置权，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的留置权，如果与此有关的准备金已按照公认会计准则保持在该人的账簿上，或根据第8.11节无须支付，或关于以下方面的财产税

物业控股公司或其附属公司已决定放弃该等税项、评税、收费、征款或索偿的唯一追索权，或(Y)只要该等留置权不会个别或整体产生重大不利影响；

(D)对履约、担保、投标、弥偿、保证、免除、上诉或类似债券的发行人，或就其他监管规定或信用证或银行承兑书的发行人，留置权，以及在每种情况下，依据上述发行人在其正常业务运作中的要求并为其账户而规定的完成保证；

(E)在使用不动产或附带留置权方面的轻微测量例外、轻微产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、服务设施、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于业权上的微小瑕疵或不符合规定的情况及类似的产权负担)，与该人的业务的进行或其财产的拥有权有关，而该等财产并非与债务有关，且总体上并不对该等财产的价值造成重大不利影响，或对该等财产在经营该人的业务中的使用造成重大损害；

(F)根据第10.1节第(A)、(D)、(L)(Ii)、(N)、(R)、(W)、(X)或(Y)款允许发生的比例债务和其他债务的担保留置权；但(I)在第(D)款的情况下，该留置权不得延伸至除根据第(D)款正在融资或再融资的财产或设备、该等财产、设备或资产的替换以及附加和附加物以外的任何财产或设备(或附加或附属资产)；(2)在第(R)款的情况下，该留置权不得延伸至除发生这种债务的子公司所拥有的资产以外的任何资产；(Iii)如留置权担保根据本条款(F)构成第一留置权义务的允许其他债务义务、比例债务、新期限贷款、额外定期贷款或根据第10.1(L)(Ii)节发生的债务，适用的允许其他债务担保当事人(或代表该等持有人的其代表)应订立担保文件，其条款和条件对贷款方整体而言不会比担保文件的条款和条件更具实质性限制，以及(X)在首次发行允许其他债务、比例债务、新期限贷款的情况下，根据第10.1(L)(Ii)节产生的构成第一留置权义务的额外定期贷款或债务，抵押品代理人、行政代理人及其持有人的代表应已签订第一留置权协议；(Y)在随后发行构成第一留置权义务的允许其他债务的情况下，该获准其他债务的持有人的代表应已根据协议条款成为第一留置权债权人间协议的一方；和(Iv)如果抵押品上的留置权保证了根据第10.1(L)(Ii)节发生的不构成第一留置权义务的允许其他债务义务、比率债务、新的定期贷款、额外的定期贷款或债务，则根据第10.1(L)(Ii)节发生的此类比率债务、新的定期贷款、额外的定期贷款或债务的适用允许其他债务担保当事人或贷款人(或其代表该等持有人的代表)应签订担保文件，其条款和条件不应对贷方整体构成更大的限制，(X)在首次发行不构成第一留置权义务的许可其他债务、比例债务、新期限贷款、额外期限贷款或根据第10.1(L)(Ii)条发生的债务的情况下，抵押品代理、行政代理和此类许可其他债务义务、比例债务、新期限贷款的持有人的代表，根据第10.1(L)(Ii)节产生的额外定期贷款或债务应已订立第二留置权债权人间协议，并应已成为第二留置权债权人间协议的一方，以及(Y)在随后发行不构成第一留置权义务的允许其他债务、比例债务、新期限贷款、额外定期贷款或根据第10.1(L)(Ii)条发生的债务的情况下，该等允许其他债务、比例债务、新期限贷款、根据第10.1(L)(2)节产生的额外定期贷款或债务应已根据第二留置权债权人间协议的条款成为该协议的一方；未经贷款人进一步同意，行政代理和抵押品代理应受权代表担保当事人签署和交付本条(F)项所设想的第一份留置权债权人间协议和第二份留置权债权人间协议；

(G)在截止日期时存在的留置权；但任何保证债务或其他债务超过(I)单独$10,000,000或(Ii)$30,000,000的留置权(当与所有其他保证基于本条第(Ii)款而未列于附表10.02的债务的留置权一并计算时)，只有在附表10.02列明的情况下，以及在每一种情况下，其任何修改、替换、续期或延期，方可获准；

(H)在某人成为附属公司时对该人的财产或股票的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为附属公司而设定或招致，或并非因预期该另一人成为附属公司而设定或招致；但该等留置权不得延伸至由控股公司或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(就该人而言，该等财产或资产的任何替换、对该等财产的任何补充及附加物、在该时间之前发生的债务及其他债务受留置权所规限的后置财产除外)，而根据当时的条款，该等债务及其他义务是准许将该人的后置财产质押的，以及该等财产的收益及其产品及有关该等财产的惯常保证金，如属任何贷款人提供的设备的多次融资，则为该贷款人提供融资的其他设备，不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；

(I)在控股公司或受限制附属公司取得该财产时对该财产的留置权，包括借与控股公司或任何受限制附属公司合并或合并而取得的任何财产，或藉将非受限制附属公司指定为受限制附属公司而取得的任何财产留置权；但该等留置权的设定或招致并不是与该等取得、合并、指定或合并有关连，或并非因考虑该等取得、合并、指定或合并而产生；但该等留置权不得延伸至由控股公司或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产(就该等财产而言，该等财产或该等财产的任何替换，以及该等财产的附加物和附加物除外，但在该等财产方面，该等财产须受留置权保证的债务及在该时间之前发生的其他义务所规限，而根据本条例所准许的债务及其他义务，而该等债务及其他义务根据当时的条款规定须质押后取得的财产、该等财产的收益及其产品及有关该等财产的惯常保证金除外)，如为任何贷款人所提供的设备的多次融资，则为该贷款人提供融资的其他设备，不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；

(J)担保受限制附属公司的债务或其他债务的留置权，而该等债务或债务是根据第10.1节准许产生的控股或另一受限制附属公司所欠。

(K)担保套期保值义务和现金管理服务的留置权，只要相关债务是并根据本条例允许以同一财产上担保此类对冲义务和现金管理服务的留置权担保的；

(L)对任何人的特定存货或其他货物及收益项目的留置权，以保证该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(M)在正常业务过程中授予他人的租赁、再租赁、许可或再许可(包括知识产权)，该等租赁、再租赁、许可或再许可不会对控股公司或任何受限制附属公司的业务的正常进行造成实质性干扰，也不会保证任何债务；

(N)关于控股公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中签订的经营租约或寄售的统一商业代码融资报表备案所产生的留置权；

(O)以控股、借款人或任何担保人为受益人的留置权；

(P)在正常业务过程中授予控股公司或任何受限制附属公司的设备的留置权，或这些设备所在的受限制附属公司的客户；

(Q)对应收账款融资产生的应收账款和相关资产的留置权；

(R)留置权，以保证对本“准许留置权”定义(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)条所指的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、再融资、延期、续期或替换(或连续再融资、再融资、延期、续期或替换)；但(X)该新的留置权应限于保证原留置权的全部或部分财产(加上对该财产的改进)，以及(Y)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(I)(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)条款所述债务的未偿还本金或承诺金额之和(I)(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)在原留置权成为本协议所允许的留置权时，以及(Ii)支付任何费用和开支所需的金额，包括与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的保费；

(S)为保证在正常业务过程中根据保险或自我保险安排对保险承运人承担责任而支付的存款或提供的其他担保；

(T)保证在正常业务过程中发生的债务的其他留置权，该留置权的债务不超过产生该留置权时(X)$640,000,000和(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的40.0%(按形式计算)的较大者；

(U)根据第11.11条，对不构成违约事件的款项的支付获得判决的留置权；

(5)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(W)根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的物品产生的托收银行的留置权，(Ii)附属于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)有利于银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供者的留置权，这些留置权是由于法律问题而产生的(包括抵销权)，并在银行业习惯的一般参数范围内；

(X)根据第10.1节允许的回购协议中的投资而被视为存在的留置权；但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产；

(Y)扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

(Z)作为合约抵销权的留置权：(I)与银行建立存管关系，而非与发行债务有关；(Ii)与Holdings或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以清偿在Holdings及其受限制附属公司的正常业务过程中产生的透支或类似债务；或(Iii)与Holdings或其任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单及其他协议有关；

(Aa)留置权(I)仅针对Holdings或其任何受限制的子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金，或(Ii)包括根据本协议允许的处置处置任何财产的协议；

(Bb)根据Holdings或其任何受限制附属公司所持有的任何租契、牌照、专营权、批予或许可证的条款或任何法定条文而保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租约、牌照、专营权、批予或许可证，或要求按年或定期付款作为该等租约、牌照、专营权、批予或许可证继续存在的条件；

(Cc)影响不动产可用于的用途的限制性契诺；只要该等契诺得到遵守；

(Dd)在公用事业公司或任何市政当局或政府当局要求与该人在正常业务过程中的运作有关的情况下，向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供的担保；

(Ee)分区附例和其他土地用途限制，包括但不限于场地平面图协议、开发协议和合同分区协议；

(Ff)因控股或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售卖货物安排而产生的留置权；及

(Gg)依据控股公司或任何受限制附属公司与其知识产权的被许可人之间的担保协议授予的任何留置权，以确保该被许可人因控股公司或该受限制附属公司在破产、重组或类似程序中拒绝就其控股或该受限制附属公司而遭受损害(如有的话)；但该等留置权合计不得拖累控股公司或任何受该等留置权所规限的资产以外的任何资产；

(Hh)对在正常业务过程中购买的货物的留置权，该货物的购买价格由为借款人或其任何附属公司的账户签发的跟单信用证提供资金；

(Ii)(I)合资企业的股权留置权；但任何此类留置权必须有利于该合资企业的债权人，且该债权人不是该合资企业的任何合作伙伴的关联企业，以及(Ii)第三方对控股公司或合资企业中的任何受限制子公司所持有的股权的购买选择权、认购权和类似权利，以及为第三方的利益而进行的限制；

(Jj)对指定用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权；但条件是：(X)该等现金及/或现金等价物存入一个账户，用以直接或间接向持有待清偿或清偿债务的一名或多名人士支付款项；。(Y)该等留置权只适用于存入该等现金及/或现金等价物的账户，且仅惠及持有待清偿或清偿债务的一名或多名人士(或该等人士的任何代理人或受托人)；及。(Z)清偿或清偿该等债务是根据本协议明确准许的；。

(Kk)就任何外国子公司而言，任何法律规定所强制产生的其他留置权和特权；

(11)在法律要求的范围内，在正常业务过程中保证互换义务的现金或允许投资的留置权；

(Mm)对不构成抵押品的资产的留置权；及

(Nn)就任何按揭财产而言，在涵盖该按揭财产的业权保单(包括业权保单的任何附表)上列为业权例外的事项，以及在就该等按揭财产向抵押品代理人交付的任何调查中披露的事项。

就本定义而言，“负债”一词应视为包括这种负债的利息。

“允许的其他债务”应指次级债务或优先债务(债务可以(X)无担保，(Y)具有与第一留置权义务相同的留置权优先权(不考虑

(Z)由保证第一留置权义务的留置权级别的留置权级别的留置权担保)，在每种情况下均由借款人或担保人发行或发生，(A)除到期日预留金额外，其条款未规定任何定期还款、强制性还款、或在最后到期日之前的债务或赎回或偿债基金债务，其至到期日的加权平均寿命不短于发生此类债务时未偿还的任何定期贷款至到期日的加权平均期限(在每一种情况下，除非由于预付适用的定期贷款而取消了名义摊销，也不包括因控制权变更、超额现金流清理、资产出售或意外或谴责事件、AHYDO付款和违约事件后的惯常加速权利而进行回购或偿还的惯常要约或义务除外)，作为整体的担保、抵押品和其他条款(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付款或赎回条款(不得允许按比例支付定期贷款))，要么是按美国借款人确定的发行或发生时的市场条件，要么是对借款人和受限制子公司的限制不比本文中的条款(作为整体)更具限制性(但仅适用于此类再融资时最后一个定期贷款到期日之后的期间的契诺或其他条款除外)(应理解为，在为任何这类债务的利益而增加任何财务维持契约的范围内，行政代理或任何贷款人在下列情况下不需要同意：(I)也为此种债务的发行或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而增加该财务维持契约，或(Ii)仅在此种再融资时的最后定期贷款到期日之后适用)；但该借款人的获授权人员的证明书，须在该等债务发出或招致前至少五个营业日(或该行政代理人合理地同意的较短期间)，连同有关该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与该等债务有关的文件草稿一并送交该行政代理人，声明该借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在收到该证书后两个工作日内通知该借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，(C)控股的子公司(借款人或担保人除外)不是债务人，以及(D)如果有担保，则不以抵押品以外的任何资产的留置权作为担保。

“允许的其他债务文件”是指任何信用方就任何允许的其他债务签发或签立和交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押，可能包括任何或所有的信贷文件)。

“允许的其他债务义务”是指，如果发行或发生了任何允许的其他债务，则任何贷方根据任何允许的其他债务文件产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法将该人列为债务人的任何诉讼程序启动后应产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。在不限制前述一般性的情况下，适用贷款方在许可其他债务文件下的许可其他债务义务(以及其任何受限子公司在许可其他债务文件下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、费用、律师费、赔偿和任何该等信用方根据任何许可其他债务文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。

“被允许的其他债务担保当事人”是指有担保的其他债务债务的持有人(以及代表他们的任何代表)。

“许可回租”指于截止日期后由控股或任何受限制附属公司完成的任何回租销售，惟任何并非在控股与受限制附属公司之间完成的该等销售回租须以控股或该受限制附属公司在完成回租时真诚厘定的公允价值完成。

“允许回租预付款事件”是指在再投资期内的任何允许回租抵押品；但就任何允许回租预付款事件而言，第5.2节不要求预付款，除非且直到(A)净额合计

个别许可销售回租(或一系列相关的许可销售回租)所得现金收益超过最近截至测试期的综合EBITDA的160,000,000美元和10.0%(按备考基准计算)，及(B)所有该等许可销售回租预付款事件的现金收益净额超过最近结束测试期的综合EBITDA的240,000,000美元和15.0%(按备考基准计算)(“许可销售回租预付款触发因素”)，但随后所有该等现金收益净额(不包括低于许可销售回租触发因素的金额)超过240,000,000美元和15.0%。

“允许回租预付款触发事件”应具有“允许回租预付款事件”一词定义中所给出的含义。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“计划”系指任何雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，包括任何雇员福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)、任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)、以及任何既是雇员福利福利计划又是雇员退休金福利计划的计划，而就该计划而言，任何贷款方或任何ERISA附属公司均为(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4062或4069节合理地可能被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“计划支出”应具有“超额现金流量”一词定义中规定的含义。

“平台”应具有第13.17(A)节规定的含义。

“收购后期间”就任何许可收购而言，是指自该许可收购完成之日起至紧接该许可收购完成之日后连续第八个完整会计季度的最后一天结束的期间。

“英镑”指的是英镑、英镑或英国境内的任何后续货币。

“预付款事件”是指任何资产销售预付款事件、债务发生预付款事件、意外伤害事件或任何允许的回售预付款事件。

“预付款触发器”应具有术语“资产销售预付款事件”定义中提供的含义。

“目前公平可出售价值”是指如果美国借款人、Spinco借款人及其受限子公司的资产(包括有形和无形资产)在当前条件下合理迅速地以持续经营的方式出售，并在当前条件下合理评估出售可比企业的条件下，独立自愿卖方可以从独立自愿买家那里获得的金额。

“以前的控股”应具有术语“控股”定义中提供的含义。

“主债务人”应具有“保证义务”定义中所规定的含义。

“最优惠利率”系指“资产负债表”定义中所指的“最优惠利率”。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间所包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换后的受限制子公司的收购EBITDA或控股的综合EBITDA而言，预计

由于(A)在收购后期间为以下目的而采取的行动：(A)由Holdings真诚地预测的该等收购的EBITDA或该等综合EBITDA(视属何情况而定)的增减

实现可合理识别和可事实支持的成本节约，或(B)在收购后期间发生的任何额外成本，分别与被收购实体或企业或转换后的受限制子公司的运营与控股和受限制子公司的运营相结合有关；但(X)在选择控股时，只要与该收购相关的总代价低于10,000,000美元，则不需要为任何被收购实体或企业或转换后的受限制子公司确定该预估调整，以及(Y)只要该等行动是在该收购后期间采取的，或该等成本是在该收购后期间(视情况而定)发生的，则可以假设，为了预测该被收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的该等预计增减，该等成本节省的适用金额将在整个该测试期内可变现，或适用的此类额外费用的适用金额将在整个测试期内发生；此外，对该等收购EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减不得重复，以节省已计入该测试期的该等收购EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的成本或额外成本。

“形式调整证书”是指根据第9.1(H)条或第9.1(D)条交付的控股公司授权人员的任何证书。

“预计资产负债表”应具有第8.9(A)节规定的含义。

“备考基准”、“备考合规”及“备考效果”，就遵守本协议下的任何测试、财务比率或契诺而言，是指(A)在适用的范围内，备考调整应已作出，及(B)所有指明交易及与此有关的下列交易，应视为在该等测试或契诺适用的量度期间的第一天已发生：(I)可归因于该等指明交易的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)，(A)如属出售，应排除转让或以其他方式处置控股公司的任何子公司或用于控股公司或其任何子公司的运营的任何部门、产品线或设施的全部或几乎所有股本，以及(B)在“指定交易”的定义中描述的允许收购或投资的情况下，(Ii)任何债务的报废和(Iii)除最大增量融资金额的定义中所述的以外，控股公司或任何受限制的子公司与此相关的任何债务的产生或承担(双方同意，如果此类债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，这种债务在适用期间应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对这种债务有效的或将会产生的利率来确定的)；在不限制上述第(I)款规定的备考调整适用范围的情况下，前述备考调整仅适用于符合综合EBITDA定义的任何此类测试或契约，并实现以下各项的运营费用削减和运营提升：(I)(X)直接归因于此类交易，(Y)预期对Holdings、美国借款人、Spinco借款人或其任何受限子公司产生持续影响，以及(Z)事实可支持或(Ii)与备考调整的定义一致。

“形式上的实体”应具有“已获得的EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“预计财务报表”应具有第8.9(A)节规定的含义。

“被禁止的交易”应具有ERISA第406节和守则第4975(C)节中赋予该术语的含义。

“受保护方”是指行政代理或英国贷款人，他们因信用证单据项下的已收或可收(或为税务目的而被视为已收或应收)款项而承担或将承担任何责任或支付任何款项，或因此而被要求支付任何款项。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”是指与遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的规定有关的成本。

这些费用包括：持有由公众持有的股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则、董事或经理薪酬、费用和费用补偿、与投资者关系有关的费用、股东大会和向股东或债券持有人提交报告的费用、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”应具有第13.24节中给出的含义。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本。

任何人的“合格股”是指该人的股本，但不包括该人的非合格股。

“合格贷款人”的意思是：

(A)就本协议第14条而言，受益地有权就新定期贷款、额外定期贷款、循环信用贷款或信用证获得应付给该英国贷款人的利息的英国贷款人：

(I)一家英国贷款人：

(A)是根据新定期贷款、额外定期贷款、循环信贷贷款或信用证垫款的银行(如为施行《国际信托协议》第879条而界定者)，并须就就该项垫款而缴付的任何利息向联合王国公司税缴税，或如非因《电讯条例》第18A条的规定，则须就该等付款缴付该项押记；或

(B)就根据新定期贷款、额外定期贷款、循环信贷贷款或信用证作出的垫款而言，而该垫款是由一名在垫款作出时属银行(一如为施行《国际投资协议》第879条而界定者)的人作出的，而该等垫款是须就就该项垫款而支付的任何利息向联合王国公司税征收的；或

(Ii)一家符合以下条件的英国贷款机构：

(A)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(B)每名成员为以下人士的合伙：

(C)如此居于联合王国的公司；或

(D)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，而该公司在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指者)时，须将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；

(E)并非如此居于联合王国而透过常设机构在联合王国经营业务的公司，而该公司在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，须将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内；或

(Iii)条约贷款人；或

(Iv)根据新定期贷款、额外定期贷款、循环信贷贷款或信用证垫款的英国建房互助会贷款机构(定义见ITA第880条)。

“评级”就标普或穆迪而言，应指(A)标普指定的美国借款人的公共企业信用评级或穆迪指定的美国借款人的公共企业家族评级，在每一种情况下，均可使交易生效(如第4号修正案所述的《变革承诺书》所界定)或(B)如果在标普或穆迪(视情况而定)转让上述(A)款所述的美国借款人的公共企业信用评级或公共企业家族评级之前获得的，该等公共企业信用评级或公共企业家族评级(视何者适用而定)预期由标普评级评估服务或穆迪评级评估服务(视何者适用而定)预期的交易(定义见第4号修正案所指的转换者承诺书)生效。

“比率债务”应具有第10.1节规定的含义。

“房地产”应具有第9.1(F)节规定的含义。

“应收账款融资安排”系指经不时修订、补充、修改、延展、续期、重述或退款的一项或多项应收账款融资安排中的任何一项，该等应收账款融资安排对控股公司及受限制附属公司(应收账款附属公司除外)无追索权(与该等安排有关的惯常申述、保证、契诺及赔偿除外)，控股公司或任何受限制附属公司据此直接或间接出售、或以其他方式将其应收账款转让给(A)非受限制附属公司的人士或(B)应收账款附属公司，而该附属公司又通过声称将其应收账款出售给并非受限制附属公司的人士或向该等人士或向另一间应收账款附属公司借款而为该等收购提供资金，而另一间应收账款附属公司又向该等人士借款以筹集资金。

“应收款费用”指就任何应收账款或与任何应收账款融资相关而发行或出售的任何应收账款或参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向并非受限制附属公司的人士支付与任何应收账款融资相关的其他费用。

“应收账款子公司”是指为促进或进入一个或多个应收账款设施而成立的任何子公司，在每一种情况下，该子公司只从事与之合理相关或附带的活动。

“收件人”应具有第15(B)节规定的含义。

“再融资定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“再融资债务”应具有第10.1(M)节规定的含义。

“再融资允许的其他债务”应具有第10.1(X)节规定的含义。

“退还股本”应具有第10.5(B)(Ii)节规定的含义。

“登记册”应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。

“规定”应具有第9.17节中给出的含义。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“报销日期”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“偿付义务”是指借款人根据第3.4(A)节规定的偿还未付提款的义务。

“再投资期”指自收到资产销售预付款事件、意外伤害事件或许可销售回租预付款事件的现金净收益之日起450天。

“拒绝通知”应具有第5.2(F)节规定的含义。

“关连业务资产”指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但控股公司或受限制附属公司为换取控股或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如由某人的证券组成，则不应被视为关连业务资产，除非该人在收到该人的证券后将成为受限制附属公司。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的附属公司、该人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或指导该人的管理层或政策的任何人。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、处置、泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中。

就任何多雇主计划而言，“重组”应指该计划处于ERISA第4241条所指的重组中的条件。

“还款金额”系指2020年GDI第B-2期美元定期贷款还款金额、2020年GDI第B-2期欧元定期贷款还款金额、2020年Spinco第B-1期美元定期贷款还款金额、任何系列的新定期贷款还款金额、任何系列的额外定期贷款或任何延期系列的延长定期贷款还款金额(视情况而定)。

“置换定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“可报告事件”系指ERISA第4043(C)节或其下发布的法规中定义的与养老金计划有关的任何“可报告事件”(由ERISA附属公司维护的养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)，但根据DOL REG免除通知的事件除外。§4043自本合同生效之日起生效(无论该通知要求将来可能如何改变)。

“重新定价交易”是指(A)借款人以向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加提供的类似期限B期贷款的形式产生的任何债务，(I)这类债务的有效收益率低于2020年GDI B-2部分美元定期贷款、2020年GDI B-2部分欧元定期贷款、2020年Spinco B-1美元定期贷款或A系列新期限贷款(视情况而定)的有效收益率，但不包括与控制权变更、变革性收购或变革性处置相关的债务。和(Ii)其收益全部或部分用于预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)2020年GDI B-2部分美元定期贷款、2020 GDI B-2部分欧元定期贷款、2020年Spinco B-1美元定期贷款或A系列新期限贷款的未偿还本金，或(B)2020年GDI B-2部分美元定期贷款、2020 GDI B-2部分欧元定期贷款、2020 GDI B-1美元定期贷款或A系列新期限贷款的有效收益率的任何有效降低适用时(例如，通过修改、放弃或其他方式(包括对任何不同意的贷款人关于这种重新定价交易的任何强制性转让))；

但与控制权变更、变革性收购或变革性处置相关的减持除外。行政代理关于重新定价交易是否应

对持有2020年GDI部分B-2美元定期贷款、2020年GDI部分B-2欧元定期贷款、2020年Spinco部分B-1美元定期贷款或A系列新定期贷款的所有贷款人而言，所发生的情况应是决定性的，并具有约束力。

“所需的2020年GDI部分B-2美元定期贷款贷款人”应指在任何日期拥有或持有以下款项的贷款人：(A)在该日期的2020年GDI部分B-2美元定期贷款承诺总额，以及(B)在该日期的2020年GDI部分B-2美元定期贷款的未偿还本金总额(不包括违约贷款人持有的2020 GDI部分B-2美元定期贷款)。

“所需的2020 GDI B-2部分欧元定期贷款贷款人”应指在任何日期拥有或持有以下款项的贷款人：(A)在该日期的2020 GDI B-2部分欧元定期贷款承诺总额和(B)该日期的2020 GDI B-2部分欧元定期贷款的未偿还本金总额(不包括违约贷款人持有的2020 GDI B-2部分欧元定期贷款)。

“所需的2020年Spinco部分B-1美元定期贷款贷款人”应指在任何日期拥有或持有该日期未偿还的2020年Spinco部分B-1美元定期贷款本金总额(不包括违约贷款人持有的2020年Spinco部分B-1美元定期贷款)的贷款人。

“所需贷款人”应指，在任何日期，(A)非违约贷款人拥有或持有相当于以下金额的大部分美元：(I)在该日期的调整后循环信贷承诺总额，(Ii)在该日期的调整后定期贷款承诺总额，以及(Iii)在该日期的定期贷款(违约贷款人持有的定期贷款除外)的未偿还本金金额，或(B)如果循环信贷承诺总额和定期贷款承诺总额已经终止，或为了根据第11条加速的目的，非违约贷款人于该日合共持有或持有相当于贷款未偿还本金及信用证风险敞口(不包括违约贷款人的贷款及信用证风险敞口)的大部分美元等值金额。

“所需循环信贷贷款人”应指在任何日期持有调整后循环信贷承诺总额多数的非违约贷款人(或者，如果此时循环信贷承诺总额已终止，则指当时的大部分循环信贷风险敞口(不包括违约贷款人的循环信贷风险敞口)。

“所需的A系列新期限贷款机构”是指在任何日期拥有或持有(A)在该日期的A系列新期限贷款承诺总额和(B)在该日期的A系列新期限贷款的未偿还本金总额(不包括违约贷款人持有的A系列新期限贷款)的贷款人。

“所需定期贷款贷款人”是指在任何日期拥有或持有下列款项的贷款人：(A)该日期的全部定期贷款承诺和(B)该日期的定期贷款(不包括违约贷款人持有的定期贷款)的未偿还本金总额。

“法律规定”对任何人来说，是指该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性投资”是指许可投资以外的投资。

“限制性付款”应具有第10.5(A)节规定的含义。

“受限制附属公司”指控股的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。

“留存资产出售收益”应具有第10.4节规定的含义。

“留存的递减收益”应具有第5.2(F)节规定的含义。

“已报废股本”应具有第10.5(B)(Ii)(A)节规定的含义。

“重估日期”指(A)就任何循环信用贷款或Swingline贷款而言，下列各项中的每一项：(I)循环信用贷款或Swingline贷款借款的每个日期，(Ii)根据第2.6节继续发放循环信用贷款的每个日期，以及(Iii)由行政代理决定或规定的循环信用贷款人或Swingline贷款人要求的额外日期；但第(Iii)款每个日历月不得行使一次以上；和(B)就任何信用证而言：(I)任何此类信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，(Iii)适用的信用证发行人根据任何信用证支付任何款项的每个日期，以及(Iv)行政代理或信用证发行人决定的或要求的循环信贷贷款人要求的额外日期；但第(Iv)款每个日历月不得行使一次以上。

“循环信贷承诺额”是指：(A)就在第49号修正案生效日期作为贷款人的每个人而言，在第49号修正案附表B中与该贷款人名称相对的位置所列为该贷款人20192023循环信贷承诺额的数额，以及(B)就在第49号修正案生效日期后成为贷款人的任何人而言，在转让和承兑中指明的该贷款人20192023的循环信贷承诺额，根据该金额，该贷款人承担了循环信贷总承诺额的一部分，在每种情况下，可根据本协议条款随时更改(包括第2.14条和第6号修正案)。受2019年强制性循环承诺额减少的限制)。在第49号修正案生效日，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为1,000,000,000,000,000美元(“初始循环信贷承诺”及其下的贷款，“初始循环信贷贷款”)，因为该金额可根据本协议的条款不时调整。在第6号修正案生效日，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为1,100,000,000美元，该金额可根据本协议的条款不时调整。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额除以(A)该贷款人当时的循环信贷承诺额除以(B)当时的循环信贷承诺额，但在循环信贷承诺总额应终止的任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额百分比应为(I)该贷款人当时的循环信贷敞口除以(Ii)所有贷款人当时的循环信贷敞口所得的百分比。

就任何贷款人而言，“循环信贷风险”指(A)该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款本金的美元等值总额，(B)该贷款人当时的信用证风险敞口，以及(C)该贷款人的循环信贷承诺占当时所有未偿还的Swingline贷款本金总额的百分比之和。

“循环信贷安排”是指20192023的循环信贷安排。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款”应具有第2.1(B)(I)(D)节规定的含义。

对于每一家20192023的循环信贷贷款人而言，“循环信贷到期日”指的是20242028年6月28日、4月21日，或如果该日期不是营业日，则指前一个营业日。

“循环信贷终止日”是指循环信贷承诺终止、循环信贷贷款或摆动额度贷款不得清偿、未清偿信用证应减为零或以现金作抵押的日期。

对于无现金期权2020 GDI额度B-2美元定期贷款贷款人而言，“展期2020 GDI额度B-2美元定期贷款承诺”应指该无现金期权2020 GDI额度B-2美元定期贷款贷款人同意将其所有额度B-1美元贷款(或分配给该贷款人的金额较小的部分)在第5号修正案生效日以相等的本金总额换取2020 GDI额度B-2美元定期贷款，该贷款人签署并提交第5号修正案的同意书，根据该同意书选择在第5号修正案生效日期或之前的B-1美元定期贷款部分的“无现金结算选项”。

就无现金期权2020 GDI B-2期欧元定期贷款贷款人而言，“展期2020 GDI B-2期欧元定期贷款承诺”应指该无现金期权2020 GDI B-2期欧元定期贷款贷款人同意将其所有B-1期欧元定期贷款(或分配给该贷款人的较小金额)在第5号修正案生效日以相等的本金总额换取2020 GDI B-2期欧元定期贷款。该贷款人签署并提交了第5号修正案的同意书，根据该同意书，其在第5号修正案生效日或之前选择其B-1部分欧元定期贷款的“无现金结算选项”。

“标普”系指标准普尔金融服务有限责任公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“回租销售”指与任何人士订立的任何租赁任何不动产或有形个人财产的安排，而该等财产已由或将由控股或该受限制附属公司出售或转让予该人士以进行该等租赁。

“受制裁国家”是指属于国家范围或全境制裁对象的国家或领土，广泛限制或禁止与该国家或领土(自第59号修正案生效之日起，克里米亚、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日希亚和赫森地区)或与其进行交易。

“被制裁人”是指：(A)在制裁名单上被指认的任何人，(B)在任何被制裁国家的政府或政府的任何机构或机构居住、居住或居住，(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述的任何人拥有或控制50%或以上的人，或(D)在其他情况下是制裁对象或目标的任何人。

“制裁”是指任何制裁机构不时实施、管理或执行的任何适用的经济或金融制裁或贸易禁运。

“制裁当局”是指美国政府，包括美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国陛下的财政部。

“制裁名单”是指任何制裁当局保存的与制裁有关的指定人员名单，包括由美国财政部外国资产管制办公室保存的特别指定国民和封锁人员名单。

“预定不可用日期”应具有第1.8(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二留置权债权人间协议”是指行政代理、抵押品代理和代表之间的债权人间协议，实质上是以附件J的形式(对行政代理和美国借款人合理接受的形式的更改)达成的。

其他被允许的其他债务担保当事人，是允许的其他债务义务的持有人，对担保债务的留置权级别低于留置权的抵押品有留置权的其他任何其他债务担保当事人。

“第2.14节附加修正案”应具有第2.14(G)(Iv)节所给出的含义。

“第9.1节财务”系指根据第9.1(A)或(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(D)节交付或要求交付的随行人员证书。

“担保现金管理协议”是指控股公司或其任何受限子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保现金管理债务”是指有担保现金管理协议项下的债务。

“有担保的对冲协议”是指控股公司或任何受限制的子公司与任何对冲银行之间签订的任何对冲协议。

“有担保的对冲义务”系指有担保的对冲协议项下的义务。

“担保方”是指行政代理、抵押品代理、信用证发行人和每一贷款人，在每一种情况下，是指与控股公司或任何受限制附属公司签订的任何有担保对冲协议的每一家对冲银行、与控股公司或任何受限制附属公司订立的有担保现金管理协议的每一家现金管理银行、作为有担保周转资金协议一方的每一家营运资金银行，以及行政代理人根据第12条就与信贷安排有关的事项指定的每一子代理人，或就任何证券文件相关事宜而由抵押品代理人指定的每一子代理人。

“有担保周转资金协议”是指为控股公司的任何境外子公司提供周转资金安排的任何双边协议，(A)该境外子公司与任何营运资金银行之间签订的，以及(B)有担保周转资金债务的本金总额(I)应限于下述但书所述书面指定中规定的最高本金金额，(Ii)与所有其他有担保周转资金协议的有担保周转资金债务本金总额合计不超过150,000,000美元；但任何此类双边协议只有在美国借款人和适用的营运资金银行已向行政代理书面指定构成本协议项下的“担保营运资本协议”的情况下，才构成担保营运资本协议，该指定应(A)规定与该担保营运资本协议有关的担保营运资本债务的最高本金金额，以及(B)包括美国借款人的证明，该最高本金金额与本协议项下指定的担保营运资本协议的所有其他担保营运资本债务的最高本金金额合计，不超过上文(B)(Ii)款规定的合计上限。

“有担保周转资金债务”是指有担保周转资金协议项下的债务。

“担保文件”统称为(A)担保，(B)“美国质押协议”，(C)“美国担保协议”，(D)每个非美国担保文件，(E)抵押，(F)如果签署，第一留置权债权人间协议，(G)如果签署，第二留置权债权人间协议，以及(H)根据第9.11、9.12或9.14节或根据任何其他此类担保文件为担保债务而签署和交付的每份其他担保协议或其他文书或文件。

“高级票据”应具有本协议及任何无担保的修改、替换、再融资、再融资、续订或延期中所规定的含义。

“高级票据契约”是指美国借款人、担保方和受托人之间的契约，其日期为截止日期，根据该契约发行的优先票据可根据该契约不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“高级票据发售”应具有本协议摘要中所给出的含义。

“高级担保杠杆测试”指的是，截至任何确定日期，就最近结束的测试期的最后一天而言，综合优先担保债务与综合EBITDA比率不得大于4.50至1.0。

“分居协议”应具有本协议摘要中规定的含义。

“系列”应具有第2.14(A)节提供的含义。

“A系列安排者”指花旗银行、KKR资本市场有限责任公司、高盛美国银行、PNC资本市场有限责任公司、法国农业信贷银行、汇丰证券(美国)有限公司和摩根大通银行。

“A系列新定期贷款”是指根据第2.1(A)(V)条和第6号修正案在生效日期第6号修正案向美国借款人发放的任何新定期贷款。

“A系列新期限贷款承诺”就任何A系列新期限贷款贷款人而言，指该A系列新期限贷款机构在第6号修订生效日期提供A系列新期限贷款的承诺，金额载于第6号修订生效日期。截至第6号修订生效日期，A系列新期限贷款承诺总额为4亿美元。

“A系列新期限贷款机构”是指有A系列新期限贷款承诺或未偿还A系列新期限贷款的贷款人。

“A系列新定期贷款到期日”指2027年2月28日(如果该日期不是营业日，则指其后的第一个营业日)。

“A系列新定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)(Ii)节规定的含义。

“A系列新定期贷款还款日”应具有第2.5(C)(Ii)节规定的含义。

“类似业务”指控股及受限制附属公司于结算日进行或拟进行的任何业务，或与该等业务类似、合理相关、附带或附属的任何业务。

“SOFR”是指相当于由SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

就任何借款而言，“SOFR借款”指构成此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据术语“ABR”定义的第(C)款。

“已出售实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“偿付能力”是指，在交易完成后，(A)美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的整体资产的公允价值超过其声明的负债和已确定的或有负债；(B)美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的资产作为一个整体的当前公平可出售价值超过其声明的

(C)美国借款人、Spinco借款人及其受限制附属公司作为一个整体并无不合理的小额资本；及(D)美国借款人、Spinco借款人及其受限制附属公司作为一个整体将有能力在到期时偿付其声明负债及已识别或有负债。

“SONIA”指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，以及对于非营业日的任何一天，指由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布的前一个营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率。

“SONIA管理人”指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅贷款”是指以调整后的每日简单索尼娅利率确定的任何计息贷款。

“索尼娅费率日”应具有“每日简单索尼娅”的定义中提供的含义。

“索尼娅参考日”应具有“每日简单索尼娅”的定义中提供的含义。

“指明处置”指任何出售、转易、转让、分派或其他处置，不论是在单一交易或一系列相关交易中，出售、转易、转让、分派或其他处置控股或任何受限制附属公司的财产或资产(不论有形或无形)，连同所有其他指明处置的公平市价合计，不超过控股及受限制附属公司于该日期的综合总资产的7.5%的总公平市价。

“指定的现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“指明陈述”系指第8.1(A)条(仅就借款人而言)、8.2条(与信贷文件项下借款、担保、授予抵押品担保权益及履行信贷文件有关)、8.3(C)条(仅就借款人及与信贷文件项下借款、担保、授予抵押品担保权益及履行信贷文件有关)、8.5、8.7、本协议的8.17和8.18以及《美国担保协议》的第3.2(A)和(B)节以及《美国质押协议》的第5(D)节。

“指定交易”是指，就任何期间而言，任何投资(包括任何允许的收购)、任何资产出售、债务的产生或偿还、限制性付款、子公司指定、新的定期贷款、额外的定期贷款、新的循环信贷承诺或根据本协议的条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或契约或要求此类测试或契约按“形式基础”计算的其他事件。

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“Spinco”应具有本协议摘录中提供的含义。

“Spinco借款人”应具有本协议摘录中提供的含义。

“Spinco指定”是指第5号修正案中定义的“指定”。

“Spinco指定生效日期”是指在第5号修正案生效日期当日或之后，在分销和合并完成后，发生Spinco指定的日期。

“Spinco付款”应具有本协议摘要中提供的含义。

“Spinco定期贷款协议”应具有第5号修正案中规定的含义。

“保荐人”指KKR及其附属公司中的任何一家，但不包括上述任何一家的投资组合公司。

一种货币的即期汇率，是指行政代理机构在上午11点左右通过其外汇交易主管部门以另一种货币购买该货币时，行政代理机构所报的即期汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；但行政代理人可从行政代理人指定的另一金融机构获得该即期汇率，但该行政代理人在确定之日仍没有该货币的现货买入汇率。

“SPV”应具有第13.6(G)节规定的含义。

任何信用证的“规定金额”应指根据信用证不时可提取的最高金额的美元等值，而不考虑随后是否可以满足任何提款条件；但是，如果任何信用证的条款或任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该规定的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“已声明负债”是指美国借款人、Spinco借款人及其受限子公司作为一个整体在交易完成后(包括本协议的执行和交付、贷款的发放和贷款收益的使用)作为一个整体记录的负债(包括将根据GAAP记录的或有负债)，并根据一贯适用的GAAP确定。

“状态”应指在该日期存在I级状态或II级状态(视具体情况而定)。因综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率的变化而引起的状态变化，应从下列日期的第一天起生效：(A)在第4号修正案生效日期后结束的第一个完整会计季度的第9.1条财务根据第9.1条向行政代理交付高级人员证书，并就该第9.1条财务规定当时适用的状态，并应保持有效，直到根据本定义实施的下一次更改为止。但根据本定义对综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率的每次确定，应在相关财务条款9.1节所涵盖的财务期结束时的测试期结束时作出。

“股票等价物”指所有可转换为股本或可交换为股本的证券，以及购买或认购任何股本的所有认股权证、期权或其他权利，不论目前是否可兑换、可交换或可行使。

“主体留置权”应具有第10.2(A)节规定的含义。

“当事人”应具有第15(B)节规定的含义。

“次级债务”是指任何借款人或任何担保人的债务，而根据其条款，该借款人或担保人的偿债权利从属于该借款人或该担保人(如适用)根据本协议或该担保(如适用)所承担的义务。

任何人的“附属公司”指并包括(A)任何一个或多个类别的股本超过50%的任何法团，而根据其条款有权选出该法团过半数董事的任何一个或多个类别的股本(不论该法团的任何一个或多个类别的股本在当时是否有或可能因任何或有任何意外事件的发生而具有投票权)在当时由该人直接或间接透过附属公司拥有，或(B)任何有限责任公司、合伙、

该人士当时透过附属公司直接或间接持有其50%以上股权的协会、合营企业或其他实体。除另有明文规定外，此处所有提及的“附属公司”均指控股的附属公司。

“继任借款人”应具有第10.3(A)节规定的含义。

“供应商”应具有第15(B)节规定的含义。

“支持的QFC”应具有第13.24节中给出的含义。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1(A)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“摇摆线承诺”应指50,000,000美元。Swingline承诺是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“Swingline敞口”是指在任何时候所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环信贷贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应等于其在该时间的总Swingline风险敞口的循环信贷承诺百分比。

“Swingline贷款人”是指花旗银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人或其任何替代者或继任者。

“摆动额度贷款”应具有第2.1(C)节给出的含义。

对于任何Swingline贷款而言，“Swingline到期日”是指循环信贷到期日之前五个工作日的日期。

“目标日”是指跨欧洲自动实时结汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由管理代理确定为合适的替代支付系统)开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税务确认”是指由英国贷款人确认，因新定期贷款、额外定期贷款、循环信用贷款或信用证而有权受益于该英国贷款人的利息的人是：

(A)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；或

(B)每名成员为以下人士的合伙：

(I)如此居于联合王国的公司；或

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，而该公司在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，须将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并须在计算该公司的应课税利润(该条例第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而应付的利息计算在内。

“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。

“扣税”是指在信用证单据项下从付款中扣除或扣缴税款。

“纳税”是指英国相关借款人根据第14.2条(税收总额)向英国贷款人支付的款项增加，或根据第14.3条(税务赔偿)支付的款项增加。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、关税、征税、征收、评估、扣除、扣缴(包括备用预扣)、费用或其他类似费用，不论是以单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税款。

“定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的2020年GDI部分B-2美元定期贷款承诺、2020年GDI部分B-2欧元定期贷款承诺，以及(如果适用)任何系列的新定期贷款承诺。

“定期贷款延期申请”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“定期贷款贷款人”是指在任何时候有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指2020年GDI部分B-2美元定期贷款、2020年GDI部分B-2欧元定期贷款、2020年Spinco部分B-1美元定期贷款、任何新定期贷款、任何额外定期贷款、任何替代定期贷款和任何延期定期贷款。

“术语SOFR”的意思是，

(A)对于关于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)在任何一天就ABR贷款进行任何计算时，以一个月为期限的SOFR参考利率在该日之前的两个美国政府证券营业日(即该日，“ABR期限SOFR确定日”)的参考利率，因为该利率由SOFR管理员一词公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该ABR期限SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日。

“调整期限”是指一个月的利息期为0.10%，三个月的利息期为0.15%，六个月的利息期为0.25%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“术语SOFR参考汇率”对于适用的相应期限，应指以SOFR为基础的前瞻性期限汇率。

对于本协议项下的任何决定，“测试期”应指，控股公司最后一个结束的连续四个会计季度，其中第9.1条财务应被要求交付给行政代理(或，在第一次提交第9.1条财务之前，指的是最近的四个财务季度的财务报表)。

“所有权政策”应具有第9.14(D)(Ii)节规定的含义。

“2020年GDI部分B-2美元定期贷款承诺总额”是指所有贷款人2020年GDI部分B-2美元定期贷款承诺的总和。

“2020年GDI B-2档欧元定期贷款承诺总额”是指所有贷款人2020年GDI B-2档欧元定期贷款承诺的总和。

“信贷风险总额”指在任何日期(A)在该日期的循环信贷承诺总额(或，如果循环信贷承诺总额在该日期终止，则为所有贷款人在该日期的循环信贷风险敞口总额)、(B)该日期的定期贷款承诺总额及(C)在(B)款不重复的情况下，在该日期所有定期贷款的未偿还本金总额的美元等值之和。

“总杠杆测试”指，于任何确定日期，就最近结束测试期的最后一天而言，(A)综合总负债与综合EBITDA比率不得大于5.00：1.00或(B)如综合总债务与综合EBITDA比率大于5.00：1.00，则综合总债务与综合EBITDA比率应小于或等于紧接任何该等产生前的综合总债务与综合EBITDA比率以及与此相关而完成的所有交易。

“循环信贷承诺总额”是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。

“A系列新贷款承诺总额”是指所有贷款人的A系列新期限贷款承诺的总和。

“总定期贷款承诺”指所有贷款人2020年GDI部分B-2美元定期贷款承诺、2020年GDI部分B-2部分欧元定期贷款承诺和新定期贷款承诺(如果适用)的总和。

“B-1部分美元定期贷款贷款人”是指拥有未偿还的B-1部分美元定期贷款的贷款人。

“B-1部分美元定期贷款”是指在第2号修正案生效之日根据当时有效的本协议条款向美国借款人提供的以美元计价的定期贷款。

“B-1部分欧元定期贷款贷款人”是指拥有未偿还的B-1部分欧元定期贷款的贷款人。

“B-1部分欧元定期贷款”是指在第2号修正案生效之日根据当时生效的本协议条款向美国借款人提供的以欧元计价的定期贷款。

“交易费用”是指控股公司、借款人或其任何关联公司因交易、本协议和其他信贷文件以及因此而预期进行的交易而产生或支付的任何费用或支出。

“交易”统称指本协议拟进行的交易、高级票据契约、收购、股权投资、分派、合并、任何偿还、回购、预付或抵销控股或其任何附属公司与此相关的债务、完成与前述有关的任何其他交易(包括与收购协议、分立协议或合并协议有关的交易，以及支付与上述任何事项相关的费用及开支)。

“转让日期”应具有第14.6(B)节规定的含义。

“受让人”应具有第13.6(E)节规定的含义。

“变革性收购”是指控股公司、美国借款人、Spinco借款人或任何受限制子公司的任何收购，如果(A)在紧接该等收购完成前贷方文件的条款不允许，(B)如果在紧接该等收购完成前贷方文件的条款允许，则不会根据贷方文件为控股、美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司在该收购完成后继续和/或扩大其合并业务提供足够的灵活性。由善意行事的美国借款人确定，或(C)导致与此类收购相关的任何定期贷款的再融资。

“变革性处置”是指控股公司、美国借款人、Spinco借款人或任何受限制子公司的任何处置，如果(A)在紧接该处置完成之前贷方文件的条款不允许，(B)如果在紧接该处置完成之前贷方文件的条款允许，则控股公司、美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司不会在此类处置完成后向控股公司、美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司提供由美国借款人本着善意确定的持久资本结构，或(C)导致涉及与这种处置有关的缩减规模的任何定期贷款的再融资。

就英国借款人而言，“条约贷款人”是指符合以下条件的英国贷款人：

(A)就有关条约而言，被视为条约国居民；

(B)没有透过与该英国贷款人参与贷款有实际联系的常设机构在联合王国经营业务；及

(C)符合条约中有关英国贷款人的利息完全豁免英国征税的所有条件，但为此目的，应假定满足以下条件：(I)与英国借款人和相关英国贷款人之间或他们两者与另一人之间存在特殊关系，或与任何贷款或信贷文件的金额或条款有关的任何条件；(Ii)相关英国贷款人无法完全控制的任何其他事项；以及(Iii)任何必要的程序手续。

“条约国”系指与联合王国订有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征或全额退还联合王国对利息征收的税款，

“类型”指(A)任何定期贷款，其性质为ABR贷款、SOFR贷款或EURIBOR贷款，以及(B)任何循环信贷贷款，其性质为ABR贷款、SOFR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款。

“英国借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国贷款人”是指同意分别向英国借款人提供循环信用贷款、新定期贷款或额外定期贷款或信贷文件项下的其他预付款的循环信用贷款机构、新期限贷款机构或额外定期贷款机构。

“英国非银行贷款人”的意思是：

(A)属于本协议一方并已向行政代理人提供税务确认书的贷款人(符合资格贷款人的定义(A)(Ii)段所指的贷款人)；及

(B)受让人在其成为当事一方时签署的转让和接受协议中作出税务确认的受让人。

“英国相关借款人”应具有第14.1节中给出的含义。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未付提款”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“不合理小额资本”是指在交易完成后(包括本协议的执行和交付、贷款的发放和贷款收益的使用)，从本协议签订之日起至到期日止的一段时间内，美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司作为一个整体是一家持续经营的公司，并且有足够的资本合理地确保在这段时间内它将继续是一家持续经营的公司

“非限制性现金及现金等价物”是指，截至任何日期，控股公司、借款人或任何受限子公司的非限制性现金及现金等价物，除允许留置权外，无任何留置权。双方同意，持有在普通存款或担保账户中且不受任何现有或或有的信用方转让限制的现金和现金等价物，不会因法律或适用的账户协议为托管机构或证券中介机构设立的抵销权或其他留置权而被排除在不受限制的现金和现金等价物之外。

“非限制性附属公司”指(A)在决定之时为非限制性附属公司(由控股公司董事会或美国借款人指定，如下所述)的任何附属公司及(B)非限制性附属公司的任何附属公司。

控股公司或美国借款人的董事会可指定控股公司的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为非限制性子公司，除非该子公司没有(或没有同时)被指定为控股公司和受限制子公司的所有债务(债务除外)超过150,000,000美元的“非限制性子公司”(或类似概念)；

(A)该等指定符合第10.5条的规定，以及

(B)紧接该项指定生效后，第11.1或11.5款下的违约事件不应发生或继续发生。

控股公司董事会或美国借款人可将任何非限制性子公司指定为受限子公司；但在此类指定生效后，第11.1或11.5款下的违约事件不得发生或继续发生。

控股公司董事会或美国借款人的任何此类指定，应由控股公司或美国借款人立即向行政代理提交董事会决议的副本和授权人员的证书，证明该指定符合前述规定，从而通知行政代理。

“美国”“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷方”应具有第5.4(E)(Ii)(A)节规定的含义。

“美国质押协议”是指信贷当事人和担保品代理人为担保当事人的利益而订立的质押协议，主要采用附件C的形式，并可不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“美国担保协议”是指控股公司、美国借款人、其其他设保人一方和抵押品代理人为担保当事人的利益而签订的担保协议，主要采用附件D的形式，并可不时对其进行修改、补充或以其他方式修改。

“美国证券文件”系指美国质押协议、美国证券协议和受美国、其任何州或哥伦比亚特区法律管辖的任何其他证券文件，为担保当事人的利益而订立，并由控股公司或适用的贷款方指定为本协议的“美国证券文件”。

“美国特别决议制度”应具有第13.24节规定的含义。

“增值税”是指(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税，以及(B)任何其他性质类似的税，不论是在欧洲联盟成员国征收，作为对上文(A)段所述这种税的补充征收的，还是在其他地方征收的。

“有表决权股票”对任何人而言，是指该人在当时有权在董事会选举中投票的股本。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“营运资金银行”是指作为有担保营运资金协议的一方，并且是代理人、贷款人或代理人或贷款人的附属机构的任何人。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2%适用于其他解释条款。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是指该信用证文件的任何特定规定。

(C)本条款、章节、附件和附表中所提及的是信用证单据。

(D)补充说，“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的期间时，“自”一词意为“自并包括”；“至”和“至”等字均指“至但不包括”；而“至”字则指“至并包括”。

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(G)本协议和其他信用证文件中的其他章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

1.3%国际会计术语汇编

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(A)所有未在本协议中具体或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照以一致方式应用的GAAP编制。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载关于任何指定交易发生期间的任何测试或契诺，固定抵押覆盖率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率、第一留置权担保杠杆测试、高级担保杠杆测试和总杠杆测试均应按形式就该期间和该指定交易计算。

(C)如提及“综合基础上的控股及其受限制附属公司”、“借款人及其综合基础上的受限制附属公司”或类似措辞，该等合并不应包括除受限制附属公司外的控股任何附属公司。

1.4根据本协议，控股公司必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许特定行动而必须满足的任何财务比率)的四舍五入应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字。

1.5%引用协议、法律等。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、修改和重述、延期、补充、替换、续订和其他修改，但仅限于任何信用证文件允许的范围内；和(B)对法律任何要求的提及应包括所有法律和法规规定合并、修改、替换、补充或解释该等要求。

1.6美元汇率尽管有上述规定，但为了根据第2.14节、第9节、第10节或第11节作出的任何决定或根据本协议任何其他明确要求使用现行汇率的规定作出的任何决定，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额应按美元以外的货币换算成美元；但为确定是否符合第2.14节或第10节关于以美元以外货币支付的任何债务、限制投资、留置权、资产出售或限制付款的金额，任何违约或违约事件不应被视为仅由于发生该等债务、留置权或限制投资、出售资产或进行限制付款后汇率变化的结果；但为免生疑问，本第1.6节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可根据该等节在任何时间产生任何债务、留置权或投资，或处置或限制付款。就综合总债务、综合优先担保债务或综合第一留置权担保债务的任何确定而言，美元以外的货币金额应按编制最近交付的第9.1节财务报告时使用的货币汇率换算成美元。

1.7%、Pro Forma和其他计算

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(A)就计算固定押记覆盖率而言，综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率及综合总债务与综合EBITDA比率、投资、收购、处置、合并、合并及处置业务(根据公认会计原则厘定)，由控股或任何受限制附属公司在测试期内或之后以及在决定日期之前或同时作出的，应按形式计算，假设所有该等投资、收购、处置、合并、及处置业务(根据公认会计原则厘定)在测试期内或测试日期之前或同时进行，和已处置的业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的综合EBITDA的变化)在测试期的第一天发生；但在计算综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率时，就“承诺费费率”的定义而言，并为了确定是否符合第10.7条的规定(除了为了确定是否符合第10.7条作为根据本协议采取任何行动的条件外)，在适用测试期结束后发生的任何此类投资、收购、处置、合并、合并和处置业务，均不应具有形式上的效力。如自该期间开始，任何人士(其后成为受限制附属公司或自该期间开始与控股公司或任何受限制附属公司合并或合并)须根据第(A)款作出任何需要调整的投资、收购、处置、合并、合并、或处置经营，则固定费用覆盖比率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率及综合总债务与综合EBITDA比率均须计算，使上述投资、收购、处置、合并、综合EBITDA比率于该测试期间具有形式上的效力或已处置的操作在测试期开始时发生。即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于固定费用覆盖率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率)的任何金额或达成(或完成的交易)(任何该等金额，“固定金额”)，基本上与依据本协议中要求遵守任何该等财务比率或测试的任何金额或达成(或完成)的任何交易(任何该等金额，除第10.1节或第10.2节所载的基于汇兑的金额以外的债务和留置权在计算适用于实质上同时发生的基于汇兑的金额的财务比率或测试时，应忽略固定金额(及其任何现金收益)，但在计算基于汇兑的金额时，应考虑构成固定金额的债务和留置权。就第2.14节规定产生的任何债务而言，所需贷款人、所需循环信贷贷款人、所需2020 GDI部分B-2美元定期贷款机构、所需2020 GDI部分B-2欧元定期贷款机构、所需2020年Spinco B-1部分美元定期贷款机构和所需A系列新期限贷款机构的定义，应根据第2.14节第1.7节和最大增量贷款金额的定义进行计算(除非根据第2.14节不允许发生此类债务而不进行这种形式的计算)。

(B)当一项交易被赋予形式效果时，控股公司或美国借款人的负责财务或会计官员应真诚地进行形式计算(为免生疑问，并可包括因给予形式效果的投资、收购、合并或合并而产生的成本节约、运营费用增加和运营费用减少，这些投资、收购、合并或合并已经或预计将实现；但此类成本节约、运营费用增加和运营费用减少应符合形式调整的定义)。如果任何债务采用浮动利率，并正在获得形式上的效力，则该债务的利息的计算应视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到整个期间，适用于该债务的任何对冲义务的剩余期限为12个月或更长，如果任何对冲义务适用于剩余期限少于12个月的债务，则应考虑到该对冲义务在其剩余期限的范围内)。资本化租赁债务的利息应被视为按照控股公司或美国借款人的负责财务或会计官员合理确定的利率应计，该利率是根据公认会计准则在该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应以适用期间内此类债务的平均每日余额(或如较低，则以下列两者中较大者为准)为基础计算：(一)截至确定之日此类循环信贷安排下的最大承诺额；(二)该循环信贷安排下在该日未偿还贷款的本金总额。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于控股公司或美国借款人指定的可选利率。

对于仅就有限条件交易采取的任何行动，出于以下目的：

(I)继续确定是否遵守信贷文件中要求计算综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率或固定费用覆盖率的任何规定；

(Ii)继续确定第8节中陈述和保证的准确性，和/或违约或违约事件是否应根据第11节发生并继续发生；或

(3)在信贷文件中规定的篮子(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)下对可用性进行测试；

在每种情况下，根据美国借款人的选择(美国借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易测试”)(理解并同意，美国借款人可自行决定撤销任何长期交易选举)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(“长期交易测试日期”)，如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，该等行动本应在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子进行，该比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如美国借款人已进行长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动(包括在相关交易或行动完成时或之前，控股或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA的波动)而超过，则该等篮子或比率不会被视为已因该等波动而被超越。如果美国借款人已就任何有限条件交易作出长期现金转移选择，则就任何与债务或留置权的产生有关的任何比率或篮子可获得性的任何随后计算，或与作出限制性付款、合并、转让、租赁或其他资产转移、债务的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿，或在相关长期交易测试日期或之后且在(A)完成该有限条件交易的日期或(B)该有限条件交易的最终协议终止或期满之日之前(A)该有限条件交易的最终协议终止或期满之日之前的任何比率或篮子可用性的计算有关

于该等有限条件交易完成时，任何有关比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及相关其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用)已完成，直至该有限条件交易完成或有关该等交易的最终协议终止或届满为止。

(C)如任何人士、业务、资产或营运已订立最终协议将其处置为非持续经营，则不论本条第1.7节或在GAAP下的任何分类中有任何相反规定，在该等处置完成前，不应对任何中止营运给予形式上的效力(而归属于任何该等人士、业务、资产或营运的综合EBITDA不得为本协议项下的任何目的而被排除)。

(D)任何综合总资产的厘定应参考最近于有关厘定日期或之前结束的测试期的最后一天作出。

(E)就本协议而言，任何人士在紧接2017年1月1日之前根据GAAP被或将被描述为经营租赁的所有租赁(不论该等运营租赁是否在该日期有效)应继续作为运营租赁(而非资本租赁)入账，而无论GAAP在该日期之后的任何变化如何，否则该等租赁将被重新表征为资本租赁。

1.8%是基准利率的继任者。即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，如果行政代理在与美国借款人协商后确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或所需贷款人通知行政代理(并向美国借款人提供副本)，则所需贷款人已确定：

(A)不存在足够和合理的手段来确定(I)任何请求的利息期间的期限SOFR或EURIBOR，包括但不限于，因为期限SOFR参考利率或EURIBOR筛选利率(如适用)不在当前基础上提供或公布，并且此类情况不太可能是暂时的或(Ii)SONIA或EURIBOR；或

(B)在SOFR管理人、欧洲银行间同业拆借利率管理人的监管人、SONIA管理人、ESTR管理人或对管理代理有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明特定日期后，SOFR期间、SOFR参考利率、EURIBOR、EURIBOR屏幕利率、SONIA或ESTR(视情况而定)不再可用，或不再用于确定贷款利率(该特定日期，“预定不可用日期”)，

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视何者适用而定)后，行政代理和美国借款人可修改本协议，将适用的SOFR、EURIBOR、SONIA或ESTR条款替换为美国银团贷款市场广泛接受的替代基准利率(包括对基准(如果有)的任何数学或其他调整)，以替代适用的SOFR、EURIBOR、SONIA或ESTR条款，并适当考虑任何正在演变或随后存在的针对该等替代基准的类似银团信贷安排的惯例(任何该等建议利率，“基准继承率”)，以及任何建议的符合变化的基准继承率；但在任何情况下，该替代基准利率(在实施对该基准利率的任何数学或其他调整(如有的话)后)不得小于零。即使第13.1条有任何相反规定，任何此类修改都应在纽约市时间下午5：00生效，即行政代理向所有贷款人和美国借款人张贴此类修订建议后的第五个营业日下午5：00，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理提交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受此类修改。

如果存在上述(A)款规定的情况，并且尚未确定基准后续利率，则(X)贷款人发放或维持SOFR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款的义务(视情况而定)应暂停(在每种情况下，以受影响的贷款或利息期为限)，(Y)调整后期限SOFR部分不再用于确定ABR，以及(Z)任何以欧元或

英镑应按行政代理和美国借款人与适用的信用证发行方协商后合理确定的利率计息，以补偿适用的信用证发行方为该未付提款提供的资金加上该未付提款的适用保证金。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款的请求(在每种情况下，以受影响的贷款或利息期间为限)，否则，(I)如果该等贷款是以美元计价的，则将被视为已将该请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求(符合上述(Y)条的规定)，或(Ii)如果该等贷款是以欧元或任何替代货币计价的，将被视为已将该申请转换为借款或转换为贷款的请求，该贷款的利率由行政代理和美国借款人与适用贷款人协商合理确定，以补偿适用贷款人在适用期限内的此类贷款加上适用类别的此类贷款的适用保证金。

1.9%的付款或履约时间。除本条例另有规定外，如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期为(或之前)非营业日，则该等付款或履行的日期(除利息期间定义所述者外)应延展至紧接的下一个营业日。

1.10%代表分歧。就信贷文件下的所有目的而言，与任何特拉华有限责任公司分部(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

1.11%是Spinco的借款人。本协议或任何其他信贷文件(本节和第5号修正案除外)中对2020年Spinco B-1部分美元定期贷款的所有提及，以及与之相关的任何规定，包括贷款人、定价、费用、到期日、还款日期、还款和预付金额以及投票权，以及本协议或任何其他信贷文件(本节和修正案第5号除外)中对Spinco借款人和与之相关的任何规定的所有提及，均应不予理会，并且无效，除非和直到第5号修正案生效日期发生和分配，在每种情况下，合并和指定Spinco均应在晚上11：59或之前完成。(纽约市时间)第5号修正案生效日期后的第一个工作日。在本文所述条款以及修正案第5号所述条款和条件的约束下，在第5号修正案生效日期发生时，以及在每种情况下，在晚上11：59或之前完成分销、合并和指定Spinco。(纽约市时间)在第5号修正案生效日期后的第一个工作日，即在分配、合并和指定Spinco完成后的第一个工作日，Spinco借款人将自动(无需任何人采取进一步行动)构成本协议和其他信贷文件中的额外借款人，Spinco借款人根据Spinco定期贷款协议发生的定期贷款将自动(无需任何人采取进一步行动)被指定为并构成Spinco借款人根据本协议发生和记录的2020年Spinco B-1美元定期贷款，本协议将自动(无需任何人进一步行动)取代整个Spinco定期贷款协议。

1.12%降低利率。对于(I)“SOFR”、“Term Sofr”、“Term Sofr Reference Rate”、“EURIBOR Rate”、“SONIA”、“Daily Simple SONIA”、“ESTR”或“Daily Simple ESTR”或其任何替代或后续利率，或其替代率或替代率的继续、管理、提交、计算或任何其他与“SOFR”、“Term Sofr”、“Term Sofr Reference Rate”、“EURIBOR Rate”、“SONIA”、“Daily Simple SONIA”、“ESTR”或“Daily Simple ESTR”定义中的利率有关的任何事项，管理代理不承担任何责任，也不承担任何责任。包括是否与条款SOFR、条款SOFR参考利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR(视适用而定)相似或产生相同的价值或经济等价性，或是否具有与条款SOFR、条款SOFR参考利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、EURIBOR或Daily Simple ESTR(视适用而定)相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或任何符合基准后续利率变化的影响、实施或组成之前。管理代理及其附属公司或其他相关实体可以从事影响期限SOFR、期限SOFR参考利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR、任何替代、后续或替换利率的计算的交易

或任何与之相关的调整，在每一种情况下，以可能对借款人(包括借款人)不利的方式。行政代理可根据本协议的条款(包括任何贷款方的同意或咨询权利)在每个情况下选择信息来源或服务，以确定术语SOFR、术语SOFR参考利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR、其任何组成部分的定义或其定义中引用的费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或间接的损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为，合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二节信用证的金额和条款

21亿美元的承诺和贷款

.

(a)

    

(i)    [已保留].

(二)调查结果。[已保留].

(Iii)根据本文所载条款及修正案第5号修正案所载条款及条件，(A)每间无现金选择2020 GDI期B-2期美元定期贷款贷款人各自同意于修正案第5号生效日期以其全部(或分配予贷款人的较小金额)未偿还B-1期美元定期贷款换取同等本金的2020 GDI期B-2期B-2美元定期贷款，(B)每一额外2020 GDI期B-2美元定期贷款贷款人分别同意发放2020 GDI期B-2美元定期贷款(各，在第5号修正案生效日以美元向美国借款人提供“额外的2020年GDI部分B-2美元定期贷款”)，本金金额等于其GDI部分B-2美元定期贷款承诺，(C)每个无现金选择2020 GDI部分B-2欧元定期贷款贷款人个别同意于修订第5号生效日期将其所有未偿还B-1部分欧元定期贷款(或分配给该贷款人的较小金额)全部兑换为同等本金的2020 GDI B-2部分欧元定期贷款，及(D)每个额外的2020 GDI B-2部分欧元定期贷款贷款人个别同意提供2020 GDI B-2部分欧元定期贷款(各，在第5号修正案生效日期向美国借款人提供“额外的2020年GDI部分B-2欧元定期贷款”)，本金金额等于其2020年GDI部分B-2美元定期贷款承诺。在第5号修正案生效日期，美国借款人应偿还非同意部分B-1美元定期贷款机构的所有B-1部分美元定期贷款和成交后选项2020 GDI部分B-2美元定期贷款贷款人(如第5号修正案所定义)(以及未根据上一句(A)条款兑换2020 GDI部分B-2美元定期贷款贷款人的任何B-1部分B-1美元定期贷款)和所有非同意部分B-1欧元定期贷款定期贷款贷款人及成交后选择权2020 GDI期B-2期欧元定期贷款贷款人(定义见第5号修正案)(以及根据前一句(C)条款未换取2020 GDI B-2期欧元定期贷款的任何2020 GDI期B-2期欧元定期贷款贷款人)，以及额外的2020 GDI B-2期欧元定期贷款及额外2020 GDI期B-2期欧元定期贷款所得款项。此类2020 GDI B-2部分美元定期贷款和2020 GDI B-2部分欧元定期贷款(I)可在美国借款人的选择下，在第8号修正案生效日期(除第8号修正案另有规定外)或(2)在2020 GDI B-2部分欧元定期贷款、ABR贷款、伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款(在第8号修正案生效日期之前定义)或(2)在2020 GDI B-2部分欧元定期贷款、欧洲银行同业拆借利率贷款、欧元银行同业拆借利率贷款、但各贷款人根据同一借款发放的所有定期贷款，除本合同另有特别规定外，应完全由同一类型的定期贷款组成；(2)可按照本条例规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借入。

(Iv)在符合本文所述条款和修正案第5号所列条款和条件的情况下，在第5号修正案生效日期发生时，并在符合

在每种情况下，在晚上11：59或之前完成分销、合并和指定Spinco。(纽约市时间)在第5号修正案生效日期后的第一个工作日，即分配、合并和指定Spinco后的第一个工作日，Spinco借款人根据Spinco定期贷款协议发生的定期贷款应被指定为并构成Spinco借款人在本协议下发生和记录的本金总额为19亿美元的Spinco借款人的定期贷款(每笔贷款为“2020年Spinco B-1美元定期贷款”)。此类2020年Spinco期B-1美元定期贷款(A)可由Spinco借款人选择在第8号修正案生效日期(除第8号修正案另有规定外)之前作为ABR贷款、LIBOR贷款(在第8号修正案生效日期之前定义)或SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款、LIBOR贷款或SOFR贷款，但各贷款人根据相同借款发放的所有2020年Spinco B-1美元定期贷款，除非本合同另有明确规定，否则完全由相同类型的定期贷款组成，(B)可以按照本条例的规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借入。

(V)根据本文所述条款以及修正案第6号所述的条款和条件，在修正案第6号生效日期发生时，每个A系列新期限贷款机构各自同意在第6号修正案生效日期向美国借款人发放A系列新期限贷款，本金金额等于其A系列新期限贷款承诺。此类A系列新期限贷款(A)可由美国借款人选择在第8号修正案生效日期(除第8号修正案另有规定外)之前作为ABR贷款、伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款(在第8号修正案生效日期之前定义)或SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款、LIBOR贷款或SOFR贷款，但各贷款人根据同一借款发放的所有A系列新期限贷款应完全由相同类型的定期贷款组成，并且(B)可根据本条款的规定予以偿还或预付，但一旦偿还或预付，就不能再借。

(B)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(I)遵守本协议规定的条款和条件：

(A)    [保留区];

(B)    [保留区];

(C)    [保留区]及

(D)每个20192023的循环信贷贷款人各自同意向适用借款人根据第2.2节从其适用贷款办事处选择的借款人提供20192023笔以美元、欧元或英镑计价的循环信贷贷款(每笔此类贷款，“20192023循环信贷贷款”或“循环信贷贷款”)，本金总额在任何时候不得超过该贷款人20192023的循环信贷承诺额；

但上述任何该等循环信贷贷款(A)须在截止日期当日及之后和在循环信贷到期日之前的任何时间及不时作出，(B)在适用借款人的选择下，可在第8号修正案生效日期(除第8号修正案另有规定外)或SOFR贷款之前招致和维持及/或转换为(1)以美元计价的循环信贷贷款、ABR贷款、伦敦银行同业拆借利率贷款(在第8号修订生效日期前在此定义)或SOFR贷款，(2)如属以欧元计价的循环信贷贷款，则为EURIBOR贷款；或(3)如为以英镑计价的循环信贷贷款，则为SONIA贷款，但除非本协议另有特别规定，否则每一贷款人依据同一借款而发放的所有循环信贷贷款，均须完全由同类型的循环信贷贷款组成；。(C)可根据本条例的规定(为此目的，使用所有循环信贷贷款的美元等值)偿还及再借款；。(D)任何贷款人在其贷款生效及运用其收益后，不得在任何时间，导致该贷款人在该时间就任何类别的循环信贷敞口超过该贷款人在该时间就该类别作出的循环信贷承诺，(E)在生效并运用其收益后，在任何时间不得导致贷款人在该等类别的循环信贷风险总额

超过当时有效的循环信贷承诺总额的时间，或贷款人在该时间超过循环信贷承诺总额的任何类别的循环信贷风险总额

就该类别而言，(F)在生效及运用其收益后的任何时间，不得导致当时的多币种风险总额超过当时有效的多货币升华；(G)在生效及应用其收益后，在2019年增加的可用性条件得到满足之前的任何时间，2019年循环信贷贷款人当时的循环信贷风险总额不得超过4.5亿美元[保留区]，(H)如在生效后，(I)当时所有循环信贷贷款及Swingline贷款的美元等值本金总额及(Ii)当时未偿还的非现金抵押信贷函件总额超过300,000,000美元，则综合优先担保债务与综合EBITDA的比率不应超过7.00：1.00(按备考基准计算，使所有投资、收购、处置、合并、(I)在德国借款人借入新的循环贷款的情况下，应遵守第6号修正案第21节中规定的条款和条件。

(2)允许每一贷款人根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款，但条件是：(A)任何选择的行使不影响适用借款人偿还该贷款的义务，以及(B)在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理努力将因此而给适用借款人带来的任何增加的成本降至最低(贷款人的这一义务不得要求其承担或不承担，它确定的行动将导致成本增加，而它不会根据本协议获得补偿，或者它确定它将以其他方式对其不利，并且在根据本协议提供补偿的费用请求的情况下，应适用第2.10节的规定。在循环信贷到期日，所有循环信贷贷款应全额偿还。

(C)根据本文所述的条款和条件，Swingline贷款人以其个人身份同意在截止日期及之后和Swingline到期日之前的任何时间以美元向美国借款人发放一笔或多笔贷款(每笔贷款均为“Swingline贷款”，统称为“Swingline贷款”)，其中Swingline贷款(I)应为ABR贷款，(Ii)应享有第2.1(D)条规定的利益，(Iii)任何时候未偿还的Swingline承诺不得超过，(Iv)在生效及其收益的运用后的任何时间，不得导致贷款人当时的循环信贷敞口总额超过当时有效的20192023循环信贷承诺；(V)在生效并应用其收益后，在2019年增加的可用性条件得到满足之前的任何时间，贷款人当时的循环信贷敞口总额不得超过4.5亿美元[保留区](六)可以依照本法规定偿还和再借款。在Swingline到期日，应全额偿还所有Swingline贷款。Swingline贷款人在收到Holdings、美国借款人、行政代理或所需循环信用贷款人的书面通知后，不得发放任何Swingline贷款，除非Swingline贷款人收到书面通知，说明违约或违约事件存在并持续存在，直到Swingline贷款人收到(A)最初提交该通知的一方或多名当事人发出的所有此类通知的撤销，或(B)根据第13.1条的规定放弃违约或违约事件。Swingline贷款人同意，任何外国借款人都不是美国借款人偿还任何Swingline贷款的义务的担保人。

(D)自任何营业日起，Swingline贷款人可全权酌情向各循环信贷贷款人发出通知，当时所有未偿还的Swingline贷款的资金来自以美元计价的循环信贷贷款的借款，在此情况下，构成ABR贷款的美元循环信贷贷款(每次借款，“强制性借款”)须由各循环信贷贷款人在紧接的下一个营业日按各贷款人的循环信贷承诺百分比按比例发放，所得款项应直接用于Swingline贷款人偿还该等尚未偿还的Swingline贷款。每一循环信贷贷款人在此不可撤销地同意根据每一次强制性借款，在一个营业日发出通知，以前一句中规定的金额和方式，在Swingline贷款人以书面向其指定的日期提供此类循环信用贷款，尽管(I)强制性借款的金额可能不符合第2.2节规定的每次借款的最低金额，(Ii)当时是否满足第7节规定的任何条件，(Iii)违约或违约事件是否已经发生并正在继续，(Iv)违约或违约事件发生的日期

强制性借款或(V)在发放任何此类Swingline贷款后循环信贷承诺总额的任何减少。如果根据Swingline贷款人的单独判断，任何强制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期进行(包括因根据《破产法》就控股公司启动诉讼的结果)，各循环信贷贷款人特此同意，其应立即从Swingline贷款人购买未偿还的Swingline贷款(无追索权或担保)，使贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比按比例分享Swingline贷款，但该等Swingline贷款的所有应付本金和利息应由Swingline贷款人承担，直至购买各自的参与之日为止，且在可归因于所购买的参与的范围内，应在购买之日起及之后向购买该贷款的贷款人支付。

2.2%为每次借款的最低金额；最高借款次数。除非行政代理和适用的借款人另有约定，每笔定期贷款或循环信用贷款的借款本金总额至少应为此类贷款的最低借款金额，超过100,000美元(或其等值美元)的倍数，而Swingline贷款的最低金额为500,000美元，超过100,000美元的倍数(但强制性借款应为第2.1(D)节要求的金额，循环信用贷款应以第3.3节或第3.4节(视适用情况而定)要求的金额偿还信用证发行人)。任何日期均可发生一笔以上的借款，但任何时候未偿还的SOFR贷款和EURIBOR贷款(定期贷款)不得超过5笔，SOFR贷款、EURIBOR贷款和SONIA贷款(本协议项下的循环信用贷款)不得超过15笔。

2.3%的借款通知

(a)    [已保留].

(B)当借款人希望产生循环信贷贷款(强制性借款或偿还未付提款的借款除外)时，应(I)在中午12：00(纽约市时间)之前向行政代理办公室的行政代理发出至少三个美国政府证券营业日的事先书面通知，通知每次借款以美元计价的循环信贷贷款为SOFR贷款，(Ii)在中午12时(纽约市时间)之前，就每笔以欧元或其他货币(英镑除外)计值的循环信贷贷款的借款，至少提前四个营业日发出书面通知；。(Iii)在上午11时前。(伦敦时间)每次以英镑计价的循环信贷贷款的借款至少提前四个工作日发出书面通知，以及(Iv)上午10：00之前。(纽约市时间)在这种借款之日，每一笔属于ABR贷款的循环信贷贷款的借款都要事先发出书面通知。除第2.10节另有明文规定外，每份借款通知应注明(A)根据该项借款而发放的循环信用贷款的本金总额，(B)借款日期(应为营业日)，(C)各自的借款应包括ABR贷款、SOFR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款，如果是SOFR贷款或EURIBOR贷款，则应说明最初适用的利息期，以及(D)此类SOFR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款应以美元、欧元、英镑或其他货币发放，适用时(如果没有具体说明货币，循环信贷贷款应被视为以美元申请)。行政代理应立即向每一循环信贷贷款人发出书面通知，说明每一次提议的循环信贷贷款借款、该贷款人的循环信贷承诺百分比、借款人的身份以及相关借款通知所涵盖的其他事项，但就向英国借款人发放的循环信贷贷款而言，每一此类循环信贷贷款人应为英国贷款人。

(C)如果美国借款人希望获得本协议项下的Swingline贷款，应在下午1：30之前，向适用的Swingline美元贷款贷款人发出书面通知，并将每次Swingline贷款借款的副本送交行政代理。(纽约市时间)在这样的借款日期。每份该等通知须指明(I)根据该等借款而作出的Swingline贷款本金总额及(Ii)借款日期(应为营业日)。

(D)任何强制性借款应在第2.1(D)节规定的通知发出后进行，适用的借款人在发生任何Swingline贷款时不可撤销地同意进行该节所述的强制性借款。

(E)应根据第3.4(A)节规定的通知，停止借款以偿还未支付的图纸。

(F)在不以任何方式限制借款人以书面确认其根据本协议应发出的任何通知的义务(该义务是绝对的)的情况下，行政代理可在收到书面确认之前根据行政代理真诚地认为是来自控股授权人员或借款人的此类电话通知采取行动，而无需承担责任。

2.4%的资金支出

(A)不迟于(I)下午2：00开始工作。(纽约市时间)，如果是以美元计价的借款，或(Ii)上午9：00(纽约市时间)，对于以欧元或任何替代货币计价的借款，在每一种情况下，在每份借款通知中指定的日期(包括强制性借款)，每一贷款人应按以下规定的方式提供其在要求在该日期提供的每笔借款的按比例份额；但在截止日期，可在贷款人、控股公司和行政代理为完成交易而商定的较早时间提供资金；此外，所有Swingline贷款应由Swingline贷款人在不迟于下午4点之前向美国借款人提供全额贷款。(纽约时间)。

(B)每一贷款人应将其根据任何借款为其适用的承付款向借款人提供资金的所有金额以及立即可用的资金提供给行政代理办公室的行政代理，行政代理将(强制性借款和偿还未付提款的借款除外)向适用的借款人存入控股公司或该借款人指定的账户，将如此提供的适用货币的总金额存入行政代理。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前已通知行政代理，而该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其借款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供该数额，而行政代理根据这一假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向适用的借款人提供相应的数额。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应金额，而该行政代理已向适用的借款人提供了该金额，则该行政代理有权向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应的金额，行政代理人应立即通知适用的借款人，该借款人应立即以适用的货币向行政代理人支付相应的数额。行政代理还有权就自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天向贷款人或借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果由借款人支付，则为隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为各自贷款当时适用的利率或费用，根据第2.8节计算。

2.5%偿还贷款；债务证据

(A)如每名借款人均须于循环信贷到期日，为循环信贷贷款人的利益向行政代理偿还当时向该借款人发放的未偿还循环信贷贷款，而该等循环信贷贷款以该等循环信贷贷款的货币计价。每个借款人应在Swingline到期日以美元向Swingline贷款人偿还当时未偿还的Swingline贷款。美国借款人应为适用贷款人的利益，在

2020年GDI部分B-2美元定期贷款到期日，当时未偿还的2020年GDI部分B-2美元定期贷款，以美元计价。美国借款人应在2020年GDI B-2部分欧元定期贷款到期日，为适用贷款人的利益，向行政代理偿还向美国借款人发放的当时未偿还的2020年GDI B-2部分欧元定期贷款。为了适用贷款人的利益，美国借款人应在A系列新期限贷款到期日向行政代理偿还向美国借款人发放的当时未偿还的A系列新期限贷款(美元)。为了适用贷款人的利益，Spinco借款人应在2020年Spinco B-1美元定期贷款到期日向行政代理偿还向Spinco借款人发放的2020年Spinco B-1美元定期贷款。对于任何额外的定期贷款，适用的借款人应在适用的额外定期贷款的适用额外定期贷款到期日，为适用的贷款人的利益，向行政代理偿还此类适用的额外定期贷款的当时未偿还金额。

(B)：(I)美国借款人应在以下规定的每个日期(或，如果不是营业日，则为紧接的前一个营业日)(每个日期为“2020 GDI B-2档美元定期贷款偿还日”)，以美元向行政代理偿还2020 GDI B-2档美元定期贷款贷款人的利益，向美国借款人提供的2020年GDI部分B-2美元定期贷款的本金，等于(X)在第5号修正案生效日期向美国借款人提供的2020年GDI部分B-2美元定期贷款的未偿还本金金额乘以(Y)与该2020年GDI部分B-2美元定期贷款还款日相对的百分比(每个部分为“2020 GDI部分B-2美元定期贷款偿还金额”)：

(2)美国借款人应在以下规定的每个日期(如果不是营业日，则在紧接营业日的前一个营业日)(每个日期为“2020 GDI B-2档欧元定期贷款偿还日”)，以欧元向行政代理偿还2020 GDI B-2档欧元定期贷款贷款人的利益，向美国借款人提供的2020年GDI B-2期欧元定期贷款的本金，等于(X)在第5号修正案生效日期向美国借款人提供的2020年GDI B-2期欧元定期贷款的未偿还本金金额乘以(Y)与该2020年GDI B-2期欧元定期贷款还款日相对的百分比(每笔贷款为“2020 GDI B-2期欧元定期贷款偿还金额”)：

(Iii)Spinco借款人应为Spinco 2020年B-1期美元定期贷款贷款人的利益，以美元向行政代理偿还以下规定的每个日期(或，如果不是营业日，则为前一个营业日)(每个日期为“2020年Spinco B-1期美元定期贷款还款日”)，偿还2020年Spinco B-1期美元贷款的本金，相当于(X)未偿还金额

Spinco指定生效日期的2020年Spinco B-1期美元定期贷款本金乘以(Y)该2020年Spinco B-1期美元定期贷款还款日的百分比(每笔金额为“2020 Spinco期B-1美元定期贷款还款额”)：

(c)    

(I)在发生任何新期限贷款的情况下，根据第2.14(D)节的规定，该等新期限贷款应由适用的借款人按照第2.5(C)(Ii)节规定的金额(“新期限贷款偿还金额”)和日期(“新期限贷款偿还日期”)偿还，但A系列新期限贷款应由美国借款人按照第2.5(C)(Ii)节的规定偿还。

(Ii)美国借款人应在下述每个日期(或，如果不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)(每个日期为“A系列新期限贷款偿还日”)，为A系列新期限贷款贷款人的利益，以美元向行政代理偿还A系列新期限贷款的本金，相当于(X)A系列新期限贷款的未偿还本金

于修订第6号生效日期的贷款乘以(Y)在该A系列新定期贷款还款日相对位置所列的百分率(每项均为“A系列新定期贷款还款额”)：

.

(Iii)在设立任何延长期限贷款的情况下，在第2.14(G)节的规限下，该等延长期限贷款应由适用的借款人按照适用的延期修正案中规定的金额(与任何延长还款日期有关的金额，即“延长期限贷款还款金额”)和日期(每个日期，即“延长还款日期”)偿还。

(D)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个适用借款人因该贷款人的适当贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的贷款办事处的本金和利息金额。

(E)根据第13.6(B)节，行政代理应为每个贷款人保存登记册和一个子账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额，无论该贷款是2020年GDI B-2期美元贷款、2020 GDI B-2期欧元定期贷款、2020 Spinco B-1期美元贷款、A系列新期限贷款、其他新期限贷款

贷款、附加定期贷款、重置定期贷款、循环信用贷款或交换额度贷款(视情况而定)、每笔贷款的类型、发放的货币、适用借款人的姓名和适用的利息期限(如有)、(Ii)适用借款人应支付或到期应付的任何本金或利息的金额以及(Iii)行政代理根据本协议从该借款人收到的任何款项及其各自所占份额。

(F)在适用法律允许的范围内，登记在登记册上的条目和根据本第2.5节(D)和(E)款保存的账户和子账户应为其中记录的借款人债务存在和债务数额的表面证据；但如任何贷款人、行政代理或Swingline贷款人未能维持该等帐户、登记册或子帐户(视何者适用而定)或其中的任何错误，均不得以任何方式影响任何借款人根据本协议条款偿还该借款人的贷款(连同适用利息)的义务。

2.6%版本的转换和延续

(A)在符合本条(A)、(X)倒数第二句的规定下，(X)每个借款人有权在任何营业日选择将一种类型的定期贷款或一种类型的循环信用贷款的未偿还本金金额的至少5,000,000美元(或其美元等值)的全部或部分转换为借款或另一种类型的借款；及(Y)每名借款人应可在任何营业日选择将任何SOFR贷款的未偿还本金金额作为SOFR贷款或任何EURIBOR贷款作为EURIBOR贷款继续一段额外的利息期间，但条件是：(I)SOFR贷款或EURIBOR贷款的部分转换不得将根据一次借款而发放的SOFR贷款或EURIBOR贷款的未偿还本金金额减少到低于最低借款金额；(Ii)如果在转换之日存在违约或违约事件，且行政代理已或所需贷款人已全权酌情决定不允许此类转换，则ABR贷款不得转换为SOFR贷款；(Iii)SOFR贷款不能继续，因为SOFR贷款和EURIBOR贷款不能作为EURIBOR贷款继续一个额外的利息期限，如果违约或违约事件在建议的延续之日存在，且行政代理已或所需贷款人已全权酌情决定不允许这种延续，以及(Iv)根据本第2.6节进行转换而产生的借款应按照第2.2节的规定在数量上受到限制。每一次此类转换或延续都应由适用的借款人在下午1：00之前向行政代理办公室的行政代理提交。(纽约市时间)至少(A)三个工作日的通知，如果是SOFR贷款或EURIBOR贷款，(B)三个美国政府证券营业日的通知，如果是转换为SOFR贷款，或(C)一个工作日的通知，如果是转换为ABR贷款(每个，“转换或继续通知”)，说明将被如此转换或继续的贷款，要转换或继续转换为的贷款的类型，以及，如果此类贷款将转换为或继续作为SOFR贷款或EURIBOR贷款，最初适用的利息期。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议通知每一适用的贷款人。

(B)如在任何建议延续任何SOFR贷款时存在任何违约或违约事件，而行政代理已或所需贷款人已全权酌情决定不允许此类延续，则此类SOFR贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果借款人没有按照第(A)款的规定选择适用于SOFR贷款的任何利息期，则该借款人应被视为已选择将借入SOFR贷款转换为借入ABR贷款，自当前利息期到期之日起生效。尽管如上所述，就EURIBOR贷款的借款而言，在发生上述两句话所述的任何事件时，在当时的当前利息期限届满时，每次此类借款应自动作为EURIBOR贷款的借款继续进行，利息期限为一个月。

(C)禁止将任何贷款转换为或继续作为以不同货币计价的贷款。

2.7%的按比例借款。贷款人应根据当时适用的2020 GDI B-2美元定期贷款承诺，按比例借入本协议项下的2020 GDI部分B-2美元定期贷款。本协议项下的2020 GDI B-2部分欧元定期贷款的每次借款应

由贷款人根据其当时适用的2020年GDI B-2部分欧元定期贷款承诺按比例作出。本协议项下A系列新期限贷款的每一笔借款应由贷款人根据其当时适用的A系列新期限贷款承诺按比例发放。每一借款人的循环信贷贷款的所有借款应按20192023循环信贷安排的承诺按比例分配。本协议项下的每笔循环信贷贷款应由循环信贷贷款人根据其当时适用的循环信贷承诺百分比按比例发放。本协议项下的每笔新期限贷款应由贷款人根据其当时适用的新期限贷款承诺按比例发放。双方理解：(A)任何贷款人不对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的违约负责，每个贷款人单独但不是共同有义务提供其在本合同项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)除本合同中关于违约贷款人的明确规定外，贷款人未能履行任何信用文件下的任何义务，不应免除任何人履行其在任何信用文件下的义务。

2.8%的利息

(A)每笔ABR贷款的未偿还本金金额自借款之日起至到期日(无论是加速或其他方式)应计息，年利率应始终为ABR贷款的适用保证金加上ABR，在每种情况下均不时有效。

(B)*每笔SOFR贷款的未偿还本金金额从借款之日起至到期为止(无论是加速或其他方式)应计息，年利率应始终为SOFR贷款的适用保证金加上调整后期限SOFR。

(C)每笔EURIBOR贷款的未偿还本金应从借款之日起至到期为止计息(无论是否加速)，年利率应始终为EURIBOR贷款的适用保证金加EURIBOR利率。

(D)每笔SONIA贷款的未偿还本金金额从借款之日起至到期为止(无论是否加速)，应按年利率计息，年利率应始终是SONIA贷款加上调整后每日简单SONIA的适用保证金，在每种情况下均不时有效。

(E)即使违约事件已经发生并根据本合同第11.1条或第11.5条继续发生，并且(I)任何贷款的本金或(Ii)在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)不支付其应支付的任何利息或根据本合同应支付的任何其他款项的全部或部分，该逾期金额应按年利率(“违约率”)计息，即(X)在逾期本金的情况下，本应适用的利率加2%的年利率或(Y)在任何其他逾期金额的情况下，在适用法律允许的范围内，包括第2.8(A)节所述的逾期利息，加上从未支付之日起至全额支付之日(判决后和判决前)的2%的年利率。

(F)每笔贷款的利息应自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括偿还借款之日，并应以贷款面值所用的相同货币支付；但任何贷款在作出贷款的同一日期偿还的，应计入一天的利息。除下列规定外，应支付利息：(I)每笔ABR贷款或SONIA贷款在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度拖欠一次；(Ii)每笔SOFR贷款或EURIBOR贷款在适用的每个利息期的最后一天支付利息；如果利息期限超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月支付一次；(Iii)就每笔贷款、(A)SOFR贷款或EURIBOR贷款的任何预付款；(B)在到期时(不论是以加速或其他方式)及。(C)在该到期后，应要求支付。

(G)所有本合同项下的利息计算均应按照第5.5节进行。

(H)行政代理在确定SOFR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款的任何借款利率后，应立即通知适用的借款人和有关

其出借人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

2.9%的利息期限。当控股公司或借款人根据第2.6(A)节就借入、转换为或继续借款SOFR贷款或EURIBOR贷款发出借款通知、转换通知或继续借款时，控股公司或该借款人应向行政代理发出适用于该借款的利息期的书面通知，该利息期应为1个月、3个月或6个月(或，如果发放该等SOFR贷款或EURIBOR贷款的所有贷款人均可获得，由该等贷款人根据当时的市场情况，以及适用的借款人与提供SOFR或EURIBOR贷款的贷款人可能同意的条款(为期十二个月或在行政代理同意下的较短期限)真诚地厘定)。

尽管上文有任何相反的规定：

(A)任何借入SOFR贷款或EURIBOR贷款的初始利息期应从借款之日(包括借入ABR贷款的任何转换之日)开始，此后就这种借款发生的每一次利息期应从下一个先前利息期届满之日开始；

(B)如果与借入SOFR贷款或EURIBOR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，或开始于该日历月在该利息期结束时没有在数字上相对应的一天，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)如果任何利息期本来会在非营业日的一天届满，则该利息期应在下一个营业日届满，但如SOFR贷款或EURIBOR贷款的任何利息期本来在非营业日而是该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期应在紧接该月的前一个营业日届满；及

(D)*任何借款人无权就任何SOFR贷款或任何EURIBOR贷款选择任何利息期，如果该利息期将超过该贷款的到期日。

2.10%是因为成本增加、违法等。

(A)在下列情况下，(X)在第(I)款的情况下，行政代理和(Y)在第(Ii)和(Iii)款的情况下，所需的定期贷款贷款人(关于定期贷款)或所需的循环信贷贷款人(关于循环信贷承诺)应已合理确定(该确定在没有明显可证明的错误的情况下，应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：

(I)在确定任何利息期间的经调整期限SOFR或EURIBOR利率的任何日期或每日简单索尼亚利率时，通知(X)有关银行间市场并非普遍可获得(X)该等SOFR借款、EURIBOR借款或SONIA借款的本金和货币存款，或(Y)由于截止日期当日或之后影响有关银行间市场的任何变动，没有足够和公平的方法根据经调整期限SOFR、EURIBOR利率或Daily Simple SONIA(视何者适用而定)的定义确定适用利率；或

(Ii)允许在任何时候，由于(X)自截止日期以来任何适用法律、政府规章、规章、准则或命令(或在其解释或管理方面，包括引入任何新的法律或政府规章、规章、准则或命令)，该等贷款人应就任何SOFR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款(包括可归因于税收的任何增加或减少，但本节第2.10(D)款(I)或(Ii)款所述的任何可归因于税收的任何增加或减少)招致本协议项下任何已收或应收金额的增加或减少，例如但不限于官方储备金变化

要求，和/或(Y)影响相关银行间市场或该贷款人在该市场的地位的其他情况；或

(Iii)在任何时候认为，任何SOFR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款的发放或继续，因该等贷款人真诚地遵守任何法律、政府规则、法规、指导方针或命令而成为非法(或将与任何不具有法律效力的政府规则、法规、指导方针或命令相冲突，即使未能遵守这些规则、法规、指导方针或命令不是非法的)，或由于在关闭日期后发生对相关银行间市场产生重大不利影响的意外事件而变得不可行；

然后，在任何此类情况下，该等所需定期贷款出借人或所需循环信贷出借人(或行政代理，在上文第(I)款的情况下)应在此后的合理时间内向Holdings和行政代理发出关于该决定的通知(如果通过电话确认，则以书面形式确认)(行政代理应迅速将该通知转发给其他每一贷款人)。此后(X)在上文第(I)款的情况下，SOFR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款(视情况而定)应不再可用，直至行政代理通知控股公司、借款人和贷款人行政代理发出此类通知的情况不再存在(行政代理同意在该等情况不再存在时发出该通知)，而任何关于借入、转换或继续借入、转换或继续SOFR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款(视情况而定)的未决请求应被视为由适用借款人撤销(在每种情况下，受影响的贷款或利息期限)。和(I)如果该等贷款是以美元计价的，将被视为已将该请求转换为借入或转换为其中规定金额的ABR贷款的请求，或(Ii)如果该等贷款是以欧元或任何替代货币计价的，将被视为已将该请求转换为借入或转换为按行政代理和美国借款人在与适用贷款人协商后合理确定的利率计息的贷款，以补偿适用贷款人在适用期限内的此类贷款加上适用类别的此类贷款的适用保证金。(Y)在上述第(Ii)款的情况下，适用的借款人应在收到书面要求后，立即向该等贷款人支付为补偿该等贷款人所需的实际增加的费用或减少的应收款项所需的额外款项(其形式为提高利率，或以不同的计算利息的方法或其他方式，视情况而定，视情况而定)(双方同意，由该等贷款人向该借款人提交一份关于欠该等贷款人的额外款额的书面通知，并合理详细地说明其计算依据，(Z)在上述第(Iii)款的情况下，借款人应迅速采取第2.10(B)款第(X)或(Y)款(视适用情况而定)所规定的行动之一，并在任何情况下，在法律规定的期限内采取行动。

(B)在任何时候，如果任何SOFR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)节所述情况的影响，适用的借款人可以(如果是根据第2.10(A)(Iii)节受影响的SOFR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款)：(X)如果受影响的贷款当时是根据借款发放的，通过在同一日期向行政代理发出书面通知取消该借款，通知该借款人，如果受影响的贷款当时未偿还，贷款人根据第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)节的规定，在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类贷款(I)以美元计价的贷款转换为ABR贷款，或(Ii)如果该贷款以欧元或任何替代货币计价，则转换为按行政代理和美国借款人合理确定的利率计息的贷款。在与适用的贷款人协商后，根据第2.10(B)节的规定，赔偿适用的贷款人的此类贷款的适用期限加上适用类别的此类贷款的适用保证金，前提是如果任何时候有多个贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人必须以同样的方式处理。

(C)确保在截止日期之后，关于任何贷款人的资本充足率或流动性的法律的任何变化，或任何贷款人或其母公司遵守在截止日期之后发生的与资本充足率或流动性有关的法律的任何变化，已经或将会导致该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的实际回报率因该贷款人在本协议项下的承诺或义务而降低到低于该贷款人或其母公司或其关联公司如果没有这种法律变化(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足性或流动性的政策)所能实现的水平，则在该贷款人提出要求后(连同行政代理的副本)，适用的借款人应不时地向该贷款人支付该实际额外金额或

将补偿贷款人或其母公司实际减少的金额，但有一项理解并同意，贷款人无权因贷款人遵守或依据任何要求或指令遵守在截止日期生效的任何法律、规则或法规，或在贷款人没有根据类似于信贷安排的类似银团信贷安排向借款人(与本协议下的借款人处于类似位置)收取费用或向其要求赔偿的情况下获得赔偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，应立即向该借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后解除或减少该借款人根据第2.10(C)条支付额外金额的义务。

(D)根据理解，本第2.10条不适用于(I)根据第5.4条可获赔偿的税项或(Ii)不包括的税项。

(E)尽管有上述规定，根据本第2.10节因市场中断而支付的额外金额应仅限于一般影响银行市场的情况。

2.11%的人要求赔偿。如果(A)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7款进行付款或转换后，借款人将任何SOFR贷款或EURIBOR贷款的本金支付给贷款人或为贷款人支付本金，而不是在该贷款的利息期的最后一天，或由于第11节贷款的到期日加快或任何其他原因；(B)SOFR贷款或EURIBOR贷款的任何借款不是由于撤回借款通知或未能满足借款条件而进行的，(C)任何ABR贷款没有因为撤回的转换或继续通知而转换为SOFR贷款；。(D)任何SOFR贷款或EURIBOR贷款没有由于撤回的转换或继续通知而继续作为SOFR贷款或EURIBOR贷款(视属何情况而定)；或(E)任何SOFR贷款或EURIBOR贷款的本金没有因为根据第5.1或5.2节撤回的预付通知而提前偿还，则借款人应：在收到贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地列出申请该金额的依据)，应为贷款人的账户向行政代理支付所需的任何金额，以补偿贷款人因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而可能合理地产生的任何额外损失、成本或开支，包括任何贷款人为资助或维持此类SOFR贷款或EURIBOR贷款而获得的存款或其他资金的清算或重新使用而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失)。

2.12%是贷款办公室的变动。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4条对该贷款人实施的任何事件，如果适用借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，但条件是该贷款机构及其贷款办事处不会受到经济、法律或监管方面的不利影响。目的是避免引起任何此类部门运作的事件的后果。第2.12节的任何规定均不影响或推迟第2.10、3.5或5.4节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

2.13%没有收到某些费用的通知。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4节要求的任何通知是由任何贷款人在知道(或本应知道)导致此类条款所述的额外成本、金额减少、损失、税收或其他额外金额的事件发生120天后发出的，则该贷款人无权根据第2.10、2.11、3.5或5.4节(视情况而定)获得赔偿，在向适用借款人发出上述通知前第121天之前所招致或应累算的任何该等款项。

2.14%用于增加设施。

(A)任何借款人可向行政代理发出书面通知，选择要求设立一笔或多笔(X)额外的定期贷款或增加任何类别的定期贷款(“新定期贷款承诺”)、(Y)增加任何类别的循环信贷承诺(“新循环信贷承诺”)及/或(Z)额外的循环信贷承诺(可能以美元、欧元、英镑或任何其他替代货币产生)(

“额外循环信贷承诺额”，与新的循环信贷承诺额一起，“增量循环信贷承诺额；以及与新的定期贷款承诺额和新的循环信贷承诺额一起，”新的贷款承诺额(“新的贷款承诺额”)，可能以美元、欧元、英镑或任何其他替代货币发生，总额不超过增量融资额度的最高额度，每笔不少于5,000,000美元(或行政机构(X)可能批准的较小的额度或(Y)构成在该日或之前获得的所有此类新贷款承诺额与最高增量融资额度之间的差额)。每份此类通知应具体说明借款人提议新贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)。每名借款人可向任何贷款人或任何人士(自然人除外)提供全部或部分新贷款承诺；但任何提出或接洽以提供全部或部分新贷款承诺的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供新贷款承诺。在每种情况下，此类新贷款承诺应自适用的增加金额之日起生效；但(I)在适用的新贷款承诺生效之前或之后，不会发生违约事件(与有限条件交易或其他收购或投资有关的违约事件除外，在这种情况下，第11.1条或第11.5条下的违约事件不存在)，并且在符合第1.7条的规定下，(Ii)新贷款承诺应根据借款人和行政代理人签署和交付的一项或多项合并协议来实施，在金额增加的日期发放的任何新期限贷款，在适用借款人的选择下，并经提供此类新期限贷款的贷款人同意，应指定为(A)就本协议的所有目的而言的一系列单独的新期限贷款，或(B)就本协议的所有目的而言作为一系列现有定期贷款的一部分。

(B)在实现增量循环信贷承诺的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，(X)关于新的循环信贷承诺，每个拥有该类别循环信贷承诺的贷款人应分配给每个拥有新的循环信贷承诺的贷款人(每个，“新的循环贷款贷款人”)，并且每个新的循环贷款贷款人应以本金和适用的一种或多种货币，向每一具有该类别循环信贷承诺的贷款人购买，在增加金额日期未偿还的循环信贷贷款中的必要利息，以便在所有此类转让和购买生效后，该类别的循环信贷贷款将由现有的循环信贷贷款人和新的循环贷款贷款人在实施将此类新的循环信贷承诺添加到循环信贷承诺后按照其此类循环信贷承诺按比例持有，以及(Y)关于增量循环信贷承诺，(I)就所有目的而言，每项增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，根据新的循环信贷承诺(“新循环贷款”)作出的每笔贷款和根据额外循环信贷承诺(“额外循环信贷贷款”，与新循环贷款一起，“增量循环信贷贷款”)作出的每笔贷款，就所有目的而言均应被视为循环信贷贷款；及(Ii)每个新循环信贷贷款人和每一个具有额外循环信贷承诺的贷款人(每一个都是“额外循环信贷贷款人”，并与新的循环贷款贷款人一起，增量循环信贷贷款人)应成为新的循环信贷承诺或额外循环信贷承诺(视情况而定)及与之相关的所有事项的贷款人；但行政代理、Swingline贷款人和信用证发行人应已同意(不得无理扣留或延迟)该贷款人提供此类增量循环信贷承诺，前提是第13.6条规定，向该贷款人转让循环信贷贷款或循环信贷承诺(视情况而定)需要征得此类同意。

(C)在任何系列的任何新期限贷款承诺生效的任何增加的金额日期，在满足上述条款及条件的情况下，(I)任何系列的新期限贷款承诺的每一贷款人(各自为“新期限贷款贷款人”)应向适用借款人发放一笔金额等于其对该系列的新期限贷款承诺的贷款(“新期限贷款”)，及(Ii)任何系列的每一新期限贷款贷款人应就该系列的新期限贷款承诺以及据此发放的该系列的新期限贷款成为本合同项下的贷款人。

(D)任何系列的新定期贷款和新定期贷款承诺的条款和规定应符合适用的合并协议中规定的条款和文件

借款人；但条件是：(I)每个系列适用的新期限贷款到期日不得早于最新的2020年定期贷款到期日；(Ii)所有新期限贷款的加权平均到期日不得短于任何当时存在的2020年期贷款类别的加权平均到期日(计算时不考虑任何预付款)；(Iii)适用于任何新期限贷款的定价、利差、折扣、保费、利率下限、费用和摊销时间表应由适用的借款人确定；但就依据最高递增融资额定义(E)条款发生的任何新期限贷款而言，如该新期限贷款的到期日早于2020年最后一次定期贷款到期日后两年的日期，且仅在第5号修正案生效日期起至第5号修正案生效日期后6个月止的期间内到期，且该等新期限贷款的SOFR贷款或ABR贷款的实际收益率超过当时任何现有的同一货币的2020年度定期贷款类别的SOFR贷款或ABR贷款的实际收益率0.75%，就当时存在的2020年期同币种定期贷款而言，SOFR贷款或ABR贷款的适用利润率应进行调整，以使此类现有2020年期贷款的实际收益率等于新期限贷款的SOFR贷款或ABR贷款的实际收益率减去0.75%(本条第(Iii)款的但书条款，“最惠国保障”)；以及(Iv)在此类条款和文件与2020年定期贷款不一致的情况下(除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款允许的范围外)，这些条款和文件应令行政代理人合理满意(有一项理解，即：(A)任何财务维持契约是为了任何此类债务的利益而增加的，行政代理或任何贷款人不需要同意，如果是为了发放或发生这种债务后任何相应的定期贷款的利益而增加这种财务维持契诺的，以及(B)如果任何契诺或其他规定只在发生这种新的定期贷款和新的定期贷款承诺的最后期限贷款到期日之后适用，则行政代理或任何贷款人不需要同意)；(I)最近结束的新定期贷款测试期(由美国借款人选择)的综合EBITDA及(Ii)与准许收购或其他准许投资有关的任何新定期贷款。

(E)增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款的条款和规定应与初始循环信贷承诺和相关的初始循环信贷贷款相同，但仅就额外的循环信贷承诺和额外的循环信贷贷款而言，到期日和第2.14(E)节所述的条款和规定除外；前提是，尽管第2.14节或其他方面有任何相反规定：

(I)任何此类增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款在偿还权和担保方面应与循环信贷贷款和2020年定期贷款同等，

(Ii)任何此类额外循环信贷承诺或额外循环信贷贷款的到期时间不得早于此类增量循环信贷承诺发生时的初始循环信贷承诺和相关循环信贷贷款，

(3)除(A)额外循环信贷承诺额(及相关未清偿款项)以不同利率支付利息及费用外，(B)额外循环信贷承诺额到期日所需的还款，及(C)在相关增加金额日期后因永久偿还及终止承诺额而作出的还款(除下文第(V)款另有规定外)，应与所有其他循环信贷承诺额按比例按比例偿还。

(Iv)在符合第2.1(C)节和第3.12节的规定的情况下，当存在更长到期日的额外循环信贷承诺时，在涉及到期日之后到期或到期的摆动额度贷款和信用证的范围内，所有摆动额度贷款和信用证应由拥有相同类别循环信贷承诺的所有贷款人按照其在适用增加的循环信贷承诺中所占百分比按比例参与

(V)与相关增加金额日期后的额外循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还和终止，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，但借款人应被允许以比任何其他此类循环信贷贷款的到期日晚于此类循环信贷贷款的到期日按更好的比例永久偿还和终止任何此类贷款的承诺，

(6)增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款的分配和参与应受适用于适用增加金额日期的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与条款管辖，

(Vii)任何额外的循环信贷承诺可构成此类增加金额日期之前构成适用循环信贷承诺类别的单独类别的承诺，

(Viii)额外循环信贷贷款的定价、费用、到期日及其他非实质条款可有所不同，并由借款人及贷款人根据该等条款厘定，但任何额外循环信贷贷款及额外循环信贷承诺的最终到期日及加权平均到期日(视何者适用而定)不得早于或短于初始循环信贷承诺及相关初始循环信贷贷款的到期日或加权平均到期日(视情况而定)。

(Ix)就为任何此等递增循环信贷承诺或递增循环信贷贷款的利益而增加任何财务维持契诺的范围而言，如该等财务维持契诺亦为发放或产生该等递增循环信贷承诺或递增循环信贷贷款后仍未偿还的任何循环信贷承诺或循环信贷贷款的利益而加入，则行政代理或任何贷款人无须同意。

(F)每个合并协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他信贷文件进行技术性和相应的修订，以实施本第2.14节的规定。

(g)    

(I)任何借款人可随时及不时要求转换任何类别(“现有定期贷款类别”)的全部或部分定期贷款(包括任何新定期贷款及/或额外定期贷款)，以延长就该等定期贷款(已如此转换的任何该等定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金支付本金的预定到期日，并提供符合本第2.14(G)节的其他条款。为了建立任何延期贷款，美国借款人、Spinco借款人或其他适用的借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用的现有定期贷款类别的每一贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)(“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款。应与将其转换的现有定期贷款类别的定期贷款相同，但以下情况除外：(X)预定的最终到期日应延长，延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟到该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期之后(任何此类延迟将导致对第2.5节或合并协议(视属何情况而定)中反映的预定摊销付款进行相应的调整，涉及从其转换该等延期定期贷款的现有定期贷款类别，在下文第2.14(G)节(Iv)段更具体规定的每种情况下，(Y)(A)延长期限贷款的利差可为

高于或低于该现有定期贷款类别的定期贷款的利差和/或(B)提供此类延长定期贷款的贷款人可能需要支付额外费用、保费或适用的高收益贴现债券(“AHYDO”)，以补充或代替前述(A)款所设想的任何增加的利差，在每种情况下，在适用的延期修正案和(Z)规定的范围内，可以为任何延长的定期贷款的利益增加财务维持契约，条件是：(1)这种财务维持契约也是为了任何现有贷款的利益而增加的，或(2)仅在最后的定期贷款到期日之后适用的；但即使第2.14节有任何相反规定或其他规定，除非按照第5.1(A)节最后一句的规定，否则在现有定期贷款类别得到全额偿还之日之前，不得选择性地预付任何延长的定期贷款。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何延期系列的任何延期定期贷款应构成一个独立于其转换而来的现有定期贷款类别的定期贷款类别。

(2)每个适用的借款人可随时和不时地要求任何类别的全部或部分循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺和/或任何增量循环信贷承诺，在提出请求时均已存在(每一项“现有循环信贷承诺”及其项下的任何相关循环信贷贷款，称为“现有循环信贷贷款”；每项现有循环信贷承诺及相关的现有循环信贷承诺(统称为“现有循环信贷类别”)均须予以转换，以延长终止日期及与该等现有循环信贷承诺(已获如此延长的任何该等现有循环信贷承诺、“延长循环信贷承诺”及任何相关贷款、“延长循环信贷承诺”及任何相关贷款)有关的全部或部分贷款的本金付款的预定到期日，并提供与本第2.14(G)节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，适用的借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用类别的现有循环信贷承诺的每一贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)，列出拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，这些条款应与适用于将其延期的现有循环信贷承诺(“指定的现有循环信贷承诺”)的条款相同，但(W)此类延长的循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可推迟至指定的现有循环信贷承诺的最终到期日之后的日期，(X)(A)延长的循环信贷承诺的利差可能高于或低于指明的现有循环信贷承诺的利差，及/或(B)提供此类延长循环信贷承诺的贷款人可能须支付额外费用和保费，以补充或代替前述(A)款所述的任何增加的保证金，(Y)与延长的循环信贷承诺有关的循环信贷承诺费费率可高于或低于指定的现有循环信贷承诺的循环信贷承诺费费率，以及(Z)可为任何延长的循环信贷贷款的利益添加财务维持契诺，条件是：(I)该财务维持契诺也是为了任何现有贷款的利益而增加的，或(Ii)仅在循环信贷终止日期之后适用，在每种情况下，在适用的延期修正案中所规定的范围内；但即使第2.14(F)节有任何相反规定或有其他规定，(1)与任何延长的循环信贷承诺有关的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的贷款除外)应与所有其他原始循环信贷承诺按比例进行；(2)延长的循环信贷承诺和延长的循环信贷贷款的转让和参与应受适用于第13.6节所述循环信贷承诺和与此类承诺相关的循环信贷贷款的相同分配和参与条款的管辖。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有循环信贷类别的循环信贷贷款或循环信贷承诺转换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应构成与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长的循环信贷承诺)不同的一类循环信贷承诺。

(3)任何贷款人(“展期贷款人”)，希望将现有类别的全部或部分定期贷款、循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺转换为符合该延期要求的现有类别

延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期选择”)其已选择转换为延期定期贷款或延期循环信贷承诺的现有类别或现有类别的定期贷款、循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的金额。如果延期选举的现有类别或现有类别的定期贷款、循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的总额超过根据延期请求要求的延长定期贷款或延长循环信贷承诺的金额，则应根据定期贷款、循环信贷承诺金额按比例将现有类别或延期选举的现有类别的新循环信贷承诺或延长循环信贷承诺转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺，每次延期选举中都包括新的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺。尽管已将任何现有循环信贷承诺转换为延长的循环信贷承诺，但就循环信贷贷款人根据第2.1(C)条和第3条规定的信用证所承担的义务而言，此类延长的循环信贷承诺应被视为与所有其他原始循环信贷承诺相同，但适用的延期修正案可规定，可延长摆动额度到期日和/或循环信用证到期日，并且只要摆动额度贷款人和/或适用的信用证发行方(视情况而定)继续履行发放摆动额度贷款和签发信用证的相关义务，已完全酌情同意这种延期(有一项理解是，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。

(Iv)延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)应根据贷款方、行政代理和延期贷款人签署的本协议修正案(“延期修正案”)设立(除非第2.14(G)(Iv)条明确规定，且即使第13.1条有任何相反规定，该修正案不要求延期贷款人以外的任何贷款人同意由此设立的延期定期贷款或延期循环信贷承诺)。任何延期修正案不得规定本金总额低于5,000,000美元的任何一批延期定期贷款或延期循环信贷承诺。除第2.14(G)(I)或(Ii)节要求或允许的任何条款和变更外，每项延期修正案(X)应根据第2.5节或适用的合并协议，就转换延长定期贷款的现有定期贷款类别修订预定摊销付款，以减少现有定期贷款类别的每个预定还款金额，其比例与根据该延期修正案转换现有定期贷款类别的定期贷款金额的比例相同(应理解，就该现有定期贷款类别中任何非延期定期贷款的个人定期贷款应付的任何偿还金额的金额不得因此而减少)和(Y)可以，但不是必须的，对延期修订后产生的新期限贷款的最终到期日和加权平均到期日施加额外要求(与当时生效的本协议规定不相抵触)。尽管第2.14(G)节有任何相反的规定，并且在不限制第13.1节的一般性或适用性于任何第2.14节附加修订的情况下，任何延期修订均可规定本协议和其他信用证单据的附加条款和/或附加修订，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修订(任何此类附加修订，即“第2.14节附加修订”)；但该第2.14节的附加修订符合第2.14(G)(I)或(Ii)节的要求，并且在该第2.14节的附加修订经上述贷款人同意(包括但不限于：(A)同意适用于任何合并协议中规定的新定期贷款、额外定期贷款和新的循环信贷承诺，以及(B)同意适用于任何延期修订中规定的任何延期定期贷款或延长循环信贷承诺的持有人)之前，不会生效。贷方和其他方(如有)，以使第2.14条的附加修订根据第13.1条生效。

(5)尽管本协议有任何相反规定，(A)在任何现有类别按照上文第(I)和/或(Ii)款转换以延长相关的预定到期日的任何日期(“延期日期”)，(I)就每一延长贷款人的现有定期贷款而言，该等现有定期贷款的本金总额应视为减去相等于该贷款人在该日如此转换的经延长定期贷款的本金总额，而延长的定期贷款应设立为一个单独的定期贷款类别(连同在该日期如此设立的任何其他延长的定期贷款)，及(Ii)如属每一延长贷款人的指明现有循环信贷承诺，则该等指明的现有循环信贷承诺的本金总额，应视为减去相等于该贷款人在该日期如此转换的延长循环信贷承诺的本金总额，(B)如在任何延期日期，任何延长贷款人的任何贷款在适用的指定循环信贷承诺项下仍未偿还，则该等贷款(及任何相关参与)应被视为分配为延长循环信贷贷款(及相关参与)和现有循环信贷贷款(及相关参与)，分配比例与该延长贷款人的指定现有循环信贷承诺对延长循环信贷承诺的分配比例相同。

(Vi)行政代理和贷款人在此同意完成本第2.14(G)条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期修正案中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或经延长的循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于任何按比例付款或修订条款)或任何其他可能禁止或限制本第2.14(G)条所述任何此类延期或任何其他交易的信用文件的要求。

2.15%允许债务交换

.

(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时提出的一项或多项要约(每项要约均为“允许债务交换要约”)，适用的借款人可在截止日期后不时完成一项或多项定期贷款以票据形式交换允许的其他债务(该等票据为“允许债务交换票据”，而每次此类交换均为“允许债务交换”)，只要符合以下条件：(I)在就准许债务交换要约向有关贷款人交付最后要约文件时，不会发生失责事件，且该事件并未持续，(Ii)交换的定期贷款的本金总额(按其面额计算)不得超过为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额(按面值计算)；但核准债务交换票据的本金总额可包括交换的定期贷款项下的应计利息及保费(如有的话)，以及与发行该等核准债务交换票据有关的包销折扣、手续费、佣金及开支，。(Iii)借款人依据任何准许债务交换而根据每一适用类别交换的所有定期贷款的本金总额(以面值计算)，须在结算当日由该借款人自动取消及注销(如行政代理人提出要求，任何适用的兑换贷款人须签立并向行政代理人交付转让及承兑)，或行政代理合理要求的其他格式，据此，有关贷款人将其在依据准许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给该借款人，以便立即取消)，(Iv)如贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的某一特定类别的所有定期贷款(以面额计算)的本金总额(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)，须超过借款人依据该项准许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则该借款人须按比例交换该贷款人所提出的受该项准许债务交换要约规限的定期贷款，按比例最高可达该最高款额，(V)与这种允许的债务交换有关的所有文件应与前述一致，所有与此有关的一般发给贷款人的书面通信的形式和实质应与前述一致，并应以

与借款人和行政代理协商，以及(Vi)应满足任何适用的最低投标条件。

(B)就任何借款人根据第2.15节进行的所有允许债务交换而言，(I)此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成5.1或5.2节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额应不低于50,000,000美元，但在符合前述第(Ii)款的规定下，借款人可在其选择时指明任何或所有适用类别的定期贷款的最低款额(将由该借款人酌情决定在有关的准许债务交换要约中厘定及指明)，作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)。

(C)对于每个允许的债务交换，美国借款人和/或其他适用借款人和行政代理应共同商定必要或可取的程序，以实现本第2.15节的目的，且不与第2.15(D)节相冲突；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人必须表明其选择参与该允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的一段合理时间(由美国借款人和/或其他适用借款人和行政代理酌情决定)。

(D)在适用借款人应负责遵守并特此同意遵守与每个允许债务交换相关的所有适用证券和其他法律时，应理解并同意：(X)行政代理或任何贷款人均不承担与该借款人遵守与任何允许债务交换相关的该等法律有关的任何责任，以及(Y)每个贷款人应对其遵守根据1934年《证券交易法》(经修订)可能须受其约束的任何适用“内幕交易”法律和法规负全部责任。

2.16%的银行出现违约。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)承诺只要贷款人是违约贷款人，承诺费就不应因该贷款人的承诺而累计；

(B)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或信用证风险敞口，则：

(I)应根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比在非违约贷款人之间重新分配全部或部分此类摆动额度敞口和信用证敞口，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用敞口加上违约贷款人的摆动额度敞口和信用证敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则适用的借款人应在行政代理通知后的一个工作日内：(X)首先，预付违约贷款人的Swingline风险敞口；(Y)其次，只要该信用证风险敞口尚未清偿，Cash就应按照第3.8节规定的程序，将该违约贷款人的信用证风险敞口抵押(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如果违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分是根据上文第(Ii)款以现金抵押的，只要是现金抵押的，借款人就不需要就该部分的信用证风险支付信用证费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款将违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分重新分配给非违约贷款人，则信用证费用包括

应根据非违约贷款人的循环信贷承诺百分比在非违约贷款人之间分配；或

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分既没有根据第2.16(B)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害信用证发行人或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的信用证费用应支付给信用证发行人，直到该信用证风险风险被现金抵押和/或重新分配为止；

(C)只要任何贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，信用证发行人也不需要开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险将100%由非违约贷款人的循环信贷承诺和/或根据第2.16(B)节抵押的现金支付，任何此类新签发或增加的信用证或新发放的Swingline贷款的参与权应根据其各自的循环信贷承诺百分比在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与其中)；和

(D)根据本协议应支付给该违约贷款人的任何款项(不论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第13.8(A)条但不包括第13.7条应支付给该违约贷款人的任何款项)，可由行政代理保留在一个单独的无息账户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在行政代理决定的时间或时间用于支付该违约贷款人根据本协议所欠的任何款项，(Ii)第二，按比例支付违约贷款人在本协议项下欠信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；(Iii)第三，为任何贷款提供资金，或为参与任何Swingline贷款或信用证的任何人提供资金或现金抵押，而违约贷款人未能按照本协议的规定为本协议所规定的部分提供资金；(Iv)第四，如果行政代理和控股公司如此决定，则作为违约贷款人在本协议项下未来资金义务的现金抵押品持有；(V)第五，按比例借款人或任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对借款人或贷款人的任何判决所应支付给借款人或贷款人的任何款项，以及(Vi)第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果此类付款是(X)违约贷款人为其参与义务提供资金的任何贷款或偿还义务的本金的预付款，以及(Y)在满足第7条规定的条件时支付的，则此类付款应仅用于按比例提前偿还所有非违约贷款人的贷款和偿还义务，然后再用于提前偿还任何违约贷款人的任何贷款或偿还义务。

如果行政代理、借款人、信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其循环信贷承诺百分比持有此类贷款。第2.16节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、行政代理、信用证发行人、Swingline贷款人和非违约贷款人可能对违约贷款人拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。本第2.16节允许或要求的安排应在本协议下允许，尽管对留置权或按比例分享条款或其他方面有任何限制。

第三节开具信用证。

3.1%是信用证。

在本条款和条件的约束下，在截止日期之后和信用证融资到期日之前的任何时间和时间，每份信用证发放人同意根据本条款第3款中规定的循环信贷贷款人的协议，不时开立

从截止日期至信用证到期日，在控股公司、任何借款人和受限制子公司的要求下，为使其直接或间接受益，信用证或银行担保或信用证或银行担保的形式由信用证发行人以其合理的酌情决定权批准，除非适用的信用证发行人另有约定，(I)不得超过该信用证发行人的信用证承诺，和(Ii)总计(但不包括任何2019年现有的信用证)不得超过所有信用证发行人的信用证承诺总额；但借款人应是(或在任何指定信用证的情况下，应视为美国借款人)共同申请人，并对为控股公司或受限制子公司的账户开具的每份信用证承担连带责任；但外国借款人不对信用证负责，除非该外国借款人是该信用证的共同申请人，或者该信用证是为该外国借款人或其任何子公司的账户开具的。

(B)尽管有前述规定，(I)除非适用的信用证发行人另有约定，否则开具的信用证的规定金额不得超过下列金额：(A)当计入当时未兑现的信用证时，将超过当时有效的所有信用证的承诺总额；或(B)就任何信用证而言，当计入由该信用证发放人出具的信用证时，将超过该信用证在当时有效的信用证承诺；(Ii)不得签发会导致贷款人在签发时的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额的信用证；(Iii)不得签发在2019年可获得性条件得到满足之前的任何时间会导致2019年循环信贷贷款人在发行时的循环信贷风险总额超过4.5亿美元的信用证[保留区](4)不得以欧元或替代货币开立任何信用证，其规定的金额将导致签发时的多币种风险总额超过当时有效的多币种升华；(5)每份信用证的到期日不得晚于开具之日后一年(第3.2(D)款规定的除外)，但在任何情况下，该到期日均不得晚于信用证融资到期日，除非信用证另有约定；(Vi)每份信用证应以美元、欧元或其他货币计价；(Vii)如果信用证受益人根据任何适用法律开具以其为受益人的信用证是违法的，则不得开立信用证；和(Viii)信用证发行人在收到任何信用方或行政代理或所需的循环信贷贷款人的书面通知后，不得出具信用证，说明违约或违约事件已经发生且仍在继续，直至信用证发行人收到最初发出通知的一方或多方发出的关于(X)撤销该通知或(Y)根据第13.1款的规定放弃该违约或违约事件的书面通知。

(C)根据至少两个工作日事先向行政代理发出的书面通知和信用证(行政代理应立即通知适用的贷款人)，每个借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证承诺，但条件是，在终止或减少后，(I)未偿还信用证不得超过所有信用证签发人的信用证承诺总额，以及(Ii)对于任何信用证，除非适用的信用证发行人另有约定，否则该信用证发行人出具的信用证中的未付信用证不得超过该信用证发行人的承诺。

(D)授权双方同意，就本协议的所有目的而言，现有信用证和指定信用证应被视为本协议项下的信用证，借款人、任何信用证发行人、任何贷款人或任何其他人均不采取任何进一步行动。

(E)在下列情况下，信用证签发人不承担开具任何信用证的义务：

任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该信用证发行人不开具一般信用证或特别是此类信用证，或应将该信用证强加于该信用证发行人。

任何限制、准备金或资本要求(信用证发行人在本合同项下不以其他方式获得补偿)在截止日期不生效，或应将在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证发行人；

(2)开出这种信用证是否会违反信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(Iii)除非行政代理、信用证签发人和美国借款人另有约定，否则该信用证的初始金额不超过100,000美元或其美元等值，对于商业信用证，或在备用信用证的情况下，10,000美元或其美元等值；

除非行政代理和适用的信用证签发人另有约定，否则此类信用证以美元、欧元或替代货币以外的货币计价；

该信用证包含在任何提款后自动恢复所述金额的任何规定；

(Vi)如果存在任何循环信用贷款人根据第3.3节规定的提供资金的义务的违约，或任何循环信用贷款人此时是本协议项下的违约贷款人，除非在每种情况下，借款人已作出令信用证发放人合理满意的安排，以消除信用证发行人对该循环信用贷款人的风险，或已按照第2.16节重新分配此类风险；或

(Vii)证明请求(A)不是备用信用证或(B)是银行担保；或

(Viii)仅就渣打银行而言，所要求的是备用信用证。

(F)如果信用证发行人当时不被允许根据本合同条款以其修订后的形式开具信用证，则信用证发行人不得修改任何信用证。

(G)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)信用证发行人在当时没有义务根据本合同条款开具经修订的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(H)信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关文件行事，信用证发放人应享有第13条规定行政代理的所有利益和豁免权(I)信用证发放人就其出具或拟出具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为或不作为，以及与该等信用证有关的发行人文件应完全，如同第13节中使用的“行政代理人”一词包括有关该等作为或不作为的信用证发行人一样，和(Ii)本合同中关于信用证的另一项规定。

(I)双方同意，就本协议的所有目的而言，2019年现有信用证应被视为本协议项下的信用证，借款人、信用证发行人或任何其他人不采取任何进一步行动，但前提是，信用证各方同意不延长或续期任何2019年现有信用证。

3.2%的信用证申请。

借款人希望开立或修改信用证时，应在不迟于下午1：00前向行政代理和信用证签发人发出信用证申请。(纽约市时间)在建议的签发或修改日期之前至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人可能商定的较少的数字)；

如果任何信用证将由德意志银行纽约分行或其任何关联公司或分行签发或修改，适用的借款人应在不迟于下午1：00向行政代理和德意志银行纽约分行或该等关联公司或分行发出信用证申请。(纽约市时间)至少在拟议的发布或修改日期前五个工作日。每份通知应由借款人执行，并应基本上采用附件E的形式(每份均为“信用证申请”)。

(B)在要求开出初始信用证的情况下，该信用证请求应在格式和细节上合理地令开证人满意：(I)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(Ii)以相关货币表示的金额；(Iii)信用证的到期日；(Iv)受益人的名称和地址；(V)受益人在信用证项下开具的任何单据；(Vi)如有任何提款，该受益人将提交的任何证书的全文，以及(Vii)信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证请求应在格式和细节上合理地满足开证人的要求：(A)要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；以及(D)开证人可能合理要求的其他事项。此外，适用的借款人应向信用证签发人和行政代理人提供信用证签发人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(C)在收到任何信用证请求后，信用证签发人应立即与行政代理机构书面确认，行政代理机构已收到适用借款人的信用证申请副本，如果没有，信用证签发人将向行政代理机构提供该副本。除非信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何信用方的书面通知，否则不能满足第6条和第7条所规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期开具信用证，开具适用借款人(或适用的受限制附属公司)账户的信用证，或根据具体情况订立适用的修改。在每一种情况下，都要按照信用证发行人的惯常商业惯例行事。

(D)如果适用的借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，开证人可同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证签发人在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知信用证受益人和适用的借款人，不得迟于开立信用证时商定的每个该12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证发行人另有指示，否则适用的借款人不应被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，除非信用证另有约定，否则贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证融资到期日的到期日；但是，在下列情况下，信用证发行人不得允许任何此类延期：(I)信用证发行人已合理地确定，不允许或没有义务根据本合同条款(由于第3.1条(B)款的规定或其他原因)以修改后的形式(按延期格式)开立信用证，或(Ii)在非延期通知日期前五个工作日的前一天或之前收到书面通知(A)所需循环信贷贷款人已选择不允许延期，或(B)行政代理、任何贷款人或适用借款人当时未满足第6条和第7条规定的一项或多项适用条件，并在每一种情况下指示信用证签发人不得批准该项延期。

(E)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证(包括任何现有信用证和任何2019年现有信用证)的任何修改后，信用证发行人还将向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实而完整的副本。在每个月的最后一个营业日，每个信用证发行人应向行政代理提供一份所有信用证的清单

(包括任何现有信用证和任何2019年现有信用证)。

(F)在提出每个信用证请求时，应被视为适用借款人的陈述和保证，即信用证可以按照第3.1(B)节的要求开具，并且不会违反该条款的要求。

3.3%是信用证参与额。

(A)在信用证签发人开具任何信用证后，信用证发出人应被视为已出售并转让给每一循环信贷贷款人(每一循环信贷贷款人，以第3.3节规定的身份，为“信用证参与人”)，而每一此类信用证参与人应被视为不可撤销且无条件地从信用证出具人处购买和获得不可分割的权益和参与权，且无追索权或担保(每一者均为“信用证参与人”)。在该信用证参与者在每份信用证中的循环信贷承诺百分比的范围内，每份信用证、根据信用证开出的每一张提款和借款人在本协议项下的义务，以及与此相关的任何担保或担保；但信用证费用将按照4.1(B)节的规定直接支付给信用证参与人的应计费用账户，信用证参与人无权获得任何预付费用的任何部分。

(B)在决定是否根据任何信用证付款时，除了确认根据该信用证规定必须交付的任何单据已经交付并且表面上似乎符合该信用证的要求外，有关的信用证签发人对信用证参与人没有任何义务。相关信用证发行人根据其签发的任何信用证或与其开具的任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果是在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的，则不应对信用证发行人产生任何由此产生的责任。

(C)如果信用证发行人根据其签发的任何信用证支付任何款项，而适用的借款人没有按照第3.4(A)节的规定向各自的信用证发行人全额偿还该金额，则该信用证发行人应迅速将这种不履行情况通知行政代理和每一信用证参与人，而每一信用证参与人应迅速无条件地将该信用证参与人的循环信用承诺额按美元等值的美元支付给信用证签发人账户，并立即可用资金支付；但是，任何信用证参与方都没有义务为信用证开证人的账户向行政代理支付其循环信用证承诺额的百分比，该循环信用证承诺额是由于信用证开证人在任何此类信用证项下的错误付款而产生的，该错误付款是由于信用证开证人的行为或不作为构成信用证开证人的故意不当行为或严重疏忽，如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的那样。如果信用证签发人如此通知，则在上午11：00之前。(纽约市时间)在任何营业日，任何信用证参与者需要为信用证项下的付款提供资金，该信用证参与者应在不迟于下午1点向行政代理提供该信用证参与者的循环信用证承诺额占该项付款金额的百分比。(纽约时间)在这样的营业日，以美元和立即可用的资金表示。如果该信用证参与方未将其循环信用证承诺额的百分比提供给行政代理行的信用证开证行账户，则该信用证参与行同意按要求立即向开证行的行政代理行支付该金额，连同从该日起至支付给行政代理行的信用证付款日为止的每一天的利息，年利率等于当时有效的隔夜利率，外加任何行政费用，开证人根据上述规定合理和习惯地收取的手续费或类似费用。如上所述，任何信用证参与者未能向行政代理提供信用证项下任何付款的循环信用承诺百分比，并不解除任何其他信用证参与者在上述规定的日期向行政代理提供信用证账户项下任何付款的循环信用承诺百分比的义务，但任何其他信用证参与者不对其他信用证参与者未能向行政代理提供此类付款的循环信用承诺百分比负责。

(D)一旦信用证签发人收到一笔关于未付偿付义务的付款，而行政代理已根据上述第(C)款从信用证参与人的账户中收到信用证参与人的任何付款，信用证签发人应向行政代理人付款，行政代理人应迅速以美元和立即可用的资金向已支付其循环信贷承诺百分比的每一信用证参与人支付此种偿还义务的百分比。相当于该信用证参与人(根据该信用证参与人最初提供的资金总额与所有信用证参与人提供的资金总额的比例)所占的美元份额的金额，相当于在以隔夜汇率购买各自的信用证参与人后就该偿还义务支付的金额及其应计利息。

(E)保证信用证参与方就信用证向行政代理付款的义务是不可撤销的，且不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束，在任何情况下，包括在下列任何情况下，均应按照本协议的条款和条件付款：

(I)纠正本协议或任何其他信贷单据的任何有效性或可执行性的缺失；

(Ii)证明借款人可能在任何时间针对信用证中所列受益人、任何信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代表的任何人)、行政代理人、信用证发行人、任何贷款人或其他人(不论与本协议有关)、任何信用证、本协议中计划进行的交易或任何无关交易(包括借款人与任何此类信用证中指明的受益人之间的任何基础交易)存在任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；

(Iii)拒绝证明在任何信用证下提交的任何汇票、证书或任何其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈性、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；

(4)防止为履行或遵守任何信用证单据的任何条款而交出或减值任何担保；或

(V)报告任何违约或违约事件的发生；

但是，任何信用证参与方都没有义务为信用证开证人的账户向行政代理支付其循环信用证承诺额的百分比，这是由于信用证开证人因构成信用证开证人故意不当行为或严重疏忽的作为或不作为而导致的任何此类信用证项下的任何错误付款所产生的任何未偿还金额的循环信用证承诺额，这在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中得到了确定。

3.4.根据偿还信用证提款的协议。

(A)如果每个适用的借款人在此同意偿还信用证发放人，则就任何信用证项下的任何提款以开出该笔提款时所用的同一币种付款，除非(I)信用证发放人(根据其选择)已在提款通知中指明它将要求以美元偿还，或(Ii)在没有任何以美元偿还的要求的情况下，适用的借款人应在收到提款通知后立即通知信用证发放人适用的借款人将以美元偿还信用证；但外国借款人不对信用证承担责任，除非该外国借款人是该信用证的共同申请人，或者该信用证是为该外国借款人或其任何子公司开具的。在以欧元或其他货币计价的信用证的提款以美元偿付的情况下，信用证签发人应在确定提款金额后立即通知相应的美元等值借款人。任何此类偿还应由适用借款人在不迟于适用借款人收到付款或支出通知之日后一个营业日(“偿还日”)之前，以立即可用的资金向行政代理支付任何信用证项下的任何付款或支出(已如此支付的每笔金额，直至偿还前为“未付提款”)，并附带支付金额的利息或

由信用证签发人支付，但在下午5：00之前不能偿还。(纽约市时间)在偿还日期，自偿还日期起至信用证发行人获得偿付之日为止的年利率应始终为：(A)就以美元计价的信用证而言，是循环信用贷款的ABR贷款的适用保证金加上不时生效的ABR；(B)就以欧元计价的信用证而言，是循环信用贷款的EURIBOR贷款的适用保证金加上不时生效的经调整的每日简易利率，(C)就以英镑计价的信用证而言，SONIA贷款的适用保证金加上不时生效的经调整的每日简单SONIA，以及(D)对于以替代货币(英镑除外)计价的信用证，循环信用贷款的SOFR贷款的适用保证金加上(X)该替代货币的隔夜利率，或(Y)如果行政代理合理地确定它无法就该替代货币确定上文第(X)款所述的利率，则由行政代理和美国借款人合理确定的年利率，如果依据第(X)或(Y)款确定的税率将小于零，则该税率将被视为零；但即使本协议中有任何相反的规定，(I)除非借款人在下午1：00前通知行政代理和相关的信用证签发人。(纽约市时间)在借款人打算用贷款收益以外的资金偿还相关信用证签发人的提款金额的偿还日期，该借款人应被视为已发出借款通知，要求就信用证而言，循环信用贷款人在偿还日期提供循环信用贷款(以美元计价，应为ABR贷款)，金额或等值于该金额的美元，视情况而定，行政代理人应立即将该提款及其循环信用贷款额通知各信用证参与方，且各信用证参与方有不可撤销的义务向借款人提供美元循环信用贷款，其方式应视为在下午2：00之前按其循环信用承诺额中适用的未支付提款的百分比的要求向借款人提供循环信用贷款。(纽约市时间)，向行政代理提供此类循环信贷贷款的金额。这种循环信用贷款不应考虑最低借款金额。行政代理应将此类循环信用贷款的收益仅用于偿还信用证发行人的相关未付提款。如果适用的借款人未能兑现在信用证到期日尚未兑现的任何信用证，则在遵守本第3.4节的规定的前提下，就该信用证未兑现的信用证的全部金额应被视为未付提款，但信用证发行人应持有上述从信用证参与人处收到的款项作为该信用证的现金抵押品，并应首先使用该款项，以偿还在信用证到期日之后就该信用证所开出的任何提款，其次，只要信用证到期或在任何此类现金抵押品仍未提取的情况下被退还，用于偿还在该时间和第三时间尚未支付给适用借款人或具有司法管辖权的法院另有指示的任何循环信用贷款的债务。本第3.4(A)节的任何规定均不影响适用借款人在根据本协议条款到期时偿还所有未偿还循环信贷贷款的义务。

(B)根据本第3.4款，借款人就未支付的提款(包括其利息)偿还信用证发放人的义务在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人或任何其他人可能或曾经对信用证、行政代理人或任何贷款人(包括以信用证参与者的身份)进行的任何抵销、反索赔或抗辩，包括基于信用证下的任何提款(每一张“提款”)未能符合信用证条款或受益人未使用或误用该提款的任何抗辩，而不考虑相关汇率的任何不利变化，或该借款人或一般相关货币市场的欧元或替代货币的可用性，但由于具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中认定的构成信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽的作为或不作为，该借款人没有义务为信用证发行人根据其签发的信用证支付的任何错误付款向信用证发行人赔偿。

3.5%的企业增加了成本。如果在关闭日期后，任何适用的法律、规则或条例的通过或其中的任何变化，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或信用证发行人或任何信用证参与人实际遵守在关闭后提出或通过的任何请求或指令

任何此类主管机构、中央银行或类似机构应(X)对开证人开出的信用证或任何信用证参与人的信用证施加、修改或适用任何准备金、存款、资本充足率或类似要求，或(Y)对开证人或任何信用证参与人施加影响其在本协议项下对信用证或信用证参与人或任何信用证参与人的义务的任何其他条件。如上所述，其结果是增加了信用证发行人或信用证参与者开立、维护或参与任何信用证的实际成本，或减少了信用证发行人或信用证参与者在本合同项下收到或应收的任何款项的实际金额(可归因于(A)根据第5.4条规定可获赔付的税费或(B)免税)的任何此类增加或减少，然后，在收到信用证或信用证参与者对适用借款人的书面要求后，立即：视具体情况而定(通知副本应由信用证发行人或信用证参与者发送给行政代理(关于为借款人开具的信用证))，借款人应向信用证发行人或信用证参与者支付一笔或多笔实际额外金额，以补偿信用证发行人或信用证参与者所增加的费用或减少的费用，但应理解并同意，信用证发行人或信用证参与者无权因该人遵守以下规定而获得赔偿：或依据任何要求或指示遵守在截止日期有效的任何该等法律、规则或规例。由相关信用证发行人或信用证参与者(视情况而定)向适用的借款人提交的证书(其副本应由信用证发行人或该信用证参与者发送给行政代理)，合理详细地列出确定补偿信用证发行人或上述信用证参与者所需的实际额外金额的依据，应是决定性的，并对没有明显错误的借款人具有约束力。

3.6%是新的或后续的信用证签发人。

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(A)如果信用证发行人可以提前60天书面通知行政代理、贷款人、控股公司和借款人，即可辞去信用证发行人的职务。适用的借款人可以在书面通知行政代理和信用证签发人后，出于任何原因更换信用证。借款人可以(I)在通知行政代理后，随时根据本协议增加信用证开具人，和/或(Ii)经适用的信用证开具人同意，增加现有信用证开立人的信用证承诺。如果信用证签发人将辞职或被替换，或如果借款人决定根据本协议增加新的信用证签发人，则借款人可从贷款人中指定一名信用证或新的信用证签发人(视具体情况而定)，或在行政代理同意(不得无理拒绝)的情况下，指定另一名信用证的继承人或新的签发人，据此，该继任的签发人应继承被替换或重新签署的信用证开证人在本协议和其他信用证文件下的权利、权力和责任。或该信用证的新开证人应被授予信用证签发人在本合同项下的权利、权力和义务，术语“信用证开证人”是指该继任人或该新的信用证开证人，在该项指定后生效。在撤销或替换生效时，借款人应向被撤销或替换的信用证签发人支付按照第4.1(B)和4.1(D)款适用于信用证的所有应计费用和未付费用；但外国借款人不对信用证负责，除非该外国借款人是该信用证的共同申请人，或者该信用证是为该外国借款人或其任何子公司开具的。接受本协议项下任何信用证签发人的任命，无论是作为信用证的继任签发人还是新的信用证签发人，应由该新的或继任的信用证开证人以借款人和行政代理满意的形式签订的协议来证明，并且，从该协议生效之日起及之后，该新的或继任的信用证开证人应成为本协议下的“信用证开证人”。根据本协议，信用证发行人对信用证承诺的任何增加应由该信用证发行人以借款人和行政代理满意的形式签订的协议来证明。在本协议项下的信用证签发人辞职或更换后，辞职或被取代的信用证签发人仍应是本协议的当事一方，并应继续享有信用证签发人在辞职或更换之前出具的与信用证有关的所有权利和义务，但不应要求出具额外的信用证。就根据第(A)款作出的任何辞职或替换而言(但在任何此类辞职的情况下，仅在已指定继任信用证签发人的范围内)，(I)适用的借款人、辞职或被取代的信用证签发人和信用证的继任签发人应安排由辞职或被取代的信用证出具任何未偿还的信用证

(2)适用的借款人应促使继任信用证的继任签发人对被替换或辞职的信用证开出合理满意的“后备”信用证，并将辞职或被替换的信用证的签发人指定为每份由辞职或被替换的信用证开具的未偿还信用证的受益人，新信用证的面值应与下列货币相同：背靠背的信用证，而使用这种新的信用证的唯一要求应是在相应的背靠背信用证上开具汇票。在开证人辞职或被替换为信用证开证人后，本协议中有关信用证开证人的条款应适用于其采取或不采取的任何行动(A)在本协议下为信用证开证人，或(B)在任何时候对该开证人出具的信用证采取或不采取任何行动。即使第13.1条有任何相反规定，行政代理在征得借款人同意的情况下，可以修改第4号修正案的附表B，以反映根据第3.6(A)条对信用证发行人或信用证承诺的任何更改。

(B)如果在上文(A)款所述的任何辞职或替换时有任何未完成的信用证，则本合同中的任何规定不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未完成信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助提取的金额有关的任何义务)，但适用的借款人、辞职或被替换的信用证签发人和继任信用证的签发人应承担上文(A)项所述的未偿还信用证的义务。

3.7%是信用证发行方的角色。每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(A)应所需循环信贷贷款人的请求或经所需循环信贷贷款人批准而采取或不采取的与信用证有关的任何行动；(B)在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中裁定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(C)与任何信用证或发行人文件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应妨碍该借款人追求其在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联机构或信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不对第3.3(E)节所述的任何事项负责或负责；但即使本节有任何相反规定，该借款人仍可向信用证发行人提出索赔，而信用证发行人可能对该借款人承担任何直接责任，但仅限于任何直接责任，而不是相应的或惩罚性的，借款人所证明的该借款人所遭受的损害，是由于信用证发行人故意的不当行为或严重疏忽，或信用证发行人在受益人向其出示即期汇票和证书后故意不在任何信用证项下付款而造成的，在每一种情况下，信用证的条款和条件都是由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能被证明全部或部分无效或无效。

3.8%为现金抵押品。

(A)应所需循环信贷贷款人的要求，如果在信用证贷款到期日，有任何未偿还的信用证，则每个适用的借款人应立即将该借款人(直接或间接)负有责任的未偿还信用证变现。

(B)如果先前提供的现金抵押品因汇率波动而不足，行政代理可在首次存入现金抵押品后随时及不时要求提供额外的现金抵押品，行政代理可根据其合理酌情权行事。

(C)如果任何违约事件将会发生并继续发生，行政代理或信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的循环信贷贷款人可要求将信用证债务作为现金担保。

(D)就本第3.8节而言，“现金抵押”(或提供“现金抵押品”)是指为信用证发放人和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品，现金或存款账户余额为未偿还信用证计价的货币，且金额等于根据行政代理和信用证合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)要求进行现金抵押的未偿还信用证的金额。这一术语的派生词有相应的含义。各借款人特此向行政代理授予所有此类现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益，以保障其在未偿信用证项下的义务，以使信用证发行人和信用证参与者受益。现金抵押品应保存在行政代理的冻结的计息存款账户中。

3.9%提高了互联网服务提供商和UCP的适用性。除非信用证签发时开证人和适用借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证或2019年现有信用证的任何此类协议)，否则(A)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(B)国际商会在签发时最新公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

3.10%的文件与发行者文件存在冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

3.11亿份为受限制附属公司发出的授信。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持控股公司或受限制附属公司的任何义务，或用于控股公司或受限制子公司的账户，适用的借款人仍有义务偿还本信用证项下开证人在该信用证项下的任何和所有提款。每个适用的借款人在此确认，如果作为共同申请人，为控股或受限制子公司的账户签发信用证将使借款人受益，并且该借款人的业务从控股公司和所有受限制子公司的业务中获得实质性利益。

3.12%包括与延长循环信贷承诺相关的拨备。如果任何一批循环信贷承诺的信用证融资到期日发生在任何信用证的到期日之前，则(A)如果开具该信用证的适用信用证发行人同意，如果信用证融资到期日未发生的一批或多批其他循环信贷承诺当时正在生效，经征得同意的该等信用证应自动被视为已根据该等非终止部分的循环信贷承诺发出(包括为循环信贷贷款人根据第3.3及3.4条购买股份及作出循环信贷贷款及付款的义务)(贷款人依据该等承诺按比例参与)，但其总额不得超过当时未动用的循环信贷承诺总额(但有一项理解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配)；及(B)在没有依据紧接的(A)款重新分配的范围内，适用的借款人应根据第3.8节的规定将任何此类信用证变现。在任何一批循环信贷承诺的到期日，可在未经任何其他人同意的情况下，按照适用信用证发行人和借款人之间的协议，减少信用证的转贷额度。

3.13：信用证签发人向行政代理报告。除非行政代理人另有约定，每份信用证发行人除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理人提供一份报告(“信用证报告”)，如下所述：

在信用证签发人开具、修改、续期、增加或延长信用证之前，合理地列出下列信息：

(A)在上述签发、修改、续展、增加或展期生效后，确认该签发、修改、续展、增加或展期的日期和适用信用证的注明金额(以及其金额是否已发生变化)；

(B)在该开证人根据信用证付款的每个营业日，通知付款的日期和金额；

(C)在借款人未能在任何营业日向该开证人偿还根据信用证规定须偿还的款项的任何营业日、不偿还的日期和付款金额；

(D)在任何其他营业日提供行政代理应合理要求的有关该信用证发放人签发的信用证的其他信息；

(E)根据下文第(F)(I)款规定的每月信用证报告，该信用证报告应就该信用证发行人当时未付的每份信用证规定：(I)该信用证以何种货币计值，(Ii)在该信用证项下可在该日期以适用货币提取的最大金额(决定时不考虑是否能满足提取的任何条件，以及，对于根据其条款或任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其金额的任何信用证，可提取的最高金额被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效)，(Iii)该信用证的规定金额，(Iv)用于计算该规定金额的即期汇率和(V)该信用证的参考编号；和

(F)只要信用证发行人开具的任何信用证仍未结清，该信用证发行人应(I)在每个日历月的最后一个营业日，(Ii)在根据本协议要求交付的所有其他时间，以及(Iii)在(A)信用证延期发生或(B)就任何该等信用证发生任何到期、注销和/或付款的每个日期，向行政代理交付信用证报告。一份适当填写的信用证报告，其中包括该信用证发行人开具的每一份未付信用证的信息。

第四节减少收费和承诺额

4.1%：手续费

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(A)在没有重复的情况下，美国借款人同意以美元向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户(在每种情况下，根据所有此类贷款人各自的循环信贷承诺按比例)从成交日期到循环信贷终止日期的每一天的承诺费(“承诺费”)；但在满足2019年增加的可获得性条件之前，该承诺费仅应在借款人可提取的2019年循环信贷承诺的4.5亿美元中的未支取部分支付。每笔承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(截至未收到付款的三个月期间(或其部分))和(Y)循环信贷终止日(根据上文第(X)款未收到付款的日期结束的期间)每季度支付一次，并应按该期间内每一天的年费率计算，年利率等于该日生效的可用承诺额的承诺费费率。

(B)在不重复的情况下，每个适用的借款人同意根据其各自的信用证风险敞口，按比例向行政代理支付循环信贷贷款人账户中的美元，就该借款人或其任何附属公司开具的每份信用证支付从该信用证签发之日至该信用证终止之日的费用(“信用证费用”)，按等于适用信用证保证金的每一天的年利率计算。

贷方费用减去以下(D)款规定的预付费用。除以下规定外，此类信用证费用应在(X)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和(Y)循环信贷承诺总额终止之日，以及(Y)未清偿信用证减至零之日到期并按季度支付。

(C)在不重复的情况下，每个借款人同意为其各自的账户以美元向行政代理支付以前书面商定的或可能不时以书面商定的行政代理费用。

(D)在不重复的情况下，每一借款人同意就其代表该借款人出具的每份信用证向每份信用证开具的每份信用证支付一笔以美元为单位的费用(“预付费用”)，从该信用证签发之日起至该信用证终止之日止，按该信用证每日平均规定金额的年利率0.125计算，但每年至少为500亿美元(或按该借款人与该信用证开具人书面商定的其他年利率计算)。该等预付费用应于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日(X)及(Y)循环信贷承诺总额终止及未清偿信用证减至零之日每季度到期及应付。

(E)在不重复的情况下，每个借款人同意在其签发的信用证每次签发或续期、在信用证项下提取和/或修改时直接以美元向其付款，金额为信用证发行方和借款人就其签发的信用证的签发或续期、在信用证项下提取或修改所商定的金额。

(F)：尽管有上述规定，借款人没有义务根据本第4.1节向任何违约贷款人支付任何金额。

4.2%是循环信贷承诺的自愿减少。在向行政代理人办公室的行政代理人发出至少两个工作日的事先书面通知(行政代理人应迅速将该通知转交给每一贷款人)后，每一借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信贷承诺，但条件是：(A)任何此类减少应按比例和永久性地适用于任何适用类别的每一贷款人的循环信贷承诺，但(I)尽管有前述规定，就根据第2.14(G)节在任何日期设立任何延长的循环信贷承诺而言，任何一个或多个贷款人在该日期提供任何此类延长的循环信贷承诺的循环信贷承诺，应以与该日期如此延长的循环信贷承诺金额相同的金额减少(但(X)在实施任何此类减少并偿还在该日期作出的任何循环信贷贷款后，任何该等贷款人的循环信贷风险敞口不超过其循环信贷承诺，以及(Y)为免生疑问，上述条款所述的任何循环信贷贷款的偿还应符合本条款第5.3(A)节关于按比例分配付款的要求，在对任何其他贷款人的循环信贷承诺进行任何削减之前，根据第2.14(G)节将循环信贷承诺和循环信贷贷款转换为根据第2.14(G)节延长的循环信贷承诺和延长的循环信贷贷款，并(Ii)该借款人可在其选择下将违约贷款人的循环信贷承诺永久减少至0美元，而不影响任何其他贷款人的循环信贷承诺，(B)根据本第4.2节进行的任何部分扣减的金额应至少为5,000,000美元；及(C)在按照本协议实施该项终止或扣减以及在该日发放的任何贷款的任何预付款后，贷款人的循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额，且贷款人对任何类别的循环信贷风险敞口总额不得超过该类别的循环信贷承诺总额。

4.3%的国家要求强制终止和减少承诺。

(A)根据规定，循环信贷承诺应于下午5点终止。(纽约市时间)循环信贷到期日。

(B)根据Swingline承诺，Swingline承诺将于下午5点终止。(纽约市时间)在Swingline到期日。

(C)除非适用的合并协议另有规定，否则任何系列的新定期贷款承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)在该系列的增加金额日期。

(D)根据2020年GDI部分B-2美元定期贷款承诺和2020年GDI部分B-2欧元定期贷款承诺，应于下午5点终止。(纽约市时间)第5号修正案生效日期。

(E)如果在2019年循环承诺额减少日之前尚未满足2019年增加的可获得性条件，2019年循环信贷承诺额应根据2019年强制性循环承诺额减少日自动永久减少。

第5节.支付退款

5.1%的人表示自愿提前还款。

(A)根据以下条款和条件，每个借款人有权在每种情况下提前偿还其定期贷款、循环信用贷款和Swingline贷款(视情况而定)，但第5.1(B)节所述除外，不收取溢价或罚款：(I)借款人应向行政代理办公室的行政代理发出书面通知，说明其预付款的意图、预付款的金额以及(如为SOFR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款)用于支付此类预付款的特定借款：该通知应由借款人在不迟于中午12：00(纽约市时间)(A)对于SOFR贷款的情况下，(B)对于EURIBOR贷款，在以下三个工作日之前发出：(B)对于EURIBOR贷款，在三个工作日之前；(C)对于SONIA贷款，在四个工作日之前；(D)对于ABR贷款(Swingline贷款除外)，在一个工作日之前；(E)对于Swingline贷款，在预付款之日，并应由行政代理迅速转交给每个贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)；(Ii)除非行政代理和适用借款人另有协议，否则每笔部分预付款(A)借入SOFR贷款或SONIA贷款的最低金额为5,000,000美元(或其美元等值)，且为超出金额1,000,000美元(或其等值美元)的倍数；(B)任何ABR贷款(Swingline贷款除外)的最低金额为1,000,000美元，且为超出金额100,000美元的倍数；(C)以欧元计价的任何贷款的最低金额应为5,000,000欧元，且应为超过1,000,000欧元的倍数；(D)Swingline贷款的最低金额应为500,000美元，且应为100,000美元以上的倍数，但根据一次借款发放的SOFR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款的部分预付款不得减少到低于此类贷款适用的最低借款金额的情况；及(Iii)在根据本第5.1节对SOFR贷款或EURIBOR贷款进行预付款的情况下，除适用于该贷款的利息期的最后一天外，借款人应在收到任何适用贷款人的书面请求(该请求应合理详细地说明申请该金额的依据)后，将根据第2.11条所要求的任何金额支付给该贷款人的行政代理。根据第5.1节规定的任何定期贷款的每笔预付款应(X)适用于借款人指定的一类或多类定期贷款，(Y)适用于减少2020年GDI B-2档美元定期贷款还款金额、2020 GDI B-2档欧元定期贷款还款金额、2020 Spinco B-1档欧元定期贷款还款金额、任何新期限贷款还款金额(包括A系列新期限贷款还款金额)，以及(Y)在符合第2.14(G)节的情况下，根据具体情况，按该借款人所指明的次序(如无该指示，则按其到期的直接次序)。在适用借款人选择与本5.1节规定的任何预付款相关的情况下，该预付款不适用于违约贷款人的任何定期贷款或循环信用贷款。尽管有上述规定，该借款人不得偿还任何延期系列的延期定期贷款，除非该等提前还款附有按比例偿还该等延期定期贷款的现有定期贷款类别的定期贷款(或该等现有定期贷款类别的定期贷款已以其他方式悉数偿还)。

(B)如果在第5号修正案生效日期后6个月之前，美国借款人或Spinco借款人(视属何情况而定)(I)就任何重新定价交易(其主要目的(由该借款人本着善意确定)降低此类2020 GDI B-2部分美元定期贷款的实际收益率)，预付任何2020 GDI B-2部分欧元定期贷款、2020 GDI B-2部分欧元定期贷款或2020 Spinco B-1部分美元定期贷款，2020年GDI B-2部分欧元定期贷款或2020年Spinco B-1部分美元定期贷款(视情况而定)，或(Ii)对本协议的任何修改导致重新定价交易，其主要目的是降低此类2020 GDI B-2部分欧元定期贷款、2020 GDI B-2部分欧元定期贷款或2020 Spinco B-1美元定期贷款的有效收益率，如果适用，借款人应向行政代理支付每个适用贷款人的应评税账户，(X)在第(I)款的情况下，(Y)在第(Ii)款的情况下，预付相当于此类2020 GDI B-2部分美元定期贷款、2020 GDI B-2部分欧元定期贷款或2020 Spinco B-1美元定期贷款(视适用情况而定)总金额的1.00%的预付保费。在紧接该等修订前尚未清偿并须根据该等重新定价交易进行有效降价的资产。

(C)如果在第6号修正案生效日期后六个月之前，美国借款人(I)就任何重新定价交易(由美国借款人善意确定)进行A系列新期限贷款的任何预付款，其主要目的是降低此类A系列新期限贷款的有效收益率，或(Ii)对本协议进行任何修改，导致以降低A系列新期限贷款的有效收益率为主要目的的重新定价交易，则美国借款人应向行政代理支付，就各适用贷款人的应课差饷租值而言，(X)在第(I)款的情况下，预付保费为与该重新定价交易有关而预付的该A系列新贷款本金的1.00%，以及(Y)在第(Ii)条的情况下，相等于紧接该项修订前未偿还的该A系列新期限贷款总额的1.00%的金额，而该等新贷款须根据该重新定价交易而予以有效定价下调。

5.2%的人要求强制提前还款。

(A)增加定期贷款预付款。

(I)在每次发生预付款事件时，美国借款人、Spinco借款人或其他适用借款人(视情况而定)应在收到债务发生预付款事件(以下第(Iii)款所涵盖的事件除外)的现金净收益后三个工作日内，以及任何其他预付款事件发生后十个工作日内(如果是递延现金净收益，则在递延现金净收益付款日期后十个工作日内)，按照以下(C)条的规定预付：等值本金金额为该预付事项现金净收益100%的定期贷款；但对于资产销售预付款事件、意外事故事件或允许回售回租预付款事件，如果在预付款之日(在生效之前，但在美国借款人选择时)综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，则本第5.2(A)(I)条中的百分比应降至(X)50%。实施下述第5.2(A)(Ii)(Y)节所述的任何预付款)小于或等于2.25：1.00但大于2.00：1.00且(Y)0%的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率在预付款之日(在生效之前，但在美国借款人的选择下，实施下述第5.2(A)(Ii)(Y)节所述的任何预付款)小于或等于2.00：1.00；此外，就资产出售预付款事件、意外事故或许可销售回租预付款事件的现金净收益而言，在每种情况下，仅就任何抵押品而言，适用借款人可将该现金收益净额的一部分用于预付或回购允许的其他债务(并在该等预付或回购的允许其他债务永久取消的情况下)，抵押品上的留置权与保证债务的留置权并驾齐驱，只要任何适用的允许其他债务的发行人要求该允许其他债务的发行人用该预付款事件的收益预付或提出购买该等其他债务的要约，在每一种情况下，不得超过(X)现金净收益数额乘以(Y)分数的乘积，该分数的分子是允许的其他债务的未偿还本金金额，抵押品上的留置权与担保债务的留置权并列，该等债务

存在提前还款或提出购买要约的要求，其分母为此类允许的其他债务的未偿还本金金额与定期贷款的未偿还本金金额之和。尽管有上述规定，在根据本条款5.2(A)(I)条规定的所有该等预付款事件的现金收益净额在履行本协议规定的再投资权后，在本协议有效期内超过最近结束测试期的综合EBITDA的400,000,000美元和25.0%(该金额，“一般排除金额”)之前，不需要就任何预付款事件进行预付款，并且只有从该现金收益净额中获得的现金净额超过一般排除金额。

(Ii)不迟于任何财政年度(始于并包括截至2021年12月31日的财政年度)最后一天后的90天，如果且仅在该财政年度的超额现金流量超过最近结束的测试期综合EBITDA的(X)$240,000,000和(Y)15.0%两者中较大者的情况下，美国借款人、Spinco借款人和/或任何其他适用借款人应根据以下(C)条款预付(或导致预付)未偿还定期贷款：美元等值本金金额等于该会计年度超额现金流量的(X)50%的定期贷款，但(A)如(A)第5.2(A)(Ii)节所述的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率(在实施该比率之前，但在实施下文(Y)款所述的任何预付款之前)是小于或等于2.25至1.00但大于2.00至1.00，则本条第5.2(A)(Ii)节中的百分比应降至25%；及(B)本第5.2(A)(Ii)节不要求支付任何定期贷款)如果在预付款日期之前结束的最近测试期的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率(在实施该比率之前，但在实施下文(Y)款所述的任何预付款之前)小于或等于2.00至1.00，减去(Y)(A)根据第5.1节或第13.6节自愿预付的定期贷款本金(在这两种情况下，包括Holdings及其子公司以面值或低于面值的价格购买贷款，在这种情况下，贷款的自愿预付金额应被视为此类贷款的面值)和所有允许的其他债务或比率债务的自愿预付(在每种情况下，以担保债务的抵押品上的留置权作为担保)，或在该会计年度之后和所需的超额现金流量付款日期之前，以及(B)在根据5.1节自愿预付的循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺或增量循环信贷承诺的永久可选减少的范围内，(在每一种情况下，包括控股及其子公司按面值或低于面值购买贷款，在这种情况下，自愿预付贷款的金额应被视为此类贷款的面值)在该会计年度内或在该会计年度之后以及在本条款(Y)所述的所需超额现金流量支付日期之前，但任何此类预付款由融资债务的收益提供资金的范围除外；但如本条(Y)所指明的款额的总和超过根据第(X)条规定须支付的预付款，则任何该等超出的款额均须结转并在其后各年度的规定付款中扣除，直至没有剩余超额为止，减去(Z)在计算超额现金流量时未予扣除的范围：(I)控股公司已支付或承诺支付的现金代价总额，借款人和受限附属公司(在合并基础上)与允许的收购或投资有关的(包括在该期间进行的构成允许投资的收购或根据第10.5节进行的收购，但此类投资的资金来自内部产生的现金，而不是从发行或发生长期债务中获得的收益)；(Ii)控股、借款人和受限子公司在该期间(在合并基础上)以现金支付或承诺以现金支付的限制性付款(包括股息)的金额，但以长期债务发行或发生的收益不能为股息提供资金的范围为限；(Iii)控股公司、借款人及受限制附属公司在该期间内就借款人及受限制附属公司的任何收购价格扣留、赚取债务及长期负债(债务除外)而以现金支付的款项，但尚未从综合净收入中扣除的部分及(Iv)在该期间内应计或以现金或承诺以现金作出的资本开支或知识产权收购总额，但该等资本开支或收购所得款项由控股公司的长期融资债务所得支付者除外。借款人或受限制的附属公司(除非这种债务已用公司间贷款以外的长期融资债务的收益偿还)。

(Iii)在每次根据第10.1(W)节发行或产生许可其他债务后，借款人应在收到该许可其他债务的现金收益净额后三个工作日内，根据下文第(C)款的规定，预付本金相当于该等发行的现金收益净额的定期贷款或产生许可其他债务。

(IV)：尽管本第5.2节有任何其他规定，(A)根据上述第(I)或(Ii)款产生预付款的外国子公司的任何预付款事件(“外国预付款事件”)的任何或全部现金净收益或超额现金流被任何法律要求禁止或延迟汇回美国借款人、Spinco借款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他借款人，受此影响的现金净收益或超额现金流部分将不需要在上文第(I)和(Ii)款规定的时间(视情况而定)用于偿还贷款，并且适用的外国子公司可以保留此类金额，但仅限于适用的法律要求不允许将资金汇回美国借款人、Spinco借款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区(美国借款人、Spinco借款人和其他借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律要求的所有合理要求的行动，以允许此类汇回)，一旦根据适用的法律要求允许将任何受影响的现金收益净额或超额现金流量汇回国内，该汇回将立即实施，并且该汇回的现金收益净额或超额现金流量将根据上文第(I)和(Ii)款(视适用情况而定)迅速(在任何情况下不迟于允许汇回后的十个工作日)用于偿还贷款。和(B)借款人真诚地确定，任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净现金收益汇回将产生不利的税收后果，这是控股公司就该净现金收益或超额现金流量合理确定的，因此受影响的现金收益净额或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但就第(B)款而言，在如此保留的任何外国预付款事件的任何现金净收益根据上文第(I)款本应用于再投资或预付款之日或该日之前(或就超额现金流量而言，则为根据第(Ii)款规定将该超额现金流量用于预付款之日后18个月之日或之前的日期，除非先前已汇回，在这种情况下，该汇回的超额现金流量应根据上文第(Ii)款迅速用于定期贷款的偿还)。(X)美国借款人、Spinco借款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他借款人将相当于该等现金净收益或超额现金流量的金额用于该等再投资或预付款，犹如该等现金净收益或超额现金流量是由美国借款人、Spinco借款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他借款人而不是该外国附属公司收到的，减去如果该净现金收益或超额现金流量汇回国内应支付或预留的任何税额(或，如果较少，则计算该境外子公司收到的净现金收益或超额现金流量)或(Y)该净现金收益或超额现金流量应用于偿还外国子公司的债务。

(V)根据Spinco借款人不再是Holdings的直接或间接受限制附属公司的任何日期，Spinco借款人应以美元全额偿还当时尚未偿还的所有2020年Spinco B-1期B-1美元定期贷款，以及与此相关的所有应计和未付利息、费用和其他到期金额。

(B)支持偿还循环信用贷款。(I)如果在美国借款人的任何日历月的最后一天，贷款人的循环信贷风险总额(统称为“未偿还循环信贷总额”)因任何原因超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%，借款人应在该日立即偿还Swingline贷款的本金，并在所有Swingline贷款全部付清后偿还相当于该超出部分的循环信贷贷款。如果在提前偿还所有未偿还的Swingline贷款和循环信贷贷款后，循环信贷余额总额超过循环信贷承诺总额，则借款人应将未偿还信用证抵押至超出部分。如果在任何日期，

贷款人因任何理由对任何类别循环信贷贷款的循环信贷风险超过该类别当时有效的循环信贷承诺的100%，借款人应于该日立即偿还该类别的循环信贷贷款，金额相等于该超出的数额。如在预付该类别的所有未偿还循环信贷贷款后，该类别的循环信贷风险超过该类别的循环信贷承诺，则借款人应将与该类别相关的未偿还信用证抵押至超出部分。

(Ii)如在任何日期，贷款人因任何理由而承担的多币种风险总额(统称为“多币种风险总额”)超过当时生效的多币种升华金额的105%，适用借款人应立即于该日期偿还以欧元或另类货币计值的循环信贷贷款本金，以便在实施该还款后，多币种风险总额不超过多币种升华的100%。如果在提前支付所有以欧元或其他货币计价的循环信贷贷款后，多币种风险总额超过多币种再贷款的100%，借款人应将以欧元或其他货币计价的信用证中的未偿还信用证按超出部分变现。

(C)提出还款金额的申请。根据第5.2(F)节的规定，第5.2(A)(I)或(Ii)节规定的每笔定期贷款的预付款，应根据第5.2(A)(I)或(Ii)节规定的到期金额，按比例分配给2020年GDI B-2部分美元定期贷款、2020年GDI B-2部分欧元定期贷款、2020年Spinco B-1美元定期贷款、A系列新期限贷款、其他新期限贷款、额外定期贷款和延长期限贷款，并应首先用于预付定期贷款金额的应计利息和费用，其次，在每一类定期贷款中，按其到期日的直接顺序；但如果在本合同项下设立了任何类别的延期定期贷款，美国借款人或Spinco借款人可自行决定将此类预付款分配给现有定期贷款类别的定期贷款(如有)，此类延期贷款是从该贷款类别转换而来的。根据第5.2(F)条的规定，对于每一笔此类提前还款，美国借款人或Spinco借款人应在不迟于第5.2(A)条规定的提前还款日期，向行政代理发出书面通知，通知内容应包括对每一类定期贷款预付金额的计算，要求行政代理向每一家2020年GDI期B-2美元定期贷款贷款人、2020年GDI B-2期欧元定期贷款贷款人、2020年Spinco B-1美元定期贷款贷款人、新期限贷款贷款人、附加定期贷款机构或延长期限贷款机构(视情况而定)。

(D)扩大定期贷款的申请范围。对于第5.2(A)节要求的每笔定期贷款的预付款，如果适用，美国借款人或Spinco借款人可指定要预付的贷款类型和应根据哪些具体借款进行预付款；前提是，如果任何贷款人已按照第5.2(F)节的规定提供拒绝通知，则应按比例对所有此类未偿还定期贷款按比例预付定期贷款，比例与每类未偿还定期贷款所代表的未偿还定期贷款的百分比成比例。在美国借款方或Spinco借款方未发出拒绝通知或未按上一句所述指定的情况下，行政代理应在符合上述规定的情况下，合理地酌情作出指定，以期将第2.11节规定的违约费用降至最低。

(E)重新申请循环信贷贷款。对于第5.2(B)节规定的每笔循环信用贷款的预付款，借款人可指定(I)应预付的贷款类型和应根据哪些具体借款进行预付，以及(Ii)应预付的循环信用贷款，但条件是(Y)每笔因借款而发放的贷款的预付款应按比例在此类贷款中分配；(Z)尽管有前款(Y)的规定，除非借款人另有书面协议，否则不得将循环信用贷款的预付款用于任何违约贷款人的循环信用贷款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11条所规定的违约费用降至最低。

(F)行使拒绝权。控股公司或美国借款人或Spinco借款人应至少在预付款日期前三个工作日，以书面形式通知行政代理根据第5.2(A)条规定必须预付的任何定期贷款。每份该等通知须指明

并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理将立即通知持有定期贷款的每个贷款人关于该预付款通知的内容以及该贷款人在预付款中所占的比例。每一定期贷款贷款人可拒绝按比例支付任何强制性预付款，但不包括任何该等强制性预付款(I)第5.2(A)(I)或(Ii)节所规定的第5.2(A)(V)条所规定的债务发生预付款事件(该等已拒绝金额，即“已拒绝收益”)，其方式为向行政代理及控股公司发出书面通知(每项通知均为“拒绝通知”)。(纽约时间)贷款人收到行政代理关于预付款的通知之日起一个工作日。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理交付拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。此后剩余的任何递减收益应由美国借款人、Spinco借款人或其他借款人(视情况而定)保留(“留存递减收益”)。

5.3规定了支付方式和支付地点。

(A)除非本协议另有明确规定，否则本协议项下的所有款项应由每个借款人在不迟于下午2：00之前为有权获得贷款的贷款人的应课差饷账户(或就Swingline贷款向Swingline贷款人提供的Swingline贷款)或有权获得的信用证(视情况而定)向行政代理支付，不得抵销、反索赔或任何形式的扣减。(纽约市时间)，在每一种情况下，在到期日期，并应在行政代理办公室或行政代理为该目的而向借款人发出通知而指明的其他办事处(如属Swingline贷款，则应在Swingline贷款人为该目的而向借款人发出通知而指明的办事处)以即时可用资金支付，不言而喻，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求从适用的借款人在行政代理人办公室的账户中的资金中付款，应构成在该账户中持有的此类资金范围内付款。本信用证项下任何贷款的所有偿还或预付款(无论本金、利息或其他)应以该等贷款的计价货币支付，而除非该信用证文件另有规定，否则每份信用证文件下的所有其他付款均应以美元支付。此后，管理代理将导致在同一天分发(如果管理代理在下午2：00之前实际收到付款)。(纽约市时间)(如果是以美元以外的任何货币支付，则上午10：00(纽约市时间))或，否则，在下一个营业日)类似于与按比例向有权享有贷款的贷款人支付本金或利息或费用有关的资金。

(B)拒绝根据本协议在下午2：00之前支付的任何款项。(纽约市时间)可被视为在行政代理的唯一酌情权(或就Swingline贷款而言，由Swingline贷款人的唯一酌情权)在下一个营业日作出。凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。

5.4%的净付款。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)在适用法律允许的范围内，任何信用方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或由于任何义务而进行的任何和所有付款，均应在适用法律允许的范围内免税和清偿，且不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求任何贷款方或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应按照该扣缴义务人合理确定的法律扣缴或扣除该税款。

(2)如果任何贷款方或行政代理人被要求从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该扣缴义务人应扣缴或作出适用法律合理确定的扣缴义务人所要求的扣缴或扣除，(B)该扣缴义务人应将扣缴或扣除的全部款项及时支付给有关政府

(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税或其他税项而进行的，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在作出任何必要的扣缴或扣除(包括适用于本条款5.4项下的额外应付款项的扣缴或扣除)后，行政代理或贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额相等。

(B)允许借款人缴纳其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或及时偿还行政代理或任何贷款人缴纳的任何其他税款。

(C)增加税收赔偿。在不限制以上(A)或(B)款的规定的情况下，(I)就借款人的任何借款而言，美国借款人应且在此作出：(Ii)就Spinco借款人的任何借款而言，Spinco借款人应且在此作出以下决定：(Iii)就德国借款人的任何借款而言，德国借款人应并在此作出以下决定：(Iv)就英国借款人的任何借款而言，英国借款人应并在此履行；及(V)就任何额外定期贷款的借款而言，适用的借款人应并在此履行，赔偿行政代理人和每一贷款人，并应在提出要求后15天内支付行政代理人或贷款人(视属何情况而定)根据第14.3(A)节可由受保护方追回的任何赔偿税款或其他税款(包括对或主张或归因于根据本条款5.4应支付的款项征收或主张的补偿税或其他税款)的全额，但不包括根据第14.3(A)节可由受保护方追回的任何金额(或仅因第14.3(B)款中的一项排除而不能追回的任何金额)，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人或行政代理本身或代表贷款人提交给适用借款人的关于任何此类付款或负债的金额的证明(连同合理详细列出该等金额的基础和计算的书面声明)，应是没有明显错误的决定性的。如果适用的借款人合理地认为任何该等赔偿税款或其他税款没有正确或合法地申报，行政代理和/或每一受影响的贷款人将尽合理努力与该借款人合作，要求退还该等赔偿税款或其他税款，只要该等努力不会在行政代理或受影响的贷款人完全确定的情况下导致任何额外的成本、开支或风险，或在其他方面对其不利。

(D)提供付款证据。在任何贷款方或行政代理机构按照第5.4节的规定向政府当局支付税款后，适用的借款人应向行政代理机构或行政代理机构(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令适用借款人或行政代理机构合理满意的其他付款证据的副本。

(E)证明贷款人和行政代理的地位；税务文件。

(I)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向适用借款人和行政代理人交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许该借款人或行政代理人(视属何情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他信贷单据支付的任何款项是否需要纳税、(B)所需的扣缴或扣除率，以及(C)该贷款人有权获得任何可获得的豁免的其他合理要求的信息。任何贷款方根据任何信贷单据向该贷款人支付的任何款项的适用税额或减税，或以其他方式确定该贷款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位，或使适用的借款人或行政代理能够遵守任何预扣或信息报告要求。根据本第5.4(E)条规定贷款人必须交付的任何文件和信息(包括下文第(Ii)款规定的任何特定文件)应由该贷款人在以下日期或之前交付：(I)截止日期或之前(或在成为本协议当事方之日或之前)；(Ii)在该文件提交之日或之前

借款人或行政代理人在下列情况发生变化后：(Iii)借款人的情况发生变化，需要更改其先前提交给借款人和行政代理人的最新文件；(Iv)此后，如果借款人或行政代理人提出合理要求，则该借款人和行政代理人应立即以书面形式通知该借款人和行政代理人，如果该贷款人在法律上不再有资格提供以前提供的任何文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下：

(A)任何属于守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的贷款人(“美国贷款人”)应向美国借款人和行政代理人提交经签署的美国国税局W-9表格原件或适用法律规定的或美国借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，以使美国借款人或行政代理人(视情况而定)能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束；

(B)向根据《守则》或任何适用条约有权就根据本守则或任何适用条约支付的任何款项免除或减少美国联邦预扣税的每一非美国贷款人，应向美国借款人和行政代理人(按收款人要求的副本数量)交付下列内容中适用的任何一项：

(1)已签署的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或任何适用的后续表格)的签署原件，声称有资格获得美国加入的所得税条约的福利；

(2)签署的国税局W-8ECI表格原件(或其任何后续表格)；

(3)如果非美国贷款人要求根据守则第881(C)条获得投资组合利息豁免的好处，(X)一份基本上以附件K(“非银行税务凭证”)形式的证明，表明该非美国贷款人不是(I)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Ii)美国借款人的“10%股东”，SpinCo借款人或根据《守则》第881(C)(3)(B)节所指的美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的其他借款人，或(Iii)《守则》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且任何信贷单据下的付款均与该非美国贷款人在美国开展贸易或业务以及(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)的签署原件无关；

(4)如果贷款人是合伙企业(出于美国联邦所得税的目的)或不是实益所有人(例如，如果贷款人出售了股份)、IRS Form W-8IMY(或其任何继承者)和所有必需的证明文件(包括，如果一个或多个相关的实益所有人声称受益于投资组合利息豁免，则包括该实益所有人的非银行税务证明)(前提是，如果非美国贷款人是合伙企业，而不是参与贷款的贷款人，非银行税务凭证可由非美国贷款人代表受益所有人提供)；或

(5)提交签署的适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及可能规定的补充文件

适用法律允许借款人或行政代理决定需要扣缴的扣除额或扣除额；以及

(C)考虑如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况适用)，根据任何信用证单据向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和美国借款人或行政代理人合理要求的时间，向美国借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和美国借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便任何借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人的义务根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)即使本第5.4节有任何相反规定，任何贷款人都不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(Iv)如果行政代理人是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，则行政代理人应在其成为任何信贷文件当事人之日或之前，向美国借款人交付已签署的美国国税局W-9表格的正本或副本(此后，只要时间流逝或情况变化导致该表格过时或不准确，或应美国借款人的合理要求，则应不时提交)。如果行政代理人不是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，则行政代理人应在其成为任何信贷单据当事人之日或之前向美国借款人交付：(A)已签署的美国国税局W-8ECI表格原件，涉及应付给行政代理人的任何款项；以及(B)已签署的国税局表格W-8IMY原件，涉及为他人账户而应支付给行政代理人的任何款项，证明它是“美国分支机构”，它为他人账户收到的付款实际上与它在美国境内的贸易或业务行为没有联系，并且它正在使用这种形式作为其与美国借款人就此类付款达成协议的证据，以被视为守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”(并且美国借款人和行政代理人同意就下列预期的付款将行政代理人视为美国人《美国财政部条例》1.1441-1(B)(2)(四)条)。

(F)加强对某些退款的处理。在符合第5.4(C)节最后一句的情况下，行政代理或任何贷款人在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求或向贷款人支付从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款的退款。如果行政代理人或任何贷款人自行决定其已收到任何贷方根据第5.4条向其赔偿的或任何贷款人根据第5.4条支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，行政代理人或该贷款人(视情况而定)应立即向适用的借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于贷方根据本条5.4就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款项的范围内)，扣除行政代理人或贷款人(视属何情况而定)所招致的所有自付开支(包括任何税项)，且不包括利息(有关政府当局就退款而支付的任何利息除外)；但该借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已支付给该借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。在这种情况下，行政代理或贷款人(视属何情况而定)应应借款人的要求向该借款人提供一份

从有关税务机关收到的关于要求退还这类退款的任何评估通知或其他证据(但行政代理或该贷款人可以删除其中它认为保密的任何信息)。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)为免生疑问，就本第5.4节而言，“贷款人”一词包括任何信用证出借人和任何Swingline贷款人。

5.5%包括利息和手续费的计算。

(A)除下一句规定外，SOFR贷款、EURIBOR贷款和ABR贷款的利息应按实际过去天数的360天计算。ABR贷款的利率是根据行政代理的最优惠利率计算的，SONIA贷款的利息应以实际经过的天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。

(B)所有手续费和平均每日信用证金额应按实际流逝天数的360天年度计算。

利率上限为5.6%。

(A)任何付款不得超过合法费率。尽管有本协议的任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的或其他方面超过任何适用法律、规则或法规所允许或符合的金额或利率的债务的任何利息或其他金额。

(B)以最高合法税率偿还款项。如果借款人根据第5.6(A)节的规定没有义务支付原本需要支付的款项，则该借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付此类款项。

(C)如果任何付款超过合法费率，则不会进行调整。如果本协议或任何其他信贷文件的任何规定将使借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将受到任何适用法律、规则或条例的禁止，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被视为已被追溯调整至法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，在必要的范围内，应通过降低第2.8条规定借款人向受影响的贷款人支付的金额或利率来实现此类调整；但在合法的范围内，因本节的实施而本应支付但不应支付的利息或其他金额应累计，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息(但不得高于该最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息为止。

尽管如上所述，在实施了上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过了任何适用法律、规则或法规所允许的最高金额，则该借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出的金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给该借款人的金额。

第六节借款的先决条件

本协议的修订及重述，包括各贷款人同意于修订第5号生效日期延长信贷，须符合修订第5条第7节所载的先决条件，除非控股公司与行政代理另有协议。

第7节规定了所有信用事件的先决条件

各贷款人同意在任何日期发放其要求提供的任何贷款(不包括循环信贷贷款人根据第3.3和3.4条规定必须就未付提款发放的强制性借款和循环信贷贷款)，以及信用证发行人在任何日期签发信用证的义务，均须满足(或适用贷款人放弃)下列先决条件：

7.1%表示没有违约；陈述和担保。在每个信用事件发生之时及生效后(除截止日期的任何信用事件外)(A)不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，以及(B)本文或其他信用文件中任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确，其效力与该等陈述和担保是在该信用事件发生之日及截至该日期作出的相同(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面均为真实和正确的)。

7.2收到借款通知；信用证请求。

(A)在发放每笔定期贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

(B)在发放每笔循环信贷贷款(根据第3.4(A)节发放的任何循环信贷贷款除外)和每笔Swingline贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

(C)在开具每份信用证之前，行政代理和信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。

(D)承诺接受每个信用事件的利益应构成每个信用方对每个贷款人的声明和担保，即截至那时，上文第7节规定的所有适用条件已得到满足。

第8节包括陈述、保证和协议

为了促使贷款人订立本协议、发放贷款并按照本协议的规定签发或参与信用证，控股公司和每个借款人向贷款人作出以下陈述和担保，并与贷款人达成协议，所有这些陈述和担保在本协议的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发后仍然有效(不言而喻，以下陈述和担保应被视为：(A)仅在适用法律下相关的范围内对任何非美国子公司作出；(B)每一外国借款人就其本身及其受限制的附属公司(须受下列陈述和保证约束)及(Iii)不涉及任何非受限制的附属公司：

8.1%的人获得了企业地位。每个信贷方(A)是根据其组织所在司法管辖区的法律具有良好信誉的正式组织和有效存在的公司、有限责任公司或其他实体，并且具有公司、有限责任公司或其他组织的权力和授权来拥有其财产和资产以及处理其所从事的业务，以及(B)已具备适当的资格并被授权开展业务，并且在要求其具有这种资格的所有司法管辖区内具有良好的信誉(如果适用)，但不能合理地预期不具备这样的资格会导致重大不利影响的情况除外。

8.2%是企业权力和权力。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。每一信用方均已正式签署并交付其所属的每份信用证单据，每份此类信用证单据均构成该信用方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务(前提是，关于建立和完善与非美国子公司的股本和股本等价物有关的担保权益，

仅限于(X)非美国子公司的股本和股本等价物受《统一商业法典》管辖的义务的可执行性，或(Y)此类股本和股本等价物是非美国证券文件的标的)，除非其可执行性可能受到影响债权人权利的一般破产法、破产或类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。

8.3%的人表示没有违规行为。任何信用方签署、交付或履行其作为一方的信用证文件，或遵守其中的条款和条款，或完成在此或由此预期的收购、合并、Spinco指定和其他交易，都不会(A)违反任何重要法律、法规、规则、法规、命令、令状、禁令或法令的任何适用条款，或政府文书，(B)导致任何违反任何条款、契诺、条件或条款的行为，或构成违约，或导致根据任何重大契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他重要文书的条款，对该信用方或任何受限制子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(根据信贷文件和/或允许留置权设定的留置权除外)，但此类违约除外。违约或留置权不能合理地预期会导致重大不利影响或(C)违反该信用方或任何受限制子公司的公司注册证书、章程、章程或其他组织文件的任何规定。

8.4%的人提起诉讼。并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据Holdings或借款人所知，并无任何针对Holdings、借款人或任何附属公司的书面威胁可合理地预期会导致重大不利影响。

8.5%违反了保证金规定。本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用都不会违反董事会T、U或X条例的规定。

8.6%是政府批准的。每份信用证文件的签署、交付和履行不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的其他行动，但以下情况除外：(A)已获得或作出且完全有效的；(B)与根据担保文件设定的留置权有关的备案和记录；以及(Iii)无法获得或做出的此类许可证、批准、授权或同意不能合理地预期会产生重大不利影响。

8.7.《投资公司法》。任何控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

8.8%的人认为是真实和完全的披露。

(A)任何借款人、任何附属公司或其各自的授权代表、任何联席牵头安排人或其代表迄今或同时向行政代理、任何联席牵头安排人、和/或在第5号修正案生效日期或之前的任何贷款人(包括(I)保密信息备忘录(在第5号修正案生效日期之前更新)和(Ii)信贷文件中包含的所有此类数据)，或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何交易，其中包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使这些信息和数据(作为一个整体)在当时不会产生重大误导性，考虑到此类信息或数据是在何种情况下提供的(使所有补充和更新生效)，双方理解并同意，就本第8.8(A)节而言，此类事实信息和数据不应包括形式上的财务信息、预测或估计(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)以及一般经济或一般行业性质的信息。

(B)以上(A)段所指资料及数据所载的预测(包括财务估计、预测及其他前瞻性资料)是基于该等人士当时认为合理的真诚估计及假设，并获该等人士承认。

关于未来事件的预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测的结果不同。

8.9%的财务状况；财务报表。

(A)披露(I)保密资料备忘录所载控股公司未经审核的历史综合财务资料，及(Ii)历史财务报表，于上述资料、报表及所涵盖各个期间的经营业绩各自的日期，于各重大方面公平地呈列控股公司的综合财务状况。控股及其附属公司于2019年9月30日的未经审核备考综合资产负债表(包括附注)(“备考资产负债表”)及截至该日期止12个月期间的未经审核备考综合经营报表(连同备考资产负债表及“备考财务报表”)，其副本已提交行政代理，乃根据(X)历史财务报表及(Y)本节第8.9节所述的未经审核历史综合财务资料编制，并以诚意编制。基于Holdings认为于交付日期属合理的假设，并于所有重大方面按备考基准公平呈列Holdings及其附属公司于二零一九年九月三十日的估计财务状况(犹如第5号修正案预期的交易已于该日期完成)及其经营的估计业绩，犹如第5号修正案预期的交易已于2019年9月30日完成。本第8.9节所指的财务报表是根据公认会计准则编制的，但上述财务报表附注中规定的范围除外。

(二)自2019年12月31日以来未发生实质性不良影响。

8.10%遵守法律；没有违约。每一贷方均遵守适用于其或其财产的法律的所有要求(包括但不限于适用的反腐败法律和制裁)，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

8.11%用于解决税务问题。除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则(A)每一家控股公司、每一家借款人和每一家附属公司都已提交其要求提交的所有纳税申报表，并已及时支付其应支付的所有到期应缴税款(无论是否显示在纳税申报表上)，但真诚地通过适当程序提出异议的税款除外，前提是其已按照公认会计原则保持足够的准备金(根据控股公司、借款人和子公司管理层的善意判断)，并且它可以合法地扣留此类款项；(B)每一家控股公司、每一位借款人和每一家子公司都已支付；或(B)控股公司、借款人或附属公司(视乎适用情况而定)已根据公认会计原则(GAAP)为支付所有尚未到期及应付的税款预提足够准备金，且(C)控股公司、每名借款人及每家附属公司均已按照适用法律的税务、社会保障及失业扣缴规定，在所有期间向各自的雇员预扣款项，并及时向各自的政府当局支付预扣款项。每个外国借款人仅出于税务目的是其公司管辖范围内的居民。就英国借款人而言，根据其公司司法管辖区的法律，无需在该司法管辖区的任何法院或其他机构对信用证文件进行存档、记录或登记，或就信用证文件或信用证文件拟进行的交易支付任何印花、登记、公证或类似税款。外国借款人不需要从其根据任何信用证单据向贷款人支付的任何款项中扣除任何税款(前提是，如果付款是由英国相关借款人支付的，则该款项是向符合资格的贷款人支付的)。

8.12%的人没有遵守ERISA。

(A)除无法合理预期个别或整体产生重大不利影响外，未发生或合理预期将发生ERISA事件。

(B)除个别或合计不能合理预期会产生重大不利影响外，并无发生或合理预期会发生的外国计划事件。

8.13%的子公司。附表8.13列出了Holdings的每一家附属公司和借款人(以及Holdings和其中的借款人的直接和间接所有权权益)，在每种情况下都存在于截止日期。

8.14%涉及知识产权。控股、借款人及受限制附属公司各自拥有或有权使用其各自业务营运所需的所有知识产权，除非上述事项未能合理预期会产生重大不利影响。

8.15%的人违反了环境法。

(A)除无法合理预期会产生重大不利影响外：(I)控股、借款人和附属公司及其各自的业务和物业均符合所有环境法；(Ii)控股、借款人或任何附属公司均未收到有关任何环境索赔的书面通知；(Iii)控股、借款人或任何附属公司均未在任何地点根据任何环境法进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动；及(Iv)据借款人所知，任何地下或地上储油罐或相关管道，或任何存有危险材料的蓄水池或其他处置区域，并无位于任何物业的位置、之上或之下，而该等物业目前由Holdings、任何借款人或任何附属公司拥有或租赁。

(B)据借款人所知，Holdings、借款人或任何附属公司均未处理、储存、运输、释放或安排处置或运输任何现时或以前拥有或经营的物业上、上、下或外的危险材料，而据借款人所知，在每种情况下，亦无以可合理预期的方式在任何该等物业上、上、下或从任何该等物业排放危险材料。

8.16%是中国地产。

(A)每一家控股公司、借款人及附属公司均拥有良好及有效的业权纪录，或对所有物业拥有有效的租赁权益，而该等物业是经营其各自业务所必需的，而该等物业是现时进行及拟进行的，且不受任何留置权(本协议所准许的任何留置权除外)的任何留置权所规限，但如未能拥有该等良好业权并不能合理地预期会有重大不利影响，及(B)房屋及市区发展部长已将位于《1968年国家洪水保险法》所指的地区定为具有特别水浸危险的地区，则不会有任何按揭妨碍改善后的房地产，经修订的，除非已根据第9.3(B)节获得该法规定的洪水保险。

8.17%是偿付能力。在第5号修正案的生效日期(在第5号修正案拟进行的交易生效后)，紧接每笔贷款作出后及在该等贷款所得款项的运用生效后，借款人与其受限制附属公司合并后将具有偿债能力。

8.18%制定了反腐败法律和制裁措施。没有一家控股公司、借款人或其任何子公司位于、组织或居住在受制裁的国家。借款人及其附属公司不得直接或(据Holdings所知)间接使用任何贷款或信用证所得款项，或以其他方式向任何人士提供该等所得款项：(I)用于资助任何受制裁人士的活动，除非获得适用制裁当局的许可或以其他方式批准，或符合适用的豁免许可证或其他批准，或(Ii)以任何其他方式构成或导致任何一方违反制裁规定。控股，The

借款人及其子公司不会直接或(据Holdings所知，间接)使用任何贷款或信用证的收益向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、公职候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以违反任何适用的反腐败法律，以不正当方式获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益。尽管有第8.18节或第8.10节的规定，第8.18节或第8.10节中规定的陈述和担保仅适用于任何贷款人的利益，前提是此类陈述和担保不会导致违反(或与之冲突，从而使该贷款人承担适用于该贷款人的任何反抵制法律规定的任何责任)。

8.19%的证券公司在抵押品中拥有权益。本协议和其他信贷文件的规定对所有抵押品建立了合法、有效和可执行的留置权，以行政代理为受益人，为行政代理本身和其他担保当事人的利益，但在可执行性、适用的影响债权人权利的破产、破产或类似法律以及衡平法和一般诚实信用原则和交易原则的约束下，以及在提交此类申请和采取本协议或适用的信贷文件要求采取的其他行动时(包括向每一贷款方的组织国务秘书办公室提交适当的融资声明，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，以及对任何抵押财产的抵押和固定装置备案进行适当的记录，在每种情况下，都以行政代理为受益人，并向行政代理交付根据适用的信贷文件要求交付的任何股票证书或本票)，此类留置权构成对担保文件所要求的抵押品类型的完善和持续留置权，以保证义务。

8.20是主要利益中心。

第9节保护平权契诺。

控股公司、美国借款人和Spinco借款人，以及关于其本身及其受下列契约约束的子公司的每个外国借款人，特此约定并同意，在第5号修正案生效之日(或者，对于Spinco借款人，紧接着完成分配、合并和Spinco指定之后)，此后，直至承诺、Swingline承诺和每份信用证终止，贷款和未付提款连同本协议项下产生的所有其他债务(或有赔偿义务、有担保营运资本债务、有担保对冲债务和有担保现金管理债务除外)终止，已全数支付：

9.1%的国家签署了信息公约。控股将向行政代理提供(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)编制年度财务报表。一旦可用，且无论如何在必须向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日起5天内(在实施任何允许的延期之后)(或如果该等财务报表不需要向美国证券交易委员会提交，则在每个该财政年度结束后90天或之前(在截至2019年12月31日的财政年度中为150天))，控股公司和受限子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表和现金流量。列出上一财政年度的比较综合数字，所有数据均合理详细，并按照公认会计原则编制，在每一种情况下，均由具有公认国家地位的独立注册会计师认证，他们对审计范围或控股或任何重要附属公司(或共同构成重要附属公司的附属公司集团)作为持续经营企业的地位不应有保留意见(但仅就(I)即将到来的债务到期日明确表示的任何例外、解释段落或资格除外，或仅就以下情况明确产生的任何例外、解释段落或资格除外)；(Ii)在未来日期或未来期间或(Iii)任何非受限制附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债可能无法履行财务维持契诺)。

(B)编制季度财务报表。在任何情况下，在要求向美国证券交易委员会提交关于控股公司每个会计年度前三个季度会计期间的财务报表的日期(在实施任何允许的延期之后)后五天内(或如果该等财务报表不需要向美国证券交易委员会提交，则在每个该等季度会计期间结束后45天或之前)(对于在第5号修正案生效日期之后交付的前三个会计季度的财务报表，则在该日期或之前)；控股公司及受限制附属公司于该季度期末的综合资产负债表及该季度会计期间及截至该季度期间最后一天的会计年度已过去部分的有关综合经营报表，以及该季度会计期间及截至该季度期间最后一天的财政年度已过去部分的有关综合现金流量表，并列出上一会计年度有关期间的比较综合数字，或如属该综合资产负债表，则为上一会计年度有关期间的最后一日的有关综合现金流量表，上述各项均须经控股授权人员核证，在各重大方面根据公认会计原则(除其中注明者外)公平地列载控股及其附属公司的财务状况、经营成果及现金流，但须受正常年终调整及无脚注所导致的变动所规限。

(c)    [已保留].

(D)高级船员证书。在第9.1(A)及(B)条所规定的财务报表交付后5天内，由控股公司的获授权人员发出的证明书，表明并不存在失责或失责事件，或如确实存在失责或失责事件，则指明其性质及程度(视属何情况而定)，该证明书须列明(I)受限制附属公司及非受限制附属公司在该财政年度或期间(视属何情况而定)终结时的身分分别由受限制附属公司及非受限制附属公司(视属何情况而定)作出的任何改变的说明，在成交日期或最近的财政年度或期间(视情况而定)提供给贷款人的，(Ii)当时适用的状况和与此相关的基本计算，以及(Iii)先前未在预计调整证书中列出的任何预计调整金额或先前提供的任何预计调整证书中规定的预计调整金额的任何变化，在任何一种情况下，均合理详细地说明其计算和基础。在交付第9.1(A)节规定的财务报表时，控股公司授权官员的证书，列出受限制子公司和非受限制子公司的法定名称、成立管辖权、实体类型、注册状态、组织编号(或同等)和联邦税务识别编号的变化，或确认自截止日期或根据本条款(D)交付的最新证书的日期(视情况而定)以来这些信息没有变化。

(E)发出违约或诉讼通知书。于控股公司或任何受限制附属公司之获授权人员知悉此事后，应立即发出有关(I)任何构成失责或失责事件之事件发生之通知，该通知须指明有关事件之性质、存续期及控股拟就此采取何种行动，及(Ii)对控股公司或任何受限制附属公司之任何诉讼或政府法律程序待决，而该等诉讼或政府法律程序可合理地预期会被裁定为不利及(如经裁定)将会导致重大不利影响。

(F)处理环境事务。在控股公司或任何受限制附属公司的获授权人员获悉下列任何一项或多项环境事宜后，除非该等环境事宜不能个别或合乎情理地预期不会造成重大不良影响，否则应立即发出以下通知：

(I)解决针对任何贷款方或任何房地产的任何未决或威胁的环境索赔；以及

(Ii)针对任何房地产上、房地产下或房地产下实际存在或声称存在、释放或威胁释放任何有害物质而进行任何调查，或采取任何移除、补救或其他纠正行动。

所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查或清除、补救或其他纠正行动的性质。“房地产”一词是指任何贷款方拥有或租赁的土地、建筑物、设施和设施。

(G)提供其他信息。一旦备案，控股或任何受限子公司向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登记报表(登记报表的预生效版本草稿除外)的副本，以及向其提交的报告(对任何登记报表的修订除外，只要该登记报表以其生效的形式交付给行政代理)，作为任何登记报表的证物，如适用，也可作为S-8表格的任何登记报表的证物，以及所有财务报表、委托书、控股公司或任何受限制附属公司应以持有人、贷款人或代理人的身份，向控股公司和/或任何受限制附属公司的任何公开发行债务的持有人发送通知和报告(在每种情况下，在尚未根据本协议交付给行政代理的范围内)，并在合理迅速的情况下，向行政代理代表其自身或代表任何贷款人(通过行政代理行事)可不时合理地以书面形式要求的其他信息(财务或其他信息)(包括，在任何此类请求后立即提交，(I)为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”和“受益所有权条例”)规定的持续义务而提供的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果任何借款人构成“受益所有权条例”下的“法人客户”，关于该借款人提供的任何受益所有权证书中提供的信息的任何变化，将导致其中确定的受益所有人名单的变化)。

(H)签署《形式调整证书》。不迟于就任何测试期交付财务报表的任何日期，而在该测试期内，由于控股或任何受限制附属公司完成收购任何已收购实体或业务而作出备考调整，而该等收购实体或业务须设有备考调整，则不迟于交付财务报表之任何日期、控股授权人员的证明书，列明该等备考调整的金额及合理详细的计算及基准。

尽管有上述规定，本第9.1节(A)和(B)款中关于控股公司和受限制子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)控股公司或(B)控股公司(或其任何直接或间接母公司)的任何直接或间接母公司的适用财务报表，视情况适用，提交给美国证券交易委员会的表格10-K或10-Q(视情况而定)；但就本段(A)及(B)款的每一项而言，在该等资料与控股的母公司有关的范围内，该等资料须附有综合或其他资料，以合理详细地解释有关该母公司的资料与有关控股及受限制附属公司的独立资料之间的差异。

根据(A)、(B)和(G)条规定必须交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)Holdings在互联网上发布此类文件或在Holdings的网站上提供指向该文件的链接；(Ii)这些文件是代表控股公司发布在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理都可以访问的其他网站(如果有)上的(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)或(Iii)此类文件发布在美国证券交易委员会的网站上，网址为www.sec.gov。

9.2%用于书籍、记录和检查。控股公司将，并将安排每个受限制的子公司，允许行政代理的高级人员和指定代表或被要求的贷款人访问和检查控股公司和任何该等子公司的任何财产或资产，只要该一方能够控制允许进行这种检查(并应采取商业上合理的努力，以便允许进行这种检查)，并检查控股公司和任何该等子公司的簿册和记录，并与并由其及其高级人员和独立会计师按行政代理人或所要求的贷款人所希望的合理时间和间隔以及在合理的范围内就此向其提供咨询(如有任何该等会议或来自该等独立会计师的意见，则须遵守该等会计师的惯常政策和程序)；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查：(A)只有行政代理才能代表被要求的贷款人行使管理代理和贷款人在本第9.2条下的权利；(B)在任何日历年度内，行政代理不得行使此类权利超过一次，该等访问将由Holdings支付费用；以及(C)尽管本第9.2条有任何相反规定，Holdings或任何受限制的子公司将不会被要求披露、允许检查、检查或复制、摘要或讨论任何文件。信息或其他事项(I)

构成商业秘密或专有信息，(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律师与委托人或类似特权的限制，或构成律师工作产品；此外，如果存在违约事件，行政代理人(或其任何各自的代表或独立承包商)或所需贷款人的任何代表可在正常营业时间内并经合理的事先通知后，随时由Holdings承担费用。行政代理和所需的贷款人应让Holdings有机会参与与Holdings的独立公共会计师进行的任何讨论。

9.3%为保险维持费。(A)根据自我保险安排，或根据控股公司管理层的真诚判断，控股公司相信(根据控股公司管理层的善意判断)在有关保险安排或续保时，控股公司的财务状况稳健及负责任，并将安排各主要附属公司在任何时间维持全面的效力及作用，保险金额至少为Holdings(根据Holdings管理层的真诚判断)认为(根据其业务的规模和性质以及保险的可获得性)是合理和审慎的任何自我保险，以及至少是Holdings(根据Holdings管理层的真诚判断)认为(根据其业务的规模和性质以及保险的可获得性)是合理和审慎的风险(和风险保留)；并将应行政代理人的书面请求，向行政代理人提供有关如此投保的合理详细信息，以及(B)对于每个抵押财产，控股公司将获得抵押代理人合理要求的总金额的洪水保险，如果在任何时间，抵押财产上的任何改善措施所在的区域在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，在每种情况下，均应遵守1973年洪水灾害保护法(经不时修订)所规定的国家洪水保险计划。每份此类保险单应(I)代表贷款人指定行政代理人为其利益项下的额外受保人，(Ii)就每份意外险保险单而言，应包含一项应付损失条款或背书，该条款或背书将代表贷款人的行政代理人指定为其项下的损失收款人。

9.4%的人缴纳了税款。控股将支付和解除，并将促使每一家受限制子公司支付和解除在附加重大处罚之日之前对其或对其收入或利润或对其所属任何财产施加的所有重大税项、评估和政府收费或征费，以及就任何已征收、评估或征收的税项提出的所有合法的重大索偿，如果不支付，可以合理地预期该等税项将成为控股公司或任何受限制子公司的任何财产的重大留置权，但控股公司或任何受限制子公司均无需支付任何该等税项、评估、收费、根据公认会计原则(根据控股公司管理层的善意判断)维持充足的准备金，且未能支付不会导致重大不利影响的情况下，本着善意并通过适当的法律程序对征款或索赔提出异议。每个外国借款人应仅在其注册所在地保留其纳税住所(除非得到行政代理机构的同意)。

9.5%的生存保护；合并后的公司特许经营权。在每种情况下，控股公司将并将促使各主要子公司采取一切必要的行动(A)维护和保持其存在、组织权利和权威，以及(B)维护其权利、特权(包括其良好地位(如果在相关司法管辖区内适用))、许可证、许可证和特许经营权，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；然而，只要控股公司及其子公司可以完成根据“许可投资”和第10.2、10.3、10.4或10.5条允许的任何交易。

9.6%确保遵守法律、法规等。控股公司将，并将促使每个受限制子公司：(A)遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、法规和命令，包括但不限于ERISA、所有适用的制裁和反腐败法，以及开展业务所需的所有政府批准或授权，并维持所有此类政府批准或授权的充分效力；(B)遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有环境法，并获得并遵守和维护，并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户获得、遵守和维护环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，以及(C)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及所有补救、搬迁和其他

根据环境法要求采取的行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但此类命令和指令正在通过适当的程序及时善意地提出异议，除非在本条款第9.6节的(A)、(B)和(C)项中的每一种情况下，不能合理地预期不这样做会造成实质性的不利影响。尽管有本第9.6节的规定，本第9.6节中规定的公约仅适用于任何贷款人的利益，只要该公约不会导致违反(或与之冲突，从而使该贷款人承担适用于该贷款人的任何反抵制法律项下的任何责任)。

ERISA指数为9.7%。(A)控股公司在收到《ERISA》第101(K)或101(L)节所述的任何文件后，应立即向行政代理提供任何贷方或任何ERISA关联公司可能要求的关于贷方或任何ERISA关联公司有义务提供的任何多雇主计划的文件的副本；但如果贷方或其任何ERISA关联公司没有要求适用多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理提出合理要求后，贷方和/或其ERISA关联公司应立即向该管理人或保荐人请求此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向管理代理提供此类文件和通知的副本；以及(B)在任何ERISA事件发生后，控股公司应立即通知行政代理，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可能合理地导致任何贷款方或其任何ERISA关联公司的责任总额超过重大不利影响。

9.8%用于物业维护。控股将，并将促使各受限制附属公司保持及维持所有与其业务运作有关的物业材料处于良好运作状态及状况(普通损耗除外)，除非未能做到这一点并不能合理地预期会产生重大不利影响。

9.9%的公司与附属公司进行了更多的交易。控股公司将就任何个别交易或一系列相关交易与其任何联营公司(控股公司及受限制附属公司除外)进行及促使各受限制附属公司进行所有涉及支付或代价总额超过(X)70,000,000美元及(Y)最近终止测试期间综合EBITDA的5.0%(按备考基准计算)的交易，其条款至少与控股或受限制附属公司在与非联属公司的可比公平交易中所获得的条款一样有利。由控股公司或该受限制附属公司的董事会真诚决定，但上述限制不适用于(A)[保留区]，(B)第10.3节和/或第10.5节允许的交易，(C)交易的完成和交易费用的支付，(D)发行控股公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的股本或股票等价物，而信贷文件没有以其他方式禁止，(E)控股公司之间的贷款、垫款和其他交易，控股或任何附属公司已投资的任何受限制附属公司或任何合营企业(不论是何种形式的法人实体)(而该附属公司或合营公司如非控股或附属公司在该等合营或附属公司中拥有股本或等价股)，在第10条所准许的范围内，(F)控股与受限制附属公司与其各自的高级人员、雇员或顾问之间的雇佣及遣散费安排(包括管理及雇员福利计划或协议、股票认股权计划及其他补偿安排)(包括与此有关的贷款及垫款)，(G)控股公司(及其任何直接或间接母公司)及附属公司根据控股公司(及任何该等母公司)与附属公司之间的税务分成协议而支付的款项；但在任何一个财政年度内，上述缴税金额不得超过控股公司、其受限制附属公司及非受限制附属公司在该财政年度须就外国、联邦、州及地方税支付的款额(以从非受限制附属公司收取的款额为限)。如控股公司、其受限制附属公司及非受限制附属公司(在上文所述范围内)须与控股公司的任何该等直接或间接母公司分开缴付此等税项，(H)向董事、经理、顾问、高级职员支付惯常费用及合理的自掏腰包费用及赔偿，控股公司(或其任何直接或间接母公司)及其附属公司在正常业务过程中的雇员，可归因于控股公司及其附属公司的所有权或经营；(I)根据收购财团成员资格进行的交易；(J)根据截止日期有效的任何协议或安排进行的交易，或对其进行的任何修订(只要任何此类修订对贷款人没有任何实质性方面的不利

(K)与截止日期生效的适用协议相比，(K)[保留区](L)在将一家受限制附属公司指定为该受限制附属公司之前已与该非受限制附属公司订立的协议和交易的存在及履行情况，但以该交易在与该受限制附属公司订立时是准许的范围为限，以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前，该非受限制附属公司与关联公司订立的交易的存在及履行情况；条件是：(M)在本协议允许的范围内对贷款或承诺的关联回购，以及持有该等贷款或承诺，以及与本协议预期的付款和其他交易，以及(N)作为应收账款融资的一部分与应收账款子公司进行的任何习惯交易。

9.10财政年度末；财政季度。出于财务报告的目的，控股公司将使其每个及其受限子公司的会计年度和会计季度的结束日期与过去的惯例一致；然而，在向行政代理发出书面通知后，控股公司可更改上述规定的财务报告惯例，以(X)使其会计年度和会计季度结束日期与控股公司不同的任何受限子公司的会计年度和会计季度结束日期一致，或(Y)行政代理合理接受的任何其他财务报告惯例，在这种情况下，控股和行政代理将在此情况下，并经贷款人授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

9.11%支持额外的担保人和设保人；额外的借款人。

(A)在符合证券文件规定的任何适用限制的情况下，控股公司将在成立、收购或停止(视情况而定)之日起60天内(或行政代理以其合理酌情权同意的较长期限)内，促使在截止日期(包括根据允许收购)后组成或以其他方式购买或收购的每一家直接或间接子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再构成被排除子公司的其他子公司，并且控股公司可根据其选择，促使任何子公司签署每项担保、美国质押协议、根据《美国证券协议》和任何适用的非美国证券文件，以成为担保项下的担保人和该等证券文件项下的设保人，或在抵押品代理人合理要求的范围内，订立一份新的证券文件，与类似的现有证券文件基本一致，并在其他方面在形式和实质上令该抵押品代理人合理满意，并采取抵押品代理人合理要求的所有其他行动，授予其资产的完美担保权益，其程度与贷方在成交日所设定的大致相同。

(B)如果美国借款人可以通过向行政代理交付由美国借款人和任何拟议的全资子公司的额外借款人正式签署的借款人指定协议，就本协议和本协议项下的循环信贷安排而言，指定该全资子公司为“额外借款人”，只要行政代理合理地接受这种指定，则该指定应在(I)签署上述签署的借款人指定协议并交付给行政代理时生效，(B)该额外借款人的贷款证明，包括与附件F中所述一致的附件，(C)如果该额外借款人还不是担保人，则应要求该额外借款人交付成为担保人的所有担保文件、担保和其他文件和票据，以及(D)惯常法律意见，(Ii)向行政代理交付监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，以及(Iii)收到令人满意的税务和监管意见的行政代理，该建议的额外借款人不会增加根据第5.4节或其他规定不可补偿的税额，或适用贷方应就此签署一份令行政代理和控股公司合理满意的修正案。即使本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人均无义务向任何额外借款人提供任何贷款，(Ii)只要任何贷款人承诺根据循环信贷安排向该额外借款人提供贷款，则未经该贷款人事先书面同意，不得增加循环信贷承诺总额，且不得增加任何贷款人的任何循环信贷承诺或20192023循环信贷承诺，以及(Iii)向任何额外借款人提供的循环信贷承诺不得超过行政代理、控股公司和提供此类承诺的贷款人同意的金额的美元等值。

(C)在美国借款人签署并向行政代理提交关于任何额外借款人的额外借款人终止合同后，该子公司应不再是额外借款人和本协议的一方；但在向该额外借款人或为该额外借款人的账户开具的任何信用证的本金或利息仍未支付或任何费用或其他金额仍未支付时，任何额外借款人的终止将不会对任何额外借款人生效(终止该额外借款人根据本协议进一步借款或获得信用证的权利除外)。在收到额外的借款人终止通知后，行政代理应尽快将其副本提供给每个适用的贷款人。

9.12%是额外股本的质押和负债证据。在符合证券文件中规定的任何适用限制的情况下，除(X)外，在管理代理和控股公司合理确定(经书面同意)的情况下，考虑到贷款人将从中获得的利益，这样做的成本或其他后果将是过高的，或者(Y)如果这样做将导致控股公司在提交给管理代理的书面文件中合理确定的不利税收后果，控股公司将导致(I)代表任何受限制子公司的股本和股票等价物的所有证书(但(X)任何排除在外的股票和股票等价物以及(Y)任何受限制子公司发行的任何股本和股票等价物除外，只要该受限制子公司(与其受限制子公司的合并基础上)不构成重大附属公司)由控股公司或任何担保人直接持有，(Ii)根据第10.4(B)节及(Iii)截止日后签立的任何本票，证明负债超过最近结束测试期间综合EBITDA的(X)35,000,000美元及(Y)2.5%以上的所有债务证据(按备考基准计算)。在该本票签立时，控股公司或任何欠控股公司或任何担保人的子公司，在每一种情况下，交付给抵押品代理人，作为担保文件下空白签署的未注明日期的转让文书所附债务的担保。尽管如上所述，控股公司和/或其子公司之间的任何本票无需交付给抵押品代理，只要(A)取代该本票的全球公司间票据已交付给抵押品代理，(B)该本票不交付给控股公司或子公司以外的任何一方，在每一种情况下都是欠下该本票的钱，以及(C)该本票的表面上表明它受抵押品代理的担保利益的约束。

9.13%增加了收益的使用。

(A)如果美国借款人将在修正案第5号生效日期以第2.1(A)节所述的方式使用额外的2020 GDI部分B-2美元定期贷款和额外的2020 GDI部分B-2欧元定期贷款的收益。Spinco借款人应已使用2020年Spinco部分B-1美元定期贷款的收益支付Spinco款项。美国借款人将把A系列新定期贷款的收益用于一般企业用途(包括信贷文件未禁止的任何交易)。

(B)允许美国借款人使用循环信贷贷款来实现2019年的再融资，并将信用证、循环信贷贷款和Swingline贷款用于营运资金和一般企业用途(包括信贷文件未禁止的任何交易)。

(C)允许外国借款人将信用证和循环信贷贷款用于营运资金和一般企业目的(包括信贷文件未禁止的任何交易)。

9.14%的人没有进一步的保证。

(A)Holdings将并将促使对方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或抵押品代理人或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括对融资报表、固定设备档案、抵押贷款、信托契据和其他文件的存档和记录)，

授予、保全、保护和完善由适用的证券文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，所有费用由控股公司和受限制子公司承担。

(B)在符合证券文件中规定的任何适用限制的情况下，以及(X)在行政代理和控股公司合理确定(书面同意的)情况下，考虑到贷款人将从中获得的利益，这样做的成本或其他后果是过高的，或者(Y)如果这样做会导致控股公司以提交给管理代理的书面形式合理确定的不利税收后果的程度，如果任何资产(包括任何房地产或其改进或其中的任何权益，但不包括任何附属公司的股本和股票等价物，也不包括借款人或适用贷款方根据许可销售回租协议打算处置的任何房地产，只要在收购后270天内(或行政代理合理同意的较长期限内)实际处置)的账面价值超过(X)75,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的5.0%(按形式计算)(收购时)在截止日期后由控股或任何其他信贷方收购的资产(不包括构成证券文件下的抵押品的资产，在收购时受适用证券文件的留置权的约束)，且具有证券文件担保的性质或构成不动产的费用权益，控股公司将通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，控股公司将使该等资产享有留置权，以确保履行义务，并将在商业上合理的情况下尽快采取抵押品代理人必要或合理要求的行动，但在任何情况下不得晚于90天，除非行政代理人自行决定延长该等留置权，以授予和完善符合证券文件适用要求的此类留置权，包括本第9.14节(A)款所述的行动。

(C)根据前款(B)交付给抵押品代理人的任何抵押，如抵押品代理人提出要求，应在商业上合理的范围内尽快收到，但在任何情况下不得迟于90天(前款(B)项所述除外)，除非由行政代理人全权酌情决定延期，并附上(W)由国家承认的所有权保险公司出具的一份或多份保单(或由最终所有权保险单取代的无条件有约束力的承诺)，其金额为抵押品代理人合理接受，不得超过适用的抵押财产的公平市场价值。将每一抵押的留置权作为对其中所述抵押财产的有效第一留置权进行保险，不受任何其他留置权的影响，除非第10.2条明确允许或抵押品代理人以其他方式允许，并且以抵押品代理人合理接受的其他形式和实质，连同抵押品代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，但仅限于(I)在相关司法管辖区可获得此类背书(在任何情况下抵押品代理人均不得要求债权背书)和(Ii)以商业上合理的费率获得。(X)抵押品代理人合理接受的格式和实质内容的适用信贷方的当地法律顾问的意见；。(Y)已填妥的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定书，以及如该等抵押财产的任何改善措施位于特别洪水危险地区，(A)由适用的信贷方正式签署的关于特殊洪灾危险区域状况和洪灾援助的通知，以及(B)证明9.3节所要求的保险的形式和实质令抵押品代理人合理满意的保险证书，以及(Z)抵押品代理人合理接受的形式和实质的ALTA调查，或该现有调查连同一份不变的誓章，该誓章足以使所有权公司从所有权保单中删除与该抵押财产相关的所有标准调查例外情况，并出具上文(X)中所要求的背书。

(D)提高房地产的要求。抵押品代理人应在截止日期后90天内(除非行政代理人自行决定放弃或延长)，在截止日期尚未交付的范围内收到下列物品：

(I)为担保当事人的利益，以抵押代理人为受益人，签署抵押抵押，由作为抵押财产任何权益的所有人或持有人的每个贷款方正式签立和承认，并以其他形式在每个此类抵押财产所在的每个适用政治分区的记录处记录，连同根据适用法律规定建立留置权所需的证书、誓章、问卷或申报表，以及根据适用法律规定授予抵押留置权所需的融资报表和任何其他文书

任何适用的司法管辖区，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意；

(Ii)就每项按揭，一份业权保险单(或其无条件具约束力的承诺，将由最终业权保单取代)，将该按揭的留置权作为其内所述按揭财产及固定物的有效第一按揭留置权承保，除第10.2节所准许或抵押品代理人另有准许外，不受任何其他留置权，其数额为抵押品代理人合理接受，不得超过适用的按揭财产的账面净值或评税价值(以较高者为准)，而该保单(或该等承诺)(每项，(“所有权保单”)应(A)由国家认可的所有权保险公司出具，(B)连同抵押品代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，但仅限于此类背书(在任何情况下抵押品代理人不得请求债权背书)和(Ii)以商业合理的费率获得，以及(C)除第10.2款允许的留置权或抵押品代理人以其他方式允许的除外；

(3)就每项抵押财产而言，通常需要的誓章(包括所谓的“缺口”赔偿)，以诱使业权公司签发上述业权保单和背书；

(4)提供抵押品代理人合理接受的证据，证明控股公司支付所有业权保单保费、搜索和审查费、托管费用和相关费用、抵押记录税、费用、收费、成本和开支，以记录上述抵押和签发上述业权保单；

(V)提供关于每个抵押财产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定，如果该抵押财产位于特别洪水危险地区，(A)由适用的信贷方正式签立的关于特殊洪水危险地区状况和洪水灾害援助的通知，以及(B)证明9.3节所要求的保险的形式和实质令抵押品代理人满意的保险证书；

(Vi)以抵押品代理人合理接受的形式和实质提交一份Alta调查，或一份现有的调查连同一份不变的誓章，足以让业权公司从业权政策中删除与该抵押财产有关的所有标准调查例外情况，并出具上文(Ii)所要求的背书；以及

(Vii)听取控股公司或适用信贷方律师对抵押贷款的意见，其中应包括以下方面的意见：(A)抵押贷款的可执行性，(B)控股公司或适用信贷方执行抵押贷款的权力和权限，(C)抵押贷款的适当执行和交付，以及抵押品代理在其他方面合理接受的形式和实质。

(E)中国控股同意，其将或将促使其相关附属公司在商业上合理的情况下尽快完成附表9.14(E)所述的每项行动，并不迟于附表9.14(E)就该等行动规定的日期或行政代理合理同意的较后日期。

9.15%用于维持评级。控股公司将尽商业上合理的努力，分别从标准普尔和穆迪获得并维持适用的公司家族和/或公司信用评级(但不维持任何特定评级)，以及根据本协议提供的信贷安排的评级。

9.16%的业务领域。控股及受限制附属公司作为整体而言，不会从根本及实质上改变其整体业务的性质，不同于控股及附属公司于截止日期所进行的整体业务，以及作为其延伸或任何前述事项的附带、合理相关或附属的其他业务活动。

9.17为主要利益中心。每一外国借款人应确保其“主要利益中心”(该术语在欧洲联盟理事会第1346/2000号条例第3条第(1)款中使用

破产程序(“条例”)位于其注册管辖范围内，每个外国借款人还应确保其在任何其他管辖区没有“营业所”(该术语在“条例”第2(H)条中使用)。

第10节禁止消极公约

控股公司、美国借款人、Spinco借款人和每个外国借款人就其本身及其受下列契约约束的子公司，特此约定并同意，在第5号修正案生效之日(对于Spinco借款人，紧接着完成分销、合并和Spinco指定之后)和此后，直至承诺、Swingline承诺和每份信用证终止，贷款和未付提款，连同本协议项下产生的所有其他义务(或有赔偿义务、有担保营运资本义务、有担保对冲义务和有担保现金管理义务除外)终止为止，已全数支付：

10.1%是对负债的限制。控股公司不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对任何债务(包括已获得债务)承担或有责任(统称为“招致”和“产生”)，控股公司不会发行任何不合格股票的股份，也不允许任何受限制子公司发行任何不合格股票的股票，或(如果受限制子公司不是借款人或担保人)发行优先股；但控股公司可能产生债务(包括既得债务)或发行不合格股票，而任何受限制的附属公司可能产生债务(包括获得性债务)、发行不合格股票股份和发行优先股，如在其生效后，(A)控股及受限制附属公司的固定费用覆盖比率(按备考基准计算)将至少为2.00至1.00或(B)综合总债务与综合EBITDA比率(按备考基准计算)应小于或等于5.00：1.00(根据(A)及/或(B)条产生的债务，“比率债务”)；此外，根据上述规定可能产生的债务(已获得债务除外)、不合格股票和优先股的金额，连同非担保人的受限制附属公司根据第10.1(N)条产生的任何金额，在任何时间不得超过最近结束测试期的综合EBITDA(按备考基准计算)的(X)$640,000,000和(Y)40.0%中的较大者。

上述限制不适用于：

(A)解决信用证文件项下产生的债务(包括本合同第2.14节)；

(b)    [保留区];

(C)包括(I)在附表10.1所列截止日期的未偿债务和(Ii)在附表10.1所列的截止日期未清偿的公司间债务(贷方欠另一方的公司间债务除外)；

(D)收购Holdings或任何受限制附属公司产生的负债(包括资本化租赁债务)、不合格股份及优先股，以资助购买、租赁、建造、安装、维修、更换或改善物业(不动产或非土地)或在类似业务中使用或有用的设备，不论是透过直接购买拥有该等资产或股本的任何人士的资产或股本，以及因根据或根据任何“合成租赁”交易将Holdings或任何受限制附属公司的债务转换为控股或该受限制附属公司的资产负债表内债务而产生的债务，本金总额如下：当与根据第(D)款发生的所有其他债务、不合格股票和优先股以及为根据第(D)款产生的任何其他债务、不合格股票和优先股进行再融资而产生的所有再融资债务的本金金额合计时，不超过发生时最近结束测试期的(X)$350,000,000和(Y)25.0%的综合EBITDA(按预计基础计算)的较大值；但控股公司或任何受限制附属公司根据本条(D)发生的与许可回租有关的资本化租赁义务不受上述限制，只要该允许回租的收益被控股公司或该受限制附属公司用于

永久偿还未偿还的定期贷款或通过留置权担保的其他债务(不包括任何级别低于获得债务的留置权的留置权)；

(E)控股或任何构成偿还义务的受限制附属公司就在正常业务过程中签发的信用证而产生的债务，包括有关工人补偿索偿、递延补偿、履约或保证保证金、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他偿还或弥偿类型债务的信用证，涉及工人补偿索偿、递延补偿、履约或保证保证金、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险；

(F)因控股或受限制附属公司的协议而产生的债务，该等协议规定在每种情况下，因收购或处置任何业务、资产或附属公司而招致或承担的赔偿、收购价调整、溢利、递延补偿或类似义务，但收购全部或部分该等业务、资产或附属公司以资助该等收购的目的而产生的债务担保除外；但该等负债并未反映在控股公司或任何受限制附属公司的资产负债表上(就本条(F)项而言，财务报表的脚注所指的或有债务如未反映在资产负债表内，将不会被视为反映在该资产负债表上)；

(G)说明控股公司对受限制附属公司的负债；但因并非借款人或担保人的受限制附属公司而欠下的任何该等债务，在付款权利上从属于控股公司的担保；此外，任何其后发行或转让任何股本或任何其他事件，导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或任何该等债务其后的任何其他转让(借款人或另一受限制附属公司除外)，在每种情况下均应视为该等债务的招致，而该等债务是本条所不准许的；

(H)避免受限制附属公司欠下控股公司或另一间受限制附属公司的债务；但如借款人或担保人因并非借款人或担保人的受限制附属公司而招致该等债务，则该等债务在偿付权上排在该担保人(视属何情况而定)的担保之下；此外，任何该等债务其后的任何转移(控股或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均须视为该等债务的招致，而本条并不准许该等债务产生；

(I)发行任何受限制附属公司的优先股予控股或另一受限制附属公司；但任何其后发行或转让任何股本或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司或任何其他其后转让任何该等优先股股份(控股或另一受限制附属公司除外)的事件，在任何情况下均应视为发行本条不允许的该等优先股股份；

(J)未履行的对冲义务(不包括为投机目的订立的对冲义务)；

(K)在正常业务过程中，就自保、履约、投标、上诉和保证保证金以及完成担保和由控股或任何受限制子公司提供的类似义务，或与信用证、银行担保或与此相关的类似票据提供的债务；

(L)根据第10.5节确定的(I)控股或任何受限制附属公司的债务、不合格股票和优先股，本金总额或清算优先权至多为自紧接完成日期后，控股公司从发行或出售控股公司的股权或向控股公司的资本贡献的现金(在每种情况下，不包括不符合条件的股票或向控股公司或其任何附属公司出售股权的除外出资或收益)收到的现金收益净额的100%，只要该等现金收益或现金净额未根据该等条款用于支付限制性付款或进行其他投资，根据第10.5条进行付款或交换，或作出准许投资(其定义(A)及(C)条所指明的准许投资除外)及(Ii)控股或任何受限制附属公司的负债、不合格股份或优先股，除非另有规定

本协议允许的本金总额或清算优先权，与根据第(L)(Ii)款发生的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金和清算优先权合计时，未偿还债务在任何时候都不超过最近结束测试期的综合EBITDA的640,000,000美元和40.0%(按形式计算)，但有一项理解，即任何债务，根据第(L)(Ii)款产生的不合格股票或优先股，就第(L)(Ii)款而言，应不再被视为已产生或未偿还，但就第10.1节第一款而言，应被视为已发生的债务、不合格股票或优先股，自控股或该受限制子公司根据第10.1条第一款可产生此类债务、不合格股票或优先股的第一日起及之后发生，而不依赖于第(L)(Ii)款)；

(M)防止控股公司或任何受限制附属公司产生或发行债务、不合格股票或优先股，而该等债务、不合格股票或优先股旨在为根据本第10.1节第一段及上文(B)及(C)款、(L)(I)及(M)及(N)款所产生的任何债务、不合格股票或优先股进行再融资，或在其各自到期日之前为该等债务、不合格股票或优先股进行再融资而发行的任何负债、不合格股票或优先股(“再融资负债”)；只要该再融资债务(1)在发生该再融资债务时的加权平均到期日不少于被再融资的债务、不合格股票或优先股至到期日的剩余加权平均寿命，(2)就该再融资债务再融资而言，(1)该再融资债务(I)无担保的债务或由担保债务的留置权级别较低的留置权担保的债务，该再融资债务是无担保的或由低于担保债务的留置权的留置权担保的，或(Ii)不合格的股票或优先股，该再融资债务必须分别是不合格的股票或优先股，以及(3)不包括负债、不是借款人或担保人的控股子公司的不合格股票或优先股，对借款人或担保人的债务、不合格股票或优先股进行再融资；

(N)为收购、合并或合并融资而发生或发行的(X)控股或受限制附属公司的负债、不合格股票或优先股；但根据上述规定可能产生的债务(已获得债务除外)、不合格股票和优先股的金额，连同非担保人的受限制子公司根据本第10.1节第一款发生的任何金额，不得超过最近结束测试期的合并EBITDA的640,000,000美元和40.0%(按备考基础计算)，或(Y)根据本条款被控股公司或任何受限制子公司收购或与控股公司或受限制子公司合并或合并的人(包括指定非受限制子公司为受限制子公司)；但在实施本条第(N)款所述的任何此类收购、合并或合并后：(X)在债务为无担保和不合格的股票或优先股的情况下，(I)根据第10.1节第一段规定的固定费用覆盖率测试，控股公司将被允许产生至少1.00美元的额外债务，(Ii)控股公司和受限子公司的固定费用覆盖率等于或大于紧接该收购之前，合并或合并或(Iii)综合总债务与综合EBITDA比率应为(A)小于或等于紧接上述收购、合并或合并前的综合总债务与综合EBITDA比率或(B)小于或等于5.00：1.00(在每种情况下均按形式计算)，(Y)如债务由担保债务的留置权级别较低的留置权担保，则综合总债务与综合EBITDA比率应为(I)小于或等于紧接该等收购前的综合总债务与综合EBITDA比率，合并或合并或(Ii)小于或等于5.00：1.00，在每种情况下均按备考基础计算，或(Z)如果债务由抵押品上的留置权担保，则合并第一留置权担保债务与合并EBITDA的比率应为(I)小于或等于紧接该收购、合并或合并前的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率，或(Ii)小于或等于4.50：1.00，每种情况均按备考基础计算；

(O)防止因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金为凭据；

(P)根据本协议允许的信贷安排签发的信用证支持的控股公司或任何受限制子公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(Q)对(I)控股或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他义务的任何担保，只要不是担保人的受限制附属公司对债务的担保，该等债务可能是由提供该担保的受限制附属公司直接产生的，或(Ii)由受限制附属公司对控股公司的负债作出的任何担保；

(R)不是担保人的受限制子公司的债务总额在任何时候不得超过未偿债务总额，最近结束测试期的综合EBITDA的640,000,000美元和40.0%(按形式计算)(不言而喻，根据第(R)款产生的任何债务，就第(R)款而言，不再被视为已发生或未偿还，但就第(R)款而言，应视为从受限制附属公司根据本契约第1段可产生此类债务的第一日起及之后发生，而不依赖第(R)款)；

(S)解决Holdings或其任何受限制附属公司的债务，包括(I)为保险费融资或(Ii)承担或支付在每种情况下在正常业务过程中产生的供应安排所载的义务；

(T)说明控股公司或其任何受限附属公司在正常业务过程中就任何附属公司或合资企业进行的现金管理及相关活动所承担的债务；

(U)由控股或其任何受限制附属公司向其未来的现任或前任高级人员、董事、经理及雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务组成的债务，在每种情况下均为购买或赎回控股或控股的任何直接或间接母公司的股权提供资金，其程度如第10.5(B)节第(Iv)款所述；

(V)减少应收账款贷款方面的债务；

(W)以下方面的债务：(I)允许的其他债务，但其现金收益净额应用于按照第5.2(A)(I)节规定的方式提前偿还定期贷款；以及(Ii)上文第(I)款规定的任何债务的任何再融资、再融资、续期或延期；但(X)任何该等债项的本金不会增加至超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(其原有发行折扣，以及与该等再融资有关的费用、开支及溢价、累算及未付利息的款额除外)及(Y)该等债务在其他方面符合“准许其他债务”的定义；

(X)与(I)允许的其他债务有关的债务；但根据本条款(I)发行或发生的所有此类允许的其他债务的本金总额不得超过上文第(I)款规定的任何债务的任何再融资、再融资、续期或延期；但(X)任何该等债务的本金不超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期前的未偿还本金(任何原来的发行折扣，以及与该等再融资有关的费用、开支及溢价、应计及未付利息的款额除外)，(Y)该等债务在其他方面符合“准许其他债务”的定义，及(Z)如对依据上文第(I)(B)款产生的准许其他债务与其他准许其他债务(“再融资准许的其他债务”)进行再融资，则该等再融资准许其他债务，但如有担保，只能由比留置权级别更低的留置权级别的人来担保债务；和

(Y)(I)根据第2.15节的许可债务交换而产生的许可债务交换票据的债务(且不产生任何额外收益)及(Ii)上文第(I)款所述的任何债务的任何再融资、退款、续期或延期；但(X)任何该等债项的本金不会增加至超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(原发行的折扣及与该等再融资有关的费用、开支及保费款额除外)及(Y)该等债务在其他方面符合“准许其他债务”的定义；

(Z)控制控股公司或其任何受限制子公司的额外债务，本金总额不得超过在紧接该等债务发生之前(并在给予形式上的效力)之前并未根据第10.5(A)(Iii)节以其他方式运用的可用额；但可用金额的减少额应等于因依赖本条(Z)而产生的任何债务的未偿还本金总额；

(Aa)Spinco及其子公司在第5号修正案生效日期的未偿还债务，以及根据合并协议的条款允许发生和/或仍未偿还的债务；及

(Bb)减少有担保周转资金协议方面的债务。

为确定是否符合本第10.1条的规定：(A)如果一项债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Bb)款中所述的允许负债、不合格股票或优先股类别中的一种以上的标准，或有权根据本第10.1条第一款产生，则控股公司将全权酌情对该债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)进行分类或重新分类，并且只需包括此类债务的金额和类型。上述条款或段落之一的不合格股票或优先股；和(B)在发生债务时，控股公司有权将一项债务划分和归类为本节第10.1节所述的一种以上债务类型。

就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外负债、不合格股票或优先股的形式支付利息或股息，不会被视为产生债务、不合格股票或优先股。任何再融资负债及为根据上述(A)及(L)条产生的债务进行再融资而产生的任何债务，应视为包括因支付溢价(包括合理的投标溢价)而产生的额外债务、不合格股票或优先股、亏损成本、费用及与该等再融资相关的费用及开支。

为确定是否遵守任何以美元或欧元计价的债务限制，以另一种货币计价的美元或欧元等值债务本金金额应根据发生这种债务之日的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务；但如该等债务是为其他以另一货币计值的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元或欧元计价限制，只要该再融资债务的本金金额不超过(I)该债务再融资的本金加上(Ii)与该再融资相关的手续费、包销折扣、保费、应计及未付利息及其他成本及开支的总额，则该等以美元或欧元计值的限制须视为并未超过该限制。

为其他债务进行再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，应根据该债务所属货币所适用的在该再融资之日有效的货币汇率计算。

本协议不会仅仅因为(1)无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低的优先权而将优先债务视为从属于或低于任何其他优先债务。

10.2%的留置权限制。

(A)香港控股将不会，亦不会允许任何受限制附属公司对控股或任何受限制附属公司的任何财产或资产(动产或非土地、有形或无形)或任何受限制附属公司现在拥有或以后取得(准许留置权除外)(每一项，

“主体留置权”)担保控股公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产的债务，但以下情况除外：

(I)在任何抵押品的标的物留置权的情况下，该标的物留置权是允许留置权；

(Ii)如属任何其他资产或财产，则为任何主体留置权，但须符合以下条件：(A)债务以同等和按比例担保(或在该主体留置权担保任何次级债务的情况下，优先担保)由该主体留置权担保的债务，或(B)该主体留置权是准许留置权；及

(3)在任何抵押品上保留任何其他主体留置权，如果该主体留置权担保的债务低于该义务；但适用的担保当事人(或其代表该等持有人的一名代表)订立担保文件时，其条款和条件对贷方的限制不应实质上大于担保文件的条款和条件，且(X)抵押品代理人、行政代理人和该等其他债务持有人的代表应已订立一项令行政代理合理满意的债权人间协议，或(Y)该等其他债务持有人的代表应已根据上述第(X)款所述的债权人间协议的条款成为该协议的一方；在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应受权代表担保当事人签署和交付本条第(3)款所设想的债权人间协议。

(B)根据前款为担保当事人的利益设定的任何留置权，其条款应规定，此种留置权应在产生如此担保义务的义务的标的物留置权解除和解除时自动无条件地解除和解除。

10.3%是对根本性变化的限制。控股公司不会，也不会允许任何受限子公司进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有业务部门、资产或其他财产，但以下情况除外：

(A)只要没有发生违约事件并且该事件仍在继续或将导致违约，则Holdings或任何其他人的任何子公司可与Holdings或借款人合并、合并或合并成Holdings或借款人，但条件是：(I)Holdings或借款人应是继续或尚存的公司，或(Ii)如果由任何此类合并、合并或合并组成或幸存的人不是Holdings或借款人(该另一人，“继任借款人”)，(A)继任借款人应是根据美国法律组织或存在的实体，其任何状态，哥伦比亚特区或其任何地区，或另一借款人的司法管辖区，只要对另一借款人管辖权的这种改变不会导致任何抵押品或担保人的损失，(B)继任借款人应明确承担控股公司或该借款人根据本协议和其他信贷文件根据本协议或其补充文件承担的所有义务，其形式应合理地令行政代理满意，(C)每名担保人，除非它是该合并、合并或合并的另一方，应通过补充担保确认其在本协议下的担保适用于任何继任借款人在本协议下的义务，(D)每一附属设保人及每一附属质押人，除非其是该等合并、合并或合并的另一方，否则须透过任何适用的担保文件的附录，确认其根据该等抵押文件所承担的义务应适用于根据第(C)、(E)条重申的担保。抵押财产的每个抵押人，除非是该等合并、合并或合并的另一方，应确认其在适用按揭下的义务应适用于根据第(C)及(F)条重申的其担保，及(F)继任借款人应已向行政代理(X)递交一份高级人员证明书，说明该等合并、合并或合并，合并或合并及此类补充保留担保的可执行性以及适用担保文件下的留置权的完备性和优先权，以及(Y)如果行政代理提出要求，律师的意见，大意是该合并、合并或合并不违反本协议或任何其他信贷文件，并保留前述(C)至(E)条款中规定的条款，保留担保的可执行性和根据适用的担保文件创建的留置权的完善

担保文件(有一项理解是，如果满足上述条件，继任借款人将继承并被替换为本协议项下适用的借款人)；

(B)只要没有发生失责事件，而失责事件仍在继续或将会导致失责，则Holdings的任何附属公司或任何其他人士(在每种情况下，借款人除外)可与Holdings的任何一间或多间附属公司合并、合并或合并为Holdings的任何一间或多间附属公司，但(I)如涉及一间或多间受限制附属公司的合并、合并或合并，(A)受限制附属公司须为持续或尚存的人，或(B)控股公司须安排由任何该等合并、合并或合并(如并非受限制附属公司)组成或尚存的人成为受限制附属公司，(Ii)在涉及一名或多名担保人的任何合并、合并或合并的情况下，担保人应为继续或尚存的人，或因任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人，而如尚存的人不是担保人，则该人须按行政代理人合理满意的形式及实质签立担保书及有关担保文件的补充文件，以成为担保人及担保人、抵押人及设保人(视何者适用而定)，以符合担保各方的利益；及(Iii)控股公司须已向行政代理人递交高级人员证明书，说明该项合并，任何担保文件的合并或合并以及任何此类补充保留担保的可执行性以及适用担保文件规定的留置权的完备性和优先权；

(C)在分配、合并和指定Spinco之前，可以完成；

(D)允许：(I)任何非信用方的受限制附属公司可(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给控股公司或任何其他受限制附属公司，或(Ii)任何信用方可(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置；

(E)允许任何子公司可以将其任何或全部资产(在自愿清算或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置给贷款方，但担保人以外的任何人对任何此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；

(F)允许任何受限制的附属公司(美国借款人或Spinco借款人除外)可以清算或解散，如果Holdings真诚地确定这样的清算或解散符合Holdings的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利；

(G)中国控股和受限制的子公司可完成合并、解散、清算、合并、投资或处置，其目的是完成根据第10.4节允许的处置或根据第10.5节允许的投资或构成“允许投资”的投资；以及

(H)香港控股有限公司及受限制附属公司可转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何或所有资产，以成立任何附属公司，而该等转让、出售、租赁、转让、转让或其他处置在本协议下不会被禁止。

10.4%是出售资产的限制。控股公司不会，也不会允许任何受限制的子公司直接或间接完成资产出售，除非：

(A)Holdings或该受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收取的代价，最少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合约同意出售资产时厘定)；及

(B)除许可资产互换的情况外，如出售或以其他方式处置的财产或资产的公平市值超过(A)500,000,000美元及(B)在处置时最近结束测试期的综合总资产的3.25%(按形式计算)，则(X)控股公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到的代价的至少75%为现金或现金等价物形式，或(Y)控股或该受限制附属公司收到的代价的至少50%为现金或现金等价物，视情况而定，以现金或现金等价物的形式(但根据本条款(Y)收到的现金收益净额必须用于偿还

在收到贷款后三(3)个工作日内按照第5.2(A)节的规定提供贷款，但不影响现金净收益定义第(4)款的规定；条件是：

(I)对Holdings的任何负债(反映在Holdings的最新综合资产负债表或其脚注中，或如在该资产负债表日期之后发生或应计的，则为本应反映在Holdings的综合资产负债表或脚注中的负债，而该等发生或应计事项是在该资产负债表日期或之前发生的，由Holdings真诚地厘定)，但按其条款从属于贷款的负债除外，由任何该等资产的受让人承担(或因与该等资产出售有关的交易而以其他方式终止)，而控股公司及所有该等受限制附属公司已获所有适用债权人以书面形式有效解除；

(Ii)出售由Holdings或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，而该等证券、票据或其他债务或资产由Holdings或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款须在上述资产出售完成后180天内以现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)清偿；

(Iii)将控股或该受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价的公平市价总额，连同根据本条(Iii)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价一并计算，不得超过收到该等指定非现金代价时综合总资产的6%，而每项指定非现金代价的公平市价均在收到时计量，并不影响其后的价值变动；及

(Iv)因该等资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务(按其条款从属于该等贷款的负债除外)，但以该控股公司及该等受限制附属公司已有效地免除任何与该等资产出售有关的偿付该等债务的担保为限，

就本条文而言，须视为现金，而非作其他用途。

在控股公司或任何受限制子公司收到任何资产出售的现金净收益后的再投资期内，控股公司或该受限制子公司应使用该资产出售的现金净收益：

(I)要求(X)根据第5.2(A)(I)或(Y)节预付贷款或允许其他债务，但不要求根据第5.2(A)(I)节预付贷款，由Holdings或该受限制子公司保留(任何此类金额，“留存资产出售收益”)；或

(2)有权对借款人及其子公司进行投资；但控股及其受限制附属公司如在产生现金净收益的资产出售后的再投资期内，控股或该受限制附属公司已订立有约束力的协议，而非放弃或拒绝完成本条第(Ii)款所述的任何此类投资，并善意预期该等现金收益净额将在作出承诺后180天内用于履行该承诺，则该控股公司及其受限制附属公司将被视为已遵守本条第(Ii)款，如任何该等承诺后来因任何理由而在现金净收益应用于该等投资之前被取消或终止，则视为已遵守第(Ii)款。控股或该受限制附属公司根据第5.2(A)(I)节的规定提前偿还贷款。

(C)在根据本公约最终运用任何现金收益净额之前，Holdings或适用的受限制附属公司可暂时运用该等现金收益净额，以减少循环信贷安排或任何其他循环信贷安排下的未偿还债务，或以本协议不禁止的任何方式投资该等现金收益净额。

(D)允许进行任何资产出售，以成立任何子公司，该子公司是特拉华州拆分的有限责任公司，否则不会被本协议禁止。

10.5%的限制支付。

(A)阿里巴巴控股不会，也不会允许任何受限制的子公司直接或间接：

(1)宣布或支付任何股息，或为控股公司或任何受限制附属公司的股权作出任何支付或分配，包括任何与任何合并或合并有关的应付股息或分配，但以下情况除外：