附件10.1

限制性股票单位协议的格式

纽约梅隆银行公司

长期激励计划

获奖限制性股票单位通知表格-美国执行委员会

根据纽约梅隆银行2019年长期激励计划(“计划”)、本奖励限制性股票单位通知-美国执行委员会(“奖励通知”)以及限制性股票单位-美国执行委员会的条款和条件(“条款和条件”)的条款和条件，纽约梅隆银行(“公司”)授予您如下所示的限制性股票单位(“RSU”)以及公司的股权奖励网站(“股权网站”)。每个RSU代表在满足授标通知和条款及条件(统称为“授标协议”)的条款和条件后，根据本计划的条款，有机会获得一(1)股公司普通股，面值$.01(“普通股”)。

本公司对此所反映的RSU的授予取决于您对授予协议和计划的确认和接受，该计划于或之前在股权网站上以电子形式发布[授予接受者日期](“接受截止日期”)。如果您未能做到这一点，本公司在此反映的RSU的授予将是无效的，并且不应被重新启用。

通过电子方式确认并接受本公司授予的RSU，即表明您肯定并明确同意：

(1)如果这样的确认和接受构成您在执行授标协议时的电子签名

(2)不受授标协议和计划条款的约束，包括但不限于任何地点特定的特殊条款和

附录中列出的条件，如条款和条件中定义的

(3)如阁下(A)已全面审阅授标协议及计划；(B)获给予合理时间完成评审；(C)本公司建议贵公司在订立授标协议前征询阁下的律师意见；(D)在接受授标协议前有机会获得专业法律/税务/投资意见；及(E)充分理解授标协议及计划的所有规定

(4)如果您已获得一份计划副本或电子访问该计划的副本和该计划的美国招股说明书

(5)同意接受公司关于授标协议和计划下出现的任何问题的所有决定或解释，作为具有约束力的、决定性的和最终的

参与者接受日期：[验收日期]

********************************

附件A

风险调整/没收决策流程

对于您仍为承保员工的任何绩效年度，您的风险绩效将通过风险文化摘要记分卡(RCS)进行评估。如果在任何一年，您的RCS评级为“部分达到预期”或“未达到预期”，您的未归属RSU(包括任何应计股息等价物)将受到公司董事会人力资源和薪酬委员会(“HRCC”)的审查，以考虑没收。如果您不再是承保员工或已离开公司，RSU的任何未归属部分(包括任何应计股息等价物)也将受到HRCC的风险审查。

在这种情况下，作为其审查的一部分，人权委员会将要求--

·你的评级是否反映了你在前一年的不良风险行为？

·你在那一年获奖了吗？

 

如果这两个问题的答案都是肯定的，则人权协调委员会就每一个指定的前几年提出以下问题：

 

·财务影响：此次发行给公司带来了多大损失？

·声誉影响：它已经/将对公司产生多大的监管影响？

 

HRCC选择属于以下最高类别的影响答案，以确定影响没收百分比。

如本附件A所示，“公司”一词是指公司及其关联公司。

然后，HRCC询问您对这种情况有多大的控制力/责任感。最后一个问题的答案决定了要应用于影响没收百分比的修饰符。

示例[插入示例]

纽约梅隆银行公司

条款及条件的格式

限制性股票单位-美国执行委员会

于授出日期授予阁下的有关纽约梅隆银行(“本公司”)普通股的限制性股票单位(“RSU”)须受授予限制性股票单位-美国执行委员会通知(“授予通知”)、限制性股票单位的此等条款及条件-美国执行委员会(以下简称“执行委员会”)以及纽约梅隆银行2019年长期激励计划(“计划”)的所有条款及条件所规限，该计划以参考方式并入本文。如果中奖通知、这些条款和条件与本计划的条款有冲突，应以本计划的规定为准。该计划的副本可在公司的股权奖励网站(“奖励网站”)NetBenefits.com的“快速链接”下找到。此处使用但未定义的大写术语的含义应与授标通知或计划中提供或反映的含义相同(视情况而定)。就这些条款和条件而言，“雇主”是指在适用日期雇用或雇用您的公司或任何附属公司。

第一节：限制性股票单位奖

他们获得了1.1%的奖金。根据这些条款和条件以及本计划的条款，公司授予您中奖通知中所反映的RSU数量。RSU应根据归属时间表进行归属，并应遵循授标通知中反映的风险调整过程(如果有)。

该公司公布了1.2%的股息等价物。在根据这些条款和条件支付了在您的RSU结算之前的期间内发生的普通股的任何股息后，您的雇主将以现金应计相当于如果您实际上是您的RSU的股东的情况下将收到的股息的价值，如果适用于您的奖励，这些股息等价物也将受到风险调整过程的影响(如奖励通知中所示)。如果基础RSU按照授予协议的规定归属，您的雇主将根据本条款和条件第4节以现金形式向您支付该等股息等价物，不计利息。

他们选择了1.3%的投票权，没有投票权。在根据这些条款和条件结算您的RSU之前，您无权对作为RSU基础的普通股股份进行投票。

他表示，1.4%的股份是不可转让的。RSU只能通过遗嘱或世袭和分配法转让。任何其他转让RSU的尝试均为无效。

第2节：归属、没收、终止雇用和残疾

此外，还包括2.1%的归属和没收。

*。在这些条款和条件的第3和5.4节的规限下，如果您在奖励通知中反映的适用归属日期的营业时间结束时仍继续受雇于您的雇主，则与该归属日期相对应的RSU的数量将被归属，公司将根据这些条款和条件的第4节向您发行普通股相关股票。尽管《授标协议》中有任何相反规定，但根据第4.1节的规定，如果在授权日，您是正在进行的纪律或绩效管理调查或诉讼的对象，而这些调查或诉讼涉及没收或追回本裁决的情况。在这种情况下，在公司确定没收和/或追回不适用的范围内，该裁决的适用部分(如果有)将在该等调查和诉讼程序完成后归属。

根据(B)条，在终止雇佣关系时，应予以没收。在这些条款和条件的第2.2和2.3节的规限下，如果您在您的RSU完全归属的日期之前停止继续受雇于您的雇主，则您应自终止日期起停止归属于您的RSU，并且任何未归属的RSU，包括任何股息等值权利，应立即终止并被没收；但是，如果风险调整程序适用于您的奖励(如授标通知中所示)，如果不是因为尚未确定是否需要根据附件A进行风险调整，则在本应发生归属的情况下，归属应根据授标协议的条款进行，前提是委员会确定任何风险调整的效果。在此使用的“终止日期”是指您是雇主雇员的最后一天。

雇主(C)不得在因任何原因终止雇佣时予以没收。即使这些条款和条件中包含任何相反的规定，如果您的雇主因任何原因终止您的雇佣关系，您的RSU，无论是否已归属(但未解决)，包括任何股息等值权利，应立即终止并被没收。就这些条款和条件而言，“因由”应指：

(I)对于构成重罪的犯罪或罪行(或根据美国境外适用法律的同等罪行)，或涉及道德败坏、不诚实、欺诈、背信弃义、洗钱或任何其他可能阻止您受雇于金融机构的任何其他罪行，您已被定罪、或已进入审前转移注意力或对构成重罪或罪行的任何其他罪行认罪或不认罪(不抗辩)；

(Ii)认为你在履行职责时严重疏忽或未能履行受雇职责，包括但不限于未能遵守雇主或公司的任何合法指示，但因残疾而丧失工作能力或法律规定的任何准许缺勤的原因除外；

(Iii)您是否违反了公司的行为准则或公司或您的雇主管理业务行为或您的雇佣行为的任何政策，包括但不限于与歧视和报复有关的政策；

(Iv)您是否从事了对公司、任何附属公司或您的雇主具有损害效果或潜在损害的任何不当行为，包括但不限于其声誉；

(V)怀疑您从事了欺诈或不诚实的行为，包括但不限于采取或没有采取意图导致个人利益的行动；或

(Vi)如果您在美国境外受雇，根据您的雇佣协议条款或适用法律(定义见第5.2节)，允许立即终止您的雇佣而无需通知或付款的任何其他情况(上述情况除外)。

就本条款和条件而言，您的行为是否被视为原因的决定将由公司或其任何关联公司自行决定，视情况而定。任何原因的确定都将被认为是决定性的，并对您具有约束力。

他们选择了2.2%的具体终止雇佣合同。

他说，(A)他死了。如果您在您的RSU完全归属的日期之前因您的死亡而停止继续受雇于您的雇主(或者如果您的死亡发生在您的未偿还RSU期间的雇佣终止之后)，您的未归属的RSU包括任何股息等值权利将在您的死亡日期(该日期为最终归属日期)变得完全归属，公司将根据第4条向您的法定代表人或您的遗产发行普通股标的股份。

    [(B)根据指定的年龄和服务年限规则。如果您在以下情况下停止继续受雇于您的雇主：(I)在您年满60岁之时或之后，以及(Ii)您的年龄和终止日期时您在雇主的计入工作年限(在这两种情况下均为全年和部分年限)等于或超过65年(满足(I)和(Ii)属于“符合退休条件的事件”)，您将继续按照奖励通知中规定的归属时间表授予您的RSU，包括任何股息等值权利，只要您完全遵守本合同第3节规定的适用契诺，且条件是：如果您的雇主提出要求(在适用法律不禁止的范围内)，您应签署且不撤销雇主可接受的过渡/分居协议和释放。在符合退休资格的事件发生后，作为继续授予您的RSU(包括任何股息等值权利)的条件，您的雇主可能要求您定期证明您遵守了本条款和条件第3节中所述的契诺，该条款和条件中更全面地描述了这一节。就上述目的而言，部分年限应根据你之前的生日起计的天数或你自上一个就业周年起计入贷方的就业天数(视乎情况而定)而定。尽管如上所述，(X)如果奖励通知规定第2.2(B)条不适用，本款(B)将不适用于您的奖励；以及(Y)在符合退休资格的事件之后继续归属的情况下，如果您开始受雇于一家新雇主，而该新雇主授予您一项新的奖励，以取代本奖励的全部或任何部分，则被您的新雇主取代的本奖励的任何部分将被没收，不再归属，并且在相关情况下，如果该奖励或本奖励的任何部分已经归属，您将立即偿还。]

**(C)提供过渡/分居工资的终止合同。如果您签署且不撤销雇主可接受的过渡/离职协议和解除合同，如果您因雇主的终止而停止继续受雇于您的雇主，并在与此终止相关的情况下从公司或您的雇主获得过渡/离职工资，您将继续按照奖励通知中规定的归属时间表授予您的RSU，包括任何股息等值权利，只要您完全遵守本奖励通知第3节中规定的适用契诺。就前述而言，“过渡/离职薪酬”是指本公司或你的雇主就你终止雇佣关系而向你支付的任何遣散费、遣散费或特惠补偿金，而该等补偿金超过因你根据雇佣合约条款或其他规定有权获得的任何通知期(或代通知金)而须支付给你的款额。

*(丁)*。如果您因出售业务部门或您的雇主而停止连续受雇于您的雇主，并且您无权获得过渡/离职工资，只要您完全遵守本合同第3节规定的适用契约，您将继续按照奖励通知中规定的归属时间表授予您的RSU，包括任何股息等值权利。

他说，(E)我们需要控制的变化。如果在授予日期后控制权发生变更后两(2)年内，您的雇主无故终止您的雇佣关系，只要您完全遵守本合同第3节规定的适用契约，您将继续按照授标通知中规定的归属时间表授予您的RSU，包括任何股息等值权利。

(F)在批准日之前提出终止雇用的通知。如果您的终止日期(如上文第2.1(B)节所定义)发生在本奖励的授予日期之前，则您同意在奖励协议中提及您为“雇员”和“雇用”是指您仍是本公司或其任何附属公司的雇员的一段时间。

    [附加归属条款(如有)。]

2.3%是残疾人。如果您在公司或您的雇主维持的长期残疾计划下获得当前福利，而您的RSU的任何部分仍未归属，您将在您有资格获得此类福利的期间，根据奖励通知中规定的归属时间表，继续归属于您的RSU，包括任何股息等值权利，只要您完全遵守本合同第3节规定的适用契约。

第三节：辞职通知、非征集通知、竞业禁止通知、保密信息通知、非贬损与合作通知

        

3.1%的人发出了辞职通知。作为奖励，您将提前90天书面通知您的雇主自愿终止与您的雇主的雇佣关系。

3.2%禁止客户、承包商和员工的非征求意见；非竞争。

为保护本公司及其附属公司的合法商业利益，包括其保密信息和商誉，以及根据授标协议提供的超出您以其他方式有权获得的任何对价的良好和有价值的对价，并在适用法律允许的最大范围内，您同意如下：

(A)禁止客户、承包商和员工的非征求意见。如果您直接或间接(I)招揽或引诱或试图招揽或引诱您已知的本公司或关联公司的任何当前或潜在客户，启动或继续与您之间的客户关系，或终止或减少其与公司或关联公司的客户关系，则您的RSU，无论是已归属(但未结算)或未归属，包括任何股息等值权利，应立即被没收，如果您在终止日期一(1)年前，或如果晚于授标通知中规定的最终归属日期(“限制期”)，您直接或间接(I)招揽或引诱或试图招揽或引诱贵公司或关联公司的任何当前或潜在客户，或终止或减少与公司或关联公司的客户关系，或(Ii)雇用或雇用公司或联营公司的任何雇员或承包商，或招聘、招揽或诱使该等人士终止或减少其在公司或联营公司的雇佣或聘用(视何者适用而定)。在限制期内，您同意(I)向试图雇用您的任何个人或实体通知这些公约的条款；以及(Ii)如果您没有遵守上述义务，请立即通知人力资源股权管理部门。

(B)禁止竞争。在下列情况下，您的RSU，无论已归属(但未结算)或未归属，包括任何股息等值权利，在您因(I)符合退休资格的事件或(Ii)第2.2(B)条和第2.2(C)条分别规定的提供过渡/离职薪酬的终止，以及在第2.2(B)条和第2.2(C)条规定的离职之前，而在公司或其关联公司离职后，应立即被没收

在限制期限内，您直接或间接(未经本公司事先书面同意)(I)与竞争企业有联系(包括作为董事、高管、员工、合作伙伴、顾问、代理或顾问)，或(Ii)代表竞争企业进行业务交易。就授标协议而言，“竞争性企业”指(A)在终止日期前最近提交给美国证券交易委员会的委托书中披露的公司竞争性同业集团的成员；或(B)您将在终止日期前十二(12)个月内为其提供与公司或任何附属公司所提供的服务类似的服务的任何其他企业。

为清楚起见，上述竞业禁止限制并不禁止您受雇于政府或非营利性组织(即不受当地和国家税法约束的组织)。鉴于本节规定的竞业禁止义务的范围有限，并不妨碍您在不受其影响的其他实体工作，您承认并同意：(I)上述竞业禁止义务对于保护公司及其关联公司的合法商业利益包括其保密信息和商誉是合理和必要的，以及(Ii)在符合退休资格的事件或终止提供过渡/离职报酬后，继续授予您的RSU，包括任何股息等值权利，是对上述竞业禁止义务的公平合理的对价。在限制期内，您还同意(I)向试图雇用您的任何个人或实体告知这些公约的条款；以及(Ii)如果您不遵守上述义务(即，如果您开始与竞争企业合作或代表竞争企业进行业务处理)，请立即通知人力资源股权管理部门。

3.3%是机密信息。

(A)除根据下文第3.6节所允许的情况外，在您受雇于公司或任何关联公司期间及之后的任何时间，未经公司书面同意，您不得直接或间接地在公司或任何关联公司的雇员期间或此后的任何时间透露、泄露、透露、提供或使用任何保密信息(除非在您为公司或其关联公司履行职责的常规过程中使用)。阁下亦同意，此责任是阁下根据《行为守则》、《证券交易政策》或管理本公司或其附属公司各自业务行为的其他规则或政策，或一般或特定的法律或衡平法原则所规定的对本公司或其附属公司负有的所有其他保密义务的补充，而非限制或优先购买权。

(B)在此使用的“机密信息”是指您已被提供给您的信息，或您有权访问或被告知的信息，这些信息与公司或其关联公司有关，不为公众所知或在行业中不为公众所知，或是竞争性资产，和/或根据适用法律的定义，构成公司或其关联公司的“商业秘密”，包括但不限于：(I)规划数据和营销战略；(Ii)任何新产品和投资战略的条款；(3)与公司或其联营公司的其他高级职员和雇员有关的资料；(4)有关公司或其联营公司业务状况的财务结果和资料；(5)任何投资、管理或咨询协议或其他重要合约的条款；(6)专有软件和有关文件；(7)客户和潜在客户的资料(例如，客户名单、潜在客户名单、有关客户账户的资料、定价策略、现有或拟进行的交易，以及这些客户和潜在客户的联络人)；及(Viii)有关本公司或其联属公司或其各自业务、状况(财务或其他)或计划的客户或客户潜在客户的重大资料或内部分析。

3.4%的人没有贬低。根据下文第3.6节的规定，在您受雇于公司或任何联营公司期间及之后，您不得直接或间接地向媒体(包括但不限于传统媒体和社交媒体)、与公司或其任何联营公司有业务关系的任何个人或实体或任何其他个人或实体发表、发布、授权或发布任何评论或声明(口头或书面)，以诋毁、批评或以其他方式对公司、其任何联属公司或其各自的任何员工、高级管理人员或董事产生不利影响。

3.5%是国际合作组织。在您因任何原因或无故终止雇佣关系时，包括但不限于辞职，您将在合理的通知下，在合理的时间内与公司及其附属公司充分合作，对公司或任何附属公司雇用期间发生的任何投诉、索赔或诉讼的现有或未来可能受到威胁或提起的任何投诉、索赔或诉讼进行起诉和辩护。

3.6%是政府当局的代表。授标协议的任何条款均不禁止或干扰您在与授标协议有关的任何诉讼或程序中或在法律或法律程序另有要求的情况下披露任何相关和必要信息的权利。此外，授标协议中的任何条款都不禁止或干扰您或您的律师的权利：(A)直接与任何政府机构或实体、立法机构或任何自律组织进行沟通，或向其报告或披露可能违反法律或法规的行为，包括但不限于美国司法部(DoJ)、美国证券交易委员会(SEC)、美国金融行业监管局(FINRA)、美国平等就业机会委员会(EEOC)或美国国会；而该等报告或披露无须事先通知地铁公司或获地铁公司授权；(B)参与、合作或作证任何政府机构或立法机构、任何自律组织(包括但不限于国税局、美国证券交易委员会、FINRA、平等就业机会委员会、美国司法部、美国国会(“政府当局”)或公司的法律或合规部门)的任何行动、调查或程序，向公司提供信息或回应其任何询问，且此类通信不需要事先通知公司或获得公司的授权。但是，对于本节(A)和(B)款中所述的与政府当局的通信、报告、参与、合作或证词，您不得披露与公司律师的特权通信。在法律允许的范围内，在收到强制披露任何信息的传票、法院命令或其他法律程序后，您应立即向公司发出书面通知，以便为公司提供充分的机会在最大程度上保密地保护其利益，除非传票、法院命令或其他法律程序与本节(A)或(B)款所述的上述诉讼有关，在这种情况下无需发出此类通知。尽管您有任何保密和保密义务，但根据2016年美国联邦《捍卫商业秘密法》，特此建议您：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，而该项提交是盖上印章的。因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，在下列情况下可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

3.7%为定期合规认证。在您因符合退休资格的事件而从公司或其附属公司离职的情况下，应您的雇主的要求，您同意定期证明您遵守本条款3中规定的契约，直至限制期结束。如果您未能提供雇主要求的任何此类证明，则无论归属(但未结算)或未归属的RSU，包括任何股息等值权利，均应立即被没收。

3.8%用于偿还现有债务。奖励协议的条款不得以任何方式(A)限制您根据与公司或其任何关联公司签订的任何其他协议或适用于您的其他公司计划或政策承担的义务；或(B)限制公司或您的雇主根据适用法律或该等其他协议、计划或政策的条款可能拥有的任何补救措施的权利。

调查显示，3.9%的人指责他们未能遵守公约。如阁下未能遵守上述任何适用契诺，则无论是否已归属(但未交收)RSU，包括任何股息等值权利，均应立即被没收，并可按此等条款及细则第5.4节的规定予以偿还。

第四节：和解

双方达成和解的时间为4.1%。

(A)等待结算时间。已授予的RSU应在奖励通知或第2.2(A)节所反映的适用归属日期后尽快在行政上可行的情况下进行结算；但前提是，如果您是1986年美国国税法(经修订)第409a节下的“指定雇员”，在离职时，如果此类和解是以离职补偿为条件的递延补偿，而不是您在没有离职的情况下可以获得的补偿，则在您离开服务六(6)个月(或您去世，如果是更早的话)之后的第一天才能进行和解。

(B)防止因利益冲突或道德法律而加速工作(政府部门)。尽管有第4.1(A)条的规定，如果满足下列条件之一，公司可加速全部或部分未偿还的RSU的归属和结算：(I)您停止连续受雇

(I)由于第2.2(B)、(C)、(D)或(E)节所述的事件，您与雇主之间的关系；(Ii)根据该条款，您在解雇日期后继续受雇于您的RSU；(Iii)在您的解雇日期后，您受雇于政府雇主；以及(Iv)您向公司提交令人满意的证据，证明由于受雇于政府雇主，剥离您的RSU是合理必要的，以避免违反适用于您的美国联邦、州或地方利益冲突或道德法律；但除非公司确定加速分配符合财务条例第1.409A-3(J)(4)(Iii)(B)条，否则不得根据本4.1(B)节进行加速分配。如果根据第4.1(B)节加快了RSU的归属和结算，则您应继续遵守这些条款和条件，就好像RSU在原始归属日期仍未完成并且已根据第4.1(A)节进行结算一样，包括但不限于，为了(A)确定第3.2节规定的限制期的持续时间(因此，限制期应根据原定的归属日期确定，而不考虑任何加速)和(B)确定RSU是否已就第3.9节的目的进行了结算(因此，在未考虑第4.1(B)节规定的加速的情况下，RSU在归属或结算之日(视情况而定)之前不应被视为已归属或结算)。如果按照第4.1(B)节的规定加速了RSU的结算，在该和解之后，您将不再拥有关于您的RSU的任何进一步权利，并且为免生疑问，任何未结算的RSU应被视为立即被没收。作为根据第4.1(B)节规定的加速的条件，公司可要求您签署一份令公司满意的协议，说明加速的情况，并承认这些条款和条件。就第4.1(B)节而言，“政府雇主”是指美国联邦、州或地方政府机构、分支机构、部门或实体以及任何法院或其他法庭。

他们选择了4.2%的这种和解形式。已授予的RSU应以记账方式交付的普通股的形式进行结算。尽管有上述规定，在当地法律禁止以普通股股份结算RSU或要求您、您的雇主、公司或任何关联公司获得您居住国家(或受雇国家，如果不同)的任何政府和/或监管机构批准的情况下，公司可自行决定以现金支付的形式结算任何已授予的RSU。或者，公司可自行决定以普通股的形式对已授予的RSU进行结算，但要求立即出售此类普通股(在这种情况下，这些条款和条件将授权公司代表您发布销售指示)。与归属的RSU相对应的应计股利等价物(如有)应以现金形式结算，在此类RSU归属后的下一个行政上可行的支付日支付，不计利息。

第5节：其他条款和条件

有5.1%的人表示没有就业权。授予RSU或这些条款和条件或本计划中包含的任何其他内容，都不应被视为限制或限制您的雇主在任何时间、任何原因、无论是否有理由终止您的雇佣的权利。

调查显示，52%的人遵守法律。尽管这些条款和条件有任何其他规定，但您同意采取任何行动，并同意公司和您的雇主就本协议项下授予的RSU采取任何必要行动，以达到遵守适用法律、法规或相关法规要求或不时生效的解释(“适用法律”)的目的。公司在这方面的任何决定都是最终的、有约束力的和决定性的。在任何情况下，本公司均无义务根据1933年美国证券法(该法案不时生效)或其他适用的外国证券法登记任何证券，或采取任何其他平权行动，以促使以簿记形式或以其他方式交付股票，从而遵守任何适用法律。为免生疑问，阁下明白并同意，如本计划与任何适用法律有冲突或受到任何适用法律的限制，或本计划根据或产生任何支付或其他义务，包括但不限于股息等值权利，本公司可自行决定减少、撤销、取消、追回或施加其认为必要或适当的不同条款及条件，以达致该等遵守。如果本公司认为延迟支付本条款和条件下的任何款项是必要或适当的，以避免根据守则第409A条支付额外的税款、利息和或罚款，则不会在您终止雇佣之日的六(6)个月纪念日的第一天之前(或在您较早死亡时)支付款项。

5.3%为预提税金。无论本公司或您的雇主就任何或所有所得税(包括美国联邦、州和地方税或非美国税)、社会保险、工资税、临时付款或其他与税收有关的预扣(“与税务有关的项目”)采取的任何行动，您承认您对您合法应承担的所有与税收有关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且本公司和您的雇主(A)不就如何处理任何税收-

(A)本公司不会(A)就与RSU任何方面有关的事项作出任何声明，包括授予RSU、归属RSU、随后出售根据RSU收购的任何普通股股份以及收取任何股息或股息等价物，且(B)不承诺安排授予条款或RSU的任何方面以减少或消除您在税务相关项目上的责任。此外，如果您在多个国家/地区或将在多个国家/地区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个国家/地区预扣或说明与税收相关的项目。

在您的RSU归属后交付普通股股份之前，如果您的居住国(和/或就业国家，如果不同)要求扣缴或支付与税收相关的项目，公司应被授权扣留足够数量的普通股完整股票，否则在RSU归属时可以发行，其总公平市场价值足以支付普通股股份所需扣缴的与税收相关的项目。代扣代缴普通股的现金等价物将用于清偿代扣代缴税款的义务。如果适用法律禁止扣缴普通股股票或存在问题，或可能对公司或您的雇主造成不利后果，您的雇主有权从您的正常工资和/或工资或任何其他应付给您的金额中扣留与普通股股票相关的现金所需扣缴的税款。如果公司通过扣留普通股股份或通过您的正常工资和/或工资或您的雇主应支付给您的其他金额未能满足预扣要求，则在归属RSU时，不会向您(或您的遗产)发行普通股，除非您已就支付任何与税务相关的项目做出了令人满意的安排，公司或您的雇主全权决定必须就该等RSU扣缴或收取任何税收相关项目。通过接受此RSU的授予，您明确同意扣留普通股股份和/或扣留您的正常工资和/或工资或根据本协议规定应支付给您的其他金额。与RSU相关的所有其他税务项目以及为支付该等项目而交付的任何普通股股份均由您自行负责。在不限制公司或您的雇主履行本文所述的税务相关项目预扣义务的权力的情况下，通过接受此RSU的授予，您授权公司和/或您的雇主扣留公司和/或您的雇主在授予您的RSU时可交付给您的普通股股份，以满足与税收相关的项目，无论公司和/或您的雇主是否有义务预扣此类与税收相关的项目。

公司或您的雇主可通过考虑适用的法定或其他预扣费率，包括在您的司法管辖区适用的最低或最高费率，来扣缴或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，您可能会收到任何超额预扣的现金退款(没有权利获得等值的普通股)。在扣缴不足的情况下，您可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或您的雇主支付任何额外的与税收相关的项目。如果通过扣留普通股股份来履行税务相关项目的义务，您将被视为已发行全部数量的普通股股票，但受既得RSU的限制，即使许多普通股股票仅为支付与税收有关的项目而扣留。

    [5.4%用于没收和偿还。如果直接或间接地：

在以下情况下：(A)在您受雇于雇主的过程中，您违反了奖励协议中规定的任何义务(包括但不限于这些条款和条件第3节中规定的义务)，或从事了或被发现从事了违背公司或其附属公司利益的行为，包括未能遵守公司或其附属公司的规则或规定、欺诈或导致任何财务重述或违规行为；

(B)在您受雇于您的雇主的过程中，您从事招揽和/或转移客户或员工的活动，除非您根据以下(D)款规定的个别协议对公司或其关联公司负有离职后义务或责任，否则在此后一(1)年内，您从事(为公司或其关联公司的利益除外)招揽和/或转移客户或员工的活动；

(C)在你受雇于雇主的过程中，你与公司或其附属公司进行竞争；

(D)在您与雇主终止雇佣关系后，无论是否出于任何原因，您违反了根据与公司或其关联公司的任何协议对公司或其关联公司负有的任何终止后义务或责任，包括但不限于任何雇用、保密、竞业禁止、竞业禁止或其他限制雇佣后行为的协议(包括但不限于本条款和条件第3节规定的义务)；或

(E)允许根据适用的法规要求，公司或其关联公司向您承诺或支付给您的任何补偿被没收和/或偿还给公司或其关联公司；

然后，公司可注销全部或任何部分RSU和/或要求偿还任何普通股(或其价值)或根据RSU获得的其他金额(包括但不限于普通股股份支付的任何股息和股息等价物)。公司有权自行决定什么构成根据本第5.4节没收和/或偿还的理由，以及在这种情况下，应取消的RSU部分以及应偿还的金额。为上述目的，您明确和明确授权公司代表您向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有根据RSU获得的普通股股份和其他金额，以将该等股份和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还给公司。]

会议讨论了5.5%的治法和论坛选择问题。授标协议应按照纽约州的法律解释和执行，但不包括要求适用另一司法管辖区的法律的任何法律选择条款。为了对本授权书或授标协议所证明的当事人关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意纽约州的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在纽约州的法院或美国纽约南区的联邦法院进行，并且不得在提供和/或执行本授权书的其他法院进行，并同意本计划中包含的其他选择的法院条款。

5.6%是计划的性质。通过参与本计划，您承认、理解并同意：

(A)该计划是可酌情决定的，期限有限，公司可随时全权酌情修改、取消或终止该计划。

(B)确保根据该计划发放RSU是一次性福利，并不产生任何合同或其他权利，以获得RSU或未来替代此类奖励的福利。未来的奖励(如有)将由本公司全权酌情决定，包括但不限于奖励的形式和时间、受奖励的普通股数量、适用于奖励的归属条款以及购买价格(如果有)。

(C)证明您参与本计划是自愿的，您的RSU的价值是一项非常的补偿项目，不在您的雇佣范围(以及您的雇佣合同，如果有)的范围之外。因此，您的RSU不是计算任何遣散费、辞职、裁员、解雇、终止或终止服务付款、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似付款的正常或预期补偿的一部分。

(D)对于因终止您的雇佣或其他服务关系(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反您受雇所在司法管辖区的就业法律或您的雇佣协议条款，如有)而导致的RSU被没收，不应产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利。考虑到授予RSU，您明确同意不向公司、其任何附属公司或您的雇主提出任何此类索赔。

*数据隐私*接受RSU，即表示您同意此处描述的数据处理做法，并同意本公司收集、处理和使用您的个人数据(定义如下)，并同意将您的个人数据传输给本文提及的收件人，包括位于欧洲(或其他非美国)未提供足够保护级别的国家/地区的收件人。数据保护法视角，用于这里所述的目的。

(A)表示同意的声明。您明白，您需要审阅以下关于本公司、您的雇主和/或其任何附属公司(如本文所述)或代表本公司、您的雇主和/或其任何附属公司处理您的个人数据的信息，以及任何其他RSU资助材料(“个人数据”)，并声明您同意。关于处理与本计划有关的个人资料，阁下明白本公司是该等个人资料的控权人。

(B)数据处理和法律依据。本公司收集、使用及以其他方式处理阁下的个人资料，以分配股份及实施、管理及管理本计划。阁下明白此等个人资料可能包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、个人银行户口资料、出生日期、社会保险号、护照号码或其他识别号码(例如，居民登记号)、薪金、国籍、工作。

本公司或其联营公司持有的任何普通股股份或董事职务、所有RSU的详情或普通股股份的任何其他权利，或授予、取消、购买、既得、未归属或未予支付的同等利益。本公司处理您的个人资料的法律依据是您的同意。

(C)股票计划管理服务提供者。阁下明白本公司可能会将阁下的个人资料或其部分资料转让给富达股票计划服务有限公司及其若干联营公司(“富达”)，后者是一家总部设于美国的独立服务供应商，协助本公司实施、管理及管理本计划。将来，本公司可能会选择不同的服务供应商，并以类似方式与该等为本公司提供服务的不同服务供应商分享您的个人资料。您理解并承认本公司的服务提供商可能会为您开立一个帐户，以便您接收和交易根据本计划获得的股份，并且您将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是您有能力参与本计划的一个条件。

(D)国际数据转移。您理解，本公司和(截至本协议之日)协助实施、管理和管理本计划的某些第三方，如本公司的服务提供商，总部设在美国。如果您位于美国以外，则表示您了解并承认您的国家制定了与美国法律不同的数据隐私法。可根据欧盟委员会批准的标准合同条款或适用法律允许的其他适当保障措施，将个人数据从欧盟转移到美国。如果您位于欧盟或欧洲经济区，本公司可能仅根据适当的数据传输协议或适用法律允许的其他适当保障措施，接收、处理和传输您的个人数据给第三方服务提供商。如果适用，您明白您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供转移您的个人数据的相应数据处理协议的副本。本公司转移您的个人资料的法律依据是您的同意。

(E)数据保留。阁下明白，本公司只会在必要时使用阁下的个人资料，以实施、管理及管理阁下参与本计划的事宜，或遵守适用法律，包括税法及证券法。在后一种情况下，您理解并承认本公司处理您的个人数据的法律基础将是遵守适用的法律，或本公司追求各自的合法利益，而不是您的利益、权利或自由。当本公司不再需要阁下的个人资料作上述任何用途时，阁下明白本公司会将该等资料从其系统中删除。

(F)拒绝/撤回同意的自愿性和后果。您明白，您参与本计划并获得您的同意纯属自愿。您可以在任何时间拒绝或稍后撤回您的同意，在将来生效，并可以任何理由或不出于任何理由。如果您拒绝或稍后撤回您的同意，公司将不再允许您参与本计划，或向您提供其他奖励，或管理或维护此类奖励，您将不再能够参与本计划。您进一步了解，拒绝或撤回您的同意不会影响您作为员工的身份或工资或您的职业生涯，您只会失去与该计划相关的机会。

(G)数据主体权利。阁下明白，有关处理个人资料的资料当事人权利因适用法律而有所不同，而根据阁下的总部所在地及适用法律所载条件，阁下可能有权(I)查询本公司是否持有阁下的个人资料及该等资料的处理方法，以及查阅或索取该等资料的副本，但不限于此；(Ii)根据处理的目的，要求更正或补充有关阁下的不准确、不完整或过时的个人资料；(Iii)将不再需要的个人资料抹除、根据已撤回的同意进行处理、为合法权益而处理而在您提出反对的情况下证明不具强制性，或在不遵守适用法律规定的情况下处理个人资料；。(Iv)要求公司在您认为不适当的某些情况下限制处理您的个人资料；。(V)在某些情况下，反对为合法利益处理个人资料；。以及(Vi)要求您主动或被动地向公司提供您的个人数据(不包括从收集的数据中派生或推断的数据)，其中该等个人数据的处理是基于您的同意或您的雇佣或服务合同，并通过自动化手段进行的。如有疑问，您理解您也有权向当地主管数据保护机构提出投诉。此外，要获得澄清或行使您的任何权利，您应该联系您当地的人力资源代表。

5.8%的人违反了内幕交易/市场滥用法。您可能受到基于普通股上市交易所的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，适用司法管辖区包括美国和您所在的国家或您的经纪人所在的国家(如果不同)，这可能会影响您在您被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置普通股、普通股(例如，RSU)的权利或与计划下普通股价值相关的权利。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(A)向任何第三方披露内幕信息，以及(B)向第三方“支付”小费或以其他方式导致他们买卖证券(第三方包括同事)。这些法律或法规下的任何限制与根据公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您承认遵守任何适用的限制是您的责任，您应该就此事向您的私人顾问咨询。

5.9%为电子化交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意透过由本公司或本公司指定的第三方建立及维护的网上或电子系统参与本计划。

5.10%提高了可分割性。这些条款和条件的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。或者，公司有权在必要的最低限度内修改或删除该条款，以使其在适用法律允许的最大范围内有效和可执行。

他们要求5.11%的违约责任。您应赔偿公司，并使其免受因您违反这些条款和条件，包括但不限于违反本条款和条件1.4节的任何RSU的任何企图转让，而导致公司产生的任何和所有损害或责任(包括律师费和支出的责任)。

5.12%获得豁免。您承认，公司对这些条款和条件的任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为放弃这些条款和条件的任何其他条款，或任何随后违反这些条款和条件的行为。

5.13%是附录。授予您的RSU应遵守本条款和条件的任何附录(“附录”)中针对您的居住州(以及您的就业状态，如果不同)中规定的任何特殊条款和条件。如果您将您的居住地或就业迁至附录中所包括的州之一，则该州的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用此类条款和条件是必要或可取的。附录应构成授标协议的一部分。

5.14%增加了额外要求。公司保留对RSU施加其他要求、根据RSU支付的任何款项以及您参与本计划的权利，只要公司自行决定出于法律或行政原因，此类其他要求是必要的或可取的。此类要求可能包括(但不限于)要求您签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺。

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纽约梅隆银行公司

附录的格式
条款及细则

受限制的股票单位

本附录包括管理授予您的RSU的附加条款和条件，如果您居住在或受雇于此处列出的地点之一。这些条款和条件是对授标协议正文中规定的条款和条件的补充，或如有说明，可以替代这些条款和条件。本附录中包含的所有大写术语的含义应与获奖通知、条款和条件以及本计划中的含义相同。如果您将您的住所和/或工作转移到本附录所包括的其中一个地点，则该地点的特殊条款和条件将适用于您，只要公司自行决定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的(或者公司可能会制定必要或适宜的替代条款和条件以适应您的转移)。

加利福尼亚

1.禁止委托人、承包商和员工的不征求意见；不竞争。以下条款将完全取代本条款和条件的第3.2节：

3.2%禁止客户、承包商和员工的非征求意见；非竞争。

(A)禁止客户、承包商和员工的非征求意见。为保护本公司及其关联公司的商业秘密，并为了根据授标协议提供的超出您以其他方式有权获得的任何对价的良好和有价值的对价，您同意，在适用法律允许的最大范围内，您不得直接或间接使用本公司或其关联公司的任何商业秘密来(I)招揽或引诱或试图招揽或引诱您已知的本公司或其关联公司的任何当前或潜在客户，启动或继续与贵公司或附属公司以外的客户关系，或终止或减少其与公司或附属公司的客户关系，或(Ii)要求任何员工或承包商终止或减少他们与公司或附属公司的雇用或聘用(以适用者为准)。即使在限制期结束时，您仍不得出于任何目的使用本公司或其关联公司的商业秘密。在限制期内，您同意(I)向试图雇用您的任何个人或实体告知这些公约的条款；以及(Ii)如果您没有遵守上述义务，您应立即通知人力资源股权管理部门。

(B)禁止竞业禁止。故意遗漏的。

马萨诸塞州

1.禁止竞业禁止。以下条款将完全取代本条款和条件的第3.2(B)节：

(B)禁止竞业禁止。在以下情况下，您的已归属(但未结算)或未归属的RSU，包括任何股息等值权利，在您因下列原因而从本公司或其关联公司离职后，应立即被没收：(I)符合退休资格的事件或(Ii)分别在第2.2(B)和2.2(C)节中规定的提供过渡/离职报酬的离职；在限制期结束之前，您直接或间接(未经本公司事先书面同意)、(I)联系人(包括作为董事高管、员工、合伙人、顾问、代理或顾问)与限制区域内的竞争企业进行交易，或(Ii)代表限制区域内的竞争企业进行交易。就授标协议而言，“竞争企业”是指在终止日期前最近提交给美国证券交易委员会的委托书中披露的，属于本公司竞争同行小组成员的任何企业；或(B)您将在终止日期前十二(12)个月内为其提供与您在公司或任何关联公司提供的服务类似的服务的任何其他企业。就奖励协议而言，“受限地区”指您在终止受雇于公司前24个月内的任何时间内提供服务或具有重大存在或影响力的所有地理区域，鉴于您目前在公司中的高级角色，应推定该地区指整个世界。

为清楚起见，上述竞业禁止限制并不禁止您受雇于政府或非营利性组织(即不受当地和国家税法约束的组织)。鉴于本节规定的竞业禁止义务的范围有限，且不妨碍您在不受其影响的其他实体工作，您承认并同意：(I)上述竞业禁止义务是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益，包括其保密信息和商誉，以及(Ii)继续归属于您的RSU，包括任何股息等值权利，在符合退休资格的事件或终止后提供过渡/离职薪酬是对上述竞业禁止义务的公平合理的对价。在限制期内，您还同意(I)向试图雇用您的任何个人或实体告知这些公约的条款；以及(Ii)如果您不遵守上述义务(即，如果您开始与竞争企业合作或代表竞争企业进行业务处理)，请立即通知人力资源股权管理部门。自您以电子方式确认并接受奖励协议条款之日起，您有七个工作日的时间来撤销您对奖励协议的接受。您可以通过向人力资源股权管理部门发送书面通知BNYMellonEquity@bnymellon.com来撤销您对奖励协议的接受。