根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-271635

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。与这些证券有关的注册声明已向美国证券交易委员会提交并生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的提议，在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区，我们和卖出股东都不会征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 5 月 4 日

招股说明书补充文件

（致2023年5月4日的招股说明书）

3,775,000 股

 

普通股

我们，SI-BONE, Inc.，正在发行3,502,247股普通股，而本招股说明书补充文件中提到的卖出股东正在发行272,753股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “SIBN”。2023 年 5 月 3 日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 24.27 美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见第 S-6 页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

(1) 有关由我们支付和由出售股东支付的承保补偿的更多信息，请参阅 “承保”。

自本招股说明书补充文件发布之日起，我们已授予承销商在30天内额外购买多达566,250股普通股的期权。

承销商预计将于2023年在纽约州纽约市以付款方式交付股票。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

, 2023

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们最初于2023年5月4日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号333-271635）上的 “保质期” 注册声明的一部分，该声明在提交后自动生效。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的任何以提及方式纳入的文件中包含的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如随附招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则该声明那个日期较晚的文档会修改或取代先前的声明。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议的各方的利益而提交，包括在某些情况下出于此类协议各方分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

除本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和卖方股东没有授权任何人提供任何其他信息，承销商也没有授权任何人提供任何其他信息。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权使用的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的文件，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间是什么时候发布或出售我们的普通股的时间如何，其中包含的信息仅在相应日期才是准确的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的所有信息，包括此处及其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

我们、卖出股东和承销商仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及某些司法管辖区普通股的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股的发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件及随附招股说明书中任何人提出的出售或招股要约购买本招股说明书和随附招股说明书中提供的任何证券的要约或招股要约，也不得用于该要约或招标的征集要约。

除非此处另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提及的 “SI-BONE”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似提法是指特拉华州法律规定的公司SI-BONE, Inc. 及其全资子公司。

商标

除非上下文另有说明，否则正如本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的那样，“SI-BONE”、“ifuse Implant System”、“ifuse Bedrock Granite” 和/或 “iFuse” 等术语以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中出现的 SI-BONE 的其他商标或服务商标均为 SI-BONE 的财产。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含我们和其他公司的其他商品名称、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志来暗示与这些其他公司有关系，或由这些公司对我们的认可或赞助。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险因素以及我们在截至2023年3月31日的季度期间的10-Q表季度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，这些信息可能由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和任何自由书面招股说明书提交的文件中更新我们已授权用于在收购我们的普通股之前，先考虑本次发行。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大和不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们无法确定将从本次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且所得款项的使用方式可能不会改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致普通股价格下跌。

如果您在本次发行中购买普通股，您的投资将立即被稀释。如果我们在未来的筹款交易中发行额外的股权证券，您将面临进一步的稀释。

本次发行普通股的购买者在本次发行中支付的每股价格将超过我们普通股每股的净有形账面价值。假设我们以每股美元的公开发行价格共出售3,502,247股普通股，总净收益约为100万美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，如果您在本次发行中购买我们的普通股，则每股将立即摊薄每股美元，这相当于公开发行价格与调整后的每股有形账面净值之间的差额自生效后截至2023年3月31日的份额这个产品。请参阅下面标题为 “稀释” 的部分，更详细地说明了在本次发行中购买普通股将产生的稀释。

如果我们在未来的筹款交易中发行额外的股权证券，您可能会面临进一步的稀释。

为了筹集更多资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。此外，我们还有大量已发行股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位。行使未偿还的股票期权或授予限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位可能会导致您的投资进一步稀释。

由于我们目前没有为普通股支付现金分红的计划，因此除非您以高于购买普通股的价格出售普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们目前没有为普通股支付现金分红的计划。未来任何股息的申报、金额和支付将由我们的董事会自行决定。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金和

当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们有能力继续实现产品组合的多元化，包括发现新的机会并获得所需的资金，为充足的新器械和植入物库存提供资金，以应对这些机会；

•我们预计，我们的收入的很大一部分将来自一小部分产品系列和单一程序系列的销售；

•我们开发和商业化额外收入机会的能力，包括新的使用适应症和新设备；

•我们根据对产品的需求保留和发展销售团队的能力；

•我们识别、培训和留住外科医生以使用我们的产品进行手术的能力；

•我们从第三方付款人那里获得和维持优惠保险和报销决定的能力；

•我们对市场机会的估计；

•我们对涵盖我们产品的知识产权保护范围的期望；

•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；

•临床和其他试验的时间和结果；

•FDA和其他司法管辖区监管机构的上市许可和授权；

•监管申报和反馈的时间；

•我们所服务的市场中的竞争；

•我们对产品的可靠性和性能的期望；

•我们对我们产品的患者、供应商和付款人带来的好处的期望；

•影响我们所依赖的供应链的因素，包括为供应商提供原材料和熟练劳动力的可用性，以及这些生产要素的成本，这反过来可能会影响我们为设备支付的价格；

•我们对有限数量的供应商（包括独家供应商）的依赖，这可能会影响仪器和材料的可用性；

•我们维持或增加对我们产品的需求的能力；

•我们对与国际业务和扩张相关的成本和风险的估计；

•我们对留住和招聘关键人员的能力的期望；

•我们吸引和留住员工的能力，包括具有专业技能和经验的员工；

•我们成功管理与疾病疫情（包括流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题）相关的供应链和运营挑战以及政府的应对措施或授权的能力；

• COVID-19 或其他疾病疫情对我们手术的需求和时机的持续影响；

•我们吸引和留住在美国销售我们产品的第三方销售代理的能力；

•我们对收购和战略运营的预期；

•我们进入资本市场的能力；

•我们为营运资金需求提供资金的能力；

•我们对联邦、州和外国监管要求的遵守情况和成本；

•可能影响我们财务业绩的因素；以及

•我们的业务和运营所在市场的预期趋势和挑战。

在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补充文件、我们可能授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中，在 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险，这些报告以引用方式全部纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样发生。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行了限定。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

所得款项的使用

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们将从本次发行中出售普通股获得约100万美元的净收益。如果承销商充分行使向我们购买额外普通股的选择权，我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们的净收益将约为百万美元。我们不会从出售的股东出售普通股中获得本次发行的任何收益。

我们目前打算将本次发行的净收益用于投资产品创新、临床证据，并建造其用途和适应症与我们当前的产品组合密切相关的植入物和手术器械系统，使我们能够抓住更多的市场机会；支持我们的持续商业扩张；以及营运资金和一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于收购或投资补充产品、技术或业务；但是，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。

在使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的现金、现金等价物和投资、长期借款和资本化：

•在实际基础上；以及

•在调整后的基础上，使我们在本次发行中以每股美元的公开发行价格出售3,502,247股普通股生效，扣除 “收益的使用” 中描述的承销折扣和估计发行费用，以及卖出股东行使的购买出售股东在本次发行中出售的272,753股普通股的期权。

您应将下表中列出的数据与 (a) 我们的合并财务报表，包括相关附注，以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 (b) 我们的简明合并财务报表，包括相关附注，以及我们的季度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读截至季度期间的10-Q表2023 年 3 月 31 日，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

发行后待发行的普通股数量基于截至2023年3月31日已发行的35,106,163股，不包括：

•1,767,791股已发行普通股标的期权，加权平均行使价为每股10.23美元；

•已发行2,524,777股普通股标的限制性股票单位；

•已发行385,122股普通股标的基于绩效的限制性股票单位；

•118,122股已发行普通股标的认股权证，加权平均行使价为每股13.76美元；以及

•根据我们的股权激励计划，包括我们的员工股票购买计划，有5,617,659股普通股可供未来授予。

上述讨论假设承销商没有行使向我们额外购买普通股的选择权。

稀释

如果您投资我们的普通股，则您的利息将立即稀释至公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。2023年3月31日，净有形账面价值约为9,400万美元，合每股2.68美元。“净有形账面价值” 是总资产减去负债、商誉和无形资产的总和。“每股净有形账面价值” 是净有形账面价值除以已发行股票总数。本次发行后的每股净有形账面价值使我们在本次发行中以每股美元的公开发行价格出售3,502,247股普通股生效，扣除我们应支付的承销折扣和估计发行费用，以及卖出股东行使的购买出售股东在本次发行中出售的272,753股普通股的期权。如上所述本次发行生效后，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为百万美元，即每股普通股美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加了每股美元，参与本次发行的投资者将立即摊薄每股净有形账面价值。下表说明了参与本次发行的投资者的每股摊薄情况：

如果承销商全额行使从我们这里购买额外股票的选择权，则调整后的有形账面净值将为每股美元，对参与本次发行的新投资者的摊薄将为每股美元。

发行后待发行的普通股数量基于截至2023年3月31日已发行的35,106,163股，不包括：

•1,767,791股已发行普通股标的期权，加权平均行使价为每股10.23美元；

•已发行2,524,777股普通股标的限制性股票单位；

•已发行385,122股普通股标的基于绩效的限制性股票单位；

•118,122股已发行普通股标的认股权证，加权平均行使价为每股13.76美元；以及

•根据我们的股权激励计划，包括我们的员工股票购买计划，有5,617,659股普通股可供未来授予。

上述讨论假设承销商没有行使从我们这里购买额外普通股的选择权。

在任何未偿还期权被行使或限制性股票单位归属的情况下，将进一步稀释给新投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

卖出股东

下表列出了截至2023年3月31日我们为卖出股东账户持有的普通股数量和出售的股票数量的信息。所有权百分比基于我们在2023年3月31日已发行的35,106,163股普通股。

_______________

(1) 杰弗里·邓恩是我们的董事会主席。邓恩先生在 2021 年 4 月 19 日至 2023 年 5 月 1 日期间担任我们的执行主席，自 2008 年 4 月成立至 2021 年 4 月担任董事会主席，并在 2008 年 4 月至 2021 年 4 月期间担任我们的总裁兼首席执行官。邓恩先生出售的股票将在行使邓恩先生持有的股票期权后发行。实益拥有的股份包括邓恩先生有权在60天内收购的股份。

美国联邦所得税对非美国的重大影响我们普通股的持有者

以下是本次发行普通股的所有权和处置对非美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论并未全面分析与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果，没有涉及医疗保险缴款税对净投资收入的潜在适用、替代性最低税或根据该法第451（b）条对应计制纳税人适用特殊税收会计规则的问题，也没有涉及任何州、地方或外国税法或任何其他美国联邦税收产生的任何遗产税或赠与税后果或任何税收后果法律。本次讨论以《守则》和据此颁布的适用《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明为基础，所有这些裁决和声明均自本协议发布之日起生效。这些权限有不同的解释，可能会发生追溯性变化，从而导致美国联邦所得税的后果与下文讨论的后果不同。我们没有要求美国国税局对以下摘要中的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本次讨论仅限于根据本次发行购买我们普通股的非美国持有人，他们将我们的普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。鉴于特定持有人的特殊情况，本次讨论并未涉及可能与特定持有人有关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也没有考虑任何可能与受美国联邦所得税法特殊规定约束的持有人相关的具体事实或情况，包括：

•美国侨民和美国前公民或长期居民；

•出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他实体或安排（及其投资者）被视为直通或被忽视的实体；

• “受控外国公司；”

• “被动外国投资公司；”

• “受监管的投资公司；”

• “房地产投资信托；”

•为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、交易商或证券交易商；

•免税组织和政府组织；

•符合税收条件的退休计划；

•出于美国联邦所得税的目的，使用除美元以外的本位货币的人；

•根据《守则》的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

•拥有或实际或建设性拥有我们已发行普通股5％以上的个人；

•通过行使补偿期权或其他补偿方式收购我们普通股的人；

•已选择或被要求将证券标记为市场的人员；以及

•在套期保值或转换交易或跨界交易、合成证券、建设性出售、其他风险降低策略或综合投资中持有我们普通股的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人就持有和处置我们的普通股对他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股对他们的特定美国联邦所得税影响，以及任何州、地方或外国税法和任何其他美国联邦税法，包括最近或拟议的适用法律变更所产生的任何税收后果。

非美国的定义持有人

就本讨论而言，非美国持有人是我们普通股的任何受益所有人，但不是 “美国个人” 或合伙企业（包括任何被视为合伙企业的实体或安排），就美国联邦所得税而言。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一项的人：

•身为美国公民或居民的个人；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或

•如果 (1) 信托的管理受美国法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规具有有效选择被视为美国人，则为信托。

我们普通股的分配

我们没有支付股息，预计也不会支付股息。但是，如果我们对普通股进行现金或其他财产分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，将首先用于抵消和减少普通股持有人的税基，但不得低于零。任何超额都将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，并将按照下文标题为 “-处置普通股的收益” 部分所述进行处理。

根据下文关于有效关联收入、备用预扣税和《守则》（通常称为FATCA）第1471至1474条的讨论，支付给非美国普通股持有人的股息通常将按股息总额的30％或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得降低的协定税率的好处，非美国持有人必须向我们或我们的付款代理人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或适用的继任表格），并证明该持有人有资格享受降低税率。该认证必须在支付股息之前提供给我们或我们的支付代理人，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理持有股票，则非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供认证。

未及时提供所需认证但有资格享受降低协定税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何多余的预扣款项的退款。

如果非美国持有人持有与在美国开展贸易或业务有关的普通股，并且我们的普通股支付的股息与该非美国持有人的美国贸易或业务有效相关（如果适用的税收协定有要求，则归属于该非美国持有人在美国的常设机构或固定基地），则该非美国持有人将免征美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供有效的 IRS 表格 W-8ECI（或适用的继任表格）。但是，在我们的普通股上支付的任何此类有效关联股息通常都将按正常的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，就像此类非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有人还可能需要额外缴纳分支机构利得税，税额相当于其应纳税年度有效关联收入和利润的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

处置普通股的收益

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人通常无需就出售或以其他方式处置普通股获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，如果适用的所得税条约有要求，则可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地；

•非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成 “美国不动产权益”，因为我们是美国不动产控股公司（USRPHC），在处置之前的五年期或非美国持有人持有普通股的期限中较短的时间内，我们的普通股在出售或其他处置的日历年内不在成熟的证券市场上定期交易。

确定我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产权益的公允市场价值相对于我们在全球不动产权益以及用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值。尽管无法保证我们将来不会成为USRPHC，但我们认为我们目前尚未成为美国联邦所得税目的的USRPHC，也不会成为美国联邦所得税目的的USRPHC。

上文第一个要点中描述的收益通常将按正常的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，就像此类非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有人还可能需要额外缴纳分支机构利得税，税额相当于其应纳税年度有效关联收入和利润的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。上述第二点中描述的收益将按30％的统一税率缴纳美国联邦所得税，但可能会被某些来自美国的资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

必须向美国国税局提交年度报告，并提供给每位非美国持有人，说明我们向此类非美国持有人支付的普通股分配金额、收款人的姓名和地址以及与这些分配相关的预扣税额。这些信息报告要求甚至适用

如果由于分配与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关而无需预扣税，或者适用的所得税协定减少或取消了预扣税。这些信息也可以根据与非美国持有人居住或定居的国家/地区的税务机关签订的特定条约或协议提供。我们（或我们的支付代理人）向非美国持有人支付的分配款也可能被征收美国联邦备用预扣税，目前征收的税率为24％。备用预扣税（以及处置普通股的总收益，信息报告）通常不适用于向非美国持有人支付的款项或处置普通股的总收益，前提是该非美国持有人提供其非美国身份所需的认证，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或 IRS 表格 W-8ECI，或者以其他方式规定豁免。如果付款人实际知道或有理由知道非美国持有人是不是豁免领款人的美国人，则可能适用备用预扣税。

备用预扣税不是额外税。如果根据备用预扣税规则预扣任何金额，非美国持有人应咨询美国税务顾问，了解获得退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务（如果有）的可能性和程序。

国外账户

FATCA 对向 “外国金融机构”（具体定义见本规则）的某些款项征收 30% 的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，收集并向美国税务机关提供有关该机构某些美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）的实质性信息适用。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的某些款项征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供证明该实体的某些直接和间接所有者的证明或豁免适用。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。非美国持有人应就FATCA对他们投资我们的普通股可能产生的影响，咨询自己的税务顾问。

FATCA规定的预扣税适用于我们普通股的股息支付。美国财政部发布了拟议的《财政条例》，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或其他处置普通股总收益的30％的联邦预扣税。在这类拟议的《财政条例》的序言中，美国财政部指出，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议法规。

每位潜在投资者应就购买、持有和处置普通股的税收后果，包括最近或拟议适用法律变更的后果，咨询自己的税务顾问。

承保

美国银行证券公司、摩根士丹利公司有限责任公司和杰富瑞有限责任公司代表下述每家承销商。根据我们、卖出股东和承销商之间在承销协议中规定的条款和条件，我们和卖出股东已同意向承销商出售，并且每位承销商已分别而不是共同同意从我们和卖出股东那里购买下文名称对面的普通股数量。

在遵守承销协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已单独而不是共同同意，如果购买了根据承销协议出售的所有股份，则购买这些股份。如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们和卖方股东已同意向承销商赔偿某些责任，包括《证券法》规定的债务，或者为承销商可能被要求支付的这些负债缴纳款项。

承销商在向其出售和接受时出售股票，但须事先出售，但须经其律师批准的法律事务，包括股票的有效性以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表们告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行股票，然后以该价格减去不超过每股美元的特许权向交易商发行。首次发行后，公开发行价格、特许权或本次发行的任何其他条款可能会发生变化。

下表显示了我们和卖出股东的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使购买额外股票的选择权。

我们的发行费用，不包括承保折扣，估计为470,000美元。我们已同意向承保人偿还FINRA的费用，金额不超过30,000美元。

购买额外股票的选项

公司已向承销商授予期权，该期权可在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内行使，以公开发行价格减去承销折扣额外购买最多566,250股我们的普通股。自承保协议签订之日起，该期权可在30天内全部或部分行使。如果承销商行使该期权，则每家承销商都有义务根据承销协议中包含的条件，额外购买一些与上表所反映的承销商初始金额成比例的股票。

不出售类似证券

我们、我们的董事、高级管理人员和卖方股东已同意，未经美国银行证券公司和摩根士丹利公司事先书面同意。有限责任公司代表承销商，在本招股说明书发布之日后60天内（“限制期”），我们不会也不会公开披露以下意图：

•出售、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约，以购买、购买任何期权或合约，授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的期权、权利或担保；或

•订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方；无论上述任何此类交易应通过交付普通股或其他此类证券来结算，无论是现金还是其他证券。此外，我们已同意，未经美国银行证券公司和摩根士丹利公司事先书面同意，我们不会向美国证券交易委员会提交任何与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券有关的注册声明，除非事先获得美国银行证券公司和摩根士丹利公司的书面同意。有限责任公司，在限制期内，此类其他人不会代表承销商要求注册任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，也不会行使任何权利。

前一段中描述的对我们的董事、高级管理人员和销售股东的限制不适用于：

•证券持有人与本次发行结束后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的交易；前提是在限制期内，无需或自愿根据《交易法》第16（a）条就随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券进行申报；

•将普通股或任何可转换为、可行使或可兑换为普通股的证券转让 (i) 作为真正的礼物，(ii) 为了转让人或转让人的直系亲属的直接或间接利益，(iii) 转让给任何公司、合伙企业、有限责任公司、投资基金或受转让人控制或管理或共同控制或管理的其他实体或转让人的直系亲属，或（iv）通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承人的法定代表人、继承人、受益人或转让人的直系亲属，在每种情况下都规定：(a) 每位被分配人或受让人签署并交付封锁信，(b) 在限制期内，不得要求或自愿根据《交易法》第16 (a) 条提交报告股份实益所有权减少的文件（表格5申报除外）；

•向转让方的普通合伙人或有限合伙人、成员或股东分配或转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，前提是（i）每位受让人或受让人必须签署并交付封锁信；（ii）不得根据《交易法》第16（a）条提交报告普通股实益所有权减少的申报在限制期内提交（在表格5上提交的申请除外）；

•根据《交易法》第10b5-1条制定普通股转让的交易计划，前提是 (i) 该计划未规定在限制期内转让普通股；(ii) 在个人或我们要求或代表个人或我们自愿发布的关于制定此类计划的公告或文件（如果有）的情况下，此类公告或文件应包括一份声明，大意是在此期间不得根据此类计划进行普通股转让限制期；

•行使期权购买根据本招股说明书中描述的任何股票激励计划或股票购买计划授予的普通股，前提是（i）标的股票应继续受到封锁协议中规定的转让限制；（ii）在限制期内根据《交易法》第16条提交的任何文件应明确表明（A）该申请与上述情况有关；（B）标的股票未出售任何证券个人，以及 (iii) 该人不是自愿的在限制期内就此类转让进行任何其他公开申报或报告；

•在 (A) 行使或结算根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的期权或限制性股票单位，本招股说明书中描述了哪项计划或 (B) 行使未兑现的认股权证并在本招股说明书中进行了描述，或 (ii) 在我们的证券归属或结算活动中向我们转让了普通股或任何可转换为普通股的证券，或者行使期权或认股权证在 “无现金” 或 “网络” 上购买我们的证券只要这种 “无现金行使” 或 “净行使” 仅通过交出未偿期权或认股权证（或可发行的普通股）实现，则在代表此类期权或认股权证的工具允许的范围内（以及为产生此类归属或行使所需的税款，包括估算税款而向我们进行的任何转账，包括估算税款）允许的范围内向我们行使），以及我们取消全部或部分用于支付行使价格和/或预扣税和汇款义务，前提是 (1) 如果 (i) 在行使或结算期权、限制性股票单位或认股权证时收到的股票受封锁协议条款的约束；(2) 如果转让需要在限制期内根据《交易法》第16条提交申报，则应明确表明 (A) 申报与所述情况有关上面和 (B) 转让人没有在公开市场上出售任何证券，以及 (3)在限制期内，转让人不以其他方式自愿使有关此类转让的任何其他公开申报或报告生效；

•根据协议向我们转让普通股或任何可转换为或可行使或可兑换为普通股的证券，或优先拒绝此类股份的转让，前提是 (1) 如果此类转让需要在限制期内根据《交易法》第16条提交申报，则应明确表明 (A) 该申报涉及 (A) 根据上述情况而且 (B) 没有出售任何证券公开市场上的转让人，以及（2）转让人没有以其他方式自愿在限制期内就此类转让进行任何其他公开申报或报告；

•根据符合条件的国内命令或与离婚协议有关的普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的转让，前提是（i）每位受让人应签署并交付封锁协议，（ii）在限制期内根据《交易法》第16条提交的任何文件均应在其脚注中明确表明（A）申报与上述情况有关，以及（B) 没有证券

由转让人出售，(iii) 转让人不以其他方式自愿在限制期内就此类转让进行任何其他公开申报或报告；

•根据本次发行之前存在的根据《交易法》第10b5-1条制定的计划（“10b5-1计划”）出售或转让普通股；前提是，如果该人或我们要求或代表该人或我们自愿发布有关此类转让的公开报告、申报或公告（如果有），则此类报告、申报或公告应包括声明此类转让符合既定的10b5-1计划；

•出售普通股仅与缴纳根据股票激励计划或根据本招股说明书中以提及方式描述或纳入的合同就业安排授予的限制性股票或限制性股票单位的应缴税款有关，前提是此类限制性股票或限制性股票单位在招股说明书发布之日尚未发行，前提是限制性股票或限制性股票单位在限制性股票期间不得自愿根据《交易法》第16（a）条提交任何申报期限和根据第 16 (a) 条提交的任何文件) 必须作出的《交易法》中应包括一份说明，表明此类出售仅与缴纳此类限制性股票或限制性股票单位归属的应缴税款有关；或

•转让人根据承销协议向承销商出售我们普通股的任何股份。

•尽管如此，我们出售或发行与收购一项或多项业务、产品或技术（无论是通过合并、股票购买、资产购买还是其他方式）或与合资企业、商业关系或其他战略交易有关的普通股，但不得超过已发行普通股的5％，前提是接受者同意签订类似于我们的董事和高级管理人员签订的封锁协议。

美国银行证券公司和摩根士丹利公司有限责任公司可随时自行决定全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “SIBN”。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和卖出集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，代表可能会进行稳定我们普通股价格的交易，例如通过竞标或购买来挂钩、固定或维持该价格。

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上进行买入以弥补空头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在本次发行中购买的股票数量。“承保性” 卖空是指金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何有保障的空头头寸。在确定清空头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，与通过授予他们的期权购买股票的价格进行比较。“裸卖” 卖空是指超过该期权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为其账户回购了股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未作出任何陈述，表明代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

电子分销

在本次发行中，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

一些承销商及其关联公司已经或将来可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行和其他商业交易。他们已经收到了或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联公司在其正常业务活动过程中可能进行或持有各种各样的投资，为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”）而言，在发布有关已获得该相关州主管当局批准或酌情在其他相关国家批准并通知该相关州主管当局的股票的招股说明书之前，尚未或将根据发行向该相关国家的公众发行任何股票，所有这些都符合招股说明书条例），但股票要约可以向公众发出根据《招股说明书条例》规定的以下豁免，可随时在该相关州境内：

(a)《招股说明书条例》所定义的任何合格投资者的法律实体；

(b) 向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例所定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

(c) 在《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

相关州每位最初收购任何股票或向其提出任何要约的人都将被视为已代表、承认和同意我们和代表是招股说明书条例所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行《招股说明书条例》第5（1）条中使用该术语的任何股份，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认和同意，其在要约中收购的股份不是代表在非自由裁量基础上收购的，也不是为了向公众要约或转售而收购的除了在相关国家向合格投资者要约或转售外，在何种情况下，每项拟议要约或转售都事先获得代表的同意。

就本条款而言，与任何相关国家任何股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和拟发行的任何股票提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

上述销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

在与金融行为监管局批准的股票相关的招股说明书公布之前，没有或将要根据此次发行向英国公众发行任何股票，但根据英国招股说明书条例的以下豁免，可以随时向英国公众发行股票：

(a)《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

(b) 向少于 150 名自然人或法人（《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

(c) 在属于2000年《金融服务市场法》（经修订的 “FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下；

前提是此类股票发行不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

在英国，每位最初收购任何股票或向其提出任何要约的人都将被视为已代表、认可和同意我们和代表，并同意其是《英国招股说明书条例》第 2 条所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行《英国招股说明书条例》第1（4）条中使用该术语的任何股票，则每个金融中介机构也将被视为已代表、承认和同意，其在要约中收购的股份不是在非自由裁量基础上收购的，也不是为了向可能导致要约的个人要约或转售而收购的向公众出售的任何股票，但不包括在英国向符合条件的股票要约或转售按照上述定义的投资者，或者在每项此类拟议要约或转售事先获得代表同意的情况下。

就本条款而言：与英国任何股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和任何拟发行的股票的充分信息，使投资者能够决定购买或认购任何股份；“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号条例，因为它因而构成了国内法的一部分 2018 年《欧盟（退出）法》。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补充文件是在不考虑瑞士债务守则第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或SIX上市规则第27条及随后的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则的情况下编制的。本招股说明书补充文件或与股票或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本招股说明书补充文件以及与本次发行、我们公司或股票有关的任何其他发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且股票发行尚未获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的批准。CISA向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于股票收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应自行对股票进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成2001年《公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向 “老练投资者”（根据《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（按照《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免的其他人士（“豁免投资者”）提出，这样在不向投资者披露的情况下发行股票是合法的《公司法》第 6D 条。

在本次发行配股之日后的12个月内，澳大利亚豁免投资者申请的股票不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

致香港潜在投资者的通知

这些股份未曾发行或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售，但以下情况除外：(a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”；或 (b) 在其他情况下，该文件不构成香港《公司条例》（第 32 章）所定义的 “招股说明书”，或者不构成该条例所指的向公众提出的提议。除非涉及正在或打算出售的股份，否则已经或可能由任何人为发行目的而持有与股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，或其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅限于香港以外的人士，或仅限于证券中定义的 “专业投资者” 和《期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行注册，因此，除非遵守日本相关政府颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针，否则不会在日本直接或间接向任何日本人或任何日本人提供或出售这些股票，也不会为任何日本人或其他人的利益直接或间接的再发行或转售在相关时间有效的监管机构。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些股票没有被发行或出售，也没有导致股票成为认购或购买邀请的对象，也不会被发行、出售或促成其成为认购或购买邀请的对象，而且本招股说明书补充文件或与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会直接或间接地分发或分发，给新加坡境内除 (i) 之外的任何人机构投资者（定义见新加坡证券和期货法（第289章）第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条）或根据SFA第275（1A）条向任何个人投资者以及根据 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款并根据其条件。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买股份，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 仅以持有投资为目的的信托（如果受托人不是合格投资者），并且该信托的每位受益人都是合格投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据要约收购股份后的六个月内转让 SFA 第 275 条除外：

(a) 向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条所定义的相关人士，或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约产生的任何人；

(b) 不考虑或将来不考虑转让；

(c) 如果转让是依法进行的；

(d) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定；或

(e) 如2005年《证券和期货（投资要约）（股份和债券）条例》第32条所规定。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrumentor 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，股票只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是经认可的投资者，其定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何股票的转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括本招股说明书的任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

法律事务

Cooley LLP将移交本招股说明书补充文件提供的证券的有效性。瑞生国际律师事务所代表承销商参与本次发行。

专家们

本招股说明书补充文件及随附招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的报告纳入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息。每当在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受到《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的提及仅是非活跃的文字参考文献。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件中的信息取代我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的随附招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及注册声明中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（委员会文件编号001-38701））：

•我们于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告；

•我们于2023年1月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（第2.02项、第7.01项和相关证物除外）；

•我们于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（但仅涉及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分所要求的信息）；以及

•我们在2018年10月11日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中列出的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于2020年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告的附录4.3。

我们还以引用方式纳入了未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格2.02或7.01项提供的与此类项目相关的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证据），直到我们提交生效后的修正案，表明证券发行终止由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书制定，该补充文件将成为本招股说明书补充文件的一部分自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起随附的招股说明书。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。如果后来提交的文件中的声明修改或取代了先前的声明，则未来任何此类申报中的任何声明都将自动被视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件通过引用方式纳入或被视为已纳入此处。我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书补充文件和随附招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

SI-BONE, Inc.

471 El Camino Real，101 套房

加利福尼亚州圣克拉拉 95050

收件人：公司秘书

(408) 207‑0700

招股说明书

 

普通股

优先股

债务证券

认股证

_____________________

_____________________

我们或卖出证券持有人可能会不时单独或合并发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们或卖出证券持有人还可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或者在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “SIBN”。2023 年 5 月 3 日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 24.27 美元。适用的招股说明书补充文件将酌情包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细审查本招股说明书第5页 “风险因素” 标题下描述的风险，以及适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的任何类似章节，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

证券可以由我们通过不时指定的代理人直接出售给投资者，也可以连续或延迟地向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商。本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人从出售证券中获得任何收益。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年5月4日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在S-3表格上向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明使用 “现有” 注册程序作为 “经验丰富的知名发行人”，定义见经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条。根据本上架注册声明，我们或卖出证券持有人可以不时单独或合并发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。根据本招股说明书所包含的注册声明，我们或卖出证券持有人可以发行的证券的总金额没有限制。

本招股说明书向您概述了我们或出售的证券持有人可能提供的证券。每当我们或卖出证券持有人根据本招股说明书提供证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权使用的与特定发行有关的任何自由书面招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。您不得依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅截至文件正面之日是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书或任何证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的参考市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们不知道本招股说明书及其以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书包含此处所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获取这些文件的副本。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性在我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中包含的标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正以引用方式纳入本文件招股说明书全文连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们有能力继续实现产品组合的多元化，包括发现新的机会并获得所需的资金，为充足的新器械和植入物库存提供资金，以应对这些机会；

•我们预计，我们的收入的很大一部分将来自一小部分产品系列和单一程序系列的销售；

•我们开发和商业化额外收入机会的能力，包括新的使用适应症和新设备；

•我们根据对产品的需求保留和发展销售团队的能力；

•我们识别、培训和留住外科医生以使用我们的产品进行手术的能力；

•我们从第三方付款人那里获得和维持优惠保险和报销决定的能力；

•我们对市场机会的估计；

•我们对涵盖我们产品的知识产权保护范围的期望；

•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；

•临床和其他试验的时间和结果；

•FDA和其他司法管辖区监管机构的上市许可和授权；

•监管申报和反馈的时间；

•我们所服务的市场中的竞争；

•我们对产品的可靠性和性能的期望；

•我们对我们产品的患者、供应商和付款人带来的好处的期望；

•影响我们所依赖的供应链的因素，包括为供应商提供原材料和熟练劳动力的可用性，以及这些生产要素的成本，这反过来可能会影响我们为设备支付的价格；

•我们对有限数量的供应商（包括独家供应商）的依赖，这可能会影响仪器和材料的可用性；

•我们维持或增加对我们产品的需求的能力；

•我们对与国际业务和扩张相关的成本和风险的估计；

•我们对留住和招聘关键人员的能力的期望；

•我们吸引和留住员工的能力，包括具有专业技能和经验的员工；

•我们成功管理与疾病疫情（包括流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题）相关的供应链和运营挑战以及政府的应对措施或授权的能力；

• COVID-19 或其他疾病疫情对我们手术的需求和时机的持续影响；

•我们吸引和留住在美国销售我们产品的第三方销售代理的能力；

•我们对收购和战略运营的预期；

•我们进入资本市场的能力；

•我们为营运资金需求提供资金的能力；

•我们对联邦、州和外国监管要求的遵守情况和成本；

•可能影响我们财务业绩的因素；以及

•我们的业务和运营所在市场的预期趋势和挑战。

在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书、最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案中更详细地讨论了其中许多风险，这些修正以引用方式全部纳入了本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样发生。您应完全阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，前提是我们的未来实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行了限定。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

所得款项的使用

除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售我们在本协议下发行的证券的净收益（如果有）用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途，其中可能包括为未来收购提供资金的成本或我们在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他目的。

我们不会从任何卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。

股本的描述

我们的法定股本包括1亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，每股面值0.0001美元。下文描述了我们的公司注册证书和章程中影响我们股本持有人权利的重大条款和条款。该描述仅作摘要，并参照我们的公司注册证书和章程对其进行了全面限定。

普通股

股息权

在不违反可能适用于当时已发行优先股的优惠的前提下，如果我们的董事会自行决定发放股息，并且只有在董事会可能确定的时间和金额的情况下，我们的普通股已发行股票的持有人才有权从合法可用的资金中获得股息。

投票权

我们的普通股持有人每股有权投一票。股东没有能力为选举董事累积选票。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，机密董事会由三类规模大致相等的类别组成，每类董事会错开任期三年。在我们的每次年度股东大会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续选出。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得优先权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们解散、清算或清盘后，合法分配给股东的资产可在我们的普通股持有人之间按比例分配，前提是必须事先偿还所有未偿债务和负债，优先股任何已发行优先股的优先权和清算优先权（如果有）的支付。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在一个或多个系列中发行多达500万股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，无需股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算后获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定根据本招股说明书发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利以及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们正在发行的一系列优先股条款的指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列优先股的条款，包括在适用范围内：

•标题和规定价值；

•我们发行的股票数量；

•每股清算优先权；

•购买价格；

•股息率、期限和支付日期以及股息的计算方法；

•分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是分红的累积日期；

•任何拍卖和再营销的程序（如果适用）；

•偿债基金的条款（如果适用）；

•赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•优先股在任何证券交易所或市场上市；

•优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格，或转换价格的计算方式以及转换期（如果适用）；

•优先股是否可以兑换成债务证券，以及交易所价格（如果适用），或如何计算以及交换期；

•优先股的投票权；

•优先权（如果有）；

•对转让、出售或其他转让的限制；

•优先股的权益是否将由存托股代表；

•讨论适用于优先股的美国联邦所得税的重大注意事项；

•如果我们清算、解散或结束业务，优先股在股息权利和权利方面的相对排名和偏好；

•如果我们清算、解散或结束我们的业务，对发行优先于或等于该系列优先股的任何类别或系列优先股在股息权和权利方面的任何类别或系列的优先股的发行有任何限制；以及

•优先股的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法

我们受《特拉华州通用公司法》第203条关于公司收购的条款管辖。本节禁止特拉华州的一些公司在某些情况下进行业务合并，包括与任何利益相关股东合并或出售公司至少10％的资产，即与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东地位之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的股东，除非：

•该交易在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得董事会的批准；

•导致股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行有表决权股票的至少85％，不包括用于确定已发行有表决权股票（但不包括利益股东拥有的已发行有表决权股票）的那些股份（i）由董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与者无权参与的员工股票计划以保密方式决定受计划约束的股份是否会在投标或交换要约中投标；或

•在股东成为利益股东之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得至少三分之二的已发行有表决权股票的授权，该股票不归感兴趣的股东所有。

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，前提是在其原始公司注册证书中作出明确规定，或者在公司注册证书中作出明确规定，或者根据获得至少大多数已发行有表决权的股份批准的股东修正案而修订和重述的章程。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并、其他收购或控制权变更尝试可能会受到阻碍或阻止。

公司注册证书和章程条款

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可能起到遏制敌对收购或延迟或防止我们管理团队控制权变更的作用，包括：

•董事会空缺。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数仅由我们全体董事会以多数票通过的决议确定。这些规定阻止股东扩大董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制董事会。

•机密委员会。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的任期为三年。此外，只有在我们当时已发行的大部分普通股获得批准的情况下，才能将董事从董事会中撤职。机密董事会的存在可能会延迟中标的要约人获得我们董事会的多数控制权，而这种延迟的前景可能会使潜在的要约人望而却步。

•股东行动；股东特别会议。我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东不能经书面同意采取行动，只能在年度股东大会或特别会议上采取行动。不允许股东为选举董事累积选票。我们经修订和重述的章程进一步规定，只有全体董事会、董事会主席或首席执行官的多数票才能召开股东特别会议。

•股东提案和董事提名的提前通知要求。我们经修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或在任何股东大会上提名候选人竞选董事的股东提供了预先通知程序。我们经修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止我们的股东在年度股东大会上提出问题，也无法在我们的股东大会上提名董事。

•发行未指定优先股。我们的董事会有权发行多达500万股未指定优先股，其权利和优先权包括投票权，由董事会不时指定，无需普通股持有人采取进一步行动。该

已授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会能够增加或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们控制权的企图。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家论坛；任何声称任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东违反信托义务的诉讼；根据《特拉华州通用公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们提起索赔的任何诉讼法律，或任何对我们或任何董事提出索赔的诉讼，或受内政学说管辖的官员或其他雇员。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的规定不适用或不可执行。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地方法院是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。我们目前不打算执行联邦法院选择条款，除非对特拉华州财政法院最近宣布该条款无效的裁决提出上诉，并且特拉华州最高法院推翻了该裁决。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “SIBN”。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克全球市场或此类招股说明书补充文件所涵盖的任何其他优先股上市（如果有）的信息。

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非背景另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了限制合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。出于利息支付和其他债务证券的特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可以以 “原始发行折扣”（OID）发行。适用于通过OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•该系列债务证券的标题；

•对可能发行的本金总额的任何限制；

•一个或多个到期日期；

•该系列债务证券的形式；

•任何担保的适用性；

•债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款；

•如果发行此类债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）是其本金以外的价格，则在宣布加速到期时应支付的本金部分，或者此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法（如果适用）；

•一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和开始计息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

•如果适用，根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款，在此之后的一段或多段时间，以及我们可以选择赎回系列债务证券的价格或价格；

•根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位（如果有）的日期或日期，以及我们有义务赎回该系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位；

•我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额为1,000美元及其任何整数倍数；

•与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何及所有条款（如果适用），以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可取条款；

•该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；

•将此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人证券以及存托人交换此类全球证券或证券的条款和条件（如果有）；

•如果适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款以及此类债务证券可兑换或可交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算和调整方式，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征、适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•如果该系列债务证券的全部本金除外，则为该系列债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的部分；

•对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约等；

•证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人申报此类证券到期应付的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变化；

•增补、修改或删除与契约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•增补或修改与契约的履行和履行有关的条款；

•在契约下发行的债务证券持有人同意和未经契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值的美元金额的方式；

•利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外的债务证券支付，以及可能做出选择的条款和条件；

•条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，我们将向任何不是 “美国人” 的联邦税收目的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的金额；

•对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期和应付时，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期不构成拖欠为此目的支付利息；

•如果我们未能在任何系列债务证券到期时支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日均不构成拖欠本金或保费（如果有）；

•如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券具体相关的契约或协议除外，并且在我们收到相关系列未偿债务证券本金总额至少25％的受托人或持有人的书面通知后，我们的违约行为将持续90天，要求对其进行补救，并指出这是该契约或契约下的违约通知；和

•如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一个要点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人宣布应付和应计利息（如果有）的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）立即。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续存在，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；以及

•在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求，

•此类持有人已向受托人提供了令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求将产生的成本、开支和负债；以及

•受托人没有提起诉讼，也没有在发出通知、请求和提议后的90天内从该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售；” 中所述的规定；

•提供无凭证债务证券以外的无凭证债务证券，或代替凭证债务证券；

•在我们的契约、限制、条件或规定中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•增加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•进行任何不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•规定发行任何系列债务证券并确定其形式和条款及条件，如上文 “一般债务证券描述” 所述，以确定契约或任何系列债务证券的条款必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券中至少占本金总额的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•延长任何系列任何债务证券的固定到期日；

•减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

•提供付款；

•注册该系列债务证券的转让或交换；

•替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；

•支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•维护付款机构；

•以信托形式持有款项以供支付；

•追回受托人持有的多余资金；

•补偿和赔偿受托人；以及

•任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转移

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构或代表存入或代表存管机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在不违反契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处提出正式签发的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理行事的办公室的变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•在从寄出任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前15天开始的期限内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当天营业结束时结束；或

•登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在不违反本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用1939年《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

认股权证的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向您分发的任何相关免费书面招股说明书中可能包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券并分一个或多个系列发行的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券联合发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证证书形式，这些认股权证可能作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提供。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如果适用），这些形式描述了我们正在发行的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。以下认股权证的重大条款和条款摘要受认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款（视情况而定）以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的自由书面招股说明书，以及认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书的完整形式（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•发行的认股权证的发行价格和总数；

•可以购买认股权证的货币；

•如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量或该证券的每笔本金；

•就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

•就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股（视情况而定）的数量以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•任何变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的规定；

•行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•修改认股权证协议和认股权证的方式；

•讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括：

•如果是购买债务证券的认股权证，则有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或执行适用契约中的契约的利息；或

•就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时获得款项或行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。认股权证可以按照与所发认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在与由此发行的认股权证的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

收到款项以及认股权证或认股权证证书（如适用），在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中规定的包括我们在内的任何其他办公室正确填写并正式签署，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为其余认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（视情况而定）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得认股权证行使后可购买的证券的权利。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构的名义注册的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与存管机构账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街名持有的证券，我们将只承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向持有人付款或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得批准

持有人修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面记录形式还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

•如何处理证券付款和通知；

•是否收取费用或收费；

•如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

•如果将来允许，您是否可以以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您成为持有人；

•如果出现违约或其他引发持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何行使证券下的权利；以及

•如果证券采用账面记账形式，存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是一种代表存托人持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得向存托人、其被提名人或继任存托人以外的任何人转让或以其名义注册全球证券。我们在本招股说明书中标题为 “全球安全终止的特殊情况” 的部分下描述了这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将是全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设账户来持有实益权益，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存管机构开设账户，或者在存管机构开设账户的另一机构开设账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者不会是证券的持有人，而只是间接持有全球证券实益权益。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

与全球证券有关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•投资者不能促使证券以其名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非我们在下文描述的特殊情况；

•如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护其与证券有关的合法权利；

•投资者可能无法向某些保险公司和法律要求以非账面记账形式拥有证券的其他机构出售证券的权益；

•在必须向贷款人或其他质押受益人交付代表证券的证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•存管机构的政策可能会不时变化，将管理与投资者在全球证券中的利益有关的支付、转账、交易和其他事项；

•我们和任何适用的受托人对存管机构行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存管机构；

•存管机构可能会要求那些在其账面记录系统中购买和卖出全球证券权益的人使用立即可用的资金，而您的经纪商或银行也可能要求您这样做，而我们知道DTC会要求您这样做；以及

•参与存托机构账面记录系统并通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策影响付款、通知和其他与证券有关的事项。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监视任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其权益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球安全将在出现以下特殊情况时终止：

•如果存管机构通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存管机构，并且我们没有在90天内指定其他机构作为存管机构；

•如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

出售证券持有人

出售证券持有人是指直接或间接收购或将不时收购我们的证券的个人或实体。如果出售证券持有人使用本招股说明书构成部分的注册声明转售任何证券，则有关此类出售证券持有人、他们对我们证券的实益所有权及其与我们的关系的信息将在招股说明书补充文件中列出。

分配计划

我们或卖出证券的持有人可能会不时通过承销公开发行、直接向公众出售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们或卖出证券持有人可以向承销商或交易商出售证券，通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们或卖出证券的持有人可能会不时通过一项或多项交易分配证券：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

•承销商的姓名或姓名（如果有）；

•证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

•任何代理费或承保折扣以及其他构成代理人或承销商补偿的项目；

•任何公开发行价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价格或按出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们或出售证券的持有人可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们或出售证券的持有人可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件，点名承销商，描述任何此类关系的性质。

我们或卖出证券的持有人可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将描述我们或

出售证券的持有人将在招股说明书补充文件中向代理人付款。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们或出售证券持有人的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

根据延迟交付合同，我们或卖出证券持有人可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格从我们或卖出证券持有人那里购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们或卖出证券持有人为招标这些合约而必须支付的佣金

我们或出售证券持有人可以向代理人和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们或出售证券持有人进行交易或为其提供服务。

除普通股外，我们或卖出证券持有人可能提供的证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。任何承销商均可对这些证券进行市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最高价格，稳定交易允许出价购买标的证券。辛迪卡回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以填补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出的特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。

任何作为纳斯达克全球市场合格做市商的承销商或代理人均可在发行定价前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，根据《交易法》第M条在纳斯达克全球市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Cooley LLP将移交本招股说明书及其任何补充文件中提供的证券的有效性。其他法律事务可能会由我们或任何承销商、交易商或代理商转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的报告纳入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受到《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（委员会文件编号001-38701））：

•我们于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告；

•我们于2023年1月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（第2.02项、第7.01项和相关证物除外）；

•我们于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（但仅涉及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分所要求的信息）；以及

•我们在2018年10月11日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中列出的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于2020年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告的附录4.3。

我们还以引用方式纳入了未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格2.02或7.01项提供的与此类项目相关的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证据），直到我们提交生效后的修正案，表明证券发行终止由本招股说明书制定，自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起，该招股说明书将成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。如果后来提交的文件中的声明修改或取代了先前的声明，则未来任何此类申报中的任何声明都将自动被视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件通过引用方式纳入或被视为已纳入此处。我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

SI-BONE, Inc.

471 El Camino Real，101 套房

加利福尼亚州圣克拉拉 95050

收件人：公司秘书

(408) 207‑0700

3,775,000 股

普通股

招股说明书

, 2023