美国再保险集团有限公司

灵活的库存计划

股票增值权授予协议

*美国再保险集团，Inc.，密苏里州一家公司(以下简称“公司”)，以及(“员工”)特此同意如下：

第1节

股票增值权的授予

根据于2017年5月23日修订和重述并于2021年5月19日生效的美国再保险集团公司灵活股票计划(“计划”)，并根据负责该计划管理的委员会的行动，公司已向员工授予股票增值权，自2023年3月xx(“授予日期”)起生效，符合本股票增值权奖励协议(本“协议”)、该计划和公司高管薪酬补偿政策(如第8(C)节所述)所述的条款、条件和限制，它是针对以下方面授予的普通股(每股，“特别行政区股份”)。香港特别行政区可按第三节的规定行使。

第2节

每股港股行权价

根据协议，每股特别行政区股份的“行使价”为$xxx.xx，即每股普通股于授出日期的公平市价。

第3节

特区的行使

他们(A)没有行使的权利。本特别行政区可在期满日期前的任何时间行使，但仅限于行使该等权力之日的范围。

以下是(B)项下的锻炼条件。于根据本第3条行使特区任何既有部分时，获授权行使本条所规定的特区的雇员或个人、信托或实体(统称为“行使人”)有权收取(I)行使日期特定数目的特区股份的公平市价(以行使股份数目乘以一股普通股于行使日期的公平市价而厘定)除以(Ii)每股行使价格乘以行使中的特区股份数目的款额。超额部分(如有)将以(X)整股普通股支付，其数目将按行使日期的一股普通股的公平市价厘定，不包括任何零碎股份，或(Y)以现金支付，支付方式由委员会不时厘定。

这是一种锻炼的方法。特区的全部或部分权力可由行政长官按照委员会所定的程序随时或不时行使。在特区行使该等权力后，本公司应在实际可行的情况下尽快向Exercisor发行根据上文第3(B)节确定的普通股数量或支付适用的现金金额。每一次行使的特别行政区将被取消。

(D)自动运动。尽管有上述规定，如果根据第4(B)(2)条规定的期权在到期日或(如适用)较早终止日期(每一项均为“备保终止事件”)的特别行政区股份的公平市价超过行权金额

价格，则在SARS迄今尚未行使、到期或以其他方式终止的范围内，公司应促使SARS在终止前立即于到期日期自动行使，或(如果适用)在较早的承保终止事件之后自动行使，并规定全部收购价和相关预扣税(如第8(G)节所述)通过现金支付(适用法律禁止的除外)，通过出售普通股的方式支付，否则普通股将交付给员工，否则将交付给员工，这些普通股的总公平市值由行使之日确定，相当于满足行使价及其预扣税金所需的金额；然而，如果上述支付行使价和预扣税的方法被适用法律禁止，则支付行使价和相关预扣税的方式应为预扣普通股，否则将交付给员工，其总公平市场价值在行使日确定，等于满足行使价和相关预扣税所需的金额。本节旨在根据1934年《证券交易法》规则10b5-1(C)构成书面计划。

第4节

行使特区权利的条件及限制

*。除本节(B)段及第6及7条另有规定外，本特别行政区将于批出日期的12月31日起分四(4)批等额的每年25%的分期付款行使。特区必须在不迟于批出日期(“届满日期”)起计的十(10)年内行使。*特区可根据本归属时间表于届满日期前的任何时间全部或部分行使。当本特别行政区部分行使时，可供日后行使的特别行政区股份数目须减去行使的部分。

(B)如果不再是员工，将不再进行锻炼。

**(一)同意终止合同。除下文第(2)或(3)段所述外，雇员只可在担任本公司或其任何联属公司的高级职员或雇员期间，或在雇佣终止后30天内行使特别行政区。

*尽管有上述规定，雇员在终止后只能行使特别行政区，仅限于特别行政区在终止前已归属且未被行使的范围，且在任何情况下不得在终止日期后行使特别行政区。

但是，就本节而言，只要员工的重新就业权利受到法规、当地法律、合同或任何公司政策的保障，经批准的休假就不应构成终止。如果不能保证重新就业，则应视为在批准的假期结束后第一天终止。

他们(2)认为是残疾还是死亡。尽管有上文第(4)(A)节所载的归属时间表，如雇员于届满日期前因残疾或死亡而停止受雇于本公司或其任何联属公司，则就残疾或死亡日期前尚未行使的部分而言，特区将立即成为100%归属，而特区可于较早的死亡或残疾发生后五(5)年内的任何时间行使，但在任何情况下不得迟于届满日期。如第4(B)(2)条因雇员死亡而生效，或雇员在雇员伤残后去世，则特区可由以下人士行使：(I)雇员最后遗嘱下的一名或多於一名受遗赠人；(Ii)雇员最后遗嘱下的一名或多於一名受遗赠人；或(Ii)雇员最后遗嘱下的一名或多名遗产代理人；或(Iii)雇员可撤销的生前信托或信托契据的受托人，而雇员是该信托的授予人或受益人。

就本协议而言，“伤残”指本公司或联属公司维持的任何长期伤残计划中所界定的伤残，该计划涵盖雇员，或在没有任何该等计划的情况下，指雇员在届满日期前所产生的身体或精神状况，而公司选择的合资格医生认为该等情况会妨碍雇员继续受雇于本公司及其联属公司。

*。*如雇员于授出日期的12月31日或之前，因退休而不再为本公司或其任何联属公司(由本公司或有关联营公司所厘定)的全职雇员，则本协议将终止，且不再具任何效力或效力，而根据本协议授予雇员的特别行政区将会丧失，除非委员会另有决定。

如雇员于批出日期当年12月31日但在届满日期前退休，香港特别行政区将继续按照上文第4(A)节的规定退休，并可继续行使，犹如雇员在该退休后继续受雇于本公司或其联属公司一样，但须受下文第7条的规限；但该雇员必须维持全职同等就业身份(由本公司或该等联营公司厘定)至批出日期当年的12月31日。尽管有上文第(4)(A)节所述的归属时间表，但在紧接上一句所述的任何该等退休后但在届满日期前雇员死亡时，香港特别行政区将立即就雇员去世前未行使的部分归属香港特别行政区。特别行政区可于雇员去世后五(5)年内的任何时间(但在任何情况下不得迟于届满日期)由以下人士行使：(I)雇员最后遗嘱下的一名或多於一名受遗赠人；(Ii)雇员最后遗嘱下的一名或多名遗产代理人；或(Ii)雇员遗嘱的遗嘱执行人，或(Iii)雇员可撤销的生前信托或信托契诺的受托人，而雇员是该信托的授予人或受益人。在任何情况下，本特别行政区的任何部分都不得在失效日期后行使。

就本协议而言，“退休”是指在雇员达到至少等于六十五(65)岁的年龄和服务年限后，终止受雇于本公司及其附属公司；但条件是：(A)雇员已受雇于本公司及其附属公司至少五(5)年，以及(B)在本计算中计入的最高服务年限应为十(10)年。

(C)提供更多股息等价物。特别提款权不包括股利等值支付或股利贷记权。

第5条

股份的交付

在(A)允许任何普通股在随后上市的任何证券交易所上市，(B)根据任何州或联邦法律(包括但不限于1933年《证券法》，经修订)或任何政府监管机构的裁决或法规完成对该等股票的任何登记和/或资格后，在(A)允许该等股票在任何证券交易所上市之前，本公司不应被要求在行使本特别行政区时发行或交付任何普通股(如果适用)，或(C)如果本公司提出要求，Exercisor在行使权利时向本公司提交书面陈述，表明Exercisor目前有意收购为投资而购买的股份，而不是为了转售或分派。

第6条

控制权的变更

*尽管第4(A)节规定了归属时间表，但在员工终止、退休、残疾或死亡(如第4(B)节所述)之前发生控制权变更时，对于控制权变更前未行使的特区部分，特区应立即100%归属(但在任何情况下，员工在到期日期后不得行使特区的任何部分)。

第7条

取消

如本协议有任何相反规定，本协议将因雇员的渎职行为而被取消，在此授予的特别行政区将被没收，而委员会不会采取任何进一步的行动。一旦取消，雇员在本协议项下的所有权利将终止，无论香港特别行政区是否以其他方式归属，而根据本协议保留供使用的普通股股份将可根据本计划在未来授予。“渎职”指(1)违反雇员作为本公司或其任何联属公司的高级职员或雇员的职责，或有害或以任何方式违反本公司或其任何联属公司的最佳利益的任何行为、作为或不作为，或(2)受雇于与本公司或其任何联属公司竞争的组织的雇员或与该组织的雇员的联系，每种情况均由委员会决定。

第8条

其他

(A)在发行前出售股份中的股份权利。在根据第3条发行普通股之前，雇员或其受遗赠人、遗产代理人或受分配者(I)不得被视为持有任何受本特别行政区规限的普通股，或(Ii)对任何该等股份拥有任何投票权。

*(B)*不可转让。除根据遗嘱或继承和分配法外，雇员不得转让特区；但雇员可在其有生之年将特区转让给以雇员为授予人的可撤销的生前信托，或以雇员为授予人或受益人的其他形式的信托契约。在雇员的有生之年，本特别行政区只可由下列人士行使：雇员；雇员的监护人、授权书或法定代表人；或雇员可撤销的生前信托的受托人，或雇员为授权人或受益人的信托契约的受托人。

美国联邦储备委员会(C)同意赔偿。根据本协议授予的奖励受公司高管薪酬补偿政策(该政策可不时修订，称为“补偿政策”)中所包含的条款和条件的约束，该政策允许公司在发生任何补偿事件时(如补偿政策中所定义的)收回向某些员工支付的全部或部分奖励，并可能受制于公司未来可能采取的任何追回政策。包括但不限于为遵守美国证券交易委员会最终规则及/或纽约证券交易所上市标准而根据多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法通过的补偿政策(补偿政策，连同任何其他政策，统称为“政策”)所需的任何此等政策或经修订版本的补偿政策。若根据本协议授予的奖励须根据任何一项或多项政策予以补偿，本公司可就任何此等政策所规定或准许的任何补偿补偿使用任何此等政策所指定的任何追回方法。

(D)指定受益人。员工可向公司提交一份指定受益人的书面文件，以在员工死亡后行使本协议所授予的特别行政区，但须遵守本协议的所有规定。雇员可不时撤销或更改任何该等受益人的指定，而该计划下的任何指定受益人须控制任何其他遗嘱性质或其他形式的处置；但如委员会对任何该等受益人行使特区的权利存疑，委员会可只承认由遗产代理人行使雇员遗产，在此情况下，本公司、委员会及其成员不再对任何人负任何进一步责任。

资本结构的变化，包括(E)资本结构的变化。若普通股因任何非常股息、股票股息、分拆、分拆、资本重组、认股权证或供股发行或合并、股份交换或重新分类、合并、合并、重组、出售几乎所有资产或委员会决定的其他类似或相关事件而导致普通股发生任何变动，则可供特别行政区使用的普通股数目、种类及类别、受已发行特别行政区影响的普通股数目、种类及类别及其行使价格(视何者适用而定)应由委员会适当调整。发行用于对价的普通股股份和发行普通股权利不应被视为公司资本结构的变化。本节规定的任何调整均不得要求发行任何零碎股份。

**(F)享有继续就业的权利。本协议中的任何条款均不得赋予雇员继续受雇的任何权利，也不得干涉雇主随时终止雇员受雇的权利。

*。员工必须支付或作出公司可接受的安排，以支付公司认为法律要求的任何和所有联邦、州和地方税预扣。除非员工通过现金或支票支付来履行任何此类预扣税义务，否则公司将扣留在预扣义务之日具有公平市值的普通股。

(H)计划副本一份。通过签署本协议，员工确认已收到本计划的副本以及与本计划相关的任何提供通知。

(I)法律的选择；地点。本协议将受密苏里州法律管辖，不考虑其中的法律冲突条款。任何法律行动

因本协议产生的赔偿只能在圣路易斯县的巡回法院和/或密苏里州圣路易斯市的美国地区法院提起诉讼。

(J)监督执行。公司的一名授权代表已签署本协议，员工已签署本协议，以证明员工在授予之日按本协议和计划中规定的条款接受奖励。

第9条

计划的条款

因此，本奖项是根据本计划的所有条款和规定授予的，并明确遵守这些条款和规定，这些条款通过引用并入本文。该计划和本协定由委员会管理。委员会根据本计划或本协定作出的任何决定应由委员会自行决定。委员会有权酌情减少或消除本协议项下未获授权的SARS的任何未归属部分。本协议中使用的和未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。

签名页面如下。

    

兹证明，本协议双方已于2023年_月_日签署本协议。

                

*“公司”

*美国再保险集团，Inc.：美国再保险集团

*

*

**首席执行官：首席执行官

        

*“雇员”

                                                

*名称：