mro-20230411

0000101778DEF 14A假的00001017782022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：Equity Awards报告价值会员2022-01-012022-12-31iso421:USD0000101778ECD: PEOmemberMRO：成员养老金价值的变化2022-01-012022-12-31MRO: 每股美元00001017782021-01-012021-12-3100001017782020-01-012020-12-310000101778MRO：年内授予的股权奖会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000101778MRO：往年授予的股权奖会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：向UnvestedAwards会员支付的股票奖励股息等价物2022-01-012022-12-310000101778MRO：养老金福利调整成员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：Equity Awards报告价值会员2022-01-012022-12-310000101778MRO：成员养老金价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778MRO：年内授予的股权奖会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778MRO：往年授予的股权奖会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：向UnvestedAwards会员支付的股票奖励股息等价物2022-01-012022-12-310000101778MRO：养老金福利调整成员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：Equity Awards报告价值会员2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：成员养老金价值的变化2021-01-012021-12-310000101778MRO：年内授予的股权奖会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000101778MRO：往年授予的股权奖会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：向UnvestedAwards会员支付的股票奖励股息等价物2021-01-012021-12-310000101778MRO：养老金福利调整成员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：Equity Awards报告价值会员2021-01-012021-12-310000101778MRO：成员养老金价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778MRO：年内授予的股权奖会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778MRO：往年授予的股权奖会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：向UnvestedAwards会员支付的股票奖励股息等价物2021-01-012021-12-310000101778MRO：养老金福利调整成员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：Equity Awards报告价值会员2020-01-012020-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：成员养老金价值的变化2020-01-012020-12-310000101778MRO：年内授予的股权奖会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000101778MRO：往年授予的股权奖会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：向UnvestedAwards会员支付的股票奖励股息等价物2020-01-012020-12-310000101778MRO：养老金福利调整成员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：Equity Awards报告价值会员2020-01-012020-12-310000101778MRO：成员养老金价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101778MRO：年内授予的股权奖会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101778MRO：往年授予的股权奖会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：向UnvestedAwards会员支付的股票奖励股息等价物2020-01-012020-12-310000101778MRO：养老金福利调整成员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000010177812022-01-012022-12-31000010177822022-01-012022-12-31000010177832022-01-012022-12-31000010177842022-01-012022-12-31000010177852022-01-012022-12-31


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐			初步委托书

☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒			最终委托书

☐			权威附加材料

☐			根据 §240.14a-12 征集材料

马拉松石油公司
（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒			无需付费

☐			之前使用初步材料支付的费用

☐			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用



给股东的信

2023年4月12日

亲爱的马拉松石油公司股东，

对于马拉松石油公司来说，2022 年是非同寻常的一年。从创纪录的股东分配、所有重要指标的差异化每股增长以及多个环境、社会和治理 (ESG) 里程碑来看，我们自豪地取得了同行领先的业绩，在标准普尔500指数中名列前茅。2022 年，我们还通过收购 Ensign Natural Resources 大幅加强了我们的投资组合，检查了我们严格的收购标准的每一个方框，包括关键财务指标的增加、资本回报框架和高质量的库存寿命。

我们优先考虑创造自由现金流并遵守严格的资本配置框架，使股东在 2022 年分配了创纪录的 30 亿美元，占我们运营现金流的 55% 以上，远高于我们 40% 的最低承诺。2022 年，我们执行了 28 亿美元的股票回购，这使我们的已发行股票数量减少了 15%，为所有每股指标的显著基础改善做出了贡献。

我们最近还将基本股息增加了11％，这是我们在过去八个季度中第七次增加基本股息，相当于自2021年初以来累计增长了230％以上。资本回报率的增加由出色的财务交付支撑，包括54亿美元的净运营现金流和36亿美元的净收益。这些业绩是由2022年的卓越运营推动的，与2021年年底相比，该运营产生了16.9万桶净石油日和34.3万桶净储量，探明储量增长了21％，达到1,339万桶。

我们还继续将重点放在强劲的ESG绩效上，通过大幅提高温室气体 (GHG) 强度和气体捕获百分比，在实现 ESG 目标方面取得了显著进展199% 的。此外，我们还制定了与《巴黎气候协定》一致的近期、中期和长期目标，包括2025年和2030年的温室气体强度和甲烷强度降低目标，未来99％或更高的天然气捕获百分比以及到2030年世界银行零例行燃烧的承诺。

我们必须表彰我们 1,500 多名员工为取得这些卓越成就所做的宝贵贡献。正是他们的辛勤工作、与我们的成功框架和奉献精神保持一致，才使我们能够兑现承诺。我们还要感谢各位股东的坚定支持，最重要的是感谢你们的信任。

最后，您的董事会和管理层诚挚地邀请您参加我们的2023年年度股东大会，该会议将于2023年5月24日美国中部时间上午8点在德克萨斯州休斯敦城乡间大道990号One MRO的6楼礼堂举行。

我们正在在线提供代理材料，这使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。请阅读委托声明，了解有关如何在线访问代理材料的更多信息。

2023 年 4 月 12 日，我们计划向我们的美国股东邮寄一份通知，解释如何访问我们的 2023 年委托书和 2022 年年度报告，索取这些材料的印刷副本并在线投票。所有其他股东将继续通过邮件收到委托书和年度报告的副本。

你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您立即投票，以便您的股票在会议上得到代表和正确投票。

真诚地，

李·M·蒂尔曼

Marcela E. Donadio

董事长、总裁兼首席执行官

独立首席董事

__________________________

1 气体捕获百分比：在低压分离和/或储存要求（例如蒸汽回收塔和储罐）的上游捕获的井口天然气体积的百分比。



						2023 年年度的通知股东会议



时间和日期：	地点：	记录日期：
2023年5月24日，星期三中部时间上午 8:00	一间 MRO，6 层礼堂德克萨斯州休斯敦市城乡大道 990 号 77024	2023年3月27日

如果参加 2023 年年度股东大会，请计划至少提前 30 分钟到达，以便有充足的时间办理登机手续。有关 Marathon Oil Corporation 的访客协议和 COVID-19 安全要求的更多详细信息可以在本委托书的问答部分中找到，该部分从第 69 页开始。


议程
在马拉松石油公司（Marathon Oil or Company）的2023年年会上，将要求股东对以下提案进行投票：
第 1 项：选出 8 位董事任期至 2024 年年会（详见第 6 页）。
þ			您的董事会建议投票为了每位董事候选人的选举。
第 2 项：批准选择普华永道会计师事务所作为我们2023年的独立审计师（详见第65页）。
þ			您的董事会建议投票为了提案 2.
第 3 项：在咨询的基础上批准我们的 2022 年指定执行官薪酬（详见第 67 页）。
þ			您的董事会建议投票为了提案 3.
第 4 项：建议就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率（详见第 68 页）。
þ			您的董事会建议对每项投票一年关于提案 4。

其他业务：股东还将交易在会议之前正常开展的任何其他业务。

有权在会议上投票的股东名单将在会议上公布。如果您计划参加会议，则需要出示政府签发的带照片的身份证件，以及您的股票所有权证明，如以下问答中所述 “谁将被允许参加年会？”

该通知将在2023年4月12日左右邮寄给我们的股东，所附的委托书也将提供给我们的股东。请仔细阅读所附的委托声明，并尽快提交投票。您的投票很重要，您可以使用我们的在线或电话投票系统或填写、签署并退回代理卡，确保您的股票在会议上获得投票。


线上	电话	邮件	当面

参观 www.proxyvote.com 或使用智能手机扫描通知或代理卡上的二维码。您需要在通知、代理卡或投票说明中包含的 16 位数字。	拨号 1-800-690-6903并按照录制的说明进行操作。您需要在通知、代理卡或投票说明中包含的 16 位数字。	只有当您通过邮寄方式收到代理卡时，您才可以在提供的信封中寄出填写完毕并签名的代理卡。	你可以亲自投票在问答部分概述的某些情况下在年会上这个代理的。

根据我们董事会的命令，

金·瓦尔尼卡

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

2023年4月12日


委托声明


关于马拉松石油公司						1
代理概述						5
提案 1: 选举董事						6
董事资格和提名						6
导演独立性						6
多元化总监						7
董事会技能和经验多元化矩阵						8
导演承诺						9
导演提名人						10
公司治理						14
董事会						14
董事会委员会						14
董事会概述						18
董事会领导结构						18
独立董事领导						18
董事会和委员会的评估						19
我们董事会在风险监督中的作用						19
与我们的薪酬结构相关的风险评估						20
健康、环境、安全和企业责任						21
公司治理原则						22
《商业行为守则》						23
举报商业道德问题的政策						23
内幕交易/对冲政策						23
有关各方的来文						23
薪酬委员会联锁和内部参与						24
董事薪酬						24
现金补偿						24
基于股权的薪酬和股票所有权要求						24
配套礼物计划						25
2022 年董事薪酬表						25
某些受益所有人和管理层的担保所有权						26
薪酬委员会报告						28
薪酬讨论和分析						29
2022 年执行摘要						29
2022 年运营和财务亮点						30
按绩效付费						31


薪酬讨论和分析，续
薪酬理念						32
薪酬治理和最佳实践						32
我们如何确定高管薪酬						33
2022 年高管薪酬计划要素						35
2022 年目标直接薪酬总额概述						35
基本工资						36
年度现金奖励						36
长期激励措施						39
其他好处						43
股票所有权要求						45
税收注意事项						45
高管薪酬						46
薪酬摘要表						46
2022 年基于计划的奖励的拨款						48
2022 财年年末杰出股票奖						49
2022 年行使期权和归属股票						50
离职后福利						50
不合格的递延薪酬						52
终止或控制权变更后的潜在付款						53
薪酬与绩效						56
首席执行官薪酬比率						61
违法行为第 16 (a) 条报告						61
与关联人的交易						62
审计和财务委员会报告						63
提案 2: 批准2023年独立审计师						65
提案 3：通过咨询表决批准我们指定执行官的薪酬						67
提案 4：关于高管薪酬发言频率的咨询性投票						68
关于年会的问答						69
其他业务						74
附件 A						A-1

马拉松油 | 目录


关于马拉松石油公司

公司概述

我们是一家独立的勘探和生产公司，总部位于德克萨斯州休斯顿，专注于美国的资源业务：德克萨斯州的鹰福特、北达科他州的Bakken、俄克拉荷马州的STACK和SCOOP以及新墨西哥州和德克萨斯州的Permian。我们在赤道几内亚的国际业务补充了我们在美国的资产。

我们的总体业务战略是负责任地向股东提供有竞争力的公司层面回报、自由现金流和现金回报，所有这些回报在长期的大宗商品价格周期中都是可持续和有弹性的。我们希望通过遵守严格的再投资利率资本配置框架来实现我们的业务战略，该框架限制了我们的资本支出相对于预期的运营现金流。确保我们的员工安全、保持强劲的资产负债表、负责任地满足全球能源需求，专注于持续改善环境绩效、成为当地社区值得信赖的合作伙伴以及保持一流的公司治理标准，是我们执行战略的基础。

已承诺

到我们的

框架

企业回报

严谨的再投资，创造最强的回报率机会

自由现金流

大宗商品价格范围内的可持续自由现金流

资本回报

向投资者返还有意义的资本

差异化执行

持续改善绩效、降低成本并兑现承诺

已供电

通过我们的

基础

多盆地投资组合

资本配置灵活性、广泛的市场准入、供应商多元化、快速分享最佳实践、人才发展平台

资产负债表实力

继续改善投资级资产负债表；保持财务实力和执行业务计划的灵活性

ESG 卓越表现

安全第一，凭借良好的环境绩效、当地社区值得信赖的合作伙伴、一流的治理，负责任地满足全球能源需求


2022 年全面交付

在卓越运营的推动下，2022 年标志着我们在成功框架的各个方面都取得了令人印象深刻的交付。我们创造了大约40亿美元的自由现金流，并将30亿美元的资本返还给了股东。通过增量股票回购，我们将已发行股票数量减少了15％，并将基本股息提高了三倍。我们还通过重大收购大幅加强了我们的投资组合，扩大了我们的Eagle Ford规模。最重要的是，我们在坚持核心价值观、确保员工安全并实现全面的ESG卓越表现的同时，取得了这些出色业绩。

1 马拉松石油 | 关于马拉松石油公司


专注于 ESG

我们坚信，提供卓越的财务业绩和ESG非常重要，这些业绩和ESG不仅与我们的直接勘探与生产同行具有竞争力，而且在更广泛的市场中也具有竞争力。对ESG事宜的监督是董事会（董事会）风险监督职能的重要组成部分。董事会还就马拉松石油公司的ESG披露提供指导。此类披露包括发布我们的2021年可持续发展报告，该报告与气候相关财务披露工作组、可持续发展会计准则委员会和全球报告倡议保持一致。2022 年，我们在多项 ESG 相关措施方面取得了全面进展，并显著提高了我们的环境目标。

2021 年可持续发展报告未以引用方式纳入此处，也未以其他方式成为本委托书或我们向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的任何其他文件的一部分。


2022 年马拉松石油公司 ESG 成绩单全面交付 ESG 的又一年
满足世界能源需求，同时优先考虑ESG绩效的所有要素

	安全	•已实现 0.30 TRIR12022 年适用于员工和承包商 •员工和承包商的安全绩效仍纳入其中高管薪酬记分卡

	环保	•实现了年度天然气捕获量2至少目标是 99%并继续推动温室气体减排3和甲烷强度4 •针对近期组合执行 (2023），中期（2025) 和长期目标 (2030) –2023 年、2025 年的温室气体强度目标 (50%减少）和 2030 (70% 减少） –的甲烷强度目标 2025 (60%* 减少）和 2030 (80%* 减少） –世界银行零例行燃烧通过 2030承诺

	社交	•已发布机会均等与就业 (EEO-1) 数据并发布了新数据人权政策 •支持的例如，消除疟疾项目，与国家鱼类和野生动物基金会合作草原恢复项目在 Bakken 中，支持 “我的家庭图书馆” 程序芭芭拉·布什休斯顿扫盲基金，通过以下方式向教师发放补助金教学中的非常规思维项目

	治理	•通过将重点放在以下方面加强董事会的监督茶点, 独立性，以及多样 •2022 年选举了两名新的董事会成员；八在总共九名董事中，有独立，平均任期仍低于标准普尔500指数的平均水平，三导演是女性的, 二董事自认是种族/种族多样性

* 与 2019 年基线相比有所减少 1总可记录事故率 (TRIR) 衡量每 200,000 小时内员工和承包商劳动力事件的总和。 2 气体捕获百分比：在低压分离和/或储存设备（例如蒸汽回收塔和储罐）上游捕获的井口天然气的体积百分比。 3温室气体 (GHG) 强度：以范围 1 和 2 公吨二氧化碳当量 (CO2e) 测量，马拉松石油运营设施生产的碳氢化合物每千桶石油当量排放量 (CO2e)。所有减排百分比均与 2019 年温室气体排放强度相关。 4甲烷强度：以马拉松石油运营的设施生产的每千桶石油当量碳氢化合物的公吨二氧化碳当量 (CO2e) 排放量来衡量。所有减排百分比均与 2019 年甲烷排放强度相关。

马拉松石油 | 关于马拉松石油公司 2

2022 年环境目标显著提高

扩展到包括天然气捕获、甲烷强度和 2030 年长期目标

新目标推广透明度和问责制同时增强对准和创新

近期 (2022)

中期（2025 年）

长期 (2030)

•40%降低温室气体强度1 — 补偿已关联

•50%降低温室气体强度1 — 重申

•70%降低温室气体强度1 — 新的

•99%气体捕获2 — 新的

•60%降低甲烷强度3 — 新的

•80%降低甲烷强度3 — 新的

•世界银行零例行燃烧承诺 — 新的

1 温室气体 (GHG) 强度：以范围 1 和 2 公吨二氧化碳当量 (CO2e) 测量，马拉松石油运营设施生产的碳氢化合物每千桶石油当量排放量 (CO2e)。所有减排百分比均与 2019 年温室气体排放强度相关。

2 气体捕获百分比：在低压分离和/或储存设备（例如蒸汽回收塔和储罐）上游捕获的井口天然气的体积百分比。

3 甲烷强度：以马拉松石油运营的设施生产的每千桶石油当量的甲烷排放量公吨二氧化碳当量 (CO2e) 来衡量。所有减排百分比均与 2019 年甲烷排放强度相关。


专注于治理
我们对强有力的治理实践的承诺体现在以下方面：
» 年度董事选举 » 独立首席董事 » 单类有表决权的股票			» 无争议选举中董事的多数投票标准 » 代理访问章程 » 没有股东权益计划


专注于薪酬治理实践

我们在做什么

我们不做的事

强调风险补偿，旨在将薪酬与绩效联系起来；所有以股票计价的LTI工具

向我们的执行官提供雇佣协议

在年度激励薪酬设计中纳入ESG指标，以进一步符合利益相关者的利益

提供总额补助金，以支付执行官的超额降落伞付款消费税

维持对执行官和董事的股票所有权要求

允许执行官和董事使用我们公司的股票进行保证金、衍生或投机交易，例如套期保值、质押和保证金账户

保持 “双触发” 控制权变动、现金遣散费和加快某些股权奖励的归属

奖励过度、不当或不必要的冒险行为的高管

将补偿回扣条款纳入年度和长期激励措施

尽量减少额外津贴的使用，没有相关的税收分组

就薪酬、环境和治理问题积极与股东接触

聘请独立薪酬顾问为委员会提供建议

每年投入大量时间进行稳健的高管继任规划和领导力发展

3 马拉松石油 | 关于马拉松石油公司


关注健康、环境、安全和企业责任

董事会的主要监督职责包括审查和调整公司战略、财务诚信以及监督企业的可持续性和风险管理工作的力度。我们的董事会认为，我们有责任为股东创造长期价值，同时以负责任、安全和可持续的方式提供负担得起和可靠的能源，他们的决策会考虑与气候相关的风险。我们的董事会有四个常设委员会，负责协助监督的各个方面：审计和财务；薪酬；公司治理和提名；以及健康、环境、安全和企业责任（HESCR）。HESCR委员会在我们的可持续发展工作中起着至关重要的作用，其成员包括在该领域具有经验的董事。HESCR委员会的主要职能之一是确定、评估和监测：（i）安全，（ii）健康、环境和气候问题，（iii）社会、公共政策和政治趋势，（iv）可能影响我们的业务活动和绩效的问题和疑虑。该委员会每年至少举行两次会议，以了解和监测与气候相关的趋势、问题、立法、政策、实践和问题，并监督我们与环境、气候变化和安全等有关的政策、计划和实践。薪酬委员会确保我们的可持续发展重点贯穿薪酬结构的某些组成部分。2022 年，薪酬委员会批准的年度现金奖励激励计划包括安全和环境绩效指标和目标。有关更多信息，请参阅 “公司治理——健康、环境、安全和企业责任”。此外，除其他职责外，审计和财务委员会负责监督行为准则和合规活动，而公司治理和提名委员会则监督公司的公司治理政策和实践。


专注于人力资本管理

我们的董事会认为，人才是实现公司战略的基础。我们相信，有针对性的人力资本管理战略使我们能够吸引、发展、留住和奖励敬业的员工。我们的人力资源副总裁对我们的劳动力管理政策和计划负有领导责任，并直接向我们的首席执行官报告。作为我们整体企业风险管理流程不可分割的一部分，我们的董事会对我们的人力资本管理战略进行监督。由于我们的员工队伍能力非常重要，董事会会定期收到有关我们人力资本管理的最新情况和时事信息。

我们投资于旨在推动高绩效的人才流程。全年为所有领导者提供持续的领导力发展机会，内容有意侧重于学习目标。这些课程从新经理培训到高管级别的业务模拟，不一而足。我们还制定了董事会指导计划，将高级领导者与董事配对。我们鼓励多元化、公平和包容的文化 (DEI)，并通过向所有员工提供多元化和包容性领导力培训课程来营造我们的协作团队环境。我们还支持员工资源小组 (ERG) 促进多元视角，鼓励建立人际关系并允许持续开展发展活动。我们在2022年增加了两个新的 ERG，并扩大了企业范围的 DEI 培训，以继续培育我们的 “一个团队” 文化。

马拉松石油 | 关于马拉松石油公司 4


代理概述

投票路线图

我们的董事会的
建议

第1号提案：选举董事

为了

我们的董事会认为，委托书中列出的所有董事候选人都具有对公司业务和管理进行有效监督的必要资格。

Pg 6

第2号提案：批准2023年独立审计师

为了

我们的审计和财务委员会和董事会认为，在2023年保留普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。

Pg 65

第 3 号提案：关于批准我们指定执行官薪酬的咨询投票

为了

我们正在寻求不具约束力的咨询投票，以批准向我们指定执行官支付的2022年薪酬，我们的董事会建议批准该薪酬，本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分对此进行了描述。

Pg 67

第4号提案：关于高管薪酬发言频率的咨询性投票

为期一年

我们正在寻求不具约束力的咨询投票，以批准每隔一年就高管薪酬的咨询投票频率进行一次投票，我们的董事会建议批准该投票。

Pg 68

5 马拉松石油 | 关于马拉松石油公司


提案 1: 选举董事

根据我们的重订公司注册证书，当选的董事任期将在下一次年度股东大会上届满。我们目前有9位董事，其任期将于2023年到期。J. Kent Wells不寻求连任，他的任期将在2023年5月24日的年会上结束，届时我们的董事会将由八（8）名董事组成。每位董事的提名任期为一年，到2024年年会届满。

董事由多数票选出。要选出一名董事，“支持” 一名董事的股份数量必须超过投下 “反对” 该董事的票数。弃权不会对董事选举产生任何影响。如果您投票支持的任何被提名人无法任职，您的代理人可能会被投票给我们董事会指定的其他人。

我们的章程要求任何未获得足够选票的现任者立即向我们的董事会提出辞职。我们的公司治理和提名委员会将向董事会建议是接受还是拒绝提交的辞呈或采取其他行动。我们的董事会将考虑公司治理和提名委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并在选举结果获得认证后的90天内公开披露其对已提交辞职的决定。如果出现空缺，我们的董事会可能会填补该职位或缩小董事会的规模。

董事资格和提名

我们的《公司治理原则》规定了董事甄选和董事资格认证的程序。总而言之，公司治理和提名委员会主席、首席执行官和公司秘书通常与第三方专业猎头公司合作，在董事会认为有需要时审查董事候选人及其资格。至少有一名公司治理和提名委员会成员、独立首席董事和首席执行官会见了潜在的董事候选人。该筛选流程适用于公司治理和提名委员会推荐的被提名人，以及我们的股东根据我们的章程或适用法律推荐的被提名人。一旦董事会选出董事任期至下次年会或在年会上当选，他们将接受入职培训和培训。公司治理和提名委员会负责与董事会一起审查董事所需的适当技能和特征。董事应是具有显著成就和领导能力的个人，他们应代表所有股东，而不是任何特殊利益集团或选区。董事候选人的甄选包括对多种技能和资格的考虑，包括：

» 对其独立性的评估;

» 他们的业务或专业经验；

» 他们的诚信和判断力；

» 他们的公共服务记录；

» 他们有能力投入足够的时间处理公司事务；

» 他们的多样性，包括他们将为董事会带来的背景和经验的多样性；以及

» 公司在那个特定时刻的需求。

导演独立性

除首席执行官外，我们所有的董事都是独立的。根据适用的法律、法规、我们的公司治理原则和纽约证券交易所（NYSE）的规则，董事会必须明确确定每位董事和董事候选人的独立性。公司治理和提名委员会会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于去年公司与董事的直接交易、直系亲属之间的交易

马拉松石油 | 提案 1: 选举董事 6

董事成员、董事所属组织以及与这些交易相关的频率和金额。公司治理和提名委员会进一步考虑交易在正常业务过程中是否处于一定距离状态，以及交易是否在与非关联方相似的条款和条件下完成。然后，公司治理和提名委员会就每位董事和董事候选人的独立性向董事会提出建议。

作为裁决的一部分，公司治理和提名委员会及董事会认为，某些董事曾在慈善组织的非营利董事会任职或曾共同任职，公司向董事所属的某些慈善组织提供了各种捐款。董事会还考虑到，某些关联或以前与董事有关联的实体在正常业务交易中向公司收到了款项或支付了款项，这些交易是正常的。

基于这些考虑、我们的《公司治理原则》中的标准以及公司治理和提名委员会的建议，董事会确定查德威克 C. Deaton、Marcela E. Donadio、M. Elise Hyland、Holli C. Ladhani、Mark A. McCollum、Brent J. Smolik、J. Kent Wells 和 Shawn D. Williks 是独立的。Jason B. Fee 还在 2022 年担任独立董事，直到 2022 年 5 月 25 日任期结束。作为公司的首席执行官，蒂尔曼先生并不独立。

导演多元化

公司治理和提名委员会负责与董事会一起审查董事会的适当规模和组成。在考虑董事候选人时，我们的董事会将考虑各种各样的候选人。我们从最广泛的意义上看待和定义多样性，我们认为包括性别、种族、年龄、教育、经验和领导素质。在向董事会推荐候选人之前，公司治理和提名委员会会审查每位候选人的商业或专业经验、表现出的领导能力、诚信和判断力、公共服务记录、多元化、财务和技术敏锐度以及国际经验。以下是竞选连任的董事的董事会多元化概述。

董事会性别、种族、独立性、任期和年龄多样性

性别

种族

我们的八位董事候选人中有三位是女性，包括首席董事以及审计和财务委员会和HESCR委员会的现任主席。

我们的 25%
导演候选人
自我认同为高加索人/白人以外的种族。


独立	终身制	年龄
董事会已确定每位被提名人，除了蒂尔曼先生，符合纽约证券交易所的独立性标准。	我们认为短线之间的混合长期任职的董事反映了平衡公司经验和新的视角。	平均年龄导演的被提名人已年满62岁。

7 MARATHON OIL | 提案 1：选举董事

董事会技能和经验多样性矩阵

我们的董事具有丰富的经验和技能，涵盖公共和非营利领域的各个行业。他们为我们的董事会带来了各种各样的技能、资格和观点，增强了董事会代表股东履行监督职责的能力。下表总结了每位竞选连任的董事为董事会带来的关键资格、技能和特质。没有特定物品的分数并不意味着导演不具备该资格或技能。但是，标记表示董事为董事会带来的特定重点领域或专业知识。截至2023年4月12日，有关每位导演的资格、技能和属性的更多详细信息包含在后续页面的导演传记中。

蒂尔曼

迪顿

多纳迪奥

海兰德

拉达尼

McCollum

Smolik

威廉姆斯

上市公司首席执行官

担任上市公司首席执行官的经验

财务监督/会计

财务会计和报告、审计、企业融资和/或内部控制方面的高级管理人员级别经验或金融服务经验

勘探与生产行业经验

在勘探和生产行业担任高管或董事或担任其他领导职务的经验

工程专业知识

通过工程学科的相关本科生或研究生获得专业知识

公共政策/监管

在石油和天然气行业面临的监管问题以及地方、州和国家层面的公共政策方面有经验或有深刻的理解

HES 经验

在行政和运营岗位上管理与健康、环境、安全和社会责任有关的事项的经验

国际

全球业务或国际经验

IT/网络安全

对信息技术或网络安全问题的经验或深刻理解

风险管理

管理风险的高管经验

外部公共董事会

—

马拉松石油 | 提案 1: 选举董事 8

董事的承诺

董事会期望每位成员投入必要的大量时间和精力来履行其作为董事的职责，包括定期准备、出席和积极参与董事会会议及其所任职委员会的会议。我们的董事会认识到，在其他董事会任职通常会拓宽和加深我们董事的知识和经验，同时也明白，在过多的董事会任职可能会干扰董事履行职责的能力。根据我们的《公司治理原则》，在考虑增加董事会职位时，董事应考虑其当前的所有承诺，包括任何现有的董事职位和董事会领导职位，并确定接受新的董事职位是否会损害其履行现有职责的能力。此外，在接受额外的董事会公开职位之前，董事将通知董事会主席或公司治理和提名委员会主席，以便公司治理和提名委员会和董事会可以评估此类额外承诺的影响，因为这与他或她目前对公司的职责有关。在这种情况下，公司治理和提名委员会及全体董事会在评估新董事职位是否会干扰该董事妥善履行对公司职责的能力时，将考虑潜在的利益冲突以及董事在所有董事会任职的性质和时间投入。在审查董事的其他董事会承诺时，会考虑任何上市公司董事会的领导职位（例如，委员会主席、首席董事）。

尽管有上述评估，但根据我们的公司治理原则，任何在超过三（3）家其他上市公司的董事会任职的董事都不得在下次年度股东大会上被提名连任公司董事会成员。在下一次年度股东大会上，任何同时也是上市公司执行官并在多个（1）家其他上市公司的董事会任职的董事都不得被提名连任公司董事会成员。在超过两（2）家其他上市公司的审计委员会任职的公司审计和财务委员会的任何成员均应被免去审计和财务委员会成员的职务。在首次被任命为公司董事会成员之前，以及在董事会选举或连任候选人的年度提名方面，公司治理和提名委员会在向董事会全体成员推荐提名参选或连任董事会之前，会审查和考虑每位候选人的外部董事时间承诺。目前，所有竞选连任的董事都遵守了公司的董事承诺政策。

9 MARATHON OIL | 提案 1：选举董事

导演提名人

您的董事会一致建议对每位被提名人进行投票


查德威克 C. Deaton
						商业经验 » 德克萨斯州休斯敦油田服务公司贝克休斯公司前执行董事长兼董事长（2012-2013年执行董事长兼2004-2012年董事长） » 贝克休斯首席执行官（2004-2011 年） » 贝克休斯总裁（2008-2010） » 汉诺威压缩机公司总裁兼首席执行官（2002-2004） » 斯伦贝谢油田服务高级顾问（1999-2001） » 斯伦贝谢油田服务执行副总裁（1998-1999 年）目前的其他职位 » 私人公司 Ariel 公司董事会成员 » 私营公司 Piri Technologies 董事会成员 » 怀俄明大学基金会董事会成员 » Ucross 基金会董事会成员 » 石油工程师协会会员 » 怀俄明州州长工程工作组教育 » 怀俄明大学理学士（地质学）迪顿先生在能源业务拥有超过30年的执行和管理经验，包括在油田服务行业超过15年的高级管理经验，为他提供了宝贵的知识、经验和管理领导能力，涉及我们作为石油和天然气行业上市公司所面临的许多相同问题。他在其他上市公司的董事会任职使他有机会接触不同的行业和治理方法。
贝克休斯公司前执行董事长、董事长兼首席执行官年龄： 70 导演自： 2014 委员会： COMP、CGN、HESCR 现任上市公司董事会：越洋有限公司（董事长）过去 5 年的上市公司董事会：空气产品和化学品有限公司 CARBO 陶瓷公司


Marcela E. Donadio
						商业经验 » 德克萨斯州休斯敦跨国专业服务公司安永会计师事务所前合伙人（1989-2014 年） » 安永会计师事务所美洲石油和天然气行业负责人（2007-2014） » 安永会计师事务所多家石油和天然气公司的审计合伙人（1989-2014） » 1976 年加入安永会计师事务所，曾担任过责任不断增加的职位，包括各种能源行业的领导职位目前的其他职位 » 星空下剧院董事会成员 » 路易斯安那州立大学基金会全国委员会成员 » 休斯敦食品银行董事会成员 » 德克萨斯州圣公会教区奎因主教基金会受托人教育 » 路易斯安那州立大学理学士（会计）多纳迪奥女士拥有超过37年的审计和公共会计经验，专门从事能源行业所有领域的国内和国际业务，并且是德克萨斯州的注册会计师。她对上市公司财务报告法规和合规要求的全面了解为我们的董事会提供了宝贵的专业知识。她还对影响石油和天然气行业公司的战略和风险管理问题有深刻的了解。她的经历使她对石油和天然气公司的主要国内和国际业务驱动因素有了深刻的见解，而她之前在安永会计师事务所美洲石油和天然气行业担任的领导职务使她有资格担任我们的首席独立董事。
安永会计师事务所前合伙人年龄： 68 导演自： 2014 独立首席董事：自2021年5月26日起生效委员会： COMP，CGN 现任上市公司董事会： Freeport-McMoran Inc. NOV Inc. 诺福克南方公司

马拉松油 | 提案 1: 选举董事 10


Elise Hyland 先生
						商业经验 » 殷拓集团前高级副总裁兼殷拓中游服务有限责任公司高级副总裁兼首席运营官（2017-2018 年） » 殷拓中游服务有限责任公司中游运营与工程执行副总裁（2013-2017） » 殷拓中游服务有限责任公司商业运营总裁（2010-2013） » Equity Gas Company总裁，该公司曾是殷拓旗下的实体（2007-2010 年） » 2000 年加入殷拓公司，在财务、战略规划和客户服务领域担任的职责越来越大 » 1980 年加入美铝公司，在研究、材料和业务发展方面担任的职责越来越大，因此她被任命为美铝研究实验室合金设计组经理目前的其他职位 » 私营公司华盛顿燃气灯公司董事教育 » 卡内基梅隆大学特珀商学院工商管理硕士 » 卡内基梅隆大学理学硕士和理学士（冶金工程和材料科学）海兰德女士在中游和制造业拥有超过15年的行政管理经验。凭借其强大的工程背景和领导能力，她为我们公司作为石油和天然气行业的上市公司所面临的营销基础和关键问题带来了商业头脑和宝贵的见解。
殷拓集团前高级副总裁年龄： 63 导演自： 2018 委员会： AFC、CGN、HESCR 现任上市公司董事会： Entergy 公司过去 5 年的上市公司董事会：殷拓中游合伙人，有限责任公司


Holli C. Ladhani
						商业经验 » 精选能源前总裁兼首席执行官（2017-2021 年） » 罗克沃特能源解决方案董事长、总裁兼首席执行官（2017 年）；罗克沃特首席执行官（2015-2017 年） » 2011 年加入 Rockwater，曾担任过越来越重要的职务，包括化学技术执行副总裁和首席财务官 » 戴尼基公司执行副总裁兼首席财务官（2005-2011） » 2000 年加入 Dynegy，曾担任过越来越重要的职务，包括高级副总裁、财务主管和财务主管 » 1992 年加入普华永道会计师事务所，曾担任过越来越重要的职务，包括审计部门高级经理目前的其他职位 » 私人公司 Priority Power Management 总监 » 私营公司 SHINE Technologies, LLC 董事 » 莱斯大学董事会 » 德克萨斯州东南部青年成就组织董事会成员教育 » 贝勒大学会计学学士学位 » 莱斯大学工商管理硕士（琼斯学者） Ladhani女士的财务专业知识和对我们行业和业务的广泛了解为我们的管理团队提供了领导力，并为董事会提供了宝贵的见解。此外，她的高管层经验为董事会带来了对风险评估的深刻理解。根据这些特质、教育和经验，董事会已根据美国证券交易委员会的规定确定她有资格成为 “审计委员会财务专家”。
精选能源前总裁兼首席执行官年龄： 52 导演自： 2021 委员会： AFC（金融专家）、HESCR 现任上市公司董事会：广达服务有限公司过去 5 年的上市公司董事会：选择能源贵族能量大西洋之力

11 MARATHON OIL | 提案 1：选举董事


马克·A·麦科勒姆
						商业经验 » 韦瑟福德国际集团前总裁兼首席执行官（2017-2020） » 哈里伯顿公司执行副总裁兼首席财务官（2016-2017 年）、执行副总裁兼首席整合官（2014-2016 年）、执行副总裁兼首席财务官（2008-2015 年）、高级副总裁兼首席会计官（2003-2007 年） » 1995 年加入 Tenneco Inc.，在 2003 年之前担任的职责越来越大，包括高级副总裁兼首席财务官 » 1980年加入Arthur Andersen & Company, LLP，曾担任能源部合伙人、审计和业务咨询等职务，其职责越来越大目前的其他职位 » 贝勒医学院董事会 » 贝勒圣卢克医疗中心主任 » 黄石学院院长教育 » 贝勒大学学士（会计） McCollum 先生在石油和天然气行业拥有超过 35 年的经验，他在上游领域的丰富经验，加上他作为以商业为导向的财务和运营高管的任期，为董事会带来了财务、领导力、战略和治理方面的能力。
前总裁兼首席执行官韦瑟福德国际有限公司年龄： 64 导演自： 2022 委员会： COMP，HESCR 现任上市公司董事会： Seadrill 有限公司西湖公司过去 5 年的上市公司董事会：韦瑟福德国际有限公司 Archrock Inc.（前身为 Exterran Holdings, Inc.）


布伦特·J·斯莫利克
						商业经验 » 诺布尔能源前总裁兼首席运营官（2018-2020） » EP Energy Corporation董事长、首席执行官兼总裁（2012-2017 年） » 埃尔帕索勘探与生产公司总裁（2006-2012 年） » 加拿大康菲石油公司和加拿大伯灵顿资源公司总裁（2004-2006） » 1990 年加入 Burlington Resources，在 2004 年之前在工程和资产管理领域担任的职责不断增加 » 1984 年加入 Atlantic Richfield，在 1990 年之前在钻探、完井和油藏工程领域担任的职责越来越大目前的其他职位 » Monarch 资源合作伙伴有限责任公司顾问委员会成员 » 德克萨斯农工大学德怀特洛克工程学院顾问委员会成员 » 促进能源领域女性高管顾问委员会成员教育 » 德克萨斯农工大学理学士（石油工程） Smolik 先生在石油和天然气行业拥有超过 38 年的领导力、运营和技术经验，具有战略、执行和风险管理方面的能力。由于他的管理层和董事会任期，他还就治理、政府事务和监管事宜提供了宝贵的见解。
Noble Energy前总裁兼首席运营官年龄： 61 导演自： 2021 委员会： AFC、COMP、CGN 过去 5 年的上市公司董事会： Noble 中游合作伙伴

马拉松石油 | 提案 1：选举董事 12


李·M·蒂尔曼
						商业经验 » 德克萨斯州休斯敦马拉松石油公司董事长（2019 年至今）、董事（2013-2019 年）、总裁兼首席执行官（2013 年至今） » 埃克森美孚开发公司工程副总裁，2010-2013 » 2007-2010 年，位于挪威斯塔万格的埃克森美孚子公司北海生产经理兼首席区域经理 » 2006-2007 年埃克森美孚上游研究公司代理副总裁 » 1989 年以研究工程师身份加入埃克森公司，担任的职责越来越大目前的其他职位 » 休斯敦美国心脏协会和美国心脏协会西南地区董事会成员 » 美国石油学会董事会成员兼执行委员会成员 » 美国勘探与生产委员会主席兼董事会成员 » 德克萨斯农工大学工程顾问委员会和化学工程顾问委员会成员 » 国家石油委员会成员 » 石油工程师协会会员 » 芭芭拉·布什·休斯顿扫盲基金会读书庆典委员会成员 » Spindletop 慈善机构名誉董事会成员教育 » 德克萨斯农工大学理学士（化学工程） » 奥本大学博士（化学工程）作为我们的董事长、总裁兼首席执行官，蒂尔曼先生在董事会的指导下制定了我们公司的战略方向。他在我们公司和埃克森美孚担任行政和管理职务，在石油和天然气行业的全球运营、项目执行和前沿技术方面拥有丰富的知识和经验。他在影响我们业务的日常问题方面的知识和实践经验为董事会提供了指导公司业务和事务所必需的宝贵信息。
马拉松石油公司董事长、总裁兼首席执行官年龄： 61 导演自： 2013 主席自那时起： 2019


肖恩·D·威廉姆斯
						商业经验 » Covia Holdings LLC 执行董事长（2021 年至今）、董事长兼首席执行官（2021 年） » Nexeo Plastics, LLC 首席执行官（2019-2020 年） » Nexeo Solutions, Inc. 塑料执行副总裁（2018-2019 年）、塑料高级副总裁（2012-2018 年） » 迈图高性能材料公司总裁兼首席执行官 Momentive Global Sealants（2009-2012 年），美洲 Momentive Performance Materials Inc. 总裁兼首席执行官（2007-2009 年） » 1985 年加入通用电气公司，在 2007 年之前在销售、管理领域担任的职责越来越大，并一直担任总裁教育 » 普渡大学理学士（电气工程） » 加州大学伯克利分校工商管理硕士 » 加州大学伯克利分校研究生/硕士威廉姆斯先生在美国和全球工业市场担任行政和管理职务超过30年。威廉姆斯先生在各种工业和材料业务方面的丰富经验补充了公司其他许多董事的石油和天然气行业经验。
Covia Holdings LLC 董事会执行主席年龄： 60 导演自： 2023 委员会：亚足联，CGN 现任上市公司董事会：利乐科技公司柯比公司

13 MARATHON OIL | 提案 1：选举董事


提案 1			出于上述原因，您的董事会建议对提案1投赞成票，选举每位候选人竞选为董事。
þ


公司治理

董事会

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会在 2022 年举行了 12 次会议。全年董事会和委员会会议的总出席率超过97％。2022 年，没有董事出席少于 88% 的董事会或委员会会议。根据我们的《公司治理原则》，董事应出席年会。我们在2022年年会上被提名的所有董事都亲自出席了会议。

我们的公司治理原则要求我们的非雇员董事定期举行高管会议。在每次定期举行的董事会会议上，将执行会议的提议扩大到非雇员董事。2022 年，董事举行了六次执行会议，非雇员董事举行了七次独立执行会议。

董事会委员会

董事会的监督职责中有很大一部分是通过我们的四个常设委员会履行的，每个常设委员会仅由独立的非雇员董事组成。

我们的四个常设委员会是审计和财务委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及健康、环境、安全和企业责任委员会。

委员会
包机

委员会
构图

委员会
运营

董事会通过的每个委员会的书面章程均可在我们的网站上查阅 www.marathonoil.com在 “关于—董事会—委员会和章程” 下。

每个委员会仅由纽约证券交易所规则所定义的独立董事组成。审计、财务和薪酬委员会的所有成员均符合1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3条规定的额外独立性标准。

每个委员会向董事会报告其行动和建议，接收高级领导层的报告，每年评估其绩效，并有权聘请外部顾问。委员会主席有机会在每次会议上召集执行会议。

以下页面显示了每个委员会的当前成员、主要职能和2022年的会议数量，包括面对面和虚拟会议。

马拉松石油 | 公司治理 14

审计和财务委员会


成员：5 独立报：5 2022 年会议：7s 审计委员会财务专家：1

成员：

» Holli C. Ladhani，主席

» Elise Hyland 先生

» 布伦特·J·斯莫利克

» J. 肯特·威尔斯

» 肖恩·D·威廉姆斯*

主要监督职责：

» 任命、批准独立审计师的薪酬并监督其工作。

» 评估独立审计师的资格、独立性和绩效。

» 事先审查和批准独立审计师提供的所有审计、与审计相关、税务和允许的非审计服务。

» 每年分别与独立审计员、内部审计员和管理层举行会议，讨论其活动状况和结果，审查和批准审计计划。

» 审查、评估并确保主要审计伙伴的轮换。

» 与管理层以及内部审计师一起审查我们的披露控制和程序以及管理层关于其有效性的结论。

» 酌情审查、批准和与管理层、独立审计师和内部审计师讨论年度和季度财务报表、收益新闻稿、财务报告内部控制报告和年度报告。

» 与管理层讨论风险评估和管理的指导方针和政策。

» 审查信息技术系统出现故障时的应急计划，并监督网络安全风险。

» 审查并向董事会推荐股息、某些融资、贷款、担保和其他信贷用途。

» 审查行为准则和合规活动。

所需资格：

根据纽约证券交易所董事以及审计和财务委员会成员独立性标准的定义，审计和财务委员会的每位董事都必须是独立的，并且必须符合适用的纽约证券交易所金融知识要求，每项要求均由董事会决定。董事会确定，根据适用法律和上市标准，审计和财务委员会的每位成员都是独立的，符合适用的纽约证券交易所金融知识要求。此外，审计和财务委员会中至少有一名董事必须是 “审计委员会财务专家”，这是董事会根据美国证券交易委员会的规定确定的。董事会认定，审计和财务委员会主席拉达尼女士是审计委员会的财务专家。

s委员会在其中两次会议上与公司的内部审计组织会面，在其中四次会议上与独立审计师会面，管理层不在场。

* 自2023年2月1日起，威廉姆斯先生当选为董事会成员，并被任命为审计和财务委员会成员。

15 马拉松石油 | 公司治理

薪酬委员会


成员：5 独立报：5 2022 年会议：6

成员：

» J. Kent Wells，主席

» 查德威克 C. Deaton

» Marcela E. Donadio

» Mark A. McCollum *

» 布伦特·J·斯莫利克

主要监督职责：

» 审查与执行官薪酬有关的所有政策和程序事宜并向董事会提出建议。

» 审查和批准与首席执行官薪酬相关的企业理念、目标和目标，并根据董事会进行的首席执行官绩效评估，确定首席执行官的薪酬水平并将其推荐给独立董事批准。

» 确定和批准其他执行官的薪酬，并酌情与董事会其他成员一起审查执行干事继任计划。

» 管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划，并确认激励性薪酬计划对绩效水平实现情况的认证。

» 聘请和监督外部独立薪酬顾问。

» 与管理层进行审查，并建议将我们的薪酬讨论和分析纳入我们的年度委托书。

所需资格：

根据纽约证券交易所董事和薪酬委员会成员独立性标准，薪酬委员会的每位董事都必须是独立的。此外，就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16b-3条而言，每位董事都必须有资格成为 “非雇员董事”，就美国国税法第162（m）条而言，每位董事都必须有资格成为 “外部董事”。董事会确定，根据纽约证券交易所董事和薪酬委员会成员独立性标准，每位薪酬委员会成员都是独立的，就交易法第16b-3条和《美国国税法》第162（m）条而言，每位成员分别有资格成为 “非雇员董事” 和 “外部董事”。

* 自 2022 年 12 月 1 日起，McCollum 先生当选为董事会成员并被任命为薪酬委员会成员。

马拉松石油 | 公司治理 16

公司治理和提名委员会


成员：5 独立报：5 2022 年会议：4

成员：

» Chadwick C. Deaton，主席

» Marcela E. Donadio

» Elise Hyland 先生

» 布伦特·J·斯莫利克

» 肖恩·D·威廉姆斯*

主要监督职责：

» 审查并向董事会建议董事会的适当规模和组成，包括当选或连任董事的候选人、用于甄选董事候选人的标准、董事委员会的组成和职能以及与董事会发展和有效运作有关的所有事项。

» 审查并向我们的董事会推荐每个委员会的成员和主席，包括确定一名或多名审计和财务委员会成员是否符合适用法律规定的 “财务专家” 资格。

» 评估和推荐公司治理实践，包括审查某些治理政策并向董事会提出建议。

» 监督董事会和所有委员会的评估流程。

» 至少每年审查一次外部董事承诺，以确认遵守公司关于董事承诺的政策。

» 审查并酌情批准关联人交易。

所需资格：

根据董事会的决定，公司治理和提名（CGN）委员会的每位董事都必须在适用法律和上市标准的范围内保持独立。董事会确定，根据适用法律和上市标准，中广核委员会的每位成员都是独立的。

* 自 2023 年 2 月 1 日起，Williams 先生当选为董事会成员，并被任命为公司治理和提名委员会成员。

健康、环境、安全和企业责任委员会


成员：5 独立报：5 2022 年会议：2

成员：

» Elise Hyland 女士，主席

» 查德威克 C. Deaton

» Holli C. Ladhani

» Mark A. McCollum *

» J. 肯特·威尔斯

主要监督职责：

» R审查和推荐公司有关广泛的健康、环境、气候变化、安全、社会、公共政策和政治问题的政策、计划和实践。

» 识别、评估和监测健康、环境、气候变化、安全、社会、公共政策和政治趋势以及可能影响公司业务活动和业绩的问题和疑虑。

17 马拉松石油 | 公司治理

» 审查影响我们业务和运营的立法和监管问题。

» 回顾我们的政治、慈善和教育捐款。

所需资格：

根据董事会的决定，健康、环境、安全和企业责任委员会（HESCR）委员会的每位董事都必须在适用法律和上市标准的范围内保持独立。董事会确定，根据适用法律和上市标准，HESCR委员会的每位成员都是独立的。

* 自 2022 年 12 月 1 日起，McCollum 先生当选为董事会成员，并被任命为健康、环境、安全和企业责任委员会成员。


董事会概述
» 董事会主席兼首席执行官：Lee M. Tillman » 独立首席董事：Marcela E. Donadio » 所有董事的积极参与 »我们的8位董事候选人中有7位是独立的 » 我们四个常设委员会的所有成员都是独立的我们的董事会认为，目前继续合并董事长和首席执行官的职位符合我们公司的最大利益。

董事会领导结构

我们认为，独立的董事会监督至关重要。我们的董事会没有关于董事长和首席执行官的角色是否应分开的政策，而是根据在给定时间点什么对我们公司最有利的情况下做出这一决定。

我们的公司治理原则要求非雇员董事（均为独立董事）在首席执行官不在场的情况下定期举行高管会议。独立首席董事主持这些会议。此外，我们的公司治理原则要求我们所有的主要委员会都由完全独立的董事组成。马塞拉·多纳迪奥自 2021 年 5 月 26 日起担任独立首席董事。


独立董事领导
作为独立首席董事，多纳迪奥女士负责：
» 主持独立董事的执行会议； » 与蒂尔曼先生一起审查拟议的董事会和委员会会议议程； » 担任独立董事与蒂尔曼先生之间的联络人，讨论来自独立董事的问题独立的执行会议并确保信息流动; »审查并向蒂尔曼先生建议保留直接向董事会报告的顾问或其委员会; » 监督董事会的表现；以及 »与蒂尔曼先生一起与公司利益相关者建立有效的沟通。

马拉松石油 | 公司治理 18


董事会和委员会评估
每年，我们的董事会都会进行严格的董事会全面评估。此外，每个委员会还进行年度评估。评估过程由秘书办公室管理，由公司治理和提名委员会监督。2022 年，评估过程包括：
þ			评估问卷-每位董事和委员会成员都填写了一份正式的问卷。这使每位董事和委员会成员都能确定潜在的改进之处。
þ			个人讨论-我们的独立首席董事单独与董事会面，征求更多反馈。
þ			董事会和委员会的讨论-理事会和每个委员会在执行会议上开会，讨论评估问卷的结果。
þ			讨论行动项目——独立首席董事单独会见了每位董事，讨论了评估结果中的关键要点和行动项目，并酌情向公司秘书办公室通报了下一步措施。
þ			对董事会和主席的反馈——独立首席董事分别会见了董事长，审查了内部评估的反馈，然后董事长和独立首席董事与董事会讨论了反馈意见。
þ			反馈的实施——在评估过程中，董事会和秘书办公室对董事会和委员会的流程和议程进行了某些更改。

我们董事会在风险监督中的作用

虽然我们的董事会及其委员会监督风险管理，但公司管理层负责风险的日常管理。我们拥有强大的企业风险管理流程，用于识别、评估和管理风险并监控风险缓解策略。我们的首席执行官、首席财务官以及由执行官和高级管理人员组成的委员会在整个企业范围内工作，以管理每个企业层面的风险并识别新出现的风险。我们的董事会每年审查我们的企业风险管理流程以及最新的风险评估和关键缓解策略。董事会及其委员会的风险监督责任授权如下：

» 审计和财务委员会定期从高级领导层那里收到有关风险管理过程中发现的具体风险的最新信息。这些由高级领导层进行的审查包括与财务和会计事项和报告以及网络安全相关的风险。审计和财务委员会还监督法律和监管要求及内部控制系统的遵守情况，并审查与财务战略和公司资本结构相关的风险。保护我们系统和网络的隐私长期以来一直是并将继续是当务之急。审计和财务委员会致力于维护强有力和有意义的隐私和安全保护。我们的技术与创新高级副总裁兼首席信息官定期向高级领导层和审计和财务委员会提供报告，内容涉及我们对网络安全威胁和风险的持续评估、旨在预防和检测威胁、攻击、入侵和漏洞的数据安全计划，以及对潜在和任何实际的网络安全和信息技术风险和漏洞的管理、缓解和补救。此外，审计和财务委员会和管理层定期审查内部审计关于我们信息技术部门评估的报告。

»公司治理和提名委员会审查董事会的和公司的治理政策和程序，以确保遵守最佳做法和法律要求。企业

19 马拉松石油 | 公司治理

治理和提名委员会还审查董事继任计划、董事外部承诺和委员会分配，以确保董事的技能和背景得到利用，符合公司的最大利益，他们能够投入必要的大量时间和精力来履行董事的职责。

»薪酬委员会审查高管薪酬计划，以确保该计划不会鼓励过度冒险。它还审查了我们的高管薪酬、激励性薪酬和继任计划，以确保我们采取适当的做法来支持留住和发展实现业务目标和目的所必需的人才。

» 健康、环境、安全和企业责任委员会定期审查和监督运营风险，包括与健康、环境、安全、安保和气候变化有关的风险。它审查了与影响或可能影响我们的业务活动、业绩和声誉的国内和国际社会、政治和环境趋势、问题和担忧相关的风险，并监测与气候相关的趋势、问题、立法、法规、政策、实践和疑虑。

我们的董事会定期从各委员会收到有关这些活动的最新信息，并审查不属于任何特定委员会职权范围的其他风险和战略性风险。与战略计划相关的关键风险每年在董事会战略会议上进行审查，并全年定期进行审查。

与我们的薪酬结构相关的风险评估

薪酬委员会定期评估和考虑我们的高管薪酬计划在确保激励我们的执行官只承担适当和谨慎的风险，并且薪酬机会不会激发过度冒险方面的作用。我们采用的做法包括：

» 所有执行官薪酬决定均由薪酬委员会作出，该委员会仅由独立董事组成，或者就首席执行官薪酬而言，由独立董事做出。

» 薪酬委员会由独立薪酬顾问提供建议，该顾问不为执行管理层或我们公司执行其他工作。

» 我们的高管没有雇佣协议。

» 薪酬委员会负责管理我们的薪酬计划，使之与同行公司的薪酬计划相比具有竞争力，并且每年根据高管薪酬趋势与更广泛的能源行业和市值相似的普通行业进行监测。

» 我们的薪酬计划旨在平衡短期和长期激励。

» 我们的长期激励措施包括多种奖励机制和与长期所有权一致的多年归属标准，我们的执行官还受到持续的股票所有权要求的约束。

» 我们的年度现金奖励计划基于一套平衡的定量指标和定性目标。此外，薪酬委员会通常会考虑个人绩效目标的实现情况和公司整体业绩。

» 只有在审计和财务委员会审查了该业绩年度的已审计财务报表之后，才向执行干事支付年度现金奖金。

» 年度现金奖励和绩效分成单位奖励受最大机会的限制。

» 薪酬委员会通过审查悬浮水平（股权薪酬对股东的摊薄影响）和年运行率（授予的总股份占已发行股份总额的百分比），定期评估我们2019年激励性薪酬计划中的股票利用率。

马拉松石油 | 公司治理 20

» 我们的回扣政策适用于年度现金奖金，通常在执行官因不遵守财务报告要求或欺诈行为而进行重大会计重报时触发。我们对执行官的长期激励奖励也有类似的规定。

我们针对指定执行官的 2022 年薪酬计划遵循了上述风险评估。有关更多详细信息，请参见 “薪酬讨论和分析” 部分。

健康、环境、安全和企业责任

管理风险以负责任地经营

董事会的主要监督职责包括审查我们企业的可持续性以及风险管理工作的实力。如上所述，我们的四个常设委员会协助进行监督。健康、环境、安全和企业责任委员会在审查我们的运营风险（包括与健康、环境、安全、安保和气候变化有关的风险）方面发挥着至关重要的作用，其中包括在该领域具有经验的董事。

最大限度地减少我们的环境影响

对环境负责、合规的运营是我们公司价值观的核心，也是我们对利益相关者承诺的关键部分。我们积极努力减轻运营对空气、水和敏感栖息地的影响，减少我们的环境足迹。

» 气候变化风险 -我们认识到温室气体（GHG）和其他空气排放对全球气候和空气质量的影响。作为我们对可持续发展和管理气候相关风险的承诺的一部分，我们已经建立了业务流程，我们将继续评估和完善这些流程，以减少排放，减轻我们业务当前和未来的能源转型风险。与外部利益相关者互动以了解他们的观点是这项工作的重要组成部分。此外，我们已经并打算继续对技术和流程进行投资，以推动改进。我们的企业记分卡列出了激励我们实现目标的指标和目标，并与高管和员工的薪酬挂钩，例如2020年首次增加的与气候相关的指标。

» 减少我们运营中的空气排放 -我们的目标是帮助满足全球石油和天然气需求，同时根据《巴黎气候协定》的轨迹，推动我们运营的范围1和2温室气体（GHG）和甲烷强度的显著改善，从而展现出强劲的环境绩效。我们有采取积极措施减少空气排放的历史，包括逐步淘汰高排放气动控制器、监控手动液体卸载操作以及检测和修复泄漏情况。实际上，在2021年初，我们在五年内为减排项目拨款1亿美元。我们将继续评估满足我们每项资产特定需求和限制的减排技术。

2022 年，我们在实现核心环境目标方面取得了重大进展，实现了与 2019 年基线相比至少减少 40% 的温室气体强度目标。

为了强调我们致力于成功满足全球能源需求，同时展现出强劲的环境绩效，我们在2022年初推出了新的近期、中期和长期量化目标，涵盖三个核心重点领域：范围1和2的温室气体强度、甲烷强度和气体捕获。这些公司目标在第3页的图表中详细列出，与我们在2021年采用的2019年基线相比，到2025年将范围1和2的温室气体强度降低50％的目标互为补充。这些目标旨在提高外部透明度和问责制，同时加强内部协调和员工创新，以实现强劲的环境绩效。

21 马拉松石油 | 公司治理

» 应用水资源管理实践 -我们的目标是限制淡水的使用，实行负责任的水源采购、再利用、回收和适当处置。我们的区域水管理战略旨在减少我们的用水对利益相关者和相关流域的影响，并最大限度地降低与生产水处理、供应来源和业务中断相关的风险。我们的目标是保护淡水以满足社区需求，同时降低与获取水资源相关的商业风险。

创造安全、健康和有保障的工作场所

我们将安全视为我们ESG绩效的核心价值和关键组成部分。根据员工和承包商的总可记录事故率 (TRIR) 衡量，我们通过保持良好的安全绩效，努力提供安全、健康和有保障的工作场所。我们不断努力改进程序，培训员工以降低安全风险，加强我们强大的安全文化，并与承包商员工建立关系。2022 年，我们又实现了强劲的安全绩效，以 0.30 TRIR 为衡量。我们为员工和承包商提供的安全绩效仍然是我们高管薪酬记分卡的关键组成部分，这凸显了我们对保护员工和承包商安全的承诺。此外，我们相信我们的员工已接受过培训，随时准备在发生自然灾害、安全事件、运营中断或其他事件时做出应对，并且我们制定了详细的业务连续性计划，以保护我们的员工，并在持续努力期间（包括疫情等公共卫生事件）中继续履行关键业务职能。

社会投资

我们致力于促进多元化和包容的工作场所，尊重人权并进行战略投资，以建设更健康、更安全、更有弹性和更强大的当地社区。

截至2022年12月31日，女性和有色人种各占我们美国全职员工的32％。2022 年，我们发布了机会均等和就业（EEO-1）数据，并发布了一项新的人权政策，以进一步确认我们对所有人的尊严和权利的长期承诺。

2022 年的主要战略社会投资包括以下内容：

» 持续支持赤道几内亚的比奥科岛消除疟疾项目，该项目自2004年以来已使5岁以下儿童全因死亡率降低了60％以上。

» 继续支持芭芭拉·布什·休斯顿扫盲基金会的 “我的家图书馆计划” 图书发行活动，帮助解决服务不足社区的阅读差距。

» 与国家鱼类和野生动物基金会合作开展巴肯的草原恢复项目。

» 通过教学中的非常规思维计划向教师发放补助金，帮助提高教师留用率，扩大合格教师对公司运营领域未来劳动力的影响。

公司治理原则

我们的公司治理原则涉及董事会的一般职能，包括其职责、董事会规模、董事选举和董事会成员人数限制。这些原则还涉及董事会独立性、委员会组成、董事甄选和董事资格的流程、董事会的绩效评估、董事会的规划和监督职能、董事薪酬以及董事退休和辞职。《公司治理原则》可在我们的网站上查阅 www.marathonoil.com 在 “投资者—公司治理” 下。

马拉松石油 | 公司治理 22

商业行为守则

我们的《商业行为准则》适用于我们的董事、高级职员、员工和承包商（代表我们行事时），其中包括适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员的道德准则，可在我们的网站上查阅 www.marathonoil.com 在 “投资者—公司治理” 下。

我们打算在我们的网站上披露我们的《商业行为准则》的任何修正案和任何豁免，这些修正案和豁免适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务官或履行类似职能的人员，并且与S-K法规第406 (b) 项中列举的《守则》的任何内容有关 www.marathonoil.com 在 “投资者—公司治理” 项下，在四个工作日内完成。豁免信息将在首次披露此类豁免后在网站上保留至少12个月。

举报商业道德问题的政策

我们的《商业道德问题报告政策》规定了接收和处理公司收到的商业道德问题的程序，包括与会计、内部会计控制或审计事项有关的问题。举报商业道德问题的政策可在我们的网站上找到 www.marathonoil.com 在 “投资者—公司治理—政策和报告—政策” 下。

内幕交易/对冲政策

我们的《董事、高级管理人员和雇员证券交易政策》禁止内幕交易，为与财务报告相关的定期封锁期制定了指导方针，规范了10b5-1交易计划的使用，并概述了适用于董事和高级管理人员的交易限制。该政策还明确禁止我们的董事和高级管理人员质押、套期保值和交易我们股票的衍生品。不包括公司发行的衍生证券，公司任何董事或高级管理人员都不得通过家庭成员或其他个人或实体直接或间接购买或出售任何金融工具，包括但不限于看跌或看涨期权，其价格全部或部分受到公司证券（包括普通股或优先股、债务证券和衍生证券）价格变动的影响，也不得进行与此类证券相关的任何套期保值交易。

有关各方的来文

所有利益相关方，包括证券持有人，均可通过秘书办公室向我们的董事会发送信函。您可以通过电子邮件与我们的外部董事进行个人或集体沟通non-managedirectors@marathonoil.com. 您可以通过电子邮件与我们每个董事会委员会的主席沟通，如下所示：


委员会主席			电子邮箱地址
审计和财务委员会			auditandfinancechair@marathonoil.com
薪酬委员会			compchair@marathonoil.com
公司治理和提名委员会			corpgovchair@marathonoil.com
健康、环境、安全和企业责任委员会			hescrchair@marathonoil.com

秘书将把她认为适合董事考虑的所有来文转交给董事。被认为不适合董事考虑的通信示例包括商业招标和与公司事务无关的事项。

23 马拉松石油 | 公司治理

薪酬委员会联锁和内部参与

迪顿先生、斯莫利克先生和威尔斯先生在 2022 年全年都在薪酬委员会任职。Few先生于2022年在薪酬委员会任职，直到他于2022年5月离开董事会，当时多纳迪奥女士加入了薪酬委员会。McCollum 先生于 2022 年 12 月加入薪酬委员会，同时被任命为董事会成员。我们无需举报任何与联锁或内部参与有关的事项。


董事薪酬

我们的董事会决定非雇员董事的年度预聘金和其他薪酬。蒂尔曼先生是唯一一位同时也是雇员的董事，他在董事会或担任董事长时没有获得任何额外报酬。非雇员董事薪酬旨在吸引合格的董事，确保他们因对我们业绩的贡献而获得公平的报酬，并协调董事和股东的利益。

现金补偿

我们的董事会致力于实现一流的公司治理，包括董事薪酬。以下是2022年非雇员董事的年度现金预留金和费用，自董事会于2021年1月将2021年非雇员董事薪酬总额（不包括主席费用）下调约25％以来，这些金额一直没有变化。


2022 年首席董事和委员会主席费用			金额已支付 ($)
年度董事会预付金			$95,000
独立首席董事的额外费用			$20,000
审计和财务委员会主席的额外费用			$20,000
薪酬委员会主席的额外费用			$20,000
公司治理和提名委员会主席的额外费用			$12,500
健康、环境、安全和企业责任主席的额外费用			$12,500

董事出席董事会或委员会会议不收取会议费。根据公司的非雇员董事递延薪酬计划（DCP），非雇员董事最多可以将其年度预付金的100％延期存入无资金账户。这些递延金额可以投资于某些投资选项，这些选择通常反映了马拉松石油公司节俭计划（Thrift Plan）向员工提供的投资选择。

基于股权的薪酬和股票所有权要求

2022 年，每位非雇员董事将获得价值 150,000 美元的年度普通股单位奖励，根据授予日的收盘价，该奖励已于 2022 年 3 月 1 日存入账户。这些奖项是根据公司2019年激励性薪酬计划（2019 ICP）颁发的，该计划在 “薪酬讨论与分析” 的 “长期激励措施” 下有更详细的描述。董事可以选择将其普通股单位的结算推迟到他们停止在公司董事会任职之后

马拉松石油 | 董事薪酬 24

DCP。做出此类延期选择的董事将获得额外普通股单位形式的股息等价物，这些股息将以普通股结算。

选择不推迟普通股单位的董事将获得现金等价的股息，这笔现金的支付将推迟到相关普通股单位的分配之日。这些奖励归属，在 (a) 拨款日期一周年或 (b) 董事离开董事会之后不久发放。

根据对外部董事薪酬的竞争性市场分析，自2023年1月1日起，董事会批准将年度普通股单位奖励目标价值从15万美元提高到20万美元，将非雇员董事薪酬总额减少约25％，不包括主席费。


董事持股要求 5x 年度现金预付金						我们的股票所有权准则要求每位非雇员董事持有的马拉松石油股票的年度现金储备价值为其五倍。董事自首次当选董事会成员之日起有五年时间来满足这一要求。由于普通股价格波动而未持有所需股票所有权水平的董事应在满足要求之前持有他们获得的奖励。公司治理和提名委员会审查每位非雇员董事在每年第一季度在满足要求方面的进展，以确定股票的市场价值，包括递延股份和限制性股票单位的价值，是否符合我们的要求。截至 2023 年 3 月 10 日，Mses.多纳迪奥和海兰德以及迪顿先生、斯莫利克先生和威尔斯先生达到了必要的门槛。拉达尼女士、麦科勒姆先生和威廉姆斯先生仍在五年期限内。

配套礼品计划

根据我们的配套捐赠计划，我们每年将匹配非雇员董事向某些免税教育机构缴纳的最高10,000美元的捐款。该年度限额以董事向该机构捐赠的日期为基础。对于超过200美元的捐款，我们还将向董事选择的慈善机构捐款，金额等于他或她对马拉松石油公司员工政治行动委员会（MEPAC）的捐款。MEPAC 的年度捐款限额为 5,000 美元。

2022 年董事薪酬表


姓名	赚取的费用或以现金支付	股票奖励 (1)		所有其他补偿 (2)	总计
查德威克 C. Deaton	$107,500	$150,000		$10,000	$267,500
Marcela E. Donadio	$115,000	$150,000	(6)	$7,575	$272,575
杰森·B·费夫 (3)	$57,500	$150,000	(6)	$0	$207,500
Elise Hyland 先生	$107,500	$150,000	(7)	$3,750	$261,250
Holli C. Ladhani	$115,000	$150,000	(6)	$1,750	$266,750
马克·A·麦科勒姆 (4)	$7,917	$12,500		$10,000	$30,417
布伦特·J·斯莫利克	$95,000	$150,000		$10,000	$255,000
J. 肯特·威尔斯 (5)	$105,000	$150,000	(6)	$0	$255,000

(1) 代表根据美国关于股票薪酬的公认会计原则，在截至2022年12月31日的财年中，为财务报表报告目的确认的年度普通股单位奖励金额。这些金额也等于奖励的授予日期公允价值。截至2022年12月31日，每位董事未兑现的股票单位奖励总数如下：迪顿先生，

25 马拉松石油 | 导演薪酬

53,361；多纳迪奥女士，67,655；费先生，0；海兰德女士，25,801；拉达尼女士，17,389；麦科勒姆先生，415；斯莫利克先生，6,553；威尔斯先生，34,740。

(2) 代表根据我们的配套礼品计划所做的捐款。

(3) Few 先生未在 2022 年年会上竞选连任董事，任期直至 2022 年 5 月 25 日任期结束。

(4) 麦科勒姆先生于 2022 年 12 月 1 日加入董事会。

(5) 正如公司先前宣布的那样，威尔斯先生不会在年会上竞选连任董事；他目前的任期将与年会同时到期。

(6) 小众。多纳迪奥和拉达尼以及费先生和威尔斯推迟了DCP下100％的年度普通股单位奖励。

(7) 海兰德女士推迟了DCP规定的年度普通股单位奖励的25％。


某些受益所有人和管理层的担保所有权

某些受益所有人的担保所有权

根据截至2023年3月10日的可用信息，下表显示了公司5％或以上普通股的受益所有者：


姓名和地址的受益所有人	实益所有权的金额和性质		的百分比杰出股份
先锋集团 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355	74,255,910	(1)	11.69%
贝莱德公司东 52 街 55 号纽约州纽约 10055	58,893,184	(2)	9.30%
State Street 道富金融中心林肯街一号马萨诸塞州波士顿 02111	45,384,352	(3)	7.15%

(1) 根据2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，先锋集团（Vanguard）以投资顾问的身份拥有74,255,910股股票。Vanguard对无股拥有唯一投票权，对926,500股股票拥有共同投票权，对71,667,989股拥有唯一处置权，对2,587,921股股票拥有共同处置权。

(2) 根据其于2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G，贝莱德公司通过自身以及作为某些子公司的母公司控股公司或控制人，实益拥有58,893,184股股票，对54,496,760股拥有唯一投票权，对无股拥有共同投票权和共同处置权。

(3) 根据2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，State Street Corporation及其某些直接或间接子公司实益拥有45,384,352股股票，对无股拥有唯一投票权和唯一处置权，对42,896,995股股票拥有共同投票权，对45,299,261股股票拥有共同处置权。

马拉松石油 | 安全所有权 26

管理层的安全所有权

下表显示了截至目前实益拥有的马拉松石油普通股数量

2023 年 3 月 10 日，由每位董事、薪酬汇总表中提名的每位执行官以及所有董事和执行官作为一个整体。除非脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为表中列出的个人对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有规定，否则下面列出的每个人的地址均为德克萨斯州休斯敦市城乡大道990号 77024。


姓名	股份(1)	受限股票(2)	可行使或可能在 60 天内结算的股权奖励(3)	总股数(4)	占总数的百分比杰出
查德威克 C. Deaton	51,829	—	48,466	100,295	*
Marcela E. Donadio	20,263	—	75,693	95,956	*
Elise Hyland 先生	36,719	—	24,652	61,371	*
Holli C. Ladhani	155	—	25,217	25,372	*
马克·A·麦科勒姆	—	—	8,169	8,169	*
布伦特·J·斯莫利克	13,392	—	14,307	27,699	*
J. 肯特·威尔斯 (5)	6,696	—	42,640	49,336	*
肖恩·D·威廉姆斯	—	—	7,109	7,109	*
李·M·蒂尔曼	628,231	—	976,388	1,604,619	*
迈克尔·亨德森	59,021	22,922	36,534	118,477	*
帕特里克·瓦格纳	69,798	57,306	126,755	253,859	*
金伯利 O. Warnica	20,579	—	—	20,579	*
戴恩·怀特黑德	99,602	71,633	43,403	214,638	*
全体董事和执行官为一组（14 人） (1)(2)(3)				2,616,845	*

* 不超过已发行普通股的1％。

(1) 包括根据股息再投资和直接股票购买计划以及经纪账户持有的所有股份（如果有）。

(2) 反映限制性股票，这些股票受销售和转让限制，在某些条件下可以没收。

(3) 包括自2023年3月10日起六十天内归属或可能归属的公司DCP中持有的可行使期权、限制性股票单位和股份。

(4) 所有股份均未作为抵押品进行质押。不包括未归属限制性股票单位标的马拉松石油普通股的股票，相关官员没有投票权或投资权，具体如下：蒂尔曼先生为564,349股；亨德森为69,311股；瓦格纳先生为75,185股；瓦尔尼卡女士为59,498股；怀特黑德先生为100,170股。

(5) 正如公司先前宣布的那样，威尔斯先生不会在年会上竞选连任董事；他目前的任期将与年会同时到期。

27 马拉松石油 | 安全所有权


薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层一起审查了公司2022年的薪酬讨论和分析。根据该审查，薪酬委员会已建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会

J. Kent Wells，主席

查德威克 C. Deaton

Marcela E. Donadio

马克·A·麦科勒姆

布伦特·J·斯莫利克

马拉松油 | 薪酬委员会报告 28


薪酬讨论和分析

以下薪酬讨论与分析详细描述了指定执行官（NEO）的薪酬。它旨在让股东了解我们的薪酬原则和做法，并深入了解我们与近地物体薪酬相关的决策过程。

2022 年被任命为执行官

Lee M.
蒂尔曼

Dane E.
怀特黑德

帕特里克 J
（“Pat”）瓦格纳

迈克尔 A.
（“迈克”）亨德森

Kimberly O.（“Kim”）瓦尔尼卡

董事长、总裁兼首席执行官

执行副总裁兼首席财务官

企业发展与战略执行副总裁

运营执行副总裁

执行副总裁、总法律顾问兼秘书


薪酬讨论和分析快速参考：		页面
I.	2022 年执行摘要	29
II。	按绩效付费	31
III。	薪酬理念	32
IV。	薪酬治理和最佳实践	32
V.	我们如何确定高管薪酬	33
VI。	2022 年高管薪酬程式元素	35

本薪酬讨论与分析侧重于公司 2022 年薪酬计划、行动和与公司 2022 年业绩相关的结果。这些结果在2022年底之前的绝对和相对基础上将2022年的安全、环境、财务和运营成就与计划目标和股价表现进行了考虑。下文提及并用十字标识的某些衡量标准 (†) 是非公认会计准则指标，其与可比公认会计原则指标的对账以及相关定义和讨论载于附件A。

2022 年内容提要

公司在 2022 年取得了优异的业绩，在我们的成功框架的各个方面都取得了令人印象深刻的业绩，我们创造了庞大的自由现金流、向股东返还的差异化资本回报，以及通过收购 Ensign Natural Resources (Ensign) 扩大了 Eagle Ford 规模，从而显著加强了我们的投资组合。最重要的是，我们在保持员工安全并实现全面的ESG卓越表现的同时取得了这些成果。

29 马拉松石油 | 薪酬讨论与分析

成功框架

2022 年运营和财务亮点

对于 Marathon Oil 来说，2022 年是值得注意的一年，在保持强劲的安全和环境绩效的同时，取得了出色的运营和财务业绩。根据我们的成功框架，公司的员工取得了卓越而全面的成绩。

2022 年的主要亮点包括：

» 我们提供了强大的安全性能，总可记录事故率 (TRIR) 为 0.30，没有发生第 1 级过程安全事故。

» 我们产生了自由现金流（在营运资金变动之前，包括分配）（调整后的自由现金流）†）约为40亿美元，再投资率为27％†.

» 我们返还了净运营现金流的55％（营运资金变动之前）（调整后的首席财务官）†）到2022年以基本分红和股票回购的形式向股东提供约30亿美元。

» 我们在2022年全年实现了石油和石油当量产量，即每天净产16.9万桶石油（bopd）和34.3万桶石油当量净产量（boed）。

» 我们将2022年年底的探明储量增加到13.38亿桶石油当量（mmboe），与2021年年底相比增加了232百万桶石油当量，增长了21％（主要受Ensign收购、运营执行和定价的推动）。

» 我们成功完成了对Ensign的收购，极大地扩大了Eagle Ford的规模，这极大地提高了我们的关键财务指标、资本框架回报率和库存寿命，这些地点立即开始争夺资本。

» 我们在2022年四个季度中的三个季度中增加了基本股息。

» 我们取得了这些运营和财务业绩，同时继续执行短期（2022 年）、中期（2025 年）和长期（2030 年）目标，涵盖范围 1 和 2 的温室气体强度、甲烷强度、天然气捕获和零例行燃烧。

» 我们进行了战略性投资，以建设更健康、更强大、更安全的当地社区。

» 为了支持我们致力于促进多元化和包容的工作场所并尊重人权，我们发布了平等机会与就业（EEO-1）数据，并发布了新的人权政策，以进一步确认我们对所有人的尊严和权利的长期承诺。

马拉松油 | 薪酬讨论与分析 30

按绩效付费

我们的高管薪酬计划与股东的利益密切相关。NEO薪酬的最大一部分是通过基于股票的长期激励措施提供的，这些激励措施将薪酬与股票的绝对和相对表现以及累积自由现金流的可持续产生挂钩。我们的年度奖金发放的款项与每年的安全、环境、财务和运营承诺的绩效直接一致。

我们的首席执行官蒂尔曼先生将从其杰出的奖励和机会中获得的报酬与股价和公司业绩非常吻合。如薪酬汇总表所详述，他报告的薪酬并未反映他从风险激励机会中获得的实际价值。

蒂尔曼先生从2020年至2022年获得的总机会中获得的可实现薪酬与年度和累积三年的股价表现非常吻合。下面的条形图将蒂尔曼先生的可实现薪酬占目标机会的百分比与我们的年度股东总回报率（TSR）表现进行了比较，并将他的累计可实现薪酬与该期间的累计股东总回报率表现进行了比较。

每年的可实现薪酬包括每年支付的基本工资、实际获得的年度奖金和每年长期激励奖励的年终价值。累计可实现的薪酬数字包括截至2022年12月31日期间授予的所有股权的价值。目标薪酬代表LTI奖励的年薪率、目标奖金机会和目标补助金价值。

首席执行官实现的薪酬与绩效一致

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薪酬理念


薪酬理念
我们的成功建立在安全、环境和财务绩效以及运营业绩的基础上，我们相信我们的高管薪酬计划是这一成功的重要推动力。我们计划的主要目标如下：
按绩效付费			我们的计划旨在奖励高管的表现，激励他们继续保持高水平的表现。基于年度业绩的现金奖励，加上分几年发放的股权奖励，平衡了短期和长期的业务目标。
鼓励创作的长期股东价值			股权奖励和股票所有权要求使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。我们的NEO的LTI奖项以基于股票的补助金为特色，其中很大一部分与财务表现和长期股东回报有关。
有竞争力的薪酬			我们提供具有市场竞争力的薪酬水平，以吸引和留住最优秀的人才，并且我们会定期对薪酬计划的每个组成部分（包括福利计划）进行基准测试，以确保我们保持竞争力。

薪酬治理和最佳实践

薪酬委员会（委员会）定期评估其他公司的市场最佳做法和薪酬计划，并在必要时修改我们的薪酬计划。该委员会力求提供均衡的激励措施，同时根据我们的业务目标适当管理薪酬风险。我们的计划包含以下最佳实践：

我们在做什么

我们不做的事

强调风险补偿，旨在将薪酬与绩效联系起来；所有以股票计价的LTI工具

向我们的执行官提供雇佣协议

在年度激励薪酬设计中纳入ESG指标，以进一步符合利益相关者的利益

提供总额补助金，以支付执行官的超额降落伞付款消费税

维持对执行官和董事的股票所有权要求

允许执行官和董事使用我们公司的股票进行保证金、衍生或投机交易，例如套期保值、质押和保证金账户

保持 “双触发” 控制权变动、现金遣散费和加快某些股权奖励的归属

奖励过度、不当或不必要的冒险行为的高管

将补偿回扣条款纳入年度和长期激励措施

尽量减少额外津贴的使用，没有相关的税收分组

就薪酬、环境和治理问题积极与股东接触

聘请独立薪酬顾问为委员会提供建议

每年投入大量时间进行稳健的高管继任规划和领导力发展

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2022 年关于薪酬和股东参与度的说法

委员会在做出薪酬决策时会考虑公司对我们的高管薪酬计划和任何相关宣传举措的股东咨询投票的结果。


在我们的2022年年会上，我们的股东表示支持公司的提案，我们所有的议程项目都获得了批准。在这些批准中，大约 91% 的投票股票赞成我们的 2022 年 “薪酬待遇” 议程项目。总体而言，投资者对我们的高管薪酬计划及其薪酬与绩效之间的联系的反馈是积极的。						2022 “Say-on-Pay” 支持 91%

公司致力于定期与股东和其他利益相关者进行沟通和接触。2022 年，我们就薪酬、环境和社会问题以及治理实践等各种话题与广大投资者进行了互动并征求了他们的宝贵反馈。这些会议的反馈将通过高级管理层全年向董事会及其委员会提交的报告与董事分享。我们仍然致力于定期与股东接触，并确保我们的薪酬计划与股东和其他利益相关者的利益保持一致。

我们如何确定高管薪酬

薪酬委员会

该委员会负责制定和监督我们的高管薪酬计划和政策，这些计划和政策与我们的总体薪酬理念一致。在做出此类决定时，委员会会考虑各种因素，包括股东反馈、其独立薪酬顾问提供的信息、我们首席执行官的意见、同行群体和更广泛的行业数据、每位高管的职位经验、公司和个人绩效、内部薪酬公平以及委员会认为与其酌情相关的任何其他信息。

薪酬顾问

2022年，委员会直接聘请了Meridian Commensation Partners LLC（Meridian）作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬事宜向委员会提供建议。Meridian向委员会提供有关诸如新兴行业趋势（石油和天然气以及更广泛的能源和通用行业）、立法问题、定义公司的同行群体以及将我们的高管薪酬计划与薪酬同行群体进行基准测试等方面的信息。Meridian不向公司或我们的执行官提供其他服务，委员会有权随时终止Meridian的服务并任命新的薪酬顾问。

必要时，Meridian 会与我们的几位官员和员工进行互动。此外，在向委员会提交工作成果之前，Meridian可能会就其工作成果征求管理层成员的意见和反馈，以确认信息的准确性或解决其他问题。我们认为，子午线为委员会提供了一个独立的视角。

首席执行官的角色

委员会就除他本人以外的所有执行官的薪酬决定和绩效评估征求首席执行官的重要意见。我们执行官的所有最终薪酬决定均由委员会作出，但董事会全体成员的独立成员决定和批准首席执行官的薪酬水平除外。首席执行官没有就自己的薪酬提出建议或参与委员会或董事会的讨论。

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同行小组

同行群体基准是委员会在确定薪酬时考虑的几个因素之一，委员会至少每年审查一次。作为更广泛的薪酬框架评估的一部分，对同行群体进行了全面审查，委员会决定从2021年开始使用两个同行群体。一个同行群体用于基准衡量我们的高管（同行群组薪酬）的目标薪酬水平，第二个同行群体用于衡量我们的 LTI 计划（同行群组绩效）中的相对公司业绩。业绩同行群体（不包括标准普尔500能源指数和标准普尔500指数）也用于通过衡量公司业绩与同行业绩（在有公开数据的情况下）来确定我们年度现金奖励计划中某些指标的延伸表现。

我们的薪酬同行群体由市值和企业价值相似的独立勘探和生产公司组成，委员会认为这些公司为我们争夺高管人才的市场提供了最佳的外部基准。在确定同类群体的薪酬时考虑的相关财务指标是企业价值、市值、资产和收入。我们的业绩同行群体包括更广泛的市场比较，重点关注与我们争夺投资者资本的独立勘探和生产公司。


2022 年薪酬同行小组
APA 公司			响尾蛇能源公司
卡博特石油和天然气公司(1)			殷拓公司
Cimarex Energy Co(1)			墨菲石油公司
大陆资源公司(2)			Ovintiv Inc.
德文能源公司			PDC Energy, Inc.
(1) 2021 年 10 月，Cimarex Energy Co. 与卡博特石油和天然气公司合并，后者更名为 Coterra Energy Inc.（Coterra）。在用于设定 2022 年薪酬的薪酬同行群体中，Coterra 不是同行群体成员。 (2) 2022 年 6 月，Continental Resources, Inc. 宣布他们收到了哈罗德·哈姆先生的私有化提议，并于 2022 年晚些时候宣布他们将作为一家由哈姆家族全资拥有的公司进行私有化，并于 2022 年 11 月 22 日竣工。

参见 2022 年绩效同行群体的 “长期激励措施” 以获取 LTI 奖项。

薪酬和绩效同行小组每年都会酌情评估和更新，并与委员会的独立薪酬顾问协商。

薪酬基准流程

该委员会根据Meridian通过调查和上市公司披露收集和提供的信息，对我们的近地物体的薪酬与薪酬同行群体中担任相似工作职责的高管的薪酬进行年度比较。委员会在做出来年的薪酬决定时参考了这种竞争性市场分析。委员会通常在竞争激烈的市场范围内调整高管直接薪酬机会总额，包括薪酬同行群体的类似机会，并根据高管之间的内部平等和个人因素进行调整。我们将直接薪酬总额定义为基本工资、目标年度现金奖励和LTI奖励的目标补助金价值的总和。

2021 年 10 月，Meridian 向委员会提供了一份市场分析，其中包括有关薪酬同行集团高管的基本工资、目标年度奖金水平以及长期激励措施的组合和水平的信息。根据这项分析，马拉松石油公司2022年NEO补偿水平的竞争力因人而异，但总体上是位于第25至75个百分位区间的下限，反映了委员会在2021年实施的直接薪酬总额的削减。

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2022 年高管薪酬计划要素

我们的高管薪酬计划包括基本工资、年度现金奖励、LTI 奖励和其他福利和额外津贴。从设计上讲，我们执行官的总薪酬（包括年度现金奖励和LTI奖励）中有很大一部分是 “基于绩效的”，获得这些奖励的机会在很大程度上取决于公司和个人的业绩。委员会根据对独立勘探和生产公司、更广泛的石油和天然气公司以及一般行业的薪酬基准的审查、对我们的薪酬理念的审查以及委员会的主观判断，确定了每位执行官的总薪酬机会。由于委员会没有为每个薪酬要素设定固定的百分比，因此随着竞争激烈的市场变化、治理标准的演变或我们的业务需求的变化，组合可能会随着时间的推移而发生变化。


87% 首席执行官的目标直接薪酬总额受公司业绩影响						在我们首席执行官 2022 年的总目标直接薪酬中，有 87% 受到公司业绩的影响。我们的薪酬部分的分配主要侧重于LTI奖励，与我们的薪酬同行群体在整个行业中的做法一致。以下饼状图分别反映了我们 CEO 和其他 NEO 在 2022 年目标直接薪酬部分的薪酬组合。

2022 年目标直接薪酬总额概述
在2021年下半年对我们的高管薪酬计划进行全面重新评估后，委员会于2022年2月确定了2022年的基本工资、目标年度现金奖励机会和LTI奖励。在内部审计公布和审查了2022年业务业绩后，委员会于2023年1月确定了2022年年度现金奖金的支付。

下表汇总了作为我们常规补偿计划的一部分，委员会在 2022 年向我们的近地物体发放的直接补偿总额的内容。显示的金额包括短期激励的目标机会和长期薪酬的目标补助金价值。这些数字与薪酬汇总表和基于计划的奖励表中显示的数字不同。目标LTI值反映了既定的薪酬估值方法，这些方法与薪酬汇总表和基于计划的奖励表中反映的用于会计目的的方法相似但有所不同。目标奖励机会并不反映实际绩效结果。


姓名	2022 年基本工资(1)	目标奖励机会	LTI 大奖目标值	总计目标补偿
蒂尔曼先生	$1,200,000	$1,800,000	$6,000,000	$9,000,000
怀特黑德先生	$590,000	$531,000	$2,300,000	$3,421,000
瓦格纳先生	$500,000	$450,000	$1,500,000	$2,450,000
亨德森先生	$475,000	$427,500	$1,350,000	$2,252,500
瓦尔尼卡女士	$450,000	$405,000	$1,200,000	$2,055,000
(1) 2022 年基本工资反映了委员会在 2022 年 2 月批准的工资。

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基本工资

基本工资的主要目的是认可和奖励总体责任、经验和既定技能。在设定基本工资时，委员会将每个NEO目前的薪水与勘探与生产同行和更广泛的通用行业公司的竞争市场范围进行了比较，并考虑了每个人的经验和专业知识、与角色相关的价值和责任以及内部薪酬平等。委员会没有使用公式来计算近地物体的基本工资增长情况。

2022 年 2 月，委员会审查了基本工资和上述注意事项。委员会决定当时不增加NeoS的基本工资，但瓦尔尼卡女士除外，她从2022年3月1日起获得了基本加薪，以表彰她晋升为执行副总裁、总法律顾问兼秘书。


姓名	截至的基本工资 2022年1月1日	截至的基本工资 2022年12月31日
蒂尔曼先生	$1,200,000	$1,200,000
怀特黑德先生	$590,000	$590,000
瓦格纳先生	$500,000	$500,000
亨德森先生	$475,000	$475,000
瓦尔尼卡女士	$400,000	$450,000

年度现金奖励

公司维持年度现金奖励计划，奖励高管实现短期安全、环境、财务和运营目标，这些目标将立即关注应对长期可持续发展和股东价值产生积极影响的项目，并奖励他们在年内的个人表现。年初，委员会根据观察到的市场惯例范围以及每位高管的经验、相对责任范围、内部薪酬公平考虑因素以及委员会认为与其酌情相关的任何其他信息，为每位高管确定固定目标奖金机会。根据公司对定量业务指标和定性目标的记分卡以及个人的绩效，高管可以获得目标奖金机会的0％至200％。公司还使用同一张记分卡来确定公司其他员工的奖励资金。记分卡向员工传达了公司的首要任务和整个组织的集体业务目标。

委员会根据其对以下内容的评估确定了每个 NEO 的 2022 年年度现金奖励支付：

» 量化公司业绩指标，加权为 80%；

» 定性公司业绩目标，加权为20％；以及

» 个人绩效，包括实现预先设定的目标、领导力和道德以及高级管理人员为公司创造的整体价值。

军官奖金框架

[

符合条件的收入

奖励目标

（占基本工资的百分比）

目标奖励机会

]

公司业绩得分

80% 的量化绩效

20% 的定性表现

个人绩效调整

年度奖金支付

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2022 年量化绩效指标

在2022年第一季度，委员会为奖金计划制定了量化绩效指标，这些指标共占奖金奖励机会总额的80％。自2021年起，委员会没有对这些量化指标做出任何改变，继续关注安全性、可衡量的ESG指标的重要性以及通过差异化资本效率实现财务领导地位，维持资本纪律和经债务调整后每股现金流的可持续增长。选定的财务业绩指标与公司实现强劲的企业回报和可持续的自由现金流的目标完全一致。


量化绩效指标概述

主要焦点区域						补偿指标

安全						总可记录事件发生率 (TRIR)

ESG 卓越表现						温室气体排放强度

资本效率/FCF						企业 FCF 盈亏平衡

资本纪律/FCF						再投资率

财务回报/资产负债表						每股债务调整后股票的现金流

委员会通过评估前一年取得的业绩、2022 年的预期挑战、顶级同行业绩和公司战略等因素，确定了每个指标的目标绩效水平。公司设定了积极的、有竞争力的目标和延伸目标，以挑战我们的员工，推动全年股东价值。就温室气体排放而言，我们在绩效同行中前四分位数设定了一个延伸目标，而就企业盈亏平衡而言，设定了一个延伸目标，即成为绩效同行中最好的。

2023 年初，委员会根据 2022 年初制定的量化指标评估了公司 2022 年的业绩。公司在 2022 年取得了非凡的运营和财务业绩。它实现了巨大的收入和现金流，推动了创纪录的股东分配收益率。这些成就使量化财务业绩指标取得了同行领先的业绩。企业盈亏平衡、再投资率的业绩†以及经债务调整后每股的现金流†超过了伸展目标。温室气体排放强度结果也好于目标，这表明我们的温室气体强度和气体捕获量有了实质性改善。根据TRIR的衡量，在我们行业特别具有挑战性的一年中，安全业绩略低于目标，但自2022年初以来，公司的TRIR趋势得到了强劲改善。

下表显示了委员会为2022年设定的目标和权重，以及委员会在2023年初批准的每项量化绩效指标的绩效（实现的业绩）。

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主要焦点区域	重量（定量成分的百分比）	绩效衡量	目标	已实现的性能	结果占目标百分比	加权支出
安全	15	TRIR(1)	0.26	0.30	89%	13%
ESG 卓越表现	10	温室气体排放强度(2)	17.6	16.5	119%	12%
资本效率/FCF	25	企业盈亏平衡(3)(6)	$35	$32	200%	50%
资本纪律/FCF	25	再投资率(4)†	42%	27%	200%	50%
财务回报/资产负债表	25	每股债务调整后股票的现金流(5)(6)†	$4.6	$6.91	200%	50%
			80% 量化奖励机会的总派息			175%
			80% 量化奖励机会的加权支付			140%

(1) 计算方法为 (a) 职业安全与健康管理局 (OSHA) 可记录的事件乘以 200,000 乘以 (b) 总暴露时数。该指标包括公司员工和承包商，仅适用于公司运营的物业。

(2) 不包括收购和处置的总温室气体排放强度。温室气体排放强度定义为一氧化碳吨2e 按加权除以产量 (mboe) 计算。委员会在2023年初批准的2022年实现的温室气体排放强度绩效反映了截至2022年第三季度的实际数据和今年剩余时间的估计。

(3) 企业盈亏平衡是使股息前的自由现金流等于零所需的最低WTI定价。其他产品定价保持不变。

(4) 再投资率是一项非公认会计准则指标，附件A中包含与可比GAAP指标的对账结果，再投资率的计算方法是将资本支出（定义为开发资本加上资源获取支出）除以营运资本前的运营现金流。

(5) 经债务调整后每股现金流的计算方法是将现金流（定义为营运资金前的运营现金流加上税后净利息）除以包括债务份额在内的总股份（债务份额是一个日历年度的平均净负债除以股票价格，或简单地将债务进行股权净值）。经债务调整后的每股现金流是一项非公认会计准则指标，没有公认会计原则等价物。

(6) Target以2022年商业计划为基础，以30天月平均带材定价（12月14日至1月14日）为基础——2022年WTI：72.99美元，Mt.Belvieu：29.07 美元，HH：3.82 美元。每股现金流目标使用相同的30天平均股价（12月14日至1月14日）16.83美元来计算债务份额。

2022 年定性目标

在评估了公司的量化绩效指标后，委员会评估了定性目标，占奖金奖励机会总额的20％。委员会评估了量化指标未考虑的目标和成就，例如ESG承诺和其他主要业务优先事项。除其他外，委员会审议了公司在2022年取得的成就和渐进式业务行动的执行情况：

» 安全性能强，未发生第 1 级过程安全事故；

» 调整后的自由现金流† 按27％的再投资率计算，约为40亿美元†;

» 返回了调整后首席财务官的55％†2022年以基本分红和股票回购的形式向股东提供约30亿美元；

» 2022年全年石油和石油当量产量达到16.9万桶净产量和34.3万桶净产量。

» 2022年年底探明储量增加到1,338百万桶/桶，与2021年年底相比增加了232百万桶或21％（主要受Ensign收购、运营执行和定价的推动）；

» 成功完成对Ensign的收购，极大地提高了Eagle Ford的规模，该规模显著提高了我们的关键财务指标、资本框架回报率和库存寿命，这些地点立即开始争夺资本；

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» 在 2022 年四个季度中的三个季度中增加了我们的基本股息；

» 在 Bakken 的带领下，在 2022 年改善物质气体捕获量，以进一步履行我们的 ESG 承诺；

» 继续执行短期（2022）、中期（2025）和长期（2030）目标，涵盖温室气体强度、甲烷强度、天然气捕获和零例行燃烧等目标；

» 积极而广泛的人力资本行动，旨在吸引广泛的员工参与解决留用和通货膨胀问题；以及

» 进行战略投资，以建设更健康、更强大、更安全的当地社区。

除其他外，这些定性目标的成功实现带来了非凡的一年，带来了巨大的财务业绩并推动了差异化执行。

在审查了这些定性成就后，委员会得出结论，公司的整体业绩超过了目标预期，因此定性奖金机会的加权派息分数为30％。

2022 年合并公司业绩系数


组件	重量 (%)	性能已实现（目标百分比）	加权支出（目标百分比）
定量	80	175	140
定性	20	150	30
加权公司绩效因子			170

2022 年个人表现

委员会保留调整个人现金奖金的酌处权，以确认在计算业绩分数时可能未充分考虑的关键业绩因素和成绩。没有对我们的 neOS 进行单独的性能调整。

2022 年获得的年度现金奖励支出

考虑到公司的定量和定性业绩，委员会确定了2022年业绩所获得的实际奖金，如下所示。


	符合条件的奖励收入	奖金目标	目标奖励机会	公司绩效因素(1)	实际奖金支付
蒂尔曼先生	$1,200,000	150%	$1,800,000	170%	$3,060,000
怀特黑德先生	$590,000	90%	$531,000	170%	$902,700
瓦格纳先生	$500,000	90%	$450,000	170%	$765,000
亨德森先生	$475,000	90%	$427,500	170%	$726,750
瓦尔尼卡女士	$441,034	90%	$396,931	170%	$674,781
(1) 有关公司绩效因素确定的详细信息，请参阅 “2022 年量化绩效指标” 和 “2022 年定性目标”。

长期激励措施

长期激励或LTI奖励从长远来看协调NEO和股东的利益，旨在占NEO直接薪酬总额的最大部分。LTI旨在激励高管实现战略目标，最大限度地提高长期股东价值，并通过持续的服务要求鼓励留住股东。这些奖项帮助近地物体建立和维护

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大量股权所有权，并根据我们的普通股价格表现，将很大一部分薪酬置于风险之中。2022 年 LTI 计划由三辆车组成，全部以我们的普通股计价，委员会认为，这种分配分散了绩效风险，消除了对单一绩效指标的过度依赖：

» 基于自由现金流的绩效单位奖励（FCF PSU），占奖励组合的25％；

» 相对的基于 TSR 的绩效单位奖励 (TSR PSU)，占奖励组合的25％；以及

» 限制性股票单位 (RSU)，占奖励组合的50％。

委员会根据反映竞争市场数据、每个 NEO 的表现和每个 NEO 的目标总薪酬的目标奖励值来授予 LTI。LTI奖励目前根据马拉松石油公司2019年激励薪酬计划或2019年ICP发放，这是公司经股东批准的综合激励性薪酬计划。

每年，委员会都会在2月份的例行会议上批准目标奖励金额。发放日期与向其他符合条件的员工发放奖励的日期一致，通常为每年 3 月 1 日。每个NEO实现的实际LTI薪酬取决于归属时普通股标的价格，就绩效单位而言，取决于我们相对于相应绩效指标的表现（TSR相对于TSR PSU业绩同行群体的表现，其中包括行业同行和两个指数，如下文所述，以及我们为FCF PSU产生的自由现金流）。

2022 年长期激励奖励

基于上述因素，委员会将向每个近地天体授予LTI的补助日期为2022年3月1日。下表列出了目标补助金LTI值，反映了每个 NEO 的 FCF PSU、TSR PSU 和 RSU 的总和。目标LTI值反映了既定的薪酬估值方法，这些方法与薪酬汇总表和基于计划的奖励表中反映的用于会计目的的方法相似但有所不同。有关每项LTI奖励的更多信息，包括每项奖励的股票数量，显示在基于计划的奖励表中。


2022 年 LTI 奖项总目标价值
姓名			年度目标
蒂尔曼先生			$6,000,000
怀特黑德先生			$2,300,000
瓦格纳先生			$1,500,000
亨德森先生			$1,350,000
瓦尔尼卡女士			$1,200,000

FCF 性能单元

FCF绩效单位奖励旨在使NeoS专注于在各种大宗商品价格范围内创造可持续的自由现金流，这使公司能够支持我们向股东返还现金的目标。就这些奖励而言，自由现金流在分红之前计算，按如下方式确定：经营运资金调整后的运营活动提供的净现金减去资本支出，包括液化天然气资本回报等。将对其进行修改，排除委员会确定的任何重大收购或处置的正面或负面影响。委员会通常拥有唯一和绝对的自由裁量权，可以酌情减少与任何绩效单位奖励相关的最后付款。FCF 绩效单位以股票计价，收益如下所示，如果获得，将以现金支付。

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2022 年 FCF 性能单元

2022 年 3 月，委员会授予了 NeO 的 FCF 绩效单位，这些单位将根据累积自由现金流进行归属在截至2023年12月31日的两年绩效期内。根据下表，可赚取的单位百分比从授予的单位的0％到200％不等，但须遵守某些持续的就业要求。


FCF 绩效目标（单位：百万）(1)			占目标的百分比 PSU 赢了
FCF ≥ $5,795			200%
FCF 为 5,039 美元			100%
2,520 美元的 FCF			50%
FCF 为 151 美元			20%
FCF $151			0%

(1) FCF 绩效目标四舍五入至最接近的百万。在1.5117亿美元至57.95亿美元之间的自由现金流值的支付百分比将在目标的20％至200％之间使用线性插值来确定，自由现金流的目标支出为50.39亿美元。

在业绩期内，如果根据季度评估实现25.2亿美元的累计自由现金流，则50％的目标单位的价值将根据截至该季度最后一个交易日的最后三十个日历日内，每股普通股的每日收盘价的平均值来确定，该日历日累计自由现金流为25.2亿美元。如果根据季度评估，在业绩期内实现50.39亿美元的累计自由现金流，则另外50％的目标单位（如果在同一季度实现25.2亿美元的累计自由现金流为25.2亿美元，则为目标单位的100％）的价值将根据截至该季度最后一个交易日的最后三十个日历日普通股的每日收盘价的平均值确定，在该季度的最后三十个日历日内实现了50.39亿美元。

在绩效期结束时，如果绩效期内实现的累计自由现金流低于25.2亿美元，则任何赚取的单位（即低于目标的50％）的价值都将根据截至绩效期最后一个交易日的最后三十个日历日中我们普通股的每日收盘价的平均值确定。如果在业绩期结束时，实现的累计自由现金流超过50.39亿美元，则任何收入超过目标的增量单位（最高不超过200％）的价值都将根据截至业绩期最后一个交易日的最后三十个日历日期间普通股每日收盘价的平均值确定。

绩效期结束后，获得的奖励以现金支付，最终现金价值由授予的单位数量乘以归属百分比确定，既得单位的估值基于上述估值决定。股息等价物根据业绩期结束时赚取的股票数量累积并以现金支付。

2021 年 FCF 性能单位

对于2021年3月授予的截至2022年12月31日的FCF绩效单位，我们实现了6,186,281,000美元的累计自由现金流，相当于归属百分比为200％。根据拨款时的奖励条款，50％的目标单位价值为每单位13.54美元，另外50％的单位价值为每单位15.83美元，最后100％的单位价值为每单位27.52美元。2023年1月，委员会确定了每个NEO的最终支付价值，支出（不包括同样根据奖励支付的股息等价物）为5,652,431美元；1,766364美元；1,413,108美元；

41 马拉松油 | 薪酬讨论与分析

1,130,461美元；蒂尔曼先生、怀特黑德先生、瓦格纳先生和亨德森先生以及瓦尔尼卡女士分别为942,058美元。

TSR 性能单元

委员会认为，相对于更广泛的市场和行业同行公司，基于TSR的绩效单位奖励可以使薪酬与公司绩效保持一致。下图所示的表现同行群体包括标准普尔500指数、标准普尔500能源指数和部分行业同行。股东总回报率的计算方法是将每股股价上涨或下跌的总和加上业绩期间的累计每股股息，然后将该总额除以每股的期初股价。就此计算而言，起始和终止股票价格是业绩期开始和结束日期之前的九十个日历日的收盘股票价格的平均值。委员会通常拥有唯一和绝对的自由裁量权，可以酌情减少与任何绩效单位奖励相关的最后付款。如果获得 TSR 绩效单位，将以普通股的形式支付。

2022 年 TSR 性能单位

2022年3月，委员会授予了在截至2024年12月31日的三年绩效期内基于TSR授予的近地天体性能单位，相对于2022年绩效同行群体。


2022 年 LTI 绩效同行小组(1)
APA 公司			墨菲石油公司
德文能源公司			Ovintiv Inc.
响尾蛇能源公司			先锋自然资源公司
EOG Resources, Inc.			标准普尔500指数
赫斯公司			标准普尔 500 能源指数
(1) 2022 年 6 月，Continental Resources, Inc. 宣布他们收到了哈罗德·哈姆先生的私有化报价，并于 2022 年晚些时候宣布他们将作为哈姆家族全资拥有的公司私有化，并于 2022 年 11 月 22 日竣工。因此，根据下述奖励协议条款，Continental已从同行群体中删除。

根据下面的支付表，可以获得的单位百分比介于授予单位的0％至200％之间。每个 NEO 将获得我们普通股的既得股份，等于授予的单位数乘以支付百分比。股息等价物根据业绩期结束时赚取的股票数量累积并以现金支付。


MRO 股东总回报率排名	已获得目标 PSU 的百分比
在每组表现中排名第一或第二	200	%
在同组表现中排名第 3 到 8 位	在 200% 到 35% 之间(1)
在同组表现中排名第 9	35	%
在每组表现中排名第 10 或 11	0	%
(1) 使用线性插值法确定。

如果在某项活动的绩效期内有公告，该公告一旦完成，将导致同行群组成员不复存在或不再是可以计算总回报率的公司

马拉松油 | 薪酬讨论与分析 42

公开信息，然后在发布此类公告后，该同行群组成员将从 LTI 的绩效同行群组中删除。排名前两位的同行、倒数第三位的同行和倒数第二位的同行的派息百分比分别保持在 200%、35% 和 0% 的归属百分比，剩余的同行百分比将使用介于 35% 和 200% 之间的线性插值来确定。自拨款发放以来，由于宣布将Continental私有化，绩效同行群体从11人减少到10人。

2021 年 TSR 性能单位

2021 年 3 月授予的 TSR 绩效单位的绩效期结束日期为 2023 年 12 月 31 日。这些奖励如果获得，将以我们的普通股支付，但应计股息等价物除外，它们以现金支付。根据与上述 2022 年 TSR 绩效单位相似的条款，可赚取的单位百分比介于授予单位的 0% 到 200% 之间，详见适用的奖励协议。

2020 年 TSR 绩效单位

在截至2022年12月31日的业绩期内，我们在9家公司中排名第4位。自授予之日起，由于合并和收购活动，Noble Energy, Inc.和Cimarex已不再是现有公司，因此，根据授予协议条款，它们已在适用的绩效期内被从同行集团中除名。由于宣布将Continental私有化，因此根据奖励协议条款，该公司也已在适用的绩效期内被从同行集团中删除。对9家公司的每个排名的支付百分比进行了重新校准，如下表所示。2023年1月，委员会对截至2022年12月31日的绩效期内每个NEO的最终既得普通股数量进行了认证。蒂尔曼先生、怀特黑德先生、瓦格纳先生和亨德森先生的普通股既得股分别为549,187股、149,235股、119,387股和47,755股。


MRO 股东总回报率排名	1	2	3	4	5	6	7	8	9
支出（目标百分比）	200%	175%	150%	125%	100%	75%	50%	0%	0%

限制性股票单位

委员会授予限制性股票单位，以表彰LTI奖励组合的多样化、高管与股东之间的一致性以及留住人才。与绩效单位或股票期权相比，RSU为接受者提供了资本积累的机会，从而获得留存和股票所有权，以及更可预测的长期激励价值。

2022 年授予的 RSU 通常在三年归属期内以三分之一的增量归属。如果获得 RSU，将以普通股的形式支付。在归属之前，收款人将获得限制性股票单位的股息等价物，并且在归属期内没有投票权。

其他好处

额外津贴

我们向我们的近地物体提供有限的额外福利。我们认为这些津贴是合理的，特别是因为这些福利的成本只占每个NEO总薪酬的一小部分。委员会至少每年对这些津贴进行一次评估，这是其对高管薪酬的全面竞争性审查的一部分。我们不提供这些额外津贴的任何税收总额。向我们的近地物体提供的津贴包括每年最高15,000美元的某些税收、遗产和财务规划服务的报销、增强的年度体检以及公司为我们的首席执行官提供的专车服务。有限个人使用公司特许权

43 马拉松油 | 薪酬讨论与分析

我们的近地物体可以使用飞机。家庭成员和客人也可以陪同官员出差。个人使用公司包机给公司带来的任何总增量成本将包含在薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中。我们的Neo还参与了我们的美国员工通常可获得的健康、退休和配套礼品计划和其他福利计划。

有关 2022 年向我们的 NeO 提供的额外津贴的更多详细信息，请参阅薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列和薪酬汇总表后面的脚注。

退休金

我们通过四项计划为我们的Neo提供了为退休做好准备的机会。

» 马拉松石油公司节俭计划（节俭计划）——符合税收条件的401（k）计划。

» 马拉松石油公司的退休计划（退休计划）—符合税收资格的固定福利养老金计划。

» 超额福利计划（超额计划）——一种不合格的计划，允许员工累积超过税收限额的福利，其组成部分归因于节俭计划和退休计划。

» 马拉松石油公司递延补偿计划（递延补偿计划）——一种不合格的计划，当NEO累积的福利超过节俭计划中的税收限额或NEO推迟部分符合条件的薪酬时，该计划就会增长。

节俭计划和退休计划是基础广泛的计划，向公司所有符合条件的员工开放。根据我们的合格和非合格计划应支付的福利在 “离职后福利” 和 “不合格递延薪酬” 中有更详细的描述。

目前，我们还为范围广泛的员工群体赞助退休人员健康计划，其中包括在2017年之前雇用的、也符合某些资格要求的NEO。截至2023年3月10日，亨德森先生是唯一符合这些资格要求的NEO。

控制权变更和遣散费

我们的NEO没有雇佣协议，但有资格根据马拉松石油公司官员控制权变更遣散计划（控制权变更计划）获得控制权变更解雇补助金，如 “解雇或控制权变更后可能支付的款项” 中所述。我们认为，这些控制权变更权益对于吸引和留住我们行业内的人才、确保控制权发生变化时的管理连续性以及为我们的近地物体提供做出符合股东最大利益的决策的安全性是必要的。

我们的董事会可以根据具体情况酌情向高管支付遣散费。我们有一项政策要求董事会寻求股东批准或批准针对高级执行官的某些遣散费协议（不包括控制变更计划），这些协议将要求支付超过官员基本工资加上最近支付的年度现金奖励的2.99倍的某些现金遣散费。

马拉松油 | 薪酬讨论与分析 44

股票所有权要求

就《交易法》第16条而言，我们所有作为 “执行官” 的高级管理人员都受我们的股票所有权要求的约束，这些要求旨在加强我们高管与股东之间的利益一致。


执行官股票所有权要求		首席执行官的实际情况股票所有权结束 15 x 基本工资
位置	基本工资的倍数
首席执行官	6
执行副总裁	4
高级副总裁	2
副总统	2

从各自的任命或晋升之日起，执行官有五年时间达到指定的股票所有权水平。委员会审查每位执行官在每年第一季度在满足要求方面的进展，以确定股票的市值，包括未归属股票和限制性股票的价值，是否符合我们的要求。在衡量股票所有权时，股票期权和绩效单位不算作所拥有的股份。未达到所需股票所有权水平的执行官必须持有他们在归属限制性股票、限制性股票单位或行使股票期权（支付行使价和税后）时获得的股份，直到他们满足要求为止。截至2023年3月10日，每个 NEO 都达到所需的阈值。为了确保他们承担股票所有权的全部风险，我们的高管，包括我们的执行官，被禁止参与与我们的股票相关的套期保值交易。

税收方面的考虑

委员会在做出高管薪酬决定时会考虑对公司和NeoS的税收影响。在委员会努力以节税的方式提供薪酬的同时，委员会的首要任务是提供基于绩效的有竞争力的薪酬。因此，由于《美国国税法》第162（m）条规定的限制，向近地物体支付的部分补偿金不可扣除，该条款将每位 “受保员工” 每年可以扣除的扣除额限制为100万美元。

45 马拉松油 | 薪酬讨论与分析


高管薪酬

下表汇总了所示年份每个 NEO 的总补偿。

薪酬摘要表


名称和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项(1) ($)	选项奖项(1) ($)	不—— 公平激励计划 compen- 站(2) ($)	变化养老金价值和不合格已推迟补偿收益(3) ($)	全部其他补偿(4) ($)	总计 ($)
李·M·蒂尔曼	2022	1,200,000	—	6,732,575	—	3,060,000	553,804	385,304	11,931,683
董事长、总裁兼首席执行官	2021	1,197,923	—	7,849,531	—	3,456,010	265,159	228,669	12,997,292
	2020	1,167,692	—	7,135,923	1,830,414	1,296,000	364,600	269,089	12,063,718
戴恩·怀特黑德	2022	590,000	—	2,580,829	—	902,700	136,885	132,993	4,343,407
执行副总裁兼首席财务官	2021	589,092	—	2,452,957	—	1,019,530	95,375	89,364	4,246,318
	2020	570,942	—	1,939,102	497,395	399,435	123,720	111,998	3,642,592
帕特里克·瓦格纳	2022	500,000	—	1,683,110	—	765,000	114,582	133,815	3,196,507
企业发展与战略执行副总裁	2021	499,135	—	1,962,380	—	864,010	86,931	86,914	3,499,370
	2020	486,539	—	1,551,274	397,914	340,000	128,368	101,090	3,005,185
迈克尔·亨德森	2022	475,000	—	1,514,798	—	726,750	63,564	110,515	2,890,627
运营执行副总裁	2021	469,942	—	1,569,880	—	813,410	69,298	72,690	2,995,220

金伯利 O. Warnica	2022	441,034	—	1,346,510	—	674,781	72,441	89,584	2,624,350
执行副总裁、总法律顾问兼秘书	2021	384,616	—	1,308,233	—	553,850	36,067	48,021	2,330,787

(1) 这些列反映了根据美国公认的股票薪酬会计原则计算的授予日公允价值总额。计算这些金额时使用的假设分别包含在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中，合并财务报表的脚注18、脚注19和脚注19中。对于2022、2021年和2020年，股票奖励专栏还包括分别于2022年3月、2021年3月和2020年2月授予的以股票计价的绩效单位的授予日期公允价值。2022 年 3 月、2021 年 3 月和 2020 年 2 月发放的 TSR 绩效单位拨款将以股份结算，2022 年 3 月和 2021 年 3 月发放的 FCF 绩效单位拨款将以现金结算。高级管理人员在实际授予奖励时最终实现的价值可能等于也可能不等于该确定的价值，因为这些奖励受市场条件的约束，并且是根据截至发放之日对市场状况的评估进行估值的。按2022年12月30日27.07美元的收盘价计算，2022年绩效单位的最高支出（200％）为：蒂尔曼为7,095,588美元；怀特黑德为2719,994美元；瓦格纳为1,773,843美元；亨德森为1,596,480美元，瓦尔尼卡女士为1,419,118美元。有关我们的绩效单位计划的更多详细信息，请参阅 “基于计划的奖励表” 和 “长期激励措施”。

(2) 本栏反映了根据公司的年度现金奖励计划由委员会确定并分别在次年第一季度支付的年度现金奖励金。这些奖励将在我们的 “年度现金奖励” 下的薪酬讨论与分析中进一步详细讨论。

(3) 本栏反映了我们退休计划下累积福利的年度变化。有关我们的固定福利计划以及计算这些金额时使用的假设的更多信息，请参阅 “离职后福利”。本专栏中未报告递延薪酬收入，因为我们的不合格递延薪酬计划不提供高于市场或优惠的收益。

(4) 下表描述了薪酬汇总表中 2022 年 “所有其他薪酬” 列的每个组成部分。有关额外津贴的更多信息，请参阅我们的薪酬讨论和分析中的 “额外津贴”。

马拉松油 | 高管薪酬 46


姓名	公司体检(a) ($)	税收和金融规划(b) ($)	杂项。(c) ($)	公司对定义的贡献贡献计划(d) ($)	匹配捐款(e) ($)	全部合计其他补偿 ($)
蒂尔曼先生	334	15,000	38,699	323,271	8,000	385,304
怀特黑德先生	334	15,000	—	112,667	4,992	132,993
瓦格纳先生	334	15,000	—	95,481	23,000	133,815
亨德森先生	334	15,000	—	90,189	4,992	110,515
瓦尔尼卡女士	334	15,000	—	69,642	4,608	89,584

(a) 美国的所有正式员工，包括我们的近地天体，都有资格获得年度身体和健康激励措施。但是，根据行政人员体能计划，官员可以接受增强的体能训练。此列反映了高管体育计划的平均增量成本。由于《健康保险便携性和问责法案》的保密要求，我们不透露个别官员对该计划的实际使用情况。

(b) 本栏反映了与税收、遗产和财务规划相关的专业建议的报销情况。最高年度补助金为15,000美元，报销按提供服务的日历年度计算。由于处理延迟，在给定年度内，向官员报销的实际金额可能超过15,000美元。

(c) 对于蒂尔曼先生来说，本栏反映了根据公司成本获得公司提供的汽车服务的情况。向蒂尔曼先生提供这项津贴是为了让他能够有效利用时间，并根据其工作要求提供安全的交通，包括旅行、下班/周末工作和延长工作时间。我们之所以提供这项福利，是因为我们相信它提供的便利、更高的安全性和效率超过了成本。本栏还将反映近地天体允许有限使用公司包机给公司带来的总增量成本。但是，2022 年没有近地物体为此目的使用公司包机。在有限的情况下，允许家庭成员陪同官员乘坐公司包机进行商务旅行。但是，这并没有导致公司在 2022 年增加总成本。

(d) 本栏反映了我们在节俭计划和相关的不合格递延薪酬计划下缴纳的金额。有关不合格计划的更多信息，请参阅 “离职后福利” 和 “不合格递延薪酬”。

(e) 显示的金额代表根据我们为大学和经批准的非营利慈善机构提供的配套捐款计划代表近地天体为2022年捐款所做的捐款。

47 马拉松油 | 高管薪酬

2022 年基于计划的奖励的发放
下表提供了有关 2022 年所有基于计划的奖励的信息，包括 2022 年向每个 NEO 授予的 RSU 和绩效单位，以及为 2022 年年度现金奖励计划确定的潜在支付机会。表中列出的奖励是根据2019年ICP颁发的，在 “薪酬讨论与分析” 中有更详细的描述。


				预计的未来支出在非股权投资项下激励计划奖励(1)			预计的未来支出股权不足激励计划奖励(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(2) (#)	所有其他选项奖项：的数量证券标的期权 (#)	运动或基地的价格期权奖励 ($)	授予日期公允价值的库存和期权奖励(3) ($)
姓名	奖励类型	批准日期	格兰特日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
李·M·蒂尔曼	年度现金奖励			720,000	1,800,000	3,600,000
	TSR PSU	02/22/22	03/01/22				22,936	65,530	131,060				2,232,607
	FCF PSU	02/22/22	03/01/22				13,106	65,530	131,060				1,499,982
	RSU	02/22/22	03/01/22							131,061			2,999,986
戴恩·怀特黑德	年度现金奖励			212,400	531,000	1,062,000
	TSR PSU	02/22/22	03/01/22				8,792	25,120	50,240				855,838
	FCF PSU	02/22/22	03/01/22				5,024	25,120	50,240				574,997
	RSU	02/22/22	03/01/22							50,240			1,149,994
帕特里克·瓦格纳	年度现金奖励			180,000	450,000	900,000
	TSR PSU	02/22/22	03/01/22				5,734	16,382	32,764				558,135
	FCF PSU	02/22/22	03/01/22				3,276	16,382	32,764				374,984
	RSU	02/22/22	03/01/22							32,765			749,991
迈克尔·亨德森	年度现金奖励			171,000	427,500	855,000
	TSR PSU	02/22/22	03/01/22				5,160	14,744	29,488				502,328
	FCF PSU	02/22/22	03/01/22				2,949	14,744	29,488				337,490
	RSU	02/22/22	03/01/22							29,488			674,980
金伯利 O. Warnica	年度现金奖励			158,772	396,931	793,862
	TSR PSU	02/22/22	03/01/22				4,587	13,106	26,212				446,521
	FCF PSU	02/22/22	03/01/22				2,621	13,106	26,212				299,996
	RSU	02/22/22	03/01/22							26,212			599,993

(1) 本专栏显示了在公司年度现金奖励计划下为2022年业绩期确定的潜在支付机会。2022 年根据该计划向每个 NEO 支付的实际金额在补偿汇总表中披露。

(2) 在 “长期激励奖励” 下讨论的绩效单位和限制性股以相当于我们一股普通股计价，如果获得，则TSR绩效单位和限制性股票以股票支付，FCF绩效单位以现金支付。

(3) 本栏中显示的金额反映了根据美国公认的股票薪酬会计原则计算的限制性股票单位和绩效单位的授予日期公允价值总额。每个 NEO 在实际授予奖励时最终实现的价值可能等于也可能不等于该确定的价值。计算这些数额时使用的估值假设载于脚注18。请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表。有关 RSU 和绩效单位奖励的更多信息，请参阅 “长期激励措施”。

马拉松油 | 高管薪酬 48

2022 财年年末的杰出股权奖励

下表提供了截至2022年12月31日每个 NEO 持有的未偿股权奖励的信息。


	期权奖励				股票奖励
	证券数量标的未行使期权				限制性股票/单位			股权激励计划奖励（性能单元）
姓名	可锻炼 (#)	不可运动(1) (#)	选项运动价格 ($)	选项到期日期	的数量股票或的单位股票那有不是既得 (#)		市场的价值股票或的单位存放那个还没有既得 ($) (10)	的数量没挣来的股份，单位或其他权利还没有既得 (#)		市场或的支付价值没挣来的股份、单位或其他权利还没有既得 ($) (11)
李·M·蒂尔曼
	229,886	—	34.65	8/15/2023	263,610	(2)	7,135,923	878,700	(5)	23,786,409
	330,189	—	34.03	2/25/2024	178,572	(3)	4,833,944	267,856	(6)	7,250,862
	256,591	—	29.06	2/25/2025	131,061	(4)	3,547,821	267,856	(7)	7,250,862
	—	159,722	10.47	2/19/2030				131,060	(8)	3,547,794
								131,060	(9)	3,547,794

戴恩·怀特黑德
	—	43,403	10.47	2/19/2030	71,633	(2)	1,939,105	238,776	(5)	6,463,666
					55,804	(3)	1,510,614	83,704	(6)	2,265,867
					50,240	(4)	1,359,997	83,704	(7)	2,265,867
								50,240	(8)	1,359,997
								50,240	(9)	1,359,997

帕特里克·瓦格纳
	56,883	—	35.91	5/9/2024	57,306	(2)	1,551,273	191,020	(5)	5,170,911
	35,150	—	29.06	2/25/2025	44,643	(3)	1,208,486	66,964	(6)	1,812,715
	—	34,722	10.47	2/19/2030	32,765	(4)	886,949	66,964	(7)	1,812,715
								32,764	(8)	886,921
								32,764	(9)	886,921

迈克尔·亨德森
	1,380	—	32.84	4/8/2023	22,922	(2)	620,499	76,408	(5)	2,068,365
	5,389	—	34.72	10/7/2023	35,714	(3)	966,778	53,570	(6)	1,450,140
	15,876	—	34.90	4/7/2024	29,488	(4)	798,240	53,570	(7)	1,450,140
	—	13,889	10.47	2/19/2030				29,488	(8)	798,240
								29,488	(9)	798,240

金伯利 O. Warnica
					29,762	(3)	805,657	44,642	(6)	1,208,459
					26,212	(4)	709,559	44,642	(7)	1,208,459
								26,212	(8)	709,559
								26,212	(9)	709,559

(1) 本专栏中列出的所有股票期权均于2023年2月归属，自授予之日起10年到期。

(2) 限制性股票/单位的股票将在2023年2月归属，但某些例外情况除外（如 “终止或控制权变更后的潜在付款” 中所述）。

(3) 限制性股票单位的股份在2023年3月和2024年3月以半为增量归属，但某些例外情况除外（如 “终止或控制权变更后的潜在付款” 中所述）。

49 马拉松石油 | 高管薪酬

(4) 在2023年、2024年和2025年3月，限制性股票单位的股份以三分之一的增量归属，但某些例外情况除外（如 “终止或控制权变更后的潜在付款” 中所述）。

(5) 2020年授予的基于股份的股东总回报率绩效单位，其绩效期为2020年1月1日至2022年12月31日。假设表现最佳（200%），奖励将反映出来。

(6) 2021年授予的基于股份的股东总回报率绩效单位，其绩效期为2021年1月1日至2023年12月31日。假设表现最佳（200%），奖励将反映出来。

(7) 2021年授予的基于股份的FCF绩效单位，其绩效期为2021年1月1日至2022年12月31日。假设表现最佳（200%），奖励将反映出来。

(8) 2022年授予的基于股份的股东总回报率绩效单位，其绩效期为2022年1月1日至2024年12月31日。假设表现最佳（200%），奖励将反映出来。

(9) 2022年授予的基于股份的FCF绩效单位，其绩效期为2022年1月1日至2023年12月31日。假设表现最佳（200%），奖励将反映出来。

(10) 本栏反映了未归属的限制性股票/单位的价值，使用2022年12月30日的收盘价27.07美元。

(11) 本专栏使用2022年12月30日的收盘价27.07美元，反映了我们的绩效单位计划下的奖励价值。这些估计的支出不一定代表绩效期结束时的实际支出。

期权行使和2022年归属股票
下表提供了有关NeoS在2022年期权奖励行使和股票归属中实现的价值的信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量收购于运动 (#)	实现价值的依据运动(1) ($)	股票数量收购于授予(2) (#)	实现价值的依据授予(3) ($)
李·M·蒂尔曼	1,131,419	11,592,173	497,503	10,534,202
戴恩·怀特黑德	386,075	5,634,416	134,392	2,853,544
帕特里克·瓦格纳	190,459	2,531,103	111,063	2,356,660
迈克尔·亨德森	78,480	843,484	65,265	1,407,658
金伯利 O. Warnica	—	—	14,880	340,603

(1) 本栏反映了NeoS在行使股票期权时实现的实际税前收入，在每种情况下，都是行使日股票的公允市场价值减去授予价格。

(2) 本栏包括限制性股票/单位的归属，以及以下以股票结算的既得绩效单位的归属：蒂尔曼先生的归属为243,835个；怀特黑德先生为63,609个；瓦格纳先生为53,007个；亨德森先生为21,202个。

(3) 根据归属日股票的公允市场价值计算，包括以下既得绩效单位股息等价物的现金支付：蒂尔曼先生为112,164美元；怀特黑德先生为29,260美元；瓦格纳先生为24,383美元；亨德森先生为9,753美元。

离职后福利

Marathon Oil 为 NEO 提供了为退休储蓄的机会，具体如下：

» 马拉松石油公司节俭计划（Thrift Plan）：一项符合税收条件的401（k）计划，目前规定公司对等缴款最高为合格收入的7％。

马拉松油 | 高管薪酬 50

» 马拉松石油公司的退休计划或退休计划：符合税收资格的固定福利养老金计划。

» 马拉松石油公司超额福利计划或超额计划：不合格计划。固定福利部分允许参与者累积超过固定福利税限额的福利，固定缴款部分允许参与者累积超过固定缴款税限额的福利。

» 马拉松石油公司递延补偿计划或递延补偿计划：一项不合格的计划，允许参与者推迟部分薪酬并在节俭计划税收限额之外累积福利。

所有计划对公司供款都有三年的归属要求。所有 NEO 都满足了归属要求。

有关递延补偿计划和超额计划固定缴款部分的更多信息，请参阅下文的 “不合格递延薪酬”。

退休计划

一般而言，美国的所有正式全职和兼职雇员都有资格自雇用之日起参与退休计划。

应计福利是根据现金余额公式确定的，根据该公式，计划参与者每年获得的工资抵免额等于基于计划积分的符合条件的薪酬的百分比。计划积分等于参与者的年龄和现金余额服务的总和。积分少于 50 的参与者可获得 7% 的薪酬抵免百分比；获得 50 到 69 分的参与者可获得 9% 的薪酬抵免百分比；分数在 70 或以上的参与者可获得 11% 的薪酬抵免百分比。参与者还将获得基于30年期美国国债利率的利率，最低利率为3.00％，2022年为3％。

2022年，蒂尔曼先生获得的薪酬抵免额相当于合格薪酬的11％，怀特黑德先生、瓦格纳先生和亨德森先生以及瓦尔尼卡女士获得的薪酬抵免额相当于合格薪酬的9％。

退休计划下的正常退休年龄为65岁。退休计划福利包括各种年金和分期付款选项以及一次性分配选项。

除了符合条件的退休计划（适用于基础广泛的员工群体）条款认可的服务外，我们还没有为任何NEO授予退休金累积年限。

超额计划-固定福利部分

针对某些高薪员工（包括我们的 NeO）的超额计划提供的福利是参与者在符合税收条件的退休计划下本应获得的，但不受《美国国税法》的某些限制。超额计划下的符合条件的补偿包括NeoS缴纳的递延补偿缴款。超额计划还根据军官在过去十年工作中获得的最高三笔奖金，而不是对非军官实行的连续奖金公式，为军官提供补助。超额计划下的分配将在离职后一次性支付。

养老金福利表

下表显示了截至2022年12月31日根据退休计划应支付给每个NEO的累积福利的精算现值以及超额计划的固定福利部分。这些值是使用与我们的财务报表中使用的精算假设一致的精算假设确定的。

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姓名	计划名称	信用服务年限 (1) (#)	累积收益的现值 (2) ($)	上一财年的付款 ($)
李·M·蒂尔曼	退休计划	9.42	287,101	—
	马拉松石油公司超额福利计划	9.42	2,526,285	—
戴恩·怀特黑德	退休计划	5.83	159,858	—
	马拉松石油公司超额福利计划	5.83	457,699	—
帕特里克·瓦格纳	退休计划	8.75	245,256	—
	马拉松石油公司超额福利计划	8.75	544,865	—
迈克尔·亨德森	退休计划	12.25	309,067	—
	马拉松石油公司超额福利计划	12.25	389,316	—
金伯利 O. Warnica	退休计划	3.50	84,085	—
	马拉松石油公司超额福利计划	3.50	65,431	—

(1) 代表近地天体参与该计划的年数（包括符合条件的先前服务）。

(2) 假设贴现率为 5.20%, 不合格计划的一次性选择率为100％，合格计划的一次性选择率为98％，如果年龄较大，则在62岁或衡量日期的年龄退休。

不合格的递延薪酬
除了《美国国税法》的某些限制，我们为包括我们的新员工在内的某些员工提供累积福利的机会，这些福利相当于他们在节俭计划下本应获得的公司对等缴款。官员通常在递延薪酬计划中累积这些福利，而其他员工则在超额计划的固定缴款部分中累积此类福利。这两项计划对公司缴款都有三年的归属要求。所有 NEO 都满足了归属要求。递延薪酬计划和超额计划的分配在离职后一次性支付。

递延补偿计划

递延补偿计划是一项没有资金、不合格的计划，参与者可以选择每年最多推迟其符合条件的薪酬的20％。根据该计划，参与者完全有权自行延期。此外，在参与者达到节俭计划下的固定应计缴款额超过税收限额后，他们可以获得相当于节俭计划下最大潜在对等缴款的公司缴款。

递延补偿计划下可用的投资选项通常反映了节俭计划下可用的核心投资选项。

超额计划-固定缴款部分

在有资格参与递延补偿计划之前，NeoS 可能已经获得了超额计划下的固定应计缴款。这些捐款是在参与者的节俭计划缴款因税收要求而受到限制之后获得的，相当于参与者在节俭计划下本应获得的对等缴款，但不受税法规定的限制。中的固定应计缴款

马拉松油 | 高管薪酬 52

超额计划的利息等于马拉松石油公司节俭计划的 “管理收益投资组合II” 选项中支付的利息。2022 年该期权的年回报率为 1.45%.

不合格递延薪酬表

下表显示了每个 NEO 在我们的 2022 年递延补偿计划下的累积收益；NEO 在 2022 年超额计划的固定缴款部分下没有累积福利。


姓名	计划名称	行政管理人员捐款在上一财年年 ($)		注册人捐款在上一财年年(1) ($)	聚合收益在最后财政年度 ($)	聚合提款/ 分布 ($)	聚合余额为上一财年年底 ($)
李·M·蒂尔曼	递延补偿	—		304,571	(463,934)	—	2,235,790
戴恩·怀特黑德	递延补偿	—		91,317	(64,362)	—	355,806
帕特里克·瓦格纳	递延补偿	86,401	(2)	74,131	(316,902)	—	1,496,341
迈克尔·亨德森	递延补偿	83,168	(2)	68,967	(95,670)	—	602,031
金伯利 O. Warnica	递延补偿	—		65,334	(6,959)	—	65,055

(1) 本列中显示的金额也包含在薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中。

(2) 反映了该计划下的2022年选举延期加薪，对于瓦格纳和亨德森来说，还包括2022年支付的2021年奖金延期金额。

终止或控制权变更时可能支付的款项

作为一项政策，我们不会与我们的近地物体签订就业、遣散费或控制权变更协议。相反，我们提供的是马拉松石油公司官员控制权变更遣散费福利计划（控制权变更计划），详情见下文。

退休或离职

退休或离职后，我们的NEO有权获得根据我们基础广泛的行政福利计划累积的既得福利。有关更多信息，请参阅 “离职后福利” 和 “不合格递延薪酬”。

未归属的未偿还股权奖励通常在离职后没收。我们的某些杰出股权奖励包括与退休有关的有限例外情况。如果 NEO 年满 60 岁，离职时服役五年且满足某些额外要求，则未归属的 RSU 奖励将继续根据最初的归属日期发放。如果NEO年满60岁，离职时服役五年，并且满足某些额外要求，则未归属股票期权归属。2022 年之前授予的未归属绩效单位将在离职后没收，除非某个 NEO 年满 50 岁，服役十年，已工作了至少一半的绩效期并且符合某些其他要求，在这种情况下，奖励可由委员会酌情按比例分配。2022 年及以后授予的未归属绩效单位在离职时将被没收，除非某个 NEO 年满 60 岁，服役五年，已工作了至少一半的绩效期并符合某些其他要求，在这种情况下，奖励可由委员会酌情按比例分配。

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死亡或残疾

如果发生死亡或残疾，我们的NEO（或计划条款所定义的受益人或遗产）将有权获得根据我们基础广泛的行政福利计划应计的既得福利。LTI 奖励将在近地物体死亡后立即全额发放，性能单位将归于目标等级。如果出现残疾，绩效单位奖励通常将继续发放，就好像NEO在残疾期间仍在积极工作一样（这意味着NEO已根据公司的长期残疾计划被确定为残疾人或可以提供社会保障认定残疾的证据）。但是，对于限制性股票/限制性股票单位和股票期权，在残疾期间无故解雇后，奖励将立即全部归属。

控制权变更

为了鼓励我们的 NEO 在考虑变更公司控制权的情况下继续致力于履行分配的职责，我们的控制变更计划将提供遣散费，前提是控制权变更后的两年内或控制权变更之前在某些情况下终止工作，前提是 NEO 合理证明解雇是应采取合理计算措施实现控制权变更的第三方的行动要求采取的。

根据控制计划的变更，在以下情况下通常会发生控制权变更：

» 任何与马拉松石油无关的人都将获得我们未偿还证券的20％或以上的投票权；

» 我们的董事会不再有 (1) 在本计划生效之日担任董事的个人和 (2) 新董事（因竞选而加入董事会的董事除外）获得当时在任董事的三分之二批准的新董事（不包括因竞选而加入董事会的董事）组成的多数席位，这些董事会 (a) 在本计划生效之日担任董事或 (b) 他们本人以前以这种方式获得董事会批准；

» 我们与另一家公司合并，因此，我们的股东在交易后立即拥有的尚存实体投票权的不到50％；

» 我们的股东批准了 Marathon Oil 的全面清算计划；或

» 我们出售全部或几乎所有资产。

如果某个 NEO 在控制权变更后的两年内无故被解雇或出于正当理由辞职（或者 NEO 合理证明此类解雇是应采取合理计算的措施来实现控制权变更的第三方的要求而采取的行动），则他或她将有权获得以下一次性付款：

» 一笔不超过以下两项总和的三倍的现金：(1) NEO 的基本工资（在导致解雇的情况发生之前生效，如果更高，则在控制权变更之前生效）和 (2) (a) NEO 在解雇当年达到目标的年度奖金或 (b) 向NEO支付的每项年度奖金中最高者中的较高者终止雇佣关系前的三年，如果更长，则为控制权变更之前的三年中的每年；

» 现金支付等于 NEO 在目标等级的年度奖金乘以等于奖金计算年度雇用 NEO 的天数除以 365 的分数；以及

» 一笔相当于NEO解雇时有效的每月COBRA保费的十八倍的现金补助，相当于NEO在被解雇前立即参与的保险水平。

如果解雇是出于原因（定义见控制变更计划），或者由于NEO强制退休、死亡、残疾或辞职（除非出于控制变更计划中定义的正当理由），则不支付这些福利。

马拉松油 | 高管薪酬 54

该计划不包括控制权变更后偿还或 “累计” 纳税义务的条款。

如果控制权变更发生在绩效期结束之前，则2020年授予的未归属绩效单位将根据截至控制权变更日期前的最后一个常规交易日的Marathon Oil的实际相对股东总回报率按适用的绩效百分比归属。在这种情况下，2020年之后授予的未归属绩效单位通常将根据截至控制权变更日期前的最后一个常规交易日的绩效期的实际表现，按目标业绩或适用的归属百分比中的较高者进行归属。

通常，只有在控制权变更后的两年内非自愿终止NEO时，才会加速归属未归属的限制性股票、限制性股票和2020年授予的股票期权。通常，只有在控制权变更后的两年内非自愿终止或出于正当理由终止NEO时，才会加速归属2020年之后授予的未归属限制性单位。

控制权变更计划将在控制权变更后持续有效至少两年。

根据截至该日有效的控制计划变更条款，下表假设终止日期或控制权变更日期为2022年12月30日，即2022年的最后一个工作日。股票奖励（加速授予限制性股票/RSU 奖励、股票期权和绩效单位奖励）的价值是使用 2022 年 12 月 30 日普通股收盘价 27.07 美元，基于截至 2022 年 12 月 31 日的业绩期计算得出。绩效单位奖励的价值假设2020年绩效单位将按125％归属和支付，2021年TSR绩效单位和FCF绩效单位将分别按200％和200％分配和支付，2022年TSR绩效单位和FCF绩效单位将分别按200％和100％分配和支付。

在不终止雇佣关系的情况下发生控制权变更后的付款


姓名			加快LTI的归属 ($)
李·M·蒂尔曼			34,689,921
戴恩·怀特黑德			10,611,520
帕特里克·瓦格纳			8,187,632
迈克尔·亨德森			5,390,368
金伯利 O. Warnica			3,481,256

控制权变更后有正当理由终止雇佣关系或公司无故终止雇佣关系后付款


姓名	已加速 LTI 的归属(1) ($)	遣散费付款 ($)	福利福利(2) ($)	总计付款 ($)
李·M·蒂尔曼	52,858,994	15,768,030	38,264	68,665,288
戴恩·怀特黑德	16,141,726	5,359,590	36,230	21,537,546
帕特里克·瓦格纳	12,410,725	4,542,030	38,264	16,991,019
迈克尔·亨德森	8,006,442	4,292,730	38,264	12,337,436
金伯利 O. Warnica	4,996,472	3,416,550	38,264	8,451,286

(1) 仅在 “双触发授予控制权变更” 事件中反映了LTI的加速归属，即高管的雇佣被非自愿终止，或者此外，对于2021年和2022年限制性股份，高管在控制权变更后有充分理由解雇。限制性股票/限制性股票单位和股票期权只有在控制权发生双重变化时才能获得加速归属。

(2) 反映的金额等于18个月乘以近地天体离职之日有效的COBRA月度保费，该保费等于该近地天体在离职之日前参与的保险水平。

55 马拉松石油 | 高管薪酬


薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会规则的要求和确定，我们将提供有关高管 “实际支付的薪酬” 与公司某些财务业绩之间关系的以下信息。有关公司薪酬理念、高管薪酬计划以及公司对Neo的高管薪酬如何与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

薪酬与绩效表

下表提供了《薪酬汇总表》中列出的过去三个财年近地物体的总薪酬、向我们的 NEO 的 “实际支付的补偿”（根据美国证券交易委员会的规定确定）、我们的 TSR、用于第 S-K 法规第 201 (e) 项的同行股东总回报率、我们的净收入和经债务调整后每股现金流的信息†.


					100美元初始固定投资的价值基于：
年 (1)	首席执行官（PEO）薪酬表汇总薪酬表 ($)	实际支付给PEO的补偿 (2) ($)	非PEO NEO的平均薪酬摘要表总额 ($)	实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) ($)	股东总回报 ($)	同行集团股东总回报率(3) ($)	净收入（单位：百万）（美元）	每股债务调整后股票的现金流† ($)
2022	11,931,683	35,938,813	3,263,723	7,748,764	200	201	3,612	6.91
2021	12,997,292	32,701,906	3,267,924	6,509,720	121	124	946	3.07
2020	12,063,718	(639,147)	3,390,441	(93,780)	49	65	(1,451)	1.45

(1) 所有涵盖的财政年度的PEO为蒂尔曼先生，我们的首席执行官。2020年，其他近地天体是：怀特黑德先生、利特尔先生、瓦格纳先生和赫奇贝斯先生。Little先生和Hedgebeth先生在公司工作至2020年12月31日，正如先前披露的那样，他们分别退休和辞职。2021年和2022年，其他近地天体是：怀特黑德先生、瓦格纳先生和亨德森先生以及瓦尔尼卡女士。

(2) 为了计算 “实际支付的薪酬”，从薪酬汇总表总额中扣除或添加了以下金额：


			薪酬汇总表中的扣除额 (a)		补偿汇总表的新增内容 (b)
年	高管	薪酬表摘要总计 ($)	薪酬表股权奖励摘要（大赦国际） ($)	汇总薪酬表养老金价值的变化(aii) ($)	本年度年终股权奖励的公允价值（二） ($)	先前股权奖励公允价值的变化（二） ($)	为未归属奖励支付的股息等价物（二） ($)	养老金福利总额调整（二） ($)	实际支付的补偿 ($)
2022	首席执行官	11,931,683	6,732,575	553,804	9,640,145	21,236,580	192,020	224,764	35,938,813
	其他近地天体	3,263,723	1,781,312	96,868	2,550,600	3,711,134	37,378	64,109	7,748,764
2021	首席执行官	12,997,292	7,849,531	265,159	12,184,786	15,250,776	122,331	261,411	32,701,906
	其他近地天体	3,267,924	1,823,363	71,918	2,830,396	2,224,286	21,698	60,697	6,509,720
2020	首席执行官	12,063,718	8,966,337	364,600	5,862,302	(9,557,460)	54,543	268,687	(639,147)
	其他近地天体	3,390,441	2,144,112	304,664	1,401,847	(2,551,946)	14,409	100,245	(93,780)

(a) 对于每个涵盖的财政年度，这些列代表从中扣除薪酬汇总表合计：（ai）股票奖励和期权奖励的授予日期公允价值以及（aii）养老金价值的变化。“其他近地物体” 所反映的数量是平均值。

(b) 对于每个涵盖的财政年度，这些栏目代表添加到薪酬汇总表合计：（bi）根据美国证券交易委员会确定 “实际薪酬” 的方法计算的股权公允价值

马拉松石油 | 薪酬与绩效 56

已支付” 和（bii）养老金福利总额调整，即服务成本，根据FASB ASC 715，定义为受保年度官员提供的服务的福利的精算现值；在承保财政年度内未确定先前的服务成本金额。

请注意，“其他近地物体” 所反映的数量是平均值。在每个涵盖的财政年度，没有在同一年度授予和归属的股权奖励，也没有在该年度未达到归属条件的股权奖励。此外，用于计算股票奖励公允价值的估值假设的方法与确定薪酬汇总表中披露的总授予日期公允价值的方法相同，但对适用的时间段进行了调整。我们不认为这些调整是假设的实质性差异。正如薪酬汇总表所披露的那样，用于计算该表中反映的总授予日公允价值的假设包含在我们截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表年度报告中合并财务报表的脚注中。

(3) 用于本次薪酬与绩效披露的同行群体与S-K法规第201（e）项所使用的同行群体相同，我们在截至该财年末每个财年的10-K表年度报告中披露了合并财务报表。截至2020年12月31日，该同行群体的成员包括：Apache Corporation、Cimarex Energy Co.（XEC）、大陆资源公司（CLR）、德文能源公司（DVN）、EOG Resources, Inc.（EOG）、赫斯公司（HES）、墨菲石油公司（MUR）、奥文蒂夫公司（OVV）和先锋自然资源公司（PXD）。在设定2021年的同行群体时，增加了响尾蛇能源公司（FANG），以保持同行群体的规模与往年相当，XEC在2021年10月与卡博特石油和天然气公司合并后被删除。2021年3月，阿帕奇公司完成了控股公司重组，APA公司（APA）成为上市母公司，仍在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “APA”。截至2021年12月31日，同行小组的成员包括：APA、CLR、DVN、FANG、EOG、HES、MUR、OVV 和 PXD。CLR 在 2022 年因宣布私有化要约而被从该同行群体中删除，该报价后来接受并于 2022 年完成，因此，就本次披露而言，CLR 不包含在 2022 年同行群组中。截至2022年12月31日，同行小组的成员包括：APA、DVN、FANG、EOG、HES、MUR、OVV和PXD。

财务绩效衡量标准

公司用来将最近结束的财政年度实际支付给公司近地物体的高管薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标如下：


最重要的金融措施
» 每股债务调整后股票的现金流
» 企业盈亏平衡
» 再投资率
»累积自由现金流
» 相对股东总回报率（公司的 TSR 与薪酬委员会为 TSR PSU 设立的绩效同行群组的比较）

2022年，列出的绩效指标被确定为近地物体薪酬设定过程中最重要的财务指标。我们在设定适用于我们 2022 年年度现金奖励计划的绩效标准时使用这些衡量标准，反映了调整后每股债务现金流、企业盈亏平衡和再投资率的重要性。请参阅 “薪酬讨论与分析” 中的 “年度现金奖励”。我们在FCF PSU和TSR PSU的2022年LTI业绩目标中分别使用了累积自由现金流和相对股东总回报率。请参阅 “薪酬讨论与分析” 中的 “长期激励措施”。尽管公司在其高管薪酬计划中使用了许多财务和非财务绩效指标，但该公司在评估中确定了经债务调整后的每股现金流

57 马拉松油 | 薪酬与绩效

是公司用来将公司 NeO 的 “实际支付的薪酬”（CAP）与 2022 财年公司业绩联系起来的最重要的财务绩效指标（其他情况下无需在薪酬与绩效表中披露）。

薪酬与绩效表中某些信息之间的关系

实际支付的薪酬与公司累计总回报率、净收益和每股债务调整后每股现金流的对比†

以下三张图表显示，NEO的CAP符合公司累计总回报率、净收益和经债务调整后每股现金流的趋势†在图表所示的三年时间内。 2020年，我们的PEO的上限和我们其他NEO的平均CAP为负，这主要是由于2020年我们的股价贬值导致先前股权奖励补助金的价值变化。2020年，全球疫情和前所未有的市场动态导致马拉松石油和整个石油和天然气行业的股价在当年大幅下跌。但是，t2020年至2022年期间的CAP金额随着同期三项措施的增加而增加。

市值对比公司累计股东总回报率

马拉松石油 | 薪酬与绩效 58

CAP 与公司净收入的对比

CAP 与公司每股债务调整后股份的现金流比较†

59 马拉松石油 | 薪酬与绩效

公司累计股东总回报率与同行集团累积总股东总回报率

如下图所示，公司在2020年至2022年期间的累计股东总回报率通常与同期同行群体的累计股东总回报率（用于本薪酬与绩效披露的目的）一致。我们的累计 TSR 略低于 2020 年同行群体的累计 TSR。但是，2020年是前所未有的一年，疫情导致的全球能源需求减少以及大宗商品市场供过于求，导致了严峻的市场状况。

公司累计股东总回报率对比

同行群组累计 TSR

马拉松石油 | 薪酬与绩效 60


首席执行官薪酬比率

我们提供以下有关员工年度总薪酬与首席执行官蒂尔曼先生的年度总薪酬之间关系的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估计值，其计算方式符合适用的法律、监管和其他指导方针。

薪酬比率

在我们最后一个已完成的财年中，员工的年总薪酬为中位数 w为 118,277 美元。如薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年度总薪酬为 $11,931,683。因此，我们估计首席执行官的薪酬是我们所有员工年总薪酬中位数的101倍。

用于识别员工中位数的方法

为了确定所有员工的年总薪酬以确定我们的员工中位数，我们选择了 2022 年 10 月 1 日作为衡量日期，以便有足够的时间从我们使用的两个主要薪资系统（位于美国和赤道几内亚）收集数据。

我们的大多数员工都在我们的美国工资单上，美国工资单上用于员工的薪酬将反映在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间 W-2 表的方框 5 中。

赤道几内亚工资单上用于员工的薪酬反映了2021年12月16日至2022年9月15日的工资，包括基本工资、缺勤工资、加班费、离岸保费和轮班差额付款，以及2022年3月15日支付的年度现金奖励金额和2022年10月支付的奖金金额。这些 10 月份的奖金金额之所以包括在内，是因为它们反映了 2022 年 10 月 1 日之前所做的工作，而且纳入后提供的赤道几内亚的工资信息与用于美国工资的衡量标准更加一致。

选择这些薪酬衡量标准的依据是我们的观点，即每项衡量标准都为每份相关工资单上向员工支付的综合薪酬提供了合理的估计。总体而言，我们认为该数据为马拉松石油及其合并子公司所有员工的年总薪酬提供了合理的估计。

截至 2022 年 10 月 1 日，我们的员工总数为 1,583 人在 Marathon Oil 及其合并子公司工作的员工，包括所有全职、兼职和季节性或临时员工。其中，1,182名是美国薪资雇员，其中包括我们在美国的薪资雇员，401名是赤道几内亚薪资雇员。

使用这种方法，我们确定我们的中位员工是在美国工作的有薪全职员工。


违法行为第 16 (a) 条报告

第16（a）条实益所有权报告合规性：《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过百分之十的普通股持有人向美国证券交易委员会提交证券所有权和所有权变更报告。仅根据对截至2022年12月31日的财政年度向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为我们的董事、执行官和百分之十的股东在截至2022年12月31日的财年中及时提交了根据《交易法》第16（a）条提交的所有表格；但是，前提是由于管理错误，一份表格4延迟提交就霍利·拉达尼女士在 2023 年 3 月发生的一笔交易提起诉讼截至2021年12月31日的财政年度。

61 马拉松石油 | 首席执行官薪酬比率


与关联人的交易

我们有监测、审查、批准或批准关联人交易的书面程序。只有当我们的董事会通过公司治理和提名委员会确定关联人交易符合公司及其股东的最大利益时，我们才会进行或批准关联人交易。这些程序的主要特点是：

» 每位董事和执行官必须提交其直系亲属、每名上市个人的雇主和职称、该个人担任董事、执行官、合伙人或负责人或担任类似职务或拥有百分之五或以上实益所有权权益的公司、公司或其他实体的名单，以及该个人积极参与筹款或以其他方式担任董事、受托人的任何营利、非营利、慈善或贸易组织的名单类似的容量。

» 在信息公开的前提下，公司保留了一份5％的受益所有人的名单，以及有关该5％的受益所有人的某些信息，包括如果所有者是个人，则与上述要求董事和执行官提供的信息相同。

» 任何涉及金额超过12万美元的关联人拟议交易都将在下次例行会议上提交给公司治理和提名委员会或董事会，或者在某些情况下，提交给委员会主席或公司治理和提名委员会授权就此类事项采取行动的其他无利害关系成员。对每项拟议的关联人交易的事实和情况进行审查和考虑，并决定是否批准该交易。

» 此外，公司的应付账款、应收账款和薪资部门每季度报告向上述名单中确定的任何关联人支付或应付款、收到或应收账款的任何款项，这些报告由内部审查，以确定是否有任何先前未获得批准或批准的关联人交易。如果在此审查的基础上发现了任何此类交易，则会立即将其提交给公司治理和提名委员会、委员会主席或公司治理和提名委员会其他成员，由后者审查该交易并考虑所有相关事实和情况，并就已确定的交易的批准、修改或终止做出决定。如果发现任何此类交易，内部审计将对公司的控制和程序进行评估。

» 公司治理和提名委员会每年审查任何先前批准或批准的剩余期限超过六个月或应向公司支付或应收账款超过12万美元的剩余款项的关联人交易。根据所有相关事实和情况，考虑到公司的合同义务，公司治理和提名委员会决定继续、修改或终止交易是否符合公司及其股东的最大利益。

在2022年期间，公司与关联人之间没有超过12万美元且关联人拥有直接或间接实质性权益的交易。

马拉松石油 | 与关联人的交易 62


审计和财务委员会报告

审计和财务委员会的目的是协助我们的董事会履行与以下方面有关的监督职责：

» 公司财务报表和财务报告流程以及公司内部会计和财务控制系统的完整性；

» 独立审计师的聘用以及对独立审计师资格、独立性和业绩的评估；

» 内部审计职能的表现；

» 公司遵守法律和监管要求的情况；以及

» 公司的风险管理流程。

审计和财务委员会由五名董事组成，根据纽约证券交易所的要求，每位董事都被董事会确定为独立且具有财务素养。审计和财务委员会的职责载于其章程，可在我们的网站上查阅 www.marathonoil.com 在 “关于—董事会—委员会和章程” 下。

管理层对编制我们的财务报表以及建立和维持我们对财务报告的内部控制负有主要责任。公司的独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准审计我们的财务报表和财务报告内部控制的有效性，并根据这些审计发布报告。审计和财务委员会监督这些流程。

在评估、任命和保留独立注册公共会计师方面，审计和财务委员会每年审查独立审计师和主要参与伙伴的资格、业绩和独立性，并确保主要参与伙伴按要求定期轮换。在这样做时，审计和财务委员会考虑了许多因素，包括但不限于：所提供服务的质量；行业的技术专长和知识；有效的沟通；客观性；独立性。根据这项评估，审计和财务委员会选择了独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PwC）来审计公司的财务报表和2023年财务报告内部控制的有效性。在强制轮换首席审计合伙人的同时，审计和财务委员会及其主席直接参与普华永道主要参与合作伙伴的甄选。当前的首席参与合作伙伴于 2021 年被选中，自 2022 年起生效。

我们正在寻求股东批准任命普华永道在年会上审计公司2023年财务报表和财务报告内部控制的有效性。审计和财务委员会和董事会认为，任命普华永道为2023年的独立审计师符合公司的最大利益，也符合股东的最大利益。

审计和财务委员会审查和预先批准独立审计师的审计、审计相关服务、税收和允许的非审计服务的费用和开支。有关我们预先批准政策的更多信息，请参阅 “提案 2：批准 2023 年独立审计师”。

关于公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表和2022年财务报告内部控制报告的编制：

» 审计和财务委员会审查并与管理层讨论了公司2022年经审计的财务报表及其关于财务报告内部控制的报告。

» 审计和财务委员会全年与管理层和普华永道会面，每个季度在管理层不在场的情况下与普华永道会面。审计和财务委员会讨论了

63 MARATHON OIL | 审计和财务委员会报告

与普华永道讨论PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求所要求的事项。

» 审计和财务委员会收到了普华永道的书面来文，包括PCAOB要求独立审计师与审计委员会沟通时与独立性有关的来文，并与普华永道讨论了该公司的独立性。审计和财务委员会还考虑了普华永道向公司提供的非审计服务是否符合维持这种独立性。

基于此次审查和讨论，审计和财务委员会向董事会建议将公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表和财务报告内部控制报告包含在公司向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中。

审计和财务委员会

Holli C. Ladhani，主席

Elise Hyland 先生

布伦特·J·斯莫利克

J. 肯特·威尔斯

肖恩·D·威廉姆斯

马拉松石油 | 审计和财务委员会报告 64


提案 2: 批准2023年独立审计师

审计和财务委员会已选择独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PwC）来审计公司的财务报表以及财务报告内部控制的有效性 2023 年。虽然审计和财务委员会负责任命、批准独立审计师的薪酬和监督其工作，但为了良好的公司治理，我们要求股东批准任命普华永道为2023年的独立审计师。普华永道在2022年担任公司的独立审计师。我们认为，任命普华永道为2023年的独立审计师符合公司和股东的最大利益。

我们预计，如果普华永道的代表愿意，他们将有机会出席年会，并有机会回答股东的适当问题。

您的董事会建议对提案 2 进行投票
批准普华永道会计师事务所的入选
担任公司2023年的独立审计师。

如果我们的股东不批准这项任命，审计和财务委员会将重新考虑是否保留普华永道，并可能在不向股东重新提交此事的情况下保留该公司或其他公司。即使任命获得批准，审计和财务委员会也可以在一年中的任何时候酌情指示任命另一名独立审计师，前提是该变更符合公司和股东的最大利益。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度普华永道为公司提供的专业服务的总费用为（千美元）：


	2022	2021
审计费	$4,993	$4,235
与审计相关的费用	65	165
税费	60	60
所有其他费用	5	5
总计	$5,123	$4,465

审计费用于为审计合并财务报表和审计公司财务报告内部控制、法定和监管审计、签发安慰函、同意书和协助以及审查向美国证券交易委员会提交的文件提供的专业服务。

与审计相关的费用用于与法规或条例未要求的证明服务相关的鉴证及相关服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

税费用于与税收合规相关的服务，包括编制纳税申报表和退税申请，以及税收筹划和税务建议，包括在税务审计和上诉中提供协助和代理，以及向税务机关请求裁决或技术咨询。

所有其他费用用于为会计研究, 内部审计软件许可证和其他项目提供的服务.

65 MARATHON OIL | 提案 2：独立审计师

审计和财务委员会审查和批准独立审计师在审计、审计相关服务、税收和允许的非审计服务方面的费用和开支。为了确保审计员的持续独立性，审计和财务委员会每年审查独立审计师的独立性，此外还确保按要求定期轮换主要审计伙伴，并考虑是否应轮换独立审计公司本身。在强制轮换首席审计合伙人的同时，审计和财务委员会及其主席直接参与普华永道主要参与合作伙伴的甄选。

审计和财务委员会关于审计、审计相关、税务和允许的非审计服务的预先批准政策已发布在 www.marathonoil.com 下投资者—公司治理—政策与报告—政策. 除其他外，该政策规定了审计和财务委员会预先批准所有审计、与审计相关的、税收和允许的非审计服务的程序，但微不足道的例外情况除外。尽管有微不足道的例外情况，但委员会的标准做法是预先批准所有允许的非审计服务。审计和财务委员会已将未编入预算的项目的最高50万美元预先批准权下放给审计和财务委员会主席。

审计和财务委员会预先批准了2022年和2021年的所有费用和服务，并且在任何一年都没有使用最低限度例外情况。


提案 2			出于上述原因，您的董事会建议对批准选择普华永道会计师事务所为公司2023年独立审计师的提案2投赞成票。
þ

MARATHON OIL | 提案 2：独立审计师 66


提案 3：通过咨询表决批准我们指定执行官的薪酬

根据《交易法》第14A条，出于良好的公司治理，我们寻求您的咨询投票，批准本委托书 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬” 下披露的我们指定执行官的薪酬。

您的董事会建议对提案 3 进行投票
批准我们指定执行官的薪酬。

尽管本次投票不具有约束力，但薪酬委员会重视您的意见，并将在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑投票结果。

此外，我们认为，与股东的建设性对话可以提供有关具体高管薪酬做法和计划的有意义的反馈，我们鼓励股东就高管薪酬问题直接与管理层和薪酬委员会沟通。股东可以随时通过电子邮件联系薪酬委员会主席，就高管薪酬问题提供意见 compchair@marathonoil.com.

正如 “薪酬讨论与分析” 中所述，完全由独立董事组成的薪酬委员会已经制定了一项高管薪酬计划，对公司和个人的绩效进行奖励。我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时一直非常谨慎和纪律。制定高管薪酬决策的目的是吸引、留住和激励有才华的高管为我们的股东创造业务业绩和长期价值。

我们目前正在寻求股东的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬，并预计下一次此类咨询投票将在我们的2024年年会上举行。


提案 3			出于上述原因，您的董事会建议对批准我们指定执行官薪酬的提案3投赞成票。
þ

67 MARATHON OIL | 提案 3：薪酬咨询投票


提案 4：关于高管薪酬发言频率的咨询性投票

正如本委托书所披露的那样，《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够表明我们应该多久就指定执行官的薪酬寻求咨询投票。通过对该提案进行表决，股东可以表明他们是否希望每一、两年或三年就指定执行官薪酬进行一次咨询投票。此外，股东可以投弃权票。

你的董事会建议投票给

“一年” 的频率

用于未来的股东咨询投票

关于高管薪酬。

在仔细考虑了该提案之后，董事会确定，每年就高管薪酬进行咨询投票是公司和股东最合适的选择。在得出这一建议时，董事会认为，年度咨询投票为股东提供了一个正式的机制，可以直接就我们每年的委托书中披露的薪酬理念、政策和做法提供意见。此外，年度咨询投票符合我们的政策，即就高管薪酬问题征求股东的意见并与其进行讨论，并可能鼓励进行更多对话。

尽管这是一次咨询投票，因此对董事会没有约束力，但董事会在决定就高管薪酬进行下一次咨询投票时将仔细考虑投票结果。

请说明你偏好就高管薪酬问题举行股东咨询投票的频率，要么是每隔一年、每两年一次，要么每三年一次，或者你可以在本提案上标记 “弃权”。


提案 4			出于上述原因，您的董事会建议对本提案 4 的 “一年” 频率进行投票。
þ

马拉松油 | 提案 4：频率咨询投票 68

关于年会的问答

年会何时何地？

年会将于美国中部时间2023年5月24日星期三上午8点在德克萨斯州休斯敦城乡大道990号城市中心77024的One MRO的6楼礼堂举行。根据公司的章程，董事会有权指定年会的日期、时间和地点。

谁将被允许参加年会？

年会的入场将仅限于我们的登记股东、持有股东代理人的人员和普通股的实益所有者。所有现场与会者都必须遵守下文概述的访客协议和 COVID-19 安全要求 “我需要什么时间到达才能参加年会，Marathon Oil 的访客协议和 COVID-19 安全要求是什么？”.

如果您的姓名出现在普通股证书上，则表明您是登记在册的股东（或注册股东），我们将在会议上的记录日期（2023 年 3 月 27 日）的股东名单中核实您的所有权。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，则必须出示截至记录日期（2023 年 3 月 27 日）的股票所有权证明。例如，此证明可能包括银行或经纪公司的账户对账单或银行或经纪人出具的确认截至记录日期的所有权的信函。

我在哪里停车？

位于德克萨斯州休斯敦城乡大道 990 号 77024 的市中心一个 MRO 有一个相邻的 8 层停车场。停车库要求访客通过车库的底层通过指定的访客入口进入建筑物，然后从车库东侧退出。车库的西南角有电梯，车库的西南角和东北角都有楼梯，供个人进入车库的底层。

停车位按先到先得的原则提供。车库的入口和出口都有工作人员，一旦你告诉警卫你来这里参加年会，你就需要在车库的4层或6层停车。

69 MARATHON OIL | 问题和答案

关于年会的问答

我需要什么时间到达才能参加年会，Marathon Oil 的访客协议和 COVID-19 安全要求是什么？

为了留出充足的时间办理登机手续，您需要计划在中部时间2023年5月24日星期三上午 7:30 之前到达位于德克萨斯州休斯敦城乡间大道 990 号城市中心 77024 的 One MRO。在预注册桌上，您将被要求填写一份疫情筛查表。接下来，在注册桌上，您需要出示政府签发的带照片的身份证件，以及上文” 中概述的您的股票所有权证明谁将被允许参加年会？”

完成这些步骤后，您将获得访客徽章，您必须始终佩戴该徽章。违禁物品包括大于 12 英寸 x 6 英寸 x 12 英寸的背包、钱包或包包、冷却器和相机包。访客必须遵守参观时有效的所有 Marathon Oil COVID-19 安全要求，其中可能包括保持社交距离和/或面部遮盖要求。

访客必须始终由马拉松石油公司保安人员或人员陪同，并且在年会休会后离开大楼时应归还访客徽章。

我在投票什么？我们的董事会建议我如何投票？

提案编号

提案的主题

推荐投票

有关详细信息，请参见以下开头的页面

董事选举

对于提案

批准2023年独立审计师

对于提案

关于批准我们指定执行官2022年薪酬的咨询投票

对于提案

建议对指定执行官薪酬进行咨询投票的频率

一年

谁可以投票？

如果您在2023年3月27日（会议的记录日期）营业结束时持有马拉松石油普通股，则可以在年会及其任何延期或休会中投票。每股普通股有权获得一票。截至记录日期，共有622,875,270股马拉松石油普通股已发行并有权投票。

如果我是马拉松石油股票的受益所有者，我该如何投票？

如果您是以街名持有的（由经纪公司、银行或其他被提名人记录持有人）的马拉松石油普通股的受益所有者，则您应该已经从股票的记录所有者那里收到包含这些代理材料的通知或投票指示卡。按照通知或投票卡中的说明通过邮件、电话或互联网进行投票。

要在年会上亲自投票，您必须从记录所有者那里获得有效的代理人。在您参加年会之前，按照您的银行或经纪人的指示获取此委托书。

谁在征求我的选票？

我们的董事会正在征求您的代理人在年会上对您的股票进行投票。关于本次招标，我们在2023年4月12日左右向股东邮寄了关于代理材料可用性的通知（通知）。您可以按照通知中的说明在线访问代理材料或索取一套印刷版的代理材料。我们还聘请了位于纽约州纽约州纽约市美洲大道1290号9楼的Georgeson LLC（“Georgeson”），以协助我们招募您的代理人，估计费用为10,000美元，外加合理的自付费用。Georgeson确保经纪人、托管人和被提名人将提供代理材料的额外副本，以便分发给受益持有人。

马拉松油 | 问题和答案 70

关于年会的问答

年会的代理材料中包含什么？

代理材料包括通知、本委托书和我们的 2022 年年度报告。如果您通过邮件请求印刷版，则代理材料还包括代理卡或投票说明。代理材料将在2023年4月12日左右分发和提供。

为什么我在邮件中收到了关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是一整套代理材料？

我们在线提供代理材料。除非您申请代理材料的印刷副本或居住在美国境外，否则我们将向您发送通知，说明如何在线访问代理材料或申请印刷副本。您可以通过邮件或电子邮件持续申请印刷形式的代理材料。

我该如何投票？

有四种投票方式：

线上

在以下位置在线投票 www.proxyvote.com 或使用智能手机扫描通知或代理卡上的二维码。您需要在通知、代理卡或投票说明中包含的 16 位数字。

电话

拨打 1-800-690-6903 并按照录制的说明进行电话投票。您需要在通知、代理卡或投票说明中包含的 16 位数字。

邮件

只有当您通过邮寄方式收到代理卡时，您才可以在提供的信封中寄出填写完毕并签名的代理卡。

当面

如果您是注册股东（您的姓名出现在普通股证书上），或者如果您在年会之前从记录所有者那里获得了有效的代理人，则可以在年会上亲自投票。

要计算在线、电话或邮件的选票，必须在2023年5月23日美国东部时间晚上 11:59 之前收到注册持有人直接持有的股票，在东部时间2023年5月21日晚上 11:59 之前收到马拉松石油公司节俭计划和马拉松石油节俭计划中持有的股票。

我可以改变我的投票吗？

如果您是马拉松石油普通股的纪录持有者，则在会议对股票进行投票之前，您可以通过以下方式随时更改投票或撤销代理人：

»再次通过电话或在线投票；

»向我们发送日期晚于您上次投票的签名代理卡；

»以书面形式通知马拉松石油部长；或

»在会议上亲自投票。

批准每项提案需要多少票？

董事将由多数票选出。要当选，投票 “赞成” 一名董事的股票数量必须超过投票给该董事的 “反对” 股票数量。弃权不会对董事选举产生任何影响。

其他每项提案都需要出席年会或由代理人出席年会并有权投票的大多数普通股投赞成票。弃权与对此类提案投反对票具有同等效力。经纪商的非投票不计为提案的赞成票或反对票。

71 马拉松油 | 问题和答案

关于年会的问答

什么是经纪人不投票？

经纪商可以在没有客户投票指示的情况下对例行事项进行投票，例如批准独立审计师。但是，未经客户投票指示，经纪人不得就非常规事项进行投票，例如董事选举、高管薪酬的批准以及高管薪酬的咨询投票频率。经纪人持有的未就非常规事项进行投票的股票被称为经纪商非投票股票。

达到法定人数需要多少票？

根据我们的章程，法定人数是有权投票的已发行股份投票权的三分之一。在确定是否达到会议法定人数时，将弃权票和经纪人不投票都计算在内。

谁支付与会议相关的代理招标费用？

我们确实如此。除了通过邮件征求代理人外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过电话、亲自或其他方式征求代理。他们将不会因这项工作获得额外报酬。我们或我们的代理律师乔治森将安排经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向普通股的受益所有人转发代理招标材料，我们将补偿他们因转发材料而产生的合理自付费用。

会议中提出的其他事项将如何表决？

如果在会议上提出除代理卡上的事项以外的任何其他事项，则代理委员会将根据其最佳判断对其进行表决。根据我们的章程，我们的秘书必须在 2022 年 12 月 14 日至 2023 年 1 月 13 日期间收到有关股东在会议上提交表决的任何事项的通知，并附上有关提交该通知的股东的某些信息。我们尚未收到任何有待提交事项的通知。

如果我想提交股东提案供2024年年会审议，该提案何时到期？

提交纳入我们的 2024 年委托书的股东提案必须在 2023 年 12 月 14 日营业结束前由我们的秘书以书面形式收到。根据我们的章程，在程序之外提交的纳入委托书的股东提案必须由我们的秘书在2023年12月14日当天或之后以书面形式收到，并且不得迟于2024年1月13日营业结束时收到，并且必须附上有关提出提案的股东的某些信息。

如果我想提名一位董事供2024年年会考虑，该提名何时到期？

符合条件的股东可以根据我们章程的 “代理访问权限” 条款，提名候选人参加董事会选举，以纳入我们的2024年委托声明。提交纳入我们的2024年委托书的股东提名必须由我们的秘书在2023年12月14日当天或之后以书面形式收到，不得迟于2024年1月13日营业结束，并且必须遵守章程的所有要求。

在 “代理接入” 程序之外提交的股东提名必须由我们的秘书在2023年12月14日当天或之后以书面形式收到，不迟于2024年1月13日营业结束，并且必须遵守章程的所有要求。

除了满足公司章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年3月25日提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

马拉松油 | 问题和答案 72

关于年会的问答

如果多个股东共享我的地址，我会收到多份代理材料的副本吗？

除非我们收到一位或多位分享您地址的股东的相反指示，否则我们只会向您的家庭发送一套代理材料。根据口头或书面要求，我们将立即将代理材料的单独副本发送给您地址的任何股东。要申请现在或将来单独或单次交付这些材料，请致电 1-866-984-7755 或致函德克萨斯州休斯敦城乡大道 990 号 Marathon Oil Corporation 股东服务办公室 77024。

73 马拉松油 | 问题和答案


其他业务

截至本委托书发布之日，除了年度股东大会通知中规定的以及本委托书中更具体描述的业务外，我们的管理层不知道有任何其他业务需要提交年会审议，因此，预计不会在年会之前提出任何其他业务。但是，如果有任何其他事项应在年会之前提出，则所附代理卡上列出的人员打算根据他们对此类业务和与年会举行有关的任何事项的最佳判断，对他们收到的签名代理人进行投票。

根据我们董事会的命令，

金·瓦尔尼卡

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

2023年4月12日

得克萨斯州休斯顿

您的投票非常重要——请及时投票。

马拉松石油 | 其他业务 74


附件 A

非公认会计准则对账

马拉松石油截至2022年12月31日的年度合并财务报表按照美国公认会计原则列报。本委托书中的某些指标不具有美国公认会计原则规定的任何标准化含义，因此被视为非公认会计准则指标。非公认会计准则指标不是公认会计准则指标的替代方案，您不应孤立地考虑非公认会计准则指标，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。本委托书包含对以下非公认会计准则指标的引用：

调整后的运营现金流 (CFO)

我们对调整后首席财务官的列报是非公认会计准则衡量标准。调整后的首席财务官定义为经营运资本变动调整后的经营活动提供的净现金。管理层认为，这对于投资者很有用，可以用来衡量马拉松石油公司通过消除某些营运资金项目的时机所造成的差异，按季度或年初至今创造现金的能力。


（单位：百万）	2022
经营活动提供的净现金流（GAAP）	$	5,428
营运资金的变化	$	(18)
调整后的首席财务官	$	5,410

调整后的自由现金流

我们对调整后自由现金流的列报是一项非公认会计准则指标。调整后的股息前自由现金流（“调整后的自由现金流”）定义为经营运资本、资本支出和液化天然气资本回报等调整后的经营活动提供的净现金。管理层认为，这对于投资者很有用，可以衡量马拉松石油公司为其资本支出计划、还本付息和其他向股东分配资金的能力。


（单位：百万）	2022
经营活动提供的净现金流（GAAP）	$	5,428
调整：
营运资金的变化	$	(18)
资本支出（应计） (a)	$	(1,480)
EG 液化天然气资本回报等	$	17
调整后的自由现金流	$	3,947
(a) 包括不动产、厂场和设备的增加（14.5）亿美元，根据与不动产、厂场和设备相关的营运资本变动（3,000）万美元进行调整。

A-1 马拉松油 | 附件 A

再投资率

我们对再投资利率的列报是非公认会计准则的衡量标准。再投资率定义为总资本支出（应计）除以营运资本变动前的运营现金流，例如资本回报和其他变动。管理层认为，再投资率有助于投资者证明公司致力于创造现金用于投资者友好目的（包括资产负债表改善、基础股息和其他资本回报）。


（单位：百万）	2022
资本支出（应计） (a)	$1,480
调整后的首席财务官	$5,410
EG 资本回报率和其他	$17
再投资率	27	%
(a) 包括不动产、厂场和设备增加的14.5亿美元，根据与不动产、厂场和设备相关的营运资金变动3,000万美元进行调整。

每股债务调整后股票的现金流

经债务调整后的每股现金流的计算方法是将营运资本前的运营现金流加上税后净利息除以包括债务份额在内的总股份（债务份额是指一个日历年的平均净负债除以股票价格，或简单地将债务进行股权净值）。经债务调整后的每股现金流是一项非公认会计准则指标，没有公认会计原则等价物。

马拉松油 | 附件 A A-2


C/O 股东服务邮政信箱 2069 德克萨斯州休斯顿 77252-2069						通过互联网投票- www.proxyvote.com或者扫描上方的 QR 条形码使用互联网传输您的投票指令，并在2023年5月23日美国东部时间晚上 11:59 之前以电子方式传送信息，对于注册持有人直接持有的股票，以及在 2023 年 5 月 21 日美国东部时间晚上 11:59 之前以电子方式传送信息，适用于马拉松石油公司节俭计划中持有的股份。访问网站时请手持代理卡，然后按照说明获取记录并创建电子投票说明表。未来的代理材料的电子交付如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票- 1-800-690-6903 在2023年5月23日美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键电话传送注册持有人直接持有的股票的投票指令，在2023年5月21日美国东部时间晚上 11:59 之前传送马拉松石油公司节俭计划中持有的股票的投票指令。致电时请手持代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其退回我们提供的已付邮费的信封中，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号Broadridge，Broadridge，51 Mercedes Way，11717。注册持有人直接持有的股票的互联网和电话投票设施将于美国东部时间2023年5月23日晚上 11:59 关闭，马拉松石油公司节俭计划中持有的股票的互联网和电话投票设施将于美国东部时间2023年5月21日晚上 11:59 关闭。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：

D68945-P63606

保留这部分作为记录

分离并仅返回此部分

此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。

马拉松石油公司

你的董事会建议你对项目投赞成票
1a. 到 1 小时。

选举董事，任期一年，将于 2024 年届满

被提名人：

对于

反对

弃权

1a。查德威克 C. Deaton

☐

你的董事会建议你对第 2 项投赞成票

对于

反对

弃权

1b。Marcela E. Donadio

☐

2。批准选择普华永道会计师事务所作为我们2023年的独立审计师。

☐

1c。Elise Hyland 先生

☐

你的董事会建议你对第 3 项投赞成票

对于

反对

弃权

1d。Holli C. Ladhani

☐

3。进行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬。

☐

1e。马克·A·麦科勒姆

☐

您的董事会建议您对第 4 项 “1 年” 的频率进行投票

1 年

2 年

3 年

弃权

1f。布伦特·J·斯莫利克

☐

4。关于高管薪酬投票频率的咨询性投票。

☐

1g。李·M·蒂尔曼

☐

1h。肖恩·D·威廉姆斯

☐

签名 [请在方框内签名]

日期

签名（共同所有者）

日期

2023 年年度股东大会

诚邀您参加年度股东大会，该会议将仅在马拉松石油公司亲自举行
美国中部时间2023年5月24日星期三上午8点，德克萨斯州休斯敦城乡大道990号6楼礼堂One MRO 77024。

关于年会代理材料的互联网可用性的重要通知：

2023年年度股东大会通知和委托书、致股东的信函和2022年年度报告

10-K 表格可在 www.proxyvote.com 上查阅。

ê（委托书必须在背面签名并注明日期。邮寄前请折叠卡片并在穿孔处拆下。）ê

D68946-P63606

代理和投票说明表

本代理和投票指令是代表董事会征求的

适用于 2023 年 5 月 24 日的年度股东大会

适用于注册持有人持有的股份

下列签署人特此任命 Lee M. Tillman 和 Kimberly O. Warnica 或他们中的任何一人为代理人，在2023年5月24日星期三的马拉松石油公司年度股东大会、因休会或延期而产生的任何会议，以及会议正式提出的所有其他事项，包括2023年提出的提案，上代表下列签署人投票年会通知和此类会议的委托书，指示代理人按照指示对其进行投票在反面。鼓励您通过在背面标记相应的方框来说明您的选择，但如果您想根据董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署并归还代理卡，否则代理人无法对股票进行投票。

对于马拉松石油公司节俭计划中持有的股份

这些机密的投票说明只能与作为马拉松石油公司节俭计划（“马拉松石油计划”）受托人的富达管理信托公司共享。作为马拉松石油计划的参与者，下列签署人特此指示受托人在年度股东大会上，以及在因任何休会或延期而产生的任何会议上，就可能正式提交会议的所有议题，包括2023年年会通知和委托书中描述的事项，对根据马拉松石油计划存入下列签署人账户的马拉松石油公司普通股数量进行投票。受托管理人可自行决定就可能提交会议的其他事项进行表决。您的投票是保密的。存入账户的股票将按照反面的指示进行投票。如果没有做出指示，如果卡没有签名，或者如果在2023年5月21日之前没有收到卡，则记入该账户的股票将不进行投票。您不能在年会上亲自对股票进行投票；受托人是唯一可以对股票进行投票的人。

委托书需要在背面签名并注明日期