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级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001049502mksi：延期收入会员2023-03-310001049502美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001049502US-GAAP：公允价值输入三级会员MKSI：定期存款和存款凭证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001049502MKSI：材料解决方案部成员2023-03-310001049502美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-03-310001049502US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001049502MKSI：Borrowing sunderoTrancheb 成员2023-01-012023-03-310001049502US-GAAP：军人mksi：光子学解决方案部成员2022-01-012022-03-310001049502mksi：利率对冲会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-3100010495022022-08-170001049502US-GAAP：其他非流动负债成员2022-03-310001049502mksi：已完成技术权利会员mksi: atotech有限公司会员2022-08-172022-08-170001049502US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100010495022022-01-012022-09-300001049502mksi：光子学解决方案部成员2023-03-310001049502mksi：真空解决方案部门成员2023-03-310001049502US-GAAP：ForexFordFord会员MKSI：美元韩元会员2023-03-310001049502美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001049502US-GAAP：商标和商标名称会员2023-03-310001049502MKSI：材料解决方案部成员2022-12-310001049502US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001049502US-GAAP：公允价值输入 1 级会员mksi：利率对冲会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-3100010495022023-05-010001049502mksi：光子学解决方案部成员2022-01-012022-03-310001049502US-GAAP：在研研究与开发成员mksi: atotech有限公司会员SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001049502MKSI：美元英镑会员US-GAAP：ForexFordFord会员2022-12-310001049502MKSI：团体保险合同成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001049502MKSI：欧元兑美元会员US-GAAP：ForexFordFord会员2022-12-310001049502MKSI: 美元新加坡元会员US-GAAP：ForexFordFord会员2022-12-310001049502US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001049502mksi：Increment AltermLoan Facility 会员mksi: Swap 协议六名成员US-GAAP：利率互换成员2022-12-310001049502mksi：Increment AltermLoan Facility 会员mksi: 交换协议三成员US-GAAP：利率互换成员2023-03-310001049502MKSI：英国英镑欧元区成员US-GAAP：ForexFordFord会员2022-12-310001049502US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001049502国家：美国2023-01-012023-03-310001049502US-GAAP：运营部门成员MKSI：材料解决方案部成员2022-12-310001049502MKSI：材料解决方案部成员2022-01-012022-03-310001049502mksi：Increment AltermLoan Facility 会员mksi: 交换协议 One 成员US-GAAP：利率互换成员2023-03-310001049502MKSI：团体保险合同成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001049502US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ForexFordFord会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001049502mksi：Patentstrademarks商标和其他成员2023-03-310001049502MKSI：新循环融资机制成员的借款美国公认会计准则：基准利率成员2023-01-012023-03-310001049502MKSI：材料解决方案部成员2023-01-012023-03-310001049502US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001049502US-GAAP：在研研究与开发成员2023-03-310001049502mksi: 交换协议五名成员mksi：Increment AltermLoan Facility 会员US-GAAP：利率互换成员2022-12-310001049502US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001049502mksi：Increment AltermLoan Facility 会员mksi: 交换协议三成员US-GAAP：利率互换成员2023-01-012023-03-310001049502US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：ForexFordFord会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-3100010495022022-12-310001049502国家：美国2022-12-310001049502US-GAAP：ForexFordFord会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001049502美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：ForexFordFord会员2022-01-012022-03-310001049502US-GAAP：外汇期权成员mksi: atotech有限公司会员2021-12-310001049502MKSI：美元日元会员US-GAAP：ForexFordFord会员2022-12-310001049502mksi: USDTranche成员mksi: 五年级会员2023-01-012023-03-310001049502MKSI：RRateplus适用的信用利差调整成员条款2023-01-012023-03-310001049502MKSI：欧元区中国人民币成员US-GAAP：ForexFordFord会员2022-12-310001049502mksi：Patentstrademarks商标和其他成员2022-12-310001049502mksi：Euriborrate Floar 成员2023-01-012023-03-310001049502US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001049502US-GAAP：军人mksi：光子学解决方案部成员2023-01-012023-03-310001049502MKSI：新定期贷款机制成员2022-12-310001049502MKSI：团体保险合同成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-3100010495022022-01-010001049502MKSI：新定期贷款机制成员2023-03-310001049502美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001049502国家：美国2023-03-310001049502US-GAAP：公允价值输入二级会员MKSI：团体保险合同成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001049502MKSI：美元台币会员US-GAAP：ForexFordFord会员2023-03-310001049502US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-03-310001049502US-GAAP：军人mksi：真空解决方案部门成员2023-01-012023-03-310001049502US-GAAP：运营部门成员MKSI：材料解决方案部成员2023-03-310001049502mksi：Increment AltermLoan Facility 会员美国公认会计准则：利率上限成员2023-03-310001049502mksi：Increment AltermLoan Facility 会员美国公认会计准则：利率上限成员mksi: 交换协议 TwoMember2022-12-310001049502US-GAAP：产品会员mksi：光子学解决方案部成员2023-01-012023-03-310001049502国家：美国2022-01-012022-03-310001049502US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：ForexFordFord会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001049502US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2021-12-310001049502SRT: 最低成员MKSI：新的旋转设施成员2023-01-012023-03-310001049502mksi：Increment AltermLoan Facility 会员美国公认会计准则：利率上限成员2022-12-310001049502mksi：Increment AltermLoan Facility 会员mksi: 交换协议 One 成员US-GAAP：利率互换成员2022-12-310001049502US-GAAP：客户关系成员2023-01-012023-03-310001049502US-GAAP：运营部门成员mksi：真空解决方案部门成员2023-03-310001049502mksi：已完成技术权利会员mksi: atotech有限公司会员SRT: 最大成员2022-08-172022-08-170001049502US-GAAP：公允价值输入 1 级会员MKSI：定期存款和存款凭证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001049502US-GAAP：客户关系成员mksi: atotech有限公司会员2022-08-172022-08-170001049502mksi：已完成技术权利会员mksi: atotech有限公司会员SRT: 最低成员2022-08-172022-08-170001049502MKSI：定期存款和存款凭证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001049502US-GAAP：公允价值输入 1 级会员mksi：利率对冲会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001049502US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001049502US-GAAP：军人mksi：真空解决方案部门成员2022-01-012022-03-310001049502MKSI：新的旋转设施成员2023-01-012023-03-310001049502MKSI：团体保险合同成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001049502国家：韩国2023-01-012023-03-310001049502US-GAAP：公允价值输入三级会员mksi：利率对冲会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001049502US-GAAP：循环信贷机制成员exch: jpbx2023-01-012023-03-310001049502mksi：原创问题折扣会员mksi：Eurotranche 成员2023-01-012023-03-310001049502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001049502mksi：Increment AltermLoan Facility 会员美国公认会计准则：利率上限成员mksi: 交换协议 One 成员2023-01-012023-03-310001049502MKSI：借款会员条款2023-01-012023-03-310001049502US-GAAP：ForexFordFord会员MKSI：美元韩元会员2022-12-31iso421:EURxbrli: purexbrli: 股票mksi: 分段iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（标记一号）

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 3月31日 2023

要么

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

在过渡期内 到

委员会档案编号 0-23621

MKS 仪器有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

马萨诸塞

04-2277512

（州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主

公司或组织的）

证件号）

 

 

2 Tech Drive，201套件， 安多弗, 马萨诸塞

01810

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号 (978) 645-5500

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

普通股，没有面值

 

MKSI

 

纳斯达克全球精选市场

 

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

 

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

 

 

 

 

 

 

 

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 5 月 1 日，注册人已经 66,767,385已发行普通股。

 

 

 

MKS 仪器有限公司

表格 10-Q

索引

 

第一部分财务信息

 

 

第 1 项。

财务报表（未经审计）

3

 

 

 

 

 

 

简明合并资产负债表——2023年3月31日和2022年12月31日

3

 

 

 

简明合并运营报表和综合报表 （损失）收入——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

4

 

 

 

简明合并股东权益表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

5

 

 

 

简明合并现金流量表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

6

 

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

7

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

25

 

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

38

 

 

第 4 项。

控制和程序

38

 

第二部分。其他信息

 

 

第 1 项。

法律诉讼

39

 

 

第 1A 项。

风险因素

39

 

 

 

 

 

第 6 项。

展品

40

 

 

 

 

签名

41

 

2

 

第一部分财务所有信息

 

第 1 项。财务所有声明。

MKS 仪器有限公司

压缩合并TED 资产负债表

（以百万计，每股数据除外）

（未经审计）

 

资产

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

880

 

 

$

909

 

短期投资

 

 

1

 

 

 

1

 

应收账款，扣除可疑账款备抵金美元10和 $11分别在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

 

 

572

 

 

 

720

 

库存

 

 

1,058

 

 

 

977

 

其他流动资产

 

 

237

 

 

 

187

 

流动资产总额

 

 

2,748

 

 

 

2,794

 

 

 

 

 

 

 

 

不动产、厂房和设备，净额

 

 

794

 

 

 

800

 

使用权资产，净额

 

 

240

 

 

 

234

 

善意

 

 

4,327

 

 

 

4,308

 

无形资产，净额

 

 

3,108

 

 

 

3,173

 

其他资产

 

 

149

 

 

 

186

 

总资产

 

$

11,366

 

 

$

11,495

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

短期债务

 

$

88

 

 

$

93

 

应付账款

 

 

372

 

 

 

426

 

其他流动负债

 

 

416

 

 

 

433

 

流动负债总额

 

 

876

 

 

 

952

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务，净额

 

 

4,837

 

 

 

4,834

 

非流动递延税

 

 

751

 

 

 

783

 

非当期应计薪酬

 

 

138

 

 

 

138

 

非流动租赁负债

 

 

219

 

 

 

215

 

其他非流动负债

 

 

94

 

 

 

90

 

负债总额

 

 

6,915

 

 

 

7,012

 

承付款和或有开支（注17）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.01每股面值， 2授权股份； 无已发行的和未决的

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股， 不面值， 200授权股份； 66.7和 66.6分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票

 

 

—

 

 

 

—

 

额外的实收资本

 

 

2,154

 

 

 

2,142

 

留存收益

 

 

2,215

 

 

 

2,272

 

累计其他综合收益

 

 

82

 

 

 

69

 

股东权益总额

 

 

4,451

 

 

 

4,483

 

负债和股东权益总额

 

$

11,366

 

 

$

11,495

 

 

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

 

MKS 仪器有限公司

压缩合并 S运营声明

和综合（亏损）收益

（以百万计，每股数据除外）

（未经审计）

 

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

净收入：

 

 

 

 

 

 

产品

 

$

712

 

 

$

648

 

服务

 

 

82

 

 

 

94

 

净收入总额

 

 

794

 

 

 

742

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

产品

 

 

409

 

 

 

360

 

服务

 

 

50

 

 

 

48

 

总收入成本（不包括下文单独显示的摊销）

 

 

459

 

 

 

408

 

毛利

 

 

335

 

 

 

334

 

研究和开发

 

 

72

 

 

 

52

 

销售、一般和管理

 

 

174

 

 

 

92

 

收购和整合成本

 

 

6

 

 

 

8

 

重组和其他

 

 

1

 

 

 

2

 

无形资产的摊销

 

 

81

 

 

 

15

 

出售长期资产的收益

 

 

—

 

 

 

(7

)

运营收入

 

 

1

 

 

 

172

 

利息收入

 

 

(3

)

 

 

—

 

利息支出

 

 

85

 

 

 

6

 

其他收入，净额

 

 

(2

)

 

 

(5

)

所得税前（亏损）收入

 

 

(79

)

 

 

171

 

（福利）所得税准备金

 

 

(37

)

 

 

28

 

净（亏损）收入

 

$

(42

)

 

$

143

 

扣除税款的其他综合（亏损）收入：

 

 

 

 

 

 

指定为的金融工具的价值变化
现金流对冲

 

$

(15

)

 

$

17

 

外币折算调整

 

 

45

 

 

 

(10

)

净投资对冲的变化

 

 

(15

)

 

 

—

 

未确认的养老金净损失

 

 

(2

)

 

 

—

 

综合（亏损）收入总额

 

$

(29

)

 

$

150

 

每股净（亏损）收益：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.64

)

 

$

2.58

 

稀释

 

$

(0.64

)

 

$

2.57

 

已发行普通股的加权平均值：

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

66.7

 

 

 

55.6

 

稀释

 

 

66.7

 

 

 

55.8

 

 

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

 

MKS 仪器有限公司

简明合并报表股东权益

（以百万计，每股数据除外）

（未经审计）

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

已保留

 

 

累积的
其他
全面

 

 

总计
股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

收入

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

66.6

 

 

$

—

 

 

$

2,142

 

 

$

2,272

 

 

$

69

 

 

$

4,483

 

股票计划下的净发行量

 

 

0.1

 

 

 

 

 

 

(6

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(6

)

基于股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

18

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18

 

现金分红 ($)0.22每股普通股）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(15

)

 

 

 

 

 

(15

)

综合（亏损）收益（扣除税款）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(42

)

 

 

 

 

 

(42

)

其他综合收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13

 

 

 

13

 

截至2023年3月31日的余额

 

 

66.7

 

 

$

—

 

 

$

2,154

 

 

$

2,215

 

 

$

82

 

 

$

4,451

 

 

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

已保留

 

 

累积的
其他
全面

 

 

总计
股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

损失

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

55.5

 

 

$

—

 

 

$

907

 

 

$

1,991

 

 

$

(11

)

 

$

2,887

 

股票计划下的净发行量

 

 

0.1

 

 

 

 

 

 

(6

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(6

)

基于股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

现金分红 ($)0.22每股普通股）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(12

)

 

 

 

 

 

(12

)

综合收益（扣除税款）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

143

 

 

 

 

 

 

143

 

其他综合收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

 

 

7

 

截至2022年3月31日的余额

 

 

55.6

 

 

$

—

 

 

$

909

 

 

$

2,122

 

 

$

(4

)

 

$

3,027

 

 

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

 

MKS 仪器有限公司

压缩合并 S现金流量表

（单位：百万）

（未经审计）

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净（亏损）收入

 

$

(42

)

 

$

143

 

为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

107

 

 

 

28

 

未指定为对冲工具的衍生品的未实现亏损

 

 

13

 

 

 

3

 

债务发行成本和原始发行折扣的摊销

 

 

8

 

 

 

—

 

出售长期资产的收益

 

 

—

 

 

 

(7

)

基于股票的薪酬

 

 

18

 

 

 

8

 

为多余和过时库存编列经费

 

 

18

 

 

 

4

 

递延所得税

 

 

(10

)

 

 

(2

)

经营资产和负债的变化

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

150

 

 

 

(40

)

库存

 

 

(96

)

 

 

(66

)

其他流动和非流动资产

 

 

(14

)

 

 

(5

)

应付账款

 

 

(55

)

 

 

5

 

应计补偿

 

 

(34

)

 

 

(60

)

应缴所得税

 

 

(49

)

 

 

15

 

其他流动和非流动负债

 

 

23

 

 

 

15

 

经营活动提供的净现金

 

 

37

 

 

 

41

 

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

投资的到期日

 

 

—

 

 

 

35

 

出售长期资产的收益

 

 

—

 

 

 

7

 

购置不动产、厂房和设备

 

 

(17

)

 

 

(19

)

投资活动提供的（用于）净现金

 

 

(17

)

 

 

23

 

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

借款收益

 

 

2

 

 

 

3

 

借款的支付

 

 

(23

)

 

 

(2

)

股息支付

 

 

(15

)

 

 

(12

)

与员工股票奖励相关的净付款

 

 

(6

)

 

 

(6

)

其他筹资活动

 

 

(1

)

 

 

—

 

用于融资活动的净现金

 

 

(43

)

 

 

(17

)

汇率变动对现金和现金等价物的影响

 

 

(6

)

 

 

(2

)

现金和现金等价物（减少）增加

 

 

(29

)

 

 

45

 

期初的现金和现金等价物

 

 

909

 

 

 

966

 

期末的现金和现金等价物

 

$

880

 

 

$

1,011

 

 

随附附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分

6

MKS 仪器有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以百万计，每股数据除外）

 

(1)
P 的基础怨恨

“MKS” 和 “公司” 这两个术语是指 MKS Instruments, Inc. 及其子公司。合并中删除了所有跨公司账户和交易。截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日的三个月的中期财务数据未经审计；但是，MKS认为，中期数据包括公允报过渡期业绩所需的所有调整，包括正常的经常性调整。截至2022年12月31日公布的简明合并资产负债表来自截至该日的合并经审计财务报表。此处提供的未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表的说明编制的，不包括美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的所有信息和附注披露。未经审计的简明合并财务报表应与2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的MKS10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

编制这些未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估其估算和判断，包括与收入确认、库存估值、保修成本、股票薪酬、无形资产、商誉、其他长期资产和所得税有关的估算和判断。管理层根据历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素进行估算和判断，这些结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。四舍五入的结果是，列报的数额可能存在无关紧要的差异，某些计算结果的总和可能与每个类别所示的总数不符，也可能与相应的附表挂钩。

在 2022 年第一季度，MKS 由以下三个部门组成：真空解决方案部（“VSD”）、光子学解决方案部（“PSD”）和设备解决方案部（“ESD”）。在2022年第三季度，MKS将ESD合并为PSD，并对之前的时期进行了重组以反映这一变化。2022年8月17日，MKS完成了对Atotech Limited（“Atotech”）的收购，Atotech业务成为了MKS的新材料解决方案部门（“MSD”）。截至 2023 年 3 月 31 日，MKS 的应申报细分市场由其三个部门组成，即VSD、PSD和MSD。

(2)
与客户签订合同的收入

截至2023年3月31日和2022年12月31日的合同资产是 $48和 $46，分别地。 公司递延收入和客户预付款的滚动情况如下：

 

 

三个月已结束

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年3月31日

 

1 月 1 日期初余额(1)

 

$

96

 

 

$

40

 

递延收入和客户预付款的增加

 

 

43

 

 

 

68

 

收入中确认的递延收入和客户预付款金额

 

 

(41

)

 

 

(60

)

期末余额，3 月 31 日(2)

 

$

98

 

 

$

48

 

 

(1)
包括截至2023年1月1日的期初余额 $94当前递延收入和客户预付款，以及 $2的长期递延收入。截至1月1日的期初余额 包括 2022 $37当前递延收入和客户预付款，以及 $3的长期递延收入。
(2)
包括截至2023年3月31日的期末余额 $96当前递延收入和客户预付款，以及 $2的长期递延收入。截至的期末余额 包括2022年3月31日 $46当前递延收入和客户预付款，以及 $2的非流动递延收入。

某些定制产品（包括 MSD 电镀设备）的收入以及某些服务合同的收入会随着时间的推移而记录。剩余的产品和服务收入是在某个时间点记录的。

7

MKS 仪器有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以百万计，每股数据除外）

 

收入分解

下表汇总了与客户签订合同的收入：

 

 

截至2023年3月31日的三个月

 

 

 

VSD

 

 

私营部门司

 

 

MSD

 

 

总计

 

净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品

 

$

252

 

 

$

170

 

 

$

291

 

 

$

712

 

服务

 

 

41

 

 

 

27

 

 

 

14

 

 

 

82

 

净收入总额

 

$

293

 

 

$

197

 

 

$

304

 

 

$

794

 

 

 

 

截至2022年3月31日的三个月

 

 

 

VSD

 

 

私营部门司

 

 

MSD

 

 

总计

 

净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品

 

$

416

 

 

$

232

 

 

$

—

 

 

$

648

 

服务

 

 

58

 

 

 

36

 

 

 

—

 

 

 

94

 

净收入总额

 

$

474

 

 

$

268

 

 

$

—

 

 

$

742

 

 

(3)
投资

我们的短期、长期和可供出售投资的估计公允价值与其成本相似。利息收入应计为收入。股息收入在证券交易 “除息” 之日被确认为收入。出售的有价证券的成本由特定的识别方法确定。已实现的收益或亏损反映在收入中，在列报的每个期间都不是实质性损益。

(4)
公允价值测量

根据公允价值会计的规定，公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主体市场，或者在没有主体市场的情况下，发生在资产或负债的最有利市场，并根据退出价格模型定义公允价值。

公允价值计量指南建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。该指南描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：

Level 1 截至报告日相同资产或负债在活跃市场上的报价。活跃市场是指资产或负债交易的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

除第 1 级价格以外的第 2 级可观察输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的其他输入。二级资产和负债包括报价低于交易所交易工具或证券或衍生合约的债务证券，这些证券或衍生合约的估值使用定价模型进行估值，其投入可以在市场上观察到，或者可以主要从可观测的市场数据中得出或得到可观测的市场数据的证实。

第 3 级不可观察的输入，这些投入由很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。第三级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及确定公允价值需要管理层做出重大判断或估计的工具。

在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，公司会根据对整个公允价值计量至关重要的最低水平的投入对此类资产和负债进行分类。公司评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要进行判断，并考虑资产或负债的特定因素。

8

MKS 仪器有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以百万计，每股数据除外）

 

截至目前，公司的资产和负债定期按公允价值计量 2023 年 3 月 31 日，总结如下：

 

 

 

 

 

 

使用报告日的公允价值测量

 

描述

 

2023年3月31日

 

 

的报价
的活跃市场
相同资产
（第 1 级）

 

意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级）

 

 

意义重大
无法观察
输入
（第 3 级）

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

132

 

 

$

132

 

$

—

 

 

$

—

 

可供出售证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

定期存款和存款证

 

 

1

 

 

 

—

 

 

1

 

 

 

—

 

团体保险合同

 

 

6

 

 

 

—

 

 

6

 

 

 

—

 

衍生品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外汇远期合约

 

 

4

 

 

 

—

 

 

4

 

 

 

—

 

利率对冲——非流动

 

 

70

 

 

 

—

 

 

70

 

 

 

—

 

养老金和递延补偿计划资产

 

 

19

 

 

 

—

 

 

19

 

 

 

—

 

总资产

 

$

231

 

 

$

132

 

$

99

 

 

$

—

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外汇远期合约

 

$

4

 

 

$

—

 

$

4

 

 

$

—

 

负债总额

 

$

4

 

 

$

—

 

$

4

 

 

$

—

 

报告如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

132

 

 

$

132

 

$

—

 

 

$

—

 

短期投资

 

 

1

 

 

 

—

 

 

1

 

 

 

—

 

其他流动资产

 

 

4

 

 

 

—

 

 

4

 

 

 

—

 

流动资产总额

 

$

136

 

 

$

132

 

$

4

 

 

$

—

 

其他资产

 

$

95

 

 

$

—

 

$

95

 

 

$

—

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他流动负债

 

$

4

 

 

$

—

 

$

4

 

 

$

—

 

 

9

MKS 仪器有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以百万计，每股数据除外）

 

截至2022年12月31日，公司的资产和负债定期按公允价值计量，汇总如下：

 

 

 

 

 

 

使用报告日的公允价值测量

 

描述

 

2022年12月31日

 

 

的报价
的活跃市场
相同资产
（第 1 级）

 

 

意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级）

 

 

意义重大
无法观察
输入
（第 3 级）

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

60

 

 

$

60

 

 

$

—

 

 

$

—

 

可供出售证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

定期存款和存款证

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

团体保险合同

 

 

6

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

—

 

衍生品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外汇远期合约

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

—

 

利率套期保值——非流动

 

 

104

 

 

 

—

 

 

 

104

 

 

 

—

 

养老金和递延补偿计划资产

 

 

17

 

 

 

—

 

 

 

17

 

 

 

—

 

总资产

 

$

195

 

 

$

60

 

 

$

135

 

 

$

—

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外汇远期合约

 

$

8

 

 

$

—

 

 

$

8

 

 

$

—

 

负债总额

 

$

8

 

 

$

—

 

 

$

8

 

 

$

—

 

报告如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

60

 

 

$

60

 

 

$

—

 

 

$

—

 

短期投资

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

其他流动资产

 

 

8

 

 

—

 

 

 

8

 

 

 

—

 

流动资产总额

 

$

69

 

 

$

60

 

 

$

9

 

 

$

—

 

其他资产

 

$

126

 

 

$

—

 

 

$

126

 

 

$

—

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他流动负债

 

$

8

 

 

$

—

 

 

$

8

 

 

$

—

 

其他公允价值披露

截至目前，公司债务的估计公允价值和账面价值 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日如下：

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

账面价值

 

 

公允价值

 

 

账面价值

 

 

公允价值

 

定期贷款本金

 

$

5,111

 

 

$

5,076

 

 

$

5,122

 

 

$

5,071

 

公司定期贷款本金的估计公允价值是根据风险、条款和到期日基本相似的债务工具的近期交易或活动确定的，这些工具属于公允价值层次结构的第二级。

养老金和递延补偿计划资产

养老金和递延薪酬计划资产代表对共同基金、交易所交易基金、政府证券和其他定期存款的投资。这些投资是为公司某些子公司的退休金预留的。

衍生品

如 由于公司的全球运营活动和浮动利率借款，公司面临外币汇率和利率变化带来的市场风险，这可能会对其经营业绩和财务状况产生不利影响。在认为适当的情况下，公司通过使用衍生金融工具将外币汇率和利率波动的风险降至最低。公司执行外币和利率合约的主要市场是场外交易中的机构市场

10

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（以百万计，每股数据除外）

 

环境 价格透明度相对较高。市场参与者通常是大型商业银行。合同使用经纪人报价或市场交易进行估值。

(5)
衍生品

外汇远期合约

公司对预测的以外币计价的公司间库存销售额的一部分进行套期保值，最长期限为 十八个月，使用作为现金流套期保值的外汇远期合约。如果这些衍生品能够有效抵消对冲现金流的波动性，并在其他方面符合对冲会计标准，则衍生品公允价值的变化不计入当期收益，而是包含在股东权益的其他综合收益（“OCI”）中。当预测的交易发生时，公允价值的这些变化将酌情重新归类为收益。如果先前指定的套期保值交易不再是有效的套期保值，则在套期保值关系中衡量的任何无效都将计入其发生期间的收益。外汇远期合约产生的现金流在简明合并现金流量表中归类为经营活动现金流的一部分。本公司不为交易或投机目的订立衍生工具。

公司还签订外汇远期合约，以对冲某些子公司资产负债表的变化，以降低与正常业务过程中某些外币交易相关的风险。这些衍生品不被指定为现金流对冲工具，这些衍生品的收益或亏损立即记录在其他净收益中。

下表汇总了截至目前未偿外汇远期合约的主要净套期保值头寸和公允价值 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日：

 

 

 

2023年3月31日

 

货币对冲（买入/卖出）

 

名义净值
价值

 

 

公允价值资产（负债）

 

美元/日元

 

$

21

 

 

$

1

 

美元/韩元

 

 

49

 

 

 

(1

)

美元/台币

 

 

34

 

 

 

—

 

美元/英镑

 

 

2

 

 

 

—

 

欧元/美元

 

 

44

 

 

 

—

 

欧元/中国人民币

 

 

19

 

 

 

—

 

总计

 

$

169

 

 

$

—

 

 

 

 

2022年12月31日

 

货币对冲（买入/卖出）

 

名义净值
价值

 

 

公允价值资产（负债）

 

美元/日元

 

$

57

 

 

$

—

 

美元/韩元

 

 

75

 

 

 

(4

)

美元/台币

 

 

33

 

 

 

1

 

美元/英镑

 

 

7

 

 

 

—

 

美元/新加坡元

 

 

1

 

 

 

—

 

美元/中国人民币

 

 

9

 

 

 

—

 

欧元/美元

 

 

485

 

 

 

1

 

欧元/中国人民币

 

 

31

 

 

 

1

 

英镑/欧元

 

 

4

 

 

 

—

 

总计

 

$

702

 

 

$

(1

)

下表汇总了被指定为现金流对冲工具的衍生品的净（亏损）收益：

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

外汇远期合约：

 

 

 

 

 

 

网累计 OCI 中确认的 (亏损) 收益

 

$

(15

)

 

$

18

 

网(亏损) 收益从累计OCI重新归类为收入

 

$

(1

)

 

$

1

 

 

11

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（以百万计，每股数据除外）

 

截至2023年3月31日，预计将在未来12个月内从OCI重新归类为收益的现有亏损净额并不重要。

净投资对冲

在截至2023年3月31日的三个月中，公司指定了欧元净投资对冲以抵消Euro B部分的外汇敞口，详见附注9的定义和描述。因此，欧元B部分的任何按市值计价的外汇影响都记录在OCI中。

利率协议

公司有各种利率互换协议，将基于为其新定期贷款机制未偿余额支付的可变担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）的前瞻性定期利率转换为固定利率，如附注9所定义和进一步描述的那样。由于公司于2022年8月17日收购了Atotech（“Atotech收购”），公司收购了美元伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）利率上限协议，并正在利用这些协议来抵消其新定期贷款额度的期限SOFR。根据每种工具的条款，公司基于美元伦敦银行同业拆借利率的掉期和基于美元伦敦银行同业拆借利率的利率上限将在伦敦银行同业拆借利率于2023年6月终止后转换为定期SOFR.

下表汇总了未偿利率互换和利率上限的条款和公允价值 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

生效日期

 

成熟度

 

已修复
费率

 

 

名义上的
金额为
有效
日期

 

 

名义上的
金额为
2023年3月31日

 

 

公平
价值
资产

 

 

公平
价值
资产

 

利率互换

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年4月5日

 

2023年3月31日

 

 

2.309

%

 

$

300

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1

 

2021年10月26日

 

2025年2月28日

 

 

0.485

%

 

 

200

 

 

 

200

 

 

 

14

 

 

 

16

 

2022年3月31日

 

2025年2月28日

 

 

0.623

%

 

 

100

 

 

 

300

 

 

 

20

 

 

 

22

 

2022年9月30日

 

2026年9月30日

 

 

3.156

%

 

 

350

 

 

 

350

 

 

 

4

 

 

 

8

 

2024年1月2日

 

2028年1月31日

 

 

2.841

%

 

 

250

 

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

5

 

2022年9月30日

 

2027年9月30日

 

 

3.198

%

 

 

350

 

 

 

350

 

 

 

2

 

 

 

8

 

2024年1月2日

 

2029年1月31日

 

 

2.986

%

 

 

250

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

2022年9月30日

 

2026年9月30日

 

 

3.358

%

 

 

600

 

 

 

600

 

 

 

4

 

 

 

10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,400

 

 

 

1,800

 

 

 

46

 

 

 

74

 

利率上限

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年3月31日

 

2024年1月31日

 

 

1.000

%

 

 

350

 

 

 

350

 

 

 

12

 

 

 

15

 

2020年3月31日

 

2024年1月31日

 

 

1.000

%

 

 

350

 

 

 

350

 

 

 

12

 

 

 

15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

700

 

 

 

700

 

 

 

24

 

 

 

30

 

 

 

 

 

总计

 

 

$

3,100

 

 

$

2,500

 

 

$

70

 

 

$

104

 

利率互换按公允价值记录在资产负债表上，公允价值的变化在OCI中确认。如果这些安排不再是有效的套期保值，则在套期保值关系中衡量的任何无效都将立即记录在套期收益中。利率上限公允价值的变化立即记录在收益中，因为公司未将这些工具指定为套期保值，因此这些工具不符合对冲会计资格。

下表汇总了未指定为套期保值工具的衍生品的收益，包括资产负债表套期保值和利率上限：

 

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

在收入中确认的净收益

 

$

10

 

 

$

6

 

 

12

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（以百万计，每股数据除外）

 

货币期权协议

在为Atotech收购融资方面，该公司发行了以欧元计价的定期贷款债务。由于预计将获得这些以欧元计价的贷款，该公司于2021年购买了外币期权合约，以确定欧元的兑换 300换成美元。期权于2022年1月31日结算，公司录得的收益为美元5，扣除2022年保费，该保费包含在其他（收入）支出中，净额。

 

(6)
库存

库存包括以下内容：

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

原材料

 

$

756

 

 

$

689

 

在处理中工作

 

 

120

 

 

 

115

 

成品

 

 

182

 

 

 

173

 

总计

 

$

1,058

 

 

$

977

 

 

(7)
收购

2022年8月17日（“生效日期”），公司通过收购特拉华州的一家公司、公司的间接全资子公司Atotech Manufacturing, Inc.（“Bidco”）完成了对Atotech的全部已发行股本。Atotech的收购是根据泽西岛法律通过一项安排计划（“计划”）实施的，该协议是根据公司与安美特于2021年7月1日签订的最终协议，经公司、安美特和Bidco于2021年10月29日签订的信函协议修订，并经公司、Atotech和Bidco于2022年4月1日签署的实施协议修正案（合称, “执行协议”).

该公司作为其材料解决方案部门运营，Atotech为先进的表面改性、无电解和电解电镀以及表面处理开发领先的工艺和制造技术。Atotech的产品组合采用全面的系统和解决方案方法，包括化学、设备、软件和服务，用于各种终端市场的创新和高科技应用。Atotech通过在电子和封装以及特殊工业应用的关键化学解决方案方面处于领先地位，进一步扩大了公司的能力。

在生效日期，根据该计划并根据实施协议的条款和条件，Bidco收购了Atotech的每股已发行和流通普通股，以换取每股对价美元16.20用现金和 0.0552一股公司普通股。如附注9所定义，公司使用手头现金和新定期贷款机制的收益为支付总现金对价提供资金。收购Atotech后，该公司共发行了 10.7向前Atotech股东持有的公司普通股。

Atotech的收购价格包括以下内容：

Atotech股东的现金对价，净额

 

$

2,886

 

已发行的 MKS 股票的价值

 

 

1,186

 

偿还Atotech高级担保定期贷款

 

 

1,545

 

Atotech股份奖励的加速结算

 

 

47

 

总收购价格，扣除收购的现金和现金等价物

 

$

5,664

 

在收购会计方法下，总收购价格根据截至生效日的公允价值分配给Atotech估计的收购有形和无形资产及假定负债，合同资产和负债除外，根据会计准则编纂主题606，合同资产和负债保持在账面价值。收购对价超过收购资产和承担的负债的公允价值的任何部分都将分配给商誉，出于税收目的，这些商誉或无形资产均不可扣除。该公司认为，相对于可识别的无形资产的商誉金额与多个因素有关，包括（1）扩大其在关键领域的地位

13

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（以百万计，每股数据除外）

 

电子和工业市场将提供补充解决方案，以及（2）利用组件和系统专业知识提供强大的解决方案，以满足客户不断变化的技术需求。

下表汇总了收购价格与生效日收购资产和承担的负债分配的初步公允价值的分配：

现金和现金等价物

 

$

238

 

应收账款

 

 

283

 

库存

 

 

244

 

其他流动资产

 

 

104

 

不动产、厂房和设备

 

 

381

 

无形资产

 

 

2,726

 

善意

 

 

3,064

 

其他资产

 

 

131

 

收购的总资产

 

 

7,171

 

应付账款

 

 

194

 

其他流动负债

 

 

166

 

非流动递延税

 

 

729

 

非当期应计薪酬

 

 

99

 

其他非流动负债

 

 

81

 

假设负债总额

 

 

1,269

 

收购资产和承担的负债的公允价值

 

 

5,902

 

减去：收购的现金和现金等价物

 

 

(238

)

总收购价格，扣除收购的现金和现金等价物

 

$

5,664

 

Atotech估计收购的有形和无形资产以及假设负债的收购对价的分配是初步的，在衡量期内可能会发生变化。尽管公司在收购价格分配过程中使用其最佳估计值和假设来估值生效日收购的资产和承担的负债，但其估计和假设有待完善。收购的无形资产的公允价值是使用收益法确定的。在进行这些估值时，使用的关键基本假设包括适当的折扣率以及预测的收入增长率、毛利和运营支出。公允价值估算基于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，严重依赖估计和假设。用于确定每类收购资产和承担的负债的估计公允价值以及资产寿命的判断可能会对公司的经营业绩产生重大影响。收购会计评估的完成可能会导致收购资产和承担负债的估值发生变化，并可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，在衡量期内（可能从生效日期起最多一年），公司记录对收购资产和承担的负债的调整，并相应抵消商誉，以反映收到的有关生效日期存在的事实和情况的更多信息。公司在确定调整期间的经营业绩中记录了对收购价格分配期之后收购的资产和承担的负债的调整。

初步估值基于截至本10-Q表季度报告提交之日现有的截至生效日期的信息，以及公司管理层认为合理的预期和假设。由于Atotech收购的规模和广度，可能需要利用这为期一年的衡量期来充分分析和评估在确定截至生效日收购的某些有形和无形资产和承担的负债的公允价值时使用的许多因素，以及所做任何变更的相关税收影响。公司仍在评估收购的资产和承担的负债的税收影响。与上述初步数值相比，所做的任何潜在调整都可能是实质性的。

下表反映了截至生效日期所购无形资产的初步分配情况和相关使用寿命估计值：

14

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（以百万计，每股数据除外）

 

客户关系

 

$

1,756

 

 

11-14年份

已完成的技术

 

 

595

 

 

8-9年份

商标名称

 

 

145

 

 

16年份

待办事项

 

 

40

 

 

1.5年份

正在进行的研究和开发

 

 

190

 

 

 

 

 

$

2,726

 

 

 

收购的无形资产按直线法摊销，这近似于资产在估计使用寿命内的经济用途。相关项目完成后，我们预计在建研发（“IPR&D”）无形资产将在其估计使用寿命内摊销 八到 九年.

Pro Forma 结果

这个 以下未经审计的预计财务信息显示了公司的合并经营业绩，就好像收购发生在2021年1月1日一样。未经审计的预计财务信息不一定表明如果收购在假定日期进行，公司简明的合并经营业绩实际上会是什么样子。此外，未经审计的预计财务信息并未试图预测合并后的公司的未来经营业绩。

 

 

三个月已结束

 

 

 

2022年3月31日

 

净收入总额

 

$

1,100

 

净收入

 

$

105

 

上述未经审计的预估信息主要对以下内容生效：

•
适用公司的会计政策；
•
与新定期贷款机制相关的增量利息支出；
•
与收购价格分配的估计公允价值相关的收购无形资产的增量摊销；
•
与收购价格分配的估计公允价值相关的收购不动产、厂房和设备的增量折旧；
•
基于股份的薪酬安排的增量薪酬支出；以及
•
上述调整的估计税收影响。
(8)
商誉和无形资产

善意

公司分配与收购相关的收购价格的方法是通过既定且普遍接受的估值技术确定的。商誉的衡量标准是收购成本超过已购有形和可识别无形资产的金额之和减去承担的负债。截至收购之日，公司将收购的资产（包括商誉）和承担的负债分配给一个或多个申报单位。如果将收购中获得的产品分配给多个申报单位，则商誉将作为收购价格分配过程的一部分分配给相应的申报单位。

商誉和购买的具有无限使用寿命的无形资产不进行摊销，而是每年在每个财政年度的第四季度或事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行减值审查。评估商誉和无形资产潜在减值的过程需要做出重大判断。公司定期监测当前的业务状况和其他因素，包括但不限于不利的行业或经济趋势、重组行动以及可能影响未来经营业绩的较低盈利预测。

15

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（以百万计，每股数据除外）

 

在此期间，商誉账面金额和累计减值损失的变化 截至2023年3月31日的三个月如下：

 

 

 

格罗斯
携带
金额

 

 

累积的
减值
损失

 

 

网

 

1 月 1 日期初余额

 

$

4,454

 

 

$

(146

)

 

$

4,308

 

外币折算

 

 

19

 

 

 

—

 

 

 

19

 

期末余额，3 月 31 日

 

$

4,473

 

 

$

(146

)

 

$

4,327

 

无形资产

公司无形资产的组成部分由以下部分组成：

截至 2023 年 3 月 31 日：

 

格罗斯

 

 

累积的减值费用

 

 

累计摊销

 

 

国外
货币
翻译

 

 

网

 

已完成的技术

 

$

1,208

 

 

$

—

 

 

$

(328

)

 

$

8

 

 

$

888

 

客户关系

 

 

2,072

 

 

 

(1

)

 

 

(227

)

 

 

22

 

 

 

1,866

 

专利、商标、商品名称和其他

 

 

441

 

 

 

—

 

 

 

(90

)

 

 

3

 

 

 

354

 

 

 

$

3,721

 

 

$

(1

)

 

$

(645

)

 

$

33

 

 

$

3,108

 

在截至2023年3月31日的三个月中，美元57包括在专利、商标、商品名称和其他中的知识产权与开发被重新归类为已完成技术，$9由于某些项目被取消，的IPR&D被注销为摊销费用。

截至 2022 年 12 月 31 日：

 

格罗斯

 

 

累积的
减值费用

 

 

累积的
摊销费用

 

 

国外
货币
翻译

 

 

网

 

已完成的技术

 

$

1,151

 

 

$

—

 

 

$

(303

)

 

$

4

 

 

$

852

 

客户关系

 

 

2,072

 

 

 

(1

)

 

 

(190

)

 

 

11

 

 

 

1,892

 

专利、商标、商品名称和其他

 

 

498

 

 

 

—

 

 

 

(71

)

 

 

2

 

 

 

429

 

 

 

$

3,721

 

 

$

(1

)

 

$

(564

)

 

$

17

 

 

$

3,173

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与收购的无形资产相关的摊销费用总额是 $81和 $15，分别地。无形资产摊销额的增加是与收购Atotech的无形资产相关的摊销额增加的结果。 未来几年与收购的无形资产相关的净摊销费用总额如下：

年

 

金额

 

2023（剩余）

 

$

224

 

2024

 

 

289

 

2025

 

 

295

 

2026

 

 

293

 

2027

 

 

290

 

2028

 

 

290

 

此后

 

 

1,247

 

公司从上表中排除了$的无形资产56无限期商标和商品名称，以及 $124的IPR&D，无需摊销。

16

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（以百万计，每股数据除外）

 

(9)
债务

该公司的未偿债务如下：

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

短期债务：

 

 

 

 

 

 

新定期贷款机制

 

$

88

 

 

$

93

 

长期债务，净额：

 

 

 

 

 

 

新定期贷款机制

 

$

4,837

 

 

$

4,834

 

 

长期债务扣除递延融资费、原始发行折扣和重新定价费用，总额为美元187和 $195截至 分别为2023年3月31日和2022年12月31日。

新的信贷设施

关于Atotech收购的完成，公司与作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行、巴克莱银行有限公司以及不时参与该协议的贷款机构签订了信贷协议（“新信贷协议”）。新信贷协议规定 (i) 优先担保定期贷款额度（“新定期贷款额度”）由三部分组成：美元 1,000贷款（“美元A部分”），美元 3,600贷款（“美元B部分”）和欧元 600贷款（“Euro B部分”），每笔贷款均在生效日期全额借款，以及（ii）美元的优先担保循环信贷额度 500（“新循环额度”，以及连同新定期贷款额度，称为 “新信贷额度”），前述每项融资机制的承诺可不时增加，但须遵守某些条件。

新信贷额度下的借款按公司选择的年利率等于以下任何一项加上适用的利润率：(a) 对于美元A部分、美元B部分和新的循环额度，(x) 基准利率参照 (1) 联邦基金有效利率加上最高值确定 0.50%，(2) 报价的最优惠利率 《华尔街日报》，或 (3) 基于期限SOFR（加上适用的信贷利差调整）的前瞻性定期利率，利息期为一个月，外加 1.00%；以及 (y) 与此类借款相关的利息期的定期SOFR利率（加上适用的信贷利差调整），但美元B部分的最低利率为（I）， 0.50%和 (II) 就美元A部分和新的循环融资机制而言, 0.0%；以及 (b) 就欧元B部分而言，欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”）利率是参照与此类借款相关的利息期内欧元存款的资金成本确定的，经某些额外成本调整，但欧洲银行同业拆借利率下限为 0.0%. 美元A批发行的原始发行折扣为 0.25其本金的百分比。发行美元B部分和欧元B部分的原始发行折扣为 2.00其本金的百分比。美元A部分的适用借款保证金为 1.50相对于基准利率借款的百分比以及 2.50相对于SOFR定期借款的百分比。美元B部分的适用借款保证金为 1.75相对于基准利率借款的百分比以及 2.75相对于SOFR定期借款的百分比。欧元B部分的适用借款保证金为 3.00%。新循环贷款机制下借款的初始适用利润率为 1.50相对于基准利率借款的百分比以及 2.50相对于SOFR定期借款的百分比。从发布截至新信贷协议结束后的第一季度财务报表开始，根据公司截至上一季度末的第一留置权净杠杆率，新循环融资机制下的适用借款利润率将在每个财政季度进行调整。

除了为新信贷额度下的未偿本金支付利息外，公司还必须为新循环融资机制下的未用承付款支付承诺费。初始承诺费是 0.375每年的百分比。从发布截至新信贷协议结束后的第一季度财务报表开始，承诺费将根据公司截至上一季度末的第一留置权净杠杆率向下调整。公司还必须支付惯常的信用证费用和代理费。

这个 公司发生了 $242与新定期贷款机制下的定期贷款相关的递延融资费用和原始发行折扣，这些费用包含在长期债务中，净额计入随附的简明合并资产负债表，并使用有效利息法在定期贷款的估计期限内摊销为利息支出。由于先期贷款额度（定义见下文）的债务预付和清偿，部分递延融资费用和原始发行折扣已加快.

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（以百万计，每股数据除外）

 

根据新信贷协议，公司必须预付未偿还的定期贷款，但某些例外情况除外，还包括部分年度超额现金流以及某些资产出售、某些伤亡和谴责事件以及某些债务的发生或发行的净现金收益。

如果新循环贷款机制下的未偿贷款、未偿还的信用证提款和未提取的信用证总额在任何时候超过新循环融资机制下的总承付款，则公司必须偿还未偿贷款和/或现金抵押信用证，承诺金额不减少。

公司可以不时自愿预付新信贷额度下的未偿贷款，但须遵守某些条件，除了定期SOFR或EURIBOR贷款的惯常的 “破损” 费用外，不收取任何溢价或罚款；但是，除某些例外情况外，如果在新定期贷款额度截止之日后十二个月当天或之前，公司偿还了美元B部分或欧元下的任何贷款 Che B 在重新定价交易中，公司必须支付的预付款保费为 1.00占已偿还贷款本金总额的百分比。此外，公司可以自愿减少新循环融资机制下承诺金额的未使用部分。

公司必须按计划支付每季度的款项，每笔款项等于 1.25美元A部分原始本金的百分比（增加至 1.8753 年级和 4 年级的百分比 2.50% 在第 5 年) 和 0.25从截至2022年12月31日的财政季度开始，美元B部分和欧元B部分原始本金的百分比，美元A部分的余额应在截止日五周年之内到期，B和欧元B部分的余额应在截止日七周年之际到期

新的循环融资机制没有定期摊销。新循环贷款机制下的任何未偿还本金应在截止日期五周年之日到期并全额支付。

该公司支出 $7与新循环融资机制有关的成本，这些成本已资本化并包含在随附的简明合并资产负债表中的其他资产，并在估计寿命内摊销为利息支出 四年。由于在公司加入新的循环融资机制的同时，先前的ABL信贷额度（定义见下文）终止，公司注销了先前资本化的债务发行成本，金额不大。

新信贷额度下的所有债务均由公司的某些全资国内子公司担保，必须由公司未来的某些全资国内子公司担保，并由公司几乎所有的资产和此类子公司的资产担保，但某些例外情况和例外情况除外。

根据新信贷协议，公司有能力获得额外的增量债务融资，金额不超过 (1) 美元中较大者 (x)1,011和 (2) 75合并息税折旧摊销前利润的百分比，加上（y）等于新定期贷款机制下所有自愿预付定期贷款总额的金额，外加（z）额外的无限金额，但须在形式上遵守某些杠杆率测试（基于此类增量债务的安全性和优先级）。

根据美元A部分和新的循环额度，只要截至任何财政季度末尚未偿还任何美元A部分贷款（或与之相关的承诺），公司就不得允许其截至该财季末的总净杠杆率大于 5.50到 1.00，每年的降幅为 0.25:1.00 且有待进一步升级 0.50:1.00 适用于任何重大收购后的四个完整财季，不超过 5.50到 1.00。

此外，如果截至公司任何财政季度末，美元A部分下没有未偿贷款，则新循环融资机制下的未偿贷款总额（扣除（a）所有信用证（无论是否为现金抵押）和（b）公司及其限制性子公司的非限制性现金）超过 35截至该日有效的新循环贷款机制下所有承诺总额的百分比，公司可能不允许其截至每个此类财政季度末的第一留置权净杠杆率大于 6.00到 1.00。

美元B部分和欧元B部分不受财务维护契约的约束。

新信贷协议包含许多负面契约，除其他外，这些契约限制了公司及其每家子公司承担额外债务；支付股本分红或赎回、回购或偿还股本或次级债务；进行投资、贷款和收购；限制从公司受限子公司向公司支付股息或其他金额的能力，或限制公司的能力公司受限子公司产生留置权；与关联公司进行交易；出售资产，包括其子公司的股本；对其开展的业务进行重大改变；合并或合并；产生留置权；进行售后回租交易。

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新信贷协议还包含与违约事件有关的惯例陈述和担保、肯定契约和条款。如果发生违约事件，新信贷安排下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快新信贷安排下的到期款额以及允许有担保债权人采取的所有行动。截至2023年3月31日，公司遵守了新信贷协议下的所有契约。

除其他外，新定期贷款额度的收益在生效日用于为与Atotech收购相关的部分应付对价提供资金，并为前期定期贷款额度和先前的ABL信贷额度以及Atotech的某些债务进行再融资。公司还分别以牵头安排人和账簿管理人的身份支付了摩根大通银行、北美银行有限公司、美国银行证券公司、花旗集团环球市场公司、汇丰证券（美国）公司和瑞穗银行有限公司与新信贷额度有关的某些惯常费用和开支。

在生效之日，就上述新信贷协议的生效而言，公司终止并预付了公司、巴克莱银行有限公司和其他金融机构根据该定期贷款信贷协议（经修订）以及该协议下的定期贷款信贷额度，即截至2016年4月29日由该协议（经修订）及其下的定期贷款信贷额度，即 “先期贷款信贷额度”）并终止了该特定ABL信贷下的先前循环信贷额度本公司、巴克莱银行有限公司和其他金融机构不时签署的协议，日期为2019年2月1日（经修订，“先前的ABL信贷协议” 及其下的循环信贷额度，“先前的ABL信贷额度”）。

截至2023年3月31日，新定期贷款机制的未偿本金为美元5,111加权平均利率为 7.3%。截至 2023年3月31日，有 不在新循环贷款机制下的借款。

信贷额度和借款安排

该公司的某些日本子公司拥有信贷额度和各种金融机构的融资额度，其中许多子公司通常到期并续订于 三个月其余时间间隔没有到期日期。截至目前为总借款提供的信贷额度和融资额度 2023年3月31日最多等同于 $15。有 不根据这些安排未偿还的借款位于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

 

截至本公司债务的合同到期日 2023 年 3 月 31 日如下：

年

 

金额

 

2023（剩余）

 

$

65

 

2024

 

 

93

 

2025

 

 

110

 

2026

 

 

115

 

2027

 

 

695

 

2028

 

 

42

 

此后

 

 

3,991

 

 

(10)
产品质保

在确认相关收入后，公司提供了履行客户保修义务的估计成本。公司的保修义务受到交付给公司的零件的装运量、产品故障率、利用率、材料使用情况和供应商保修的影响。如果实际产品故障率、利用率、材料使用量或供应商对零件的保修与公司的估计不同，则需要对估计的保修责任进行修订。该公司参与广泛的产品质量计划和流程，包括积极监测和评估其零部件供应商的质量。

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（以百万计，每股数据除外）

 

产品保修活动如下：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

期初

 

$

27

 

 

$

21

 

产品保修条款

 

 

3

 

 

 

7

 

保修责任的费用

 

 

(3

)

 

 

(8

)

期末

 

$

28

 

 

$

20

 

截至2023年3月31日，短期产品保修为 $20以及$的长期产品保修8分别计入其他流动负债和其他非流动负债, 纳入随附的简明合并资产负债表.截至 2022年3月31日，短期产品保修为 $19以及$的长期产品保修1分别计入其他流动负债和其他非流动负债, 纳入随附的简明合并资产负债表.

(11)
其他流动负债

其他流动负债包括以下内容：

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

应计薪酬和其他与员工相关的债务

 

$

139

 

 

$

162

 

递延收入和客户预付款

 

 

96

 

 

 

94

 

应缴所得税

 

 

51

 

 

 

51

 

租赁负债

 

 

28

 

 

 

26

 

其他

 

 

102

 

 

 

100

 

其他流动负债总额

 

$

416

 

 

$

433

 

 

(12)
所得税

公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的有效税率是 46.6% 和 16.3分别为％。该公司的 $37本期税收优惠主要是由于对截至2023年3月31日的三个月的税前亏损适用了预测的有效税率。该公司的有效税率 截至2023年3月31日的三个月高于美国的法定税率，这主要是由于公司国际子公司收入的地域组合所得税率高于美国法定税率，但被美国外国税收抵免和美国对外国衍生无形收入的扣除（“FDII”）所抵消。

截至2022年3月31日的三个月，该公司的有效税率低于美国的法定税率，这主要是由于美国对外国直接投资的扣除以及公司国际子公司所得收入的地域组合按低于美国法定税率征税，但被美国全球无形低税收入公司所抵消错觉。

(13)
每股净（亏损）收益

下表列出了每股基本和摊薄后净收益的计算方法：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

净（亏损）收入

 

$

(42

)

 

$

143

 

分母：

 

 

 

 

 

 

用于每股普通股净（亏损）收益的股票——基本

 

 

66.7

 

 

 

55.6

 

稀释性证券的影响

 

 

—

 

 

 

0.2

 

用于每股普通股净（亏损）收益的股票——摊薄

 

 

66.7

 

 

 

55.8

 

普通股每股净（亏损）收益：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.64

)

 

$

2.58

 

稀释

 

$

(0.64

)

 

$

2.57

 

 

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（以百万计，每股数据除外）

 

每股基本收益（“EPS”）的计算方法是将普通股股东可获得的（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算与基本每股收益的计算类似，不同之处在于分母有所增加，以包括如果含有潜在摊薄普通股的证券已转换为此类普通股，并且假设转换具有摊薄性，则本应流通的额外普通股数量（使用库存股方法）。在确认净亏损的时期，限制性股票单位（“RSU”）的影响不包括在内，因为它们具有抗稀释作用。

在截至2022年3月31日的三个月中，该公司拥有数量不多的具有抗摊薄功能的限制性股票，不包括在摊薄后的加权平均股的计算范围内。

(14)
股票薪酬

在2022年5月10日之前，公司根据2014年股票激励计划（“2014 年计划”）向员工和董事授予限制性股票。在股东于2022年5月10日批准了2022年股票激励计划（“2022年计划” 以及2014年计划一起为 “计划”）后，公司停止根据2014年计划向员工和董事发放限制性股票，并开始根据2022年计划发放限制性股票。这些计划由公司董事会薪酬委员会管理。这些计划旨在吸引和留住员工和董事，并激励这些人协助公司实现长期业绩目标，使这些人能够参与公司的长期增长。

在收购Atotech方面，根据实施协议，收购前立即发放的所有基于时间的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位奖励均被取消，取而代之的是公司在2022年计划下基于时间的限制性股票单位。根据实施协议中的公式，此类取消的限制性股票被公司的限制性股票所取代，后者受2022年计划和相关限制性股票协议的条款和条件的约束。

公司简明合并运营报表和综合收益表中包含的股票薪酬支出总额如下：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

 

$

1

 

 

$

1

 

研究和开发

 

 

1

 

 

 

1

 

销售、一般和管理

 

 

16

 

 

 

6

 

股票薪酬支出总额

 

$

18

 

 

$

8

 

 

截至2023年3月31日，与根据计划向员工和董事发放但未得到确认的未归属股票奖励相关的总薪酬支出为美元40。公司根据授予当日公司普通股的收盘价确定限制性股票的公允价值，并使用Black-Scholes估值模型估算员工股票购买计划权利的公允价值。对于基于时间的奖励，此类价值在直线基础上被确认为支出，对于基于绩效的奖励，则使用加速分级归属方法，两者都是在必要的服务期内。

下表列出了计划下区域股的活动：

 

 

截至2023年3月31日的三个月

 

 

 

数量

 

 

加权平均值
授予日期
公允价值
每股

 

RSU — 期初

 

 

0.8

 

 

$

118.96

 

已授予

 

 

0.2

 

 

$

98.62

 

归属或没收

 

 

(0.2

)

 

$

120.80

 

RSU — 期末

 

 

0.8

 

 

$

113.31

 

 

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（以百万计，每股数据除外）

 

 

(15)
股东权益

股票回购计划

2011年7月25日，公司董事会批准了一项股票回购计划，总回购金额不超过美元200不时通过公开市场购买、私下谈判交易或其他适当手段收回其已发行普通股。回购任何股票的时间和数量取决于多种因素，包括商业状况、股票市场状况和业务发展活动，包括但不限于合并和收购机会。这些回购可以随时开始、暂停或终止，恕不另行通知。公司已回购了大约 2.6普通股的售价约为 $127自该方案通过以来就是根据该方案进行的.在这期间 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，有 不回购普通股。根据新的信贷额度，在某些情况下，公司可能被限制回购其普通股。

现金分红

公司普通股的持有人有权在公司董事会宣布分红后获得股息。在 2023 年和 2022 年第一季度的每个季度，公司董事会宣布现金分红为美元0.22每股，总额为 $15和 $12，分别地。未来的股息申报（如果有）以及此类股息的记录和支付日期，由公司董事会最终决定。此外，根据新的信贷额度，在某些情况下，公司可能被限制支付股息。

(16)
业务领域、地理区域和重要客户信息

该公司有 三可报告的部分：VSD、PSD 和 MSD。 在2022年第三季度，MKS将ESD合并为PSD，并对之前的时期进行了重组以反映这一变化。 公司的首席运营决策者（“CODM”）是公司的首席执行官，他利用财务信息来做出有关分配资源和评估整个公司的绩效的决策，这些决策在决策过程中用于评估绩效和向公司分配资源 三段。

可报告的细分市场

VSD 为前沿的半导体制造、先进电子和专业工业应用提供基础技术解决方案。VSD 产品源自我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、活性气体生成和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。

PSD 提供全方位的解决方案，包括激光器、光束测量和剖析、精密运动控制、振动隔离系统、光子学仪器、温度检测、光学机械组件、光学元件、用于柔性 PCB 处理的基于激光的系统、用于高密度互连 PCB 和封装基板制造的基于激光的系统，以及高速多层陶瓷电容器测试。

MSD 为先进的表面改性、化学和电解电镀以及表面处理开发领先的工艺和制造技术。Atotech 是 MSD 旗下的一个品牌。MSD 的产品组合采用全面的系统和解决方案方法，包括化学、设备、软件和服务，用于各种终端市场的创新和高科技应用。

公司直接从其管理报告系统中报告业绩的方式得出分部业绩。公司用于得出可报告的分部业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策基本相同。该公司将类似的产品归入其中 三可报告的区段。

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（以百万计，每股数据除外）

 

下表列出了按应申报分部划分的净收入：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

真空解决方案部

 

$

293

 

 

$

474

 

光子学解决方案部

 

 

197

 

 

 

268

 

材料解决方案部

 

 

304

 

 

 

—

 

 

$

794

 

 

$

742

 

下表将按应申报分部划分的毛利与净（亏损）收入进行了核对：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

按可申报分部划分的毛利：

 

 

 

 

 

 

真空解决方案部

 

$

108

 

 

$

206

 

光子学解决方案部

 

 

81

 

 

 

128

 

材料解决方案部

 

 

147

 

 

 

—

 

按可申报分部划分的总毛利

 

 

335

 

 

 

334

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

72

 

 

 

52

 

销售、一般和管理

 

 

174

 

 

 

92

 

收购和整合成本

 

 

6

 

 

 

8

 

重组和其他

 

 

1

 

 

 

2

 

无形资产的摊销

 

 

81

 

 

 

15

 

出售长期资产的收益

 

 

—

 

 

 

(7

)

运营收入

 

 

1

 

 

 

172

 

利息收入

 

 

(3

)

 

 

—

 

利息支出

 

 

85

 

 

 

6

 

其他收入，净额

 

 

(2

)

 

 

(5

)

所得税前（亏损）收入

 

 

(79

)

 

 

171

 

（福利）所得税准备金

 

 

(37

)

 

 

28

 

净（亏损）收入

 

$

(42

)

 

$

143

 

利息收入、利息支出和所得税（福利）支出不按应申报分部列报，因为必要的信息未归入这些细分市场，CODM也没有使用这些信息。

下表按可申报分部列出了分部资产：

2023年3月31日

 

账户
应收账款，净额

 

 

库存

 

 

总计

 

真空解决方案部

 

$

229

 

 

$

548

 

 

$

777

 

光子学解决方案部

 

 

194

 

 

 

322

 

 

 

516

 

材料解决方案部

 

 

275

 

 

 

187

 

 

 

463

 

企业、抵消及其他

 

 

(126

)

 

 

—

 

 

 

(126

)

分部资产总额

 

$

572

 

 

$

1,058

 

 

$

1,630

 

 

2022年12月31日

 

账户
应收账款，净额

 

 

库存

 

 

总计

 

真空解决方案部

 

$

307

 

 

$

491

 

 

$

798

 

光子学解决方案部

 

 

210

 

 

 

296

 

 

 

506

 

材料解决方案部

 

 

298

 

 

 

190

 

 

 

488

 

企业、抵消及其他

 

 

(95

)

 

 

—

 

 

 

(95

)

分部资产总额

 

$

720

 

 

$

977

 

 

$

1,697

 

 

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（以百万计，每股数据除外）

 

下表将分段资产与总资产进行对账：

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

分部资产总额

 

$

1,630

 

 

$

1,697

 

现金和现金等价物以及短期投资

 

 

881

 

 

 

910

 

其他流动资产

 

 

237

 

 

 

187

 

不动产、厂房和设备，净额

 

 

794

 

 

 

800

 

使用权资产，净额

 

 

240

 

 

 

234

 

商誉和无形资产，净额

 

 

7,435

 

 

 

7,481

 

其他资产

 

 

149

 

 

 

186

 

总资产

 

$

11,366

 

 

$

11,495

 

地理区域

下表列出了按地理区域划分的公司运营信息。来自非关联客户的净收入基于销售的起始地点。 地理区域之间的公司间销售按税收转移价格计算，已从合并净收入中扣除。

 

截至3月31日的三个月

 

净收入：

 

2023

 

 

2022

 

美国

 

$

254

 

 

$

342

 

中国

 

 

147

 

 

 

67

 

大韩民国

 

 

74

 

 

 

83

 

德国

 

 

73

 

 

 

38

 

其他

 

 

246

 

 

 

212

 

 

$

794

 

 

$

742

 

长期资产包括不动产、厂房和设备、净资产、使用权资产、净资产和某些其他资产，不包括商誉、无形资产和长期税收相关账户。

长期资产：

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

美国

 

$

476

 

 

$

508

 

德国

 

 

158

 

 

 

160

 

中国

 

 

172

 

 

 

175

 

其他

 

 

343

 

 

 

343

 

 

$

1,150

 

 

$

1,186

 

与公司每个应申报部门相关的商誉如下：

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

可报告的细分市场：

 

 

 

 

 

 

真空解决方案部

 

$

194

 

 

$

195

 

光子学解决方案部

 

 

1,027

 

 

 

1,026

 

材料解决方案部

 

 

3,106

 

 

 

3,087

 

商誉总额

 

$

4,327

 

 

$

4,308

 

 

(17)
承付款和或有开支

诉讼

公司面临在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔。管理层认为，这些事项的最终处置不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

24

 

第 2 项。管理层对以下内容的讨论和分析 财务状况和经营业绩。

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，内容涉及MKS Instruments, Inc.（“MKS”、“公司”、“我们的” 或 “我们”）的未来财务业绩、业务前景和增长，以及我们确定的勒索软件事件对我们的影响 2023 年 2 月 3 日，包括我们履行因勒索软件事件而延迟的订单的能力以及对勒索软件事件的预期影响我们因配送此类延迟订单而获得的收入。这些陈述仅是基于当前假设和预期的预测。任何不是历史事实陈述的陈述（包括包含 “意愿”、“项目”、“打算”、“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“继续” 等词语的陈述）都应被视为前瞻性陈述。实际事件或结果可能与本文列出的前瞻性陈述中的事件或结果存在重大差异。

可能导致实际事件与我们发表的前瞻性陈述中存在重大差异的重要因素包括需要产生足够的现金流来偿还和偿还我们在2022年8月完成的收购Atotech Limited（“Atotech” 和此类交易，即 “Atotech收购”）时产生的巨额债务；我们承担此类债务所依据的现有信贷额度的条款；我们进入化学品技术业务通过对Atotech的收购，我们在收购中没有经验，这可能会使我们面临巨额额外责任；我们无法成功整合Atotech收购或实现收购Atotech的预期协同效应、成本节省和其他好处的风险；对我们在2023年2月3日发现的勒索软件事件的持续评估，包括事件造成的法律、声誉、财务和合同风险，包括与未履行订单的恢复有关的评估，以及与网络安全、数据和隐私相关的其他风险知识产权；来自市场上规模更大、更先进或更成熟的公司的竞争；成功发展我们的业务以及我们在2019年2月收购的Atotech和Electro Scientific Industries, Inc. 业务的能力，以及与这些和未来潜在收购相关的财务风险，包括商誉和无形资产减值；制造和采购风险，包括与有限和唯一来源供应商相关的风险，以及供应链中断、零部件短缺的影响和持续时间，以及价格上涨；全球需求变化以及 COVID-19 或任何其他疫情的影响，包括此类供应链中断、组件短缺和价格上涨；与国际开展业务相关的风险，包括贸易合规、对我们的产品、组件或市场（尤其是半导体市场）的监管限制，以及不利的汇率和税率波动，随着我们在国际尤其是中国的业务发展，这些风险会变得更加严重；影响我们运营的市场，包括半导体、电子制造和汽车行业资本支出的波动，向我们的主要客户销售的波动或我们的业务可能依赖的第三方服务提供商的中断或延迟；预测和满足客户需求的能力；整合或过渡我们收购的公司的本地和国际业务所涉及的挑战、风险和成本；与吸引和留住关键人员相关的风险；潜在季度业绩波动；对新产品开发的依赖；快速的技术和市场变化；收购策略；股价波动；与化学品制造和环境监管合规相关的风险；与缺陷产品相关的风险；财务和法律风险管理；以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项中描述的其他重要因素。即使后续事件导致我们的观点发生变化，我们也没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们也没有义务更新或修改这些前瞻性陈述。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析描述了影响经营业绩、财务状况和流动性的主要因素，以及我们的关键会计政策和估计，这些政策和估算需要做出重大判断，因此对我们的简明合并财务报表的潜在影响最大。本节分析了截至2023年3月31日的三个月与截至2022年12月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月的财务业绩。

概述

我们支持改变我们世界的技术。我们为前沿的半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案。我们运用我们广泛的科学和工程能力来创建仪器、子系统、系统、过程控制解决方案和特种化学品技术，以提高过程性能，优化生产率，并为许多世界领先的技术和工业公司实现独特的创新。我们的解决方案通过提高功率、速度、功能增强和优化连接，对于应对先进设备制造中的微型化和复杂性挑战至关重要。我们的解决方案对于满足各种专业工业应用中不断增长的性能要求也至关重要。

25

 

最近的事件

勒索软件事件

2023 年 2 月 3 日，我们发现自己遭遇了勒索软件事件。我们立即采取行动，启动了我们的事件响应和业务连续性协议以遏制事件，包括聘请适当的事件响应专业人员和通知执法机构。然后，我们启动了恢复阶段，控制了事故，此后我们重新开放了受影响的制造和服务业务，并完成了包括企业资源规划系统在内的几乎所有信息技术（“IT”）系统的恢复。

根据我们的调查，我们得出结论，勒索软件攻击者通过部署恶意软件对我们的某些系统进行了加密。该事件要求我们暂时暂停某些设施的运营，并在2023年第一季度对我们处理订单、运送产品以及向真空解决方案部门和光子学解决方案部门客户提供服务的能力产生了重大影响。由于我们无法完成订单，我们估计勒索软件事件对我们2023年第一季度的收入产生了约1.6亿美元的负面影响，低于我们最初预期的至少2亿美元。请参阅 “—Markets—半导体市场”、“—Markets—电子和包装市场” 和 “—Markets—Specialts—Specialts Industrial”，以讨论勒索软件事件对我们 2023 年第一季度终端市场收入的估计影响，以及对我们履行因勒索软件事件而延迟的订单的能力的影响。该事件并未影响我们材料解决方案部门的运营。

我们聘请了安全专家协助审查、评估和修复我们的 IT 控制措施，并加强了访问要求和未授权访问检测。我们还在实施程序，以促进更及时地恢复我们的财务报告系统。

我们在2023年第一季度承担了约700万美元的净成本，预计将继续承担与该事件有关的成本，这些费用可能很大。在第一季度，这些成本主要由各种第三方咨询服务组成，包括法医专家、修复专家、法律顾问以及其他IT和会计专业费用、网络安全措施的改进、恢复系统和访问数据的成本以及与员工相关的费用，包括加班费的增加。我们预计将来会承担与这起事件相关的这些费用和其他费用。由于该事件，无论此类数据是否被滥用，除了其他费用、罚款、罚款或其他与受影响数据相关的义务外，我们都可能面临后续调查、索赔或诉讼。此外，我们面临因该勒索软件事件引发的集体诉讼。我们目前无法预测这些索赔的潜在时机和结果，也无法预测我们是否会受到进一步的私人诉讼或各政府机构、执法部门和其他政府机构的调查和诉讼。有关我们面临的与该事件和其他网络安全事件相关的风险的更多信息，请参阅我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素——与网络安全、数据隐私和知识产权保护相关的风险” 和 “风险因素——法律、税务、监管和合规风险”。

关键会计政策与估计

根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表和相关披露要求管理层做出影响报告金额的判断、假设和估计。自 2022 年 12 月 31 日以来，我们的关键会计政策没有重大变化。

有关我们的关键会计政策的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中对关键会计政策的讨论，该部分标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计——政策和估计”。

细分市场

真空解决方案部（“VSD”）为前沿的半导体制造、电子和封装以及特种工业应用提供基础技术解决方案。VSD 产品源自我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、活性气体生成和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。

光子学解决方案部（“PSD”）提供全方位的解决方案，包括激光器、光束测量和剖面分析、精密运动控制、振动隔离系统、光子学仪器、温度传感、光学机械组件、光学元件、用于柔性印刷电路板（“PCB”）加工的激光系统、基于激光的系统

26

 

用于高密度互连 PCB 和封装基板制造以及高速多层陶瓷电容器测试。

材料解决方案部（“MSD”）为先进的表面改性、化学和电解电镀以及表面处理开发领先的工艺和制造技术。Atotech 是 MSD 旗下的一个品牌。MSD 的产品组合采用全面的系统和解决方案方法，包括化学、设备、软件和服务，用于各种终端市场的创新和高科技应用。

市场

按终端市场划分的净收入

 

 

三个月已结束

 

（百万美元）

 

2023年3月31日

 

 

% 总计

 

 

2022年12月31日

 

 

% 总计

 

 

2022年3月31日

 

 

% 总计

 

半导体

 

$

309

 

 

 

39

%

 

$

503

 

 

 

46

%

 

$

488

 

 

 

66

%

电子产品和包装

 

 

222

 

 

 

28

%

 

 

266

 

 

 

25

%

 

 

60

 

 

 

8

%

专业工业

 

 

263

 

 

 

33

%

 

 

316

 

 

 

29

%

 

 

194

 

 

 

26

%

净收入总额

 

$

794

 

 

 

100

%

 

$

1,085

 

 

 

100

%

 

$

742

 

 

 

100

%

半导体市场

MKS 是半导体制造的关键解决方案提供商。我们的产品用于主要的半导体加工步骤，例如在硅晶片基板上沉积材料薄膜、蚀刻、清洁、光刻、计量和检测。随着产品变得更小、更强大、移动性更强，半导体行业不断面临新的挑战。超薄层、更小的关键尺寸、新材料、三维结构以及对更高产量和生产率的持续需求推动了对更严格的过程测量和控制的需求，所有这些都是 MKS 支持的。我们相信我们是晶圆制造设备生态系统中最广泛的关键子系统提供商，业务范围超过85％ 市场的。我们将广泛而独特的产品描述为 Surround the Wafer军士长以反映我们在当今半导体制造的几乎所有主要工艺中提供的技术支持。

我们销售的很大一部分来自出售给半导体资本设备制造商和半导体设备制造商的产品。虽然半导体器件制造市场是全球性的，但主要的半导体制造商集中在中国、日本、韩国、台湾和美国。半导体行业受到需求快速变化的影响，这很难预测，我们无法确定未来需求的时机或范围或半导体行业未来的任何疲软。目前，我们的半导体市场需求疲软，这与全行业晶圆制造设备支出的下降一致。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的半导体市场的净收入与上一季度相比下降了1.93亿美元，下降了38％，与去年同期相比下降了1.79亿美元，下降了37％，这主要是由于勒索软件事件的影响导致订单履行率下降以及行业对半导体资本设备的需求减少。

我们估计，在截至2023年3月31日的三个月中，勒索软件事件对我们的半导体市场收入产生了约1.1亿美元的负面影响。在2023年第二季度，我们预计将完成因勒索软件事件而延迟的订单，约占该半导体市场收入的75％，其余部分将在2023年第三季度完成。

2022 年 10 月，美国商务部工业和安全局（“BIS”）发布了法规，引入了与半导体、半导体制造、超级计算机和高级计算的最终用途以及用于开发和生产它们的某些设备有关的新型限制（“新的 BIS 规则”）。新的BIS规则限制了我们对中国的直接和间接销售，主要影响我们的半导体市场。由于新的国际清算银行规则，我们最初预计净收入的年化总减少在2.5亿美元至3.5亿美元之间。我们目前预计净收入的年化下降幅度将降至该区间的下限。尽管我们继续调整政策和做法以确保遵守这些法规，并将努力减轻其影响，但无法保证新的国际清算银行规则不会对我们的业务产生超出我们预期的影响。

电子和包装市场

MKS 是电子和封装市场的基础解决方案提供商。我们的产品组合包括光子学组件、激光钻孔系统、电子化学和电镀设备，这些对于印刷电路板和封装基板的制造以及晶圆级封装（“WLP”）应用至关重要。类似于半导体

27

 

工业、PCB、封装基板和 WLP 行业需要更小的功能、更高的密度和更好的性能。我们将激光系统和化学解决方案的补充产品描述为 “优化互连”，以反映我们在互连层面在 PCB、封装基板和 WLP 中提供的独特技术支持。该终端市场还包括我们用于显示器制造应用的真空和光子学解决方案。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的电子和包装市场的净收入与上一季度相比下降了4,400万美元，下降了17％，这主要是由于MSD净收入的下降。由于终端市场对个人电脑、服务器和智能手机等电子产品的需求下降，对化学解决方案和电镀设备的需求有所减弱，我们在MSD中报告的通过钻孔系统和电镀设备以及在PSD中报告的通过钻孔系统报告的柔性PCB。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的电子和包装市场的净收入与去年同期相比增长了1.63亿美元，增长了273％。这一增长主要是由Atotech收购推动的，部分被通过钻孔系统对柔性印刷电路板的需求减少所抵消，这是对个人计算机、服务器和智能手机等电子产品的需求疲软所致。我们估计，勒索软件事件对我们的电子和包装市场的负面影响微乎其微。

专业工业市场

MKS在专业工业市场的战略是在工业技术、生命与健康科学以及研究和国防市场的广泛应用中利用我们的领域专业知识和专有技术。

工业技术

工业技术涵盖了广泛的不同应用，包括用于功能涂层的化学品、汽车行业的表面处理和耐磨性、用于人造金刚石制造的真空解决方案和用于太阳能制造的光子学。其他应用包括但不限于用于发光二极管和激光二极管制造的真空和光子学解决方案。

生命与健康科学

我们的生命和健康科学产品用于多种应用，包括生物成像、医疗器械灭菌、医疗设备制造、分析、诊断和手术仪器、消耗性医疗用品制造和药品生产。

研究与防御

我们的研究和国防产品销往政府、大学和工业实验室，其应用涉及材料科学、物理化学、光子学、光学和电子材料的研究和开发。我们的产品还用于监控和防御应用，包括监控、成像和基础设施保护。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的专业工业市场的净收入与上一季度相比下降了5400万美元，下降了17％，这主要是由于勒索软件事件的影响，该事件导致该季度的订单完成率降低。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的专业工业市场的净收入与去年同期相比增长了6900万美元，增长了35％。这一增长主要是由Atotech的收购推动的，但部分被勒索软件事件的负面影响所抵消，该事件导致在截至2023年3月31日的三个月中，VSD和PSD产品的订单履行量下降。

我们估计，在截至2023年3月31日的三个月中，勒索软件事件对我们的专业工业市场造成了约4,500万美元的负面影响。在2023年第二季度，我们预计将完成因勒索软件事件而延迟的订单，约占该专业工业市场收入的2000万美元，其余大部分将在2023年下半年完成。

国际市场

我们净收入的很大一部分来自对国际市场客户的销售。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，国际收入分别约占我们总净收入的68％和54％。我们的国际净收入中有很大一部分来自中国、韩国和德国。我们预计，在可预见的将来，国际净收入将继续占总净收入的很大比例。

28

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日，位于美国境外的长寿资产分别约占我们长期资产总额的59％和57％。长期资产包括不动产、厂房和设备、净资产、使用权资产、净资产和某些其他资产，不包括商誉、无形资产和长期税收相关账户。

运营结果

下表列出了在所示期间内，我们的简明合并运营报表和综合（亏损）收益数据中包含的某些细列项目在净收入总额中所占的百分比：

 

 

三个月已结束

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

2022年3月31日

 

净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品

 

 

89.7

%

 

 

88.9

%

 

 

87.4

%

服务

 

 

10.3

 

 

 

11.1

 

 

 

12.6

 

净收入总额

 

 

100.0

 

 

 

100.0

 

 

 

100.0

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品收入成本

 

 

51.4

 

 

 

48.9

 

 

 

48.5

 

服务成本收入

 

 

6.3

 

 

 

6.4

 

 

 

6.5

 

总收入成本（不包括下文单独显示的摊销）

 

 

57.8

 

 

 

55.3

 

 

 

55.0

 

毛利

 

 

42.2

 

 

 

44.7

 

 

 

45.0

 

研究和开发

 

 

9.0

 

 

 

6.7

 

 

 

7.0

 

销售、一般和管理

 

 

22.0

 

 

 

15.5

 

 

 

12.5

 

收购和整合成本

 

 

0.7

 

 

 

1.0

 

 

 

1.1

 

重组和其他

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

 

 

0.3

 

无形资产的摊销

 

 

10.3

 

 

 

6.4

 

 

 

2.0

 

出售长期资产的收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1.0

)

运营收入

 

 

0.1

 

 

 

15.0

 

 

 

23.1

 

利息收入

 

 

(0.3

)

 

 

(0.2

)

 

 

—

 

利息支出

 

 

10.7

 

 

 

7.8

 

 

 

0.8

 

其他（收入）支出，净额

 

 

(0.2

)

 

 

1.4

 

 

 

(0.8

)

所得税前（亏损）收入

 

 

(10.0

)

 

 

6.0

 

 

 

23.1

 

（福利）所得税准备金

 

 

(4.7

)

 

 

1.0

 

 

 

3.8

 

净（亏损）收入

 

 

(5.2

%)

 

 

5.0

%

 

 

19.3

%

净收入

 

 

三个月已结束

 

（百万美元）

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

2022年3月31日

 

产品

 

$

712

 

 

$

965

 

 

$

648

 

服务

 

 

82

 

 

 

120

 

 

 

94

 

净收入总额

 

$

794

 

 

$

1,085

 

 

$

742

 

 

29

 

在截至2023年3月31日的三个月中，净产品收入与上一季度相比减少了2.53亿美元。下降的主要原因是勒索软件事件导致订单履行量减少，以及由于终端市场对个人电脑、服务器和智能手机等电子产品的需求减少，我们的电子和包装市场（主要是默沙东）的销量下降。

在截至2023年3月31日的三个月中，净产品收入与去年同期相比增加了6400万美元。这一增长主要推动了Atotech的收购，在截至2023年3月31日的三个月中，MSD的净产品收入总额为2.91亿美元，但部分被净产品收入减少1.65亿美元以及VSD和PSD的6200万美元所抵消。由于勒索软件事件，VSD和PSD的净产品收入受到约1.3亿美元的负面影响，而我们的半导体、电子和封装市场需求疲软导致销量下降。

净服务收入主要包括与我们的产品维护和维修、备件销售以及安装和培训相关的服务费用。在截至2023年3月31日的三个月中，净服务收入与上一季度相比减少了3,800万美元，这主要与勒索软件事件导致VSD和PSD净服务收入减少有关，勒索软件事件导致该季度的订单完成率下降。

在截至2023年3月31日的三个月中，净服务收入与去年同期相比减少了1200万美元，这主要与勒索软件事件导致VSD和PSD净服务收入减少有关，勒索软件事件导致截至2023年3月31日的三个月中订单履行率下降，但被收购Atotech的影响部分抵消。

下表列出了我们按应申报细分市场划分的净收入：

 

 

三个月已结束

 

（百万美元）

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

2022年3月31日

 

净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

真空解决方案部

 

$

293

 

 

$

475

 

 

$

474

 

光子学解决方案部

 

 

197

 

 

 

270

 

 

 

268

 

材料解决方案部

 

 

304

 

 

 

340

 

 

 

—

 

净收入总额

 

$

794

 

 

$

1,085

 

 

$

742

 

在截至2023年3月31日的三个月中，VSD的净收入与上一季度相比减少了1.82亿美元，与去年同期相比减少了1.81亿美元。与上一季度相比，PSD的净收入减少了7300万美元，与去年同期相比减少了7100万美元。这些下降主要是勒索软件事件造成的，该事件导致在截至2023年3月31日的三个月内订单完成率降低。

在截至2023年3月31日的三个月中，MSD的净收入与上一季度相比减少了3,600万美元，这主要是由于终端市场对个人电脑、服务器和智能手机等电子产品的需求疲软，对电子行业客户的化学品销售减少。在截至2022年3月31日的三个月中，默沙东没有净收入，因为默沙东是在2022年第三季度完成Atotech收购时成立的。

毛利率

 

 

三个月已结束

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

% 积分
改变

 

 

2022年3月31日

 

 

% 积分
改变

 

毛利率占净收入的百分比：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品

 

 

42.6

%

 

 

45.0

%

 

 

(2.4

)%

 

 

44.4

%

 

 

(1.8

)%

服务

 

 

38.7

%

 

 

42.6

%

 

 

(3.9

)%

 

 

49.2

%

 

 

(10.5

)%

总毛利率

 

 

42.2

%

 

 

44.7

%

 

 

(2.5

)%

 

 

45.0

%

 

 

(2.8

)%

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的产品的毛利率与上一季度相比有所下降，与去年同期相比。毛利率的下降主要是由于收入量减少以及直接劳动力和管理费用吸收减少，但运费和关税成本的降低部分抵消了这一点。这些变化主要是2023年第一季度发生的勒索软件事件的结果，该事件对VSD和PSD的运营产生了负面影响。截至2023年3月31日的三个月中，与上一季度相比的下降被截至2023年3月31日的三个月中材料成本的降低部分抵消，因为上一季度收购Atotech的库存公允价值调整增加了1300万美元的摊销额。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的服务毛利率与上一季度和去年同期相比有所下降。毛利率的下降主要是由于收入减少，直接收入减少

30

 

劳动力和间接费用吸收, 以及不利的收购价格差异.毛利率下降的主要原因是截至2023年3月31日的三个月内发生的勒索软件事件。截至2023年3月31日的三个月中，与上一季度相比的下降被所服务的产品的良好组合部分抵消。

下表按应申报分部列出了毛利率占净收入的百分比：

 

 

三个月已结束

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

% 积分
改变

 

 

2022年3月31日

 

 

% 积分
改变

 

毛利率占净收入的百分比：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

真空解决方案部

 

 

36.7

%

 

 

44.4

%

 

 

(7.7

)%

 

 

43.5

%

 

 

(6.8

)%

光子学解决方案部

 

 

41.0

%

 

 

47.1

%

 

 

(6.1

)%

 

 

47.7

%

 

 

(6.7

)%

材料解决方案部

 

 

48.4

%

 

 

43.3

%

 

 

5.1

%

 

 

—

 

 

 

48.4

%

总毛利率

 

 

42.2

%

 

 

44.7

%

 

 

(2.5

)%

 

 

46.9

%

 

 

(3.8

)%

在截至2023年3月31日的三个月中，与上一季度和去年同期相比，VSD的毛利率有所下降，这主要是由于勒索软件事件导致的收入减少，直接劳动力和管理费用吸收减少，以及超额和过时费用增加。有利的产品组合部分抵消了这些下降。

与上一季度和去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，PSD的毛利率有所下降，这主要是由于勒索软件事件导致的收入减少，直接劳动力和管理费用吸收减少，以及超额和过时费用增加。有利的产品组合部分抵消了这些下降。

与上一季度相比，截至2023年3月31日的三个月中，MSD的毛利率有所增加。这一增长主要是由于截至2023年3月31日的三个月中，材料成本与上一季度相比有所降低，前一季度因对Atotech收购的库存进行公允价值调整，摊销额增加了1300万美元。增长的另一个原因是，在截至2023年3月31日的三个月中，过剩和过时的库存和保修费用与上一季度相比有所降低。

研究和开发

 

 

三个月已结束

 

（百万美元）

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

2022年3月31日

 

研究和开发

 

$

72

 

 

$

73

 

 

$

52

 

在截至2023年3月31日的三个月中，研发费用与上一季度相比基本持平。在截至2023年3月31日的三个月中，研发费用与去年同期相比增加了2000万美元，这主要是由收购Atotech的影响所推动。

我们的研发工作主要集中在开发和改进我们的仪器、组件、化学、子系统、系统和过程控制解决方案上，以提高过程性能和生产率。我们有数千种产品，我们的研发工作主要包括与这些产品相关的大量项目，这些项目对我们来说都不是个体重要的。项目期限通常为 3 至 36 个月，但可能会因开发新产品而延长。

31

 

我们继续改进产品，以满足客户不断变化的需求。我们已经开发并继续开发新产品以应对行业趋势，例如集成电路关键尺寸的缩小和技术转变，以及在平板显示器和太阳能市场，向更大的基板尺寸过渡，这需要更先进的处理和过程控制技术，在手机和平板电脑市场持续推动向更复杂、更精确的组件和设备过渡，设备和基础设施向5G的过渡，单位和通孔数量的增长在高密度中互联多氯联苯钻探市场，以及从内燃机向电动汽车的过渡。此外，我们已经开发并继续开发支持向用于小型几何制造的新材料、超薄层和三维结构迁移的产品。在我们的化学和设备电镀业务中，我们的大部分研发投资都支持现有客户的产品改进需求及其短期研发目标，这使我们能够在限制商业风险的同时开拓新的高价值解决方案。研发费用主要包括从事研发的人员的工资和相关费用、支付给顾问的费用、原型的材料成本以及与我们产品的设计、开发、测试和改进相关的其他费用。

我们认为，持续投资于研发和持续开发新产品对于扩大我们的市场至关重要。我们预计将继续对研发活动进行大量投资。我们面临着产品开发不及时、客户要求的快速变化以及来自其他公司和技术的竞争威胁的风险。我们的成功主要取决于我们的产品被设计成用于半导体、电子和封装以及专业工业市场的新一代设备。我们开发的技术先进的产品，因此可以选择在每一代半导体资本设备和先进市场应用中使用它们。如果我们的产品没有被选择用于客户的产品，那么在这些产品的生命周期内，我们的净收入可能会减少。

销售、一般和管理

 

 

三个月已结束

 

（百万美元）

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

2022年3月31日

 

销售、一般和管理

 

$

174

 

 

$

168

 

 

$

92

 

在截至2023年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用与上一季度相比增加了600万美元，这主要是由于勒索软件事件导致的薪酬相关成本增加了600万美元，净成本增加了700万美元，但被咨询和专业费用减少500万美元以及差旅成本减少了200万美元所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用与去年同期相比增加了8200万美元，这主要是由收购Atotech推动的，在截至2023年3月31日的三个月中，勒索软件事件产生的600万美元薪酬相关成本和700万美元的净成本。

收购和整合成本

 

 

三个月已结束

 

（百万美元）

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

2022年3月31日

 

收购和整合成本

 

$

6

 

 

$

11

 

 

$

8

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月以及截至2022年12月31日的三个月中产生的收购和整合成本主要与与Atotech收购相关的咨询和专业费用有关。

重组和其他

 

 

三个月已结束

 

（百万美元）

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

2022年3月31日

 

重组和其他

 

$

1

 

 

$

1

 

 

$

2

 

在截至2023年3月31日的三个月中，重组和其他成本与遣散费有关，这是2023年第一季度实施的全球成本节省计划的结果。在截至2022年12月31日的三个月中，重组和其他成本主要与关闭欧洲两家工厂以及将某些产品运往低成本地区有关。在截至2022年3月31日的三个月中，重组和其他成本主要与关闭欧洲一家设施以及随后即将关闭的欧洲另一家设施有关。

32

 

无形资产的摊销

 

 

三个月已结束

 

（百万美元）

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

2022年3月31日

 

无形资产的摊销

 

$

81

 

 

$

69

 

 

$

15

 

在截至2023年3月31日的三个月中，无形资产的摊销与上一季度相比增加了1200万美元，这要归因于Atotech收购的无形资产的摊销以及注销了900万美元的MSD在建研发项目。截至2023年3月31日的三个月，摊销费用与去年同期相比增加了6600万美元，这与收购Atotech导致的无形资产摊销有关。

出售长期资产的收益

 

 

三个月已结束

 

（百万美元）

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

2022年3月31日

 

出售长期资产的收益

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(7

)

在截至2022年3月31日的三个月中，我们从出售一家私营公司的少数股权投资中获得了收益。

利息支出

 

 

三个月已结束

 

（百万美元）

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

2022年3月31日

 

利息支出

 

$

85

 

 

$

85

 

 

$

6

 

在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出与上一季度持平。在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出与去年同期相比增加了7900万美元，这主要是由于我们在收购Atotech时签订的新定期贷款额度的借款。

其他（收入）支出，净额

 

 

三个月已结束

 

（百万美元）

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

2022年3月31日

 

其他（收入）支出，净额

 

$

(2

)

 

$

15

 

 

$

(5

)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，以及截至2022年12月31日的三个月，其他（收入）支出净额主要由外汇和公允价值净收益和亏损组成。

（福利）所得税准备金

 

 

三个月已结束

 

（百万美元）

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

2022年3月31日

 

（福利）所得税准备金

 

$

(37

)

 

$

11

 

 

$

28

 

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月以及截至2022年12月31日的三个月中，我们的有效税率分别为46.6％、16.3％和16.9％。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的3,700万美元税收优惠主要是由于对截至2023年3月31日的三个月的税前亏损适用了预测的有效税率。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的有效税率高于美国的法定税率，这主要是由于我们的国际子公司收入的地域组合所得税率高于美国法定税率，但被美国外国税收抵免和美国对外国衍生无形收入的扣除（“FDII”）所抵消。在截至2022年12月31日的三个月中，我们的有效税率低于美国的法定税率，这主要是由于美国对外国直接投资的扣除以及我们的国际子公司所得收入的地域组合按低于美国法定税率的税率征税，但被美国全球无形低税收入（“GILTI”）的纳入所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的有效税率低于美国的法定税率，这主要是由于美国对外国直接投资的扣除以及我们的国际子公司赚取的收入的地域组合按低于美国法定税率的税率征税，但被GILTI的纳入所抵消。

我们每季度评估影响递延所得税净资产变现性的正面和负面证据，并评估估值补贴的需求。我们的递延所得税资产的未来收益取决于我们在每个适当类型的司法管辖区产生足够的未来应纳税所得额以变现资产.

33

 

我们未来的有效税率取决于各种因素，包括税收立法的影响、美国联邦和州政府对美国国税局发布的拟议法规的影响的进一步解释和指导、外国政府的进一步解释和指导、我们税前收入的地理构成以及未确认的税收优惠的所得税储备的变化。我们会监控这些因素，并及时相应地调整我们对有效税率的估计。我们预计，Atotech的收购将继续对我们的有效税率产生不利影响，因为MSD主要在税率高于美国法定税率的司法管辖区开展业务。但是，税前收入的地域结构可能会因多种因素而发生变化，从而导致未来几个时期的有效税率发生变化。尽管我们认为我们已经为所有税收状况做好了充分准备，但由于税法和法规的适用不确定和复杂，税务机关申报的金额可能与我们的应计头寸存在重大差异。此外，某些税收优惠的确认和衡量包括管理层的估算和判断。因此，随着新信息的出现，我们可以在未来记录美国联邦、州和外国税收事务的额外条款或福利。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物以及短期有价投资总额分别为8.8亿美元和9.1亿美元。我们当前和预期未来现金流的主要驱动力是运营产生的现金，我们预计将继续是运营产生的现金，主要由我们的净（亏损）收入组成，不包括非现金费用以及运营资产和负债的变化。在我们的销售增长时期，对客户的销售增加将导致应收贸易款增加，而随着我们为未来销售生产产品，库存通常会增加。这可能会导致运营产生的现金减少。相反，在销售额下降的时期，我们的应收账款和库存余额通常会减少，从而导致运营现金增加。我们认为，我们目前的现金和投资状况以及可用借贷能力，加上预计运营产生的现金，将足以满足我们的估计营运资本、计划资本支出需求、债务偿还以及董事会至少在未来12个月和可预见的将来宣布的任何现金分红或股票回购。

截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为3,700万美元，净亏损为4200万美元，其中包括1.54亿美元的非现金费用，但被营运资金净增加7500万美元所抵消。营运资金净增加的主要原因是库存增加了9,600万美元，应付账款减少了5,500万美元，支付可变薪酬产生的应计薪酬减少了3,400万美元，应付所得税减少了4,900万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，勒索软件事件导致收入减少，应收账款减少了1.5亿美元，部分抵消了营运资金的净增长。

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1,700万美元，其中包括1,700万美元的资本支出。

截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为4,300万美元，这主要是由于我们的新期限贷款额度的2,300万美元付款和1500万美元的股息支付。

如果我们的董事会宣布股息，我们的普通股持有人有权获得股息。我们的董事会宣布，在截至2023年3月31日的三个月中，每股派发0.22美元的现金股息，总额为1500万美元。未来的股息申报（如果有）以及此类股息的记录和支付日期，以我们的董事会的最终决定为准。此外，根据下文进一步定义和描述的新信贷额度的条款，在某些情况下，我们可能被限制支付股息。

收购 Atotech

2022 年 8 月 17 日，我们完成了对安美特的收购。总净收购价格，包括现金对价，扣除收购的现金，已发行MKS股票的价值，Atotech债务的偿还和基于股份的奖励的结算，总计为57亿美元。我们使用手头现金和新定期贷款机制的收益为总现金对价的支付提供了资金，定义如下。收购Atotech后，我们向前Atotech股东共发行了1,070万股普通股。下文讨论了有关Atotech收购融资、进入新定期贷款额度和新循环融资以及取代先前期贷款额度和先前ABL信贷额度的更多信息。

关于Atotech收购的完成，我们与作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行、巴克莱银行有限公司以及不时参与该协议的贷款机构签订了信贷协议（“新信贷协议”）。新信贷协议规定（i）优先担保定期贷款额度（“新定期贷款额度”）由三部分组成：10亿美元的贷款（“美元A部分”），36亿美元的贷款（

34

 

“B期美元贷款”）和6亿欧元贷款（“Euro B部分”），每笔贷款均在生效日期全额借款，以及（ii）5亿美元的优先担保循环信贷额度（“新循环额度”，以及新定期贷款额度，即 “新信贷额度”），上述每项贷款的承诺可能会不时增加，但须视具体情况而定条件。

新信贷额度下的借款的年利率等于我们选择的以下任何一项加上适用的保证金：（a）对于美元A部分、美元B部分和新的循环额度，（x）基准利率参照（1）联邦基金有效利率加上0.50％，（2）报价的最低利率确定 《华尔街日报》，或 (3) 基于可变担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）（加上适用的信贷利差调整）的前瞻性定期利率，利率为一个月，加上1.00％；以及（y）与此类借款相关的利息期的定期SOFR利率（加上适用的信贷利差调整），但美元B部分的最低利率为 (I)、0.50% 和 (II) 就美元A部分和新的循环贷款而言，为0.0％；（b）就欧元B部分而言，欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”）参照与此类借款相关的利息期内欧元存款的资金成本确定，经某些额外成本调整后，欧元同业拆借利率下限为0.0％。美元A部分的发行折扣为其本金的0.25％。美元B部分和欧元B部分的发行折扣为其本金的2.00％。对于基准利率借款，美元A部分的适用借款保证金为1.50％，SOFR定期借款的适用利润率为2.50％。对于基准利率借款，美元B部分的适用借款利润率为1.75％，SOFR定期借款的适用利润率为2.75％。欧元B部分的适用借款保证金为3.00％。新循环贷款机制下的初始适用基准利率借款的初始适用利润率为1.50％，定期SOFR借款的初始适用利润率为2.50％。从发布截至新信贷协议结束后的第一季度财务报表开始，根据我们截至上一季度末的第一留置权净杠杆率，新循环融资机制下的适用借款利润率将在每个财政季度进行调整。

除了为新信贷额度下的未偿本金支付利息外，我们还需要为新循环融资机制下的未用承付款支付承诺费。初始承诺费为每年 0.375%。从发布截至新信贷协议结束后的第一季度财务报表开始，承诺费将根据我们截至上一季度末的第一留置权净杠杆率向下调整。我们还必须支付惯常的信用证费用和代理费。

我们承担了与新定期贷款机制下的定期贷款相关的2.42亿美元的递延融资费用和原始发行折扣费，这些费用包含在随附的简明合并资产负债表中的长期债务中，并使用有效利率法在定期贷款的估计期限内摊销为利息支出。由于先期贷款额度（定义见下文）的债务预付和清偿，部分递延融资费用和原始发行折扣已加快。

根据新信贷协议，我们需要预付未偿还的定期贷款，但某些例外情况除外，还包括部分年度超额现金流以及某些资产出售、某些伤亡和谴责事件以及某些债务的发生或发行的净现金收益。

如果新循环贷款机制下的未偿贷款、未偿还的信用证提款和未提取的信用证总额在任何时候超过新循环融资机制下的总承付款，则我们需要偿还未偿贷款和/或现金抵押信用证，承诺金额不减少。

我们可以不时自愿预付新信贷额度下的未偿贷款，但须遵守某些条件，除了定期SOFR或EURIBOR贷款的惯常的 “破损” 成本外，不收取任何溢价或罚款；但是，除某些例外情况外，如果在新定期贷款额度截止日期后十二个月当天或之前，我们预付了美元B部分或欧元B部分下的任何贷款在重新定价交易中，我们必须支付总额的1.00％的预付款保费如此预付的贷款的本金。此外，我们可以自愿减少新循环融资机制下承诺金额的未使用部分。

从截至2022年12月31日的财政季度开始，我们每季度必须支付相当于美元A部分原始本金的1.25％（在第3和第4年增加到1.875％，在第5年增加到2.50％）以及美元B部分和欧元B部分原始本金的0.25％，对于美元分段，余额应在截止日期五周年之日到期 A以及美元B部分和欧元B部分的截止日期七周年

新的循环融资机制没有定期摊销。新循环贷款机制下的任何未偿还本金应在截止日期五周年之日到期并全额支付。

我们在新循环融资机制方面承担了700万美元的成本，这些成本已资本化并包含在随附的简明合并资产负债表中的其他资产中，目前正在摊销为利息支出

35

 

估计寿命为四年。由于我们之前的ABL信贷额度（定义见下文）在我们进入新循环融资机制的同时终止，因此我们注销了先前资本化的债务发行成本，但金额不大。

新信贷额度下的所有债务均由我们的某些全资国内子公司担保，必须由我们未来的某些全资国内子公司担保，并由我们的几乎所有资产和此类子公司的资产担保，但某些例外情况和例外情况除外。

根据新信贷协议，我们有能力获得额外的增量债务融资，金额不超过 (1) 10.1亿美元和 (2) 合并息税折旧摊销前利润的75％，外加 (y) 等于新定期贷款机制下所有自愿预付定期贷款总额的金额，再加上 (z) 额外的无限额度，但须遵守某些杠杆率测试（基于安全性和优先级）这样的增量债务）。

根据美元A部分和新的循环额度，只要截至任何财政季度末仍未偿还任何美元A期贷款（或与之相关的承诺），我们可能不允许截至该财季末的总净杠杆率大于5.50至1.00，每年降幅为0. 25:1.00，且四笔贷款的增幅为0. 50:1.00 任何重大收购后的整个财政季度，不得超过5.50至1.00。

此外，如果截至我们的任何财政季度末，美元A部分下没有未偿贷款，则新循环融资机制下的未偿贷款总额（扣除（a）所有信用证（无论是否为现金抵押）和（b）我们和我们的限制性子公司的无限制性现金）超过新循环融资机制下所有承诺总额的35％；自那时起日期，截至每个此类财政季度末，我们可能不允许我们的第一留置权净杠杆率提高比 6.00 到 1.00。

美元B部分和欧元B部分不受财务维护契约的约束。

新信贷协议包含许多负面契约，除其他外，这些契约限制了我们和我们的每家子公司承担额外债务；支付股本或赎回、回购或偿还我们的股本或次级债务；进行投资、贷款和收购；限制从限制性子公司向我们支付股息或其他款项的能力，或者限制我们的受限子公司获得留置权的能力; 参与与我们的关联公司进行交易；出售资产，包括我们子公司的股本；重大改变其开展的业务；合并或合并；产生留置权；进行售后回租交易。

新信贷协议还包含与违约事件有关的惯例陈述和担保、肯定契约和条款。如果发生违约事件，新信贷安排下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快新信贷安排下的到期款额以及允许有担保债权人采取的所有行动。截至2023年3月31日，我们遵守了新信贷协议下的所有契约。

除其他外，新定期贷款额度的收益在生效日用于为与Atotech收购相关的部分应付对价提供资金，并为先前定期贷款额度、先前的ABL信贷额度和Atotech的某些债务进行再融资。我们还分别以牵头安排人和账簿管理人的身份支付了摩根大通银行、北卡罗来纳州巴克莱银行有限公司、美国银行证券公司、花旗集团环球市场公司、汇丰证券（美国）公司和瑞穗银行有限公司与新信贷额度有关的某些惯常费用和开支。

在生效之日，就上述新信贷协议的生效而言，我们终止并预付了我们、巴克莱银行有限公司和该协议不时签署的其他金融机构根据该特定定期贷款信贷协议（经修订，“先前定期贷款信贷协议” 及其下的定期贷款信贷额度，即 “先期贷款信贷额度”，即 “先期贷款信贷额度”）规定的前期贷款信贷额度，以及终止了该特定ABL信贷协议下的先前循环信贷额度，日期为2019年2月1日，由我们、巴克莱银行有限公司和其他金融机构不时签署该协议（经修订的《先前的ABL信贷协议》及其下的循环信贷额度，即 “先前的ABL信贷额度”）。

截至2023年3月31日，新定期贷款机制的未偿本金为51亿美元，加权平均利率为7.3％。截至2023年3月31日，新循环贷款机制下没有借款。

36

 

信贷额度和借款安排

我们的某些日本子公司拥有信贷额度和与各种金融机构的融资额度，其中许多子公司通常会到期并每三个月续订一次，其余的没有到期日期。截至2023年3月31日，信贷额度和融资额度为总借款额度，最高相当于1500万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，这些安排下没有借款。

衍生品

我们仅出于风险管理目的进入衍生工具，包括被指定为对冲工具的衍生品和用作经济对冲工具的衍生工具。我们在国际上开展业务，在正常业务过程中，会受到利率和外汇汇率波动的影响。这些波动会增加融资、投资和运营业务的成本。我们使用外汇远期合约和期权等衍生工具来管理某些外汇敞口，并使用利率互换和上限来管理利率敞口。

从本质上讲，所有金融工具都涉及市场和信用风险。我们与主要的投资级金融机构签订衍生工具，无需抵押品。我们有监控这些交易对手的信用风险的政策。尽管无法保证，但我们预计这些交易对手不会出现任何重大违约行为。

利率协议

正如简明合并财务报表附注5进一步描述的那样，我们有各种利率互换协议，这些协议将可变期限SOFR利率转换为固定利率，以管理与为新定期贷款机制未偿余额支付的可变定期SOFR利率相关的利率波动风险。收购Atotech后，我们收购了美元伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）利率上限协议，我们正在利用这些协议来抵消新定期贷款额度的定期SOFR利率。根据每种工具的条款，我们基于美元伦敦银行同业拆借利率的掉期和基于美元伦敦银行同业拆借利率的利率上限将在2023年6月伦敦银行同业拆借利率终止后转换为定期SOFR。

合同义务

正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样，除正常业务流程外，我们的合同义务没有任何变化。

37

 

第 3 项。定量和定性VE 关于市场风险的披露。

有关市场风险的信息包含在我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，标题为 “市场风险的定量和定性披露” 的部分中。截至2023年3月31日，自2022年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有实质性变化。

 

第 4 项。 控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的 “披露控制和程序” 一词是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的期限内记录、处理、汇总和报告证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给发行人的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序无效，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，详见下文以及我们在2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的 “控制和程序”。

根据评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，存在重大弱点，截至2023年3月31日，该漏洞尚未得到修复。我们没有保持足够的 IT 控制，无法及时防止或发现未经授权访问公司财务报告系统的行为。具体而言，我们没有设计和维护与访问认证、入侵检测和响应能力以及备份和恢复相关的财务报告系统的有效控制措施，因此无法更及时地从网络安全事件中恢复。这一重大弱点并未导致错报先前提交或包含在本10-Q表季度报告中的年度或中期合并财务报表。但是，这一重大缺陷可能导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。

财务报告内部控制重大缺陷的补救计划

我们一直在积极解决已发现的实质性弱点。一些补救措施已经完成，与我们的补救计划有关的行动正在进行中，包括以下内容：

•
聘请安全专家协助审查、评估和修复我们的 IT 控制措施；
•
加强对我们财务报告系统的访问要求和未经授权的访问检测；以及
•
实施程序，促进更及时地恢复我们的财务报告系统。

尽管补救计划有待持续审查，但我们预计上述补救计划将解决已发现的重大缺陷。补救计划受董事会审计委员会的监督，在补救计划得到全面实施、适用的控制措施持续足够的时间并且我们得出结论，新实施的控制措施正在有效运作之前，所发现的重大缺陷不会被视为已得到纠正。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

38

 

第二部分。其他信息

有关我们重大法律诉讼的描述，请参阅本10-Q表季度报告第1部分第1项中所载的简明合并财务报表附注17。

第 1A 项。罗得岛州滑雪因素。

有关影响公司业务的风险因素的信息在公司于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论。

39

 

第 6 项。E展品。

 

展品编号

 

展品描述

 

 

 

+3.1 (1)

 

经修订的注册人组织章程

 

 

 

+3.2 (2)

 

2001 年 5 月 18 日向马萨诸塞州国务卿提交的《注册人重述组织章程修正条款》

 

 

 

+3.3 (3)

 

2002 年 5 月 16 日向马萨诸塞州国务卿提交的注册人重述组织章程修正条款

 

 

 

+3.4 (4)

 

注册人经修订和重述的章程

 

 

 

+10.1(5)*

 

2022年股票激励计划下2023年员工限制性股票单位协议的形式

 

 

 

  31.1

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条/第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

 

 

 

  31.2

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条/第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

 

 

 

  32.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证

 

 

 

101.INS

 

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中

 

 

 

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

 

 

 

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

 

 

 

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

 

 

 

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

 

 

 

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

 

 

 

104

 

封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）

 

+ 先前已提交

* 管理合同或补偿计划安排

 

(1)
参照2000年11月13日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（文件编号333-49738）纳入其中。
(2)
参照注册人于2001年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2001年6月30日的季度10-Q表季度报告（文件编号000-23621）纳入其中。
(3)
参照注册人于2002年8月13日向美国证券交易委员会提交的截至2002年6月30日的季度10-Q表季度报告（文件编号000-23621）纳入其中。
(4)
参照注册人于2014年5月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号000-23621）合并。
(5)
参照注册人截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（文件编号000-23621）纳入，该报告于2023年3月14日提交给美国证券交易委员会。

40

 

签名URES

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

MKS 仪器有限公司

 

 

 

日期：2023 年 5 月 5 日

来自：

/s/Seth H. Bagshaw

 

塞思·H·巴格肖

 

执行副总裁、首席财务官兼财务主管

 

（首席财务官）

 

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