附录 5.1

2023年5月5日

Coterra Energy Inc

三号纪念城市广场

盖斯纳路 840 号，1400 套房

得克萨斯州休斯顿 77024

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Coterra Energy Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该声明涉及该公司于2023年5月5日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明（“注册声明”），该声明涉及根据经修订的1933年证券法（“证券法”）注册22,950,000股股票根据Coterra Energy Inc. 2023年股权激励计划（“计划”），公司的普通股，面值为每股0.10美元（“股票”）。

关于这封信， 我们已经检查了（i）迄今为止修订的公司注册证书，（ii）迄今为止修订的 的公司章程，（iii）计划和（iv）注册声明。我们还检查了公司此类记录、协议、公职人员证书和公司高级管理人员或其他代表的证书 以及我们认为作为本文所述意见依据的 必要或适当的其他文件、文书、证书和记录的原件或副本，经认证或 以其他方式确认。

在我们的审查中， 假设：（i）所有自然人的法律行为能力；（ii）所有签名的真实性；（iii）作为原件提交给我们的所有文件的真实性 ；（iv）以经认证的形式提交给我们的所有文件、 合格、静态或传真副本以及此类文件原件的真实性；（v）我们拥有的记录、仪器、证书和其他文件中包含的信息、陈述和保证的真实、准确性和完整性 已审查； 和 (vi) 对我们审查的文件没有任何未披露的修改。至于与本文所表达观点有关但未经独立证实或核实的任何事实，我们依赖高管 和公司其他代表以及我们进一步认为有权发表此类陈述和陈述的其他人的口头或书面陈述和陈述。 我们还假设，在根据 计划条款发行股票之日，股票将继续获得正式和有效的授权，在任何股票发行后，公司已发行 和已发行的普通股总数在此类股票的发行生效后，不会超过公司当时 的普通股总数有权根据其公司注册证书发行，并且股份不会被视为已发行 对价低于其面值。

基于上述情况， ，在遵守本文所述的限制、资格、例外情况和假设的前提下，我们认为 股票已获得正式授权，在获得相关 奖励（包括支付任何适用的行使价）后根据计划条款发行，将有效发行、全额支付且不可征税。

除特拉华州法律和美国 州联邦法律外，我们不直接或间接地根据、 或发表任何意见。

我们特此同意将本信的 作为注册声明的附录提交委员会。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们 属于《证券法》第7条或根据该法颁布的委员会规章制度 需要征得同意的人员类别。除非另有明确说明，否则本信中的意见自本文发布之日起表达， 我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化 向您提供任何建议。