正如2023年5月5日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

COTERRA ENERGY INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

三号纪念城市广场

盖斯纳路 840 号，1400 套房

得克萨斯州休斯顿 77024

电话：(281) 589-4600

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

Coterra Energy Inc. 2023 股权激励计划

（计划的完整标题）

Adam M. Vela

副总裁兼总法律顾问

Coterra Energy Inc

三号纪念城市广场

盖斯纳路 840 号，1400 套房

得克萨斯州休斯顿 77024

电话：(281) 589-4600

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

将副本发送至：

约翰·A·埃洛夫森

戴维斯·格雷厄姆和斯塔布斯律师事务所

1550 17^第四街道，500 套房

科罗拉多州丹佛 80201

(303) 892-9400

用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

解释性说明

本注册声明由特拉华州的一家公司（“Coterra”） Coterra Energy Inc. 提交，涉及根据Coterra Energy Inc.2023年股权激励计划（“计划”）注册其面值为每股0.10美元的22,950,000股普通股（“普通股”）。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第428条的规定，将根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第428条的规定，向本计划下的参与者发送或提供包含S-8表格第1项所要求的员工福利 计划信息以及注册人信息可用性声明和任何其他信息 的文件。根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分 的要求，此类文件不作为本注册声明的一部分或根据《证券 法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”） 。Coterra将根据《证券法》第428条的规定保存此类文件的档案。应 的要求，Coterra将向委员会或其工作人员提供此类档案中包含的所有文件的副本。

第二部分

注册声明中要求的信息

本注册声明此处 以引用方式纳入了以下文件，这些文件是根据经修订的 1934 年《证券交易法》和《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的：

注册人 随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有文件，在提交生效后修正案之前提交的所有文件，该修正案表明 已发行的所有证券均已出售或取消对当时未售出的所有证券的登记，应视为以引用方式纳入 并自相应提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件（根据表格 8-K 第 2.02 项和第 7.01 项提供的当前 报告除外）。

就本注册声明而言，本注册声明、本声明修正案中的 或此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代 本注册声明，前提是本注册声明或随后提交的本 注册声明的任何修正案或补充中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不应被视为本注册声明的一部分。

不适用。

不适用。

特拉华州《通用公司法》 （“DGCL”）第 145 条授权特拉华州公司赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事、行政 还是调查（此类公司的行动或其权利的行动除外）个人是或曾经是此类公司的董事 或高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应该公司的要求任职其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工 或代理人。赔偿金可能包括费用（包括 律师费）、判决、罚款以及该人与 此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的和解金额，前提是他本着诚信行事，以他有理由认为符合或不反对 的方式符合公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他的 行为是非法的。特拉华州公司可以在相同条件下赔偿 公司提起或行使公司权利的诉讼中的董事、高级职员、雇员和其他人，但如果被裁定受赔偿的人 对公司负有责任，则未经司法批准，则不允许赔偿。如果董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为上述任何诉讼辩护 ，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司必须向该董事或高级职员 补偿他或她为此实际和合理产生的费用（包括律师费）。

Coterra 章程第 40 条规定 在法律允许的最大范围内（现已生效或经修订）向Coterra的董事和高级管理人员提供赔偿。 Coterra 章程第 40 条规定，如果 最终确定董事或高级管理人员无权获得Coterra的赔偿，则董事或高级管理人员在为诉讼或其他类似 诉讼辩护时产生的费用应由Coterra支付，或代表董事或高级管理人员承诺偿还该款项。

此外，Coterra的公司注册证书 包含一项条款，取消了Coterra董事因违反作为董事的信托谨慎义务而对Coterra或Coterra的股东承担的个人责任 。因此，Coterra的股东可能无法向董事追回因违反谨慎义务的疏忽或重大过失行为或不作为而对董事造成的金钱损失 。该条款 并未改变董事因违反对Coterra或Coterra股东的忠诚义务、 不诚信或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为、 违反特拉华州法律申报或支付股息或就董事从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。

除了 Coterra 公司注册证书和 Coterra 章程中的赔偿条款 外，Coterra 还采取了其他合理必要措施 来实施其赔偿政策。其他措施包括Coterra为其董事和 高级管理人员提供的责任保险，用于赔偿他们以Coterra董事或高级管理人员的身份提出的索赔或指控所产生的某些损失。 Coterra 还与个别军官签订了赔偿协议。这些协议通常向此类官员提供在适用法律和Coterra章程规定的全部范围内 获得赔偿的合同权利 。

Coterra 实际上已经投保了保险，旨在 (1) 为其承保根据上述章程条款 或其他条款可能产生的某些赔偿费用，以及 (2) 为Coterra的高级管理人员和董事以及特定子公司投保 在履行高管和董事职能时产生的某些责任，但因他们自己的不当行为而产生的责任除外。

不适用。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期 内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括 《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书 中反映在本注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此 ，但如果总的来说，交易量和价格的变化代表 ，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过 的注册价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高端的任何偏差，都可能反映在根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书中在 “计算 ” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％有效注册声明中的 “注册费” 表；

(iii) 包括本注册声明中以前未披露的与分配计划相关的任何重要信息 ，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改 ；

但是，提供了，如果上文第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中规定的生效后 修正案中要求包含的信息包含在本注册声明中以引用方式纳入的注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (i) 段中规定的承诺 不适用。

(2) 为了确定 根据《证券法》承担的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺 ，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交年度报告（并在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交以引用方式纳入本注册声明的员工福利计划 年度报告） 应被视为与其中发行的证券以及在 {发行此类证券有关的新注册声明br} 该时间应被视为其首次真诚报价。

(c) 就根据上述 条款或其他规定允许向注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》所产生的 责任而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就 与注册证券有关的 负债（注册人支付的 注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为此事已得到解决 通过控制先例，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿违反《证券法》中规定的公共 政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券 法案》的要求，Coterra Energy Inc. 证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交 本注册声明的所有要求，并已正式促成下列签署人 于2023年5月5日在德克萨斯州休斯敦市代表其签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有人，每个 签名出现在下面的人构成并任命托马斯 E. Jorden、Scott C. Schroeder、Todd M. Roemer、Marcus G. Bolinder 和 Adam M. Vela 为该人的真正合法的事实律师和代理人，拥有单独行事的全部权力，并全部 替换权和再替代权该人的姓名、地点和代名以任何和所有身份 签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）并提交与其所有证物 以及与之有关的所有其他文件相同，美国证券交易委员会授予该事实上的律师 和代理人亲自采取和执行每一项行为的全部权力和权限，特此批准并确认上述事实上的律师 和代理人或该人的代理人或该人的代理人根据本协议可能合法采取或促成采取的所有行动。

根据1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以2023年5月5日指定的身份签署。