美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________
6-K 表格
______________
外国私人发行人的报告
根据第13a-16条或第15d-16条
1934 年的《证券交易法》
在 2023 年 3 月份
委员会文件编号:001-40280
EpicQuest 教育集团国际有限公司
(将注册人姓名翻译成英文)
1209 N. 大学大道
俄亥俄州米德尔敦 45042
(首席行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度 报告。
表格 20-F 表格 40-F ☐
用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格:☐
用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格:☐
2022 年 1 月 15 日,EpicQuest Education Group International Limited( “公司”)的全资子公司Highrim 控股国际有限公司(“Highrim”)与加拿大EduGlobal签订了:(i)股票买卖协议(“购买协议”);(ii)股东 协议(“股东协议”);以及(iii)期权协议(“期权协议”) Holdings Inc.(“全球”)和里士满语言学院公司 d.b.a EduGlobal College(“里士满学院”), 据此,Highrim 收购了已发行和 80% 的股份来自环球的里士满研究所的已发行股份(“股份”)。 股票的初始收购价格为100万加元,Highrim承担了里士满 研究所高达20万加元的某些负债。
除了支付 股票收购价外,根据股东协议,Highrim还同意在两年内通过资本出资(“资本出资”)向里士满学院共投资300万加元,初始的100万加元将在执行股东协议的同时支付。如果Highrim违反了其缴纳上述资本出资的义务 ,则Global可以选择以100加元的总价格回购股票。根据期权协议 ,在协议签订三周年之际,如果里士满学院没有实现某些财务和 学生入学指标,则Highrim有权将股票出售给Global,金额等于100万加元加上已缴资本出资总额 ,最多额外增加300万加元。
2023 年 3 月 31 日,收购协议双方 根据 签订了新的股票买卖协议(“2023 年购买协议”),Highrim 以 250,000 加元的收购价从环球手中收购了里士满研究所剩余 20% 的已发行和流通股份。关于2023年购买协议,双方终止了股东协议和期权协议。 与最初的购买协议有关,里士满学院与 Global 的校长签订了一份为期三年的雇佣合同,担任里士满学院的首席执行官,年薪为200,000加元。作为 2023 年购买协议的一部分, 上述雇佣协议终止,里士满学院支付了 100,000 加元的遣散费,外加在工作期间赚取和结转的 休假工资,以及额外六个月的休假工资。
购买协议和 2023 年购买协议的上述描述 并不完整,通过参照作为本报告附录 99.1 提交的协议全文 对其进行了全面限定。
本表格6-K特此以引用方式纳入公司在S-8表格(注册号333-258658)和F-3表格(注册号 333-264807)上的注册声明,但不得被公司随后根据经修订的1933年《证券 法》或经修订的1934年《证券交易法》提交或提供的文件或报告所取代。
1
展览索引
展品编号 | 描述 | |
99.1 | Highrim Holding International Limited、加拿大EduGlobal Holdings Inc.和里士满语言学院之间的股票买卖协议,日期为2022年1月15日。(参照 2022 年 1 月 21 日提交的 6-K 表格的附录 99.1 纳入) | |
99.2 | Highrim Holding International Limited、加拿大EduGlobal Holdings Inc.、里士满语言学院和西尔维斯特·陈之间的股票购买和销售协议,日期为2023年3月31日 |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由下列签署人代表其签署本报告,并获得本协议 的正式授权。
EpicQuest 教育集团国际有限公司 | ||
来自: | /s/ 吴振宇 | |
吴振宇 首席财务官 | ||
日期:2023 年 4 月 12 日
3