控制权保留协议中的高管变更

特拉华州的一家公司 THERMO FISHER SCIENTIFIC INC.（“公司”）与（“高管”）之间的本协议自2023年_______（“生效日期”）签订。

鉴于公司认识到，与许多上市公司一样，公司控制权变更的可能性是存在的，这种可能性以及它可能在关键人员中引发的不确定性和问题可能导致关键人员离职或分散注意力，对公司及其股东造成损害；以及

鉴于公司董事会（“董事会”）已决定应采取适当措施，加强和鼓励公司关键人员的持续就业和奉献精神，同时不分散对公司控制权变更以及相关事件和情况可能发生变化的注意力；

因此，现在，作为对高管继续工作的激励和对价，公司同意，如果高管在控制日期变更（定义见第1.2节）后在下述情况下终止了在公司的工作，则高管应获得本协议中规定的福利。

1。关键定义。

此处使用的以下术语应具有以下相应的含义：

1.1 “控制权变更” 是指下文 (a) 至 (c) 小节中任何一个或多个小节中列出的事件或事件（包括根据其中一个小节构成控制权变更但被另一项此类小节明确豁免的事件或事件）：

(a) 个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条）（“个人”）收购公司任何股本的实益所有权，前提是该个人在收购后实益拥有（根据根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）50％ 或多于 (i) 公司当时流通的普通股（“已发行公司普通股”）或（ii）当时已流通的普通股的合并投票权有权在董事选举中普遍投票的公司证券（“未偿还的公司有表决权证券”）；但是，就本小节而言，以下收购不构成控制权变更：（i）公司的任何收购，（ii）由公司或公司控制的任何公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（iii）任何公司的任何收购根据符合第 (i) 和 (ii) 条的交易本节 1.1 第 (c) 小节；或

(b) 常任董事（定义见下文）不构成董事会（或，如果适用，公司继任公司的董事会）多数的时间，其中 “常任董事” 一词是指在任何日期（i）在本协议签署之日曾是董事会成员的董事会成员，或（ii）在该日期之后由至少多数提名或当选的董事会成员在提名或选举时担任常任董事或建议当选董事会成员的董事或获得在提名或选举时担任常任董事的至少大多数董事的认可；但是，前提是 (ii) 任何个人最初就职时因董事选举或罢免或其他实际或威胁要征求代理人或同意而进行的实际或可能的竞选活动而被排除在本条款之外；或

(c) 完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或法定股份交换，或通过一项或一系列交易（“业务合并”）出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，除非在此类业务合并后立即满足以下两个条件中的每一个条件：（i）作为已发行公司普通股受益所有者的全部或基本上所有个人和实体和已发行公司有表决权的证券在此类业务合并之前，直接或间接实际拥有当时已发行的普通股的50％以上以及当时流通的证券的合并投票权，分别有权在该业务合并中产生或收购的公司的董事选举中投票（应包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司基本全部资产的公司）（此类收购或收购公司在此被称为 “收购公司”），其比例与其在合并前夕拥有已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的比例基本相同；(ii) 任何人（不包括收购公司或由公司或收购公司维持或赞助的任何员工福利计划（或相关信托））均不直接或间接拥有当时已发行股份的50％或以上的实益所有权的共同之处收购公司的股票，或收购公司当时未偿还的有权在董事选举中普遍投票的证券的合并投票权。

1.2 “控制权变更日期” 是指期内（定义见第 2 节）控制权变更的第一个日期。尽管本协议中有任何相反的规定，如果 (a) 控制权变更发生，(b) 高管在控制权变更发生之日之前终止了在公司的雇佣关系，(c) 高管有合理的证据表明，此类终止雇佣关系 (i) 是应已采取合理计算的措施实现控制权变更的第三方的要求或 (ii) 以其他方式产生的控制权变更，那么就本协议的所有目的而言，“控制权变更日期”” 应指离职日期之前的日期。

1.3 “原因” 是指高管在控制权变更日期之后故意参与非法行为或严重不当行为，这对公司造成了重大和明显的损害。就本第 1.3 节而言，除非高管的作为或不作为是出于恶意且没有合理地认为高管的作为或不作为符合公司的最大利益，否则行政部门的任何作为或不作为均不得被视为 “故意”。

1.4 “正当理由” 是指未经行政部门书面同意，发生下文 (a) 至 (g) 条中规定的任何事件或情况。尽管发生了任何此类事件或情况，但如果在高管就此发出的终止通知（定义见第 3.2 (a) 节）中规定的终止日期之前，此类事件或情况已得到充分纠正，并且高管已就由此造成的任何损失或损害获得了合理的补偿，则不应将此类事件视为构成正当理由（前提是公司的此类更正权仅适用于第一份通知）因正当理由终止的，由行政）。

(a) 向高管分配的职责在任何重大方面都与高管的地位（包括地位、职务、职称和报告要求）、权力或责任不一致，最早发生在 (i) 控制权变更日期、(ii) 公司执行规定控制权变更的初始书面协议或文书的日期或 (iii) 董事会通过一项规定以下决议的日期控制权变更（此类日期最早发生）此处称为 “测量日期”），或此类职位、权力或责任的实质性削减；

(b) 削减高管在计量日生效的年度基本工资，或者此后不时增加或可能增加的年基本工资；

(c) 公司未能 (i) 继续实施任何物质补偿或福利计划或计划，包括但不限于任何人寿保险、医疗、健康和事故或伤残计划以及高管参与或适用于高管的任何度假或汽车计划或保单（“福利计划”），除非已就此类计划做出公平安排（体现在正在进行的替代计划或替代计划中）计划或方案，（ii）继续执行行政部门的参与其中（或此类替代计划或替代计划）的条件不低于衡量日前存在的基础上（iii）根据公司的财务业绩，以与过去的做法基本一致的方式向高管发放现金奖励，或（iv）继续提供高管在衡量日前夕享受的任何实质性附带福利；

(d) 公司将高管履行公司主要职责的地点更改为既要 (i) 距离衡量日期前高管主要住所半径50英里以外的新地点，(ii) 距离衡量日期前夕执行高管为公司履行主要职责的地点超过30英里的新地点；或

公司要求高管出差的范围应大大超过衡量日期之前的要求；

(e) 公司未能按照第 6.1 节的要求获得公司任何继任者同意承担和同意履行本协议；

(f) 据称终止高管的雇佣关系，但并非根据符合第 3.2 (a) 节要求的解雇通知生效；或

(g) 公司未能在高管薪酬或福利到期之日起七天内向高管支付或提供根据任何福利计划应付的任何部分薪酬或福利，或者公司严重违反本协议或与高管签订的任何雇佣协议。

行政部门有正当理由终止行政部门工作的权利不应因行政部门因身体或精神疾病丧失能力而受到影响。

1.5 “残疾” 是指高管在任何 360 天内因身体或精神残疾在 90 天内无法代表公司履行高管职责，无论是否有州或联邦法律对该术语所定义的合理便利。残疾决定应由令高管和公司都满意的医生作出，前提是如果高管和公司不同意医生，则高管和公司应各自选择一名医生，两者应共同选择第三名医生，其残疾决定对各方均具有约束力。

2。协议期限。本协议以及本协议双方的所有权利和义务应自生效之日起生效，并在 (a) 期限届满（定义见下文）（定义见下文）期限到期（定义见下文），(b) 控制权变更日期 18 个月后，如果高管在较晚日期仍受雇于公司，或 (c) 公司履行所有职责如果高管在公司的雇佣关系在随后的18个月内终止，则其在第4和5.2条下的义务为何控制日期的变化。“期限” 是指自生效之日起有效至2028年5月15日的期限。

3。就业状况；控制权变更后解雇。

3.1 不是雇佣合同。高管承认，本协议不构成雇佣合同，也不要求公司承担任何保留高管为雇员的义务，本协议不妨碍高管在任何时候终止工作。如果高管在公司的雇用因任何原因终止，随后发生控制权变更，则除非根据第1.2节另有规定，否则高管无权获得本协议下的任何福利。

3.2 终止雇佣关系。

(a) 如果控制权变更发生在任期内，则公司或高管在控制权变更日期（高管去世除外）后的18个月内终止高管的任何雇佣均应通过书面通知（“解雇通知”），根据第7条发出。任何解雇通知应：(i) 说明发出此类通知的一方所依据的本协议的具体终止条款（如果有），(ii) 在适用范围内，合理详细地说明声称的事实和情况为根据上述条款终止高管的雇用提供依据；(iii) 具体说明解雇日期（定义见下文）。如果解雇的生效日期（“解雇日期”）应为解雇通知中规定的日期（该日期自解雇通知发出之日起不得少于15天或超过120天）的营业结束，如果解雇不是因高管去世而解雇，则应为高管死亡之日，视情况而定为高管死亡之日。如果公司未能满足第3.2 (a) 节关于解雇通知的要求，则就本协议而言，根据此类解雇通知所谓的高管解雇无效。

(b) 高管或公司未能在解雇通知中列出任何有助于证明正当理由或理由的事实或情况，不得分别放弃高管或公司在本协议下的任何权利，也不妨碍高管或公司在执行高管或公司在本协议下的权利时分别主张任何此类事实或情况。

(c) 公司发出的任何因故终止通知必须在公司得知构成原因的事件或情况发生之日起 90 天内发出。在发出任何因故解雇通知之前（以及在任何因故解雇的通知生效之前），高管有权在董事会举行听证会，高管可以选择由律师代理，高管应有合理的机会在听证会上发表意见。此类听证会应在不少于提前 15 天向高管发出书面通知后举行，说明董事会打算因故解雇高管，并详细说明董事会认为构成解雇原因的特定事件或情况。

(d) 行政部门发出的任何有正当理由的解雇通知必须在构成 “正当理由” 的事件或情况发生后 90 天内发出。

4。给高管带来的好处。

4.1 补偿。如果控制权变更日期发生在任期内，并且高管在控制权变更日期后的18个月内终止了在公司的工作，则高管有权获得以下福利：

(a) 无故或无正当理由终止。如果在控制权变更日期后的18个月内，公司（因原因、残疾或死亡除外）或高管出于正当理由终止了高管在公司的工作，则高管有权获得以下福利：

(i) 公司应在解雇之日后的30天内以现金一次性向高管支付以下款项的总额：

(1) (A) 高管截至解雇之日的基本工资、(B) 在衡量日期或终止日期前夕生效的高管目标奖金 (x) 和 (y) 一个分数的乘积，其分子是本财年截至解雇之日的天数，其分母为 365，(C) 任意金额（A）至（C）中每项的应计休假工资，前提是以前未支付的限度（第（A）、（B）和（C）条所述金额的总和应为以下简称 “应计债务”）；以及

(2) 等于 (a) 二分之一 (2.5) 乘以 (b) 在衡量日期或终止日期之前生效的高管年基本工资中较高者和 (y) 在衡量日期或终止日期之前生效的高管目标奖金中较高者的总和。

(ii) 在解雇之日后的两年内，或在相应计划、计划、实践或政策条款规定的更长时间内，公司应继续根据衡量时有效的适用医疗、牙科和人寿保险福利计划，向高管及其家属提供医疗、牙科和人寿保险福利，至少等同于高管未被解雇时本应向他们提供的福利日期，或者，如果更有利于行政部门和高管的家属，此后通常适用于公司及其关联公司的其他同行高管；但是，前提是（A）如果医疗、牙科或人寿保险福利计划的条款不允许前雇员在税收优惠的基础上继续参与该计划，则公司应做出公平安排（例如替代计划或替代计划），尽可能提供基本等同的福利，并且（B) 如果行政人员被另一位行政人员重新雇用雇主并有资格从该雇主那里获得特定类型的福利（例如医疗保险福利），其条件至少与公司提供的条件一样对高管和高管家庭有利，则公司无需再向高管和高管家属提供这些特殊福利；以及

(iii) 在以前未支付或提供的范围内，根据公司及其关联公司的任何计划、计划、政策、惯例、合同或协议，公司应及时向高管支付或提供或提供或高管有资格获得的任何其他款项或福利（遣散费除外）（此类其他金额和福利以下称为 “其他福利”）。

(b) 无正当理由辞职；因死亡或残疾而解雇。如果高管在控制权变更日期后的18个月内自愿终止高管在公司的工作，不包括出于正当理由的解雇，或者如果高管在控制权变更日期后的18个月内因高管死亡或残疾而终止在公司的工作，则公司应 (i) 在解雇之日后的30天内以现金一次性向高管（或高管的遗产，如果适用）付款、应计债务以及 (ii) 按时支付或提供管理其他福利。

(c) 因故终止。如果公司在控制权变更日期后的18个月内因故终止了高管在公司的工作，则公司应 (i) 在解雇之日后的30天内，在以前未支付的范围内，以现金一次性向高管支付截至解雇之日的年度基本工资，(ii) 及时支付或向高管提供其他福利。

4.2 税收。

(a) 无论本协议中有任何其他规定，除非第 4.2 (b) 节另有规定，否则如果公司发生 “所有权或控制权变更”（定义见下文），公司没有义务在消除任何 “超额降落伞补助金” 的必要范围内向高管提供高管本应获得的任何 “或有补偿金”（定义见下文）的一部分（定义见经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）适用于行政部门的第280G（b）（1）条。就本第4.2节而言，取消的或有补偿金应称为 “取消的补助金”，取消的或有补偿金的总金额（根据美国财政部法规第1.280G-1、Q/A-30或任何后续条款确定）应称为 “取消金额”。

(b) 尽管有第 4.2 (a) 节的规定，但如果 (i) 取消金额（不考虑本句计算）超过 (ii) 取消补偿金后行政部门将产生的任何额外税款总额的 110%（根据美国财政部条例第 1.280G-1、Q/A-31 和 Q/A-32 或任何后续条款确定），则不得减少或有补偿金 (在不考虑该判决的情况下决定) 已支付给行政部门 (包括州和联邦)取消补助金的所得税、《守则》第4999条对超过行政部门 “基本金额”（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）的所有或有补偿金征收的消费税，以及任何预扣税）。根据本第 4.2 (b) 节取消或有补偿金的削减应称为 “第 4.2 (b) 节的取消”。就本段而言，如果任何联邦或州所得税可归因于收到任何取消补助金，则此类税款的金额应通过将取消补助金的金额乘以法律规定的最高联邦和州合并所得税税率来计算。

(c) 就本第 4.3 节而言，以下术语应具有以下相应的含义：

(i) “所有权或控制权的变更” 是指公司的所有权或有效控制权或根据本守则第280G (b) (2) 条确定的公司大部分资产所有权的变更。

(ii) “或有补偿金” 是指（根据本协议或其他方式）向 “不符合资格的个人”（定义见本守则第 280G (c) 条）提供或提供的任何具有补偿性质的款项（或福利），且该款项以（根据《守则》第 280G (b) (2) (2) (A) (i) 条的定义）以公司所有权或控制权变更为条件（根据《守则》第 280G (b) (2) (A) (i) 条的含义）。

(d) 在本第 4.2 (d) 节规定的日期之前，不得在所有权或控制权变更后向高管支付任何可以合理定性（由公司确定）或有补偿金（“潜在付款”）的款项或其他福利。在高管首次有权获得与此类所有权或控制权变更相关的或有补偿金（无论是否到期）后的30天内，公司应确定并通知高管（详细说明其决定依据）（i）哪些潜在付款构成或有补偿金，（ii）取消的金额以及（iii）第4.2（b）替代条款是否适用。在向高管发出此类通知后的30天内，高管应向公司作出答复（“行政回应”），说明（A）高管同意公司根据前一句作出的决定，或（B）高管不同意此类决定，在这种情况下，高管应阐明（i）哪些潜在补助金应被描述为或有补偿金，（ii）取消的金额，以及（iii）是否第 4.2 (b) 节 “改写” 适用。如果高管未能在规定日期当天或之前发表行政回应，则公司的初步决定为最终决定，应按以下顺序减少或取消本协议规定的应付金额，以确定应纳税福利，（ii）应纳税福利，（iii）应纳税福利，（iii）免税福利和（iv）加速股权奖励归属。如果高管在行政答复中表示高管同意公司的决定，则公司应在第4.3（d）节规定的时间向高管支付可能的款项（在此日期之后才支付的任何潜在款项除外，潜在款项应在到期日支付）。如果高管在行政答复中指出高管不同意公司的决定，则在行政回应发布后的15天内，高管和公司应真诚地努力解决此类争议。如果此类争议未在这15天期限内得到解决，则此类争议应根据当时有效的美国仲裁协会规则，在马萨诸塞州波士顿完全通过仲裁解决。任何具有管辖权的法院均可对仲裁员的裁决作出判决。公司应在第 4.3 (d) 节规定的时间向高管支付公司与高管之间在是否应支付这些款项方面没有争议的潜在款项（任何此类潜在款项除外

在该日期之后才能支付，潜在付款应在到期日支付）。潜在付款的余额应在争议解决后的三个工作日内支付。在遵守本协议第4.2 (a) 和 (b) 节所载限制的前提下，此类争议解决后向行政部门支付的任何款项应按照《华尔街日报》不时公布的最优惠利率计算的应计利息数额增加，自此类付款最初到期之日起按月复利。

4.3 受第 409A 条约束的付款。

(a) 在不违反本第4.3节的前提下，第4.1节规定的付款或福利只能在行政部门终止雇用时或之后发生的行政部门 “离职”（按下文确定）之日开始。以下规则应适用于根据第 4.1 节向行政部门提供的款项和福利（如果有）的分配（视情况而定）：

(i) 就《守则》第409A条和据此发布的指南（“第409A条”）而言，第4.1条规定的每期补助金和福利应视为单独的 “付款”。除非第 409A 条特别允许或要求，否则公司和高管均无权加快或推迟任何此类付款或福利的发放。

(ii) 如果截至高管 “离职” 之日，高管不是 “特定员工”（根据第 409A 条的含义），则每期付款和福利应按照第 4.1 节规定的日期和条款支付。

(iii) 如果截至高管从公司 “离职” 之日，高管是 “特定员工”（根据第 409A 条的含义），那么：

(1) 根据本条款规定的日期和条款，无论何时离职，在任何情况下都将在短期延期期（定义见下文）内支付的根据第4.1节到期的每笔款项和福利，应在第409A条允许的最大范围内视为短期延期。就本协议而言，“短期延期期” 是指在高管离职的纳税年度结束后的第三个月的第15天和离职的公司纳税年度结束后的第三个月的第15天以后的第15天结束时结束的期限；以及

(2) 根据第 4.1 条应付的每笔款项和福利，如果第 4.3 (a) (iii) (1) 节中没有描述，而且如果没有本小节，将在高管 “离职” 后的六个月内支付，则在高管从公司 “离职” 之后的六个月内支付

此类离职（或者，如果更早，则为行政人员死亡），任何需要延迟的分期付款在六个月内累计，在行政人员离职后六个月零一天内一次性支付，随后的任何分期付款（如果有）将根据此处规定的日期和条款支付；但是，前提是本句的上述规定不适用于任何分期付款分期付款和福利，前提是并最大限度地分期付款由于适用财政部条例第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 条（涉及非自愿离职时的离职金），分期付款被视为根据未规定延期补偿的离职工资计划支付。根据财政部法规第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 条符合例外条件的任何分期付款都必须不迟于行政部门离职应纳税年度之后的第二个应纳税年度的最后一天支付。

(b) 确定高管是否及何时从公司离职，应以符合财政部条例第 1.409A-1 (h) 节中规定的假设的方式作出。仅就本第 4.3 (b) 节而言，“公司” 应包括根据《守则》第 414 (b) 和 414 (c) 条将公司视为单一雇主的所有人员。

(c) 本协议提供的所有报销和实物福利应根据第 409A 条的要求进行或提供，前提是此类报销或实物福利受第 409A 条的约束。

(d) 第4.6节的规定应按以下方式适用：本协议规定的福利应在雇员离职后的第60天支付（或者，对于受第409A条约束的实物福利，应从雇员离职后的第60天开始）支付，前提是员工当时已经签署并提交了第4.6节所述的索赔和离职协议，并且根据第4.2节规定的程序对付款没有异议。

(e) 应将本协议的条款解释为提供符合（或免受）第 409A 条要求的款项所必需。

4.4 就业服务。如果公司在控制权变更日期后的18个月内解雇高管（因原因、残疾或死亡除外）或高管出于正当理由终止工作，则公司应通过高管选择的一家或多家外部公司提供就业服务，总额不超过20,000美元，此类服务将延长至高管离职后的 (i) 12个月或 (ii) 该日期中较早者行政部门确保全职工作。

4.5 缓解措施。不得要求行政部门通过寻找其他工作或其他方式减少本第 4 节规定的任何报酬或福利金额。此外，除第 4.1 (a) (ii) 节另有规定外，本第 4 节规定的任何补助金或福利金额不得减去行政部门因此获得的任何补偿

被另一雇主雇用的，扣除退休金，抵消高管声称欠公司或其他方面的任何款项。

4.6 行政部门发布索赔。除非行政部门在法律允许的范围内以公司提供的形式执行并酌情不撤销完整的解除和分离协议（其中至少包括解除所有可撤销的索赔、不贬损和合作义务、重申任何现行限制性契约协议下的持续义务以及协议），否则高管无权获得本协议项下的任何款项或其他福利，在接下来的十八 (18) 个月内不得与公司竞争与公司离职）。

5。争议。

5.1 争端的解决；仲裁。行政部门根据本协议提出的所有福利申请均应向董事会提出并由董事会决定，并应以书面形式提出。董事会对本协议下福利申请的任何拒绝均应以书面形式提交给行政部门，并应说明拒绝的具体理由。董事会应为行政部门提供合理的机会，让其对驳回申诉的决定进行复审。根据本协议产生或与本协议有关的任何进一步争议或争议只能根据当时有效的美国仲裁协会规则在马萨诸塞州波士顿通过仲裁解决。任何具有管辖权的法院均可对仲裁员的裁决作出判决。

5.2 费用。如果因本协议引起或与本协议有关的任何仲裁、索赔、要求或诉讼，包括任何禁令救济诉讼，以及与本协议任何条款的有效性、可执行性或责任有关的任何争议，或任何履约保证（包括行政部门对本协议规定的任何付款或福利金额的异议），胜诉方有权获得合理的费用和律师费, 包括上诉时的任何此类费用和费用.

        

6。继任者。

6.1 公司的继任者。公司应要求公司全部或基本上全部业务或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其范围与未发生此类继承时要求公司履行本协议的程度相同。公司未能在任何继承生效时或之前获得本协议的承担，即构成对本协议的违反，如果高管选择终止雇佣关系，则应构成正当理由，但为了执行上述规定，任何此类继承生效的日期应视为终止日期。在本协议中，“公司” 是指上述定义的公司及其上述业务或资产的任何继承人，这些继承人通过法律或其他方式承担并同意履行本协议。

6.2 行政部门的继任者。本协议应为行政部门的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、受托人和受让人的利益并可由其执行。如果高管死亡，而如果高管继续生活，则根据本协议仍需向高管或高管家属支付任何款项，则除非本协议另有规定，否则所有此类款项应根据本协议的条款支付给执行人、个人代表或行政人员遗产的管理人。

7。通知。根据本协议发出的或与之有关的所有通知、指示和其他通信均应采用书面形式。任何此类通知、指示或通信均应 (i) 通过挂号信或挂号邮件、申请退货收据、预付邮费或 (ii) 通过信誉良好的全国隔夜快递服务预付，在每种情况下均应寄给位于马萨诸塞州沃尔瑟姆第三大道168号的公司秘书和目前反映在高管主要住所的高管（或公司或高管可能提供的其他地址）根据此以书面形式发送给另一方）。任何此类通知、指示或通信在通过挂号信或挂号邮件、要求退货收据、已预付邮费或通过信誉良好的全国性隔夜快递服务发送后的五个工作日后应被视为已送达。任何一方均可使用任何其他方式在本协议项下发出任何通知、指示或其他通信，但除非该通知、指示或其他通信被所针对的一方实际收到，否则不得视为已正式送达。

8。杂项。

8.1 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

8.2 禁令救济。公司和高管同意，公司任何违反本协议的行为都可能对行政部门造成重大和不可挽回的损失，因此，如果发生任何此类违约行为，除了可能提供的其他补救措施外，高管有权要求具体履约和禁令救济。

8.3 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行应受马萨诸塞州联邦的内部法律管辖，不考虑法律冲突原则。

8.4 豁免。高管在任何时候对公司违反或遵守本协议任何条款的行为的任何豁免均不得被视为对该条款或任何其他条款的豁免。

8.5 对应物。本协议可以在对应文件中签署，每份应视为原件，但两者共同构成同一份文书。

8.6 预扣税。本协议规定的任何款项均应扣除联邦、州或地方法律要求的任何适用的预扣税款。

8.7 完整协议。本协议规定了本协议双方就本协议所含主题事项达成的全部协议、承诺、契约、安排、通信、陈述或保证，无论是口头还是书面的；本协议双方先前就本协议所含主题达成的任何协议、承诺、契约、安排、通信、陈述或保证；特此终止和取消本协议双方先前就本协议所含主题达成的任何协议、承诺、契约、安排、通信、陈述或保证。

8.8 修正案。本协议只能通过公司和高管双方签署的书面文书进行修改或修改。

自上述第一天和年份起，本协议双方已密封签署本协议，以昭信守。