赛默飞世尔科学公司

绩效限制型股票单位协议

本基于绩效的限制性股票单位协议（“协议”）自下文规定的授予日期起由特拉华州的一家公司Thermo Fisher Scientific Inc.（以下简称 “公司”）与下述参与者签订。

获奖通知

归属时间表：

本协议包括本奖励通知和以下附录，这些附录全部以引用方式明确纳入此处：

附录 A — 一般条款和条件

附表 A：基于绩效的限制性股票单位的归属时间表

必须在下面的最后一页上接受本协议。

    

    

附录 A

一般条款和条件

1.授予限制性股票单位。

本协议（包括奖励通知）规定了公司在奖励通知中规定的奖励日期向参与者授予奖励通知中规定的公司限制性股票单位（单独为 “RSU”，统称为 “RSU” 或 “奖励”）的条款和条件。根据本协议和公司不时修订的2013年股票激励计划（“计划”）中规定的条款、条件和限制，每份RSU代表获得一股面值为1.00美元的公司普通股（“普通股”）的权利。奖励通知中规定的限制性单位数量被称为 “目标奖励”。本协议中使用且未另行定义的大写术语应与本计划中的含义相同。

2.归属时间表。

除非第 3 节第 (b) 至 (f) 段和本计划另有规定，否则限制性股票单位应根据下文奖励通知和附表 A 中规定的归属时间表归属，前提是在奖励通知中规定的每个归属日期，参与者是公司（或子公司）的员工、高级职员或董事、顾问或顾问，或自授予之日起一直是公司（或子公司）的员工、高级职员或董事、顾问或顾问关联公司）（“合格参与者”）。

3.其他归属条款。

(a) 终止与公司的关系。如果参与者在最终归属日期（定义见附表A）之前因下文 (b) 至 (f) 段所述原因以外的任何原因不再是符合条件的参与者，则先前未归属的限制性股票单位应立即没收给公司。

(b) 死亡或残疾。如果参与者在绩效认证日期（定义见附表A）之前因死亡或残疾而终止在公司（或子公司或关联公司）的工作，则目标奖励的50％应在终止之日归属。如果此类终止发生在绩效认证日期当天或之后但在最终归属日期之前，则先前未归属的限制性股份（基于绩效认证日确定有资格获得的限制性股票单位数量）应在因死亡或残疾而终止之日归属100％。

(c) 无故或无正当理由出院。如果公司（或子公司或关联公司）在授予本奖项的财政季度的最后一天之后，在没有 “原因” 的绩效认证日期（定义见公司与参与者之间的 2009 年 11 月 21 日高管遣散费协议重述第 1.2 节，可能会不时修订（“'离职协议”）））之前终止参与者的工作或服务，或由参与者出于正当理由（定义见遣散费第 1.4 节）协议），此类终止并不使参与者有权根据行政控制权变更保留协议获得遣散费

公司与参与者之间签订的日期为2009年11月21日，可能会不时修改（“CIC协议”），前提是绩效条件（假设绩效期的最后一天是上一财季的最后一天）已实际达到并且薪酬委员会已认证绩效条件已实现，则应立即归属三分之一的限制性单位。如果在绩效认证日期当天或之后但在最终归属日期之前终止，则计划在下一个归属日期（基于绩效认证日期确定的有资格获得的限制性单位数量）的限制性股票应在终止之日归属，剩余的限制性股票将被没收。

(d) 控制事件的变化。如果公司（或子公司或关联公司）无故（定义见CIC协议第1.3节）或参与者出于正当理由（定义见CIC协议第1.4节）终止了参与者的雇用或服务，则在绩效认证日期之前发生的控制权变更事件后的18个月内，此类终止使参与者有权获得CIC协议下的遣散费，则所有未归属的rvestinger SU 应立即归属，前提是绩效条件（假设绩效期的最后一天是控制权变更事件前一财季的最后一天）实际实现了（不考虑控制权变更事件发生前的财政季度最后一天之后的任何时期的业绩），薪酬委员会已认证绩效条件的实现。如果在绩效认证日期当天或之后但在最终归属日期之前终止，则所有未归属的限制性单位（基于绩效认证日确定有资格获得的限制性股票单位数量，并根据附表A的规定进行调整）应在终止之日归属。

(e) 退休。如果参与者在 (i) 绩效认证日期或 (ii) 奖励日期两周年之后从公司（或子公司或关联公司）退休，则参与者仍应拥有剩余待交付的限制性单位（根据截至绩效认证日获得的单位计算，根据附表A的任何适用条款进行调整）。

(f) 因故开除。如果参与者因 “原因”（定义见遣散费协议第1.2节）被公司（或子公司或关联公司）解雇，则所有未归属的限制性股票和所有未根据下文第4节交付的归属限制性股票单位应在该解雇生效之日立即终止。如果公司在参与者辞职后的三十 (30) 天内确定因故解雇是合理的，则应将参与者视为已因故解雇。

4. 股份交付。

(a) 除非下文 (b) 另有规定，否则公司应在根据上文第 2 或 3 节授予限制性股票股之日后的六十 (60) 天内交付可根据限制性股票单位发行的股份，但无论如何不得迟于Treas中规定的期限的最后一天。Reg. 第 1.409A-1 (b) (4) (i) (A) 节。

(b) 如果参与者根据上述第 3 (e) 节的条件退休，则公司应交付可根据限制性股票单位发行的股份，但前提是不可以

先前交付，在参与者继续受雇于公司时此类限制性股票本应归属之日后的六十 (60) 天内交付。

(c) 公司没有义务向参与者交付股份，除非此类股票的发行和交付符合所有相关法律规定和其他法律要求，包括但不限于任何适用的联邦或州证券法以及随后可能上市普通股的任何证券交易所的要求。

5. 某些术语的含义和使用。

就本协议而言，

(a) “控制权变更事件” 的含义与计划中赋予的含义相同。

(b) “残疾” 或 “残疾”。在参与者根据公司（或子公司或关联公司）的长期残疾保险领取残疾津贴时，参与者应被视为残疾，但前提是除非经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条对残疾进行了描述，否则不得将参与者视为残疾。

(c) “退休” 或 “退休”。就本协议而言，如果是公司的非雇员董事，则参与者应被视为 “退休”（i）如果参与者不再是公司董事，或者（ii）如果是公司（或子公司或关联公司）的员工，则参与者在五十五（55）岁之后辞去公司（或子公司或关联公司）的工作后（A）以及在公司（或子公司或关联公司）连续服务十年（10）年，包括至少二十（20）年每周工作时数或 (B) 年满六十 (60) 周岁，且在公司（或子公司或关联公司）连续服务满五（5）年（包括每周至少二十（20）小时之后。就本协议而言，为了明确起见，参与者可以寻求将公司（或子公司或关联公司）发起的任何非因为 “原因”（定义见遣散费协议第1.2节）解雇的行为重新定性为因退休而自愿解雇，在这种情况下，参与者无权获得任何遣散费或其他解雇本来可以由公司提供的福利（或根据公司（或子公司或关联公司）与参与者之间的任何协议或任何公司政策，向参与者提供子公司或关联公司）。任何此类决定均应由委员会自行决定。

(d) “子公司” 或 “关联公司” 的含义与本计划中的含义相同，为避免疑问，只有在公司在该实体中保持控股权的情况下，才应包括任何此类实体。

6.转让限制。

除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则参与者不得通过法律或其他方式出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何 RSU 或其中的任何权益（统称 “转让”）。根据上文第 4 节交付股份后，

在此后的两年内，参与者的转让不得超过实际交付的净股份的50％（扣除用于纳税的预扣后）；但是，该限制不适用于参与者根据上文第3节第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 段解除的雇佣关系。参与者承认，任何股票证书或其他限制性股票或股票所有权的证据都可能带有限制性说明，以证明任何适用的转让限制。

7.《计划》的规定。

本协议受本计划条款的约束，该计划的副本随本协议提供给参与者。

8. 股息；其他公司交易。

(a) 如果在业绩认证日和限制性股票归属后交付之日之间的任何时候，公司就其普通股支付股息或其他分配，包括但不限于因股票分红、股票拆分或其他原因分配公司股票，则在RSU归属后可发行的股票交付之日，公司应向参与者支付股息根据第 4 条交付股份的时间、股息或其他分配如果参与者在从业绩认证日开始到相应的交付日期结束的时期内拥有此类股份，则本来可以获得此类股票的报酬。对于被没收的限制性单位，不得支付任何股息或其他分配。

(b) 如果发生重组事件，则公司在本协议和本协议所有其他条款（包括但不限于归属条款）下的权利应符合公司继任者的利益，并应以与适用于股份相同的方式和范围适用于普通股根据此类重组事件转换为或交换的现金、证券或其他财产。此类现金、证券或其他财产应在第4节规定的时间交付或支付，但与公司清算有关的款项只能在《守则》第409A条允许的范围内支付。

(c) 除非上文第8 (a) 或 (b) 节和本计划中另有规定，否则在股份交付给参与者之前，参与者或根据参与者或通过参与者提出索赔的任何人均不得成为根据本协议授予的限制性股票可发行股份的公司股东，也不拥有公司股东的任何权利或特权。

9. 预扣税；否第 83 (b) 条 “选择”。

(a) 参与者明确承认，向参与者交付股份将产生 “工资”，但可以预扣。参与者特此授权公司扣留根据本协议第4节将交付的股份数量（可能包括部分股份），这些股份是为满足与此类股份交付而必须预扣的所有联邦、州、地方或其他适用税收而计算的股份；但是，不受1934年《证券交易法》第16条约束的参与者可以自行决定向公司发出通知在交付之前

参与者将在交付之日向公司支付的股份，以支付所有必需的预扣税，以代替通过预扣股份来履行此类义务。

(b) 参与者承认，不得根据《守则》第 83 (b) 条就本奖项提出任何选择。

10. 没有就业或其他身份的权利。授予限制性股票的奖励不得解释为给予参与者继续雇用或与公司或其子公司或关联公司建立任何其他关系的权利。除非此处明确规定，否则公司及其子公司和关联公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者关系的权利，不承担本计划或本协议规定的任何责任或索赔。

11.与其他协议的冲突。如果本协议的条款与公司与参与者之间的任何雇佣、遣散费或其他协议之间存在任何冲突或不一致之处，则以本协议的条款为准。

12. 适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其进行解释，不考虑任何适用的法律冲突，如果出现与本协议有关或由本协议引起的争议，则双方受特拉华州联邦和大法官法院的专属管辖权和管辖地管辖。尽管有上述规定，对于全部或部分基于参与者违反非竞争协议或非招揽义务而导致的任何终止（定义见下文）、收回（定义见下文）和/或报销（定义见下文），此类争议应受马萨诸塞州法律管辖并根据马萨诸塞州法律进行解释，本协议引起的任何争议只能在位于或涵盖该县的联邦或州法院提出员工居住在马萨诸塞州，双方特此接受这些州和联邦法院的属人管辖权和审判地.

13. 未获资助的权利。参与者根据本协议获得普通股的权利是公司的无准备金和无担保债务。除公司无担保普通债权人的权利外，参与者在本协议下没有任何其他权利。

14.遵守《守则》第 409A 条。本协议旨在提供免于或符合《守则》第 409A 条的递延薪酬，其解释应与此类意图一致。因此，参与者无权指定应纳税付款年度。尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议下向参与者支付的任何款项的任何部分应在参与者离职时支付，并且参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的特定员工，则根据该决定，参与者（通过接受奖励）同意参与者受其约束，则该部分在上述日期之前不得支付款项、补偿或其他福利六 (6) 个月加上 “离职” 之日后的一 (1) 天，但《守则》第409A条允许的情况除外。

对于任何条款或付款、补偿或其他福利，公司不作任何陈述或担保，也不对参与者或任何其他人承担任何责任

根据本协议，根据《守则》第 409A 条，被确定构成不合格的递延薪酬，但不符合该节的条件。

15.Clawback。在接受本奖励时，参与者明确同意受以下回扣政策以及公司已生效或将来可能采用的任何回扣政策的约束并受其约束：

(a) 该奖项旨在使参与者的长期利益与公司的长期利益保持一致。因此，除非本计划或任何其他适用的协议、计划或政策中另有明确规定，否则在适用法律允许的范围内，公司可以终止任何未结算的限制性股份，无论是归属还是未归属（“终止”），收回根据限制性股票单位收购的任何股份（“收回”），或者要求参与者向公司偿还根据限制性股票收购或处置所获得的任何款项（“赔偿”），发生以下任何事件时（统称为”条件”）：

(i) 参与者滥用了公司的机密信息和/或行为，违反了公司与参与者之间的任何协议或公司任何政策或计划对公司承担的任何 (A) 保密义务，包括但不限于公司适用于该参与者的标准形式的信息和发明协议，或 (B) 公司与参与者之间任何适用协议对公司适用的不竞争或非招揽义务，或的任何政策或计划公司，包括但不限于公司适用于此类参与者的非竞争协议标准形式；

(ii) 参与者因 “原因”（定义见遣散协议第 1.2 节）被公司（或子公司或关联公司）解雇；或

(iii) 在参与者受雇期间，参与者 (A) 向任何组织或企业提供服务或以其他方式直接或间接参与或协助任何组织或企业，这些组织或企业经公司完全酌情决定违反公司或其关联公司的利益；或 (B) 参与了严重损害或与公司利益相冲突的活动，包括任何违反信托义务的行为或忠诚的责任。

就本第 15 节而言，“RSU 收益” 是指收购或处置根据限制性股票单位收购的股份所实现的任何和所有金额，包括任何销售收益、股息和/或股息等价物。

(b) 在根据本协议结算既得限制性股票后发行任何股份之前，如果公司提出书面要求，参与者应以公司可以接受的形式证明参与者遵守了本协议的条款和条件以及本计划或第 15 (a) 节中列出的任何其他相关协议、计划或合同中包含的义务。

(c) 在收到公司关于本协议第 15 (a) 节所述任何此类活动的通知后的十 (10) 个日历日内，参与者应向公司交付适用的股份或向公司支付相当于 RSU 福利的现金。

为了公司行使其在本协议下的收回权和/或报销权，参与者明确授权公司代表参与者向任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有根据本计划收购的股份和其他金额，向公司转移、转让或以其他方式返还此类股份和/或其他金额。

(d) 尽管有本第 15 节的上述规定，但公司可以自行决定不就参与者的任何特定行为或本计划的任何其他参与者的任何特定行为行使终止、收回和/或补偿权，其不行使此类权利的决定不得以任何方式减少或取消公司对任何其他行为行使终止、收回和/或补偿权的权力参与者的。除公司与参与者之间任何适用的单独协议中的任何义务或适用法律规定的任何义务外，本第 15 节中的任何内容均不得解释为参与者有义务在终止雇佣关系后避免与公司进行不违反条件的合法竞争。

(e) 无论本计划或本协议中有任何相反的规定，公司均不得寻求行使与参与者在第 15 (a) 条规定的作为或不作为之日前十二 (12) 个月以上归属和结算的任何限制性股票有关的终止、收回或补偿权。在适用法律（包括但不限于 1934 年《证券交易法》第 10D 条）要求的范围内，所有 RSU 均受公司终止、收回和/或补偿权的约束。

作为授予本奖励的条件，参与者在下方签名确认收到并明确同意本协议，包括但不限于上述一般条款和条件的规定。

为此，本协议各方自上文首次写明的日期和年份起执行了本协议，以昭信守。