赛默飞世尔科学公司

非法定股票期权协议

本非法定股票期权协议（本 “协议”）自下文规定的授予日期起由特拉华州的一家公司Thermo Fisher Scientific Inc.（以下简称 “公司”）与下述参与者签订。

拨款通知

归属时间表：

本协议包括本授予通知和以下附录，这些附录全部以引用方式明确纳入此处：

附录 A — 一般条款和条件

附录 B-国家附录（适用于所有非美国国家的参与者）

必须在下面的最后一页上接受本协议。

附录 A

一般条款和条件

1.授予期权。

本协议（包括补助通知，对于在美国境外工作和/或居住的参与者，作为附录B附于本协议的国家附录）证明了公司在授予通知中规定的授予日期向参与者授予全部或部分购买期权（“期权”）的期权（“期权”），根据本协议和公司2013年股票激励计划中规定的条款，不时修订（“计划”），授予通知中规定的公司普通股股数，每股面值1.00美元（”普通股”），按授予通知中规定的每股行使价计算。除非提前终止，否则本期权将在授予通知中规定的最终行使日期美国东部时间下午 5:00 到期。

本协议所证明的期权不应是经修订的1986年《美国国税法》第422条所定义的激励性股票期权。除非上下文另有说明，否则本协议中使用的 “参与者” 一词应被视为包括根据本协议条款获得有效行使本期权的任何人。本协议中使用且未另行定义的大写术语应与本计划中的含义相同。

2.归属时间表。

除非下文第 3 节 (c) 至 (f) 段和本计划中另有规定，否则根据授予通知中规定的归属时间表，本期权将变为可行使（“归属”），前提是在补助通知中规定的每个此类归属日期，参与者是公司的员工、高级管理人员或董事，或自授予之日起一直是公司的员工、高级职员或董事，或顾问或顾问（或子公司或关联公司）（“合格参与者”）。行使权应是累积性的，因此，如果期权未在任何允许的最大期限内行使，则在最终行使日或根据本协议第 3 节或本计划终止本期权之前，该期权的所有股份将继续全部或部分行使。

3.行使期权。

(a) 运动形式。每次行使本期权的选择均应符合公司不时提供的指示。参与者可以购买少于本协议所涵盖的股票数量，前提是不得部分行使本期权的任何部分股份。

(b) 终止与公司的关系。如果参与者因任何原因不再是符合条件的参与者，则除非下文 (c)-(f) 段另有规定，否则行使本期权的权利将在停止三个月后（但绝不在最终行使日之后）终止，前提是本期权只能在参与者在停止之日有权行使本期权的范围内行使。

(c) 死亡或残疾。如果参与者在最终行使日之前因死亡或 “残疾”（定义见下文）而终止在公司（或子公司或关联公司）的工作，而参与者是符合条件的参与者，则本期权应在因死亡或残疾而解雇之日起归属并变成 100% 可行使，行使本期权的权利将在该日期后一年终止（但绝不在最终行使日期之后）。就本协议而言，当参与者根据公司（或子公司或关联公司）的长期残疾保险领取当时有效的残疾津贴时，参与者应被视为 “残疾”。

(d) 因故开除。如果参与者在最终行使日期之前因为 “原因”（定义见下文）被公司（或子公司或关联公司）解雇，则行使本期权的权利将在解除生效之日立即终止。如果公司在参与者辞职后的三十 (30) 天内确定因故解雇是合理的，则应将参与者视为已因故解雇。

(e) 退休。如果参与者在最终行使日之前 “退休” 公司（或子公司或关联公司），则在不违反上述第3（d）节的前提下，行使本期权的权利将在最终行使日终止，而且，如果退休日期在授予日期之后至少两年，则本期权应在退休之日归属并变为100％可行使。就本协议而言，参与者应被视为 “退休”（i）如果是公司的非雇员董事，则当参与者不再担任公司董事时，或（ii）如果是公司（或子公司或关联公司）的员工，则参与者在年满五十五（55）并完成工作后辞去公司、子公司或关联公司的任一职务后（A）为公司（或子公司或关联公司）连续服务十 (10) 年，包括至少二十 (20) 个小时每周或 (B) 年满六十 (60) 岁且在公司（或子公司或关联公司）连续服务五（5）年（包括每周至少二十（20）个小时之后。就本协议而言，为了明确起见，参与者可以寻求将公司（或子公司或关联公司）发起的任何不是 “因故解雇” 的解雇行为重新定性为因退休而自愿解雇，在这种情况下，参与者无权获得公司本应提供的任何遣散费或其他福利（或子公司或关联公司）根据以下规定向参与者提供适用于公司（或子公司或关联公司）与参与者之间的任何协议或任何公司政策。任何此类决定均应由委员会自行决定。

(f) 控制事件的变化。如果公司或任何子公司或关联公司无故 “原因”（定义见下文）或参与者出于 “正当理由”（定义见本计划）终止了参与者的就业或服务，则无论如何，在控制权变更事件发生后的18个月内，本期权应在终止雇佣或服务之日归属并变为100％可行使，行使本期权的权利将在该日期后一年内终止（但在任何情况下均不可终止）最终演习日期).

4. 预扣税。除非参与者向公司付款或提供令公司满意的准备金，否则不会因行使本期权而发行任何股票

根据公司不时提供的指示，缴纳本期权需要预扣的任何联邦、州、地方或其他适用税款；但是，如果股票用于履行不受1934年《证券交易法》第16条约束的参与者的此类纳税义务，则参与者特此授权公司扣留根据本协议交付的股份数量的股份（可能包括为满足所有需求而计算的部分股份）发行此类股份时必须预扣的联邦、州、地方或其他适用税款。

5. 某些术语的含义和使用。“子公司” 或 “关联公司” 的含义与本计划中的含义相同，为避免疑问，只有在公司在该实体中保持控股权的情况下，才应包括任何此类实体。

6.期权的不可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则参与者不得自愿或依法出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押本期权，在参与者有生之年内，本期权只能由参与者行使。

7.《计划》的规定。本期权受本计划条款的约束，该计划的副本随本协议提供给参与者。

8. 没有就业或其他身份的权利。授予本期权不得解释为赋予参与者继续雇用或与公司或其子公司或关联公司建立任何其他关系的权利。除非此处明确规定，否则公司及其子公司和关联公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者关系的权利，不承担本计划或本协议规定的任何责任或索赔。

9.Clawback。在接受本选项时，参与者明确同意受以下回扣政策以及公司已生效或将来可能采用的任何回扣政策的约束并受其约束：

(a) 该期权旨在使参与者的长期利益与公司的长期利益保持一致。因此，在遵守附录A的前提下，除非本计划或任何其他适用的协议、计划或政策中另有明确规定，在适用法律允许的范围内，公司可以终止期权的任何未结算部分，无论是已归属、未归属还是未行使（“终止”），收回根据期权收购的任何股份（“收回”），或要求参与者向公司偿还收购所实现的任何和所有款项，或处置根据期权收购的股份（“补偿”），在发生以下任何事件（统称为 “条件”）：

(i) 参与者滥用了公司的机密信息和/或行为，违反了公司与参与者之间的任何协议或公司任何政策或计划对公司承担的任何 (A) 保密义务，包括但不限于适用于该参与者的公司标准形式的信息和发明协议，或 (B) 适用的不竞争或非招揽行为

根据公司与参与者之间的任何适用协议或公司的任何政策或计划，包括但不限于适用于该参与者的公司标准非竞争协议形式，对公司承担的义务；

(ii) 参与者因故意参与对公司造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为而被解雇（“原因”）。就上述目的而言，除非参与者的行为或不作为是出于恶意且没有合理相信参与者的作为或不作为符合公司的最大利益，否则参与者的任何行为或不作为均不得被视为 “故意”；或

(iii) 在参与者受雇期间，参与者 (A) 向任何组织或企业提供服务或以其他方式直接或间接参与或协助任何组织或企业，这些组织或企业经公司完全酌情决定违反公司或其关联公司的利益；或 (B) 参与了严重损害或与公司利益相冲突的活动，包括任何违反信托义务的行为或忠诚的责任。

就本第9节而言，“期权收益” 是指收购或处置根据期权收购的股份所实现的任何和所有金额，包括任何销售收益和/或股息。

(b) 在根据本协议结算期权时发行任何股份之前，如果公司提出书面要求，参与者应以公司可以接受的形式证明参与者遵守了本协议的条款和条件以及本计划或第9 (a) 节中列出的任何其他相关协议、计划或合同中包含的义务。

(c) 在收到公司关于本协议第 9 (a) 节所述任何此类活动的通知后的十 (10) 个日历日内，参与者应向公司交付适用的股份或向公司支付相当于期权收益的现金。为了公司行使其在本协议下的收回权和/或报销权，参与者明确授权公司代表参与者向任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有根据本计划收购的股份和其他金额，向公司转移、转让或以其他方式返还此类股份和/或其他金额。

(d) 尽管有本第 9 节的上述规定，但公司可以自行决定不就参与者的任何特定行为或本计划的任何其他参与者的任何特定行为行使终止、收回和/或补偿权，其不行使此类权利的决定不得以任何方式减少或取消公司对任何其他行为行使终止、收回和/或补偿权的权力参与者的。除公司与参与者之间任何适用的单独协议中的任何义务或适用法律规定的任何义务外，本第 9 节中的任何内容均不得解释为参与者有义务在终止雇佣关系后避免与公司进行不违反条件的合法竞争。

无论本计划或本协议中有任何相反的规定，公司均不得寻求行使与参与者在第 9 (a) 节规定的作为或不作为之日前十二 (12) 个月以上结算的任何期权有关的终止、收回或补偿权。在适用法律要求的范围内，包括但不限于1934年《证券交易法》第10D条，所有期权均受公司终止、收回和/或补偿权的约束。

10. 适用法律。除附录A中另有规定外，本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不考虑任何适用的法律冲突，如果出现与本协议有关或由本协议引起的争议，则双方受特拉华州联邦和大法官的专属管辖权和管辖地管辖。

11. 国家附录。无论本协议中有何规定，对于在美国境外工作和/或居住的参与者，本选项均应遵守本协议附录B所附的 “国家附录” 中规定的参与者居住国（和工作县，如果不同）的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到国家附录中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者在公司确定的范围内，自由裁量权，出于法律或行政原因，适用此类条款和条件是必要或可取的。国家附录构成本协议的一部分。

12. 肯定接受裁决。作为授予本期权的条件，参与者必须登录富达的网站www.netbenefits.fidelity.com，并在授予日期（“奖励接受截止日期”）后的364个日历日内完成其中反映的接受程序，从而确认接受本选项和协议。如果参与者未能在奖励接受截止日期之前接受本选项和协议，则该奖励将自动没收并立即终止，双方无需采取任何进一步行动。

[页面的其余部分故意留空]

附录 A

1。马萨诸塞。

对于居住在马萨诸塞州的参与者，应在本协议的第 9 (a) (i) 条中添加以下语言：

尽管有本协议第 10 条的规定，但对于全部或部分基于参与者违反非竞争协议或非招揽义务而导致的任何终止、收回和/或赔偿，此类争议应受马萨诸塞州法律管辖并根据马萨诸塞州法律进行解释，本协议引起的任何争议只能在位于或涵盖该员工居住的马萨诸塞州所在县的联邦或州法院提出，双方特此向这些州和联邦法院的个人管辖权和地点。

2。加利福尼亚州。

对于居住在加利福尼亚州的参与者，本协议第 9 (a) (i) (B) 条不适用，除非存在非竞争和/或非招揽协议，且受《加州商业和职业法》第 16601 条及其后各条的约束。

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作为授予本奖励的条件，参与者在下方签名确认收到并明确同意本协议，包括但不限于上述一般条款和条件的规定。

为此，本协议各方自上文首次写明的日期和年份起执行了本协议，以昭信守。