摩根士丹利中国股票基金有限公司
摩根士丹利新兴市场债务基金公司
摩根士丹利新兴市场国内债务基金公司
摩根士丹利印度投资基金有限公司

c/o 摩根士丹利投资管理公司
第五大道 522 号
纽约州纽约 10036

年度股东大会通知

致我们的股东：

特此通知上述每只基金（均为 “基金”，统称为 “基金”）的年度股东大会（“会议”）将于2023年6月22日在纽约州纽约第五大道522号3楼会议室3楼的摩根士丹利投资管理公司办公室举行，时间如下：

摩根士丹利中国A股基金有限公司（“CAF”）				美国东部时间上午 8:30
摩根士丹利印度投资基金有限公司（“IIF”）				美国东部时间上午 8:30
摩根士丹利新兴市场债务基金有限公司（“MSD”）				美国东部时间上午 8:30
摩根士丹利新兴市场国内债务基金有限公司（“EDD”）				美国东部时间上午 8:30

会议的举行目的如下：

1。选举基金董事，每位董事的任期至2026年年度股东大会（视情况而定），直到其继任者当选并获得资格，或者直到根据法规或适用章程的规定他或她先前去世、辞职或被免职。

2。审议在会议或其任何休会或延期之前可能适当出现的任何其他事项并采取行动。

只有在2023年4月6日（会议记录日期）营业结束时持有特定基金的登记股东才有权获得该基金会议或其任何休会或延期的通知和表决。

玛丽 E. MULLIN秘书

日期：2023 年 5 月 5 日

您可以立即退回随附的代理卡，以帮助避免发送后续信件以确保达到法定人数的必要性和费用。如果您无法亲自出席，请填写、签署并归还随附的代理卡，以便必要法定人数的代表出席会议。如果在美国邮寄，随附的信封无需邮费。股东将能够按照代理卡或随附的投票信息卡上的说明通过按键电话或在互联网上进行电子投票。

关于将于2023年6月22日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：

年度股东大会的联合委托书以及代理卡和每只基金的年度和/或半年度报告可在互联网上查阅，网址位于随附的代理卡上。

摩根士丹利中国股票基金有限公司（“CAF”）
摩根士丹利新兴市场债务基金公司（“MSD”）
摩根士丹利新兴市场国内债务
基金公司（“EDD”）
摩根士丹利印度投资基金有限公司（“如果”）

c/o 摩根士丹利投资管理公司
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纽约州纽约 10036

联合委托书

本联合委托书由上述每只基金（均为 “基金”，统称为 “基金”）的董事会（各为 “董事会”，统称为 “基金”）提供，涉及董事会为将于2023年6月22日5点举行的每只基金的年度股东大会（各为 “会议”，统称为 “会议”）征集代理人纽约州纽约市第五大道22号三楼，10036。预计股东年会通知、联合委托书和代理卡将在2023年5月12日左右首先发送给基金股东（“股东”）。随附的股东年会通知中规定了会议的目的、有待采取行动的事项和每次会议的开始时间。

如果随附的基金代理卡得到正确执行并及时退回，或者通过电话或互联网提交供会议表决，则其中指定的代理人将根据上面标明的说明对普通股与其所代表的基金（统称为 “股份”）进行投票。根据本联合委托书的规定，股东提交的经正确执行但未加标记的代理卡将被投票选为该基金董事的每位被提名人。在行使委托书之前，可以通过以下任何方式随时撤销委托书：向基金部长发出撤销的书面通知、执行稍后的委托书（无论是通过邮寄还是通过按键电话或互联网）（如果及时返回并收到供表决），或者出席会议并投票。出席会议本身并不会撤销代理人。为了在会议上亲自撤销代理人，股东必须提交后续代理人或亲自投票并要求撤销其代理人。股票由登记在册的经纪人以街道名称持有并希望在会议上亲自投票的股东必须从经纪人那里获得合法代理并在会议上将其提交给选举检查员。

董事会已将2023年4月6日的营业结束定为决定有权在会议及其任何休会或延期上获得通知和投票的股东的记录日期。当天，每只基金中有以下数量的已发行股票并有权投票：

CAF					21,881,465			股份
EDD					65,745,882			股份
IIF					10,330,888			股份
MSD					20,358,424			股份

为会议招揽代理人的费用，包括印刷和邮寄费用，将由各基金承担。将通过邮件、电话或其他方式通过基金的董事和高级管理人员或摩根士丹利投资的高级职员和正式员工招揽代理人

管理公司（“MSIM” 或 “顾问”）、每只基金的投资顾问和每只基金的管理人摩根士丹利公司有限责任公司（“摩根士丹利公司”）和/或摩根士丹利史密斯·巴尼有限责任公司，对此不提供特别补偿。此外，基金可能聘请特拉华州的一家公司（“CFS”）Computershare Inc.（通过其Computershare基金服务部门运营）作为代理律师。目前，每只基金的转账代理服务由北卡罗来纳州Computershare信托公司提供。

股东将能够按照本联合委托声明所附代理卡上的说明授权代理人通过按键电话或互联网对股票进行投票。互联网程序旨在验证股东的身份，允许股东对股票进行投票并确认他们的指示已得到正确记录。要通过互联网或按键电话投票，股东可以访问网站或拨打代理卡上列出的免费电话。要通过按键电话或互联网投票，股东需要在阴影框中显示的代理卡或投票信息卡上的号码。

在某些情况下，CFS可能会致电股东，询问他们是否愿意通过电话记录投票。电话投票程序旨在验证股东的身份，允许股东根据其指示授权其股票进行投票，并确认他们的指示已得到正确记录。除了提及董事会的建议外，不会就股东应如何对任何提案进行表决提出任何建议。律师已告知每个基金，这些程序符合适用法律的要求。以这种方式通过电话投票的股东将被要求提供身份信息，并将有机会授权代理人根据其指示对股票进行投票。为确保正确记录股东的指示，他们将通过邮件或电子方式收到对指示的确认。如果确认中包含的信息不正确，将提供确认中列出的特殊免费电话号码。每位股东均可使用随附的代理卡通过邮件、互联网或按键电话进行投票，如上所述。及时收到的最后一次代理投票，无论是通过互联网、邮寄的代理卡还是按键电话，都将是计算在内，并将撤销股东先前的所有投票。如果CFS被聘为代理律师，将向CFS支付项目管理费以及因提醒电话、出境电话投票、确认电话投票、入站电话联系、获取股东电话号码和应股东要求提供额外材料而产生的电话招标费用，估计费用为15,000美元，将由基金平均承担。CFS在基金方面产生的任何额外费用将根据净资产在基金之间按比例分配。CFS在特定基金方面产生的任何额外费用将由该基金支付。

每只基金将免费向要求此类报告的该基金的任何股东提供其截至2022年12月31日的财年（EDD为2022年10月31日）的年度报告的副本。年度和/或半年度报告的申请应以书面形式向相应的基金、摩根士丹利封闭式基金、c/o CFS、P.O. Box 30170、德克萨斯州大学城77842-3170提出，拨打免费电话1-800-231-2608或访问顾问的互联网网站www.morganstanley.com/im。

MSIM担任每个基金的管理人和投资顾问。MSIM 的营业地址是纽约州纽约第五大道 522 号 10036。State Street 银行和信托公司担任基金的次级管理人。State Street Bank and Trust Company的营业地址为马萨诸塞州波士顿林肯街一号 02111-2101。

使用本联合委托书是为了减少每个基金使用单独的委托书所产生的准备、印刷、处理和邮寄费用。基金的股份在相应的基金会议上每股有权获得一票，每份股份的每一部分将有权获得相当于部分份额所代表的全部股份比例的选票分数。在基金获得与普通所有权有关的信息的情况下，拥有两笔或更多基金中创纪录股份的股东将收到一揽子计划，其中包含该股东是记录所有者的基金的联合委托书和代理卡。如果基金无法获得与普通所有权有关的信息，则实益拥有两只或更多基金股份的股东可能会收到两份或更多套餐，每份包中均包含一份联合委托书和该股东为受益所有者的每只基金的代理卡。如果拟议的董事选举获得一个基金股东的批准而被其他基金的股东反对，则该提案将适用于批准该提案的基金，不会对任何未批准该提案的基金实施。因此，股东必须填写、注明日期、签署并归还每张随附的代理卡，或者按照每张基金的代理卡中的说明通过电话或互联网进行投票。

除非基金收到相反的指示，否则只能向共享一个地址的多名股东发送一份联合委托书。每个基金将根据书面或口头要求，向股东提供联合委托书的单独副本，该地址已向股东提供一份联合委托书，该地址已送达一份联合委托书。申请单独的联合委托书以及向基金发出的股东希望将来单独收到副本的通知应以书面形式提交给相应的基金、摩根士丹利封闭式基金、c/o CFS、P.O. Box 30170、德克萨斯州大学城 77842-3170，或拨打免费电话 1-800-231-2608。共享一个地址且目前正在收到多份定期报告和委托书副本的多位股东可以通过拨打免费电话 1-800-231-2608 申请仅接收此类报告和委托书的一份副本。

根据本联合委托书第1号提案的规定，每个基金的董事会建议你对每位被提名人当选为该基金董事投赞成票。你的投票很重要。无论您拥有多少股票，都请立即归还代理卡。

董事选举
（第1号提案）

在会议上，股东将被要求考虑选举以下候选人为董事并进行投票，任期如下，直到其继任者正式当选并获得资格。随附的代理卡中提名的人员打算代表股东投票选举以下人选：

(i) Frances L. Cashman、Kathleen A. Dennis、Joseph J. Kearns和Patricia A. Maleski分别担任第一类董事，任期将于2026年届满，适用于除IIF以外的所有基金；以及

(ii) Nancy C. Everett 和 Eddie A. Grier 分别担任 IIF 的二级董事，任期将于 2026 年届满。

根据每个基金的章程，董事的任期是错开的。每个基金的董事会分为三类，分别为I类、II类和III类，每个类别的期限通常为三年。每年一堂课的任期届满。每只基金的董事及其指定类别如下所示。

I 类

二级

三级

所有基金(1)（IIF 除外）

弗朗西斯·L·卡什曼 凯瑟琳·丹尼斯 约瑟夫·J·卡恩斯 帕特里夏·A·马列斯基

Nancy C. Everett 迈克尔·克莱因 W. 艾伦·里德

弗兰克·L·鲍曼 埃迪·A·格里尔 Jakki L. Haussler 曼努埃尔·约翰逊

IIF(2)

弗朗西斯·L·卡什曼 Jakki L. Haussler

Nancy C. Everett 埃迪·A·格里尔

约瑟夫·J·卡恩斯 帕特里夏·A·马列斯基

⁽¹⁾在本次会议上，除IIF以外的所有基金中，仅考虑选举目前属于第一类的董事。

⁽²⁾就IIF而言，本次会议仅考虑选举目前属于第二类的董事。

根据每个基金的章程，每位董事的任期至其任期届满，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职或根据法规或适用章程的规定被免职。

董事会结构和监督职能

每个董事会的领导结构均由一名独立董事担任主席（IIF 除外，它没有指定主席），董事会委员会如下所述。主席参与编制各基金董事会会议议程，并就每个基金董事会将要采取行动的事项编写信息，提交给董事会。主席还主持各基金董事会的所有会议，并在闭会期间参与有关监督基金管理的事项的讨论。

每只基金的董事会采用委员会制度运作，以促进及时、高效地审议对董事、基金和股东至关重要的所有事项，促进遵守法律和监管要求以及对基金活动和相关风险的监督。每只基金的董事会都设立了以下常设委员会：（1）审计委员会、（2）治理委员会、（3）合规与保险委员会、（4）风险委员会（IIF除外）、（5）股票投资委员会和（6）固定收益、流动性和另类投资委员会，每个委员会完全由独立董事组成。每个委员会章程都规定了委员会在监督方面的职责范围

的基金。下文 “董事会会议和委员会” 标题进一步描述了每个委员会的职责，包括其监督职责。

每只基金都面临多种风险，包括投资、合规、运营和估值风险等。董事会监督这些风险，这是其通过各种董事会和委员会活动对各基金事务进行更广泛监督的一部分。董事会已通过并定期审查旨在应对基金面临的各种风险的政策和程序。此外，有关人员，包括但不限于基金首席合规官、基金管理和会计团队成员、基金独立注册会计师事务所代表、基金财务主管、投资组合管理人员、风险管理人员以及独立估值和经纪评估服务提供商，定期向各基金董事会和委员会报告基金的活动和相关风险。这些报告包括季度业绩报告、季度风险报告以及与每种资产类别的风险团队成员的讨论。董事会的委员会结构允许不同的委员会专注于风险的不同方面以及这些风险对综合体中部分或全部基金的潜在影响，然后向董事会全体成员汇报。在例会之间，基金官员还就与董事会风险监督职能相关的重大例外情况和事项与董事会沟通。审计委员会认识到，不可能确定可能影响基金的所有风险，也不可能制定流程和控制措施来消除可能影响基金的所有风险。此外，董事会认识到，基金可能需要承担某些风险（例如投资风险）以实现各自的投资目标。

根据每个基金董事会会议之间的需要，董事会或特定委员会接收和审查与基金有关的报告，并与有关各方就基金的运营和相关风险进行讨论。

董事会会议和委员会

每个基金的董事会都有一个单独指定的常设审计委员会，该委员会根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法”）第3（a）（58）（A）条成立。每个审计委员会负责向董事会全体成员建议每个基金的独立注册会计师事务所的聘用或解雇；指导对独立注册会计师事务所职责范围内的事项进行调查，包括聘请外部专家的权力；与独立注册会计师事务所一起审查审计计划和审计工作的结果；批准独立注册会计师事务所和其他会计师事务所提供的专业服务在提供服务之前；审查独立注册会计师事务所的独立性；考虑审计和非审计费用的范围；审查每个基金的内部控制制度是否充分；审查估值过程。每个基金都通过了正式的书面审计委员会章程，该章程作为附录A附于此。

目前，每个基金的审计委员会成员是南希·埃弗雷特、埃迪·格里尔、杰基·豪斯勒和约瑟夫·卡恩斯。根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）的定义，基金审计委员会的任何成员都不是任何基金的 “利益相关者”（此类无私董事是 “独立董事”，或者个人是 “独立董事”）。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，每位独立董事还 “独立” 于每只基金。每个基金的审计委员会主席是 Jakki L. Haussler。

每个基金的董事会还设有一个治理委员会。治理委员会确定有资格在每只基金董事会和此类董事会的委员会中担任独立董事的个人，推荐这些合格人员供基金独立董事提名为独立董事候选人，就董事会的组成、程序和委员会向每只基金的董事会提供建议，制定并向每只基金的董事会推荐一套适用于基金的公司治理原则，监督公司治理事项和政策并提出建议以及各基金董事会和任何董事会委员会的程序, 并监督各基金董事会及其委员会的定期评估.每只基金都通过了正式的书面治理委员会章程，该章程作为附录B附后。除其他外，治理委员会在董事会候选人和被提名人以及董事会组成、程序和委员会方面的目标和责任的进一步描述可在每只基金的治理委员会章程中找到。除IIF外，每个基金的治理委员会成员均为凯瑟琳·丹尼斯、曼努埃尔·H·约翰逊、迈克尔·克莱因、帕特里夏·马莱斯基和艾伦·里德，他们均为独立董事。IIF治理委员会的成员是独立董事帕特里夏·马莱斯基。此外，W. Allen Reed（作为摩根士丹利基金主席，IIF 除外）可以定期出席其他运营委员会会议。除IIF外，每个基金的治理委员会主席均为凯瑟琳·丹尼斯。

没有一个基金有单独的提名委员会。尽管每个基金的治理委员会推荐合格的候选人提名为独立董事，但每只基金的董事会都认为，提名潜在独立董事的任务足够重要，需要所有现任独立董事的参与，而不是一个仅由某些独立董事组成的单独委员会。因此，所有独立董事均参与独立董事所服务的各基金独立董事选举候选人的甄选和提名。各基金治理委员会推荐的独立董事候选人候选人应具备此类经验、资格、特质、技能和多样性，以增强董事会管理和指导基金事务和业务的能力，包括在适用的情况下，提高董事会各委员会履行职责和/或满足纽约证券交易所法律、法规或任何上市要求规定的任何独立性要求的能力。尽管每只基金的独立董事都希望能够继续从自己的资源中为每只基金的董事会寻找足够数量的合格候选人，但他们将考虑股东的提名。股东的提名应以书面形式发送给独立董事，如下文 “股东通讯” 所述。

每个基金的董事会成立了一个合规与保险委员会，负责处理保险范围并监督基金和董事会的合规职能。除IIF外，每只基金的合规与保险委员会目前由弗兰克·鲍曼、凯瑟琳·丹尼斯和帕特里夏·马莱斯基组成，他们均为独立董事。目前，IIF合规与保险委员会的成员是南希·埃弗雷特和帕特里夏·马莱斯基，他们都是独立董事。除IIF外，每个基金的合规与保险委员会主席均为弗兰克·鲍曼。

每只基金都有一个股票投资委员会和一个固定收益、流动性和另类投资委员会，负责监督基金投资的投资过程并审查基金投资的业绩。股票投资委员会和固定收益、流动性和另类投资委员会还建议董事会批准或续订基金的

投资咨询和管理协议。每个投资委员会都专注于基金的主要投资领域，即股票、固定收益、流动性和另类投资。除IIF外，每只基金的股票投资委员会目前由凯瑟琳·丹尼斯、南希·埃弗雷特、埃迪·格里尔、Jakki L. Haussler和Michael F. Klein组成，他们均为独立董事。IIF股权投资委员会的成员是南希·埃弗雷特、埃迪·格里尔和杰基·豪斯勒，他们都是独立董事。每只基金的股票投资委员会主席是南希·埃弗雷特。

除IIF外，每只基金的固定收益、流动性和另类投资委员会目前由弗兰克·鲍曼、弗朗西斯·卡什曼、曼努埃尔·约翰逊、约瑟夫·卡恩斯和帕特里夏·马莱斯基组成，他们均为独立董事。IIF固定收益、流动性和另类投资委员会的成员是弗朗西斯·卡什曼、约瑟夫·卡恩斯和帕特里夏·马莱斯基，他们都是独立董事。除IIF外，每只基金的固定收益、流动性和另类投资委员会主席是曼努埃尔·约翰逊。

风险委员会协助董事会监督除国际投资基金以外的每只基金的风险，包括投资风险、运营风险和基金服务提供商构成的风险，以及监测和缓解此类风险的指导方针、政策和流程的有效性。除IIF外，每只基金的风险委员会目前由弗朗西斯·卡什曼、曼努埃尔·H·约翰逊、迈克尔·克莱因和艾伦·里德组成，他们均为独立董事。除IIF外，每个基金的风险委员会主席均为迈克尔·克莱因。

在截至2022年12月31日的每只基金财年（EDD为2022年10月31日）中，董事会举行了以下会议：

				会议次数
				CAF、MSD 和 IIF				EDD
董事会/委员会：
董事会					8				6
审计委员会					4				4
治理委员会					4				4
合规与保险委员会					4				4
股权投资委员会					5				5
固定收益、流动性和另类投资委员会					5				5
风险委员会1					4				4

¹IIF 不受风险委员会的监督。与IIF有关的所有事项均由董事会全体成员审查。

在每个基金截至2022年12月31日的财政年度（EDD为2022年10月31日）中，每位现任董事出席了在该董事担任董事会成员期间举行的董事会及其任职的任何委员会会议总数的至少 75%。对于年度股东大会，董事可以但不必出席会议；在每只基金的最后一次年度股东大会上，没有一位董事出席会议。

股东通讯

股东可以向每个基金的董事会发送信函。股东应向每位基金董事会发送信函，直接向该董事会（或个别董事会成员）发送信函和/或以其他方式在问候语中明确指出该信函是给董事会（或个别董事会成员）的，并将信函发送给基金办公室或直接发送给每位董事会成员

下面。基金收到的其他未直接发往和发送给董事会的股东信函将由管理层审查和一般回应，只有管理层根据其中包含的事项自行决定才能转发给董事会。

每位董事候选人均同意在本联合委托书中被提名，并在当选后担任基金董事。每个基金的董事会没有理由相信上述任何被提名人将无法当选为董事，但如果这种情况发生在该基金会议之前，则代理卡上被提名为代理人的人员将投票选出基金董事会可能推荐的人。

有关董事和提名董事的信息

每个基金都寻求在商业和金融、政府服务或学术界具有杰出和经验的人士担任董事。在确定某位董事过去和现在都有资格担任董事时，每个基金的董事会都考虑了各种标准，而这些标准都不是单独控制的。根据对每位董事（包括下表所列的经历、资格、特质或技能）的审查，董事会确定每位董事都有资格担任每个适用基金的董事。此外，每只基金的董事会认为，总的来说，董事们拥有平衡而多样的经验、资格、素质和技能，使董事会能够在管理每只基金和保护股东利益方面有效运作。有关基金治理委员会和董事会提名流程的信息在上文 “董事会会议和委员会” 标题下提供。

基金董事、其出生年份、地址、担任职务、任职时间、过去五年中的主要业务职业和其他相关专业经历、基金综合体中由每位独立董事监督的基金数量以及董事持有的其他董事职位（如果有）如下所示（截至2022年12月31日）。基金综合体包括顾问提供建议的所有开放式和封闭式基金（包括其所有投资组合），以及任何顾问是顾问附属公司的注册基金（包括但不限于摩根士丹利AIP GP LP）。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

个职位 已举行 有资金

的长度 时间 已服务*

主要职业 在过去的 5 年中 和其他相关的 专业经验

的数量 资金 在基金中 复杂 由... 监督 导演或 的被提名人 导演

其他 董事职位 由 导演或 的被提名人 导演**

Frank L. Bowmanc/O Perkins Coie LLP 独立董事法律顾问 美洲大道 1155 号 22和地板 纽约州纽约 10036 出生年份：1944

每只基金的董事（IIF 除外）

自 2006 年 8 月起

Strategic Decisions, LLC（咨询）总裁（自 2009 年 2 月起）；多家摩根士丹利基金董事或受托人（自 2006 年 8 月起）；合规与保险委员会保险小组委员会主席（2007-2015 年）；曾任核能研究所（政策组织）总裁兼首席执行官（2005 年 2 月至 2008 年 11 月）；任职后以美国海军海军上将的身份退休现役38年，包括担任董事8年海军部和美国能源部海军核推进计划（1996-2004 年）；担任海军参谋长（1994 年 7 月至 1996 年 9 月），在联合参谋部担任政治军事事务主任（1992 年 6 月至 1994 年 7 月）；封为大英帝国最优秀勋章荣誉骑士指挥官；被法国政府授予国家荣誉勋章军官；当选为国家学院院士《工程学》（2009）。

83

海军与核技术有限责任公司主任；武装部队基督教青年会名誉主任；美国全球参与中心国家安全顾问委员会成员和CNA军事顾问委员会前成员；费尔黑文联合卫理公会教堂董事会主席；海豚奖学金基金会顾问委员会成员；其他各种非营利组织主任；曾任英国石油公司董事（2010年11月至2019年5月）。

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。

** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

个职位 已举行 有资金

的长度 时间 已服务*

主要职业 在过去的 5 年中 和其他相关的 专业经验

的数量 资金 在基金中 复杂 由... 监督 导演或 的被提名人 导演

其他 董事职位 由 导演或 的被提名人 导演**

Frances L. cashman†c/O Perkins Coie LLP 独立董事法律顾问 美洲大道 1155 号 22和地板 纽约州纽约 10036 出生年份：1961

每个基金的主任

自二月起 2022

Delinian Ltd. 资产管理部首席执行官（财务信息）（2021 年 5 月至今）；Legg Mason & Co. 执行副总裁和其他多个职位（资产管理）（2010-2020年）；Stifel Nicolaus董事总经理（2005-2010）。

84

佐治亚理工学院基金会受托人和投资委员会成员（自2019年6月起）；洛约拉·布莱克菲尔德营销委员会受托人兼主席兼投资委员会成员（自2017年9月起）；MMI Gateway Foundation受托人（自2017年9月起）；天主教社区基金会董事兼投资委员会成员（2012-2018年）；圣伊格内修斯·洛约拉学院董事兼投资委员会成员（2011-2017）。

Kathleen A. Dennis† c/o Perkins Coie LLP 独立董事法律顾问 美洲大道 1155 号 22和地板 纽约州纽约 10036 出生年份：1953

每只基金的董事（IIF 除外）

自 2006 年 8 月起

治理委员会主席（自2021年1月起）、投资委员会流动性和另类投资小组委员会主席（2006-2020年）和多支摩根士丹利基金的董事或受托人（自2006年8月起）；Cedarwood Associates（共同基金和投资管理咨询）总裁（自2006年7月起）；曾任胜利资本管理高级董事总经理（1993-2006年）。

83

奥尔巴尼大学基金会董事会成员（自 2012 年起）；共同基金董事论坛董事会成员（自 2014 年起）；多个非营利组织主任。

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。

** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。

† 在会议上被提名竞选为一个或多个基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

个职位 已举行 有资金

的长度 时间 已服务*

主要职业 在过去的 5 年中 和其他相关的 专业经验

的数量 资金 在基金中 复杂 由... 监督 导演或 的被提名人 导演

其他 董事职位 由 导演或 的被提名人 导演**

Nancy C. Everett†c/O Perkins Coie LLP 独立董事法律顾问 美洲大道 1155 号 22和地板 纽约州纽约 10036 出生年份：1955

每个基金的主任

自 2015 年 1 月起

股权投资委员会主席（自2021年1月起）；多家摩根士丹利基金董事或受托人（自2015年1月起）；弗吉尼亚联邦大学投资公司首席执行官（自2015年11月起）；OBIR, LLC（机构投资管理咨询）所有者（自2014年6月起）；曾任贝莱德公司董事总经理（2011年2月至2013年12月）和通用汽车资产管理公司首席执行官（a/k/a Promark Global Advisors, Inc.)（2005 年 6 月 2010 年 5 月）。

84

曾任弗吉尼亚联邦大学商学院基金会成员（2005-2016）；弗吉尼亚联邦大学访客委员会成员（2013-2015）；新兴市场增长基金公司董事委员会成员（2007-2010）；绩效股票管理有限责任公司主席（2006-2010）；GMAM绝对回报策略基金有限责任公司主席（2006-2010）。

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。

** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。

† 在会议上被提名竞选为一个或多个基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

个职位 已举行 有资金

的长度 时间 已服务*

主要职业 在过去的 5 年中 和其他相关的 专业经验

的数量 资金 在基金中 复杂 由... 监督 导演或 的被提名人 导演

其他 董事职位 由 导演或 的被提名人 导演**

Eddie A. grier†c/O Perkins Coie LLP 独立董事法律顾问 美洲大道 1155 号 22和地板 纽约州纽约 10036 出生年份：1955

每个基金的主任

自二月起 2022

圣塔克拉拉大学莱维商学院院长（自 2021 年 7 月起）；弗吉尼亚联邦大学商学院院长（2010-2021 年）；沃尔特·迪斯尼公司（娱乐和媒体）总裁和其他各种职位（1981-2010 年）。

84

Witt/Kieffer, Inc. 董事（猎头）（自2016年起）；NuStar GP, LLC（能源）董事（自2021年8月起）；Sonida Senior Living, Inc.（住宅社区运营商）董事（2016-2021 年）；NVR, Inc. 董事（房屋建筑）（2013-2020 年）；米德尔堡信托公司董事（财富管理）（2014-2019 年）；殖民地威廉斯堡公司董事（2012-2021 年）；马萨诸塞大学全球校长（自2021年起）；国际儿童基金会董事兼主席（2012-2021年）；布兰德曼大学受托人（2010-2021年）；里士满论坛主任（20122019年）。

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。

** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。

† 在会议上被提名竞选为一个或多个基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

个职位 已举行 有资金

的长度 时间 已服务*

主要职业 在过去的 5 年中 和其他相关的 专业经验

的数量 资金 在基金中 复杂 由... 监督 导演或 的被提名人 导演

其他 董事职位 由 导演或 的被提名人 导演**

Jakki L. Hausslerc/O Perkins Coie LLP 独立董事法律顾问 美洲大道 1155 号 22和地板 纽约州纽约 10036 出生年份：1957

每个基金的主任

自 2015 年 1 月起

审计委员会主席（自2023年1月起）兼多家摩根士丹利基金的董事或受托人（自2015年1月起）；Opus Capital Group主席（自1996年起）；曾任Opus Capital Group首席执行官（1996-2019年）；LP Capvest Ventures董事（2000年5月至2011年12月）；胜利基金董事（2005年2月至2008年7月）。

84

Vertiv 控股公司董事(VRT)（自 2022 年 8 月起）；辛辛那提贝尔公司董事兼审计委员会成员兼治理和提名委员会主席（2008-2021 年）；国际服务公司董事兼审计委员会和投资委员会成员；Barnes Group Inc. 董事（自 2021 年 7 月起）；北肯塔基大学基金会董事兼投资委员会成员；大通法律学院法律与创业中心顾问委员会成员（2005-2019 年）；大通法学院访客委员会主任；曾任，辛辛那提大学基金会投资委员会成员。

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。

** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

个职位 已举行 有资金

的长度 时间 已服务*

主要职业 在过去的 5 年中 和其他相关的 专业经验

的数量 资金 在基金中 复杂 由... 监督 导演或 的被提名人 导演

其他 董事职位 由 导演或 的被提名人 导演**

曼努埃尔·约翰逊博士/O Johnson Smick 国际有限公司 内布拉斯加州 I 街 220 号 200 套房 华盛顿特区 20002 出生年份：1949

每只基金的董事（IIF 除外）

自 1991 年 7 月以来

Johnson Smick International, Inc.（咨询公司）高级合伙人；固定收益、流动性和另类投资委员会主席（自 2021 年 1 月起）、投资委员会主席（2006-2020 年）兼多家摩根士丹利基金的董事或受托人（自 1991 年 7 月起）；七国集团理事会（G7C）（国际经济委员会）联合主席兼创始人；曾任审计委员会主席（1991 年 7 月至 2006 年 9 月）；副主席联邦储备系统理事会主席兼联邦储备系统助理部长美国财政部。

83

NVR, Inc.（房屋建筑）董事。

Joseph J. Kearns† c/o Perkins Coie LLP 独立董事法律顾问 美洲大道 1155 号 22和地板 纽约州纽约 10036 出生年份：1942

每个基金的主任

自 1994 年 8 月以来

Kearns & Associates LLC（投资咨询）高级顾问；审计委员会主席（2006-2022 年）兼多家摩根士丹利基金董事或受托人（自1994年8月起）；曾任审计委员会副主席（2003年7月至2006年9月）和摩根士丹利多只基金审计委员会主席（自1994年8月起）；J. Paul Getty Trust 首席财务官（1982-1999 年）。

84

Rubicon Investments董事（自2019年2月起）；2016年8月之前，担任Electro Rent Corporation（设备租赁）董事；2013年12月31日之前，担任福特家族基金会主任。

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。

** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。

† 在会议上被提名竞选为一个或多个基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

个职位 已举行 有资金

的长度 时间 已服务*

主要职业 在过去的 5 年中 和其他相关的 专业经验

的数量 资金 在基金中 复杂 由... 监督 导演或 的被提名人 导演

其他 董事职位 由 导演或 的被提名人 导演**

Michael F. Kleinc/O Perkins Coie LLP 独立董事法律顾问 美洲大道 1155 号 22和地板 纽约州纽约 10036 出生年份：1958

每只基金的董事（IIF 除外）

自 2006 年 8 月起

风险委员会主席（自 2021 年 1 月起）；艾拓思另类投资管理有限责任公司董事总经理（自 2000 年 3 月起）；艾拓思另类资产管理有限责任公司联席总裁（自 2004 年 1 月起）、Aetos Alternatives Management, LP 联席首席执行官（自 2013 年 8 月起）；投资委员会固定收益小组委员会主席（2006-2020 年）和多支摩根士丹利基金的董事或受托人（自 2006 年 8 月起）；曾任摩根士丹利董事总经理 & Co.Inc. 和摩根士丹利迪恩·威特投资管理公司兼多家摩根士丹利基金总裁（1998 年 6 月 2000 年 3 月）；摩根士丹利公司负责人Inc. 和摩根士丹利迪恩·威特投资管理公司（1997 年 8 月至 1999 年 12 月）。

83

Aetos Alternatize Management, LP 管理或赞助的某些投资基金的董事；山宁泰股份公司和山宁泰营销股份公司（特种化学品）的董事。

Patricia A. Maleski† c/o Perkins Coie LLP 独立董事法律顾问 美洲大道 1155 号 22和地板 纽约州纽约 10036 出生年份：1960

每个基金的主任

自 2017 年 1 月起

摩根士丹利多只基金的董事或受托人（自2017年1月起）；摩根大通资产管理董事总经理（2004-2016年）；信托和利益冲突计划的监督和控制主管（2015-2016年）；首席控制官——全球资产管理（2013-2015）；摩根大通基金总裁（2010-2013）；首席行政官（2004-2013）；其他各种职位，包括财务主管和董事会联络员（自 2001 年起）。

84

Nutley Family Service Bureau, Inc.受托人（自2022年1月起）兼财务主管（自2023年1月起）

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。

** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。

† 在会议上被提名竞选为一个或多个基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

个职位 已举行 有资金

的长度 时间 已服务*

主要职业 在过去的 5 年中 和其他相关的 专业经验

的数量 资金 在基金中 复杂 由... 监督 导演或 的被提名人 导演

其他 董事职位 由 导演或 的被提名人 导演**

W. Allen Reed c/o Perkins Coie LLP 独立董事法律顾问 美洲大道 1155 号 22和地板 纽约州纽约 10036 出生年份：1947

每只基金（IIF 除外）的董事和每只基金（IIF 除外）的董事会主席

自 2020 年 8 月起担任董事会主席，自 2006 年 8 月起担任董事

多家摩根士丹利基金董事会主席（自 2020 年 8 月起）；多家摩根士丹利基金董事或受托人（自 2006 年 8 月起）；曾任多家摩根士丹利基金董事会副主席（2020 年 1 月至 2020 年 8 月）；通用汽车资产管理公司总裁兼首席执行官；通用汽车公司董事会副总裁（1994 年 8 月至 2005 年 12 月）。

83

曾任莱格·梅森公司董事（2006-2019）；奥本大学基金会主任（2010-2015 年）。

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。

** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。

如果董事或候选人不是基金的利害关系人或该人的任何直系亲属，则不得拥有顾问的证券，也不得拥有顾问的直接或间接控制、控制或与顾问共同控制的人。

下表（截至2022年12月31日）显示了每个基金的执行官、其出生年份、地址、担任的职位、任职时间及其主要业务职业。

姓名、地址和出生 执行官年份

持有的头寸 注册人

服役时间长度*

过去五年的主要职业

John H. Gernon522 第五大道 纽约州纽约 10036 出生年份：1963

总裁兼首席执行官

从那时起 2013 年 9 月

基金综合体股票和固定收益基金和摩根士丹利AIP基金（自2013年9月起）以及流动性基金和各种货币市场基金（自2014年5月起）的总裁兼首席执行官；顾问董事总经理。

Deidre A. Downes 1633 百老汇 纽约州纽约 10019 出生年份：1977

首席合规官

从那时起 2021 年 11 月

顾问执行董事（自 2021 年 1 月起）兼多家摩根士丹利基金的首席合规官（自 2021 年 11 月起）。曾任PGIM和保诚金融的副总裁兼公司法律顾问（2016年10月至2020年12月）。

弗朗西斯·J·史密斯 第五大道 522 号 纽约州纽约 10036 出生年份：1965

财务主管兼首席财务官

自 2003 年 7 月起担任财务主管，自 2002 年 9 月起担任首席财务官

顾问及与顾问有关联的各实体的董事总经理；摩根士丹利各基金的财务主管（自2003年7月起）和首席财务官（自2002年9月起）。

Mary E. Mullin 1633 百老汇 纽约州纽约 10019 出生年份：1967

秘书

从那时起 1999 年 6 月

顾问董事总经理；摩根士丹利各基金的秘书（自1999年6月起）。

迈克尔·基伊 第五大道 522 号 纽约州纽约 10036 出生年份：1979

副总统

自 2017 年 6 月起

基金综合体股票和固定收益基金、流动性基金、各种货币市场基金和摩根士丹利AIP基金副总裁（自2017年6月起）；顾问董事总经理；股票和固定收益基金产品开发主管（自2013年8月起）。

* 这是该官员开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。每位官员无限期任职，直至任命其继任者。

经验、资格和特质。每个基金的董事会根据每位董事的经验、资格和特质得出结论，每位董事会成员应担任董事。以下是导致和/或支持这一结论的信息的简要摘要。

鲍曼先生曾在基金综合体担任过各种基金的董事或受托人，曾担任合规与保险委员会主席（曾担任合规与保险委员会保险小组委员会主席），他在各种商业和财务事务方面拥有丰富的经验。鲍曼先生还曾担任海军与核技术有限责任公司董事和武装部队基督教青年会名誉主任，曾担任英国石油公司董事。鲍曼先生担任费尔黑文联合卫理公会董事会主席。鲍曼先生还是美国全球参与中心国家安全顾问委员会成员、CNA军事顾问委员会前成员和海豚奖学金基金会顾问委员会成员。鲍曼先生现役超过 38 年，包括在海军部和美国能源部担任海军核推进计划主任（1996-2004 年）的八年后，以美国海军上将的身份退休。此外，鲍曼先生曾担任美国海军海军参谋长（1994-1996），负责美国海军所有人力、人员、培训和教育资源的规划和规划，并担任政治军事事务主任（1992-1994），负责联合参谋部。此外，鲍曼先生曾担任核能研究所的主席兼首席执行官。鲍曼先生曾获得大英帝国最优秀勋章荣誉骑士勋章和法国政府颁发的国家功勋勋章等骑士勋章，并当选为国家工程院院士（2009年）。他是咨询公司战略决策有限责任公司的总裁。

卡什曼女士在金融服务行业拥有超过30年的经验，在治理、营销、传播和战略方面拥有宝贵的见解和专业知识。卡什曼女士是德利尼安有限公司资产管理部的首席执行官。在此之前，卡什曼女士在Legg Mason & Co.工作了20多年，最终担任执行副总裁兼全球营销和传播主管。作为两家投资管理实体的董事以及向其他共同基金董事会报告的分销负责人，她积累了宝贵的经验。此外，卡什曼女士还担任佐治亚理工学院基金会和盖特威基金会的受托人。

Dennis女士在金融服务行业及相关领域拥有超过25年的商业经验，包括担任基金综合体其他各种基金的董事或受托人，她担任管理委员会主席。丹尼斯女士根据她在本届董事会任职的多年以及她担任Victory Capital Management高级董事总经理的职位，对投资公司必须遵循的监管框架有深刻的了解。

埃弗雷特女士在金融服务行业拥有超过35年的经验，包括在注册投资公司和注册投资顾问任职。埃弗雷特女士担任股票投资委员会主席。通过在GMAM Absolute Return Strategies Fund, LLC和新兴市场增长基金等其他注册基金的董事会任职，埃弗雷特女士在财务、会计、投资和监管事务方面积累了丰富的经验。埃弗雷特女士还是一名特许金融分析师。

在学术界和工业界40多年的职业生涯中，格里尔先生在管理、运营、财务、营销和监督方面积累了丰富的经验。格里尔先生是圣塔克拉拉大学莱维商学院院长。在此之前，格里尔先生是弗吉尼亚联邦大学商学院院长。在加入学术界之前，格里尔先生花了

在沃尔特·迪斯尼公司工作了29年，担任过各种领导职务，包括担任迪士尼乐园度假区总裁。格里尔先生还积累了丰富的监督经验，曾在Sonia Senior Living, Inc.（前身为Capital Senior Living Corporation）、NVR, Inc.和米德尔堡信托公司的董事会任职。此外，格里尔先生目前担任Witt/Kieffer, Inc. 的董事、NuStar GP, LLC的董事和马萨诸塞大学全球校长。格里尔先生还是一名注册会计师。

Haussler 女士在金融服务行业拥有 30 多年的经验，包括她在Opus Capital Group的发展和成长中拥有多年的创业和管理经验，她为基金董事会带来了宝贵的视角，她担任审计委员会主席。通过在Opus Capital任职以及担任多家风险投资基金和其他董事会的董事，Haussler女士在处理会计原则和评估大公司财务业绩方面积累了宝贵的经验。她是注册会计师（不活跃）和俄亥俄州的持牌律师（不活跃）。董事会已确定豪斯勒女士是美国证券交易委员会（“委员会”）定义的 “审计委员会财务专家”。

除了担任基金综合体其他各种基金的董事或受托人外，约翰逊博士还担任过除IIF之外的每只基金的固定收益、流动性和另类投资委员会主席，并曾担任审计委员会主席外，他还担任过多家公司的高级管理人员或董事会成员超过20年。这些职位包括七国集团理事会的联席主席和创始人、NVR, Inc. 董事、Evergreen Energy董事和格林威治资本控股公司董事。他还曾担任联邦储备系统理事会副主席和美国财政部助理部长。此外，约翰逊博士还曾担任财务会计基金会主席七年，该基金会负责监督财务会计准则委员会。

卡恩斯先生通过在基金综合体其他基金董事会审计委员会任职的经验，包括曾担任审计委员会主席或副主席近20年，以及担任J. Paul Getty Trust首席财务官，积累了丰富的会计经验。他还曾担任金融咨询公司Kearns & Associates LLC的总裁兼创始人，在财务、会计、投资和监管事务方面拥有经验。卡恩斯先生曾担任Electro Rent Corporation的董事，此前曾担任福特家族基金会的董事。

通过他之前担任摩根士丹利公司董事总经理的职务Inc. 和摩根士丹利迪恩·威特投资管理公司，作为摩根士丹利机构基金的总裁兼受托人，克莱因先生在注册投资公司的管理和运营方面拥有经验，这使他能够向董事会提供管理意见和投资指导。克莱因先生是每个基金的风险委员会主席，IIF除外。克莱因先生目前担任Aetos Alternatives Management, LP的董事总经理兼联席首席执行官兼联席总裁以及由Aetos Alternatives Management, LP管理或赞助的某些投资基金的董事，在投资管理行业也拥有丰富的经验。此外，他还具有担任基金综合体其他基金董事会成员的经验。

Maleski女士在金融服务行业拥有超过30年的经验，在注册投资公司拥有丰富的经验。马莱斯基女士的职业生涯始于普华永道会计师事务所（“PW”）的注册会计师，曾是普华永道投资公司业务部的成员。在纽约银行短暂工作后，马莱斯基女士开始加入摩根大通基金、皮尔庞特集团，然后加入摩根大通投资管理公司。2001-2013年，马莱斯基女士担任的职责越来越多，包括副总裁兼董事会联络员、财务主管和首席财务官

摩根大通基金综合体的官员、首席行政官，最后是总裁兼首席执行官。2013年至2016年间，马莱斯基女士曾担任摩根大通资产管理全球监督与控制主管，然后担任摩根大通信托和利益冲突项目负责人。马莱斯基女士在基金的管理和运营以及监管、会计和估值事务方面拥有丰富的经验。

里德先生在投资公司董事会有经验，在财务、会计、投资和监管事务方面经验丰富，此前他曾担任iShares, Inc.的董事，曾担任董事会主席和基金综合体其他基金的受托人或董事。里德先生还曾担任Legg Mason, Inc.董事和通用汽车资产管理公司总裁兼首席执行官，从而在金融服务行业积累了丰富的经验。

上表显示了董事在过去五年或更长时间内的主要职业和其他相关专业经验。

每个基金的董事会都通过了一项政策，即董事会成员应不迟于年满78岁的年底退休。治理委员会有权在特殊情况下豁免本退休政策，包括允许董事会成员在退休年龄之后继续担任主席或主席相关职务。治理委员会批准约瑟夫·卡恩斯在2023年12月31日之前获得此类豁免。截至 2021 年 1 月 1 日年满 75 岁的现任董事会成员是退休政策的例外情况，他们可以继续在适用的董事会任职，直到他们年满 80 岁的年底。

下表包括有关截至2022年12月31日每只基金和包括基金在内的某些注册投资公司的股份实益所有权的美元范围的信息，这些公司由顾问或关联公司管理，作为关联公司向投资者持有，用于投资和投资者服务（“投资公司家族”），由基金董事和每位候选董事候选人拥有。这些信息由每位董事和被提名人提供。下表中的美元价值基于截至2022年12月31日适用基金股票的市场价格。

基金股份实益所有权的美元区间

独立董事姓名

CAF

MSD

EDD

IIF

美元总区间为 所有基金中的股票证券 被监督或被监督 家族中的董事或提名人 投资公司

Bowman

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

Cashman

没有

没有

没有

没有

没有

丹尼斯

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

埃弗雷特

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

格里尔

没有

没有

没有

没有

没有

豪斯勒

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

约翰逊

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

Kearns(1)

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

小(1)

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

马莱斯基

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

芦苇(1)

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

⁽¹⁾包括董事根据递延薪酬计划推迟的薪酬总额。此类递延薪酬存入延期账户，被视为投资于该计划下作为投资期权提供的各种摩根士丹利基金（或其投资组合）中的一项或多项。

截至2023年5月1日，基金高管和董事作为一个集团拥有的每只基金的股份总数不到每只基金已发行股份的百分之一。

补偿

每位董事（董事会主席除外）因担任摩根士丹利基金董事而获得33.5万美元（2023年1月1日之前为29.5万美元）的年度预付费。

审计委员会主席每年额外获得80,000美元的预付费，风险委员会主席、股票投资委员会主席、固定收益、流动性和另类投资委员会主席和治理委员会主席每人额外获得50,000美元的年度预付费，合规与保险委员会主席额外获得65,000美元的年度预付费。支付给每位董事的总薪酬由摩根士丹利基金支付，并根据每只基金的相对净资产，在摩根士丹利基金的每个运营基金之间按比例分配。董事会主席因其服务和向各董事会提供的行政服务而获得的年度预付费总额为630,000美元（2023年1月1日之前为590,000美元）。

每个基金还向这些董事报销他们因出席董事会会议而产生的差旅费和其他自付费用。如果顾问雇用了基金主任，则该董事将不会因担任董事而从基金获得任何报酬或费用报销。

自2004年4月1日起，某些摩根士丹利基金启动了递延薪酬计划（“DC计划”），该计划允许每位董事推迟支付其全年在董事会任职而获得的全部或部分费用。每位符合条件的董事通常可以选择将递延金额的回报率等于根据华盛顿特区计划作为投资期权提供的一只或多只摩根士丹利基金（或其投资组合）的总回报率。根据董事的选择，分配要么是一次性付款，要么在五年内以等额的年度分期付款的形式分配。符合条件的董事和受益人对根据华盛顿特区计划持有的款项的权利是无担保的，此类款项受每个基金债权人的债权的影响。

在2004年4月1日之前，某些摩根士丹利基金维持了类似的递延薪酬计划（“先前的DC计划”），该计划还允许每位独立董事推迟支付其全年在董事会任职而获得的全部或部分费用。通常，华盛顿特区计划会修改并取代先前的华盛顿特区计划，根据先前的华盛顿特区计划应付的所有款项现在都受华盛顿特区计划的条款约束（2004日历年期间支付的金额除外，这些金额仍受先前的华盛顿特区计划的条款约束）。

下表显示了截至每只基金的财政年末应向每位基金董事支付的总薪酬，以及基金综合体中所有基金因担任此类投资公司董事而应支付给每位董事的薪酬总额。

				CAF(4)				MSD(4)				EDD(4)				IIF(4)				总薪酬 来自基金和基金 复杂的付费收件人 导演(3)
独立董事(1)
Bowman				$	464			$	188			$	402			$	—			$	360,000
Cashman(2)				$	381			$	154			$	329			$	282			$	295,000
丹尼斯				$	445			$	180			$	385			$	—			$	345,000
埃弗雷特				$	444			$	180			$	385			$	329			$	345,000

				CAF(4)				MSD(4)				EDD(4)				IIF(4)				总薪酬 来自基金和基金 复杂的付费收件人 导演(3)
独立董事(1)
格里尔(2)				$	381			$	154			$	329			$	282			$	295,000
豪斯勒				$	380			$	154			$	329			$	282			$	295,000
约翰逊				$	445			$	180			$	385			$	—			$	345,000
Kearns(3)(4)				$	483			$	196			$	418			$	358			$	375,000
小(3)(4)				$	445			$	180			$	385			$	—			$	345,000
马莱斯基				$	380			$	154			$	329			$	282			$	295,000
芦苇(3)				$	760			$	308			$	658			$	—			$	590,000

⁽¹⁾包括因担任基金董事以及担任董事会主席或委员会主席而支付的所有款项。

⁽²⁾卡什曼女士和格里尔先生于2022年1月1日成为董事会顾问委员会成员，并于2022年2月25日成为董事。

⁽³⁾  本栏中显示的金额代表截至2022年12月31日基金综合体中所有基金在董事根据华盛顿特区计划延期之前支付的总薪酬。截至2022年12月31日，根据递延补偿计划，卡恩斯先生、克莱因先生和里德先生在基金综合体的延期账户的价值（包括利息）分别为1,003,275美元、3,052,005美元和3,795,878美元。由于基金综合体中的基金具有不同的财政年度结束时间，因此本栏中显示的金额是按日历年度列报的。

⁽⁴⁾这些列中显示的金额代表每个基金财政年度延期前的总薪酬。在截至2022年10月31日的财政年度中，以下董事推迟了EDD的基金薪酬，CAF、MSD和IIF的薪酬于2022年12月31日的延期：卡恩斯先生，621美元，克莱因先生，1,010美元。

在2003年12月31日之前，某些摩根士丹利基金（“收养基金”）中有49家采用了退休计划，根据该计划，独立受托人/董事在担任任何此类基金的独立受托人/董事（“合格受托人/董事”）至少五年后退休，在达到符合条件的退休年龄后，将有权根据服务年限等因素获得退休金。2003年12月31日，每位符合条件的受托人/董事的应计退休金金额被冻结，将在每位符合条件的受托人/董事退休时或之后支付，连同每年8％的回报率，如下表所示。

下表说明了收养基金在截至2022年12月31日的日历年度中应计的基金独立董事的退休金，以及独立董事在退休后每个日历年度从收养基金中获得的预计退休金。只有下面列出的董事参与了退休计划。

独立董事姓名：				应计退休金 作为基金支出(1)				预计年度 退休后的福利(2)
曼努埃尔·约翰逊				$	(5,498	)		$	55,816

⁽¹⁾约翰逊先生的退休开支为负数，因为这些费用已超额累计。

⁽²⁾退休计划下的应计薪酬总额以及每年8％的回报率将从退休时开始每年支付，并持续到董事的剩余寿命。

被提名人当选为每个基金的董事需要在达到法定人数的会议上获得多数票的赞成票。所投的多数选票意味着 “支持” 被提名人当选的选票数超过该被提名人 “拒绝” 的选票数。对于每只基金，有权在每只基金中投多数票的股东亲自出席或由代理人出席即构成法定人数。请参阅下面的 “其他信息”。

如上所述，每个基金的董事会建议你对每位被提名人当选为该基金董事投赞成票。

某些受益所有人的担保所有权

据每只基金的管理层所知，截至2023年4月6日，以下人员实益拥有该基金已发行股份的5％以上。这些信息基于向委员会提交的附表13D和13G的公开披露。

基金				姓名和地址 的受益所有人				数量和性质 的实益所有权				班级百分比
CAF				1607 Capital Partners，LLC13 南 13 街，400 套房 弗吉尼亚州里士满 23219				1,245,529 股具有唯一投票权和唯一处置权的股票(1)					5.7	%
				伦敦金融城投资 管理有限公司 伦敦 Gracechurch 街 77 号 英格兰 EC3V 0AS				6,515,604 股具有唯一投票权和唯一处置权的股票(2)					29.8	%
				比尔和梅琳达·盖茨基金会信托基金， 梅琳达·法兰西·盖茨，以及 威廉·H·盖茨三世 2365 Carillon Point，柯克兰， 华盛顿 98033 西雅图第五大道北 500 号 华盛顿 98109				1,264,540 股具有共同投票权和共同处置权的股票(2)					5.8	%
				Allspring Global Investments, LLC 和 Allspring 旧金山市场街 525 号 10 楼 CA 94105				4,583,326股具有唯一投票权的股票和4,561,663股具有唯一处置权的股票(3)					20.85	%
				拉扎德资产管理有限责任公司 洛克菲勒广场 30 号 纽约，纽约 10112				2,564,421 股具有唯一投票权的股票和具有唯一处置权的 3,628,866 股股票(4)					16.58	%
MSD				Saba Capital Management，L.P，Saba 资本管理 GP, LLC 和 Boaz R. Weinstein 先生 列克星敦大道 405 号，58 楼， 纽约，纽约 10174				1,178,661 股具有共同投票权和共同处置权的股票(1)					5.8	%
				Charger Corporation，首先 信托投资组合有限责任公司和第一信托 顾问L.P. 东自由大道 120 号，400 套房 伊利诺伊州惠顿 60187				9,198,487 股具有共享处置权的股票(5)					13.94	%
EDD				Saba Capital Management，L.P，Saba 资本管理 GP, LLC 和 Boaz R. Weinstein 先生 列克星敦大道 405 号，58 楼， 纽约，纽约 10174				6,450,655 股具有共同投票权和共同处置权的股票(1)					9.8	%
				美国银行企业中心 100 N Tryon St 北卡罗来纳州夏洛特 2825				3,930,602 股具有共享处置权的股票(6)					6.0	%
IIF				伦敦金融城投资 管理有限公司 伦敦 Gracechurch 街 77 号 英格兰 EC3V 0AS				2,503,664 股具有唯一投票权和唯一处置权的股票(2)					24.0	%

基金

姓名和地址 的受益所有人

数量和性质 的实益所有权

班级百分比

Allspring Global Investments Holdings, LLC 和 Allspring 环球投资，位于旧金山第 10 层 LLC525 CA 94105

588,331 股具有唯一投票权和唯一处置权的股票(7)

5.43

%

⁽¹⁾基于2023年2月14日向委员会提交的附表13G/A。

⁽²⁾基于2023年2月13日向委员会提交的附表13G/A。

⁽³⁾基于2023年1月9日向委员会提交的附表13G/A。

⁽⁴⁾基于2023年3月8日向委员会提交的附表13D。

⁽⁵⁾基于2023年1月30日向委员会提交的附表13G/A。

⁽⁶⁾基于2023年2月10日向委员会提交的附表13G/A。

⁽⁷⁾基于2023年1月6日向委员会提交的附表13G。

可以假定直接或通过一家或多家控股公司实益拥有基金25％以上的有表决权证券的股东 “控制”（该术语在1940年法案中定义）。控制人可能能够为股东批准其赞同的提案提供便利，并阻碍股东批准其反对的提案。如果控制人拥有基金中足够数量的未偿有表决权证券，则对于某些提案，一个或多个此类控制人可能能够在不考虑其他股东投票的情况下批准或阻止批准此类提案。

上表中列出的股东是登记在册的股东，可以被视为证券法为某些目的上市的某些股票的受益所有者。但是，这些实体通常对这些股份没有经济利益，通常会放弃其中的任何实益所有权。基金通常不知道登记拥有的股份的全部或任何部分是否也归实益所有。

1934年法案第16（a）条要求每个基金的执行官和董事以及超过10％股份的受益所有者根据1934年法案第16（a）条及时提交某些申报。仅根据对向基金提供的此类所有权报告副本的审查，基金认为，在上一个财年中，其所有高管、董事和超过10％的实益持有人都遵守了所有适用的申报要求。

审计委员会报告和审计费

审计委员会的报告

在2022年6月7日至9日举行的会议上，每只基金的董事会，包括根据该基金董事会审计委员会的建议行事的非1940年法案定义的 “利害关系人” 的大多数董事，选择安永会计师事务所担任截至2023年12月31日的财年（EDD为2023年10月31日）每只基金的独立注册会计师事务所。每个审计委员会都收到了上市公司会计监督委员会要求的安永会计师事务所的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其在每只基金方面的独立性。每只基金都不知道安永会计师事务所在该基金中拥有任何直接财务或重大间接财务利益。

每只基金最近一个财年的财务报表均由安永会计师事务所审计。每个基金董事会的审计委员会都与基金管理层审查并讨论了经审计的养恤基金财务报表。每个基金的审计委员会都与安永会计师事务所进一步讨论了第1301号审计准则声明需要讨论的事项。根据上述审查和讨论，各基金董事会审计委员会向董事会建议，将每个基金最近一个财政年终的经审计财务报表纳入基金向股东提交的最新年度报告和向委员会提交的基金年度报告。

Jakki L. Haussler，各基金审计委员会主席
Eddie A. Grier，每只基金的审计委员会成员
Joseph J. Kearns，每只基金的审计委员会成员
Nancy C. Everett，每只基金的审计委员会成员

审计费

安永会计师事务所就每个基金截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年（EDD为2022年10月31日和2021年10月31日）的财务报表的年度审计收取的总费用列示如下。

				2022				2021
CAF				$	69,833			$	65,880
MSD				$	74,778			$	70,545
EDD				$	74,810			$	70,575
IIF				$	72,359			$	68,263

与审计相关的费用

安永会计师事务所没有收取与基金截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年（EDD为2022年10月31日和2021年10月31日）财务报表的年度审计相关的审计相关费用。

税费

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年（EDD为2022年10月31日和2021年10月31日），安永会计师事务所就每只基金的税收合规、税务建议和税收筹划收取的总费用如下所示，代表为审查每只基金的联邦、州和地方纳税申报表而支付的费用。

				2022				2021
CAF				$	0			$	0
MSD				$	0			$	0
EDD				$	0			$	0
IIF				$	0			$	0

所有其他费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年（EDD为2022年10月31日和2021年10月31日），安永会计师事务所没有为每只基金收取上述未列出的任何其他产品和服务费用。

审计委员会预先批准

每个基金董事会审计委员会的政策是审查和预先批准基金独立审计员向基金提供的所有审计和非审计服务。审计委员会审计和非审计预先批准政策和程序（“政策”）要求每个审计委员会要么在不考虑具体个案服务的情况下通常预先批准某些服务，要么要求审计委员会或其代表对服务进行具体的预先批准。根据该政策，除非某种服务已获得普遍预先批准，否则如果要由独立审计师提供，则需要获得审计委员会的特别预先批准。如果服务超过预先批准的成本水平或预算金额，则通常预先批准的任何服务都可能需要审计委员会的特定预先批准。

安永会计师事务所在所述财政年度向基金开具账单的所有审计费用、审计相关费用、税费和其他费用均已获得审计委员会的预先批准。根据第S-X法规第2-01 (c) (7) (i) (C) 条规定的 “最低限度例外情况”，审计委员会均未批准任何与审计相关的费用、税费和其他费用。根据第S-X条第2-01 (c) (7) (ii) 条，安永会计师事务所没有向顾问或任何控制、由顾问控制或共同控制的向审计委员会必须批准的基金提供持续服务的实体提供任何与审计相关、税收或其他非审计服务。

顾问和关联实体支付的非审计费用总额

安永会计师事务所为向每只基金、顾问以及向向向基金提供持续服务的任何控制、控制或与顾问共同控制的实体提供的所有其他服务的专业服务所收取的总费用为：

				2022				2021
截至12月31日的财政年度(1):				$	5,778,872	(3)		$	26,678,468	(3)
截至10月31日的财政年度(2):				$	13,150,465	(3)		$	25,983,885	(3)

⁽¹⁾CAF、MSD 和 IIF

⁽²⁾EDD

⁽³⁾所含费用包括安永会计师事务所提供的与某些投资账户进行突击检查以满足美国证券交易委员会托管规则有关的服务，以及与顾问姊妹实体合并整合相关的咨询服务。

每只基金董事会的审计委员会（如适用）都考虑了向顾问的关联公司提供非审计服务和提供服务是否符合维护安永会计师事务所的独立性。

预计安永会计师事务所的代表不会出席会议。如果安永会计师事务所愿意，他们将有机会发表声明，预计安永会计师事务所的代表将通过电话回答适当的问题。

附加信息

除本文规定的事项外，预计不会在任何会议之前进行任何其他事项，但是如果出现任何其他需要股东投票的事项，包括任何关于会议休会的问题，则所附代理卡中提到的人员将根据他们为基金利益做出的最佳判断进行投票。如果在任何基金的会议上未获得处理业务所需的法定人数或批准或拒绝任何基金提案所需的投票权，则被提名为代理人的人可以提议暂停适用基金的会议一次或多次

以允许进一步征求代理人。任何此类休会都需要相关基金大多数股份的持有人亲自或通过代理人出席会议，投赞成票。如果会议达到法定人数，但没有收到足够的选票来批准与基金有关的任何提案，则代理人将被投票赞成就此类提案休会一次或多次以允许进一步征求代理人的提案，前提是被提名为代理人的人员确定此类休会和额外招标是合理的，符合股东的利益。根据每个基金的章程，会议主席或基金官员有权不时休会。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作投票，也不会对投票结果产生影响。股东对提案没有评估权。

2024年年会股东提案

该基金必须在2024年1月12日当天或之前收到拟在2024年基金年度股东大会上提交的股东提案，包括有关董事候选人的提案，才能包含在基金与该会议相关的委托书和代理卡中。任何希望在2024年基金年度股东大会上提出提案（包括董事候选人）且不将该提案纳入基金委托书的股东都必须按照该基金章程要求的方式和形式，在2024年3月24日之前，不迟于2024年4月23日向该基金秘书发出书面通知。每个基金将免费向要求此类章程的任何此类基金股东提供其章程的副本。

基金章程申请应以书面形式向相应的基金提出，即摩根士丹利投资管理公司，纽约百老汇1633号，纽约10019。

玛丽 E. MULLIN秘书

日期：2023 年 5 月 5 日

预计不会出席该基金会议并希望对股票进行表决的基金股东应通过互联网、电话或在随附的基金代理卡上注明日期和签名，然后将其退回随附的信封中。如果在美国邮寄，则无需邮费。

附录 A

联合审计委员会章程
的
摩根士丹利基金

由 2003 年 7 月 31 日通过
并经修正
2007 年 2 月 20 日、2009 年 2 月 24 日、2010 年 6 月 17 日、2011 年 6 月 6 日
2012 年 6 月 27 日至 28 日（2013 年 5 月 22 日）关于印度的投资
基金），2013 年 5 月 29 日（适用于所有摩根士丹利基金）
印度投资基金除外），2013 年 12 月 10 日至 11 日
2014 年 5 月 28 日至 29 日、2015 年 6 月 9 日至 10 日、2016 年 6 月 15 日至 16 日、2017 年 6 月 13 日至 14 日，
2017 年 9 月 27 日至 28 日、2018 年 6 月 13 日至 14 日、2019 年 6 月 12 日至 13 日，
2021年3月4日、2022年6月8日和2022年9月28日

由摩根士丹利投资管理公司和摩根士丹利投资管理公司和摩根士丹利AIP GP LP（统称为 “顾问”）（如附录A所列，可能会不时修订）建议或管理的注册投资公司（统称为 “董事会”）的董事会/受托人（统称为 “董事会”）已通过并批准了董事会审计委员会（“审计委员会”）的本章程。⁽¹⁾

1.  审计委员会的结构和成员

1.01.  独立董事和受托人

审计委员会的每位成员应为独立董事或受托人。如果某人符合以下条件，则应将其视为独立人士：（a）根据相关交易所上市公司手册的定义；（b）不是经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（19）条所定义的 “利益相关者”；以及（c）不直接或间接接受来自任何关联基金或其投资顾问或任何人的任何咨询、咨询或其他补偿费顾问的个人，担任董事会或委员会成员的基金费用除外。

审计委员会应由不少于三名董事会成员组成。

审计委员会可以有一名主席。主席、其指定人员或审计委员会成员的指定人员应制定和主持审计委员会每次会议的议程，并应代表审计委员会参与审计委员会不时确定的其他活动。审计委员会将定期与管理层、内部审计师和独立审计师单独会面，以履行其监督职能。审计委员会还将全面讨论有关基金风险评估和风险管理的现行政策。

审计委员会的主席和成员应由基金管理委员会与董事会协商后任命。

⁽¹⁾仅出于清晰和简单起见，本章程的起草就好像只有一个委员会和一个董事会一样。除非上下文另有要求，否则术语 “委员会”、“董事/受托人” 和 “董事会” 分别指每个基金的委员会、董事/受托人和董事会。但是，每个基金的委员会、董事/受托人和董事会应分别行事，并符合各自基金的最大利益。

1.02.  具备财务素养

审计委员会的每位成员都应具有 “财务知识”，因为董事会在商业判断中对这一术语的解释。

1.03.  审计委员会财务专家

审计委员会应确定审计委员会中是否至少有一名成员是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见N-CEN表格说明和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX法案”）第407条。

2.  审计员独立性

独立公共会计师事务所只有在遵守1933年《证券法》第S-X条和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）道德与独立性规则3526中规定的所有独立性要求的情况下，才能担任基金的审计师（“审计师”），但审计委员会可能允许的例外情况除外，不受法律禁止。审计师应：(i) 根据1933年《证券法》S-X条例第2-01条和PCAOB的《道德与独立规则》第3526条，至少每年向审计委员会提交一份独立性证书，说明审计委员会与基金之间的所有关系；(ii) 就任何可能影响此类独立会计师客观性和独立性的披露关系或服务积极与审计委员会进行对话，包括与基金的关系或向基金提供的服务其他服务提供商。

3.  在 PCAOB 注册

审计师必须在 PCAOB 注册。

4.  监管行动

在政府机构对其进行任何询问或调查后，审计人应立即向审计委员会提供有关此类调查或调查中提出的任何重大问题以及为处理这些问题而采取的任何步骤的信息。

5.  目的

审计委员会的目的是作为独立和客观的一方，通过监督和监测，协助董事会履行其对基金会计和报告流程以及基金财务报表审计的监督职责：

• 基金财务报表的质量和完整性；

• 基金遵守适用的法律和监管要求的情况；

• 审计师的资格和独立性；

• 基金内部审计职能和审计师的业绩；以及

• 准备根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》颁布的S-K法规第407（d）（3）（i）项所要求的披露文件。

为了实现这一目的，审计委员会应协助董事会监督每只基金持有的证券和其他资产的估值。根据1940年法案第2a-5条（公允价值的真诚确定），董事会已指定每只基金的主要投资顾问作为 “估值指定人”，负责为该基金对所有基金进行公允价值确定

投资（均为 “估值设计者”）。委员会应监督估值指定人在确定基金投资公允价值方面的活动，包括审查委员会对估值指定人进行监督所需的报告和其他合理必要的信息。

审计委员会将主要通过履行下文第6节列出的审计委员会的职责和权力来履行这些职责。

6.  审计委员会的职责和权力

6.01.  审计委员会有责任和权力：

• 就审计员的甄选向董事会提出建议；

• 监督和评估审计员的工作；

• 要求审计员直接向审计委员会报告；

• 确定审计师对向基金提供的审计和非审计服务的报酬，并决定是继续保留审计师的服务还是终止审计师的服务；

• 根据 SOX 法案和美国证券交易委员会（“SEC”）在 SOX 法案下颁布的规则，预先批准向基金提供的所有审计、非审计和认证服务以及向基金投资顾问或基金综合体中任何其他实体提供的任何非审计服务，或制定预先批准任何此类服务的政策和程序（作为附录A附后）；前提是政策和程序详细说明了特定服务，不委托任何服务审计委员会对管理层的责任，但可以将预先批准权下放给其一名或多名成员（1934年《证券交易法》要求的每只基金的年度审计除外）；此外，根据董事会独立法律顾问的解释，可以根据美国证券交易委员会规则允许的最低限度例外情况，免除对服务的预先批准；

• 考虑审计员向投资顾问和基金综合体内其他实体提供的未经事先批准的任何服务是否符合维护审计师的独立性；

• 审查有关上文第 2 节规定的适用于审计师的独立性要求的书面认证，以确信审计员根据其中规定的标准是独立的；

• 要求审计师每季度向审计委员会报告：(a) 所有关键会计政策和惯例；(b) 会计或审计程序、原则、实践、准则或财务报告的任何变化；(c) 审计师与管理层讨论的在公认会计原则范围内对财务信息的任何其他处理方法、使用任何此类替代处理或披露的后果以及审计师提出的任何重大问题；(d) 审计师提出的任何重大问题最新的内部质量-在过去五年内，根据审计师进行的一项或多项独立审计以及为处理任何此类问题而采取的任何措施，对审计人进行控制审查、PCAOB或同行评审，或通过政府或专业机构的询问或调查；(e) 审计员与管理层之间的任何其他书面通信，包括任何管理信函或未经调整的差异表；以及 (f) 向基金内非基金实体提供的所有非审计服务未经预先批准的复杂费用和相关费用；前提是，如果报告

不是在基金向美国证券交易委员会提交财务报表后的90天内作出的，审计师应提供任何变更的最新信息；

• 与审计师审查和讨论：（a）审计师根据第16号审计准则和PCAOB制定的任何其他标准必须向审计委员会通报的事项；包括但不限于审计师建议的对基金财务报表的任何调整或任何其他审计结果；（b）在审计和管理层的回应过程中遇到的任何问题或困难；（c）任何重大风险领域准确报告基金的财务业绩和运作；

• 与审计师考虑并讨论所有首席审计伙伴轮换要求的时间和流程；

• 与基金的独立会计师一起审查年度和特别审计的安排以及此类审计的范围；

• 与基金管理层审查和讨论基金的经审计和半年度财务报表，包括基金在 “管理层对基金业绩的讨论” 下的披露（如适用）；

• 审查封闭式基金年度财务报表的最后草稿，与管理层和审计员讨论，并决定是否建议将这些报表纳入基金的年度报告，无论是否作任何修改；

• 做好准备，审查和提交美国证券交易委员会规则要求在基金委托书中包含的任何报告，包括审计委员会的任何建议；

• 审查法律顾问和基金审计员提出的可能对基金财务报表产生重大影响的法律和监管事项；

• 与审计人一起审议他们对养恤基金会计和财务报告政策、做法和内部控制的质量和充分性以及管理层对此的回应的意见，包括但不限于管理层或审计人关于改变会计原则或做法的任何建议对基金的影响；

• 接收首席执行干事和首席财务干事或履行类似职能的人员的报告，内容涉及：(i) 基金内部控制设计或运作中可能对基金记录、处理、汇总和报告财务数据能力产生不利影响的所有重大缺陷，并已向审计员查明内部控制中的任何重大弱点；(ii) 涉及基金管理层或其他在基金中发挥重要作用的雇员的任何欺诈行为，无论是否重大基金的内部控制；以及 (iii) 在评估之日之后，养恤基金的内部控制措施或其他可能对养恤基金内部控制产生重大影响的因素是否有重大变化，包括对重大缺陷和重大缺陷采取任何纠正行动；

• 根据《SOX法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第922条的要求，制定有关基金或其关联公司的雇员和官员或其他人保密、匿名提交有关会计、内部审计控制或审计事项的疑虑或投诉的程序，并保留与保留和处理此类问题有关的记录；

• 监督基金管理层与基金审计师在财务报告方面的任何 (a) 分歧和/或 (b) 分歧的解决方案；

• 要求内部和外部法律顾问向审计委员会报告基金或任何基金代理人严重违反证券法或违反信托义务或类似违规行为的证据；

• 如果基金打算雇用员工，则为基金雇用审计员或前雇员制定明确的招聘政策；

• 在审计委员会或董事会认为必要或适当的情况下，履行符合本审计委员会章程、基金公司章程、基金信托声明、基金章程或基金合伙协议（如适用）和适用法律的其他职能；以及

• 向董事会报告审计委员会的活动结果，并在必要时提出某些建议。

6.02.  在估值方面，审计委员会有责任和权力

• 充分了解估值过程和顾问的估值程序（“估值程序”），以便履行其职责；

• 查看估值设计师提供的与估值和定价相关的行业发展信息。委员会可根据此类审查就估值程序的任何拟议修正向董事会提出建议；

• 审查顾问估值委员会定期会议和顾问特设估值委员会所有会议的报告；

• 协助董事会决定是否指定基金的主要投资顾问作为估值指定人，负责确定与任何或所有基金投资有关的公允价值；

• 根据规则2a-5监督估值指定人对公允价值决定的表现；

• 根据1940年法案第2a-5条的要求，审查《估值程序》中描述的季度和年度书面报告以及估值指定人提供的其他信息，包括审计委员会评估报告中涵盖的与根据估值程序作出的公允价值决定的事项有关的合理必要信息；

• 考虑审计委员会在履行上述职责和责任时可能认为适当的其他事项以及董事会可能分配给它的任何其他事项；以及

• 至少每年审查一次估值程序。

6.03.  聘请独立律师和顾问的权力

审计委员会有权：(a) 在其认为履行职责所必需时为基金的独立董事/受托人和其他顾问聘请独立顾问；(b) 要求基金提供审计委员会确定的适当资金，用于向审计员、独立法律顾问和其他顾问支付报酬。

6.04.  审计委员会的职责范围

在履行本审计委员会章程规定的职责时，人们认识到，审计委员会成员不是养恤基金的全职雇员。因此，审计委员会或其成员 (a) 进行 “实地工作” 或其他类型的审计或会计审查或程序，(b) 进行审计或 (c) 以任何方式替代管理层或承担管理层的责任，都不是审计委员会或其成员的义务或责任。审计委员会的每位成员都有权信任 (i) 审计委员会从基金内外获得信息的个人和组织的诚信，(ii) 这些个人或组织向审计委员会提供的财务、估值和其他信息的准确性，如果不知情相反的情况（应立即向董事会报告实际了解的情况）。

基金管理部门负责维护适当的会计系统。审计员负责对每个基金的财务报表进行适当审计，并最终对审计委员会负责。

7.  审计委员会会议

审计委员会应在每次定期举行的董事会会议上以及审计委员会认为适当的其他时间独立举行会议，但频率每年不少于四次，包括批准审计师对基金财务报表的拟议审计范围，以及审查审计师在审计后的报告。审计委员会成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加审计委员会的会议，包括但不限于Zoom或其他视频会议应用程序，所有参与此类会议的人都可以通过该应用程序相互听见。

8.  审计委员会的临时行动

审计委员会可不时委托主席或其他指定的审计委员会成员负责在审计委员会或董事会会议之间临时就审计和估值相关事宜采取行动，包括但不限于批准年度财务报表，前提是本章程或法律未要求审计委员会或董事会采取此类行动，或者本章程或法律未禁止审计委员会或董事会下放此类行动。此外，经审计委员会书面同意，也可以采取临时行动。主席或其指定人员未经同意或授权采取的所有其他临时行动将在审计委员会下次会议上提交批准。

9.  会议纪要；向董事会报告

审计委员会应安排编制和保存其会议记录。审计委员会应向董事会报告其活动、调查结果和建议。在估值程序或任何其他相关定价政策要求向董事会报告或采取行动的情况下，审计委员会可以代替董事会全体成员处理这些情况。

10.  《章程》审查

审计委员会应至少每年审查一次本审计委员会章程，并应向董事会提出任何变更建议。本审计委员会章程只能由董事会修改，并获得大多数独立董事/受托人的批准。

11.  评估

董事会和委员会（包括审计委员会）的年度评估通过治理委员会进行。

附录 A

审计委员会
审计和非审计服务
预先批准的政策和程序
的
摩根士丹利基金

经 2004 年 7 月 23 日和 2019 年 6 月 12 日和 13 日通过和修订⁽³⁾

1。原则声明

董事会审计委员会必须审查并自行决定预先批准独立审计师向基金和受保实体提供的所有承保服务，以确保独立审计师提供的服务不会损害审计师对基金的独立性。

美国证券交易委员会已发布规则，具体规定了独立审计师不得向其审计客户提供的服务类型，以及审计委员会对独立审计师聘用的管理。美国证券交易委员会的规则规定了两种不同的预先批准服务的方法，美国证券交易委员会认为这两种方法同样有效。拟议的服务之一：可以在不考虑审计委员会具体个案服务的情况下预先获得批准（”一般预先批准”）；或要求获得审计委员会或其代表的具体预先批准（“特定预先批准”）。审计委员会认为，在本政策中将这两种方法结合起来，将形成一个有效而高效的程序，以预先批准独立审计师提供的服务。根据本政策的规定，除非某类服务已获得普遍预先批准，否则如果要由独立审计师提供，则需要获得审计委员会（或获得预先批准权限的任何审计委员会成员）的明确预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要获得审计委员会的特别预先批准。

本政策的附录描述了经审计委员会普遍预先批准的审计、审计相关、税务和所有其他服务。除非审计委员会考虑并提供不同的期限并另有规定，否则任何一般预先批准的期限均为自预先批准之日起12个月。审计委员会将每年审查和预先批准独立审计师可能提供的服务，无需获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会将根据随后的决定，不时增加或减少预先批准的一般服务清单。

本政策的目的是规定审计委员会打算履行其职责的政策和程序。它没有将审计委员会预先批准独立审计师提供的服务的责任下放给管理层。

养恤基金的独立审计师审查了本政策，认为该政策的实施不会对独立审计师的独立性产生不利影响。

⁽³⁾本审计委员会审计和非审计服务预先批准政策和程序（”政策”）自上述日期起通过，取代并取代了可能不时采用的所有先前版本。

2。代表团

根据该法案和美国证券交易委员会规则的规定，审计委员会可以将任何类型的预批准权下放给其一名或多名成员。获得此类权限的成员必须在审计委员会下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

3。审计服务

年度审计服务聘用条款和费用有待审计委员会的具体预先批准。审计服务包括年度财务报表审计和独立审计员为对基金的财务报表形成意见而必须执行的其他程序。这些其他程序包括为了解和依赖内部控制系统而进行的信息系统和程序审查和测试，以及与审计有关的协商。如有必要，审计委员会将批准因审计范围、基金结构或其他项目变更而导致的任何条款、条件和费用变更。

除了审计委员会批准的年度审计服务项目外，审计委员会还可以对其他审计服务进行一般预先批准，这些服务只有独立审计师才能合理提供。其他审计服务可能包括与美国证券交易委员会注册声明（表格N-1A、N-2、N-3、N-4等）、向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件或与证券发行有关的其他文件相关的法定审计和服务。

审计委员会已预先批准了附录B.1中的审计服务。附录 B.1 中未列出的所有其他审计服务必须经过审计委员会（或已授权预先批准的审计委员会任何成员）的明确预先批准。

4。审计相关服务

审计相关服务是与养恤基金财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务，如果是承保服务，则指受保实体或传统上由独立审计师履行的服务。由于审计委员会认为提供审计相关服务不会损害审计师的独立性，并且符合美国证券交易委员会关于审计独立性的规则，因此审计委员会可以对审计相关服务给予普遍预先批准。审计相关服务包括与未归类为 “审计服务” 的会计、财务报告或披露事项相关的会计咨询；协助理解和实施规则制定机构的新会计和财务报告指南；与回应或遵守财务、会计或监管报告事项所需的会计和/或账单记录相关的商定或扩展审计程序；以及协助满足N-CEN和/或N-CSR表格下的内部控制报告要求。

审计委员会已预先批准了附录 B.2 中的审计相关服务。附录 B.2 中未列出的所有其他审计相关服务必须经过审计委员会（或任何已获得预先批准的审计委员会成员）的明确预先批准。

5。税务服务

审计委员会认为，独立审计师可以在不损害审计师独立性的情况下向基金提供税务服务，如果是承保服务，则为受保实体提供税务服务，例如税收合规、税收筹划和税务建议，美国证券交易委员会表示，独立审计师可以提供此类服务。

根据前一段，审计委员会已预先批准了附录B.3中的税务服务。附录 B.3 中的所有税务服务必须经过审计委员会（或已授权预先批准的审计委员会任何成员）的明确预先批准。

6。所有其他服务

审计委员会认为，根据美国证券交易委员会禁止独立审计师提供特定的非审计服务的规定，其他类型的非审计服务是允许的。因此，审计委员会认为，它可以对被归类为所有其他服务的允许的非审计服务给予普遍预先批准，这些服务被归类为常规和经常性服务，不会损害审计师的独立性并且符合美国证券交易委员会的审计独立性规则。

审计委员会已预先批准了附录 B.4 中的所有其他服务。允许的所有未在附录 B.4 中列出的其他服务必须经过审计委员会（或已授权预先批准的审计委员会任何成员）的明确预先批准。

7。预先批准费用水平或预算金额

独立审计师提供的所有服务的预先批准费用水平或预算金额将由审计委员会每年确定。任何超过这些水平或金额的拟议服务都需要获得审计委员会的特别预先批准。审计委员会在决定是否预先批准任何此类服务时，会考虑审计服务费用和非审计服务费用的总体关系。

8。程序

所有不需要审计委员会特别批准的由独立审计员提供服务的请求或申请都将提交给养恤基金首席财务和会计干事，并且必须详细说明将要提供的服务。养恤基金的首席财务和会计干事将确定此类服务是否包括在已获得审计委员会普遍预先批准的服务清单中。将及时向审计委员会通报独立审计师提供的任何此类服务。需要审计委员会或审计委员会主席特别批准的提供服务的申请或申请将由基金的首席财务和会计官提交给审计委员会，后者将在与独立审计师协商后，讨论该请求或申请是否符合美国证券交易委员会的审计独立性规则。

审计委员会已指定基金的首席财务和会计干事监督独立审计师提供的所有服务的业绩，并确定此类服务是否符合本政策。养恤基金的首席财务和会计干事将定期向审计委员会报告其监测结果。基金的首席财务和会计官和管理层将立即向审计委员会主席报告引起基金首席财务和会计官或任何管理层成员注意的任何违反本政策的行为。

9。其他要求

审计委员会已决定每年采取额外措施，履行其监督独立审计师工作和确保审计师独立于基金的责任，例如审查独立审计师根据PCAOB的道德规范提交的描述独立审计师与基金之间所有关系的正式书面声明

以及 “独立规则” 第3526条, 并与独立审计员讨论其确保独立性的方法和程序.

10。涵盖的实体

受保实体包括基金的投资顾问以及为基金提供持续服务的任何控制、控制或与基金投资顾问共同控制的实体。从2003年5月6日当天或之后签订的非审计服务合同开始，如果非审计服务与基金的业务和财务报告直接相关，则养恤基金审计委员会不仅必须预先批准向基金而且向受保实体提供的非审计服务。这份涵盖的实体清单将包括：

摩根士丹利基金

摩根士丹利公司有限责任公司

摩根士丹利投资管理公司

摩根士丹利投资管理有限公司

摩根士丹利投资管理私人有限公司

摩根士丹利资产与投资信托管理有限公司

摩根士丹利投资管理公司

摩根士丹利服务公司

摩根士丹利分销公司

摩根士丹利 AIP GP LP

摩根士丹利另类投资伙伴有限责任公司

摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司

摩根士丹利资本管理有限责任公司

摩根士丹利亚洲有限公司

摩根士丹利服务集团

附录 B

联合治理委员会章程
的
摩根士丹利基金

由 2003 年 7 月 31 日通过
并经修正
2007 年 2 月 20 日、2010 年 6 月 17 日、2012 年 6 月 27 日和 28 日
2013 年 5 月 29 日、2014 年 5 月 28 日、2015 年 6 月 9 日、2016 年 6 月 15 日，
2017 年 9 月 28 日、2018 年 6 月 14 日、2018 年 12 月 5 日
2019 年 12 月 11 日、2021 年 3 月 4 日和 2022 年 9 月 28 日

由摩根士丹利投资管理公司和摩根士丹利投资管理公司和摩根士丹利AIP GP LP（如附录A所列，可能不时修订）的注册投资公司（均为 “基金”，统称为 “基金”）的董事会/受托人（统称为 “董事会”）已通过并批准了基金董事会治理委员会（“治理委员会”）的本章程。⁽¹⁾

1。构成

治理委员会应由不少于一名董事会受托人组成。治理委员会成员应由全体董事会指定，治理委员会主席的甄选方式也应由全体董事会指定。董事会主席可以不时参加治理委员会会议并投票。主席、其指定人员或委员会成员的指定人员应为治理委员会的每次会议制定议程并主持会议，并应代表治理委员会参与治理委员会不时确定的其他活动。

治理委员会的每位成员均应为独立董事或受托人。如果某人符合以下条件，则应将其视为独立人士：（1）根据相关交易所的上市公司手册的定义；（2）不是经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第2（a）（19）条所定义的 “利害关系人”；以及（3）不直接或间接接受基金或其提供的任何咨询、咨询或其他补偿费投资顾问或顾问的任何关联人员，担任董事会或委员会成员的基金费用除外。此类独立董事或受托人在此称为 “独立受托人”。

2。治理委员会会议

治理委员会可以制定自己的议事规则，该规则应与基金的组织文件和本治理委员会章程保持一致。治理委员会可自行决定要求管理层成员或其他人出席其会议（或部分会议），并提供治理委员会要求的相关信息，这些成员需要其建议和咨询。

⁽¹⁾每个基金都通过了本联合治理委员会章程。本联合治理委员会章程的起草完全是为了清晰和简单起见，就好像有一个单一的基金、一个治理委员会和一个单一的董事会一样。除非上下文另有要求，否则术语 “治理委员会”、“受托人” 和 “董事会” 分别指每个基金的治理委员会、受托人和董事会。但是，每个基金的管理委员会、受托人和董事会应分别行事，并以各自基金的最大利益为重。

治理委员会应在每次定期举行的董事会会议上以及治理委员会认为适当的其他时间独立举行会议，但频率每年不少于四次。治理委员会的成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加治理委员会的会议，包括但不限于Zoom或其他视频会议应用程序，所有参与此类会议的人都可以通过这些应用程序相互听见。

3。权威

治理委员会有权履行本联合治理委员会章程中规定的职责和责任。

4。治理委员会的目标、职责和责任

在履行其职责和责任时，治理委员会的政策和程序将保持灵活性，以便它能够对不断变化的环境或条件作出反应或作出回应。以下是治理委员会的职责和责任。

a.  董事会候选人和被提名人

就相关交易所的上市公司手册而言，治理委员会在履行其评估潜在候选人是否适合当选董事会和担任提名委员会和薪酬委员会的任务并推荐候选人供独立受托人提名时，对董事会候选人和被提名人应有以下目标和责任：

i. 评估受托人、股东或其他人提出的潜在受托人/董事候选人的合适性；以及

ii. 根据基金的组织文件，视情况推荐候选人供独立受托人提名，供股东选举为独立受托人或由董事会任命。治理委员会推荐的人员应具备此类知识、经验、技能、专业知识和多样性，以增强董事会管理和指导基金事务和业务的能力，包括在适用的情况下，提高董事会各委员会履行职责和/或满足法律、法规或相关交易所规定的适用于基金的任何上市要求的能力；

b.  委员会成员的甄选、提名

在履行任命董事会各常设委员会和小组委员会成员的任务时，治理委员会应任命董事会每个常设委员会和小组委员会的成员，并可与董事会协商，任命一些人担任每个此类委员会和小组委员会的主席，如果需要，可任命副主席。治理委员会对潜在委员会或小组委员会成员的个人的评估应包括上文 “董事会候选人和被提名人” 中列出的因素，前提是这些因素适用或相关。个人可以被提名在董事会的多个委员会或小组委员会中任职。

c.  公司治理

在履行其制定和向董事会建议一套适用于基金的公司治理原则、监督公司治理事务、向董事会提出建议以及就董事会政策和程序以及委员会或小组委员会的政策和程序充当管理委员会的使命时，治理委员会应在董事会公司治理方面有以下目标和原则：

i. 监督基金的公司治理原则，这些原则应符合任何适用的法律、法规和上市标准，同时考虑但不限于以下方面：

(1) 受托人/董事资格标准，以反映经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX法案”）及其相关规则、1940年法案和相关交易所的独立性要求；

(2) 受托人/董事的职责和责任；

(3) 受托人/董事有权接触管理层，并在必要和适当时接触独立顾问；以及

(4) 受托人/董事入职培训和继续教育；

ii. 定期审查董事会通过的公司治理原则，以确保这些原则适用于基金并符合 SOX 法案、1940 年法案和相关交易所的要求，并向董事会建议任何必要的修改；以及

iii. 考虑不时出现的其他公司治理问题，并为董事会制定适当的建议。

d.  定期评估

在履行监督董事会和董事会任何委员会的定期评估的任务时，治理委员会应负责监督整个董事会和各委员会的评估。治理委员会应制定程序，使其能够行使这一监督职能。

在进行本次审查时，治理委员会应评估董事会是否根据治理委员会通过的一套公司治理原则妥善处理了属于或应属于其职权范围的事项。治理委员会应处理治理委员会认为与董事会业绩有关的事项，至少包括以下内容：基金管理层向董事会提交的信息和建议的充分性、适当性和质量，以及董事会会议的次数和时长是否足以让董事会以透彻和深思熟虑的方式完成工作。

治理委员会应向董事会报告其评估结果，包括对公司治理原则的任何建议修改，以及对基金或董事会或委员会政策或程序的任何建议修改。该报告可以是书面的，也可以是口头的。

5。聘请独立律师和顾问的权力

治理委员会有权：(a) 在其认为履行职责所必需时为基金的独立董事/受托人聘请独立顾问和其他顾问；(b) 要求基金提供治理委员会确定的适当资金，用于向独立法律顾问和其他顾问支付报酬。

6。治理委员会的临时行动

治理委员会可以不时委托主席或其他指定的治理委员会成员负责在治理委员会或董事会会议之间就治理相关事宜采取临时行动，前提是本联合治理委员会章程或法律未要求治理委员会或董事会采取此类行动。此外，经治理委员会书面同意，可以采取临时行动。主席或其指定人员未经同意或未经授权采取的所有其他临时行动将在治理委员会下次会议上提交批准。

7。会议纪要；向董事会报告

治理委员会应安排编制和保存会议记录。治理委员会应向董事会报告其活动、调查结果和建议。

8。审查联合治理委员会章程

治理委员会应至少每年审查一次联合治理委员会章程，并应向董事会提出任何变更建议。本联合治理委员会章程只能由董事会修改，并获得大多数独立受托人的批准。