附件4.2

执行版本

对第二次修订和重述的信贷协议的第七次修正案

对日期为2023年3月13日的第二次修订和重述信贷协议的第七次修订，构成日期为2016年6月30日的第二次修订和重述信贷协议的第七次修订(本“第七次修订”)(日期为2017年1月24日的第一次修订协议、日期为2018年3月21日的第二次修订协议、日期为2018年5月7日的第三次修订协议、日期为2018年11月8日的合并协议、日期为2019年5月28日的第四次修订、日期为2020年8月20日的第五次修订协议、于2023年2月14日生效，并于修订生效日期(定义见下文)、“信贷协议”及“信贷协议”(经本“第七修正案”、“经修订信贷协议”)修改前不时作出进一步修订、重述、修订及重述、补充及/或以其他方式修改，其中包括NRG Energy，Inc.、特拉华州一间公司(“借款人”)、贷款人及发证行，以及作为行政代理人的花旗北美公司(以该等身分并连同其继承人，行政代理人)和抵押代理人(以这种身份并与其继承人一起，称为“担保代理人”)。

独奏会

A.使用但未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议或经修订的信贷协议中赋予此类术语的含义，视适用情况而定。

B.借款人、行政代理、抵押品代理和JPMorgan Chase Bank，N.A.(“同意循环贷款人”)等均为信贷协议的一方。

C.借款人已要求修改信贷协议，以(I)提供总额为255,000,000美元的额外C档循环承诺额，以及(Ii)作出本文中更全面阐述的某些其他更改。

D.同意的循环贷款人愿意在修订生效日期向借款人提供C部分循环承诺，并遵守本协议和修订后的信贷协议中规定的条款和条件。

E.一旦签署并交付第七修正案的签字页，同意的循环贷款人作为循环贷款人和开证行，根据签署和交付的事实，在修正案生效日期将被视为已不可撤销地(I)同意本第七修正案和经修订的信贷协议的条款和(Ii)承诺在修正案生效日期及之后，按照本修正案和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，向借款人提供C部分循环承诺(并就此进行循环贷款和参与信用证)。

F.在签署并交付本第七修正案的签字页后，行政代理和抵押品代理中的每一方将根据签署和交付的事实，在修正案生效之日被视为已不可撤销地同意本第七修正案和经修订的信贷协议的条款。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，双方同意如下：

第一条

信贷协议修正案

行政代理、抵押品代理和同意的循环贷款人在满足本修正案第4.1节规定的条件后，同意：

第1.1节信用证协议修正案。现将《信贷协议》修改如下：

(A)现修正信贷协议第1.01节中“循环总承诺额”的定义，删除最后一句，并插入“截至第七修正案生效日期，循环总承诺额为4,320,000,000美元”。取而代之。

(B)现对信贷协议第1.01节中出现的“A期循环承诺额”的定义进行修改，删除最后一句，并插入“截至第七修正案生效日期，A期循环贷款人的A期循环承诺额合计294,920,000美元”。取而代之。

(C)现对信贷协议第1.01节中“B部分循环承付款”的定义进行修改，删除最后一句，并插入“截至第七修正案生效日期，B部分循环贷款人的B部分循环承付款总额为15,080,000美元”。取而代之。

(D)现对信贷协议第1.01节所载“C档循环信贷承诺额”的定义作出修改，删除最后一句，并插入“截至第七修正案生效日期，C档循环贷款人的C档循环信贷承诺额合计4,010,000,000美元”。取而代之。

(E)现对信贷协议第1.01节作进一步修订，按适当的字母顺序增加以下定义：

“第七修正案”是指借款人、各附属担保人、行政代理人、抵押品代理人以及作为贷款人和开证行的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的“第二次修订和重新签署的信贷协议的第七修正案”，生效日期为“第七修正案”。

“第七修正案生效日期”指2023年3月13日。

第1.2条修订附表1.01(E)。现对信贷协议的现有附表1.01(E)进行修订，并以附件A的形式重述其全部内容。

第二条

C档循环承付款；信用证；行政代理授权

第1.1节C期循环承付款项。

(A)在符合本协议规定的条款和条件(包括本协议第2.1(B)节)和经修订的信贷协议中，在本修正案生效之日(及之后)，同意的循环贷款人在此不可撤销地(I)同意本第七修正案和经修订的信贷协议的条款，(Ii)承诺提供(A)转换后的C期循环承诺额(定义如下)，其总额等于紧接其之前的现有A期循环承诺额和B期循环承诺额

(B)新的循环承诺额相当于C部分增量金额，以及(Iii)同意就其C部分循环承诺提供循环贷款和参与信用证(在修订生效日期生效后)。第七修正案自修正案生效之日起生效时，同意的循环贷款人的C档循环承诺额应与其在本合同附件A中的名称相对应。为免生疑问，在本修正案第七条生效后，同意的循环贷款人的A档循环承诺额应减为零，B档循环承诺额应减为零，如本修正案附件A所列。同意的循环贷款人转换的A期循环承诺额、B期的循环承诺额以及其增加的45,000,000美元的C期循环承诺额导致同意的循环贷款人的C期循环承诺额为255,000,000美元，如本协议附件A所示。

(B)在本修正案生效之日起立即自动(无需任何人采取进一步行动)：(1)同意循环贷款人的A档循环承付款和A档未偿还循环贷款应分别转换为C档循环承付款和C档未偿还循环贷款；(2)同意循环贷款人的B档循环承付款和B档未偿还循环贷款应分别转换为C档循环承付款和C档未偿还循环贷款(此类转换后的循环承诺统称为“已转换的C档循环承付款”)。

(C)同意的循环贷款人对C期循环承付款的承诺和承诺是多项的，同意循环贷款人对任何其他贷款人未能提供C期循环承付款不承担任何责任。

(D)双方承认并同意，自修订生效日期起，(I)应自动调整每个循环贷款人在循环信用证风险总额和摆动贷款风险中的按比例百分比，以反映每个循环贷款人在因设立新的循环承诺而产生的循环信用证风险和摆动贷款风险总额中的新比例百分比，(Ii)同意的循环贷款人应为下列各项下的“贷款人”、“循环贷款人”、“C部分循环贷款人”和“发行银行”，(I)经修订信贷协议及其他贷款文件项下的C部分循环承诺将构成经修订信贷协议及其他贷款文件项下的C部分循环承诺及成为同一现有类别的C部分循环承诺的一部分，并成为经修订信贷协议及其他贷款文件项下及就经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言属同一现有类别的C部分循环承诺及循环承诺的一部分。

(E)同意的循环贷款人表示并保证，它在提供本协议所规定的C部分循环承付款所代表的资产类型的决定方面是成熟的，而且它或在决定提供其C部分循环承付款(如果有)时行使酌处权的人在提供这类资产方面经验丰富。

(F)每个同意的循环贷款人声明并保证其已收到信贷协议及其他贷款文件的副本，并已收到或已有机会收到根据第5.04节提交的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及决定以订立第七修正案，并提供其C档循环承诺额。

第1.2节信用证。即使信贷协议有任何相反规定，任何于修订生效日期未清偿的信用证，将被视为于修订生效日期根据经修订信贷协议未清偿。

第1.3节管理代理授权。借款人和同意循环贷款人授权行政代理(I)确定与同意循环贷款人的承诺和贷款有关的所有金额、百分比和其他信息，这些金额、百分比和其他信息只能在行政代理收到同意循环贷款人的签名页后确定，以及(Ii)酌情在经修订的信贷协议中输入和填写所有此类金额、百分比和其他信息。行政代理人的决定、录入和填写应为确凿的证据，证明借款人在经修订的信贷协议项下的义务存在、数额、百分比和其他信息，在每种情况下，均无明显可证明的错误。为免生疑问，信贷协议的第VIII条和第9.05节的规定以及经修订的信贷协议应适用于行政代理根据第2.6节作出的任何决定、进入或完成。

第三条

陈述和保证。

第1.1节为促使合同其他各方订立本第七修正案，借款人和每一附属担保人向同意的循环贷款人、行政代理和抵押品代理陈述并保证，自修正案生效之日起：

(A)借款人和每一附属担保人拥有订立本第七条修正案、进行本第七条修正案、经修订的信贷协议及其他贷款文件所预期的交易及履行其义务所需的一切权力及权力，以及法定权利。

(B)本第7条修正案(I)已由借款人及每名附属担保人妥为授权、签立及交付，。(Ii)构成借款人及每名附属担保人的法律、有效及具约束力的义务，并可按照其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓、欺诈性转让或其他现时或以后有效影响债权人权利的法律或其他法律所规限，并(包括就具体履行事宜而言)须受衡平法的一般原则所规限，亦不论是否在衡平法或法律上予以考虑，亦须受法院酌情决定权所规限。(Iii)不会违反(A)任何具关键性的法律、法规、规则或规例的任何适用条文，或借款人或任何附属担保人的公司注册证书或章程细则或其他组成文件或附例的任何适用条文，(B)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令，或(C)在实施本第七修正案所拟进行的交易后，借款人或任何附属担保人是其中一方的任何契据或任何重大协议或其他重要文书的任何条文，或借款人或任何附属担保人的任何或其任何财产受约束或可受约束的任何契约或重要协议或其他重要文书的条文，(Iv)在实施本第七修正案所建议的交易后，不会与借款人或任何其他贷款方现时拥有或其后取得的任何财产或资产(根据证券文件设定的留置权除外)项下的违约，或产生加速或要求预付、回购或赎回任何该等契约或重大协议或其他重大文书项下的任何责任的权利，或导致违反或构成(单独或有通知或时间流逝或两者兼有)，亦不会导致任何留置权的设定或施加。

(C)不需要或不需要任何政府当局就本第七修正案或经修订的信贷协议采取行动、同意或批准、向其登记或提交通知或采取任何其他行动，但以下情况除外：(I)向美国专利商标局和美国版权局提交UCC融资声明和备案文件；(Ii)抵押变更的记录(如有)；(Iii)信贷协议第3.19节具体描述的行动或任何担保文件(如有)；(Iv)任何非实质性行动，

同意、批准、注册或备案或(V)已经作出或获得并完全有效的。

(D)经修订信贷协议及每份其他贷款文件所载的陈述及保证于修订生效日期当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确，并具有犹如于该日期并于该日期作出的相同效力，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；惟在任何情况下，该等重大程度限定词均不适用于已因其文本中的重要性(或重大不利影响)而有所保留或修订的任何陈述及保证。

(E)在紧接修订生效日期的交易完成后，以及紧接作出任何贷款(或根据本协议以其他方式扩大信贷)后，以及在实施任何贷款(或根据本协议以其他方式进行的信贷扩展)所得款项的运用后，(A)在考虑到任何弥偿、分担或代位权的影响后，贷款各方的资产以公平估值作为整体的公平价值，将超过他们的债务及负债，不论是从属的、或有的；(B)在考虑到任何弥偿、分担或代位权的影响后，贷款当事人的财产目前的公平可出售价值，在考虑到任何弥偿、分担或代位权的影响后，是否将大于支付其债务和其他债务的相当可能负债所需的数额，因为这些债务和其他债务已成为绝对债务和到期债务；。(C)当债务和债务变为绝对债务和到期债务时，贷款当事人将有能力支付其债务和债务，不论是从属债务、或有债务或其他债务；。及(D)贷款各方作为整体而言，将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于修订生效日期后进行。

第四条

第七修正案生效的条件；后续条件。

第1.1节本第七修正案自满足下列各项条件之日(“修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理人应已收到第七修正案的正式签立和交付副本，当这些副本放在一起时，带有借款人、所有附属担保人、行政代理人、抵押品代理人和同意的循环贷款人的签名；

(B)(I)经修订信贷协议第III条所载的陈述及保证，在修订生效日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，并具有犹如在该日期并截至该日期所作的相同效力，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确；但在任何情况下，上述重要性限定符均不适用于已因文本中的重要性(或重大不利影响)而受到限制或修改的任何陈述和保证，以及(Ii)在修正案生效日期实施本第七修正案之时和紧随其后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(C)行政代理应已收到由借款人的一名负责人正式签署的、日期为《修正案》生效日期的证书，确认符合上文第4.1(B)节规定的先决条件；

(D)行政代理应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反“了解您的客户”所要求的所有文件和其他信息。

行政代理人或同意的循环贷款人合理要求的洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》；

(E)根据本合同或根据与借款人签订的任何其他贷款文件或与借款人达成的任何其他协议，借款人必须偿还或支付的所有合理的、有文件记录的自付费用，在发票所列的范围内，应已得到偿还或以其他方式支付；和

(F)同意的循环贷款人本身应已收到相当于(1)其已转换的C期循环承付款美元总额的0.10%和(2)其新循环承付款美元总额的0.15%的修改费。

第五条

经修订的信贷协议的效力。

1.1除本修正案或经修订的信贷协议明确规定外，本第七修正案或经修订的信贷协议均不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理、抵押品代理或开证行在信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或经修订的信贷协议或信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都已得到所有方面的批准和确认，并将继续全面有效。借款人、任何附属担保人或任何其他人士在类似或不同情况下，不得视为有权同意信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改该等条款、条件、义务、契诺或协议。

第1.2节在修正案生效之日，本第七修正案和经修订的信贷协议的规定将生效，对借款人和行政代理人、抵押品代理人和同意的循环贷款人均具有约束力，并可强制执行。在本第七条修正案签署后及之后，经修订信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“下文”及其他贷款文件中提及经修订信贷协议的“信贷协议”、“本协议下的”、“其”或类似含义的词语，均指及参照经修订信贷协议。

第1.3节本第七修正案应构成经修订的信贷协议下的所有目的的贷款文件，并应根据经修订的信贷协议的条款进行管理和解释。

第六条

其他

第1.1节对应部分。本第七修正案可以副本(以及由本合同的不同各方签署不同的副本)签署，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同，并应按照第五条的规定生效。通过传真或其他电子传输(包括“pdf”)向本第七修正案交付经签署的签字页应与交付本第七修正案的人工签署副本具有同等效力。本第七修正案中或与本第七修正案有关的“执行”、“执行”、“签署”、“交付”等词语，以及与本第七修正案和本修正案拟签署的任何文件有关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、转让条款和合同的电子匹配

任何适用法律，包括联邦《全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的，在行政代理批准的电子平台上的形式、交付或保存电子形式的记录，每一项均应具有与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性。

第1.2节适用法律；通知；放弃陪审团审判；可分割性；管辖权；同意送达法律程序文件；弃权。第七条修正案应按照纽约州法律解释并受其管辖。修改后的信贷协议第9.07、9.11和9.15节在此作必要的参考并入。

第1.3节标题。本文中使用的标题仅为参考方便，不是本第七修正案的一部分，不影响本第七修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

第1.4节再确认。双方在此承认并同意：(I)本第七修正案和与本修正案相关而签署和交付的任何其他贷款文件或其他文件或票据不构成借款人和附属担保人在修正案生效日期之前有效的担保债务的更新或终止，(Ii)该等担保债务在各方面都是继续的(经本第七修正案修订)，只是其条款在本第七修正案规定的范围内进行了修改。借款人和附属担保人在此同意订立本第七修正案，并在此确认其各自的担保、质押、担保权益的授予、留置权和其他义务(如适用)，并遵守其所属的担保文件和其所属的每一其他贷款文件的条款，并同意，尽管本第七修正案或此处拟进行的任何交易的有效性，该等担保、质押、担保权益的授予、留置权和其他义务，其作为缔约方的每一份其他担保文件和作为其一方的每一份其他贷款文件的条款不以任何方式受损或影响，并应继续完全有效，并应继续担保所有根据第七修正案修订、重申和修改的担保义务或由此预期的任何交易。

[签名页面如下]

兹证明，本第七修正案由双方官员于上述日期起正式签署，特此声明。

NRG能源公司

作者：/s/凯文·L·科尔_

姓名：凯文·L·科尔

职称：总裁副主任，财务主管
投资者关系主管

ACE Energy，Inc.

AIRTRON公司

联合家庭保修有限责任公司

联合保修有限责任公司

Astoria燃气轮机动力有限责任公司

AWHR美国热水器租赁公司，L.L.C

BIDURENERGY，Inc.

弹跳能源公司

Cabrillo Power I LLC

Cabrillo Power II LLC

碳管理解决方案有限责任公司

Cirro能源服务公司

Cirro集团公司

CPL零售能源L.P.

直接能源业务营销有限责任公司

直接能源业务有限责任公司

直接能源连接家庭美国公司。

Direct GP，LLC

Direct Energy Holdco GP LLC

直接能源租赁有限责任公司

直接能源营销公司。

直接能源运营有限责任公司

直接能源服务有限责任公司

直接能源美国控股公司。

直接能源，LP

敦刻尔克电力有限公司

东塞拉利昂能源公司有限责任公司

El SEGUNDO POWER II LLC

El SeGundo Power，LLC

Energy Plus Holdings LLC

能源加天然气有限责任公司

万物能源有限责任公司

第一选择电力有限责任公司

Forward Home Security，LLC

门户能源服务公司

青山能源公司

Stream Energy New YORK LLC

宾夕法尼亚州流能有限责任公司

佐治亚州溪流天然气公司

Stream Ohio Gas&Electric，LLC

流SPE GP，有限责任公司

德克萨斯州GENCO控股公司

德克萨斯州GENCO服务公司

美国零售商有限责任公司

维也纳运营公司。

维也纳电力有限责任公司

WCP(代)控股有限责任公司

West Cost Power LLC

WTU零售能源L.P.

Xoom Alberta Holdings，LLC

Xoom不列颠哥伦比亚省控股有限公司

Xoom Energy California，LLC

Xoom Energy，LLC

Xoom Ontario Holdings，LLC

Xoom Solar，LLC

作者：/s/Louis A.Teuscher_

姓名：路易斯·A·特谢尔

职务：总裁副

NRG附属服务公司。

作者：/s/Michael R.Bramnick_

姓名：迈克尔·R·布拉姆尼克

职务：总裁副

NRG西方附属服务公司。

作者：/s/Michael R.Bramnick_

姓名：迈克尔·R·布拉姆尼克

标题：董事

NRG建筑有限责任公司

NRG能源服务有限责任公司

NRG维护服务有限责任公司

NRG可靠性解决方案有限公司

作者：/s/Linda Weigand_

姓名：琳达·维甘德

头衔：财务主管

康涅狄格州Xoom能源有限责任公司

特拉华州Xoom能源有限责任公司

Xoom能源乔治亚州有限责任公司

Xoom能源全球控股有限公司

Xoom能源伊利诺伊州有限责任公司

Xoom Energy印第安纳有限责任公司

Xoom能源肯塔基州有限责任公司

Xoom Energy缅因州有限责任公司

Xoom能源马里兰州有限责任公司

Xoom能源马萨诸塞州有限责任公司

Xoom Energy密歇根有限责任公司

Xoom Energy New Hampshire，LLC

新泽西州Xoom能源有限责任公司

Xoom Energy纽约有限责任公司

Xoom Energy俄亥俄州有限责任公司

Xoom能源宾夕法尼亚州有限责任公司

Xoom Energy Rhode Island，LLC

Xoom Energy德克萨斯有限责任公司

Xoom Energy弗吉尼亚有限责任公司

Xoom Energy华盛顿特区有限责任公司

作者：Xoom Energy，LLC，

唯一的成员

作者：/s/Louis A.Teuscher_

姓名：路易斯·A·特谢尔

头衔：军官

印度河运营公司。

新的GENCO GP，LLC

NRG Arthur Kill运营公司。

NRG Astoria燃气轮机运营公司。

NRG Cabrillo电力运营有限责任公司

NRG加州皮克运营有限责任公司

NRG敦刻尔克运营公司。

NRG Huntley运营公司。

NRG国际有限责任公司

NRG MEXTRANS Inc.

NRG诺沃克港口运营公司。

NRG运营服务公司

NRG Saguaro运营公司。

Saguaro Power LLC

萨默塞特运营公司。

德克萨斯州GENCO GP，LLC

作者：//Matthew J.Pistner_
姓名：马修·J·皮斯纳

头衔：总裁

NRG El SEGundo运营公司。

作者：//Matthew J.Pistner_
姓名：马修·J·皮斯纳

职务：总裁副

NRG荷马城市服务有限公司

作者：/s/John Robertson_
姓名：约翰·罗伯逊

头衔：总裁

NRG能源劳务有限责任公司

作者：/s/John Robertson_
姓名：约翰·罗伯逊

职务：总裁副

独立能源联盟有限公司

独立能源天然气有限责任公司

NRG零售东北有限公司

信实能源东北有限责任公司

作者：伊丽莎白·基林格_
姓名：伊丽莎白·R·基林格

头衔：总裁

GCP融资公司，LLC

印度河流电力有限责任公司

梅里登燃气轮机有限责任公司

NRG德克萨斯控股公司

NRG德克萨斯有限责任公司

萨默塞特电力有限责任公司

德克萨斯GENCO有限责任公司

作者：/s/朱迪思·拉加诺_
姓名：朱迪思·拉加诺

头衔：总裁

NRG Generation Holdings Inc.

德克萨斯州GENCO控股公司

作者：/s/朱迪思·拉加诺_
姓名：朱迪思·拉加诺

标题：董事

NRG ECOKAP控股有限责任公司

作者：罗伯特·帕特里克_
姓名：罗伯特·帕特里克

头衔：总裁

能源选择方案有限责任公司

作者：/s/Lynda Clemmons_
姓名：琳达·克莱蒙斯

头衔：总裁

能源替代品批发有限责任公司

作者：罗伯特·J·高德特_
姓名：罗伯特·J·高德特

职务：总裁副

NRG分布式能源
控股有限公司

NRG分布式发电PR有限责任公司

NRG HQ DG LLC

作者：罗伯特·J·高德特_
姓名：罗伯特·J·高德特

头衔：总裁

已确认并同意：

花旗北美公司作为行政代理和抵押品代理

作者：/s/Ashwani Khubani_--

姓名：阿什瓦尼·库巴尼

标题：管理董事/授权签字人

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为同意的循环贷款人和发行银行

作者：/s/圣地亚哥·加斯孔_--

姓名：圣地亚哥·加斯孔

职务：总裁副

附件A

附表1.01(E)