附录 1.1

承保协议

之间

卫安人工智能有限公司

和

EF HUTTON，
基准投资有限责任公司分部，

作为多家承销商的代表

卫安人工智能有限公司

承保协议

纽约、纽约

2023年5月2日

EF Hutton，

基准投资有限责任公司旗下部门

作为本文件所附附表1中提到的几位承销商 的代表

麦迪逊大道 590 号，39^第四地板

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人GUARDFORCE AI CO., LLC是一家开曼群岛豁免公司（统称其子公司和关联公司，包括但不限于 在注册声明（以下简称 “公司”）中披露或描述为子公司的所有实体，即 “公司”）， 在此确认其与 Benchmark Investments, LLC（以下简称 “公司”）的协议（本 “协议”）”（包括其相关人员）或 “代表”），以及本协议附表 1 中列出的其他承销商 代表以代表的身份行事（代表和其他承销商 统称为 “承销商”，或单独称为 “承销商”），具体如下：

1。购买 和出售证券。

1.1。公司 证券。

1.1.1。自然 和购买公司证券。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司 同意向多家承销商发行和出售公司共计1,720,430股普通股（“公司证券”） ，面值每股0.12美元（统称为 “普通股”）。

(ii) 承销商分别而不是共同同意从公司购买本协议所附附附表一中各自名称 名称对面的公司证券，并以每份公司证券4.65美元的收购价格购买部分公司证券。公司证券 最初将按招股说明书封面上规定的发行价格向公众发行（定义见此处）。

1.1.2。付款 和交付公司证券。

(i) 交付 和公司证券的付款应在第二天美国东部时间上午 10:00 支付^和) 注册声明（定义见下文第 2.1.1 节） 生效日期（“生效日期”）之后的工作日（或 第三个 (3)^第三方) 如果注册声明在美国东部时间下午 4:01 之后宣布生效，则为生效日期之后的下一个工作日，或在代表与公司商定的更早时间、Hunter Taubman Fischer & Li LC（“代表法律顾问”）的办公室，或在代表商定的其他地点（或通过传真或其他电子 传输）和公司。公司证券 的交货和付款时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司证券的款项 应在截止日期通过电汇联邦（当天）资金支付，应在承销商账户的代表公司证券的证书（形式和实质内容令承销商满意）交付后（或通过 存托信托公司（“DTC”）的设施）支付给承销商账户。公司证券应在截止日期前至少一 (1) 个 工作日以代表可能以书面要求的一个或多个名称和授权面额注册。除非代表招标支付公司所有证券的 款项，否则公司没有义务出售或交付公司证券。“工作日” 一词是指除星期六、 星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但是， 为了澄清，商业银行不得被视为因 “待在家里”、 “就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律授权或要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何 实体分支机构，只要是电子资金转移纽约市商业银行的系统（包括 电汇系统）通常在这一天开放供客户使用。

1.2。超额配股 期权。

1.2.1。期权 证券。为了弥补与公司证券分销和出售有关的任何超额配股， 公司特此授予承销商从公司额外购买最多258,064股普通股（“期权证券”）的期权， 占本次发行中出售的公司证券的百分之十五（15％）（“超额配股权”）。 每份期权证券的购买价格应等于本协议第1.1.1节中规定的每份公司证券的价格。 公司证券和期权证券以下统称为 “公共证券”。 公共证券的发行和出售以下称为 “发行”。

1.2.2。行使期权 。代表可以在截止日期后的45天内（随时）或任何部分（不时）行使根据本协议第1.2.1节授予的超额配股期权。每只期权证券支付的 购买价格应等于本协议第 1.1.1 (ii) 节中规定的公司证券购买价格。在行使超额配股期权之前，承销商 没有任何义务购买任何期权证券。特此授予的超额配股 期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件、传真或其他电子传输以 书面形式确认，说明要购买的期权证券数量 以及期权证券的交付和付款日期和时间（“期权截止日期”）， 不得迟于一（1）通知发布之日之后的工作日或公司与 代表商定的其他时间，在代表法律顾问办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输） 。如果期权证券的交付和付款未在截止日期 发生，则期权截止日期将与通知中规定的日期相同。在对期权证券的全部或任何部分行使超额配股期权后，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，(i) 公司有义务 向承销商出售该通知中规定的期权证券数量；(ii) 每位承销商单独行事 而不是共同行动，应购买当时购买的期权证券总数中的那一部分在附表 1 中列出，与此类承销商的名称对面。

1.2.3。付款 和配送。期权证券的款项应在期权截止日通过电汇联邦（当天）资金支付， 在承销商账户向您交付代表 期权证券（或通过DTC设施）的证书（形式和实质内容令承销商满意）后，应支付给公司的订单。期权证券应在期权截止日前至少一 (1) 个工作日 以代表可能以书面要求的名称和授权面额注册 。除非代表就适用的期权证券投标付款 ，否则公司没有义务出售或交付期权证券。

2。公司的陈述和 担保。

截至适用时间（定义见下文）、截止日期和期权截止日（如果有），公司向承销商陈述并且 担保，具体如下：

2.1。提交注册 声明。

2.1.1。根据 《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了F-3表格（文件编号333-261881）的 “现货” 注册声明及其修正案或修正案，包括 任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）进行公共证券注册，该注册声明由该注册声明编写公司在所有重大方面均符合 《证券法》和委员会根据该法制定的规章制度的要求《证券法》（“证券 法案条例”），包含并将包含根据 《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则在任何给定时间向委员会存档的 上的此类注册声明，包括该时间的任何修正案、当时根据《证券法》F-3表格第6项提交或纳入的 文件以及根据《证券法条例》第430B条被视为其中一部分或包含的信息（ ” 第 430B 条规则信息”）或其他依据《证券法》此时的法规在此处称为 “注册声明”。最初生效时的注册声明在此处称为 “初始注册声明”。如果公司根据 《证券法条例》第 462 (b) 条提交任何注册声明，则在提交此类声明后，“注册声明” 一词应包括根据第 462 (b) 条提交的此类注册 声明。注册声明于2022年1月5日（ “生效日期”）被委员会宣布生效。

中的招股说明书（向委员会提交的与初始注册声明相关的形式）在此称为 “Base 招股说明书”。基本招股说明书（包括由此补充的基本招股说明书） 的每份初步招股说明书补充文件均称为 “初步招股说明书”，该补充文件描述了公共证券和发行，省略了第430B条信息，并且在提交下一段所述的 最终招股说明书补充文件之前使用。在本协议执行和交付后，公司将根据《证券法条例》第430B条和第424 (b) 条的规定，立即准备并向委员会提交与公共证券和发行有关的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件 。根据《证券法》第424（b）条 向委员会提交的此类最终招股说明书补充文件（包括经补充的基本招股说明书）在此称为 “招股说明书”。此处提及基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的 均应视为指并包括截至招股说明书发布之日根据《证券法》F-3表格第6项以引用方式纳入 的文件。

“适用的 时间” 指本协议签订之日美国东部时间下午 6:00。

“定价 披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的定价招股说明书、2023 年 5 月 2 日 的初步招股说明书以及本协议附表 2-A 中包含的信息，全部综合考虑。

2.1.2。根据 《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格（文件号001-40848），规定普通股的注册 。普通股是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第12（b）条注册的。委员会已在本协议发布之日或之前宣布根据《交易法》注册的普通股生效 。公司没有采取任何旨在或可能产生终止 根据《交易法》终止普通股注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑 终止此类注册的通知。

2.2。股票 交易所上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市， 仅需收到正式发行通知，公司没有采取任何旨在或可能产生将 普通股或认股权证从交易所退市的行动，公司也没有收到任何关于交易所考虑终止 此类上市的通知，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。公司已向联交所提交 补充上市申请，要求就公开发行 证券向联交所上市额外股份。

2.3。没有 停止令等。委员会和据公司所知，任何州监管机构都没有发布任何禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的命令 ，也没有就此类命令提起任何诉讼，据公司所知，也未威胁要提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项 请求（如果有）。

2.4。注册声明中的披露 。

2.4.1。遵守 《证券法》和 10b-5 代表。

(i) 注册声明的每项 及其生效后的任何修正案，在生效时（包括根据第 430B 条或《证券法》其他规定对承销商生效的每个 日期）均符合并将在 的所有重要方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为注册声明任何修正或补充的一部分提交的招股说明书 ，以及每份招股说明书（每份招股说明书在向委员会提交时）均符合并将遵守《证券 法》和《证券法条例》的要求。F-3表格的一般说明中规定的使用F-3表格的条件，包括但不限于一般指令I.B.1以及与发行和出售公共证券有关的其他条件，已得到满足。 交付给承销商用于本次发行和招股说明书的每份初步招股说明书都与根据委员会的EDGAR申报系统（“EDGAR”）向委员会提交的电子传输副本相同 ， ，除非在《证券法》（“S-T条例”）下颁布的S-T法规（“S-T条例”）的允许。

(ii) 在注册声明生效时、截至适用时间、截止日期或任何 期权截止日期（如果有）， 注册声明及其任何修正案，均不包含、包含或将包含对重要事实的不真实陈述，也未省略、省略或将省略 以陈述其中必须陈述的重大事实或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期（如果有）， 定价披露一揽子计划没有、不是， 不会包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的重大事实， 从作出保证的情况来看，不具有误导性；但是，前提是该陈述和应 不适用于根据提供给的书面信息所作陈述或遗漏的陈述公司 就承销商而言，由代表明确用于注册声明、定价披露一揽子计划 或招股说明书或其任何修正案或补充文件。双方承认并同意， 或代表任何承销商提供的此类信息仅包含 招股说明书 “承保” 部分中包含的以下披露：承销商的姓名、标题为 “折扣和支出”、“价格 稳定、空头头寸和罚款出价” 和 “电子分销”（“承销商信息”）的副标题下的信息。

(iv) 截至发行之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件 时、在截止日期或任何期权截止日， 招股说明书及其任何修正或补充（包括任何招股说明书封装）均不包括、包含或将包含 关于重大事实的不真实陈述，也未遗漏、遗漏或将要陈述必要的重大事实以便根据作出陈述时的情况，使其中的 陈述不会产生误导；但是，前提是这种陈述和担保 不适用于承销商信息。

(v) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的 文件在 生效或向委员会提交时（视情况而定）在所有重大方面均符合《证券 法》或《交易法》的要求以及委员会在该法下的规则和条例，且此类文件均不包含 任何不真实的材料陈述或者遗漏了陈述其中必须陈述或作出声明所必需的任何重要事实其中的声明 ，根据当时的情况，不具有误导性；以及在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以提及方式纳入 的任何其他文件，当此类文件生效或 向委员会提交时，将在所有重大方面符合《证券法》或 《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会据此制定的规则和条例，并且不会包含任何不真实的陈述 根据 的具体情况，记述重大事实或省略陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，不得造成误导。

2.4.2。协议 的披露。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 中描述的协议和文件在所有重大方面均符合其中包含或以引用方式纳入的描述，注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中没有要求描述的协议 或其他文件作为注册声明的附录提交给委员会，其中包含 未被如此描述或归档。公司为一方 或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及 (i) 在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中提及或以引用方式纳入的每份协议或其他文书，或 (ii) 对公司业务具有重要意义、已获得公司正式授权和有效 ，均具有完全效力和效力在 所知，所有重大方面都尊重公司并对公司其他各方强制执行根据其条款，(x) 除外，因为可执行性可能受到破产、破产、 重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，(z) 具体履约和禁令以及 其他形式的公平救济的补救措施可能受到公平抗辩和法院可就此向其提起任何诉讼 的自由裁量权，但任何情况除外不可执行性，无论是单独还是总体而言，都不能合理预期 会导致重大不利变化（定义见下文第 2.5.1 节）。公司未转让任何此类协议或文书 ，公司和据公司所知，任何其他方均未存在重大违约行为， 据公司所知，没有发生过随着时间的流逝或通知的发出或两者兼而有之构成违约的事件，除非此类违约行为不会导致重大不利变化。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何政府或监管机构、当局、团体、实体 或法院（均为 “政府 实体”）的现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括不限于与环境法律和法规有关的法律和法规，无论是单独还是总体而言，都将没有理由预期会导致重大不利变化。

2.4.3。法规。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、 地方和所有外国法律、规章和法规的影响的披露在所有重大方面都是正确和完整的，《证券 法》和《证券法条例》不要求在注册声明中披露其他此类法律、规章或条例，定价披露一揽子计划和招股说明书 分别是未如此披露。

2.4.4。否 以其他方式分发发售材料。除了《证券法》允许且符合下文第3.2节的任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划、招股说明书和其他 材料（如果有）外，公司没有直接或间接分发也不会分发与本次发行有关的任何发行 材料。

2.5。在注册声明中的日期之后更改 。

2.5.1。没有 重大不利变化。自注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有明确规定：(i) 公司或其子公司的财务状况或经营业绩总体上没有发生重大不利变化，据公司所知，任何单独或总体上会涉及重大负面影响 或发展改变或潜在的重大不利变化， 或影响病情 (财务或其他方面），公司或其子公司的整体经营业绩、业务、资产或前景 （“重大不利变化”）；（ii）除本协议所设想的以外，公司 或其子公司没有进行任何重大交易；(iii) 公司没有高级管理人员或董事辞去 在公司的任何职务。

2.5.2。最近的 证券交易等。在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中分别提供信息的截止日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 发行任何证券或承担任何直接或或有借款的责任 或债务；或 (ii) 在 或在 宣布或支付任何股息或进行任何其他分配尊重其资本存量。

2.6。独立 会计师。据公司所知，按照《证券法》和《证券法 条例》以及上市公司会计监督委员会的要求，PKF Littlejohn LLP 和 Wei, Wei & Co., LLP（“审计师”）向委员会提交报告并以引用方式纳入或纳入注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中，均为独立注册会计师事务所。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务 报表所涵盖的时期内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，因为《交易法》第10A（g）条中使用了该术语。

2.7。财务 报表等。财务报表，包括注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式包含或纳入 的附注和支持附表，在所有重大方面公允反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表 是根据国际财务报告准则编制的会计准则 董事会（“国际财务报告准则”）在所涉期间始终适用（前提是未经审计的中期财务报表 需要进行年终审计调整，这些调整预计总体上不会有实质性影响，也不包含国际财务报告准则要求的所有脚注 ）；注册声明中包含或以引用方式纳入的支持附表在所有重要方面都公平地体现了 尊重其中要求陈述的信息。除其中另有规定外， 《证券法》或《证券法条例》规定的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中均不要求 包含或以引用方式纳入任何历史或预计财务报表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或纳入的调整后财务信息及相关附注 （如果有）已根据《证券法》和《证券法条例》的适用要求正确编制和编制 ，在所有重大方面公允地陈述了其中显示的信息，编制时使用的假设是合理的 其中使用的调整是恰当的对其中提及的交易和情况的影响。在适用范围内，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的或以引用方式纳入或视为纳入的有关 “非国际财务报告准则财务指标” 的所有披露 在所有重大方面均符合《交易所 法》下的 G 条和《证券法》第 S-K 条第 10 项。每份注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书都披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有 债务）以及可能对公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、 资本资源或重要收入组成部分产生重大影响的其他关系或费用。除非在注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中披露，(a) 自注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入上一份资产负债表之日起，公司及其任何直接和间接子公司，包括在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露或描述的每个 实体 的子公司公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）)，承担了任何重大的 负债或义务，无论是直接的还是或有的，或者进行了除正常业务过程以外的任何重大交易， (b) 公司没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何形式的分配，(c) 的股本没有发生任何变化，或者，除正常业务过程外企业， 任何股票补偿计划下的任何补助金，而且（d）没有任何重大不利变化公司的长期 或短期债务，但公司于 2022 年 10 月 25 日向 Streeterville Capital, LLC 发行的无抵押可转换本票除外，原始本金为 1,707,500.00 美元，年利率为 8%。 公司表示，除了公司于 2023 年 5 月 1 日提交的 20-F 表年度报告附录 8.1 中列出的子公司外，其没有其他直接或间接子公司。

2.8。已授权 资本；期权等。在注册声明中注明的日期或日期，公司拥有定价披露一揽子计划 和招股说明书中规定的经正式授权、发行和未偿还的资本。根据 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期获得其中规定的调整后的 市值。除非注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中另有规定或设想，否则在生效日期、截至适用时间、截止日期和任何期权截止日，将没有 购买或以其他方式收购公司任何普通股或任何可转换为 或可行使的公司普通股的证券期权、认股权证或其他权利，或任何合同或合同发行或出售普通股或任何此类期权、 认股权证、权利或可转换的承诺证券。

2.9。有效的 证券发行等

2.9.1。已发行 证券。在本协议所设想的交易之前发行的所有已发行和未偿还的公司证券均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税；这些证券的持有人没有合同或其他权利 的撤销权，也没有能力强迫公司或其任何子公司回购与之相关的证券， 不因是此类持有人而承担个人责任；且不承担任何此类责任证券的发行侵犯了先发制人 权利，即第一权利公司任何担保或公司授予的类似合同权利 的任何持有人的拒绝或参与权。授权的普通股在所有重大方面均符合 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。已发行普通股、 期权、认股权证和其他可转换为普通股或可行使的已发行证券的要约和出售，要么是根据《证券法》和适用的州证券法或 “蓝天” 法注册，要么部分基于此类普通股购买者的陈述 和担保，不受此类注册要求的约束。如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述 对公司 股票期权、股票奖励和其他相关激励计划或安排以及由此授予的期权和/或其他权利的描述，在所有重大方面准确、公平地呈现了有关此类计划、安排、期权和权利需要显示的信息。

2.9.2。根据本协议出售的证券 。公共证券已获得发行和出售的正式授权，在发行和支付后， 将有效发行、全额支付且不可征税；公共证券持有人不承担也不会因为 是此类持有人而承担个人责任；公共证券现在和将来都不受公司任何证券、 或公司授予的类似合同权利持有人的所有优先权利；以及授权、发行和 出售公共证券所需采取的所有公司行动均已完成经适当和有效采取。公共证券在所有重大方面都遵守注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中与之有关的所有声明 。

2.10。注册 第三方权利。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司任何证券或任何可行使或可兑换 为公司证券的期权、认股权证、权利或其他证券的 持有人均无权要求公司根据《证券 法》注册公司的任何此类证券，或将任何此类证券纳入注册声明或任何其他待提交的注册声明中由公司提供。

2.11。协议的有效性 和约束力。本协议的执行、交付和履行已获得公司的正式有效授权 ，一旦执行和交付，将构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据各自的条款对 公司强制执行，但在每种情况下：(i) 此类可执行性可能受到破产、 破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 根据联邦法律，任何赔偿 或缴款条款的可执行性可能会受到限制州证券法；以及 (iii) 具体履约补救措施 、禁令和其他形式的衡平法救济可以受公平抗辩的约束，也可由法院酌情决定，可为此提起任何诉讼。

2.12。无 冲突等。公司执行、交付和履行本协议及所有附属文件，公司完成本协议及其中所设想的交易 ，以及公司对本协议及其条款的遵守情况 ，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(i) 导致违反任何 或与任何 发生冲突：(i) 违反任何 } 任何 留置权，或构成违约，或导致任何 留置权的设立、修改、终止或施加，根据任何契约、抵押贷款、信托契约、 贷款协议或公司参与的任何其他协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押 ，不包括合理预期不会导致重大不利变化的违约、冲突或违约；(ii) 导致任何 违反规定的行为公司的组织备忘录和公司章程（同样，已不时修订 或重述至时间，统称为 “章程”）；或（iii）在任何实质性方面违反截至本协议发布之日任何政府实体对 公司拥有管辖权的任何现有 适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.13。无 默认值；违规。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则在适当履行和遵守任何许可、合同、契约、抵押贷款、 信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书，或公司加入或参与的任何其他 协议或文书的任何条款、契约或条件方面，不存在违约 公司可能受其约束或公司任何财产或资产 受其约束，但以下情况除外任何不合理预期会导致重大不利变化的此类违约。 公司没有违反其章程的任何条款或规定，也没有违反任何政府实体的任何特许经营、许可、许可、适用法律、 规则、法规、判决或法令，除非此类违规行为不会导致 带来重大不利变化。

2.14。企业 权力；许可证；同意。

2.14.1。开展 的业务。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司拥有 所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本协议发布之日所有政府实体 的命令、补充和修正案（统称为 “授权”），并拥有所有政府实体 的所有同意、授权、批准、执照、证书、许可、许可 以及命令和补充及修正案（统称为 “授权”）声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书，但此类除外授权，如果没有授权，则有理由预计会产生重大不利变化 。

2.14.2。此处考虑的交易 。公司拥有签订本协议和执行本协议条款 和条件的所有公司权力和权限，并且已获得与本协议有关的所有必要授权。公共证券 的有效发行、销售和交付以及完成本协议所设想的交易和协议、 、《定价披露一揽子计划》和招股说明书所设想的交易和协议无需获得任何政府实体、交易所或其他机构的授权，也无需向任何政府实体、交易所或其他机构申报 ，但适用的《证券法条例》、州证券法 和规则和条例除外金融业监管局有限公司（“FINRA”）。

2.15。D&O 问卷调查。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员在发行前夕填写的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息，再加上注册声明、定价披露一揽子计划 和向承销商提供的招股说明书中描述的有关内部人士的所有信息，在所有重大方面都是真实和正确的，公司尚未意识到 {} 任何可能导致问卷中披露信息的信息在实质上变得不准确和不正确。

2.16。诉讼； 政府诉讼。没有任何未决诉讼、诉讼、诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或政府程序 ，据公司所知，也没有威胁或涉及任何未在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的高管 高管或董事。

2.17。 站得很好。截至本协议发布之日，公司已正式注册成立，根据开曼群岛 的法律，具有良好的经营资格，在 其所有权或租赁财产或业务开展需要此类资格的其他司法管辖区中信誉良好，除非不符合资格，单独地 或总体而言，不符合资格，不具备或不合理预计将导致重大不利变化。

2.18。保险。 公司承担或有权获得信誉良好的保险公司的保险福利，其金额和承保风险的金额和风险等于公司认为足够的，包括D&O保险， 据公司所知，所有这些保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信 无法 (i) 在此类保单到期时续保其现有保险，或者 (ii) 从类似的 机构获得必要或适当的类似保险，以开展其目前开展的业务，其成本是合理预期的 不会导致重大不利变化。

2.19。影响向FINRA披露信息的交易 。

2.19.1。Finder 的 费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司或 任何内部人士就本协议下出售公共证券或 公司或据公司所知的任何其他安排、协议或谅解均不存在与支付发现费、咨询费或发起费有关的索赔、付款、 安排、协议或谅解承销商的薪酬，由FINRA确定 。

2.19.2。在十二 (12) 个月内付款 。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则 公司没有向：(i) 任何人， 作为发现费、咨询费或其他形式的直接或间接付款（以现金、证券或其他形式），以支付该人为公司筹集资金或向 公司介绍向公司筹集或提供资金的人员；(ii)) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何直接 或间接关联或关联的个人或实体在生效日期前的十二 (12) 个月内，向任何 FINRA 成员支付，但下文规定向承销商支付的与本次发行有关的 款项除外。

2.19.3。使用 的收益。除非经本协议特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司 。

2.19.4。FINRA 隶属关系。据公司所知，没有 (i) 公司高管或董事，(ii) 公司任何类别证券中有 10% 或 以上的受益所有人，或者 (iii) 在提交注册声明之前的 180 天内收购的公司 未注册股权证券的受益所有人，是参与此次发行的FINRA成员的关联公司或关联 个人（确定如下根据FINRA的规则和条例）。

2.19.5。信息。 公司在FINRA给代表法律顾问的问卷中提供的所有信息，专门供代表法律顾问 在向FINRA提交的公开发行系统申报（和相关披露）时使用，在所有重要方面 都是真实、正确和完整的。

2.20。国外 反腐败法。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司或代表公司 及其子公司行事并经其授权的任何其他人员，均未直接或间接向任何人提供或同意向任何人提供任何金钱、礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户提供的法定价格 优惠除外）客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府实体 的官员或雇员 (国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外） 或其他曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助公司处理任何 实际或拟议交易）的人，(i) 在任何民事、刑事或政府诉讼 或诉讼中，(ii) 可能使公司遭受任何损害或处罚，可能发生了重大不利变化，或者 (iii) 如果将来不继续下去，可能会对资产、业务、运营产生不利影响，或公司的前景。公司已采取合理措施，确保其 会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》 。

2.21。遵守 OFAC 。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或 关联公司或代表公司及其子公司行事并获得其授权的任何其他人员， 目前均不受美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁 （“OFAC”），公司也不会，直接或间接使用本协议项下发行的收益，或出借、出资 或以其他方式提供此类收益向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体收益，以资助 目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

2.22。洗钱 洗钱法。公司及其子公司的运营在所有 重大方面始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法 》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关的 或类似规则、规章或指导方针（统称为 “Money 洗钱法”）；而且不采取任何行动，任何涉及本公司的 涉及《洗钱法》的政府实体提起或提起的诉讼或诉讼正在审理中，或者据公司所知，诉讼或诉讼受到威胁。

2.23。军官 证书。由公司任何正式授权的官员签署并在截止日期或期权截止日交付给代表或代表 法律顾问的任何证书均应视为公司对承销商 对所涵盖事项的陈述和保证。

2.24。封锁 协议。本文件附表3包含公司高管、董事和公司已发行普通股（或可转换为普通股的证券）5％或以上的某些 所有者的完整而准确的名单 （统称为 “封锁方”）。在执行本协议之前，公司已促使每个封锁方向代表 交付一份已执行的封锁协议，其形式与本协议执行前的附录A（“封锁协议”）（“封锁协议”）（ ）基本相似。

2.25。子公司。 根据组织所在地 或注册地法律，公司的所有直接和间接子公司均已正式组建且信誉良好，并且每家子公司在其所有权或租赁财产或经营 业务需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不符合资格不会对公司的资产、业务 或整个运营产生重大不利影响。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述。

2.26。相关 方交易。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，没有任何涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易 未被描述为《证券法》和《证券法条例》所要求的 。

2.27。董事会 。公司董事会由注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入 的文件中披露或披露的人员组成。 担任董事会成员的人员资格和董事会的总体组成符合《交易法》、委员会据此颁布的 的规则和条例（“交易法条例”）、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于公司的规则（ “萨班斯-奥克斯利法案”）和交易所的上市规则。公司董事会审计 委员会中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为该术语根据S-K条例和联交所的上市规则定义 。此外，尽管根据联交所规则，公司预计将成为 “受控公司” ，并利用联交所规则向 “受控公司” 提供的公司治理豁免，但根据联交所上市规则，在董事会任职的至少大多数人员符合 “独立人士” 的资格。

2.28。萨班斯-奥克斯利法案 合规。

2.28.1。披露 控制措施。公司制定并目前维持披露控制和程序，在所有重大方面均符合《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，除非在注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中披露，否则此类控制和程序可有效确保负责起草公司《交易法》的人员及时了解与公司有关的所有重要信息 申报和 其他公开披露文档。

2.28.2。合规。 在适用时间和截止日期，公司将切实遵守适用于其的 Sarbanes-Oxley 法案的规定，并已实施或将要实施此类计划并已采取合理措施确保公司 未来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守 Sarbanes-Oxley 法案的所有实质性条款。

2.29。会计 控制。公司及其子公司维持 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条 ），该系统在所有重大方面均符合《交易所法》的要求，由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的 人员设计或监督下，旨在为财务报告的可靠性和财务准备提供合理的保证 的财务报表符合国际财务报告准则的外部目的，包括但不限于内部会计控制 足以提供合理的保证，以便 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 在必要时记录交易，以便编制符合《国际财务报告准则》的财务报表和维持资产 问责制；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；以及 (iv) 记录在案的资产问责是以合理的时间间隔与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露外， 公司不知道其内部控制存在任何重大弱点。已向公司审计师和公司 董事会审计委员会通报了：(i) 公司管理层已知财务报告内部控制设计或运作 的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了不利影响；以及 (ii) 任何已知欺诈行为提供给公司管理层，无论是否重要，涉及管理或在公司财务报告内部控制中担任 重要作用的其他员工。

2.30。没有 投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司不是，在发行生效并使用其所得款项后，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述 ，也无需注册为 “投资公司”。

2.31。没有 劳资纠纷。截至本协议签订之日，该公司是泰国多起劳工相关诉讼的被告，总额约为 54万美元。除上述情况外，与公司或其任何子公司 的员工之间不存在任何其他劳资纠纷，据公司所知，也不存在迫在眉睫的劳资纠纷。公司不知道公司的任何高管、关键员工或重要一部分员工 计划终止在公司的工作。

2.32。知识产权 。公司及其每家子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、 商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密 和类似权利（“知识产权”）以及公司和 各子公司开展业务所必需的有效权利，如注册声明中所述，定价披露一揽子计划和 招股说明书。据公司所知，公司或其任何子公司为开展其目前正在开展的 业务以及注册声明和招股说明书中所述的任何行动或使用均不涉及或导致对他人的任何知识产权 的侵犯、许可或类似费用。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此类侵权、费用或与他人主张的知识产权冲突的通知 。除非合理地预计 不会导致个别或整体上的重大不利变化：(A) 据公司所知，第三方不存在 侵犯、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权；(B) 没有悬而未决，据公司所知，也没有其他人质疑公司权利的威胁行动、诉讼、诉讼或索赔 公司拥有或拥有任何此类知识产权，并且公司不知道任何可能构成此类知识产权的事实 任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，加上本第 2.32 节中的任何其他索赔，都合理地预计 将导致重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权以及 公司所知，向公司许可的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定为无效 或不可执行，全部或部分，并且没有待决的或据公司所知的威胁行动、诉讼、诉讼 或其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的索赔，并且公司不知道有任何事实 可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体上都可能与 本第 2.32 节中的任何其他索赔一起导致重大不利变化；(D) 没有待决的或据公司所知的威胁行动、诉讼、诉讼或他人声称公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何 知识产权或其他所有权，公司尚未收到任何关于此类索赔的书面通知， 公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔单独或总体上可合理预计 连同本第 2.32 节中的任何其他索赔将导致重大不利变化；(E) 至 据公司所知，公司没有员工在或曾在任何实质性方面违反任何 雇佣合同、专利披露协议的任何条款，发明转让协议、非竞争协议、禁止招揽协议、 保密协议或与前雇主或与前雇主签订的任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司工作的 工作或员工在公司工作期间采取的行为有关，可以合理地预计 将单独或总体上导致重大不利变化。据公司所知，公司开发和属于公司的所有未获得专利的重大技术信息 均已保密。公司不是注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中要求 列出 且其中未描述的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束。注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书在所有重大方面都包含对前一句中 所述事项的相同描述。公司获得或使用公司采用的任何技术均未违反 对公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，对任何高管、董事或雇员 具有约束力的任何合同义务，也未以其他方式侵犯任何人的权利。

2.33。税收。 本公司及其子公司均已在本协议发布之日之前向税务机关 提交的所有申报表（定义见下文），或已正式延长申报期限。公司及其子公司每家 均已缴纳了申报表中显示的应缴税款（定义见下文），并缴纳了对 公司或相应子公司征收或评估的所有税款，除非存在诚意争议，或者个人或 总体上不会导致重大不利变化。与注册声明一起或作为注册声明的一部分提交的 财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，也足于 至此类合并财务报表日期（包括此类合并财务报表日期）的所有期间。除非以书面形式向承销商披露，否则任何税务机关均未就公司或其子公司声称的 应缴的任何申报表或税款提出任何重大的 问题（目前尚待审理）；（ii）公司或其子公司没有提出或要求放弃与申报表或征收税款有关的任何时效限制 。据公司所知，对公司或其子公司的资产、财产或业务 没有税收留置权。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、 外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、 服务使用、预扣税、工资、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税 或其他税收、费用、评估或收费包括任何利息和罚款、附加税款或与之相关的额外 金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件 。

2.34。ERISA 合规性。公司和公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）制定或维护的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》 ，以及根据该法发布的法规和已发布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA Affiliate” 是指经修订的1986年《美国国税法》第 第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及公司加入的法规和公布的解释中描述的任何组织集团的任何成员。公司或 其任何 ERISA 关联公司制定或维护的任何 “员工福利计划” 未发生 或合理预计不会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的任何 “员工福利计划”， 如果此类 “员工福利计划” 被终止，都不会有任何 “未准备金的福利负债”（定义见ERISA下的 ）。根据ERISA第四章 (i) 终止或退出任何 “员工福利计划” 或 (ii)《守则》第412、 4971、4975或4980B条，公司及其任何ERISA关联公司均未承担或合理预期承担任何重大责任。公司或其任何ERISA 关联公司制定或维护的、旨在获得本守则第 401 (a) 条资格的每项 “员工福利计划” 均符合资格，据公司所知，没有发生任何会导致此类资格丧失的 ，无论是作为还是不作为。

2.35。遵守 法律。公司和每家子公司：（A）一直遵守适用于公司目前开展业务的所有法规、规则或法规 （“适用法律”），除非个人 或总体上无法合理预期会发生重大不利变化；（B）尚未收到任何警告信、无标题信 或其他信函或通知指控或宣称不遵守任何适用法律或任何授权的政府实体； (C) 拥有所有授权和此类授权是有效且完全有效的，不违反 任何此类授权的任何条款，除非此类授权无效或此类授权未能完全生效 和生效不会导致重大不利变化；(D) 尚未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、 执法、调查、仲裁或其他的通知任何政府实体或第三方的行动，指控公司进行的任何活动 违反任何适用的法律或授权，也不知道任何此类政府实体或第三方 正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(E) 尚未收到通知 任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权， 也不知道任何此类政府实体正在考虑此类行动；以及 (F) 已提交、获取、保存或提交了所有重要的 报告、文件、表格、通知，任何适用的 法律或授权所要求的申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充 或修正案在提交之日在所有重大方面均完整正确（或由随后 提交的材料进行了更正或补充），除非不遵守规定的情况不会单独或总体上造成结果在重大不利的 变更中。

2.36。环境 法。公司遵守适用于其业务 的所有与危险或有毒物质或废物的使用、处理、 储存和处置以及健康和安全或环境保护有关的外国、联邦、州和地方法规、法律和法规（“环境法”），除非不遵守不会单独或总体上导致重大不利变化。公司（或据公司所知， 任何其他实体，对于公司现在或以前拥有或租赁的财产 ，均未储存、生成、运输、处理、处置、排放、 排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，或违反任何法律、法规、条例、 规则、法规、命令、判决、法令或许可或任何其他财产根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通 法律规则）、法规、命令、判决、法令或许可，将产生任何责任，除非任何违规行为或责任 与所有此类违规行为和责任一起单独或总体上不会造成重大不利变化；且未对此类财产进行处置、 排放、排放或其他任何形式的释放公司涉及的任何有毒或 其他废物或其他危险物质的财产周围的环境已知悉，但任何此类处置、排放、 或其他形式的释放除外，这些排放和其他释放无论单独还是总体上都不会产生物质 不利变化。在正常业务过程中，公司定期审查环境法对其业务 和资产的影响，在此过程中，他们确定和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或据此签发的政府许可证所需的任何资本 或运营支出、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债）。根据此类审查， 公司合理地得出结论，此类相关成本和负债单独或总体上不会产生重大的 不利变化。

2.37。将 命名为 “属性”。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司及其 子公司对所有对公司及其子公司业务至关重要的不动产或 个人财产拥有良好的可销售所有权，或拥有租赁或以其他方式使用所有留置权、抵押权、担保权益的 单独或总体上不会对此类财产的价值 产生实质性影响的索赔和缺陷，也不会对此类财产的价值 产生实质性影响干扰公司或其子公司对此类财产的使用和拟议使用；而且 据公司所知，对公司及其子公司业务具有重要意义的所有租赁和转租被视为一家企业，根据注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中所述财产的 ，均具有全部效力和效力，而且公司和任何子公司均未收到任何形式的任何重大索赔通知 任何人声称不利于公司或任何子公司在上述任何租赁或转租下在 下的权利，或者影响或质疑公司或任何子公司根据任何此类租赁或转租继续拥有 租赁或转租场所的权利。

2.38。影响资本的合同 。公司、其任何关联公司 （该术语定义见《证券法条例》第 405 条）和任何未合并的实体之间和/或之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于 任何可以合理预期会对公司 或其子公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限目的实体必须在 中以引用方式描述或纳入未按要求以引用方式描述或纳入 的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.39。向董事或高级管理人员贷款 。除非注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司或其子公司不向公司、其子公司的任何高级管理人员或董事 或其任何家庭成员的未偿贷款、预付款（正常业务开支预付款除外）、担保或债务。

2.40。已保留。

2.41。规模较小的 申报公司。截至提交注册声明时，根据《交易法条例》第12b-2条的定义，该公司是 “小型申报公司”， 。

2.42。行业 数据。每份注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，或者代表 公司根据从此类来源获得的数据做出的真诚估计。

2.43。电子 路演。公司已根据《证券法 条例》第 433 (d) (8) (ii) 条提供了真正的电子路演，因此无需提交任何 “路演”（定义见《证券法条例》第 433 (h) 条）。

2.44。保证金 证券。公司不拥有 “保证金证券”，该术语在联邦储备系统（“联邦储备委员会”）理事会 的 U 条例中定义，发行所得任何收益都不会直接 或间接用于购买或持有任何保证金证券，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 或任何其他可能导致任何公共证券 被视为 “目的信贷” 的目的联邦储备委员会条例 T、U 或 X 的含义。

2.45。股息 和分配。除非定价披露一揽子计划、注册声明和招股说明书中披露的内容，否则目前禁止或限制公司任何子公司 直接或间接向公司支付任何股息、对该子公司的股本进行任何 其他分配（前提是任何此类对股息和/或 分配的禁令或限制将对公司产生重大影响）、向公司偿还此类贷款或预付款 公司的子公司或转让任何此类子公司子公司向公司或公司任何其他子公司提供的财产或资产， ，除非当前贷款或抵押贷款相关文件中另有规定。

2.46。前瞻性 陈述。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条的含义）均未在没有合理的 基础的情况下作出或重申，也未出于善意披露。

2.47。整合。 就证券法而言，公司及其任何关联公司或任何代表公司行事的人均未直接或间接提出任何 要约或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，否则将导致本次发行与 公司先前的发行合并，从而要求根据 《证券法》对任何此类证券进行登记。

2.48。保密 和非竞争。据公司所知，公司或任何子公司 的任何董事、高级职员、关键员工或顾问均不受与任何雇主（ 公司除外）或前雇主签订的任何保密、保密、非竞争协议或非招揽协议的约束，这些协议可能会严重影响他或她以 公司或该子公司各自身份行事的能力，也不会导致重大不利变化。

2.49。公司 记录。公司的会议记录已提供给代表和代表法律顾问，此类书籍 (i) 包含董事会（包括每个董事会委员会）和公司 股东的所有重要会议和行动的纪要，(ii) 反映了此类会议记录中提及的所有重大交易。

2.50。尽职调查材料 。公司已向代表和代表法律顾问提供了在所有重大方面回应代表向公司或公司法律顾问提交的尽职调查请求所需或必要的所有材料 。

2.51。稳定。 无论是公司，还是据其所知，其任何员工、董事或股东（未经代表同意） 均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致 根据《交易法》第 M 条稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以稳定或操纵公司任何证券的价格，为 的出售或转售提供便利公共证券。

2.52。第一次拒绝的右边 。发行结束后，只要根据本协议 条款出售公共证券，则代表应拥有不可撤销的优先拒绝权（“优先拒绝权”）， 在截止日期后的三 (3) 个月内担任每项证券的唯一投资银行家、独家账面管理人和/或独家配售代理人 ，由代表自行决定以及未来的每一次公开和私募股权和债务发行，包括所有股权 关联融资（均为 “标的交易”），在这三 (3) 个月内，公司或公司的任何继任者 或公司任何当前或未来子公司的任一继任者 ，根据此类标的交易代表惯常的条款和条件。 代表有权决定任何其他经纪交易商是否有权参与 标的交易以及此类参与的经济条款。为避免任何疑问，(a) 未经代表的明确书面同意，公司不得在标的交易中保留、 聘请或招募任何其他投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理人 ；(b) 本优先拒绝权不适用于 公司未聘请投资银行家、承销商、配售代理或其他中介机构的任何交易。

2.53。交易所 法案报告。在过去的12个月中，公司已按时提交了《交易法》第13 (a)、13 (e)、14和15 (d) 条要求提交的所有报告（除非第 15 (d) 条要求根据《交易法》第 13 (d) 和 13 (g) 条提交报告，这应受本句下一条款的管辖）；以及在过去 12 个月中，公司已按时 提交了《交易法》第 13 (d) 和 13 (g) 条要求提交的所有报告，但 除外及时申报，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。

3。公司的契约。

公司承诺和 同意如下：

3.1。注册声明修正案 。公司应在提交生效日期之后提交的注册声明、初步招股说明书、定价 披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充文件，在提交之前至少一 (1) 个工作日（或双方共同商定的更短时间）向代表交付，并且不得提交 代表应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

3.2。联邦 证券法。

3.2.1。合规。 在不违反第 3.2.2 节的前提下，公司应在所有重大方面遵守 《证券法条例》第 424 (b) 条和第 430B 条的要求，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知，(i) 何时提交与发行有关的注册声明或招股说明书的任何修正案或补充 的生效后修正案或补充文件，以及何时生效与本次发行有关的注册声明的修正将生效；(ii) 其收到 的任何评论后来自委员会的有关注册声明、初步招股说明书、定价披露 一揽子计划或招股说明书的发行；(iii) 委员会对注册声明进行任何修正或对任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或 补充的请求，或者在每种情况下都是 与发行有关的信息；(iv) 委员会发布的任何停靠点暂停注册声明 或任何事后生效的命令修正或禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或 暂停在任何司法管辖区发行或出售公共证券的资格，或暂停针对任何此类目的提起或威胁 提起或威胁 的任何诉讼或根据《证券法》第 8 (d) 或 8 (e) 条对 注册声明进行的任何审查的命令；或 (v) 如果公司成为根据《证券法》第8A条提起的与公开募股有关的 诉讼的主体证券。公司应按照第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) 条）要求的方式和期限内生效 《证券法条例》第 424 (b) 条所要求的与发行有关的所有申报， 并应采取其认为必要的措施，立即确定是否已收到根据规则 424 (b) 提交的招股说明书形式供委员会提交，如果不是，委员会将立即提交此类招股说明书。公司 应尽最大努力防止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布任何此类命令，则应尽早解除 的命令。

3.2.2。继续 合规。公司应在所有重大方面遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易所 法》和《交易法条例》，以便按照本 协议以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的设想完成公共证券的分配。如果《证券法》要求交付与公共证券销售有关的 招股说明书（或者，除非《证券法条例》第 172 条（“规则 172”）规定的例外情况外， 将是）在任何时候交付与公共证券销售有关的任何事件或条件 ，因此，代表法律顾问或公司法律顾问认为，有必要（i) 修改注册 声明，以使注册声明不包含关于重要事实的不真实陈述或省略陈述其中必须陈述或作出不具有误导性的陈述所必需的重要 事实；(ii) 修改或补充定价披露 一揽子计划或招股说明书，使定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不会包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会陈述使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实 根据商品交付给买家时存在的情况；或 (iii) 修改登记声明或修改或 补充定价披露一揽子计划或招股说明书，视情况而定，为了遵守《证券 法》或《证券法条例》的要求，公司将立即 (A) 将此类事件通知代表；(B) 准备任何必要的修正案 或补充文件，以更正此类陈述或遗漏或制定注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议申报之前的合理时间内或使用、向 代表提供任何此类修正案或补充的副本；(C) 向委员会提交任何此类修正案或补充文件； 前提是公司不得提交或使用代表或代表法律顾问 合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商 可能合理要求的此类修正案或补充文件的副本。公司已在适用时间前48小时内将根据《交易法》或《交易所法 条例》提交的任何申报通知代表。公司应通知代表，它打算从适用时间到截止日期以及本协议第1.2节规定的超额配股 期权全部行使或到期之前提交任何此类申报 ，并将视情况在拟议申报之前合理的 向代表提供相关文件的副本，也不会提交或使用任何此类文件代表 或代理律师应合理地对此提出异议。

3.2.3。交易所 法案注册。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应尽其合理的最大努力 维持普通股根据《交易法》的注册。在本协议签订之日后的两 (2) 年内，未经代表事先书面同意， 公司不得根据《交易法》注销普通股。

3.2.4。测试水域 通信。如果在《证券法条例》第 405 条第 405 条所指的书面通信（“书面试水通信”）发布后的任何时候，发生或发生了 这样的事件或事态发展，因此此类书面试水通信包含或将包含关于重大事实的不真实陈述 ，或者遗漏或遗漏了或将要陈述作出这些事实所必需的重大事实其中的陈述，鉴于 随后存在的情况，在不产生误导的情况下，公司应立即通知代表，并应立即 自费修改或补充此类书面测试通讯，以消除或更正此类不真实的陈述或 遗漏。

3.3。将 交付给注册声明的承销商。公司已经或将免费向 代表和代表法律顾问交付或提供最初提交的注册声明的核对副本及其每项修正案（包括在此处提交或以引用方式纳入的证物以及以引用方式纳入或视为 以提及方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向每位承销商交付 ，注册声明的合规副本在 收到该承销商的书面请求后，如最初提交的那样，及其每项修正案（不含证物）。向承销商提供 的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的注册声明的电子传输副本相同，但在 S-T 法规允许的范围内 除外。

3.4。将 交付给招股说明书的承销商。公司已经或将免费向每位承销商交付或提供每份初步招股说明书的副本， 由承销商合理要求的副本，公司特此同意 将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书期间（或者，如果没有《证券 法案条例》第172条规定的例外情况，则需要），公司将免费向每位承销商提供 ，该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充） 的副本。除非在第 S-T 法规允许的范围内 ，否则招股说明书及其向承销商提供的任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书及其任何修正案或补编的电子传输副本相同。

3.5。有效性 和需要通知代表的事件。公司应尽最大努力使注册声明在适用时间之后的至少九 (9) 个月内保持当前招股说明书中的有效性 ，并应立即通知代表 并以书面形式确认该通知：(i) 注册声明及其任何修正的有效性；(ii) 委员会发布的任何停止令或任何诉讼的启动或威胁性通知为此；(iii) 任何州证券委员会为该目的发行 的任何诉讼暂停公共证券在任何司法管辖区发行或 出售的资格，或者为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(iv) 向委员会邮寄和交付 以提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充；(v) 收到委员会的任何评论 或提供任何其他信息的请求；以及 (vi) 任何事件的发生在本 第 3.5 节所述期间，根据公司的判断，该期限发表了任何声明注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书中作出的重大事实不真实，或者要求对 (a) 注册声明进行任何修改，以便 中的陈述不具有误导性，或 (b) 定价披露一揽子计划或招股说明书中的陈述，以便根据作出陈述 时的情况作出不具有误导性。如果委员会或任何州证券委员会 在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司应尽其商业上合理的努力让 立即解除该命令。

3.6。查看 的财务报表。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，在发布此类公告之前，公司应让 其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在任何公司财务信息公告所涵盖的每个期间的中期财务报表 ，费用由公司承担。

3.7。清单。 公司应尽其合理最大努力维持证券在交易所的上市，直到本协议签订之日起至少三 (3) 年。

3.8。金融 公共关系。自生效之日起六 (6) 个月内，公司应聘用代表和公司合理接受的金融公共关系公司 ，该公司应在协助发行人进行证券首次公开募股 以及与证券持有人的关系方面具有经验，并应在生效日期后的不少于两 (2) 年内保留该公司或代表 合理接受的其他公司。

3.9。向代表报告 。

3.9.1。定期 报告等。在本协议签订之日后的两 (2) 年内，公司应向代表 提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人 通常提供的财务报表以及其他定期和特别报告的副本，并立即向代表提供：(i) 公司应为每份定期报告的副本 必须根据《交易法》和《交易法条例》向委员会申报；(ii) 每份新闻稿的副本以及公司发布的与公司或其事务有关的所有 新闻和文章；(iii) 公司编制和提交的 每份表格 6-K 的副本；(iv) 公司根据《证券法》提交的每份注册声明的副本；(v) 向股东提供的每份 报告或其他通信的副本；(vi) 与公司有关的此类其他文件和信息 br {} 以及代表可能不时合理要求的公司未来任何子公司的事务。根据委员会的 EDGAR 系统或新闻稿向委员会提交的 文件应被视为已根据本第 3.9.1 节 提交给代表。任何未根据委员会的 EDGAR 系统向委员会提交的文件均应发送至 jrallo@efhuttongroup.com， ，并将副本发送至 dboral@efhuttongroup.com。

3.9.2。转移 代理；转让表。在本协议签订之日后的两 (2) 年内，公司应保留代表可以接受的过户代理人 和注册商（“过户代理人”），并应向代表提供代表可能合理要求的公司证券转让表， 包括过户代理和DTC的每日和每月合并转让表，费用由公司承担。 代表可以接受 Vstock Transfer, LLC 担任普通股的过户代理人。

3.9.3。交易 报告。在本协议签订之日后的一 (1) 年内，在任何公共证券在交易所上市 期间，公司应根据代表的合理要求，向代表提供交易所 发布的与公共证券价格交易有关的报告，费用由公司承担。

3.10。支付 的费用

3.10.1。与本次发行相关的一般 费用。公司特此同意，在截止日和期权截止日（如果有）的每个截止日和期权截止日（如果有）， 在截止日未支付的范围内，支付与发行相关的所有费用或与履行本协议规定的公司义务 相关的所有费用，包括但不限于：(a) 与向委员会注册 有关的所有申报费和通信费用；(b) 所有公共证券与FINRA对发行进行审查相关的申报系统申报费； (c) 所有相关费用和开支适用于在交易所和公司 和代表共同确定的其他证券交易所上市，包括DTC收取的任何费用；(d) 与公司高管和董事的背景 检查有关的所有费用、支出和支出；(e) 与这些州 “蓝天” 证券法规定的公共证券注册或资格 有关的所有费用、支出和支出；以及代表 可能合理指定的其他司法管辖区；(f) 所有费用、开支和根据代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法，与公共 证券的注册、资格或豁免有关的支出；(g) 所有 邮寄和打印承销文件（包括但不限于承销协议、任何蓝天调查以及 （如果适用）承销商之间的任何协议、特定交易商协议、承销商问卷和授权书）的费用， 注册声明、招股说明书和所有修正案、补编及其附录以及代表合理认为必要的初步和最终招股说明书 ；(h) 公共关系公司的成本和开支；(i) 准备、 印刷和交付代表公共证券的证书的费用；(j) 普通 股票过户代理的费用和开支；(k) 股票转让和/或印花税（如果有）从公司向公司转让证券时应缴纳的股票转让和/或印花税（如果有）承销商；(l) 与一套公开发行材料合订量相关的成本以及纪念品和路易斯墓碑， 公司或其指定人员应在截止日期后的合理时间内按代表 可能合理要求的数量提供；(m) 公司会计师的费用和开支；(n) 公司 法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支；(o) 代表法律顾问的费用和开支；(o) 代表法律顾问的费用和开支；（p) 与 承销商使用Ipreo的账面编制、招股说明书跟踪和合规软件相关的成本发行；(q) 在公司书面批准的范围内，收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》的全国版上刊登发行广告的相关费用；以及 (r) 承销商在发行方面的实际应计费用，包括但不限于与 “路演” 相关的 。尽管如此，公司向代表 偿还前一句中规定的任何实际自付费用的义务总额不得超过100,000美元 费用和相关费用，包括 “路演”、尽职调查以及合理的法律费用和代表 法律顾问的支出。代表可以从截至日或期权 截止日（如果有）应支付给公司的发行净收益中扣除本协议规定的公司向承销商支付的费用。

3.10.2。不可入账的 费用。公司进一步同意，除了根据第3.10.1节、截止日或 期权截止日（如果有）应支付的费用外，公司还应从本协议所设想的发行净收益中扣除向代表支付不记账费用补贴， 相当于公司出售 公司股票和期权股票获得的总收益的半个百分点（0.5％）。

3.11。净收益的应用 。公司应按照注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中 “收益的使用” 标题下所述的申请 的方式使用其收到的发行净收益。

3.12。向证券持有人交付 的收益报表。公司应尽快向其证券持有人普遍提供担保， 但不迟于第十五 (15) 的第一天^第四) 本协议签订之日后的完整日历月的收益 报表（除非《证券法》或 《证券法条例》有要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合《证券法》第 11 (a) 条第 158 (a) 条的规定），涵盖从本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月的期限。

3.13。稳定。 本公司及其所知的任何员工、董事或股东均未采取或应直接或间接采取 任何旨在或已经构成或可以合理预期会导致或导致根据《交易所 法案》M条或其他方式稳定或操纵公司任何证券价格以促进公共 证券的出售或转售的行动。

3.14。内部 控件。在本协议签订之日后的一 (1) 年内，公司应维持内部会计 控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般 或具体授权执行的；(ii) 交易在必要时进行记录，以便能够根据 根据《国际财务报告准则》编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 仅允许访问资产根据管理层的一般授权 或特定授权；以及（iv) 按合理的时间间隔将记录在案的资产问责与现有资产进行比较， 对任何差异采取适当行动。

3.15。会计师。 截至本协议签订之日，公司已按照《证券 法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会的要求保留了一家独立的注册会计师事务所，且代表可以合理接受， 并且公司将在本协议签订之日后的至少 三年内继续保留一家全国认可的独立注册会计师事务所。代表承认，代表可以接受 PKF Littlejohn LLP。

3.16。FINRA。 在自截止日或期权截止日之后的90天内，如果公司存在或意识到 (i) 公司的任何高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券的任何 受益所有人，或 (iii) 公司未注册证券的任何受益所有人 ，则应通知代表 （后者应向FINRA提交适当的申报）} 在提交注册声明前 180 天内收购的股权证券是或成为 关联公司或参与本次发行的FINRA成员的关联人员（根据FINRA的规则和条例 确定）。

3.17。没有 信托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任仅具有合同性质 ，承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以信托身份行事， 或以其他方式对公司或其任何关联公司承担任何与本次发行和本协议所设想的其他交易 有关的信托责任。

3.18。公司 封锁协议。公司代表自己和任何继任实体同意，未经事先获得 代表的书面同意，在本协议签订之日后的一百八十 (180) 天内（“封锁 期”）内，公司不会 (i) 出售、质押、出售、出售任何期权或合同 出售、授予任何期权或合同购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置公司任何普通 股份或任何可转换成证券的期权、权利或担保或可行使或可兑换为公司普通股；(ii) 向委员会提交 或促使向委员会提交任何与发行公司任何普通股或 任何可转换为、可行使或可交换为公司普通股的证券有关的注册声明，但表格S-8上的注册声明 除外；(iii) 完成公司债务证券的任何发行，但签订一行除外向传统银行或其他贷款机构提供的信贷或其他信贷 融资，其中涉及不得发行公司任何股本 或任何可转换为、可行使或可交换为公司股本的证券，或 (iv) 签订任何将公司普通股 所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的安排，无论第 (i)、(ii)、(iii) 条所述的任何此类交易或 (iv) 上述应通过交付公司普通 股票或其他此类证券以现金或其他方式进行结算。

本第 3.18 节中包含的限制不适用于 (i) 根据本协议出售的公共证券；(ii) 公司在行使股票期权或认股权证或转换证券时发行的普通 股票，前提是 在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中披露了此类期权、认股权证、证券 br {} 并且自本协议签订之日起尚未进行过修改以增加此类证券的数量或减少此类证券的数量此类证券的行使价、 交易所价格或转换价格或为延长此类证券的期限，(iii) 发行普通股 作为与收购或战略交易相关的购买价格的一部分，前提是此类证券作为 “限制性 证券”（定义见规则 144）发行，不具有要求或允许在收购后的180天内提交任何与此相关的注册声明 的注册权本协议的日期，(iv) 公司发行任何普通股的日期股票 或标准期权，根据经批准的股票计划（定义见下文），以公司董事、高级管理人员或雇员的身份向公司董事、高级管理人员或雇员购买普通股、期权或可转换证券，（v）根据大多数人批准的债务融资、设备租赁或不动产 租赁交易向银行、设备 出租人或其他金融机构或不动产出租人发行普通股、期权或可转换证券无利益关系的公司董事，但不得包括 公司发行普通股或普通股等价物主要是为了筹集资金，或者向个人 或主要业务是投资证券的实体发行普通股、期权或可转换证券 ，根据公司大多数无利益关系董事批准的交易提供商品或服务 ，但不包括公司发行普通股的交易或就此而言，普通股等价物主要是 用于筹集资金或向主要业务为投资证券的个人或实体筹集资金；以及 (vii) 发行与赞助研究、合作、技术许可、 开发、投资者或公共关系、营销或其他类似协议或战略合作伙伴关系有关的 普通股、期权或可转换证券，但不包括公司主要发行普通股的交易或 普通股等价物主要用于筹集资金或向主要业务为 投资证券的个人或实体筹集资金。就本节而言，“批准的股票计划” 是指在本协议发布之日之前或之后获得公司董事会批准 的任何员工福利计划，根据该计划，可以向任何员工、高级管理人员或董事发行 购买普通股的普通股和标准期权 ，用于以 的身份向公司提供服务。

3.19。解除 D&O 封锁期 。如果代表自行决定解除或放弃本协议第 2.24 节所述的 封锁协议中对公司高级管理人员或董事的限制，并在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日向公司发出 即将解除或豁免的通知，则公司 同意通过新闻稿实质性地宣布即将发布的解除或豁免至少在两个 (2) 个工作日之前通过主要的 新闻机构以附录 B 的形式发送给我们解除或豁免的生效日期。

3.20。Blue 天空资格赛。如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，根据代表可能指定的 州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使公共 证券有资格发行和出售，并在完成 公共证券发行所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何普遍同意送达 有资格成为外国公司或在任何不具备此类资格的司法管辖区的证券交易商，或者在不受其他约束的任何司法管辖区开展业务时，对自己 征税。

3.21。报告 要求。在《证券法》要求提交与公共证券有关的招股说明书（或者，如果没有第172条规定的例外情况，则需要）提交与公共证券有关的招股说明书期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内提交根据《交易法》要求向委员会 提交的所有文件。此外，公司 应按照《证券法 条例》第463条的要求报告发行公共证券所得收益的使用情况。

3.22。按 新闻稿。在截止日期和任何期权截止日期之前，未经事先书面通知，公司不得就公司、其状况、财务或其他状况、收益、业务 事务或业务前景发布任何新闻稿或其他通讯 ，也不得就公司状况 事务或业务前景举行任何新闻发布会（正常业务过程中的例行口头营销传播除外，且符合公司过去的做法并已通知代表）代表的同意， 代表的同意应不得无理拒发，除非根据公司及其法律顾问的判断，并在通知 代表后，法律要求此类新闻稿或沟通。

3.23。萨班斯-奥克斯利法案。 自本协议签订之日起一 (1) 年内，公司应在所有重大方面始终遵守 不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

3.24。国税局 表格。如果代表提出要求，公司应在截止日期 之前或之日向每位承销商（或其代理人）交付一份正确填写并签署的美国国税局（“IRS”）W-9表格或美国国税局的W-8表格（视情况而定），以及该表格的所有必要附件。

4。承销商 义务的条件。

根据本协议的规定，承销商 购买和支付公共证券的义务应受 (i) 截至本协议发布之日以及截至每个截止日和期权截止日（如果有）公司陈述 和担保的持续准确性；（iii）公司高管根据本协议规定发表的声明的准确性 ；(iii) 公司履行本协议 规定的义务；以及 (iv) 以下条件：

4.1。监管 事项。

4.1.1。委员会 行动；必填文件。在每个截止日期和任何期权截止日期，不得根据《证券法》发布暂停 注册声明或其任何生效后修正案的停止令，也不会发布任何阻止 或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也不得针对任何此类目的提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，也没有考虑过任何此类目的 的诉讼佣金。公司已遵守 委员会要求提供更多信息的每一项请求（如果有）。包含第 430B 条信息的招股说明书应按照《证券法条例》第 424 (b) 条规定的方式和时限向委员会提交 （不需要 依赖第 424 (b) (8) 条）或生效后的修正案，规定此类信息应已根据证券法第 430B 条的要求向委员会提交并宣布生效 法案条例。

4.1.2。FINRA 清关。在本协议签订之日当天或之前，代表应收到FINRA 关于注册声明的无保留异议信。

4.1.3。交易所 清仓。在截止日，普通股应已获准在交易所上市，但仅接受 的正式发行通知。

4.2。公司 法律顾问事宜。

4.2.1。公司法律顾问的截止日期 意见.在截止日期，代表应收到 (i) 公司美国证券法律顾问Bevilacqa PLLC（“公司法律顾问”）的赞成意见和负面 保证信，(ii) 公司开曼法律顾问Conyers Dill & Pearman的 赞同意见以及 (iii) Watson Farley & Williams （泰国）有限公司的赞成意见，每份意见的日期均为截止日期以令代表满意的方式和实质内容提交给代表.

4.2.2。选项 律师的截止日期意见.在期权截止日（如果有），代表应收到第4.2.1节所列的公司法律顾问在期权截止日期为期权截止日期的致代表 的赞成意见 和负面保证信，其形式和实质内容令代表合理满意，确认截至期权截止日，该律师在截止日期发表的意见中发表的 陈述。

4.2.3。依赖。 Bevilacqa PLLC的意见和Bevilacqa PLLC所依据的任何意见均应包括一份声明，大意是代理法律顾问在向承销商提交的意见中可以依赖该意见 。

4.3。Comfort 字母。

4.3.1。Comfort 字母。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到来自PKF Littlejohn LLP的一封安慰信，其日期为截止日期或期权截止日（视情况而定），其中包含会计师安慰信中通常包含的与PKF Littlejohn LLP所包含或合并的某些财务信息 有关的陈述和信息以引用方式纳入注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书，发给代表 和代表法律顾问，其形式和实质内容在各方面均令人满意，日期为截止日期和期权截止日期（视情况而定）。

4.4。军官 证书。

4.4.1。军官 证书。公司应向代表提供其首席执行官及其首席财务官签发的注明截止日期和任何期权截止日期 （如果该日期不是截止日期）的证书，说明这些官员代表公司 而不是以个人身份审查了注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书，他们认为还审查了注册声明以及生效日期之后的每项修正案，以适用时间的 为准，截至截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期）不包括 任何关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出 声明所必需的重大事实，也没有遗漏截至适用时间和截止日期（如果该日期不是收盘日期，则为任何选项 截止日期）以及定价披露一揽子计划日期）、招股说明书及其每项修正案或补编，截至相应的 日期和截止日期，没有包括任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重要 事实，鉴于陈述所处的情况，没有误导性，(ii) 自 生效日期以来，没有发生任何本应在注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书的补充或修正案中规定的事件，(iii) 至他们在经过合理调查后所知截至截止日期（或 任何期权收盘日期，如果该日期不是截止日期），公司在本协议中的陈述和保证真实正确 ，在截止日期（或任何期权截止日期，如果截止日期不是截止日期）或之前，公司遵守了所有协议并满足了履行或满足本协议下所有条件 ，而且（iv）在包括在内的最新经审计财务报表发布之日之后，没有 或以引用方式纳入定价 披露一揽子计划，这是重大不利变化。

4.4.2。首席执行官的 证书。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到由公司首席执行官签署的公司证书 ，日期为截止日期或期权截止日期，视情况而定， 代表公司而不是以个人身份证明：(i) 本章程真实完整，未经修改 且已完全生效效果；(ii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全具有 的效力和效力，但并未生效已修改；(iii) 关于公司或其 法律顾问与委员会之间所有通信的准确性和完整性；以及 (iv) 关于公司高管在职情况的信息。此类证书 中提及的文件应附在该证书上。

4.4.3。首席财务官的 证书。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到由公司首席财务官签署的公司证书 ，日期为截止日期或期权截止日期，视情况而定 分别代表公司而不是以个人身份对注册中包含或纳入或以提及方式纳入或被纳入的财务报表和某些 财务信息进行认证声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书，致代表 和代表法律顾问，其形式和实质内容在各方面都令人满意。

4.5。没有 实质性变更。在每个截止日期和每个期权截止日（如果有）之前和当天：(i) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定该条件的最新日期 起，公司的状况或前景或财务或其他业务活动不得发生任何重大不利变化；(ii) 在法律上或法律上不存在任何诉讼、 诉讼或程序股权，应在任何法院 或联邦或州委员会面前或受到公司或任何内部人士的待审或威胁，除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有规定，否则可以合理地预计 不利的决定、裁决或裁决会造成重大不利变化的董事会或其他行政机构；(iii) 不得根据《证券法》发布任何停止令，也不得为此提起任何诉讼 或受到委员会的威胁；以及 (iv) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正案 或其补编应包含所有根据《证券 法》和《证券法条例》要求在其中陈述的重要陈述，在所有重大方面均符合《证券法》和《证券 法案条例》的要求，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书及其任何修正或补充 均不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不得陈述其中要求陈述或必要的任何重大事实 根据情况发表其中的陈述说明它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

4.6。无 重大错误陈述或遗漏。承销商不得在收盘 日期和任何期权截止日当天或之前发现并向公司披露注册声明或其任何修正案或补充中包含 的不真实陈述，在代表法律顾问看来，该事实是实质性的，也不得陈述任何事实，在该法律顾问看来 是实质性的，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的不具有误导性，也不是注册 声明、定价披露一揽子计划招股说明书或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述 ，在代表法律顾问看来，该陈述是实质性的，或者没有陈述代表法律顾问认为 是实质性的，是作出陈述所必需的任何事实，而不是误导性的。

4.7。公司 议事录。与本协议、 公共证券、注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的授权、形式和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事务，以及与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事务，在所有重大方面均应让代表 法律顾问合理满意，公司应向此类律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息 他们传递这样的东西事情。

4.8。封锁 协议。在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付本协议附表3所列每个人签署的 封锁协议副本。

4.9。其他 文档。在截止日期和每个期权截止日期（如果有），代表法律顾问应获得他们可能需要的 文件和意见，以便使代表法律顾问能够向承销商发表意见， 或证明此处包含的任何陈述或保证的准确性或任何条件的满足；以及公司就发行和发行的提起的所有诉讼如本文所设想的那样出售公共证券 应令人满意代表和代表律师的形式和实质内容。

5。赔偿。

5.1。对承销商的赔偿 。

5.1.1。将军。 公司应赔偿每位承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、 成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和代理人，以及控制《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指任何 此类承销商（统称 “承销商 受赔偿方” 的每个人（如果有），并使其免受损害，且每人均为 “承保人受保方”），承担任何和所有损失、责任、 索赔、损害和费用（包括但不限于在调查、 准备或辩护任何诉讼、提起或威胁提起的诉讼或任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用，无论这些费用是由 任何承销商受保方与公司之间或任何承销商受保方与任何第三方（ 或其他任何第三方）根据《证券法》可能受到的任何行动引起的，《交易法》或任何其他法规或普通法 或其他法律或根据以下法律外国，源于 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划、初步招股说明书、招股说明书 （可不时修改和补充）；（ii）公司向投资者提供或经公司批准 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 ，包括公司向投资者做的 任何 “路演” 或投资者演讲（无论是面对面还是电子方式）；或（iii）公司执行的任何申请、其他文件或书面通信 （在本第 5 节中，统称为 “申请”），或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息 ，以符合公共证券法规定的公共证券资格，或向 委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的任何申请、其他文件或书面通信 ；或所指控的遗漏或 其中遗漏了其中要求陈述或必要的重要事实根据发表声明的情况 ，在其中作出陈述，不得产生误导，除非此类陈述或遗漏是依据承销商信息并符合 作出的。对于定价披露一揽子计划中任何不真实的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏 ，只要此类承销商受保方 (a) 的任何损失、责任、索赔、损害或费用基于承销商的信息，本第 5.1.1 节中包含的赔偿协议不对任何 承销商受保方的利益构成保障，(b) 由于招股说明书的副本没有提供或发送给在当年或之前声称有任何此类损失、责任、索赔或损害的 个人根据《证券法》和《证券法条例》的要求向 个人出售公共证券的书面确认，如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已得到纠正 ，除非这种未能交付招股说明书是由于公司未履行本协议第 3.3 节规定的义务所致，或 (c) 在法院的不可上诉的最终判决中裁定主要由该承销商的故意不当行为或重大过失导致 的管辖权已获赔偿派对。

5.1.2。程序。 如果对承销商受保方提起任何诉讼，根据第 5.1.1 节 可以就此向公司寻求赔偿，则该承销商赔偿方应立即以书面形式将此类诉讼的提起通知公司 ，公司有权参与其中，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的 赔偿方共同假定为此类诉讼辩护，包括律师的雇用和费用（但须获得此类行为的合理批准 承销商（赔偿方）和实际费用的支付。此类承销商受保方有权在任何此类情况下聘请 其或自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商受保人 方承担，除非 (i) 公司在 为此类诉讼进行辩护时以书面形式授权雇用此类律师，或者 (ii) 公司不得负责为该类 诉讼进行辩护的聘请律师，或 (iii) 该诉讼包括公司和受赔偿方被告和此类获得赔偿的一方或多方 的律师应告知，其或他们可能有与公司可用的 不同的辩护措施或额外辩护，这使得公司和该受赔偿方无法或不可取地由同一位律师 代表公司和该受赔偿方参与诉讼（在这种情况下，公司无权代表公司为此类诉讼进行辩护受赔偿 方），在任何情况下，合理的费用和开支不超过一方承销商 受保方选定的参与此类诉讼的其他律师事务所（除当地律师外）应由公司承担。无论本协议中有任何与之相反的 ，如果任何承销商受保方为上述诉讼进行辩护， 公司有权批准此类诉讼的任何和解条款，不得无理拒绝批准这些条款。

5.2。公司赔偿 。每位承销商应单独而非共同地向公司、其董事、签署注册声明的高级职员 以及在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内控制公司的人员进行赔偿并使其免受损失、责任、索赔、损害和费用，但是仅针对此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用（或与之相关的诉讼 ）由注册声明、任何初步 招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充或任何申请中的不真实陈述或遗漏引起或基于这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏完全依赖 且严格符合承销商信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或 的任何修正或补充或任何申请，对公司或任何其他获得此类赔偿的 个人提起任何诉讼，并且可以就此向任何承销商寻求赔偿，则该 承销商应拥有赋予公司的权利和义务，公司和其他任何人对此作出赔偿应拥有第 5.1 节规定赋予多位承销商的 权利和义务。2。公司同意立即通知 代表，针对公司或其任何高管、董事或根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义控制公司的任何个人（如果有），与 的发行和出售有关 或与注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书有关的诉讼或诉讼已开始。

5.3。贡献。

5.3.1。贡献 权利。如果根据第 5.1 或 5.2 节就本第 5 节所述的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼 ，本第 5 节中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使 免受损害，则每方应向该受赔偿方支付或应付的金额缴纳 ，以代替对此类受赔偿方的赔偿因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而获得赔偿的一方， (i) 按应有的比例进行赔偿一方面适于反映公司从本次发行中获得的相对收益，另一方面 承销商从本次发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用的 法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则比例应适当反映上文第 (i) 条中提及的相对收益，同时也反映公司 的相对 过失另一方面，关于导致 此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，以及承保人，或就此采取的行动以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和承销商在此类发行中获得的相对 收益应被视为 与公司根据本协议购买的发行总收益（扣除费用前）占承销商获得的与发行相关的总承保折扣和佣金的比例相同，在 中，每种情况均按规定分配在招股说明书封面上的表格中。一方面，公司的相对过错与承销商 的相对过错应参照以下因素来确定 的不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述 或遗漏或涉嫌的遗漏与公司提供的信息有关，或与承销商提供的信息有关， 则与双方的意图有关，以及他们的相对知识、获得信息的机会以及纠正或防止这些 不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；前提是本协议双方同意，任何承销商通过代表或代表任何承销商提供给 公司的书面信息，用于任何初步招股说明书、任何注册声明 或招股说明书或其任何修正或补充，仅由承销商的信息组成。公司和 承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节缴纳的款项通过按比例分配或任何其他未考虑此处提及的公平考虑因素的分配方法来确定 ，那将是不公正和公平的。 受赔偿方因本第 5.3.1 节上述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或 诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查、准备辩护或抗辩 或作为第三方出庭时合理产生的任何法律 或其他费用就任何此类损失、索赔、损害、费用、 责任、诉讼作证或与之相关的其他损失、索赔、调查或诉讼。尽管有本第 5.3.1 节的规定，但不得要求承销商缴纳超过该承销商获得的与本次发行相关的折扣和佣金总额减去 由于任何不真实或涉嫌的不真实 陈述、遗漏或涉嫌遗漏、作为或涉嫌的行为或涉嫌不作为或涉嫌不作为或涉嫌不作为而应支付的任何损害赔偿金额 。任何犯有欺诈性 虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。

5.3.2。投稿 程序。在本协议任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或诉讼开始 的通知后的十五 (15) 天内，如果要就此向另一方 （“参与方”）提出分摊索赔，则该方将通知出资方，但未通知促成方 方并不能免除其可能承担的任何责任必须向任何其他方捐款，但用于本协议下的捐款。如果对任何一方提起任何此类 诉讼、诉讼或诉讼，并且该方在上述15天内将该诉讼的开始时间通知出资方或其代表 ，则参与方将有权参与其中，同时向通知方和任何 其他参与方发出类似的通知。未经该捐款方书面同意，任何此类捐款方均不对任何因寻求捐款而受其影响的索赔、诉讼或诉讼的 和解而寻求缴款的一方承担任何责任。本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他规定的任何 缴款权。根据本第 5.3 节的规定，承保人缴款 的义务是多项义务，与各自的承保义务成正比，而不是共同承保义务。

6。由承销商违约。

6.1。默认 不超过公司证券或期权证券的10％。如果任何承销商或承销商违约 购买公司证券或期权证券的义务，如果根据本协议行使超额配售期权，并且此类违约所涉及的 公司证券或期权证券的总数量不超过所有承销商在本协议下同意购买的 公司证券或期权证券数量的10％，则该公司证券或期权证券数量的10％ 违约所涉及的证券 应由非违约者购买承销商按各自在本协议下的承诺成比例。

6.2。默认 超过公司证券或期权证券的10％。如果第 6.1 节中提到的违约行为涉及的公司证券或期权证券数量超过 的10％，则代表可以自行安排自己或另一方 一方或多方根据此处包含的条款购买此类违约所涉及的公司证券或期权证券。如果 在此类违约后的一 (1) 个工作日内，代表 没有安排购买此类公司证券或期权证券，则公司有权在一 (1) 个工作日内 邀请代表满意的另一方或各方在此类公司证券 或期权证券上购买上述公司证券 或期权证券条款。如果代表和公司均未按照本第 6 节的规定安排购买与违约相关的公司 证券或期权证券，则代表或公司将自动终止本协议 ，公司（除非本协议第 3.10 和 5 节另有规定）或几位承销商（本协议第 5 节另有规定）；但是，如果是默认的 发生在期权证券上，本协议不会因以下原因终止向公司证券承保；此外，前提是 此处的任何内容均不得免除违约承销商对其他承销商和公司因违约造成的损失 所承担的责任（如果有）。

6.3。截止日期推迟 。如果 非违约承销商购买违约所涉及的公司证券或期权证券，或者如前所述，由另一方或各方购买，则代表或公司 有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但无论如何不得超过五 (5) 个营业日 天，从而产生任何可能的变化在注册声明、定价披露一揽子计划 或招股说明书或任何其他文件中均有必要文件和安排，公司同意立即提交代表法律顾问认为有必要对注册 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案。 本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节取代的任何一方，其效力与 类似，就好像它最初是此类公司证券或期权证券的本协议的当事方一样。

7。其他契约。

7.1。禁止 发布新闻稿和公共公告。在截至美国东部时间第一天下午 5:00 的期限内，未经 代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传^st) 第四十 (40) 之后的工作日 ^第四) 截止日期后的第二天，在公司正常业务过程中 中发布的正常和惯常新闻除外。

8。本 协议的生效日期及其终止。

8.1。 生效日期。当公司和代表双方签署了相同的签名并将相应的 签名交给另一方时，本协议即生效。

8.2。终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果任何国内或 国际事件、行为或事件已受到重大干扰，或者代表认为将在不久的将来 对美国的普通证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票 Market LLC 的交易已被暂停或受到实质性限制，或最低或最高交易价格应已固定，或价格的最大 区间应已确定证券必须是FINRA或委员会或任何其他具有 管辖权政府机构的命令所要求的；或 (iii) 美国是否卷入了新的战争或重大敌对行动加剧；或 (iv) 如果纽约州或联邦当局已宣布 暂停外汇交易；或 (v) 如果宣布暂停外汇交易 ，这对美国产生了重大不利影响美国证券市场；或（vi）如果公司因火灾、洪水而蒙受了 的重大损失，代表认为，事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失 是否已投保，均不建议继续交付公司证券 或期权证券；或 (viii) 如果公司严重违反其在本协议下的任何陈述、担保或契约； 或 (viii) 在本协议发布之日之后，代表应意识到一般市场条件下的重大不利变化或不利的重大变化 代表的判断将使继续发行、出售 和/或交付公共证券或执行承销商签订的公共证券出售合同变得不可行。

8.3。费用。 无论本协议中有任何相反的规定，除非承销商根据上文 6.2 节违约，否则如果本协议在本协议规定的时间内或根据本协议条款延期的时间内出于任何原因无法执行本协议，则公司有义务向承销商支付与预期交易相关的实际和应承担的自付费用 在此到期应付（包括代表 的费用和支出）律师）最高不超过100,000美元。为明确起见，我们理解并同意，无论发行是否完成，公司均应承担代表 法律顾问费，如果未完成 ，则上限为50,000美元。此外，在 提交初步招股说明书后，公司向代表提供了1万美元的费用预付款（“预付款”）。预付款应用于自付的应计费用。此外，本次发行总收益的二分之一 （0.5%）应提供给代表，用于不记账的费用。

尽管有上述规定，但代表收到的任何预付款 将退还给公司，但前提是未根据FINRA规则5110 (g) (4) (A) 实际产生的款项。

8.4。赔偿。 无论本协议、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，以及 无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完全效力， 不会以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分条款的影响。

8.5。陈述、 担保、生存协议。不论 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人进行的任何调查 ，控制任何承销商、其高级管理人员或董事 或任何控制公司的人或 (ii) 公共证券的交付和付款，本协议或根据本协议提交的 高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效并完全有效。

9。杂项。

9.1。通知。 除非此处另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄（注册 或挂号邮件，要求退货收据）、亲自送达或通过电子邮件发送，或者 在邮寄后的两 (2) 天内被视为已送达。

如果对代表说：

EF Hutton，

基准投资有限责任公司旗下部门

麦迪逊大道 590 号， 39^第四地板

纽约，纽约 10022

收件人：约瑟夫·T·拉洛

电子邮件：jrallo@efhuttongroup.com

附上副本（不构成 通知）至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 950 号，19^第四地板

纽约州纽约 10022

收件人：Louis Taubman，Esq

电子邮件：ltaubman@htflawyers.com

如果是给公司：

卫安人工智能有限公司

安森路 10 号，#28 -01 国际广场， 新加坡 079903

收件人：王雷

电子邮件：olivia.wang@guardforceai.com

附上副本（不构成 通知）至：

Bevilacqua PLLC

西北康涅狄格大道 1050 号 500 套房

华盛顿特区 20036

收件人：Louis A. Bevilacqua，Esq

电子邮件：lou@bevilacquapllc.com

9.2。标题。 此处包含的标题仅为便于参考之目的，不得以任何方式限制或影响 的含义或本协议任何条款或条款的解释。

9.3。修正案。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.4。完整的 协议。本协议（连同根据本 协议或与本 协议相关的其他协议和文件）构成本协议双方就本协议及其标的事项达成的完整协议，并取代 双方先前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.5。绑定 效果。本协议仅为代表、承销商、公司 和本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、法定代表人、 继承人和受让人受益并具有约束力，任何其他人都不得拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括 以其身份从任何承销商处购买证券的人。

9.6。管辖 法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州 内部法律管辖、解释和执行，不影响其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何 诉讼、诉讼或索赔均应在纽约县新 约克最高法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，且不可撤销地 接受此类司法管辖，该司法管辖权应为排他性管辖权。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，此类法院构成一个不便的法庭。向公司送达的任何此类程序或传票均可通过以下方式送达 通过挂号或挂号信传送其副本，要求退货收据，邮费已预付，寄至本协议 第 9.1 节中规定的地址。此类邮件应被视为个人服务，在任何诉讼、 诉讼或索赔中对公司具有法律约束力并具有约束力。公司同意，任何此类诉讼中的胜诉方有权向另一方 方追回与此类诉讼或诉讼相关的和/或在 的准备工作中产生的所有合理的律师费和开支。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东 和关联公司）和每位承销商特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有 权利。

9.7 在对应项中执行 。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在不同的对应方中签署， 每份协议均应视为原件，但所有协议加在一起构成同一个协议， 将在本协议各方签署一个或多个对应协议并交付给本协议其他各方时生效 。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签名副本应构成有效且充分的 交付。

9.8。弃权、 等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方 此后执行本协议每项条款的权利。对任何违反、不遵守 或不履行本协议任何条款的豁免均不生效，除非在寻求执行此类豁免的对象或各方签订的书面文书中规定；对任何此类违约、违规或不履行的弃权 均不得解释或视为对任何其他或后续违约、违规或不履行的弃权。

[签名页面如下]

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解 ，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此 将构成我们之间具有约束力的协议。

EF HUTTON，

基准投资有限责任公司旗下部门

[承保协议的签名页面]

附表 1

附表 2-A

定价信息

公司证券数量：1,720,430

期权证券数量：258,064

每只公司证券的公开发行价格：4.65 美元

每只期权证券的公开发行价格：4.65 美元

每份公司证券的承保折扣：0.3255 美元

每份期权证券的承保折扣：0.3255 美元

每份公司证券的公司收益（扣除费用）：4.3245美元

每份期权证券给公司的收益（扣除费用）：4.3245美元

附表 3

封锁方名单

1。王雷，首席执行官兼董事会主席

2。马玉衡，首席财务官

3。纪润群，首席运营官

4。林佳，总裁

5。约翰·弗莱彻，独立董事

6。大卫·伊恩·维卡斯，独立董事

7。唐纳德·杜安·潘伯恩，独立董事

8。卫安人工智能技术有限公司，10.54% 的股东

9。节奏之翼有限公司，9.42% 股东

10。塔吉特索尼克有限公司，7.70％的股东

附录 A

2023年5月2日

EF Hutton，

基准投资有限责任公司旗下部门

作为承销商代表

麦迪逊大道 590 号，39^第四地板

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人了解到 ，Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton（“代表”）提议与开曼群岛公司（“公司”）Guardforce AI Co., Limited签订承销协议 ，规定公开发行（“公开发行”）公司普通股，面值每股0.12美元 （“普通股”）。

为了促使代表 继续努力进行公开发行，下列签署人特此同意，未经代表事先书面同意 ，在自本文件发布之日起至与公开发行有关的最终招股说明书（“招股说明书”）发布之日后的一百八十 (180) 天结束的期限内，下列签署人不会 period”），（1）出售、质押、出售、签订合约出售、授予、借出或以其他方式直接或间接转让或处置 任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，无论是现已拥有的还是以后由下列签署人收购的 ，或者下列签署人拥有或此后获得处置权（统称为 “封锁证券”）；（2）签订任何互换或其他安排，将封锁所有权的所有权全部或部分转移给另一方 证券，无论上述 第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易都将通过交付 Lock-Up 进行结算证券，现金或其他形式；（3）就任何封锁证券的注册 提出任何要求或行使任何权利；或（4）公开披露进行任何要约、出售、质押或处置的意图，或 与任何封锁证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排的意图。尽管如此， 在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经代表 事先书面同意的情况下转让与 (a) 公开 发行完成后在公开市场交易中收购的封锁证券有关的交易的封锁证券；前提是不得根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13条或第16（a）条进行申报，或者在封锁期内必须或应自愿发布其他公告与 随后出售在此类公开市场交易中收购的封锁证券有关；(b) 将封锁证券作为 真诚的 通过遗嘱或无遗嘱向家庭成员或信托赠送的礼物（就本封锁协议而言， “家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；(c) 向慈善机构或教育机构转让 Lock-up Securities；或 (d) 如果下列签署人直接或间接控制公司， 合伙企业，有限责任公司或其他商业实体，向任何股东、合伙人或成员 或类似证券的所有者进行的任何转让下列签署人的股权（视情况而定）；前提是，在根据前述条款 (b)、(c) 或 (d) 进行 进行任何转让的情况下，(i) 任何此类转让的条件是 (i) 受让人/受赠人同意 受本封锁协议条款（包括但不限于前一句中规定的限制）的约束 的范围与受让人/受赠人是本协议一方的程度相同；(ii) 法律不应要求每一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人） 经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）和《交易法》）的披露要求在封锁期到期之前就转让 或处置进行任何申报或公开发布；(iii) 下列签署人在拟议的转让或处置前至少两 (2) 个工作日 天通知代表。

此外，上述 限制不适用于 (i) 行使或归属根据公司 股权激励计划授予的股票期权或其他股权奖励；前提是它应适用于下列签署人在此类行使时发行的任何普通股，(ii) 可转换债务或认股权证的转换或行使；前提是它应适用于下列签署人发行的任何普通股 此类活动，或 (iii) 制定符合规则 10b5 所有要求 的任何新计划（“计划”）根据《交易法》，-1 (c) (1) (i) (B)；前提是在封锁期（因此可能已根据本协议规定延长）到期之前，不得根据此类新计划出售下列签署人的证券，而且 只有在没有公开宣布封锁期的成立或存在也没有向证券 和交易所申报的情况下，才能制定此类计划委员会或其他监管机构，由下列签署人、 公司或任何，就其或据此进行或考虑的交易而言在封锁期（根据本协议的规定可能已延长）到期之前，应要求其他人，并且下列签署人、公司 或任何其他人不得自愿发布此类公告或申报。

除非遵守本封锁协议，否则下列签署人还同意 并同意向公司的过户代理人和注册商发出停止转账指令，反对转让受本封锁协议约束的 证券。

如果下列签署人是公司的高级职员 或董事，(i) 下列签署人同意上述限制同样适用于 在公开发行中可能购买的任何证券；(ii) 代表同意，在与封锁证券转让有关的任何解除或放弃上述限制的 生效日期前至少三 (3) 个工作日，代表 将通知公司即将发布的解除或豁免；(iii) 公司已同意承保协议，在发布或豁免生效日期 的至少两 (2) 个工作日之前，通过主要新闻服务发布新闻稿宣布 即将发布或豁免。代表根据本协议向任何此类官员或董事发出的任何新闻稿或豁免仅在该新闻稿发布之日后的两 (2) 个工作日后生效 。如果 (a) 的解除或豁免仅是为了允许不计代价的封锁证券的转让，并且 (b) 受让人书面同意 受本封锁协议中描述的相同条款的约束，前提是此类条款在转让时 仍然有效，则本段的规定将不适用。

下列签署人了解到 公司和代表依靠这份封锁协议来完成公开发行。 下列签署人进一步了解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、 法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

承销人理解 ，如果承保协议未生效，或者如果承保协议（其中的条款 在终止后仍然有效）在支付和交付根据该协议出售的证券之前终止或终止，则下列签署人 应免除本封锁协议下的所有义务。

本封锁协议应 受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

附录 B

新闻稿的形式

[_________]

[日期]

Guardforce AI Co., Limited（“公司”） 今天宣布，在公司 最近公开发行_______股普通股中担任承销商代表的Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton是 [放弃][释放]对持有的 _______ 股普通 股实施封锁限制 [某些高级管理人员或董事][官员或导演]公司的。该 [放弃][发布]将于 _______， 20___ 生效，此类普通股可以在该日期当天或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售 证券，未经注册或根据经修订的1933年《证券法》获得注册或豁免注册，不得在美国发行或出售此类证券。

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