zm-202305050001585521DEF 14A假的00015855212022-02-012023-01-31iso421:USD00015855212021-02-012022-01-3100015855212020-02-012021-01-310001585521ECD: PEOmemberZM：年内授予的股权奖励会员2022-02-012023-01-310001585521ECD: PEOmemberZM：年内授予的股权奖励会员2021-02-012022-01-310001585521ECD: PEOmemberZM：年内授予的股权奖励会员2020-02-012021-01-310001585521ZM：年内授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001585521ZM：年内授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001585521ZM：年内授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001585521ZM：上一年度未投资会员授予的股权奖励ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001585521ZM：上一年度未投资会员授予的股权奖励ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001585521ZM：上一年度未投资会员授予的股权奖励ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001585521ECD: PEOmemberZM：年度内授予的股权奖励 Vested 会员2022-02-012023-01-310001585521ECD: PEOmemberZM：年度内授予的股权奖励 Vested 会员2021-02-012022-01-310001585521ECD: PEOmemberZM：年度内授予的股权奖励 Vested 会员2020-02-012021-01-310001585521ZM：上一年 Vested 会员授予的股权奖励ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001585521ZM：上一年 Vested 会员授予的股权奖励ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001585521ZM：上一年 Vested 会员授予的股权奖励ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001585521ZM：未能达到归属条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001585521ZM：未能达到归属条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001585521ZM：未能达到归属条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001585521ECD：NonpeoneOmemerZM：年内授予的股权奖励会员2022-02-012023-01-310001585521ECD：NonpeoneOmemerZM：年内授予的股权奖励会员2021-02-012022-01-310001585521ECD：NonpeoneOmemerZM：年内授予的股权奖励会员2020-02-012021-01-310001585521ZM：年内授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001585521ZM：年内授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001585521ZM：年内授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001585521ZM：上一年度未投资会员授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001585521ZM：上一年度未投资会员授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001585521ZM：上一年度未投资会员授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001585521ECD：NonpeoneOmemerZM：年度内授予的股权奖励 Vested 会员2022-02-012023-01-310001585521ECD：NonpeoneOmemerZM：年度内授予的股权奖励 Vested 会员2021-02-012022-01-310001585521ECD：NonpeoneOmemerZM：年度内授予的股权奖励 Vested 会员2020-02-012021-01-310001585521ECD：NonpeoneOmemerZM：上一年 Vested 会员授予的股权奖励2022-02-012023-01-310001585521ECD：NonpeoneOmemerZM：上一年 Vested 会员授予的股权奖励2021-02-012022-01-310001585521ECD：NonpeoneOmemerZM：上一年 Vested 会员授予的股权奖励2020-02-012021-01-310001585521ZM：未能达到归属条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001585521ZM：未能达到归属条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001585521ZM：未能达到归属条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-31000158552112022-02-012023-01-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
| | | | | |
由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐ |
选中相应的复选框： |
| ☐ | 初步委托书 |
| |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| |
| ☒ | 最终委托书 |
| |
| ☐ | 权威附加材料 |
| |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
Zoom 视频通信有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
| | | | | |
支付申请费 |
（勾选所有适用的复选框）： |
☒ | 无需付费。 |
| |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| |
| ☐ | 费用按照《交易法》第14a-6 (i) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录中的表格计算。 |
| |
ZOOM 视频通信有限公司
55 ALMADEN BLVD.，6第四地板
加利福尼亚州圣何塞 95113
年度股东大会通知
将于2023年6月15日星期四太平洋时间上午10点举行
尊敬的 Zoom 视频通信公司的股东：
我们诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司 Zoom Video Communications, Inc. 的 2023 年年度股东大会（“年会”），该年会将以虚拟会议形式举行 2023 年 6 月 15 日星期四太平洋时间上午 10 点。您可以通过互联网上的互动网络直播参加年会，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/zm2023，在那里您可以现场观看会议、提交问题（会议之前和会议期间）和在线投票。
正如随附的委托书所详述的那样，我们举行年会的目的如下：
1.选举随附的委托书中提名的三名第一类董事候选人，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；
2.批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.征求咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬；以及
4.处理可能在年会或其任何休会或延期之前妥善处理的其他事务。
我们的董事会已将2023年4月17日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在2023年4月17日登记在册的股东才有权获得年会的通知和投票。有关表决权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书。
我们预计将在2023年5月5日左右向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的委托书和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们代理材料的纸质副本的说明。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票得到代表。有关通过电话或互联网进行投票的更多说明，请参阅您的代理卡。退回代理并不会剥夺您参加虚拟年会和在年会上对股票进行投票的权利。
感谢您一直以来对 Zoom 的支持。
| | |
| 根据董事会的命令， |
|
| /s/Eric S. Yuan |
| Eric S.Uan |
| 总裁、首席执行官兼董事会主席 |
| 加利福尼亚州圣何塞 |
| 2023年5月5日 |
目录
| | | | | |
| 页面 |
关于这些代理材料和投票的问题和答案 | 1 |
董事会和公司治理 | 8 |
导演提名人 | 8 |
常任董事 | 9 |
导演独立性 | 11 |
董事会领导结构 | 12 |
首席独立董事 | 12 |
董事会和股东会议和委员会 | 12 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 15 |
评估董事候选人时的注意事项 | 15 |
股东对董事会提名的建议 | 15 |
与董事会的沟通 | 16 |
公司治理准则和商业行为与道德守则 | 16 |
风险管理 | 16 |
禁止套期保值、卖空和质押 | 17 |
环境、社会和治理 | 17 |
非雇员董事薪酬 | 18 |
第1号提案选举董事 | 22 |
被提名人 | 22 |
需要投票 | 22 |
第2号提案批准独立注册会计师事务所的任命 | 23 |
首席会计师费用和服务 | 23 |
审计员独立性 | 23 |
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策 | 24 |
需要投票 | 24 |
关于高管薪酬的第 3 号提案咨询投票 | 25 |
需要投票 | 25 |
审计委员会的报告 | 26 |
执行官员 | 27 |
高管薪酬 | 28 |
薪酬讨论与分析 | 28 |
执行摘要 | 28 |
关于高管薪酬的咨询投票 | 32 |
薪酬目标和理念 | 32 |
高管薪酬的要素 | 32 |
我们如何确定高管薪酬 | 33 |
用于确定高管薪酬的因素 | 36 |
2023 财年高管薪酬计划 | 36 |
我们的高管薪酬计划的其他功能 | 41 |
税务和会计影响 | 44 |
其他薪酬政策与实践 | 44 |
薪酬风险评估 | 45 |
| | | | | |
薪酬委员会报告 | 45 |
2023 财年薪酬汇总表 | 46 |
基于计划的奖励的拨款 | 46 |
2023 财年年末的杰出股票奖励 | 47 |
期权行使和股票归属 | 49 |
雇佣、遣散费和控制权变更协议 | 49 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 50 |
薪酬比率 | 51 |
项目 402 (v) 薪酬与绩效 | 52 |
股权补偿计划信息 | 57 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 58 |
某些关系和关联人交易 | 61 |
关联方交易的政策与程序 | 61 |
某些关联人交易 | 61 |
赔偿 | 62 |
其他事项 | 63 |
法律事务 | 63 |
2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件 | 63 |
附录 A | 65 |
ZOOM 视频通信有限公司
委托声明
2023 年年度股东大会
将于2023年6月15日星期四太平洋时间上午10点举行
我们向您提供与我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）征求代理人有关的代理材料，供特拉华州的一家公司 Zoom Video Communications, Inc. 的 2023 年年度股东大会及其任何延期、休会或继续（“年会”）使用。年会将于太平洋时间2023年6月15日星期四上午10点以虚拟会议形式举行，通过互联网上的互动网络直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/zm2023，在那里你可以现场收听会议、提交问题（会议之前和会议期间）和在线投票。代理材料互联网可用性通知（“通知”）包含有关如何访问本委托书和我们的年度报告的说明，将于 2023 年 5 月 5 日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。
有权投票的股东名单将在年会前10天在我们的总部公布，该总部位于加利福尼亚州圣何塞市阿尔马登大道55号6楼 95113。如果您想查看股东名单，请通过电子邮件 investors@zoom.us 或致电 1-888-799-9666 联系我们的投资者关系部门预约。
以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。本委托书中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本委托声明，本委托声明中对我们网站地址的引用仅为非活跃的文本参考文献。
关于这些代理材料和投票的问题和答案
你为什么要举行虚拟年会？
我们的年会将仅以虚拟形式举行，将通过网络直播和在线股东工具进行。我们正在使用虚拟形式，使股东能够在世界任何地方免费全面平等地参与，从而促进股东的出席和参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟年会使更多的股东（无论规模、资源或实际位置如何）能够更快地直接获取信息，同时为公司和股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的在线工具将增加股东的沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。在年会的现场问答环节中，在与年会业务相关且时间允许的范围内，我们可能会在问题出现时回答问题并回答事先提出的问题。
我如何参加年会？
您可以访问www.virtualshareHoldermeeting.com/zm2023，在线参加虚拟年会，在会议期间提交问题并在虚拟会议上以电子方式对股票进行投票。要在线参加年会，您需要在代理卡上注明控制号码。年会网络直播将于太平洋时间上午 10:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 9:55 开始，您应留出足够的时间办理登机手续。如果您在年会签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在年会网站登录页面上发布的技术支持号码。
我在投票什么重要呢？
您将对以下内容进行投票：
•选举此处提名的三名第一类董事候选人，任期至我们的2026年年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格；
•批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案；
•根据美国证券交易委员会的规定，以咨询方式批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；以及
•在年会或其任何休会或延期之前可能适当处理的任何其他事项。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
我们的董事会建议投票：
•“支持” 埃里克·S.Yuan、Peter Gassner 和 Lieut 的当选。H.R. McMaster 将军担任第一类导演；
•“赞成” 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•根据美国证券交易委员会的规定，在本委托书中披露，“以咨询方式批准我们指定执行官的薪酬”。
谁有权投票？
截至2023年4月17日营业结束时（“记录日期”），我们任何类别普通股的持有人都可以在年会上投票。截至记录日，我们的A类普通股已发行250,743,142股，B类普通股已发行46,669,611股。 我们的A类普通股和B类普通股将作为单一类别就本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。股东不得就董事选举累积选票。 每股A类普通股有权对每项提案进行一票，B类普通股的每股有权对每项提案获得10票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为我们的普通股。
注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或者在年会上进行现场投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。
街道名称股东。如果我们的普通股代表您在经纪账户中持有，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者，并且通知由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。受益所有者也被邀请参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您遵循经纪人、银行或其他被提名人的程序，包括获得合法代理人的任何要求，否则您不得在年会上对我们的普通股进行现场投票。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的印刷副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供一份投票指示表供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份的股东称为 “街名股东”。
我该如何投票？
如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：
•通过互联网访问 www.proxyvote.com，每周七天，每天 24 小时，直到 2023 年 6 月 14 日美国东部时间晚上 11:59（访问网站时请随身携带通知或代理卡）；
•在 2023 年 6 月 14 日美国东部时间晚上 11:59 之前拨打免费电话 1-800-690-6903（致电时请务必随身携带通知或代理卡）；
•填写并邮寄您的代理卡，以便在年会之前收到（如果您收到了印刷的代理材料）；或
•通过访问www.virtualshareHoldermeeting.com/zm2023参加虚拟年会并投票，股东可以在年会之前（和期间）投票和提交问题（访问网站时手持通知或代理卡）。
即使你计划在线参加年会，我们也建议你在年会之前通过代理投票，这样如果你以后决定不参加年会，你的投票就会被计算在内。
如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过返回投票指示表、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。您必须按照您的经纪公司、银行或其他类似组织提供的指示，让您的银行、经纪人或其他登记在册的股东按照您的指示对您的股票进行投票。或者，许多经纪商和银行提供授予代理或以其他方式指示他们通过电话和互联网对您的股票进行投票的方式，包括通过电子邮件或您的通知或投票指示表向您提供一个16位数的控制号码。如果您的股票存放在提供此类服务的经纪商、银行或其他登记在册的股东的账户中，您可以指示他们按照经纪人、银行或其他登记在册的股东的指示通过电话（拨打代理材料中提供的号码）或通过互联网对您的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或通知或投票指示表收到16位数的控制号码，并且您希望在虚拟年会之前或期间投票，则必须遵循经纪人、银行或其他登记在册的股东的指示，包括获得有效合法代理的任何要求。许多经纪人、银行和其他登记在册的股东允许受益所有者通过在线或邮寄方式获得有效的合法代理人，我们建议您联系您的经纪人、银行或其他登记在册的股东这样做。
批准每项提案需要多少票？
•1号提案：董事的选举需要出席年会或通过代理人出席年会并有权对其进行表决的普通股的多数投票权才能获得批准。“多元化” 是指获得 “赞成” 最多选票的被提名人当选为董事。因此，任何未被选中 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于股东弃权还是经纪商未投票）都不会被视为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生任何影响。你可以对每位被提名人投赞成票或拒绝，以选举为董事。被扣留的投票和经纪人不投票不会影响该提案的结果。
•第 2 号提案: 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要出席年会或通过代理人投票的普通股多数投票权才能获得批准。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的选票，因此，将与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票不会影响该提案的结果。
•3号提案: 咨询批准我们指定执行官的薪酬需要出席年会或由代理人投票的普通股多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的选票，因此，将与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票不会影响该提案的结果。
什么是法定人数？
法定人数是出席年会所需的最低股份数量，以便根据我们修订和重订的章程和特拉华州法律正确举行年度股东大会和开展业务。我们有权在年会上投票的所有已发行和流通普通股的多数投票权将构成年会的法定人数，无论是虚拟还是通过代理人出席。为了确定法定人数，弃权票、拒签票和经纪人不投票被计为出席并有权投票的股票。
我可以更改我的投票吗？
是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前通过以下方式随时更改投票或撤销代理人：
•通过互联网或电话进行新的投票；
•填写并归还日期较晚的代理卡；
•以书面形式通知Zoom Video Communications, Inc. 的秘书，该通知是在年会前一个工作日营业结束时在以下地址收到的 Zoom Video Communications, Inc. 公司秘书，位于阿尔马登大道 55 号，6第四加利福尼亚州圣何塞楼层 95113；或
•出席虚拟年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理人）。
如果您是街道名称的股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供有关如何更改投票的说明。
提供代理有什么影响？
代理由我们的董事会并代表我们的董事会征集。Eric S. Yuan、Kelly Steckelberg 和 Jeff True 已被我们的董事会指定为代理持有人。当代理人注明日期、执行和退还时，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行表决。但是，如果没有给出具体指示，则将根据上述董事会的建议对股票进行投票。如果本委托书中未描述的任何事项在年会上得到正确提出，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会休会，则代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非如上所述，您已适当地撤销了代理指令。
为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供代理材料，包括本委托书和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于 2023 年 5 月 5 日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮件或电子邮件以电子形式接收未来所有印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，帮助减少年度股东大会对环境的影响和成本。
如何为年会征集代理人？
我们的董事会正在征集代理人供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人、银行或其他被提名人补偿他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以当面、在线、电话或其他通信方式征求代理人。我们的董事和员工不会因征求代理而获得任何额外报酬。
如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？
经纪公司和其他以街名为其客户持有我们普通股的中介机构通常需要按照客户指示的方式对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权自行决定就年会上表决的唯一 “常规” 事项对您的股票进行投票：批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。如果没有您的指示，您的经纪人将无权对任何其他提案进行表决，这些提案是 “非常规的” 事宜。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法在8-K表格上提交最新报告，我们将在8-K表格上提交一份最新报告以公布初步结果，并将在8-K表格当前报告修正案公布后立即提供最终结果。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？
我们采用了一种名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到来自一个或多个此类股东的相反指示，否则我们将向共享相同地址的多个股东提供通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用）。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与住户的股东将继续能够获得和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给共享地址的任何股东，我们将向该地址交付任何此类材料的单一副本。要单独接收副本，或者，如果股东收到多份副本，要求我们仅发送通知的一份副本以及我们的代理材料（如果适用），此类股东可以通过以下地址联系我们：
Zoom 视频通信有限公司
注意：投资者关系
55 Almaden Blvd.，6第四地板
加利福尼亚州圣何塞 95113
电话：1-888-799-9666
电子邮件：investors@zoom.us
街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关房屋的信息。
提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？
股东提案
股东可以及时向我们的秘书提交书面提案，提出适当的提案，供纳入我们的委托书，供明年的年度股东大会审议。为了考虑将股东提案纳入我们2024年年度股东大会的委托书，我们的秘书必须不迟于2024年1月6日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的第14a-8条的要求。股东提案应提交给：
Zoom 视频通信有限公司
注意：公司秘书
55 Almaden Blvd.，6第四地板
加利福尼亚州圣何塞 95113
我们经修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的委托书的股东规定了提前通知程序。我们经修订和重述的章程规定，在年度股东大会上可以开展的唯一业务是 (i) 我们的代理材料中规定的与此类年会有关的业务，(ii) 由董事会或根据董事会的指示以其他方式正式提交此类年会，或 (iii) 由有权在该年会上投票并及时向我们的秘书发出书面通知的记录在册的股东正式提请的业务，哪些通知必须包含我们修订后的通知中规定的信息重订章程。为了及时参加我们的2024年年度股东大会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：
•不早于 2024 年 2 月 16 日；以及
•不迟于2024年3月17日营业结束时。
如果我们在年会一周年之前或之后超过30天举行2024年年度股东大会，则不得早于2024年年度股东大会前120天营业结束时收到不打算包含在委托书中的股东提案的通知，并且不得迟于以下两个日期中较晚的营业结束时收到：
•2024 年年度股东大会之前的第 90 天；或
•自首次公开发布2024年年度股东大会日期之后的第10天。
如果已通知我们打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在此类年会上提交其提案，则我们无需在该年会上将提案提交表决。
董事候选人的提名
我们的普通股持有人可以提名董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址提交给我们的秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理——股东提名董事会建议” 的部分。
此外，我们经修订和重述的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们经修订和重述的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们经修订和重述的章程及时通知我们的秘书，该章程一般要求我们的秘书在上述 “股东提案” 下所述的有关不打算包含在委托书中的股东提案的期限内收到通知。
章程的可用性
您可以通过上述地址联系我们的秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关经修订和重述的章程条款的副本。
董事会和公司治理
我们的业务事务在董事会的指导下管理，董事会目前由九名成员组成。根据纳斯达克股票市场的上市标准，我们的八位董事是独立的。我们的董事会分为三种错开的董事类别。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满的同一个类别的董事。
下表列出了截至2023年3月31日任期届满的每位董事会成员（他们也是年会选举董事的提名人）和每位董事会常任成员的姓名、年龄以及某些其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年会任期届满的董事/被提名人 | | 班级 | | 年龄 | | 位置 | | 自导演以来 | | 当前任期到期 | | 被提名的任期届满 |
Eric S.Uan | | I | | 53 | | 总裁、首席执行官兼董事会主席 | | 2011 | | 2023 | | 2026 |
彼得·加斯纳 | | I | | 58 | | 导演 | | 2015 | | 2023 | | 2026 |
中尉。H.R. McMaster 将军(3)(4) | | I | | 60 | | 导演 | | 2020 | | 2023 | | 2026 |
常任董事 | | | | | | | | | | | | |
乔纳森·查德威克(1) | | II | | 57 | | 导演 | | 2017 | | 2024 | | — |
Cindy Hoots(1)(4) | | II | | 55 | | 导演 | | 2022 | | 2024 | | — |
丹·舍因曼(1)(2) | | II | | 60 | | 首席独立董事 | | 2013 | | 2024 | | — |
威廉·R·麦克德莫特(2) | | III | | 61 | | 导演 | | 2022 | | 2025 | | — |
珍妮特·纳波利塔诺(4) | | III | | 65 | | 导演 | | 2020 | | 2025 | | — |
圣地亚哥·苏博托夫斯基(2)(3) | | III | | 45 | | 导演 | | 2014 | | 2025 | | — |
_______________
(1)我们的审计委员会成员
(2)我们的薪酬委员会成员
(3)我们的提名和公司治理委员会成员
(4)我们的网络安全风险管理委员会成员
导演提名人
Eric S. Yuan。 袁先生是我们公司的创始人，自 2011 年 6 月起担任董事会主席、总裁兼首席执行官。2007 年 5 月至 2011 年 6 月，袁先生在跨国科技公司思科系统公司（“思科”）担任公司工程副总裁。从 1997 年 8 月起，袁先生在互联网公司 WebEx Communications, Inc.（“WebEx”）担任过各种职务，最近担任过工程副总裁，直到 2007 年 5 月被思科收购。袁先生拥有山东科技大学的应用数学学士学位和中国矿业大学的工程硕士学位。
袁先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他作为我们的创始人带来的视角和经验，以及他在科技公司工作的丰富经验。
彼得·加斯纳。 加斯纳先生自 2015 年 10 月起担任我们的董事会成员。自2007年1月以来，加斯纳先生一直担任云计算公司Veeva Systems Inc. 的首席执行官兼董事会成员。在此之前，从2003年7月到2005年6月，加斯纳先生曾在客户关系管理领域的全球领导者salesforce.com, inc. 担任技术高级副总裁。1995 年 1 月至 2003 年 6 月，加斯纳先生在 PeopleSoft, Inc. 担任首席架构师兼总经理，该公司提供被甲骨文收购的人力资源管理系统。加斯纳先生之前曾在软件发行商Guidewire Software, Inc. 的董事会任职。Gassner 先生拥有俄勒冈州立大学计算机科学学士学位。
我们认为，加斯纳先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技行业拥有丰富的管理经验，并在多家上市公司的董事会任职。
中尉。美国陆军麦克马斯特将军 H.R. McMaster 退休。自2020年5月以来，麦克马斯特将军一直担任我们的董事会成员。自2018年9月以来，他在斯坦福大学担任胡佛研究所的福阿德和米歇尔·阿贾米高级研究员、弗里曼·斯波格利研究所的苏珊和伯纳德·利奥托德研究员以及商学院的讲师。他在美国陆军担任现役军官长达 34 年，直到 2018 年 6 月退休。从 2017 年 2 月到 2018 年 4 月，麦克马斯特将军是 26 岁第四总统国家安全事务助理。麦克马斯特将军拥有美国西点军校的学士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的历史学硕士和博士学位。
我们认为，麦克马斯特将军有资格担任我们的董事会成员，因为他在领导大型组织方面拥有丰富的经验，对外交事务的了解以及在战略评估和规划方面的专业知识。
常任董事
乔纳森·查德威克查德威克先生自 2017 年 9 月起担任我们的董事会成员。自2016年4月以来，查德威克先生一直是私人投资者。2012 年 11 月至 2016 年 4 月，查德威克先生担任 VMware 的首席财务官、首席运营官兼执行副总裁。2011 年 3 月至 2011 年 10 月，他担任 IP 语音 (VoIP) 服务公司 Skype Communication S.a.r.l. 的首席财务官；2011 年 10 月至 2012 年 11 月，在收购 Skype Communication S.a.r.l. 后，他担任科技公司微软公司的公司副总裁。2010 年 6 月至 2011 年 2 月，查德威克先生担任安全软件 McAfee, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官公司，直到被英特尔公司收购。从 1997 年 9 月到 2010 年 6 月，查德威克先生在思科担任过各种高管职务。他还曾在美国和英国担任过各种职务的会计师事务所 Coopers & Lybrand（现为普华永道）。他目前在公共数字工作流程公司 ServiceNow, Inc.、搜索和数据分析公司 Elastic N.V.、数据基础设施公司 Confluent, Inc.、物联网软件公司 Samsara Inc. 以及多家私营公司的董事会任职。他之前曾在IT业务服务提供商Cognizant Technology Solutions Corporation和应用程序网络交付公司F5 Networks, Inc. 的董事会任职。Chadwick 先生拥有英国特许会计师资格，并拥有巴斯大学电气和电子工程学士学位。
我们认为，查德威克先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为首席财务官具有丰富的财务专业知识，并在多家上市公司的董事会任职。
Cindy Hoots。 Hoots 女士自 2023 年 1 月起担任我们的董事会成员。自2020年1月以来，Hoots女士一直担任制药公司阿斯利康公司的首席数字官兼首席信息官。2018 年 1 月至 2019 年 12 月，她担任跨国消费品公司联合利华集团的全球技术副总裁。在加入联合利华之前，胡茨女士曾于2016年至2018年在跨国烟草制造公司英美烟草公司担任下一代产品、商业和数字化转型副总裁。Hoots 女士拥有 DeVry 理工学院的计算机信息系统学士学位。
我们认为 Hoots 女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的网络安全和技术专业知识。
Dan Scheinman。 舍因曼先生自 2013 年 1 月起担任我们的董事会成员。自2011年4月以来，舍因曼先生一直担任天使投资人。从 1997 年 1 月到 2011 年 4 月，Scheinman 先生在思科担任过各种职务，最近担任思科媒体解决方案集团的高级副总裁。他目前在云网络公司Arista Networks, Inc.、网络安全公司SentineLone, Inc. 和多家私营公司的董事会任职。Scheinman 先生拥有布兰代斯大学的政治学学士学位和杜克大学法学院的法学博士学位。
我们认为 Scheinman 先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对我们公司和技术行业有丰富的了解。
威廉 ·R· 麦克德莫特。麦克德莫特先生自 2022 年 3 月起担任我们的董事会成员。自2019年11月以来，麦克德莫特先生一直担任公共数字工作流程公司ServiceNow, Inc.（“ServiceNow”）的首席执行官兼董事会成员。从2010年到2014年，麦克德莫特先生担任提供企业软件的跨国软件公司SAP SE（“SAP”）的联席首席执行官，并从2014年到2019年10月担任唯一的首席执行官。麦克德莫特先生于 2002 年加入 SAP，担任 SAP America, Inc. 的首席执行官，并于 2008 年至 2019 年 10 月在 SAP 执行委员会任职。在加入SAP之前，麦克德莫特先生于2001年至2002年在Siebel Systems, Inc.担任全球销售和运营执行副总裁，并于2000年至2001年担任Gartner, Inc.的总裁。麦克德莫特先生目前在汽车技术公司Fisker Inc. 的董事会任职。麦克德莫特先生之前曾在体育用品公司 Under Armour, Inc.、工程和仿真软件及技术提供商ANSYS, Inc. 和情报驱动型信息安全解决方案提供商 SecureWorks Corp. 的董事会任职。麦克德莫特先生拥有道林学院的商业管理学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位，并完成了沃顿商学院的高管发展课程。
我们认为，麦克德莫特先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技行业担任首席执行官方面拥有丰富的专业知识，并在多家上市公司的董事会任职。
珍妮特·纳波利塔诺。纳波利塔诺女士自2020年11月起担任我们的董事会成员。纳波利塔诺女士是加州大学伯克利分校高盛公共政策学院的教授。她曾在 2013 年 9 月担任加州大学校长，直到 2020 年 8 月离职。在担任加州大学校长之前，她曾于 2009 年至 2013 年担任美国国土安全部长，2003 年至 2009 年担任亚利桑那州州长，1998 年至 2003 年担任亚利桑那州总检察长，1993 年至 1997 年担任亚利桑那特区美国检察官。纳波利塔诺女士目前在临床阶段的免疫学公司Vir Biotechnology, Inc. 的董事会任职。纳波利塔诺女士拥有圣塔克拉拉大学政治学学士学位和弗吉尼亚大学法学院法学博士学位。
我们认为，纳波利塔诺女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在教育和政府领域拥有丰富的领导经验。
圣地亚哥·苏博托夫斯基。 苏博托夫斯基先生自 2014 年 12 月起担任我们的董事会成员。苏博托夫斯基先生是风险投资公司Emergence Capital的普通合伙人，自2010年以来一直在该公司工作。1999 年，苏博托夫斯基先生创立了 AXG Tecnonexo，这是一家拉丁美洲的电子学习供应商。苏博托夫斯基先生目前在多家私营公司的董事会任职。他拥有阿根廷圣安德烈斯大学的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。苏博托夫斯基先生是一位奋进的企业家和考夫曼研究员。
我们认为，苏博托夫斯基先生有资格在我们的董事会任职，因为他的市场知识和担任多家私营公司董事的经验。
下表提供了与我们的董事会成员和被提名人的组成有关的信息。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则 5605 (f) 中使用的含义相同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会多元化矩阵（截至 2023 年 5 月 5 日） |
| 董事总数 | | 9 |
| | 女 | | 男性 | | 非二进制 | | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | | | | | |
| 导演 | | 2 | | 6 | | 0 | | 1 |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 亚洲的 | | 0 | | 1 | | 0 | | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | 0 | | 1 | | 0 | | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 白色 | | 2 | | 4 | | 0 | | 0 |
| 两个或更多种族或民族 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| LGBTQ+ | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 没有透露人口统计背景 | | 0 | | 0 | | 0 | | 1 |
导演独立性
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克股票市场的上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克规则要求上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定的例外情况。根据纳斯达克上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的其他独立性标准以及纳斯达克股票市场的上市标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和纳斯达克股票市场上市标准中规定的其他独立性标准。
我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、工作和隶属关系的信息，我们的董事会已确定每位女士。Hoots and Napolitano、McMaster将军以及查德威克、加斯纳、麦克德莫特、舍因曼和苏博托夫斯基先生与公司的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且他们中的每一个人都是
董事是 “独立的”，因为该术语是根据美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克股票市场的上市标准定义的。Kimberly L. Hammonds 和 Carl Eschenbach 分别在 2023 财年的部分时间里在我们的董事会任职，他们在我们的董事会任职期间也是独立的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为 “某些关系和关联人交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。
董事会领导结构
Eric S. Yuan目前既是我们的董事会主席，也是我们的首席执行官。我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而袁先生则带来了公司特定的经验和专业知识。作为我们的创始人，袁先生最有能力确定战略优先事项，领导批判性讨论和执行我们的商业计划。我们认为，董事会及其委员会的结构为管理层提供了有效的独立监督，而袁先生的综合角色可以实现强有力的领导，建立明确的问责制，增强我们向股东清晰一致地传达信息和战略的能力。
首席独立董事
我们的公司治理准则规定，如果我们的董事会主席不是独立董事，我们的独立董事将指定一名独立董事担任首席独立董事。由于袁先生是我们的董事长兼首席执行官，因此包括独立董事在内的董事会已任命丹·舍因曼为我们的首席独立董事。作为首席独立董事，舍因曼先生主持定期举行的独立董事执行会议，协调独立董事的活动，主持董事会会议中介绍或讨论董事会业绩的任何部分，并履行董事会另行决定和委派的其他职责。
董事会和股东会议和委员会
在截至2023年1月31日的财政年度中，我们的董事会举行了四次会议（包括定期会议和特别会议），每位现任董事出席的会议总数至少占以下总数的75％：（i）在他或她担任董事期间举行的董事会会议总数；（ii）他或她任职期间举行的董事会所有委员会举行的会议总数服务。
我们鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。除两位当时在职的董事外，其他所有董事都参加了2022年的年度股东大会。由于先前存在的日程安排冲突，两位董事未能出席。
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及网络安全风险管理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定为止。
审计委员会
我们的审计委员会由查德威克先生、舍因曼先生和胡茨女士组成。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合纳斯达克股票市场上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求。埃申巴赫先生还在 2023 财年期间在我们的审计委员会任职，直到 2023 年 1 月他辞去董事会职务。我们的审计委员会主席是查德威克先生。我们的董事会已确定查德威克先生是
美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。在2023财年期间在我们的审计委员会任职的每位董事都可以根据适用要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其工作性质。
审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会的具体职责包括：
•帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程；
•管理合格公司的甄选、聘用、资格、独立性和业绩，以作为独立注册会计师事务所，审计我们的财务报表；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；
•审查关联人交易；以及
•预先批准由独立注册的公共会计师事务所进行的审计和允许的非审计服务。
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纳斯达克股票市场的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站 https://investors.zoom.us/corporate-governance 上查阅。在截至2023年1月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了10次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由麦克德莫特先生、舍因曼先生和苏博托夫斯基先生组成。我们的薪酬委员会主席是 Scheinman 先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场的上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，薪酬委员会的每位成员都是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。
薪酬委员会的主要目的是履行董事会监督我们的薪酬政策、计划和计划的职责，并酌情审查和确定向我们的执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。我们的薪酬委员会的具体职责包括：
•审查并向董事会建议董事的薪酬；
•管理我们的股权激励计划和其他福利计划；
•审查、通过、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护以及我们执行官和其他高级管理层的任何其他补偿安排；以及
•审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，包括我们的整体薪酬理念。
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纳斯达克股票市场的上市标准。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站 https://investors.zoom.us/corporate-governance 上查阅。在截至2023年1月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了六次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由麦克马斯特将军和苏博托夫斯基先生组成。在2023财年，哈蒙兹女士还曾在我们的提名和公司治理委员会任职。我们的提名和公司治理委员会主席是苏博托夫斯基先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场的上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。
我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：
•就董事会各委员会的组成和主席进行审议并向董事会提出建议；
•就公司治理准则和相关事宜制定并向董事会提出建议；
•监督对董事会（包括董事会各委员会）绩效的定期评估；
•审查我们公司在环境、社会和治理（“ESG”）事项方面的做法和举措，这些事项预计会对我们公司的业绩、业务活动或声誉产生重大影响；以及
•审查我们公司的首席执行官和执行管理团队其他成员的继任规划流程，并协助我们的董事会评估这些职位的潜在继任者。
我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合纳斯达克股票市场的适用上市标准。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站 https://investors.zoom.us/corporate-governance 上查阅。在截至2023年1月31日的财政年度中，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。
网络安全风险管理委员会
我们的网络安全风险管理委员会由胡茨女士、麦克马斯特将军和纳波利塔诺女士组成。哈蒙兹女士还在 2023 财年在我们的网络安全风险管理委员会任职。我们的网络安全风险管理委员会主席是 Hoots 女士。
我们的网络安全风险管理委员会的具体职责包括：
•监督我们与我们的信息技术和网络系统有关的政策和程序的质量和有效性，包括加密、网络安全和数据安全，以及对此类系统的访问；
•审查和监督我们的政策和程序，为应对任何数据安全事件做好准备；以及
•监督与我们的信息技术系统和流程相关的内部和外部风险的管理，包括加密、网络安全、数据安全、风险管理框架以及对此类系统和流程的任何内部或第三方审计。
我们的网络安全风险管理委员会章程副本可在我们的网站 https://investors.zoom.us/corporate-governance 上查阅。在截至2023年1月31日的财政年度中，我们的网络安全风险管理委员会举行了五次会议。
薪酬委员会联锁和内部参与
如上所述，我们的薪酬委员会由麦克德莫特先生、舍因曼先生和苏博托夫斯基先生组成。我们的薪酬委员会成员都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或员工。我们的执行官目前或在过去一年中均未担任任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员。
评估董事候选人时的注意事项
我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估董事候选人，包括股东提名的董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突和其他承诺等问题。被提名人还必须能够根据过去担任高度责任职位的经验，向我们的首席执行官提供建议和指导，并且是他们所属公司或机构的领导者。根据我们的提名和公司治理委员会的判断，董事候选人必须有足够的时间来履行董事会和委员会的所有职责。我们的董事会成员应准备、出席和参加所有董事会和适用的委员会会议。除上述内容外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会还可能不时考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。
我们的董事会认为它应该是一个多元化的机构，我们的提名和公司治理委员会考虑了广泛的背景和经验。正如我们的《公司治理准则》所述，在就董事提名做出决定时，我们的提名和公司治理委员会会考虑多元化因素，包括种族、民族、性别、年龄和性取向等。除此之外，如果聘请了第三方搜寻公司并被要求向我们提供可能的董事候选人名单，则将指示该公司将符合适用业务和搜索标准的女性和代表性不足社区的候选人包括在内。我们的提名和公司治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向董事会全体成员推荐候选人进行甄选。
股东对董事会提名的建议
我们的提名和公司治理委员会将在提交建议之日前至少十二（12）个月内持续考虑持有我们公司全面摊薄资本至少百分之一（1％）的股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和适用的法律、规章和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章制度。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、经修订和重订的章程、我们的董事候选人政策和程序以及上述常规董事提名标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保我们的董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与我们相关的适当财务和其他专业知识
商业。希望推荐提名候选人的符合条件的股东应以书面形式联系我们的总法律顾问或我们的法律部门。此类建议必须包括有关候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们普通股的证据以及候选人签署的确认愿意在董事会任职的信函。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事。
根据我们经修订和重述的章程，股东也可以提名人选进入我们的董事会。任何提名都必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们的总法律顾问或位于阿尔马登大道 55 号 6 的 Zoom Video Communications, Inc. 法律部门第四楼层，加利福尼亚州圣何塞 95113。为了及时参加我们的2024年年度股东大会，我们的总法律顾问或法律部门必须不早于2024年2月16日且不迟于2024年3月17日收到提名。
与董事会的沟通
希望与我们的董事会或董事会个人成员进行沟通的利益相关方可以写信给我们的董事会或董事会的特定成员，并将信件邮寄给位于加利福尼亚州圣何塞阿尔玛登大道55号6楼的Zoom Video Communications, Inc. 的总法律顾问 95113。如果利益相关方希望联系我们董事会的独立成员，则相关方应通过上述地址将此类信函提交给首席独立董事。我们的总法律顾问将在必要时与董事会有关成员协商，审查所有收到的来文，并在适当的情况下，将所有此类信函转发给我们的董事会相应成员，或者如果没有具体说明，则转发给我们的董事会主席。
公司治理准则和商业行为与道德守则
我们的董事会通过了《公司治理准则》，该准则涉及董事和董事候选人的资格和责任以及总体上适用于我们的公司治理政策和标准等问题。此外，我们的董事会还通过了《商业行为和道德准则》，该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文发布在我们网站的公司治理部分，网址为 https://investors.zoom.us/corporate-governance。我们将在同一网站上发布我们的《商业行为与道德准则》的修正案或董事和执行官对我们的《商业行为和道德准则》的豁免。
风险管理
风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、网络安全、法律和合规以及声誉风险。我们设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体，在其委员会的协助下，负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并且按设计运作。
我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会季度会议上与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他议题外，他们还讨论了公司面临的战略和风险以及他们认为适当的其他时间。
虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督职责。我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制与程序的内部控制、法律和监管合规领域的风险管理方面的监督职责，并与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查了我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。我们的审计委员会还在整个财政年度定期监测某些关键风险，例如与财务报告内部控制相关的风险和流动性风险。我们的提名和公司治理委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险管理方面的监督职责。我们的薪酬委员会评估我们的薪酬政策中固有的激励措施所造成的风险。
我们的网络安全风险管理委员会和董事会解决与我们的业务相关的主要网络安全风险。我们的董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质，并积极参与监测新威胁和风险的出现。特别是，我们的董事会致力于识别、及时检测、防范、适当应对和缓解网络安全威胁或事件对 Zoom 的影响。我们的网络安全风险管理委员会积极参与以下活动，例如 (a) 考虑 Zoom 网络安全团队和其他人的意见，以更好地了解 Zoom 服务安全面临的威胁及其对 Zoom 业务的影响；(b) 评估验证 Zoom 网络安全工作有效性的方法。
在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险（例如法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和合规相关风险）向董事会及其委员会报告并寻求指导。此外，除其他事项外，管理层向我们的审计委员会提供有关我们的合规计划以及投资政策和做法的定期报告。
禁止套期保值、卖空和质押
我们的董事会通过了一项内幕交易政策，禁止套期保值或货币化交易，包括使用预付费可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的A类普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权、卖空我们的A类普通股、以保证金购买我们的A类普通股或将其存入保证金账户以及将我们的股票作为贷款抵押品。此外，我们的内幕交易政策规定，我们的董事和执行官只能通过10b5-1交易计划交易我们的证券。
环境、社会和治理（“ESG”）
ESG考虑因素是我们整体业务战略的关键部分，我们致力于维持强有力的ESG计划，并就我们的ESG举措提供透明的披露。我们的提名和公司治理委员会负责监督审查我们在ESG事务方面的做法和举措，预计将对我们产生重大影响。我们致力于为我们的社区、客户和员工提供幸福和关爱。我们力求通过提供连接人与组织、促进对话、促进教育和包容性、提高生产力、促进减少碳排放等的技术，让世界变得更美好。2023 年 4 月，我们发布了 2023 财年 ESG 报告，其中包括有关我们的 ESG 举措和政策、我们的环境绩效、我们在 2030 年之前在运营中实现 100% 可再生电力的承诺、我们的劳动力多元化数据以及符合可持续发展会计准则委员会 (SASB) 报告标准的指数的信息。该报告以及有关我们的 ESG 举措和政策的更多信息将在我们的网站上公布。我们网站上提供的内容未包含在此处，也不是本委托声明的一部分。
非雇员董事薪酬
我们维持非雇员董事薪酬政策，该政策为未同时担任我们的雇员或顾问的董事（均为 “合格董事”）提供现金和股权补偿。非雇员董事薪酬政策最初由我们的董事会批准，并于 2019 年 5 月生效。我们的薪酬委员会和董事会在其独立薪酬顾问怡安的协助下，定期审查符合条件的董事的薪酬，包括参考用于高管薪酬目的的同行公司集团以及我们行业在董事薪酬方面的总体趋势和最佳做法。在更新非雇员董事薪酬政策时，我们的薪酬委员会和董事会会仔细考虑了怡安的市场数据分析和建议，以及董事对非雇员董事更高的要求和时间投入。
在2023财年初，在怡安的协助下，我们的薪酬委员会和董事会审查了我们的非雇员董事薪酬政策。该审查表明，我们之前发放的股权奖励的结构旨在向非雇员董事提供三年而不是按年度补偿，这与市场和同行惯例不符，按年计算，此类为期三年的补助金的价值大大低于同行公司年度补助金的中位数。经过这样的审查，在仔细考虑了怡安的市场数据分析和建议之后，我们的薪酬委员会于2022年2月提出建议，我们的董事会批准了将股权薪酬方法改为向非雇员董事发放的结构性限制性股票单位奖励（“RSU”），通常每年发放一次，而不是每三年进行一次，我们认为这与同行公司和一般市场惯例更加一致，最适合我们目前的合格董事。2022年11月，在怡安的协助下，我们的薪酬委员会进一步审查了我们的非雇员董事薪酬政策，并在仔细考虑了怡安的市场数据分析和建议后，确定将审计委员会主席的服务预付金增加2,500美元是适当的。
下文描述了2023财年实施的非雇员董事薪酬政策。
年度现金补偿
1.年度董事会服务预付金：
a.所有符合条件的董事：45,000 美元
b.主席或首席独立董事（代替上述）：65,000 美元
2.年度委员会成员服务预付员：
a.审计委员会成员：12,500 美元
b.薪酬委员会成员：10,000 美元
c.提名和公司治理委员会成员：5,000 美元
d.网络安全风险管理委员会成员：10,000 美元
3.年度委员会主席服务预聘员（代替委员会成员服务预聘员）：
a.审计委员会主席：25,000 美元（2022 年 11 月增加到 27,500 美元）
b.薪酬委员会主席：20,000 美元
c.提名和公司治理委员会主席：10,000 美元
d.网络安全风险管理委员会主席：20,000 美元
股权补偿
根据2023财年的非雇员董事薪酬政策条款，每位符合条件的董事都有资格获得根据27.5万美元的补助金价值计算的RSU（“目标RSU”）。RSU 将在以下时间自动授予每位符合条件的董事，按比例分配，如下所述。
初次预约：在符合条件的董事首次当选或被任命为董事会成员时，在该合格董事首次当选或被任命为董事会成员之日（“资格日期”），该合格董事将获得目标RSU（“初始补助金”），按百分比（不超过 100%）除以公司第一次年度股东大会（“年会”）之前的预期日历天总数”) 发生在 365 年之前的资格日期之后。初始补助金将在第一届年度会议日期（或者，如果更早的话，为初始拨款授予日期一周年）的前一天起全部归属，但前提是符合条件的董事在每个此类适用的归属日期之前的持续任职（定义见2019年计划）。如果符合条件的董事在年会之日首次当选或被任命为董事会成员，则该合格董事将获得年度补助金（定义见下文），而不是初始补助金。
连任：在我们每次年度股东大会举行之日，从下文所述的适用会议日期开始，每位符合条件的董事如果 (i) 在该年度会议上被提名连任董事会成员，任期为三年，且 (ii) 在该年度会议之后继续担任董事会的非雇员成员，都将获得目标限制性股份（均为 “年度补助金”）。由于我们的某些非雇员董事持有先前授予的未偿股权奖励，这些奖励是为了在三年内提供薪酬，因此此类董事将在2022年2月逐步向年度目标限制性股票单位的转变，通常与此类董事当前未偿还的股权奖励预计全部归属的时间相对应。因此，新的年度补助金将开始向我们的符合条件的董事发放，具体如下：在我们的2022年年度股东大会上，向我们的II类符合条件的董事发放给我们的II类合格董事（以及持有首次公开募股前补助金的II类合格董事，如下所述），最后在我们的2024年年度股东大会上向剩余的二类合格董事发放。根据2022年2月非雇员董事薪酬政策修正案加入我们董事会的任何符合条件的董事都将从他们成为合格董事之日当天或之后的第一次年会开始获得年度补助金。年度补助金将在补助日一周年（或者，如果更早的话，则在拨款日期之后举行的下一次年度会议的前一天）全额归属，但须视符合条件的董事在每个此类适用的归属日期之前的持续任职（定义见2019年计划）而定。
此外，为了适应上述年度补助计划，截至截至2022年2月23日非雇员董事薪酬政策最初的2019年5月生效之日持有未归属股权奖励（“首次公开募股前补助金”）的每位符合二类资格的董事将在首次公开募股前补助金完全归属之日后的紧接着获得目标限制性股票单位（“临时补助金”），按百分比按比例分配（不是超过 100%），通过除以第一个日历天之前剩余的预计日历天总数得出在365临时补助金发放日期之后的年度会议。临时补助金将在第一届年会日期（或者，如果更早的话，为临时补助金拨款日期一周年）的前一天起全部归属，但前提是符合条件的董事在每个此类适用的归属日期之前的持续任职（定义见2019年计划）。
根据非雇员董事薪酬政策授予的所有限制性股权均根据2019年股权激励计划（“2019年计划”）发放。根据非雇员董事薪酬政策授予的所有限制性股权将在 (i) 符合条件的董事死亡或残疾（定义见2019年计划）或（ii）控制权变更（定义见2019年计划）后加速并全部归属，前提是符合条件的董事在该日期之前的持续任职。
根据非雇员董事薪酬政策授予的每个 RSU 的底层股票数量由此类限制性股票的适用补助金价值（如适用，按比例分配）除以我们A类普通股过去60个交易日的平均收盘价确定。薪酬委员会使用 60-
交易日过去的平均收盘价，而不是授予当日的单日股票价格，以便提供更稳定的股票价值，不易受到市场可能波动的影响。薪酬委员会了解到，该流程可能会导致ASC 718董事薪酬表中要求报告的奖励的最终授予日期价值高于或低于目标RSU的价值，但经与怡安协商，考虑了各种发放股权奖励的方法，每种方法都有优点和缺点，并确定上述流程目前最适合Zoom。
2023 财年非雇员董事薪酬
下表提供了有关我们每位非雇员董事在截至2023年1月31日的财年中获得的总薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
导演 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 总计 ($) |
乔纳森·查德威克(2) | | 70,510 | | - | | 70,510 |
彼得·加斯纳(3) | | 45,000 | | - | | 45,000 |
Cindy Hoots(4) | | 5,007 | | 104,533 | | 109,540 |
威廉·R·麦克德莫特(5) | | 51,984 | | 333,110 | | 385,094 |
中尉。H.R. McMaster 将军(6) | | 58,492 | | - | | 58,492 |
珍妮特·纳波利塔诺(7) | | 55,000 | | 274,667 | | 329,667 |
丹·舍因曼(8) | | 97,500 | | 141,808 | | 239,308 |
圣地亚哥·苏博托夫斯基(7) | | 65,000 | | 274,667 | | 339,667 |
卡尔·埃申巴赫(9) | | 54,375 | | 274,667 | | 329,042 |
金伯利·L·哈蒙兹(10) | | 28,723 | | - | | 28,723 |
_______________
(1)报告的金额代表根据我们的2019年计划在截至2023年1月31日的财年内向董事授予的限制性股票的总授予日公允价值，根据ASC Topic 718计算，不包括估计没收的影响。在计算本专栏中报告的股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中所包含的经审计的合并财务报表附注中。该金额并未反映非雇员董事可能实现的实际经济价值。
(2)截至2023年1月31日，查德威克先生持有我们1,514股A类普通股的限制性股票，其中884股仍未归属。自2021年9月7日起，该奖励在36个月内分季度等额分期发放（根据我们的非雇员董事薪酬政策）。控制权发生变化、死亡或残疾（如2019年计划中定义的术语所定义），RSU的归属将全面加快。
(3)截至2023年1月31日，加斯纳先生持有我们2,833股A类普通股的限制性股票，其中473股仍未归属。自2020年6月18日起，该奖励在36个月内分季度等额分期发放（根据我们的非雇员董事薪酬政策）。控制权发生变化、死亡或残疾（如2019年计划中定义的术语所定义），RSU的归属将全面加快。
(4)根据我们的非雇员董事薪酬政策，Hoots女士在2023年1月被任命为董事会成员后，获得了初始补助金（RSU）奖励，总拨款日期公允价值为104,533美元。截至2023年1月31日，胡茨女士持有我们A类普通股的1,593股限制性股票，所有这些股票仍未归属。该奖项将于 2023 年 6 月 14 日全部归还。
(5)根据我们的非雇员董事薪酬政策，麦克德莫特先生在2022年3月被任命为董事会成员时获得了初始拨款RSU奖励，总授予日期公允价值为58,443美元，并在2022年6月再次当选董事会后获得了年度补助金 RSU 奖励，总授予日期公允价值为274,667美元。截至2023年1月31日，麦克德莫特先生持有我们的2,589股A类普通股的限制性股票，所有这些股票仍未归属。该奖项将于 2023 年 6 月 14 日全部归还。
(6)截至2023年1月31日，麦克马斯特将军持有我们2,833股A类普通股的限制性股票，其中473股仍未归属。自2020年6月18日起，该奖励在36个月内分季度等额分期发放（根据我们的非雇员董事薪酬政策）。控制权发生变化、死亡或残疾（如2019年计划中定义的术语所定义），RSU的归属将全面加快。
(7)根据我们的非雇员董事薪酬政策，董事在2022年6月再次当选董事会后获得了年度补助金RSU奖励，总授予日公允价值为274,667美元。截至2023年1月31日，该董事持有我们2,589股A类普通股的限制性股票，所有这些股票仍未归属。该奖项将于 2023 年 6 月 14 日全部归还。
(8)根据我们的非雇员董事薪酬政策，Scheinman 先生在当时的股权奖励于 2022 年 11 月全部归属时获得了临时补助金 RSU 奖励，总授予日期公允价值为 141,808 美元。截至2023年1月31日，舍因曼先生持有我们10万股B类普通股的未行使股票期权，全部已全部归属，并持有1,880股A类普通股的RSU，所有这些股票仍未归属。RSU 奖项将于 2023 年 6 月 14 日全部归还。
(9)根据我们的非雇员董事薪酬政策，埃申巴赫先生在2022年6月再次当选董事会后获得了年度补助金（RSU）奖励，总授予日期公允价值为274,667美元。埃申巴赫先生于 2023 年 1 月辞去了我们的董事会职务，此后，他的年度拨款 RSU 奖项下的所有股份都被取消了。
(10)哈蒙兹女士于2022年6月去世；根据其条款，由于她的去世，她当时未兑现的股票期权奖励已完全加速。
我们的首席执行官袁先生也是董事，但他作为董事的服务没有获得任何额外报酬。有关支付给袁先生的薪酬的更多信息，请参见 “高管薪酬” 部分。
第 1 号提案
董事选举
我们的董事会目前由九名成员组成。根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三种错开的董事类别。在年会上，将选出三名第一类董事，任期三年，接替任期届满的同一个班级。
每位董事的任期一直持续到其继任者当选并获得资格，或者该董事提前去世、辞职或被免职。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或防止我们公司控制权的变更。
被提名人
我们的提名和公司治理委员会分别推荐了 Eric S. Yuan、Peter Gassner 和 Lieut，并经董事会批准。H.R. McMaster将军，被提名参加年会第一类董事的选举。如果当选，袁先生、加斯纳先生和麦克马斯特将军将担任第一类董事，直到我们的2026年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。目前，每位被提名人都是我们公司的董事。有关被提名人的信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的部分。
如果您是登记在册的股东，并且您签署了代理卡或通过电话或互联网进行投票，但没有就董事的投票给出指示，则您的股票将被投给 “支持” 袁先生、加斯纳先生和麦克马斯特将军的选举。我们预计袁先生、加斯纳先生和麦克马斯特将军都会接受这样的提名；但是，如果董事候选人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出董事会指定的任何候选人来填补此类空缺。如果您是街道名称的股东，并且没有向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人将不就此事对您的股票进行投票。
需要投票
董事的选举需要我们普通股的多数投票权才能获得批准，必须亲自出席、通过远程通信或代理出席，并有权在年会上投票。经纪商的非投票不会对该提案产生任何影响。
董事会建议投赞成票
上面提到的每位被提名人。
第 2 号提案
批准任命
独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命独立注册会计师毕马威会计师事务所（“KPMG”）对我们截至2024年1月31日的财年的合并财务报表进行审计。在截至2023年1月31日的财政年度中，毕马威担任我们的独立注册会计师事务所。
尽管任命了毕马威会计师事务所，即使我们的股东批准了该任命，但如果我们的审计委员会认为这样的变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以在本财年的任何时候自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上，我们的股东被要求批准任命毕马威为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交毕马威会计师事务所的任命，是因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也非常重视良好的公司治理。毕马威的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。
如果我们的股东不批准毕马威的任命，我们的董事会可能会重新考虑该任命。
首席会计师费用和服务
下表列出了毕马威在截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2023 | | 2022 |
审计费(1) | $5,155,991 | | $3,877,627 |
与审计相关的费用(2) | | | $265,000 |
税费 | — | | — |
所有其他费用 | — | | — |
费用总额 | $5,155,991 | | $4,142,627 |
_______________
(1)审计费用包括与审计我们的年度合并财务报表（这是2023和2022财年的综合审计）、未经审计的季度合并财务报表的审查、外国法定审计以及毕马威会计师事务所通常提供的与法定和监管申报或约定有关的服务。2022 财年的费用包括与在 S-4 表格上提交注册声明相关的服务。
(2)审计相关费用包括与我们的ERP实施相关的内部控制评估费用。
审计员独立性
根据其章程和下文详述的政策，我们的审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所毕马威提供的审计和非审计服务。我们的审计委员会已确定，毕马威提供预先批准的非审计服务符合维护毕马威的独立性。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。毕马威在截至2022年1月31日和2023年1月31日的财年中提供的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。
需要投票
批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要我们普通股的多数投票权在年会上亲自出席、通过远程通信或代理人投赞成票并有权就此进行投票。弃权票将具有 “反对” 提案投反对票的效力，经纪人的不投票将无效。
董事会建议投赞成票
批准毕马威会计师事务所的任命。
3号提案
关于高管薪酬的咨询投票
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》以及《交易法》第14A条，我们的股东有权根据美国证券交易委员会的规定，在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。
本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对我们指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们有待投票的指定执行官的薪酬在薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决策侧重于绩效薪酬原则，与股东的利益高度一致。我们指定的执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验的高管，使我们能够在竞争激烈的环境中成功领导我们的公司。
因此，我们的董事会要求股东对以下决议投不具约束力的咨询票，以 “赞成” 以下决议，表示支持本委托书中所述的我们指定执行官的薪酬：
“决定，特此批准根据S-K法规第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
由于投票是咨询性的，因此对我们或我们的董事会没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点，对管理层和我们的董事会都很重要，因此，我们的董事会和薪酬委员会打算在将来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。
下一次预定的按薪投票将在2024年年度股东大会上举行。
需要投票
关于高管薪酬的咨询投票需要我们普通股的大多数投票权在年会上亲自出席、通过远程通信或代理人投赞成票，并有权就此进行投票。弃权票将具有 “反对” 提案投反对票的效力，经纪人的不投票将无效。
董事会建议
对高管薪酬的咨询投票 “赞成”
审计委员会的报告
根据纳斯达克股票市场上市标准和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在公司网站 https://investors.zoom.us/corporate-governance 上查阅。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所示，旨在符合公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性和审计委员会的业绩。
关于公司的财务报告流程，公司管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制公司的合并财务报表。公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的审计标准，对公司的合并财务报表进行独立审计和对财务报告的内部控制，并就此发布报告。审计委员会有责任监督这些活动。编制公司的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能时，审计委员会有：
•与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了经审计的财务报表；
•与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会通过的关于第1301号审计准则声明（与审计委员会的沟通）中要求讨论的事项；以及
•审查了上市公司会计监督委员会就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的毕马威提供的书面通信，并与毕马威讨论了其独立性。
根据审计委员会的审查以及与管理层和毕马威会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。
董事会审计委员会成员恭敬地提交：
乔纳森·查德威克（主席）
Cindy Hoots
丹·舍因曼
审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规则，除非我们以引用方式特别纳入了根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，否则任何以提及方式纳入本委托书的一般性声明均不被视为其一部分或以提及方式纳入，否则不得被视为 “征集材料” 或 “申报” 这两项证券法案或《交易法》。
执行官员
下表列出了截至2023年3月31日有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年龄 | | 位置 |
Eric S.Uan | | 53 | | 总裁、首席执行官兼董事会主席 |
Aparna Bawa | | 45 | | 首席运营官兼临时首席法务官 |
| Velchamy Sankarlingam | | 55 | | 产品与工程总裁 |
凯利·斯泰克尔伯格 | | 55 | | 首席财务官 |
Eric S. Yuan。 袁先生的履历信息在上述 “董事会和公司治理” 下列出。
Aparna Bawa。Bawa 女士自 2020 年 5 月起担任我们的首席运营官兼临时首席法务官。她曾在2019年8月至2020年5月期间担任我们的首席法务官，在2018年9月至2020年5月期间担任我们的总法律顾问，并在2018年12月至2020年11月期间担任我们的秘书。在加入我们之前，Bawa女士从2017年6月起担任电子商务平台公司Magento, Inc. 的高级副总裁兼总法律顾问，直到2018年6月被Adobe Inc.收购为止。从2012年11月到2017年5月，巴瓦女士担任企业闪存公司Nimble Storage, Inc. 的副总裁、总法律顾问兼秘书，该公司于2017年4月被惠普企业收购。Bawa 女士拥有马凯特大学的会计学学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。
Velchamy Sankarlingam。 桑卡林加姆先生自2020年6月起担任我们的产品与工程总裁。在加入我们之前，Sankarlingam 先生于 2010 年 6 月至 2020 年 6 月在云计算和虚拟化软件与服务提供商 VMware 工作，担任过各种职务，最近担任过云服务开发和运营高级副总裁。在此之前，他曾于 2003 年 6 月至 2010 年 6 月在思科 Webex 担任过各种职务。桑卡林加姆先生还曾在IBM、埃森哲、标准微系统和网络计算设备公司工作。Sankarlingam 先生拥有印度金奈金迪工程学院的电子与通信工程学士学位、北伊利诺伊大学的计算机科学硕士学位、石溪大学的商业与政策硕士学位，并在斯坦福大学完成了斯坦福高管课程。
凯利·斯特克尔伯格。Steckelberg 女士自 2017 年 11 月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，Steckelberg女士曾在互联网交友公司Zoosk, Inc. 担任过各种高管职务，包括2014年12月至2017年6月的首席执行官，2012年8月至2014年12月的首席运营官以及2011年3月至2014年12月的首席财务官。从 2007 年 5 月到 2011 年 3 月，Steckelberg 女士在思科工作，她的职位包括消费领域财务高级总监和思科 WebEx 分部首席财务官。在加入思科之前，Steckelberg 女士从 2006 年 5 月起在 WebEx 担任财务总监兼首席会计官，直到 2007 年 5 月被思科系统公司收购。Steckelberg 女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的会计学学士学位和 MPA 学位。
高管薪酬
薪酬讨论和分析
我们于 2019 年 4 月成为上市公司，自 2021 年 2 月 1 日起不再是新兴成长型公司。我们于 2021 年开始在委托书中举行年度薪酬同酬咨询投票，根据股东在 2021 年表达的偏好，我们将在本委托书中作为提案3举行第三次年度薪酬支持咨询投票。
本薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念和目标，讨论了我们的高管薪酬政策，并分析了我们的薪酬委员会如何以及为何针对截至2023年1月31日担任我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官（统称为 “指定执行官” 或 “NeO”）做出具体的薪酬决定”。
我们在2023财年的指定执行官是：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 职位 |
| Eric S.Uan | | 总裁兼首席执行官（首席执行官） |
| 凯利·斯泰克尔伯格 | | 首席财务官（首席财务官） |
| Aparna Bawa | | 首席运营官兼临时首席法务官 |
| Velchamy Sankarlingam | | 产品与工程总裁 |
格雷格古墓(1) | | 前总统 |
_______________
(1) 汤姆先生在我们的工作已于 2023 年 3 月终止。
执行摘要
在 2019 年首次公开募股之后的几年中，随着我们从视频通信工具扩展到全面协作平台，我们的业务迅速增长。 在疫情期间，当世界面临着最严峻的挑战之一时，我们的轨迹发生了永久的改变，我们作为一家公司动员起来保持人们的联系。在疫情爆发后的24个月内，我们的规模显著扩大，可以管理这种需求，同时促进持续创新。这种过渡需要我们的高管和员工的高度关注和奉献精神，我们将继续调整薪酬计划，以适应我们业务的成熟度、规模、规模和增长。但是，我们的薪酬计划的设计始终如一，强调简单、透明的结构，其股权部分超过现金薪酬，我们的薪酬委员会认为，这最能激励我们的执行官推动长期价值创造。
2023 财年业绩摘要
2023 财年确实是 Zoom 向全面协作平台演变的关键时期。我们推出了多项创新以帮助实现工作转型，并扩大了我们的产品组合以开拓新市场。 我们还面临着挑战，包括货币影响、在线收缩和交易审查方面的阻力。 以下 2023 财年的业务业绩为股东审查我们的高管薪酬披露提供了背景信息：
•收入：本财年的总收入为43.93亿美元，同比增长7％。
•运营收入：本财年的GAAP运营收入为2.454亿美元，而2022财年的GAAP运营收入为10.636亿美元。本财年的非公认会计准则运营收入为15.791亿美元，低于2022财年的16.571亿美元。1
•现金流： 本财年经营活动提供的净现金为12.903亿美元，而2022财年为16.053亿美元。
•企业客户：在 2023 财年末，我们拥有大约 21.3 万家企业客户，同比增长 12%。
1有关我们使用非公认会计准则运营收入的信息，包括与其最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附录A。
2023 财年结束后，我们宣布了重组计划 （“重组计划”）旨在降低运营成本，继续推进我们对盈利增长的持续承诺。限制计划包括 我们的员工人数减少了大约 15%。 我们相信，重组计划将使我们能够更加专注和灵活地应对经济环境，为客户提供服务并执行 Zoom 的长期愿景。
2023 财年高管薪酬计划摘要
我们的薪酬委员会在制定高管薪酬决策时会仔细考虑我们的业绩、业务战略以及我们作为一家公司的转型。薪酬委员会制定了它认为最合适的薪酬计划，以推动我们公司和股东的业绩，并确保我们的薪酬计划使薪酬与股东利益和公司长期业绩保持一致。 自从我们于2019年首次成为上市公司以来，我们的业务在短时间内发生了重大转变，我们的薪酬计划也不断发展和转型，以适合像我们这样规模和业务阶段的公司。因此，我们的薪酬各不相同，我们的做法可能与上市公司的典型做法不同，后者在波动性和动态性较小的环境中运营了较长时间。
根据我们的运营和财务业绩，以及本薪酬讨论与分析中描述的其他因素，薪酬委员会做出了以下2023财年的指定执行官薪酬决定：
–基本工资: 我们批准了每位NeO（Tomb先生除外）的年基本工资为45万美元，以便为整个团队提供稳定的现金补偿。 在此之前，我们首席执行官的基薪自 2011 年创立 Zoom 以来一直没有变化。
–年度绩效激励：我们维持了当前每位近地物体的年度现金激励奖励的目标百分比水平，并制定了年度现金激励计划，在实现两个严格的财务业绩目标后提供补助。 在评估了2024财年初的业绩后，根据我们的重组计划，尽管我们实现了两个绩效目标之一，但我们没有向任何近地物体支付年度现金激励奖励。
–长期股票奖励：我们向首席执行官和某些其他近地物体发放了为期四年的 “更新” 股权奖励。 我们不会像包括同行公司在内的大多数上市公司那样每年颁发典型的年度更新股权奖励。 我们在2023财年发放的四年 “更新” 奖励旨在相当于四年的典型基于市场的年度补助金。 我们还向某些近地天体发放了规模较小的补充和留用补助金，并向年中加入我们的总裁发放了为期四年的新员工 RSU。
截至财年年末和提交本委托书之日，我们在2023财年向Neo发放的股权奖励的市值（详见下文）大大低于这些奖励汇总薪酬表中报告的授予日期价值，这表明我们的股票表现与潜在的薪酬结果之间存在直接联系。
–总薪酬：我们报告的2023财年近地物体的总薪酬大大高于过去几年，这主要是由于我们在2023财年发放的长期股权奖励，旨在在四年内提供补偿。 因此，我们认为，我们的高管薪酬充其量应从多年期来看待，而不是从前一个财政年度来看
了解支付或授予的方式和原因，以及与市场惯例的比较。下图标题为 “首席执行官直接薪酬总额”，反映了我们首席执行官在过去四年中的直接薪酬总额*。 从孤立的一年时期来看，与年度市场数据相比，我们首席执行官的直接薪酬总额要么很低，要么非常高。 从四年期（2020财年至2023财年）来看，我们的首席执行官的平均年度直接薪酬总额为1,890万美元，介于2023财年同行公司首席执行官年度薪酬的中位数和第75个百分位之间，如以下标题为 “年化首席执行官直接薪酬总额与同行” 的图表所示。
首席执行官直接薪酬总额
年化首席执行官直接薪酬总额与同行对比
* “直接薪酬总额” 是指薪酬汇总表中报告的支付的基本工资和年度绩效奖金以及授予日期发放的股权奖励的公允价值。
作为参考，在我们的薪酬委员会做出2023财年的高管薪酬决定时，我们的首席执行官在过去四年（2019财年至2022财年）中的总薪酬（如薪酬汇总表所示）约为700万美元，而同期我们的同行公司首席执行官的总薪酬中位数为5100万美元。
此外，我们的薪酬汇总表中反映的2023财年向我们的首席执行官和其他NEO授予的股权奖励的价值代表了根据财务会计原则确定的授予日期价值。这种价值不是我们的近地物体最终可能实现的价值，这将取决于奖项颁发时的未来股价、我们的高管继续为我们服务以及其他因素。截至2023财年末，根据我们当时的股价（无视归属时间表），2023财年授予的限制性股票的市值大大低于截至授予之日薪酬汇总表中报告的价值，这表明该股权薪酬的价值与我们的股东利益直接一致。截至2023财年末，袁先生在汇总薪酬表中报告的2023财年股权奖励的市值约为4,700万美元，其中88％仍有待在未来几年归属。
2024 财年初的重组和高管薪酬变动
在重组计划方面，我们在2024财年暂时将首席执行官的基本工资降低了98％，至10,000美元，我们还将包括NEO在内的其他执行官的基本工资减少了20％，其中包括我们的NEO。 2023 年 3 月，我们终止了 Tomb 先生的总裁职务。 Tomb先生以有限股权归属的形式获得遣散费，这笔补助金按照他的雇佣协议和我们的遣散费计划中的条款支付。
高管薪酬政策与实践
我们会不时评估我们的高管薪酬计划的有效性，并审查风险缓解和治理事项，包括维持以下最佳实践：
| | | | | | | | |
| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
ü强调长期股权激励 ü将绩效现金激励机会与既定业务目标挂钩 ü透明地披露绩效激励目标和薪酬结构 ü维持回扣政策 ü评估我们补偿计划的风险 ü维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 ü聘请独立薪酬顾问 | | û 无法保证控制费会发生 “单一触发” 变更 û 遣散费或控制权变更补助金不退税或纳税总额 û 一般而言，我们的员工没有特殊的高管福利或健康福利或退休计划 û 无法保证加薪或奖金 û 不对我们的股票进行套期保值或质押
|
关于高管薪酬的咨询投票
在去年的委托书中，我们就执行官薪酬计划征求了股东的第二次咨询投票，并获得了支持该计划的89％的赞成票。我们的薪酬委员会审查了咨询投票的最终投票结果，鉴于获得了大量支持，得出结论，我们的股东普遍赞同这样的观点，即我们的高管薪酬计划提供了具有竞争力的绩效待遇，可以激励我们指定的执行官并鼓励他们长期留任。因此，薪酬委员会决定不因投票而对我们的高管薪酬政策或决定进行任何重大修改。但是，我们的薪酬委员会将根据股东的观点和不断变化的业务需求，监测并持续评估我们未来的薪酬计划。我们的薪酬委员会希望在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时，继续考虑我们的薪酬表决结果和股东的观点。
薪酬目标和理念
Zoom 的薪酬理念是采用具有市场竞争力的薪酬计划和反映 Zoom 文化和价值观的相关总薪酬方案，为员工带来快乐，认可他们为我们的组织带来的价值。
我们的高管薪酬计划旨在实现以下主要目标：
•吸引、留住和奖励顶尖人才；
•提供激励措施，激励和奖励我们实现长期提高股东价值的关键绩效目标；
•采用基于市场的薪酬结构，平衡内部公平并反映我们的文化和价值观；以及
•使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。
高管薪酬的要素
我们的高管薪酬计划旨在采用整体薪酬方法，通常由以下三个主要组成部分组成，旨在在这些组成部分之间取得平衡：基本工资、基于绩效的激励和长期激励性薪酬。我们还向执行官提供遣散费和控制权变更相关的补助金和福利，以及所有员工可获得的福利，包括401（k）计划下的退休金以及参与各种员工健康和福利福利计划。下图总结了我们高管薪酬的三个主要要素、其目标和关键特征。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 元素 | | 目标 | | 主要特点 |
基本工资
（固定现金） | | 通过用于履行工作职责的固定金额的现金提供财务稳定和安全。 | | 固定薪酬，在适当时定期审查和调整。 |
| 绩效激励（风险现金） | | 激励和奖励实现绩效目标，这些目标是我们年度运营计划的关键驱动力。 | | 激励机会取决于具体的绩效目标（对于受我们销售薪酬计划约束的高管，可能是公司绩效目标和/或个人绩效目标或销售目标）。每个目标都有明确的支付所需的门槛等级和合理的支付上限。获得的实际激励金额是在绩效期结束后确定的，要考虑绩效目标的实现程度（以及此类目标的任何相对权重）。 |
长期激励
（风险股票） | | 通过使高管的利益与股东的利益和股东价值的变化保持一致，激励和奖励公司的长期业绩。吸引高素质高管，鼓励他们长期继续就业。 | | 从历史上看，我们没有按每年 “刷新” 的节奏发放股权激励。当我们认为适合新员工、晋升或其他特殊情况（例如鼓励留用）或作为对取得重大成就的奖励时，可以发放股权激励。自我们首次公开募股以来，股权补助一直以限制性股票单位奖励的形式提供。 |
我们专注于为每位执行官提供有竞争力的薪酬待遇，为实现可衡量的企业目标提供重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法适当地结合了短期和长期激励措施，以最大限度地提高股东价值。
我们没有在工资、绩效激励奖励和股权补助、短期和长期薪酬或现金和非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委员会根据其判断为每位指定的执行官制定了总体薪酬计划，该计划包括当前、短期和长期激励性薪酬，以及它认为适合实现高管薪酬计划目标和公司目标的现金和非现金薪酬。但是，薪酬委员会通常将指定执行官薪酬待遇的很大一部分结构为长期股权奖励，以便使执行官的激励措施与股东的利益保持一致，让我们的高管专注于实现推动我们业务发展的关键公司目标。
我们如何确定高管薪酬
我们的薪酬委员会、管理层和董事会的作用
薪酬委员会由董事会任命，协助董事会履行对公司薪酬和福利计划、政策和计划的监督职责，
酌情管理公司股权计划及其与公司执行官、董事和高级管理层薪酬有关的职责。
薪酬委员会主要负责制定和审查我们的总体薪酬战略。薪酬委员会全年定期举行会议，除其他外，负责管理和评估我们的高管薪酬计划，通常每年确定执行官薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效激励和股权奖励），这些内容可能需要董事会的最终批准。但是，我们的薪酬委员会可能会在其他时间就新员工、晋升或其他特殊情况做出决定。薪酬委员会不下放批准执行官薪酬的权力。薪酬委员会没有维持关于向执行官发放股权时机的正式政策，历史上也没有规定每年向执行官发放年度更新补助金，而是在其认为适当时发放股权奖励，通常包括雇用或晋升执行官的时间以及薪酬委员会认为适合留任或其他目的的其他时间。薪酬委员会通常在定期安排的日期发放股权奖励，每季度举行两次。随着我们作为一家上市公司的持续发展和发展，薪酬委员会将继续评估其股权补助政策。
除了独立薪酬顾问（如下文 “薪酬顾问的职责” 所述）外，我们的薪酬委员会还与管理层（包括我们的法律、财务和人力资源部门）以及我们的首席执行官合作并从中接收信息和分析，并在确定向我们的执行官（包括我们的指定执行官）支付的薪酬结构和金额时考虑此类信息和分析以及来自其独立薪酬顾问的信息。我们的首席执行官在任何其他指定执行官不在场的情况下，评估并向薪酬委员会执行官提供绩效评估及其关于执行官薪酬计划和影响基本工资、绩效激励、股权薪酬和其他薪酬相关事项的决策的建议和提案。管理层成员，包括我们的首席执行官，可以参加我们的薪酬委员会的部分会议。但是，我们的薪酬委员会保留做出所有薪酬决定的最终权力。尽管首席执行官与薪酬委员会讨论其建议，但他不参与有关自己薪酬的审议或确定。
薪酬委员会可能会不时邀请其他管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会或董事会会议。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会在2023财年继续保留怡安集团旗下的人力资本解决方案业务（前身为Radford）作为其独立薪酬顾问，原因是其与科技公司相关的广泛分析和薪酬专业知识。怡安以此身份就与高管和董事薪酬结构相关的薪酬问题向薪酬委员会提供建议。在2023财年，怡安除其他外提供协助：
•进行高管市场薪酬分析；
•组建一批同行公司，用作制定高管薪酬决策的参考；
•评估当前的高管薪酬做法并考虑其他薪酬计划；
•审查我们的董事薪酬政策和惯例；以及
•协助制定本薪酬披露和分析。
薪酬委员会拥有聘用和终止怡安的服务以及批准其补偿的唯一权力。怡安向薪酬委员会提出建议，但无权代表薪酬委员会或公司做出薪酬决定。怡安向薪酬委员会汇报，可以直接与薪酬委员会主席和其他成员接触。除了与高管和董事薪酬问题相关的数据和建议外，怡安在2023财年没有向公司提供其他服务。
薪酬委员会根据美国证券交易委员会的指导方针，分析了怡安作为薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突。薪酬委员会根据其分析确定，怡安和个人薪酬顾问的工作没有造成任何利益冲突。
竞争市场薪酬数据的使用
薪酬委员会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解我们与之竞争顶尖人才的同类上市公司的当前做法。为此，薪酬委员会每年与怡安合作，审查和修改我们的同行集团公司名单，用于评估薪酬做法和薪酬水平。薪酬委员会认为，怡安提供的同行和市场数据以及其他因素是为我们的指定执行官设定薪酬的重要参考点，因为我们行业对高管的竞争非常激烈，留住我们才华横溢的领导团队对我们的成功至关重要。
2023 财年同行群体
2021 年 8 月，根据怡安的建议，薪酬委员会根据以下标准确定了一组适合 2023 财年薪酬决策的公司：
•工业: 通信产品/服务和软件相关公司（重点关注过去五年中上市的公司）
•市值: 我们市值的 0.3 到 3 倍
•收入: 我们收入的 0.5 倍到 3 倍
2022 年 2 月，在做出高管薪酬决定之前，我们再次对同行公司进行了审查和完善，以确保它们相对于我们当时更新的市值和收入而言仍然合适。 下面列出了薪酬委员会为为2023财年高管薪酬决策提供信息而引用的同行公司群体。在 2022 年 2 月进行审查时，我们过去 12 个月的收入约为 40 亿美元（降幅接近 80%）第四同行的百分位数），我们的30天平均市值约为450亿美元（跌至70亿美元附近）第四同行的百分位数）。
用于确定高管薪酬的因素
我们的薪酬委员会利用薪酬委员会成员的专业经验和判断力，将执行官的薪酬设定在它认为具有竞争力且适合每位执行官的水平。薪酬决策不是使用公式化的方法或基准来做出的。薪酬委员会认为，高管薪酬决策需要考虑多种相关因素，这些因素可能因年而异。在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会通常会考虑以下因素：
| | | | | | | | | | | | | | |
| Ø | 公司业绩和现有业务需求 | | Ø | Zoom 的文化和价值观 |
| Ø | 每位执行官的个人业绩、工作职能范围和技能组合的关键程度 | | Ø | 薪酬委员会的独立判断
|
| Ø | 需要在竞争激烈的行业中吸引新人才并留住现有人才 | | Ø | 每位指定执行官目前的股权所有权和总薪酬 |
| Ø | 我们的首席执行官的建议（不包括给他本人的建议） | | Ø | 总薪酬成本和对股东摊薄的影响 |
| Ø | 内部薪酬平等 | | Ø | 怡安提供的市场和同行数据 |
| | | Ø | 我们的薪酬顾问的建议 |
2023 财年高管薪酬计划
基本工资
下面列出了我们每位指定执行官在2023财年的年基本工资。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 行政管理人员 | | 2023 财年的基本工资 (美元) | | 自2022年1月31日起基本工资的增长百分比 (%) |
Eric S.Uan(1) | | $450,000 | | 50 | % |
凯利·斯泰克尔伯格(2) | | $450,000 | | 20 | % |
Aparna Bawa(3) | | $450,000 | | 12.5 | % |
| Velchamy Sankarlingam | | $450,000 | | 50 | % |
格雷格古墓(4) | | $400,000 | | 不适用 |
_______________
(1) 2022 年 5 月 1 日生效。
(2) 2022 年 6 月 1 日生效。
(3) 2022 年 8 月 1 日生效。
(4) 汤姆先生在我们的工作于 2022 年 6 月 6 日开始。
2022年3月，薪酬委员会根据市场数据审查了每位指定执行官的基本工资，并确定在2023财年应增加我们某些指定执行官的基本工资，因为这些被任命的执行官的基本工资（和目标现金总额）通常低于怡安提供的市场数据的中位数（对于某些高管，则大大低于中位数）。薪酬委员会批准了当时我们每位现有指定执行官的基本工资水平，以促进我们高管团队在现金薪酬方面的内部平等。自2011年以来，袁先生没有获得过基本工资的增加。基本工资增加后，袁先生的基本工资保持在25％以下第四市场数据的百分位数。其他 NEO 基本工资保持在 50 美元或以下第四市场百分位数
数据。在大多数情况下，2023年的基本工资的生效日期与公司对每位员工的季度审查流程一致，该流程与每位员工的入职日期相关。
薪酬委员会随后根据包括Tomb先生的股权机会和整体新员工薪酬待遇在内的各种因素确定了Tomb先生与开始在我们工作相关的基本工资。
绩效激励
我们的高管激励计划（“高管激励计划”）适用于某些关键高管，包括我们的每位指定执行官。高管激励计划提供了在实现适用于该财年的某些企业、财务或运营措施或目标的基础上获得现金激励金的机会。每位参与者都有一个目标年度绩效激励机会，该机会相当于公司绩效目标的100％实现情况。公司绩效目标和激励公式每年由薪酬委员会通过，并传达给每位高管参与者。如果公司绩效目标得以实现，薪酬委员会将决定此后是否尽快支付激励金。
2023 财年的目标金额
在2023财年，参与高管激励计划的每位指定执行官都有资格获得激励，年度目标为基本工资的8％。2023财年适用于此类指定执行官的目标百分比与2022财年持平。薪酬委员会意识到，我们指定执行官的8％目标大大低于同行公司提供的年度激励机会。尽管如此，薪酬委员会认为，8％的目标现金奖励是适当的，因为它将高管薪酬主要由股权奖励组成，以便我们的执行官专注于实现我们的长期战略和财务目标，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。此外，8％的目标现金激励与我们为组织内所有非受雇员工提供的现金激励机会相同，我们相信这可以建立信任、透明度和团队合作。
2023 财年绩效目标和成就
薪酬委员会将净MRR和非公认会计准则运营收入确定为适用于2023财年计划年度的公司业绩目标。薪酬委员会之所以选择这些指标，是因为它们与公司收入增长的主要驱动因素和方向以及我们的销售薪酬计划一致。净MRR是我们未来长期收入增长的指标，鉴于收入增长，非公认会计准则运营收入是衡量我们有效管理运营支出的能力的重要指标。我们认为，作为公认会计准则财务指标的补充，非公认会计准则运营收入有助于投资者评估我们的持续运营业绩，增进对我们过去财务业绩的总体理解，并提高管理层在财务和运营决策中使用的指标的透明度。
下表总结了每项年度企业业绩目标、其相对权重和支付方法。每位参与者在官员激励计划下可以获得的激励补助金上限为该参与者目标激励的200％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 企业绩效目标 | | 支付公式(3) | | 重量 | | 实际成就 | | 支付百分比 | | 加权支付百分比 |
Net MRR(1) | | •成就低于门槛（目标的 70%）：不支付 •目标实现率（目标的100％）：100％支付资金 •最大成就（目标的 150% 或以上）：200% 支付资金
| | 70% | | 低于阈值 | | —% | | —% |
非公认会计准则运营收入(2) | | •低于门槛成就（10.987 亿美元）：不支付 •目标实现情况（15.696亿美元）：100% 支付资金 •最高成就（20.405 亿美元或以上）：200% 支付资金 | | 30% | | 15.791 亿美元 | | 102% | | 30.6% |
| 总计 | | | | | | | | | | 30.6% |
_______________
(1) 净MRR是一项财务指标，我们将其定义为该期间最后一个月所有客户订阅协议的经常性收入运行率，包括未提供任何迹象表明打算取消订阅的月度订阅者的收入。我们的净MRR目标和实际净MRR结果是一项内部衡量标准，出于多种原因，包括我们认为披露会导致竞争损害，我们不予披露。如果结果被披露，我们认为这些信息将使竞争对手能够深入了解我们的运营和销售计划，这将对我们有害。鉴于我们对2023财年的预期，薪酬委员会在2023财年初将我们的净MRR目标设定为其认为需要付出巨大努力才能实现的数额。
(2) Non-GAAP运营收入是一项非公认会计准则财务指标，代表GAAP运营收入（亏损），不包括股票薪酬支出和相关工资税、与普通股慈善捐赠相关的支出、收购相关费用和诉讼和解，净额。 我们不包括股票薪酬支出和与普通股慈善捐赠相关的支出，因为它们本质上是非现金的，排除这些费用可以提供有关我们运营业绩的有意义的补充信息，使投资者能够将我们的经营业绩与其他公司的经营业绩进行更有意义的比较。我们不包括与员工股票计划相关的雇主工资税金额，这是一项现金支出，以便投资者看到不包括股票薪酬支出对我们经营业绩的全部影响。特别是，这笔费用取决于我们普通股的价格以及我们无法控制且与业务运营无关的其他因素。在适用的情况下，我们将收购相关费用，例如收购的无形资产的摊销、交易成本和与业务合并直接相关的收购相关留存款，视为不一定反映一段时期内的运营业绩的事件。我们不包括我们认为不属于我们正常业务过程的重大诉讼和解，但扣除保险承保的金额。特别是，我们认为，考虑不包括此类支出的措施可以帮助比较不同时期的运营业绩，其中可能包括也可能不包括此类支出，也有助于与业内其他公司的业绩进行比较。
(3) 门槛、目标和最高成就水平之间的成就的支付资金根据以下支付标准确定：对于门槛和目标之间的成就等级，每超过门槛6％的成就将获得20％的补助资金；对于目标和最大成就等级之间的成就水平，每超过目标6％（非公认会计准则运营收入为10％），则100％的目标支出资金将增加20％，在每种情况下，两者之间进行线性插值级别。
薪酬委员会评估了2023财年结束后的公司绩效目标实现情况。尽管高管激励计划下的支出仅基于我们相对于公司绩效目标的绩效和上述支付方法，将导致我们的每位指定执行官获得相当于目标奖金30.6％的奖金，但根据我们的重组计划，薪酬委员会和我们的执行官决定，不应向指定执行官支付任何奖金。因此，根据2023财年的高管激励计划，每位指定的执行官参与者都没有获得任何激励金。
股权奖励
奖项类型。 自首次公开募股以来，我们主要以RSU奖励的形式向执行官发放股权补偿。薪酬委员会定期审查与制定高管薪酬决策相关的股权薪酬结构的市场趋势，并考虑使用绩效归属股权奖励。在2023财年，薪酬委员会确定，RSU仍然是我们执行官从长远来看提供有意义激励措施的最合适的激励结构。薪酬委员会认为，RSU的奖励通过提供与我们的股价直接匹配的回报，使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致。RSU 奖励通过授予获奖者在我们多年的持续工作来鼓励留住员工，涵盖的股票少于股票期权，最大限度地减少对股东的稀释，对我们的员工来说简单易懂，是我们与之争夺人才的同行公司使用的主要股权奖励类型。
格兰特·卡登斯。 我们对股权薪酬的一般方法是在现有股权已大量或全部归属时发放补助金，或者以其他方式无法为我们的员工提供足够的留用和激励。因此，我们通常在执行官开始工作或晋升后发放为期四年的股权奖励，然后在这些奖励已大量归属时发放 “更新” 补助金。我们没有采用每年向执行官发放大量股权奖励的做法，这是大多数其他上市公司的做法。因此，在我们向高管提供这些为期四年的股权补助的年份中，从单年度来看，这些奖励的价值通常会高于其他公司的补助金价值。但是，我们的奖励通常应从四年期薪酬的角度来看待。
我们通常在事先确定的固定日期发放股权奖励，但有时可能会在其他日期发放股权奖励，例如新员工或其他特殊情况。向我们的执行官发放股权奖励的时间安排没有以故意使我们的执行官受益的方式进行协调。
定向拨款价值和由此产生的股份。 薪酬委员会通常会批准每项股权奖励的目标美元计价补助金价值，然后将其转换为授予的限制性股票单位的数量。我们通常通过将RSU目标补助金价值除以我们在截至拨款日期前14天的30个交易日期间的平均收盘价来确定每笔补助金所依据的RSU数量。薪酬委员会通常使用历史平均收盘价来确定每次股票奖励的股票数量，而不是授予之日的单日股票价格，以提供更稳定的股票价值，不易受到市场可能波动的影响。薪酬委员会明白，使用历史平均股价可能会使ASC 718下薪酬汇总表和基于计划的奖励补助表中要求报告的奖励的最终授予日期价值高于或低于目标补助金价值，但在与怡安协商后考虑了这一点，并确定上述流程作为我们目前的一般做法最合适。
2023 财年 NEO RSU 补助金
四年更新奖。 2022 年 7 月，薪酬委员会向我们当时在职的某些近地天体发放了四年刷新奖励，金额如下所示，分四年授予（“4 年刷新奖励”）。袁先生自 2018 年以来没有获得任何股权奖励，这些奖励在 2023 财年全部归属。同样，在 2023 财年，我们其他获得 4 年更新奖励的 NEO 将全部归属或大量归属于他们新的招聘或晋升股权奖励。
薪酬委员会根据其经验和商业判断，考虑了各种因素，包括市场数据、个人业绩、当前授予的股权奖励（包括既得和未归属部分）以及目标现金和股权补偿机会总额，根据其主观自由裁量决定了每个NEO的4年更新奖励的规模。薪酬委员会在评估补助金的适当金额时考虑了四年期更新奖励的年化价值。按年计算（即补助总额除以四），袁先生的四年更新奖励反映了60第四首席执行官年度股权拨款价值的市场数据的百分比。薪酬委员会认为，这一定位是恰当的，可以激励袁先生继续全神贯注并参与我们组织的长期持续发展。我们的
其他 NEO 的年化 4 年更新奖励从低于 50 不等第四市场数据的百分位数约为 75第四基于上述各种因素的市场数据的百分位数。超过 60 的金额第四市场百分位数反映了NEO在拨款前的年化目标薪酬大大低于市场数据中位数的情况。
下表反映了薪酬委员会批准的2023年7月发放的每项为期4年的更新股权奖励的RSU目标补助金额，按总额和按年计算。 对四年期更新奖励进行年度化更能代表奖励的获得方式，也能更好地与薪酬委员会在做出薪酬决策时审查的市场数据进行比较，后者对待其他奖励和按年计算的价值是相同的。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 行政管理人员 | 4 年更新限制性单位 (#) | | RSU 目标拨款价值（总计）($) | RSU 目标拨款价值（按年计算）（美元） |
| Eric S.Uan | 612,499 | | $64,000,000 | $16,000,000 |
| 凯利·斯泰克尔伯格 | 297,216 | | $31,056,000 | $7,764,000 |
| Aparna Bawa | 191,406 | | $20,000,000 | $5,000,000 |
Velchamy Sankarlingam(1) | ─ | | ─ | ─ |
格雷格古墓(2) | ─ | | ─ | ─ |
_______________
(1)桑卡林加姆先生在7月没有获得为期四年的刷新奖，因为他在2020年7月获得了俄勒冈州立大学的新员工奖。
(2)Tomb 先生没有获得 4 年刷新奖，因为他在 2022 年 6 月获得了新员工 RSU 奖。
保留和补充 RSU。 2023 年，我们还向我们的 NeO 发放了另外两种类型的小额股权奖励：留存奖励和在某些情况下是补充留存奖励。薪酬委员会认为，这些留用补助金对于满足公司的留用需求至关重要，这要归因于我们运营所在的竞争激烈的行业（在后COVID通货膨胀市场中，竞争加剧）、我们股价的剧烈波动以及最近的宏观经济状况变化给我们的业务带来了不确定性。吸引和留住像我们领导者这样才干的高管人才既极具挑战性又至关重要。我们执行战略的能力、未来的成功以及促进和保护股东利益在很大程度上取决于我们持续留住高素质和熟练员工的能力。
薪酬委员会在 2023 财年向我们的每位非销售员工发放了留用奖金奖励 RSU，我们当时在职的每位 NEO 都在 2022 年 4 月获得了这些奖项。与向与我们竞争的公司雇用的执行官提供的年度激励性薪酬相比，我们所有非销售员工（包括我们的NEO）的年度激励目标现金机会为基本工资的8％，因此我们的每位新股东的目标现金年度激励薪酬都低于25％第四市场数据的百分位数。根据我们强调股权所有权并将高管利益与股东利益保持一致的理念，薪酬委员会认为以限制性股票单位的形式提供额外的年度激励性薪酬是必要和适当的。薪酬委员会认为，在我们的业务和外部环境中，这些RSU补助金比目前增加目标现金更为合适。限制性股票单位之所以成为留存工具，是因为它们在提供持续服务时会提供经济价值，而且它们是一种激励工具，因为它们提供的价值直接取决于我们股票的价值。
袁先生获得了留存奖金 RSU，目标补助金价值为1,000,000美元，而我们当时在职的其他每位Neo都获得了留存奖金RSU，目标补助金额为75万美元。向我们每位NEO提供的补助金反映了金额，再加上8％的目标现金激励机会，使我们的NEO的年薪比同行公司提供的年薪更具竞争力。由于奖金限制性股票单位旨在补充年度激励性薪酬，因此它们将在一年内授予员工，但须视员工的持续服务情况而定。
我们的补充补助计划适用于所有信誉良好的员工（包括我们的 NeO），这些员工在 2021 财年和 2022 财年的部分时间里在我们的股价处于极高水平时获得了某些股权奖励。随着 COVID-19 疫情的展开，2021 财年和 2022 财年上半年是 Zoom 前所未有的时期，我们的快速应对和执行能力推动了强劲的财务业绩，我们的股价比疫情前的水平上涨了 600% 以上。最近一段时间，我们的股价下跌与 COVID-19 疫情的复苏和宏观经济状况的变化有关，这些变化给我们的业务和整个市场带来了不确定性。由于这些因素，在2021财年和2022财年部分时间授予的这些限制性股票并未达到我们预期的留存价值。因此，薪酬委员会批准了RSU的特别补充奖励，旨在专门解决在这个前所未有的时限内提供的奖励。
Steckelberg 女士和 Bawa 女士分别获得了 RSU 的补充奖励，目标补助金额为 15,415 美元（相对于他们在 2020 年 6 月授予的特殊的 COVID-19 限制性股票单位，当时我们的股价为 210 美元）。Bawa女士还获得了RSU的补充奖励，其目标补助金价值为3,965,008美元（与她在2020年9月的股票价格为370美元时授予的促销RSU）。桑卡林加姆先生获得了RSU的补充奖励，其目标补助金价值为7,476,545美元（这是他在2020年7月批准的新员工，当时我们的股价为266美元）。上述 RSU 补助金于 2022 年 4 月发放，授予的时间表与最初的 RSU 补助金相同。为了确定这些补充补助金的限制性单位的数量，我们使用了拨款日的股票价格，因为薪酬委员会认为，从留存的角度来看，截至拨款之日提供确切的目标补助金价值非常重要。
2022 年 9 月，薪酬委员会还批准了桑卡林加姆先生的留用补助金，目标补助金价值为 7,000,000 美元，为期四年。除了上述补充奖励和留用奖励外，薪酬委员会通常不批准四年更新奖励周期以外的重大股权奖励。但是，薪酬委员会认为，该奖项对于留住和激励桑卡林加姆先生很重要，桑卡林加姆先生的薪酬低于市场数据，并根据他们对适当留住桑卡林加姆先生的必要和适当条件的判断确定了赔偿金额。
新员工限制性单位。Tomb 先生的招聘是一个竞争激烈的过程，这要归功于他作为技术行业领导者的经验，最近曾在 Google Cloud 工作。汤姆先生的新员工 RSU 奖是汤姆先生在 2022 年 5 月招募加入 Zoom 的条款中经过激烈谈判的组成部分。在确定Tomb先生的RSU赔偿的适当金额时，薪酬委员会考虑了Tomb先生与谷歌的薪酬安排以及他预计在未来几年将获得的金额。薪酬委员会还考虑了我们的高管薪酬计划和现任高管薪酬，以设计出具有竞争力的、基于市场的薪酬待遇，适合具有Tomb先生技能和经验的高级管理人员。薪酬委员会确定，一项为期四年的目标补助金价值为4500,000美元的RSU奖励为Tomb先生提供了适当的新员工RSU奖励。该RSU奖项旨在为Tomb先生提供为期四年的有意义的Zoom股份。薪酬委员会认为，这名新员工 RSU 对汤姆先生决定接受我们的工作至关重要。由于 Tomb 先生于 2023 年 3 月终止雇佣关系，他没收了这笔新雇佣的 RSU 奖励的一部分，详见下文 “遣散费和控制权变更福利”。
我们的高管薪酬计划的其他特点
求职信
我们保留与每位指定执行官的员工录用信，其中列出了他们的初始雇佣条款和条件，包括下述职位、基本工资和遣散费。 我们每位指定执行官激励机会的条款均受上述高管激励计划管辖。 我们指定的每位执行官都是随意雇员。
遣散费和控制权变更补助金
对于某些类型的非自愿解雇事件，包括与公司控制权变更相关的非自愿解雇，我们的每位指定执行官都有资格获得遣散费。
薪酬委员会认为，从留用的角度来看，遣散费对于为可能被非自愿解雇的执行官提供一定程度的保护非常重要，包括与控制权变更有关的保护，而且金额合理，可以保持我们高管薪酬和留用计划的竞争力。此外，薪酬委员会认为，这种结构有助于减轻因潜在或实际控制权变更而可能发生的关键执行官的干扰和流失。此类补助金通过增强高管的关注度（包括在控制权活动可能发生变化期间）、在考虑交易时普遍存在不确定性的情况下留住高管，以及鼓励负责潜在交易谈判的高管独立和客观地进行谈判，从而保护了股东的利益。我们与指定的执行官没有任何协议，保证支付遣散费或控制权变更方面的任何税收总额。
我们历来根据每位指定的执行官的员工录用书向他们提供 “双触发” 遣散费。2022 年 8 月，我们通过了一项遣散费和控制权变更计划（“遣散费计划”），为包括我们的每位指定执行官在内的某些公司员工提供遣散费保障。遣散计划规定的 “双重触发” 福利与我们指定的执行官先前在录取通知书中有资格获得的福利一致（对定义作了一些澄清，增加了向控制权变更结束前不久发生的非自愿解雇提供补助金），还规定在控制权变更背景之外发生的非自愿解雇时提供有限的股权加速补助金。薪酬委员会批准了遣散费计划，将其作为一项更新工具，旨在在一份全面的文件中提供遣散费，为我们的每位指定执行官提供持续的保护。薪酬委员会审查了与批准这些福利有关的市场数据，并确定建议为非自愿离职者增加有限的加速授权，因为这种福利与市场数据更加一致，可以为我们的高管提供合理的保护，也是留住员工的重要工具。
遣散计划规定, 在无故非自愿解雇或有正当理由辞职时,在每种情况下，在控制权变更期内（控制权变更前 3 个月或之后 12 个月），指定执行官将有权获得（1）相当于六个月年基本工资的现金补助；（2）在解雇后的六个月内继续支付COBRA保费；（3）将当时未偿还的任何股权奖励提前100％。遣散计划还规定, 在无故非自愿解雇或有正当理由辞职时,在每种情况下，在控制权变更期之外，我们的每位指定执行官都有权获得为期12个月的未兑现和未归属定期股权奖励的加速归属期。“原因”、“正当理由” 和 “控制权变更” 等术语的定义如遣散计划中所述。
下文 “解雇或控制权变更后的潜在付款” 中提供了遣散费计划以及我们每位指定执行官在解雇或控制权变更后可能获得的款项和福利的更详细描述。
2023 年 2 月，我们解雇了 Tomb 先生。Tomb先生与我们签订了分居协议，规定解除对我们有利的索赔和上述遣散费，这些索赔和遣散费将在控制权变更期（即提前12个月归属Tomb先生的RSU奖励）以外 “无理由” 解雇时支付。
401 (k) 计划、ESPP、福利和健康福利
我们维持符合税收条件的退休计划，为符合条件的美国员工，包括我们的指定执行官，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以从其符合条件的工资中自愿缴款，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》或 “该法” 规定的某些适用的年度限额。我们有能力向401（k）计划进行全权配对和雇主全权缴款。在2023财年，我们没有向401（k）计划缴纳全权配套缴款或雇主全权缴款。2022 年 1 月，我们批准了
自2022年7月1日起生效的401 (k) 计划的全权配对缴款，根据该计划，我们 (i) 全权配套雇主缴款，相当于每位参与者延期缴款的50％，前提是此类缴款不超过参与者按工资分列的401 (k) 计划薪酬的3％；(ii) 在计划年度结束时向在计划年度末雇用的参与者缴纳了等于每位参与者延期缴款的50％ 401（k）计划计划年度的最后一天。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的资格，根据该守则第501（a）条，401（k）计划的相关信托旨在免税。作为一项符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款在缴纳时可以由我们扣除，而且这些金额的缴款和收入通常在从401（k）计划中提取或分配之前不向员工征税。
我们还为包括指定执行官在内的员工提供根据我们的2019年员工股票购买计划或 “ESPP” 以折扣价购买普通股的机会。根据ESPP，所有符合条件的员工，包括符合条件的指定执行官，最多可以将参与者当年收入（定义见ESPP）的20％用于以比市场价格折扣15％的价格购买我们的A类普通股，但须遵守规定的限额。袁先生目前没有资格参与ESPP，因为他直接或间接拥有我们的普通股，占公司所有类别股票总投票权或总价值的百分之五以上。
此外，我们还向包括指定执行官在内的执行官提供其他福利，其基础与所有全职员工相同。这些福利包括但不限于医疗、牙科、视力、人寿、伤残和意外死亡和伤残保险计划。我们为包括指定执行官在内的所有员工支付人寿、伤残和意外死亡和残障保险的保费。
我们设计的员工福利计划要经济实惠，在市场上具有竞争力，并且符合适用的法律和惯例。我们在定期监测适用法律和惯例以及竞争激烈的市场的基础上，根据需要调整员工福利计划。
津贴和其他个人福利
目前，我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们通常不向包括指定执行官在内的执行官提供额外津贴或其他个人福利，除非我们认为有必要协助个人履行职责、提高执行官的效率和效力、用于招聘和留用目的或确保他们的安全和保障。我们为包括指定执行官在内的所有员工支付定期人寿保险和伤残保险的保费，但有某些限制。为了解决袁先生作为我们的创始人兼首席执行官所产生的安全问题，我们为袁先生在个人住所以及他出于商务和非商业原因旅行时的安全相关费用，包括地面交通费用。根据独立第三方保安公司的评估，我们对袁先生的交通和人身安全的安全措施符合最佳实践。据评估，袁先生与Zoom的活动和稳定性密不可分。因此，作为整体安全计划的一部分，我们对袁先生实施了某些安全程序，以降低伤害风险。与2022财年相比，2023财年袁先生的人身安全成本更高，部分原因是2023财年袁先生的出行增加。
将来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利。未来有关津贴或其他个人福利的所有做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。
养老金福利
除了我们的401（k）计划外，我们的美国员工，包括我们指定的执行官，不参与任何规定退休金和福利的计划，也不参与主要在退休后提供的补助金和福利。
不合格的递延薪酬
在 2023 财年，我们的美国员工，包括我们的指定执行官，没有为我们赞助的任何固定缴款或其他在不符合税收条件的基础上提供延期补偿的计划缴款或赚取任何款项。
税务和会计影响
股票薪酬的会计处理
根据财务会计标准委员会ASC主题718（“ASC 718”），我们需要估算和记录奖励归属期内每笔股权薪酬的支出。根据ASC 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。我们的薪酬计划的会计影响是薪酬委员会在确定高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。
高管薪酬的可扣除性
根据该守则第162（m）条（“第162（m）条”），向任何上市公司 “受保员工” 支付的薪酬如果超过每应纳税年度100万美元，则通常不可扣除，除非该薪酬符合信赖期条件，但在2019年12月20日当天或之前上市的公司支付的某些薪酬除外。
尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决策时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合公司高管薪酬计划的目标和公司及其股东的最大利益的方式为公司的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供由于扣除限额而无法由公司扣除的薪酬第 162 (m) 条。如果薪酬委员会确定修改符合公司的业务需求，则可以灵活地修改最初打算免受第162（m）条规定的扣除额限制的薪酬。
其他薪酬政策与实践
回扣政策
在美国证券交易委员会就《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“SEC Clawback 规则”）所要求的回扣规则提供最终指导之前，我们自愿采取了一项激励性薪酬补偿或 “回扣” 政策，该政策于2019年在首次公开募股时生效。根据我们的回扣政策，如果高管的不当行为导致我们不得不编制会计重报表以更正我们先前发布的财务报表中的重大错误，我们可能会寻求追回在上述重报义务之前的12个月内发放、归属或支付的激励性薪酬（可能包括现金奖励或激励性薪酬、某些未偿股权奖励或遣散费或控制权变更补偿）。我们的董事会有权和自由裁量权来确定我们的回扣政策所涵盖的事件是否已发生，并可能（但不必要）要求全部或部分没收和/或预付上述激励补偿，具体视事实和情况而定。
美国证券交易委员会最近发布了最终的 SEC Clawback 规则，这将需要纳斯达克进一步制定规则。我们将监督纳斯达克采用的上市标准，并将酌情审查和修改我们的回扣政策，以反映纳斯达克预计将在2023日历年采用的上市标准。
除上述情况外，作为一家上市公司，如果我们因不当行为严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能要求我们的首席执行官兼首席财务官向我们偿还任何费用
他们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定获得的奖金或其他基于激励或股权的薪酬。
禁止对我们的股票证券进行套期保值和质押的政策
我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的执行官和董事，进行卖空、对冲股票所有权头寸以及涉及与普通股相关的衍生证券的交易；将公司证券作为贷款抵押品；以及在保证金账户中持有公司证券。
薪酬风险评估
薪酬委员会与怡安和外部法律顾问协商，审查了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不当风险。在对薪酬相关风险进行审查后，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法不太可能对我们公司产生重大不利影响。
薪酬委员会报告*
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析（“CD&A”）。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将CD&A纳入本委托书，并纳入我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告。
薪酬委员会
威廉·R·麦克德莫特先生
丹·舍因曼先生
圣地亚哥·苏博托夫斯基先生
*本报告中的材料不是 “征集材料”，已提供给委员会，但不被视为 “已提交” 委员会，不被视为已通过提及方式纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，但我们的10-K表年度报告除外，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类申报中使用何种通用公司措辞，均应被视为 “提供”。”
2023 财年薪酬汇总表
下表列出了在截至2023、2022年和2021年1月31日的财政年度中向我们的指定执行官授予或获得或支付的所有薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 非股权激励计划薪酬 ($)(2) | | 所有其他补偿 ($) | | 总计 ($) |
Eric S. Yuan， 总裁兼首席执行官 | | 2023 | | 402,962 | | 74,311,158 | | — | | 1,245,563(3) | | 75,959,683 |
| 2022 | | 301,731 | | — | | 13,224 | | 800,134(3) | | 1,115,089 |
| 2021 | | 300,000 | | — | | 42,000 | | 607,748(3) | | 949,748 |
凯利·斯特克尔伯格， 首席财务官 | | 2023 | | 426,196 | | 36,322,225 | | — | | — | | 36,748,421 |
| 2022 | | 377,164 | | — | | 16,530 | | — | | 393,694 |
| 2021 | | 375,000 | | 94,424 | | 52,500 | | — | | 521,924 |
Aparna Bawa， 首席运营官兼临时首席法务官 | | 2023 | | 426,923 | | 27,611,195 | | — | | — | | 28,038,118 |
| 2022 | | 402,308 | | — | | 17,632 | | — | | 419,940 |
| 2021 | | 356,250 | | 10,217,203 | | 49,892 | | — | | 10,623,345 |
Velchamy Sankarlingam， 产品与工程总裁 | | 2023 | | 451,731 | | 13,760,601 | | — | | — | | 14,212,332 |
| 2022 | | 301,731 | | — | | 13,224 | | — | | 314,955 |
| 2021 | | 187,500 | | 26,962,237 | | 26,811 | | — | | 27,176,548 |
Greg Tomb， 前总统(4) | | 2023 | | 264,615 | | 50,813,146 | | — | | — | | 51,077,761 |
______________
(1)本栏中报告的金额代表根据FASB ASC Topic 718确定的每个财政年度授予的股票奖励的总授予日期公允价值。这些金额实际上可能没有反映出我们指定执行官将要实现的实际价值。用于计算股票奖励价值的假设载于我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注的附注9。
(2)披露的金额代表适用的指定执行官在每个相应财年获得的绩效激励奖金总额。如上文 “薪酬讨论与分析” 中进一步描述的那样，截至2023年1月31日的财年没有获得任何奖金。
(3)代表我们为袁先生支付的地面交通、个人和住宅安全服务金额，如上文 “薪酬讨论与分析” 中进一步描述的那样。
(4)Tomb 先生在我们的工作始于 2022 年 6 月，并于 2023 年 3 月终止。
基于计划的奖励的拨款
下表显示了截至2023年1月31日的财年，有关向我们的指定执行官发放基于计划的奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 奖励类型 | | 批准日期 | | 授予日期 | | 非股权激励计划奖励下的预计可能支出(1) | | 所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#)(2) | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3) |
| | | | 阈值 ($) | | 目标
($) | | 最大值 ($) | | |
| Eric S.Uan | | 现金 | | — | | — | | 9,261 | | 33,074 | | 66,148 | | — | | — |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(4) | | — | | — | | — | | 8,420 | | 933,778 |
| | RSU | | 7/7/2022 | | 7/8/2022(5) | | — | | — | | — | | 612,499 | | 73,377,380 |
| 凯利·斯泰克尔伯格 | | 现金 | | — | | — | | 9,528 | | 34,027 | | 68,055 | | — | | — |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(6) | | — | | — | | — | | 139 | | 15,415 |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(4) | | — | | — | | — | | 6,315 | | 700,334 |
| | RSU | | 7/7/2022 | | 7/8/2022(5) | | — | | — | | — | | 297,216 | | 35,606,477 |
| Aparna Bawa | | 现金 | | — | | — | | 9,525 | | 34,016 | | 68,033 | | — | | — |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(6) | | — | | — | | — | | 139 | | 15,415 |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(4) | | — | | — | | — | | 6,315 | | 700,334 |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(7) | | — | | — | | — | | 35,753 | | 3,965,008 |
| | RSU | | 7/7/2022 | | 7/8/2022(5) | | — | | — | | — | | 191,406 | | 22,930,439 |
| Velchamy Sankarlingam | | 现金 | | — | | — | | 10,080 | | 36,000 | | 72,000 | | — | | — |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(4) | | — | | — | | — | | 6,315 | | 700,334 |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(7) | | — | | — | | — | | 67,417 | | 7,476,545 |
| | RSU | | 9/8/2022 | | 9/9/2022(8) | | — | | — | | — | | 67,575 | | 5,583,722 |
| 格雷格古墓 | | 现金 | | — | | — | | 5,892 | | 21,041 | | 42,082 | | — | | — |
| | RSU | | 6/8/2022 | | 6/9/2022(9) | | — | | — | | — | | 460,264 | | 50,813,146 |
_______________
(1)代表根据高管激励计划在2023财年可能向我们的指定执行官支付的款项范围，详见上文 “薪酬讨论与分析”。 每位指定执行官在2023财年获得的实际奖金奖励的美元价值为零。因此，本栏中列出的金额并不代表指定执行官在截至2023年1月31日的年度中获得的额外或实际薪酬。
(2)代表 2019 年计划下授予的 RSU 奖励。
(3)每项股权奖励的授予日期公允价值是根据FASB ASC 718计算的。本栏中报告的金额反映了这些限制性单位的会计成本，与近地物体在归属或结算限制性单位时可能获得的实际经济价值不符。
(4)代表留存奖金 RSU 奖励，该奖励在补助日期一周年之日发放 100%，前提是每个 NEO 在该日期之前持续为我们提供服务。
(5)代表RSU的更新奖励，该奖励在四年内分季度等额分期发放，具体取决于NEO在每个此类日期之前为我们提供的持续服务。
(6)代表一项补充的 RSU 奖励，该奖项将于 2022 年 6 月 8 日授予 100%，前提是每个 NEO 在该日期之前为我们持续提供服务。
(7)代表RSU的补充奖励，该奖励将在两年内授予等值的季度分期付款，具体取决于每个 NEO 在每个此类日期之前在我们这里的持续服务。
(8)代表一项为期四年的留存RSU奖励，其中四分之一的单位在拨款日一周年之日归属，其余部分在此之后分12个季度等额分期归属，前提是桑卡林加姆先生在每个此类日期之前是否继续为我们服务。
(9)这是一项为期四年的新员工RSU奖励，每财季有1/32的股份在我们定期安排的季度归属日期归属两次，前提是Tomb先生在每个此类日期之前是否继续为我们服务。由于Tomb先生于2023年2月解雇，上表中反映的273,278个限制性单位被取消。
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年1月31日我们的指定执行官持有的未偿还的、可行使和不可行使的股票期权以及未归属的RSU奖励。股票奖励的市值是通过将我们获得每项奖励的普通股数量乘以75.00美元计算得出的，这是我们普通股在2023年1月31日的收盘价。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | | 授予日期 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
可锻炼 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动 | | 每股期权行使价(1) | | 期权到期日期 | | 的数量
股份或
的单位
存放那个
还没有
既得 | | 的市场价值 股份或 的单位 存放那个 还没有 既得 |
Eric S.Uan | | 09/24/2018 | | 26,505 | | — | | $4.15 | | 09/24/2023 | | — | | — |
| | 09/24/2018 | | 67,245 | | — | | $3.77 | | 09/24/2028 | | — | | — |
| | 04/08/2022(2) | | — | — | — | — | — | — | — | | 8,420 | | $631,500 |
| | 07/08/2022(3) | | — | — | — | — | — | — | — | | 535,937 | | $40,195,275 |
凯利·斯泰克尔伯格 | | 09/24/2018 | | 100,000 | | — | | $3.77 | | 09/24/2028 | | — | | — |
| | 01/06/2018 | | 704,604 | | — | | $1.31 | | 01/06/2028 | | — | | — |
| | 04/08/2022(2) | | — | — | — | — | — | — | — | | 6,315 | | $473,625 |
| | 07/08/2022(3) | | — | — | — | — | — | — | — | | 260,064 | | $19,504,800 |
| Aparna Bawa | | 09/04/2020(4) | | — | | — | | — | | — | | 11,973 | | $897,975 |
| | 04/08/2022(2) | | — | | — | | — | | — | | 6,315 | | $473,625 |
| | 04/08/2022(5) | | — | | — | | — | | — | | 22,346 | | $1,675,950 |
| | 07/08/2022(3) | | — | | — | | — | | — | | 167,481 | | $12,561,075 |
Velchamy Sankarlingam | | 07/08/2020(4) | | — | | — | | — | | — | | 37,965 | | $2,847,375 |
| | 04/08/2022(2) | | — | | — | | — | | — | | 6,315 | | $473,625 |
| | 04/08/2022(5) | | — | | — | | — | | — | | 42,136 | | $3,160,200 |
| | 09/09/2022(3) | | — | | — | | — | | — | | 63,352 | | $4,751,400 |
| 格雷格古墓 | | 06/09/2022(6) | | — | | — | | — | | — | | 388,346 | | $29,125,950 |
_______________
(1)根据我们的董事会或薪酬委员会真诚地确定，所有期权的每股行使价均等于授予当日我们一股普通股的公允市场价值，但为了遵守税收规则，袁先生的26,505股股票期权以每股行使价等于授予当日我们一股普通股公允市场价值的110％ 旨在成为 “激励性股票期权” 的期权。
(2)受奖励约束的100％股份将在授予日一周年之日归属，但前提是指定执行官截至该归属之日仍在我们任职。
(3)受奖励约束的股份中有6.25％将在授予日之后分16个等额季度分期归属，前提是指定执行官自每个此类归属日起继续在我们任职。
(4)受奖励约束的股份中有四分之一将在授予日一周年之日归属，其余受奖励约束的股份将在授予日一周年之日分12个等额季度分期归属，前提是指定执行官在每个授予日期之前是否继续在我们任职。
(5)受奖励约束的股份中有12.5％将在授予之日后分8个等额季度分期归属，但前提是指定执行官在每个归属日后继续在我们任职。
(6)受奖励约束的股份将在四年内归属，3.125% 的股份将在我们定期安排的季度归属日期（从授予日开始）每财季归属两次，但须视Tomb先生的继续任职情况而定
在每个这样的归属日期之前与我们同在。由于 Tomb 先生于 2023 年 2 月解职，115,068 个 RSU 加速归属，剩余的 273,278 个 RSU 被取消。
期权行使和股票归属
下表显示了截至2023年1月31日的财年，有关我们指定执行官在上一财年行使期权和归属股票的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 的数量
股份
已收购
运动时
(#) | | 实现的价值 运动时 ($)(1) | | 的数量
股份
已收购
关于归属
(#) | | 实现的价值 关于归属 ($)(2) |
| Eric S.Uan | | 62,500 | | | 7,772,080 | | | 76,562 | | | 5,592,854 | |
| 凯利·斯泰克尔伯格 | | 86,596 | | | 8,996,139 | | | 37,516 | | | 2,755,981 | |
| Aparna Bawa | | — | | | — | | | 44,538 | | | 3,616,853 | |
| Velchamy Sankarlingam | | — | | | — | | | 54,814 | | | 4,929,674 | |
| 格雷格古墓 | | — | | | — | | | 71,918 | | | 6,059,105 | |
_______________
(1)行使时实现的价值基于行使当日我们的A类普通股的收盘价与这些期权的适用行使价之间的差额，并不代表我们的指定执行官因行使期权而获得的实际金额。
(2)归属时实现的价值是通过将既得限制性股票的数量乘以归属日我们的A类普通股的收盘价来确定的。归属后实现的价值并不能反映每位指定执行官获得的实际价值，因为上表中反映的部分股份是我们为履行指定执行官的预扣税义务而扣留的。
雇佣、遣散费和控制权变更协议
我们已经与每位指定的执行官签订了录取通知书。2018 年 12 月，我们分别与袁先生、Steckelberg 女士和 Bawa 女士签订了确认录取通知书。我们在2020年5月与桑卡林加姆先生签订了录取通知书，并于2022年5月与Tomb先生签订了录取通知书。录取通知书没有具体条款，规定在因控制权变更而非自愿解雇时提供随意就业和 “双触发” 遣散费，如下文 “——终止或控制权变更后的潜在付款” 中所述。
我们维持2022年8月通过的遣散费和控制权变更计划（“遣散费计划”），为包括我们每位指定的执行官在内的某些公司员工提供遣散费保障。遣散费计划通常取代和取代我们指定执行官的录取信中的遣散费和控制权变更福利。遣散计划规定，在控制权变更期内（控制权变更前3个月或之后12个月）无故非自愿解雇或因正当理由辞职，指定执行官将有权获得相当于六个月年基本工资的现金补助，前提是执行和有效解除有利于我们的索赔，（1）相当于六个月年基本工资的现金补助；（2）继续支付COBRA保费在终止后的六个月内；以及（3）将任何当时未偿还的股权加速100％奖项。遣散计划还规定，如果在控制权变更期之外无故被无故非自愿解雇或因正当理由辞职，我们的每位指定执行官都有权加快12个月的未偿和未归属的基于时间的股权奖励的归属期。“原因”、“正当理由” 和 “控制权变更” 等术语的定义如遣散计划中所述。
我们与Tomb先生签订了与他在2023年3月无故解雇有关的分居协议。分居协议规定，在控制权变更期外（即提前12个月归还Tomb先生未付的RSU奖励），解除对我们有利的索赔和上述遣散费，这些索赔和遣散费应在 “无理由” 解雇时支付。
终止或控制权变更后的潜在付款
根据我们的遣散费和控制权变更计划的条款，我们的每位指定执行官都有资格获得遣散费，如上文 “薪酬讨论与分析——遣散费和控制权变更福利” 中进一步描述的那样。此外，我们的每位指定执行官持有的股权奖励均受授予此类奖励所依据的股权激励计划和奖励协议的条款的约束。下表提供了有关在上述情况下为截至2023年1月31日的财政年度末任职的每位指定执行官提供的估计付款和福利的信息。以下列出的付款和福利是假设终止或控制权变更事件发生在我们截至2023年1月31日的财年的最后一个工作日，使用该日我们的A类普通股的收盘市场价格估算得出。如果此类事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者如果使用任何其他假设来估计潜在的付款和福利，则实际付款和福利可能会有所不同。下文还描述了Tomb先生在2023年3月被解雇时获得的实际付款和福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 与控制权变更相关的非自愿解雇(1) | | 非自愿解雇与控制权变更无关 | | 控制权交易的某些变更无需终止 ($)(4) | | NEO 的死亡或残疾 ($)(5) |
姓名 | | 现金遣散费 ($)(2) | | COBRA 保费补偿 ($) | | 股权加速 ($)(3) | | 总计
($) | | 部分股权加速 ($)(3) | | 股权加速 ($)(3) | | 股权加速 ($)(3) |
Eric S.Uan | | 225,000 | | 11,400 | | 40,826,775 | | 41,063,175 | | 12,115,875 | | 40,826,775 | | 40,826,775 |
凯利·斯泰克尔伯格 | | 225,000 | | 3,684 | | 19,978,425 | | 20,207,109 | | 6,046,425 | | 19,978,425 | | 19,978,425 |
| Aparna Bawa | | 225,000 | | 11,400 | | 15,608,625 | | 15,845,025 | | 5,916,300 | | 15,608,625 | | 15,608,625 |
Velchamy Sankarlingam | | 225,000 | | 11,400 | | 11,232,600 | | 11,469,000 | | 6,167,025 | | 11,232,600 | | 11,232,600 |
格雷格古墓(6) | | 200,000 | | 6,690 | | 29,125,950 | | 29,332,640 | | 8,630,100 | | 29,125,950 | | 29,125,950 |
_______________
(1)“非自愿解雇” 是指无故解雇或因死亡或残疾以外的正当理由辞职。就上述指定执行官的每项遣散费而言，在控制权变更前三个月或十二个月发生的非自愿解雇被视为与控制权变更 “有关”。
(2)代表指定执行官年基本工资的六个月。
(3)股权加速的价值是根据截至2023年1月31日我们的A类普通股每股75.00美元的收盘价乘以待加速的未归属限制性股票单位的数量计算得出的。截至2023年1月31日，我们的指定执行官持有的所有未归属的杰出股权奖励均为限制性股票。
(4)如果在公司交易（定义见2019年计划）时，股权奖励将终止，不会由继任者或收购实体承担或延续，也不会取代继任者或收购实体的类似奖励，并且指定的执行官没有在此类公司交易之前终止工作，则这些福利意味着根据2019年计划的条款，股权奖励将全面加速获得所有奖励。有关2019年计划中潜在的加速归属条款的描述，请参阅下文 “股权计划——2019年股权激励计划”。
(5)根据2019年计划向指定执行官提供的RSU协议条款，这些福利代表在指定执行官死亡或残疾后获得所有RSU奖励的全部股权加速。
(6)2023 年 2 月，我们解雇了 Tomb 先生。Tomb 先生与我们签订了分居协议，规定解除对我们有利的索赔和上述遣散费，这些索赔在 “无理由” 解雇时支付，与控制权变更无关。因此，Tomb先生获得了为期12个月的RSU奖励的加速归属，导致115,068个限制性股票单位加速归属，其余的273,278个限制性股票单位被取消。由于被解雇，Tomb先生不再有资格获得上述任何其他遣散费或控制权变更福利。
薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K法规第402（u）项的要求，我们提供以下有关中位员工的年总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间关系的信息。
我们的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。美国证券交易委员会关于确定员工中位数、计算年度总薪酬和确定薪酬比率的规定允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设。因此，我们的薪酬比率披露可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，而且在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除项、估计值和假设。
为了确定我们所有员工的年总薪酬的中位数，我们使用的方法和重要假设、调整和估计值如下：
•截至2022年11月1日，我们审查了所有全职和兼职员工（首席执行官除外）的薪酬，包括通过第三方提供商雇用的个人。就本决定而言，我们的员工群体中没有包括任何独立承包商或临时工。
•为了确定我们的员工中位数，我们使用了一贯采用的薪酬衡量标准，包括在2022年2月1日至2022年11月1日期间支付的基本工资、支付的奖金或佣金，以及根据ASC 718计算的授予日期公允价值。我们之所以选择这项薪酬措施，是因为它涵盖了向员工提供的主要薪酬形式，而且有关我们员工的这些信息随时可用。
•我们将工作时间少于整个财政年度的员工的基本工资和佣金支付额按年计算，然后按比例对这些金额进行评级，以反映从 2022 年 2 月 1 日到 2022 年 11 月 1 日这段时间。
•对于以美元以外支付的员工，我们使用自 2022 年 11 月 1 日起生效的外汇汇率将他们的薪酬转换为美元。我们没有对美国以外的员工进行任何生活费用调整。
•
应用上述方法后，我们确定了2023财年中位员工的身份，然后根据S-K法规第402 (c) (2) (x) 项的要求计算了该员工的年度总薪酬。
如薪酬汇总表所示，我们首席执行官在2023财年的年度总薪酬为75,959,683美元。2023财年，我们所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为217,294美元，因此首席执行官与员工薪酬中位数的比率约为 350:1。
我们2023财年的薪酬比率大大高于2022财年的薪酬比率，这要归功于袁先生为期四年的 “刷新” 股权奖励，该奖励旨在相当于四年的典型基于市场的年度补助。就薪酬比率计算而言，发放更大的多年期定期补助金，而不是典型的年度股权补助，会导致首席执行官的薪酬显得不均衡，因为较大的多年期股权薪酬包含在补助当年的薪酬中，而其他年份几乎没有股权薪酬。
项目 402 (v) 薪酬与绩效
本节中包含的披露由美国证券交易委员会的规则规定，不一定与我们或我们的薪酬委员会对我们的绩效与指定执行官薪酬之间联系的看法一致。 有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司绩效保持一致的更多信息，请参阅第 28 页开头的 “薪酬讨论与分析” 部分。
要求以表格形式披露薪酬与绩效
下文 “实际支付给首席执行官的薪酬” 和 “为近地物体实际支付的平均薪酬” 标题下列出的金额是按照S-K法规第402（v）项的方式计算的。美国证券交易委员会的规定要求使用 “实际支付的薪酬”（“CAP”）一词，由于美国证券交易委员会要求的计算方法，此类金额与个人实际获得的薪酬以及上文 “薪酬讨论与分析” 部分中描述的薪酬决定不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | PEO 的薪酬汇总表(1) | | 实际支付给PEO的补偿(2) | | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(3) | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬(4) | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| | | | | 股东总回报(5) | | 同行集团股东总回报率(6) | | 净收入 (7)（以千计） | | 非公认会计准则运营收入（百万美元）(8) |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | $75,959,683 | | $43,840,026 | | $32,519,158 | | $20,324,162 | | $98.30 | | $142.05 | | $103,711 | | $1,579.1 |
| 2022 | | $1,115,089 | | ($26,702,869) | | $512,500 | | ($19,780,384) | | $202.20 | | $183.20 | | $1,375,639 | | $1,657.1 |
| 2021 | | $949,748 | | $89,602,053 | | $10,281,937 | | $78,892,651 | | $487.64 | | $146.11 | | $672,316 | | $983.3 |
_______________
(1) (b) 栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额 袁先生（我们的 PEO）在薪酬汇总表的 “总计” 列中显示每个相应年份。请参阅 “2023 财年薪酬汇总表”。
(2) (c) 栏中报告的美元金额代表袁先生的上限金额，根据S-K法规第402（v）项计算。美元金额并未反映袁先生在适用年度获得或支付给袁先生的实际补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对薪酬汇总表中报告的袁先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬汇总表中报告的承保会计年度 (FY) 的总薪酬 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| $75,959,683 | | $1,115,089 | | $949,748 |
扣除：授予日期财年期间授予的股权奖励的公允价值(a) | $74,311,158 | | $0 | | $0 |
| 添加：截至财年末授予的截至财年末已发放的已发放且未投入的股权奖励的公允价值 | $40,826,775 | | $0 | | $0 |
| 添加：截至财年末，在任何上一年度授予的截至财年底未付和未归属的奖励的公允价值的变化 | $0 | | ($18,136,074) | | $61,575,203 |
| 添加：财年期间授予的财年期间归属的任何股权奖励在归属日的公允价值 | $5,592,854 | | $0 | | $0 |
| 添加：截至归属日（自上一财年末起）在任何上一年度授予的、在财年末或财年期间归属的任何股权奖励的公允价值变动 | ($4,228,128) | | ($9,681,884) | | $27,077,103 |
| 扣除：上一财年发放的未满足适用归属条件的奖励在上一财年末的公允价值 | $0 | | $0 | | $0 |
实际支付的补偿（根据美国证券交易委员会规则的定义）(b) | $43,840,026 | | ($26,702,869) | | $89,602,053 |
(a) 股票奖励的授予日期公允价值代表适用年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的金额总额。
(b) 由于四舍五入，股权奖励调整数额可能与上表中报告的金额有所不同。
(3) (d) 栏中报告的美元金额代表我们报告的金额的平均值 将执行官命名为 每个适用年度薪酬汇总表 “合计” 栏中的一个群体（不包括袁先生）。我们每个人的名字 被任命的执行官（不包括袁先生）为计算每个适用年度的平均金额而包括的如下：（i）2023年，凯利·斯特克尔伯格、Aparna Bawa、Velchamy Sankarlingam和Greg Tomb；（ii）2022年，凯利·斯泰克尔伯格、瑞安·阿祖斯和珍妮·佩洛西；（iii）2021年，凯利·斯泰克尔伯格、瑞安·阿祖斯、阿帕娜 Bawa 和 Velchamy Sankarlingam。
(4) （e）栏中报告的美元金额代表我们指定执行官作为一个整体（不包括人民币）的平均上限金额，该金额是根据S-K法规第402（v）项计算得出的。美元金额并未反映我们获得或支付给我们的实际平均薪酬金额 被任命的执行官 在适用年份内作为一个群体（不包括袁先生）。根据S-K法规第402（v）项的要求，对我们报告的平均薪酬总额进行了以下调整 被任命的执行官作为一个小组（不包括袁先生）每年使用上文注2中所述的相同方法确定上限上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
薪酬汇总表中报告的承保会计年度 (FY) 的总薪酬 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
$32,519,158 | | $512,500 | | $10,281,937 |
扣除：授予日期财年期间授予的股权奖励的公允价值(a) | $32,126,792 | | $0 | | $9,342,072 |
添加：截至财年末授予的截至财年末已发放的已发放且未投入的股权奖励的公允价值 | $18,050,063 | | $0 | | $12,088,275 |
添加：截至财年末，在任何上一年度授予的截至财年底未付和未归属的奖励的公允价值的变化 | ($989,771) | | ($13,378,120) | | $40,277,153 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
添加：财年期间授予的财年期间归属的任何股权奖励在归属日的公允价值 | $3,571,663 | | $0 | | $0 |
添加：截至归属日（自上一财年末起）在任何上一年度授予的、在财年末或财年期间归属的任何股权奖励的公允价值变动 | ($700,159) | | ($6,914,765) | | $25,587,358 |
扣除：上一财年发放的未满足适用归属条件的奖励在上一财年末的公允价值 | $0 | | $0 | | $0 |
实际支付的补偿（根据美国证券交易委员会规则的定义）(b) | $20,324,162 | | ($19,780,384) | | $78,892,651 |
(a) 股票奖励的授予日期公允价值代表适用年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的金额总额。
(b) 由于四舍五入，股权奖励调整数额可能与上表中报告的金额有所不同。
(5) TSR是根据2019年12月31日100美元的初始固定投资的价值确定的。累计股东总回报率的计算方法是假设股息再投资，将衡量期内累计股息金额的总和除以衡量期末和开始时的股票价格之差除以衡量期开始时的股价。
(6) 代表加权同行群体的总回报率，根据显示回报的每个周期开始时相应公司的股票市值进行加权。根据美国证券交易委员会的规定，用于此目的的同行群体是纳斯达克计算机指数中包含的公司集团，这是我们根据截至2023年1月31日的财政年度S-K法规第201（e）项在10-K表年度报告中使用的行业同行群体。第35页描述了薪酬委员会在确定与执行官的薪酬安排时使用的独立同行群体作为参考点。
(7) 归属于Zoom的净收益，载于我们的10-K表年度报告中的合并财务报表 截至2023年1月31日的财政年度.
根据法规 S-K 第 402 (v) 项的要求，我们已经确定 非公认会计准则运营收入是公司选择的衡量标准。非公认会计准则运营收入是一项非公认会计准则财务指标，代表公认的运营收入（亏损），不包括股票薪酬支出和相关的工资税、与普通股慈善捐赠相关的支出和收购相关费用。非公认会计准则运营收入可能不是2022和2021财年最重要的财务业绩指标，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩指标。Non-GAAP 运营收入是我们年度绩效奖金计划的一部分，我们的新任执行官将参与该计划，上文的 “薪酬讨论与分析” 部分对此进行了进一步描述。与非公认会计准则运营收入相比，我们的股价对市值的影响可能更为明显。正如CD&A中进一步描述的那样，我们的高管薪酬计划主要侧重于基于股权的薪酬，随着时间的推移，股权薪酬会根据执行官的持续服务进行授予，其价值与我们的股价直接一致。
要求以表格形式披露最重要措施
我们用来将CAP与我们的财务绩效指标联系起来的最重要的财务绩效指标 被任命的执行官 下文列出了我们最近完成的财年的业绩。有关这些绩效指标及其在我们的高管薪酬计划中的作用的更多信息，请参阅第 28 页开头的 “薪酬讨论与分析”。
非公认会计准则运营收入
净MRR（我们将净MRR定义为该期间最后一个月所有客户订阅协议的经常性收入运行率，包括未提供任何迹象表明打算取消订阅的月度订阅者的收入）
要求披露实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系
根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下图表来说明上面薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。此外，下面的第一张图进一步说明了公司股东总回报与纳斯达克计算机指数总回报率之间的关系。如上所述，就表格披露而言，“实际支付的薪酬” 和以下图表是根据美国证券交易委员会的规定计算的，并不能完全代表我们的指定执行官在适用年份获得或实际支付给我们的指定执行官的实际最终薪酬金额。
上文在 “第402（v）项薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不得视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中有任何一般的公司注册措辞，除非公司以引用方式特别纳入了此类信息。
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2023年1月31日的股权薪酬计划信息。包括股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 | | 普通股类别 | | (a) 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | (b) 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价(1) | | (c) 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） |
证券持有人批准的股权补偿计划 | | A 级(2) | | 203,261 | | | $ | 71.40 | | | 51,367,131 | |
| | B 级(3) | | 4,597,355 | | | $ | 5.43 | | | — | |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | | | — | | | — | | | — | |
总计 | | A 类和 B 类 | | 4,800,616 | | | — | | | 51,367,131 | |
________________
(1)加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。它不包括我们的普通股标的限制性股票单位的股票，这些股票没有行使价。
(2)包括以下计划：2019年计划和2019年员工股票购买计划（“ESPP”）。我们的2019年计划规定，从2020年2月1日到2029年2月1日，在每个日历年的2月1日，留待发行的A类普通股数量将自动增加一个数字，等于（i）我们在自动增加之日之前的财政年度1月31日已发行普通股（包括A类和B类）总数的5％，或（ii）确定的较少的股票数量由我们的董事会在适用的 2 月 1 日之前完成。我们的ESPP规定，在每个日历年的2月1日，从2020年2月1日到2029年2月1日，留待发行的A类普通股数量将自动增加一个数字，等于 (i) 自动增加之日之前的财政年度1月31日已发行普通股（包括A类和B类）总数的1％，以及（ii）7,500,000股中较低者；前提是在任何此类上调之日之前，我们的董事会可以决定增幅将降低超过第 (i) 和 (ii) 条规定的金额。2023年2月1日，根据这些规定，根据我们的2019年计划和ESPP，可供发行的A类普通股数量分别增加了14,691,142股和2,938,228股。这些增加没有反映在上表中。
(3)包括以下计划：经第四次修订和重述的2011年全球股票计划。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年3月31日有关我们股本实益所有权的信息，即：
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；
•我们所有的执行官和董事作为一个整体；以及
•我们已知的每位实益拥有我们 A 类或 B 类普通股超过 5% 的个人或关联团体
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的唯一或共同的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提及的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们的股本所有权百分比基于2023年3月31日已发行的249,109,284股A类普通股和4669,611股B类普通股。我们已将受股票期权约束的普通股视为已发行股票，这些股票期权受股票期权约束，这些股票期权目前在2023年3月31日后的60天内可行使或可行使，或根据限制性股票单位发行，这些股票期权受限于自2023年3月31日起的60天内存在的归属和结算条件，由持有股票期权或受限制性股票股的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们不认为这些已发行股份。
除非另有说明，否则下面列出的每位实益所有人的地址均为 c/o Zoom Video Communications, Inc.，Almaden Boulevard 55 号，6第四楼层，加利福尼亚州圣何塞 95113。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 类普通股 | | B 类普通股‡ | | |
受益所有人姓名 | | 股份 | | % | | 股份 | | % | | 占总投票权的百分比† |
5% 股东 | | | | | | | | | | |
贝莱德公司 (1) | | 12,731,719 | | | 5.2 | % | | — | | | * | | 1.8 | % |
先锋集团(2) | | 20,207,290 | | | 8.2 | % | | — | | | * | | 2.8 | % |
隶属于紧急资本合伙人的实体(3) | | — | | | * | | 6,488,825 | | | 13.9 | % | | 9.1 | % |
普契尼世界有限公司(4) | | — | | | * | | 9,406,815 | | 20.2 | % | | 13.1 | % |
董事和指定执行官 | | | | | | | | | | |
Eric S.Uan(5) | | 87,088 | | | * | | 22,621,242 | | | 48.3 | % | | 31.6 | % |
彼得·加斯纳(6) | | 4,057 | | | * | | 1,202,720 | | | 2.6% | | 1.7% |
乔纳森·查德威克(7) | | 756 | | | * | | 105,000 | | | * | | * |
中尉。H.R. McMaster 将军(8) | | 2,714 | | | * | | — | | | * | | * |
珍妮特·纳波利塔诺(9) | | 783 | | | * | | — | | | * | | * |
丹·舍因曼(10) | | — | | | * | | 1,664,255 | | | 3.6 | % | | 2.3 | % |
圣地亚哥·苏博托夫斯基 (11) | | 173,643 | | | * | | 6,488,825 | | | 13.9 | % | | 9.1 | % |
威廉·麦克德莫特 (12) | | 476 | | | * | | — | | | * | | * |
Cindy Hoots | | — | | | * | | — | | | * | | * |
凯利·斯泰克尔伯格 (13) | | 51,840 | | | * | | 791,708 | | | 1.7 | % | | 1.1% |
Aparna Bawa(14) | | 72,386 | | | * | | — | | | * | | * |
Velchamy Sankarlingam (15) | | 83,565 | | | * | | — | | | * | | * |
全体董事和执行官为一组（12 人） (16) | | 477,308 | | | * | | 32,873,750 | | | 68.8 | % | | 45.4% |
________________
*代表少于 1% 的实益所有权
‡B类普通股可随时由持有人在每股的基础上转换为A类普通股，因此B类普通股的每位持有人实益拥有等数量的A类普通股。
†代表我们 A 类普通股和 B 类普通股所有股票的投票权，作为单一类别共同投票。每股A类普通股每股有权获得一票，B类普通股的每股有权获得每股10票。A类普通股和B类普通股对提交股东投票的所有事项（包括董事选举）共同进行投票，但在 “资本股描述——A类普通股和B类普通股——投票权” 中所述的有限情况下除外。
(1)有关贝莱德公司的信息仅基于2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表报告了其截至2022年12月31日的实益所有权。附表13G报告称，贝莱德公司对11,380,598股A类普通股拥有唯一投票权，对12,731,719股A类普通股拥有唯一的处置权。贝莱德公司的地址是纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。
(2)有关Vanguard集团（“Vanguard”）的信息仅基于Vanguard于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了其截至2022年12月31日的实益所有权。附表13G/A报告称，Vanguard对178,826股A类普通股拥有共同投票权，对19,692,408股A类普通股拥有唯一处置权，对514,882股A类普通股拥有共同处置权。Vanguard 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号，19355 年。
(3)由Emergence Capital Partners III, L.P.（“ECP III”）和EZP Opportunity, L.P.（“EZP”）记录在案的6,488,825股B类普通股组成。Emergence Equity Partners III，L.P.（“EEP”）是ECP III和EZP的唯一普通合伙人，可能被视为实益拥有各ECP III和EZP直接持有的股份。苏博托夫斯基先生是我们的董事之一，是EEP的成员，对Emergence Entities持有的股票进行投票和投资控制。Emergence 和 EZP 的地址是加利福尼亚州圣马特奥市 Bovet Road 160 号 300 套房 94402。
(4)由普契尼世界有限公司持有的9,406,815股B类普通股组成。周海宣索丽娜·霍莉是普契尼的唯一股东。
(5)包括 (i) 2018年元和张可撤销信托的共同受托人郑远和张宏宇持有的40,387股A类普通股，袁先生及其配偶是该信托的共同受托人，以及 (ii) 自2023年3月31日起60天内在限制性股票结算时发行的46,701股A类普通股。以及 (iii) 22,527,492股A类普通股 B. 2018年元和张可撤销信托的共同受托人郑远和张宏宇持有的记录在案的普通股，袁先生及其配偶是该信托的共同受托人，以及（iv）93,750股Class股票B 类普通股可在 2023 年 3 月 31 日后的 60 天内行使期权，截至该日，其中 26,505 股 B 类普通股已归属。
(6)由截至2023年3月31日加斯纳先生记录在案的4,057股A类普通股和1,202,720股B类普通股组成。
(7)由查德威克先生持有的756股A类普通股和查德威克先生记录在案的10.5万股B类普通股组成。
(8)由麦克马斯特将军持有的2714股A类普通股组成。
(9)由纳波利塔诺女士持有的783股A类普通股组成。
(10)包括 (i) Dan & Zoe Scheinman Trust 于 01 年 2 月 23 日持有的有 437,974 股 B 类普通股，舍因曼先生担任受托人，(ii) 舍因曼先生担任受托人的 2017 年 Scheinman 不可撤销信托登记的 1 126,281 股 B 类普通股；(iii) 10 万股可行使期权的B 类普通股自2023年3月31日起的60天内，所有权均自该日起归属。
(11)包括 (i) 苏博托夫斯基先生持有的173,643股A类普通股，(ii) Emergence Capital Partners III, L.P.（“ECP III”）和EZP Opportunity, L.P.（“EZP”）记录在案的6,488,825股B类普通股。Emergence Equity Partners III，L.P.（“EEP”）是ECP III和EZP的唯一普通合伙人，可能被视为实益拥有各ECP III和EZP直接持有的股份。苏博托夫斯基先生是EEP III的成员，对新兴实体持有的股份拥有投票权和投资控制权。
(12)由加斯纳先生截至2023年3月31日记录在案的476股A类普通股组成。
(13)包括 (i) Steckelberg Trust于2006年7月29日持有的26,949股A类普通股和 (ii) 在2023年3月31日后60天内结算限制性股票单位时发行的24,891股A类普通股。以及 (iii) Steckelberg女士持有的791,708股B类普通股，期权可在2023年3月31日后的60天内行使，所有这些均自该日起归属.
(14)包括（i）Bawa Family Trust共同受托人Aparna Bawa和Rafik Bawa持有的46,639股A类普通股，以及（ii）自2023年3月31日起60天内在限制性股票结算时发行的22,747股A类普通股。
(15)包括（i）Velchamy Sankarlingam记录在案的26,436股A类普通股，以及（ii）Velchamy Family Trust（桑卡林加姆先生担任共同受托人）记录在案的36,060股A类普通股，以及（iii）自2023年3月31日起60天内在限制性股票结算后发行的21,069股A类普通股。
(16)包括（i）现任执行官和董事实益拥有的367,900股A类普通股，（ii）现任执行官和董事实益拥有的31,888,292股B类普通股（iii）985,458股 B 类普通股，期权可在 2023 年 3 月 31 日起 60 天内行使，均已归属；以及（iv）115,400 股 8股A类普通股可在自2023年3月31日起的60天内结算限制性股票时发行。
某些关系和关联人交易
关联人交易的政策与程序
我们目前有一项书面关联人交易政策，规定了我们识别、审查、考虑和批准或批准关联人交易的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何关联人是、过去或将要参与且涉及金额超过12万美元的交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系。根据本政策，涉及对作为员工或董事向我们提供的服务进行补偿的交易不被视为关联人交易。根据本政策，仅因关联人担任参与此类交易、安排或关系的实体的董事而参与的交易、安排或关系将不被视为关联方交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券中超过5％的执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属和由此类人员控制的任何实体。
根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括最初完成时不是关联人交易的任何交易或在完成之前最初未被确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向审计委员会提供有关关联人交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。除其他外，陈述必须包括对以下内容的描述：交易的所有各方；拟议交易的重大事实；关联人的直接和间接利益；交易的目的；交易给我们带来的好处；交易的条款是否与非关联第三方（视情况而定）现有条款相似；以及管理层关于以下方面的建议拟议的交易。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下从重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行该政策的条款。
某些关联人交易
以下是自2022年2月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，并且我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人或上述人员的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的物质利益，但标题为 “高管薪酬” 和 “董事会” 的部分中描述的薪酬安排除外董事和公司治理——非员工董事薪酬。”
投资者权利协议
我们是经修订和重述的投资者权利协议的当事方，该协议规定，除其他外，我们的股本的某些持有人，包括Eric S. Yuan、Puccini World Limited和Emergence Capital的关联实体，有权要求我们提交注册声明或要求将他们的股本股份包含在我们以其他方式提交的注册声明中。
与加州大学伯克利分校的捐赠协议
2021 年 8 月，我们向加州大学伯克利分校高盛公共政策学院政治安全中心赠送了一份礼物。我们的主任之一纳波利塔诺女士是政治安全中心的创始人兼主任。这笔捐款总额为100万美元，从2022年2月1日开始的五年内支付。
赔偿
我们经修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制现任和前任董事的金钱损害责任的条款。特拉华州法律规定，公司董事不因违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：
•任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；
•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；
•《特拉华州通用公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
这种责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们有权在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们经修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内向董事和执行官提供赔偿。我们经修订和重述的章程还规定，在满足某些条件后，我们需要在最终处置任何诉讼或程序之前预付董事或执行官产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、雇员或其他代理人为他或她以这种身份行事所产生的任何责任购买保险，无论是否允许我们根据特拉华州法律的规定向他或她提供赔偿。我们经修订和重述的章程还规定，在董事会认为适当时，我们的董事会可以自由裁量向我们的其他高级管理人员和员工提供赔偿。根据董事会的决定，我们已经签订协议，向我们的董事、执行官和其他员工提供赔偿，并将继续签订协议。除某些例外情况外，这些协议规定了对这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的相关费用（包括律师费等）、判决、罚款和和解金额的赔偿。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持惯常的董事和高级管理人员责任保险。
此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，其范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更为广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。
其他事项
法律事务
本文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史或当前事实陈述（包括有关我们的环境和其他可持续发展计划和目标的陈述）外，本文件中的所有陈述均为前瞻性陈述。我们使用诸如 “相信”、“期望”、“未来”、“打算” 等词语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于各种原因，实际结果可能存在重大差异。我们的2023年10-K表年度报告中描述了可能导致我们的实际业绩与管理层预期存在重大差异的风险和不确定性。
2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件
我们截至2023年1月31日的财年财务报表包含在我们的10-K表年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供该报告。本委托书和我们的年度报告已发布在我们的网站investors.zoom.us上，可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取。
我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日的财年10-K表年度报告的副本可免费获得 Zoom Video Communications, Inc.，注意：投资者关系，阿尔马登大道 55 号，6第四楼层，加利福尼亚州圣何塞 95113 或发送电子邮件至 investors@zoom.us。
关于前瞻性陈述的特别说明
本委托书以及我们向您发送或向您提供的与年会相关的其他材料包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的明示和暗示的 “前瞻性陈述”，包括有关Zoom的市场地位、机遇和增长战略、产品计划和上市动议以及由此产生的预期收益以及市场趋势的陈述。在某些情况下，你可以用 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“会”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜力”、“目标”、“探索”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。就其性质而言，这些陈述受许多不确定性和风险的影响，包括我们无法控制的因素，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与陈述中的预期或暗示存在重大不利差异，包括：新客户和主机减少、续订或升级、在运营历史有限的情况下难以评估我们的前景和未来经营业绩、来自其他通信平台提供商的竞争、范围和持续时间的不确定性COVID-19 的影响以及政府和私营企业对此的反应，包括随着 COVID-19 疫情的影响逐渐减弱，尤其是随着疫苗的广泛可用和分发，用户重返工作岗位或学校或者不再受到面对面会议的限制，对我们的用户增长率的潜在影响，以及 COVID-19 对整体经济环境的影响，其中任何或全部都将影响企业对远程办公解决方案的需求，以及总体分散，面对面使用 Zoom 进行互动和协作、我们的同地数据中心服务延迟或中断、互联网基础设施故障或宽带接入干扰（可能导致当前或潜在用户认为我们的系统不可靠）、市场波动、全球安全问题及其对区域和全球经济和供应链的潜在影响。其他风险和不确定性可能导致实际结果和结果与 “风险因素” 标题下描述的前瞻性陈述以及我们最近向美国证券交易委员会提交的文件（包括截至2023年1月31日的财年10-K表年度报告）中所述的前瞻性陈述所设想的存在重大差异。前瞻性陈述仅代表截至陈述发表之日，基于Zoom发表这些陈述时可获得的信息和/或管理层截至该陈述的真诚信念
那个时候是关于未来事件的。除非法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况。
* * *
董事会不知道还有任何其他事项要在年会上提出。如果在年会上适当地陈述了任何其他事项，则所附代理卡中点名的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由裁量对他们所代表的普通股进行投票。
无论您持有多少股份，您持有的普通股都必须派代表参加年会，这一点很重要。因此，我们敦促您按照随附的代理卡上的指示通过电话或使用互联网进行投票，或者在方便时尽早在还提供的信封中签发并归还随附的代理卡。
附录 A
非公认会计准则财务指标
本委托书包含有关非公认会计准则运营收入的信息，这些收入不是根据公认会计原则（“GAAP”）计算的。我们在内部使用非公认会计准则财务指标来分析我们的财务业绩，并认为使用非公认会计准则财务指标，包括非公认会计准则运营收入，可用作评估持续经营业绩和趋势以及将我们的财务业绩与业内其他公司进行比较的额外工具，其中许多公司都采用了类似的非公认会计准则财务指标。
非公认会计准则财务指标不应孤立考虑，也不能取代可比的公认会计准则财务指标。下文提供了非公认会计准则运营收入与最直接可比的GAAP指标的对账情况。
非公认会计准则运营收入
我们将非公认会计准则运营收入定义为运营收入，不包括股票薪酬支出和相关工资税、收购相关费用和诉讼和解，净额。我们不包括股票薪酬支出，因为它本质上是非现金支出，排除这笔支出可以提供有关我们运营业绩的有意义的补充信息，使股东能够将我们的经营业绩与其他公司的经营业绩进行更有意义的比较。我们不包括与员工股票计划相关的雇主工资税金额，这是一项现金支出，以便股东看到不包括股票薪酬支出对我们经营业绩的全部影响。特别是，这笔费用取决于我们普通股的价格以及我们无法控制且与业务运营无关的其他因素。在适用的情况下，我们将与收购相关的费用，例如收购的无形资产的摊销、交易成本和与业务合并直接相关的收购相关留存款视为不一定反映一段时期内运营业绩的事件。我们不包括我们认为不属于我们正常业务过程的重大诉讼和解，但扣除保险承保的金额。特别是，我们认为，考虑不包括此类支出的措施可以帮助比较不同时期的运营业绩，其中可能包括也可能不包括此类支出，也有助于与业内其他公司的业绩进行比较。
下表列出了截至报告期我们的非公认会计准则运营收入与运营GAAP收入的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| GAAP 运营收入 | | $ | 245,429 | | | $ | 1,063,591 | |
| 添加： | | | | |
| 股票薪酬支出和相关的工资税 | | 1,301,663 | | | 504,336 | |
| 诉讼和解，净额 | | (4,226) | | | 66,916 | |
| 收购相关费用 | | 36,218 | | | 22,277 | |
| | | | |
| 非公认会计准则运营收入 | | $ | 1,579,084 | | | $ | 1,657,120 | |
