附件10.7

投资者权利和锁定协议

本投资者权利和锁定协议(本协议)自 起生效[•]2023年，由Carmell治疗公司(f/k/a Alpha Healthcare Acquisition Corp.III)、特拉华州的一家公司(公司)和本协议附表一所列投资者各方(每个人，包括 任何根据第8.2条成为本协议当事方的个人或实体，投资者和统称为投资者)签署。

鉴于，特拉华州的Alpha Healthcare Acquisition Corp.III、特拉华州的Candy Merge Sub，Inc.和特拉华州的Carmell治疗公司(Carmell)签订了日期为2023年1月4日的特定业务合并协议(经修订或不时补充的业务合并协议)，根据该协议，Merge Sub将与Carmell合并并并入Carmell(合并后的子公司)，Carmell将作为ALPA的全资子公司继续存在；

鉴于，ALPA和特拉华州有限责任公司AHAC赞助商III LLC(赞助商)是2021年7月26日特定注册权协议(之前的ALPA协议)的当事人；

鉴于，Carmell是由Carmell和其中列出的某些投资者之间签署的日期为2022年9月13日的特定第三次修订和重新签署的投资者权利协议(之前的Carmell协议，以及与之前的ALPA协议、之前的协议)；

鉴于，保荐人目前持有ALPA在ALPA首次公开发行前发行的3,861,026股B类普通股，每股面值0.0001美元(创始人股份，为清楚起见，在成交日期转换为A类普通股后应继续指该 股)；

鉴于，方正股份将在初始业务合并(如之前的ALPA协议中所定义)时自动 转换为A类普通股一对一根据ALPA公司注册证书中规定的条款和条件进行调整；

鉴于，某些投资者(Carmell投资者)持有(A)公司普通股，每股面值0.001美元(Carmell普通股)；(B)指定为A系列可转换优先股的股份(Carmell系列 A优先股)；(C)指定为B系列可转换优先股的股份(Carmell B系列优先股)；以及(D)指定为C系列可转换优先股的股份(Carmell C系列优先股，连同Carmell普通股、Carmell A系列优先股和Carmell B系列优先股，即Carmell股票)；

鉴于，根据《企业合并协议》，Carmell股票将在本协议发布之日左右交换为A类普通股；以及

鉴于，ALPA和Carmell希望终止先前协议，以规定此处包含的条款和条件 。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--本协议双方同意如下：

1.定义。 本文中使用的下列大写术语具有以下含义：

？附录协议在第8.2节中定义。

《协定》在本协定的序言中作了定义。

？ALPA公司注册证书是指Alpha Healthcare 收购公司III的第二份修订和重新注册的注册证书，自2021年3月22日起生效。

ALPA投资者是指本协议附表1所列的投资者。

？业务合并协议在本协议的前言中定义。

？营业日是指法律授权或要求纽约的商业银行关闭的日期，而不是周六、周日或其他日期。

#Carmell Common 本协议简介中定义了Carmell Common。

？Carmell Investors？在本协议的讲义中进行了定义。

·Carmell系列A优先股在本协议的摘录中定义。

·Carmell系列B优先股在本协议的摘录中定义。

？Carmell C系列优先股在本协议的摘录中定义。

·Carmell股票在本协议的背诵中定义。

A类普通股在本协议的朗诵中定义。

？截止日期？在《企业合并协议》中定义。

？委员会？指证券交易委员会，或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。

公司名称在本协议的前言中定义。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效。

《方正股份》在本协议的演奏会中进行了定义。

在本协议的序言中对投资者进行了定义。

？禁售期在第3.1节中定义。

？新证券？指与合并相关而发行的所有A类普通股。

？第5.5节对通知进行了定义。

？允许受让人是指(I)投资者直系亲属的成员(就本协议而言，直系亲属指以下任何自然人：此人的配偶、此人及其配偶的兄弟姐妹、此人及其配偶的直系后裔和祖先(包括收养和继子女及父母)；(Ii)为直接或间接使投资者或其直系亲属受益的任何信托或家庭有限责任公司或合伙企业； (Iii)如果投资者是信托公司，则为该信托的委托人或受益人，或该信托受益人的财产；(Iv)在投资者中拥有类似股权的任何高级管理人员、董事、普通合伙人、有限责任合伙人、股东、成员或所有者；或(V)投资者的任何关联公司。

本协议的序言中定义了之前的协议。

《ALPA协议》之前的定义见本协议的前言。

《之前的Carmell协议》在本协议的前言中进行了定义。

？可登记证券指(I)投资者于截止日期前持有的所有A类普通股或B类普通股，或可于截止日期前行使本公司发行并由投资者持有的认股权证后发行的所有A类普通股或B类普通股，(Ii)新证券及(Iii)就第(I)及(Ii)款所述证券以任何股份拆分、股份股息或其他分派、资本重组、股份交换、股份重组、合并、合约控制安排或类似事件向任何 投资者发行的所有A类普通股。就任何特定须注册证券而言，在下列情况下，该等证券将不再是应注册证券：(A)有关出售该等证券的注册声明已根据证券法生效，且该等证券已根据该注册声明被出售、转让、处置或交换；(B)该等证券已以其他方式转让，而非 附有限制进一步转让标志的该等证券的新证书应已由本公司交付，而其后公开分发该等证券将不再需要根据证券法注册；或(C)该等证券已不再 未清偿证券。

？注册声明是指公司根据《证券法》及其颁布的规则和条例向证监会提交的公开发行和销售股权证券、可行使或可交换的证券或可转换为股权证券的其他义务的注册声明(表格S-4或S-8或其继承者的注册声明，或仅涉及拟发行的证券以交换另一实体的证券或资产的任何注册声明)。

《证券法》是指经修订的《1933年证券法》和根据该修正案颁布的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效。

？转让指(I)直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予购买或以其他方式处置或同意处置的任何选择权，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少交易所法案第16条所指的看涨等值头寸，以及 根据该法颁布的委员会规则和条例，对于任何A类普通股股票，(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排，持有任何A类普通股的任何经济后果 ，不论任何此类交易将以现金或其他方式通过交付此类证券进行结算，或(Iii)公开宣布任何交易意向，包括提交第(I)或(Ii)款规定的注册声明，但根据本协议提交的注册声明除外。尽管有上述规定，如果受赠人、受托人、继承人或其他受让人已书面同意在受让人、受托人、继承人或其他受让人书面同意在受让人、受托人、继承人或其他受让人在受让人、受托人、继承人或其他受让人的书面同意下，在受让人、受托人、继承人或其他受让人在受让人、受托人、继承人或其他受让人的书面同意下，在受让人、受托人、继承人或其他受让人在受让人、受托人、继承人或其他受让人的书面同意下，在受让人、受托人、继承人或其他受让人在受让人、受托人、继承人或其他受让人的书面同意下，在受让人、受托人、继承人或其他受让人在受让人、受托人、继承人或其他受让人的书面同意下，在受让人、受托人、继承人或其他受让人书面同意在受让人、受托人、继承人或其他受让人在受让人、受托人、继承人或

2.承销及分销。

2.1规则第144条。本公司承诺，将及时提交根据证券法和交易法要求其提交的任何报告，并应采取可注册证券持有人可能合理要求的进一步行动，并应在所需的范围内，使可注册证券持有人能够在证券法第144条规定的豁免范围内出售可注册证券，而无需根据证券法注册，该等规则可不时修订，或委员会此后采用的任何类似规则或条例。 应合理的事先书面请求，公司应向投资者提交一份常规书面声明，说明其是否遵守了该等要求。

3.禁售协议。

3.1投资者锁定。各投资者同意，在成交后一年(禁售期)内，不得转让任何A类普通股 或可(直接或间接)转换为或可行使或可交换为A类普通股(包括新证券)的任何证券；但每位投资者有权在紧接成交后转让该投资者持有的价值2,500美元的A类普通股。上述限制是明确同意禁止每名投资者在禁售期内从事任何对冲或其他交易，而该等对冲或其他交易旨在或合理地预期会导致或可能导致出售或处置该等投资者持有的A类普通股股份，即使该等A类普通股股份将由非签署人出售。禁售期内该等被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授出任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)，涉及投资者的任何A类普通股股份或任何包括、有关或取得A类普通股任何重要部分价值的证券。上述限制不适用于下列转让： (I)根据善意的捐赠或慈善捐赠；(Ii)投资者去世后以遗嘱或无遗嘱继承的方式；(Iii)任何获准受让人；(Iv)根据与解除婚姻或民事结合有关的资产分配的法院命令或和解协议；或(V)如果公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致其所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产；但在第(I)或(Iii)项的情况下，此类转让的接收方必须签订书面协议，同意受本协议条款的约束，包括本3.1节规定的转让限制。

3.2赞助商锁定。保荐人同意在截止日期后一年内不得转让任何A类普通股或任何可(直接或间接)转换为或可行使或交换为A类普通股(包括新证券)的证券。保荐人还同意，不得转让创始人50%(50%)的股份，直到(X)截止日期起计五年内，(Y)如果如彭博社报道，纳斯达克A类普通股或当时交易A类普通股的任何其他国家证券交易所的成交量加权平均价格 (Vwap)在截止日期后至少150天内的任何二十(Br)(20)个交易日内大于或等于11.50美元，或(Z)本公司完成清算、合并、资本换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。上述 限制明确同意禁止保荐人在禁售期内从事旨在或合理地预期会导致或可能导致出售或处置保荐人A类普通股股份的任何对冲或其他交易，即使此类A类普通股股份将由以下签署人以外的其他人出售。禁售期内被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)，涉及保荐人的任何A类普通股股份，或任何包括、有关或获得A类普通股任何重要部分价值的证券。上述限制不适用于在公司完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产的情况下进行的转让。

4.董事会。

4.1董事。截止交易时，高级合伙人投资者有权利但无义务指定参选为本公司的董事，而公司董事会(包括其任何委员会)应提名(并推荐参选，并及时在任何委托书声明、征求同意书或其他适用公告中包括该推荐意见)两(2)名个人担任公司董事会成员，一名担任执行主席，另一名担任独立董事。

4.2.董事赔付。在根据第4.1节指定的任何董事提出要求后，本公司应在合理可行范围内尽快与董事订立赔偿协议，其格式与公司董事会其他成员订立的格式相同，或如非公司董事会其他成员订立，则为惯常格式。公司应支付合理的、有文件记录的和自掏腰包该董事因其为本公司提供服务而产生的开支，包括出席公司董事会或其任何委员会或小组委员会的会议，或应本公司要求代表本公司或其任何附属公司出席的活动。只要根据第7.1节指定的董事作为本公司的董事，本公司不得按照适用法律并在符合适用法律的范围内修订、变更或废除根据第4.1节指定的任何董事的任何赔偿或免责权利，包括但不限于根据本公司的公司注册证书(除非该修订或变更允许 公司提供比以前更具追溯力的更广泛的赔偿或免责权利)。本公司应(I)以本公司董事会认为合理及惯常的金额购买董事及高级职员责任保险，及(Ii)只要根据第4.1节指定的任何董事作为本公司董事会的董事，本公司即可就该董事维持承保范围； 当该董事因任何原因被撤职或辞职时，本公司应采取一切合理必要的行动，将该等董事及高级管理人员因该事件发生时或之前发生的任何作为或不作为的责任保险范围延长至不少于六(br})年。

5.杂项。

5.1其他注册权和安排。双方特此终止《先前协议》，每一份协议均不再具有任何效力和效力，现由本协议全部取代和取代。此后，公司不得就其证券订立任何与本协议中授予可登记证券持有人的权利相抵触或违反的协议，如果任何该等协议或协议与本协议有任何冲突，则以本协议的条款为准。

5.2转让；没有第三方受益人。本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。本协议以及本协议项下可登记证券持有人的权利、义务和义务可由该可登记证券持有人自由转让或转授，并在任何该等持有人向获准受让人转让任何可登记证券的范围内自由转让或转授。本协议及其条款对 具有约束力，并符合本协议各方及其各自的继承人和受让人、可注册证券持有人及其各自的继承人和获准受让人的利益。除第5.2节明确规定外，本协议不打算将任何 权利或利益授予非本协议缔约方的任何人。可登记证券持有人在本协议项下的权利可由该持有人转让给收购或持有可登记证券的受让人；但条件是该受让人已签署并向本公司交付一份填妥妥当的协议，受本协议条款的约束，该协议基本上以附件A(附录协议)的形式附于本协议的附件，转让人应在转让日期后三十(30)天内向本公司递交有关转让的书面通知，列明转让人的名称、受让人的名称及地址，以及如此转让的可登记证券的编号。附录协议的签署应构成对本协议的允许修改。

5.3修订和修改。经本公司和当时该可注册证券的至少多数权益持有人的书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而， 然而，尽管有上述规定，任何对本条例的任何修订或豁免，如仅以本公司股本持有人的身份对投资者造成不利影响，而其方式与其他投资者(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的该投资者的同意。任何投资者或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或投资者或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何投资者或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得 视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.4条款。 本协议将在以下日期终止：(I)本协议生效十周年或(Ii)到目前为止没有未偿还的可登记证券之日；此外，就任何 投资者而言，该投资者将不会根据本协议享有任何权利，而本公司根据本协议对该投资者所负的所有责任将于(X)该投资者于本协议日期停止持有已发行证券至少1%的日期后至少一年或(Y)如该投资者是董事或本公司高管，于该投资者不再担任董事或本公司高管之日终止，以较早者为准。

5.5通知。本协议项下要求或允许发出的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信(统称为通知)应以书面形式送达，并应由信誉良好的航空快递服务亲自送达、交付，费用为 预付费，或通过传真或电子邮件发送，地址如下所述，或发送至当事人最近以书面通知指定的其他地址。如果 通过电子邮件、电报、电传或传真亲自送达或发送，则应视为在送达或发送之日发出通知；但如果该服务或发送不是在工作日或在正常营业时间之后，则该通知应被视为在下一个工作日或 (Ii)寄送信誉良好的快递服务与次日递送订单后的一个工作日向当事人发出，如下所示：

如果是对公司：

Carmell 治疗公司

悉尼大街2403号，300号套房

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15203

收信人：兰道夫·W·哈贝尔

电子邮件：rhubbell@carmellrx.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

贝温公园400号

卡萨特路899号

宾夕法尼亚州伯温，邮编：19312

收信人：斯科特·R·琼斯

电子邮件：scott.jones@routman.com

如果是ALPA：

C/o ALPA Healthcare 收购公司III

美洲大道1177号，5楼

纽约州纽约市，邮编：10036

收件人： Rajiv Shukla

帕特里克·斯特金

电子邮件：rs@alphaspac.com

邮箱：ps@alphaspac.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Goodwin Procter LLP

北街100号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

收信人：劳里·A·伯林格姆

电子邮件：lburlingame@good winlaw.com

如果发送给投资者，则发送至投资者在本协议上签字时所述的地址，或发送至公司账簿和记录中的投资者地址。

5.6可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款，作为本协议的一部分，其条款应尽可能类似于此类无效或不可执行的有效和可执行的条款。

5.7对应方。本协议可一式多份签署，每份应视为正本，所有副本合在一起应构成一份相同的文书。

5.8整个协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前和同时的协议、双方之间的陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的，包括但不限于先前协议。

特此证明，双方已促使本投资者权利和锁定协议由其正式授权的代表在上文首次写明的日期签署和交付。

兹证明，双方已促使本投资者权益和锁定协议由其正式授权的代表于上文首次写明的日期签署并交付。

附件A

增编协议

本补充协议(补充协议)于20_[•]，2023年(该协议)，由本公司和其中确定的投资者之间签署，因为该协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改 。使用但未在本附录协议中定义的大写术语应具有本协议中该等术语的各自含义。在签署本附录协议时，新持有人同意如下：

1.确认。新持有人承认，新持有人以协议项下须登记证券持有人的身分，向受让方收购本公司若干普通股(A类普通股)，作为该等A类普通股的受让人，在转让后，新持有人将被视为投资者及协议项下的可登记证券持有人。

2. 协议。新持有人谨此(A)同意A类普通股股份须受协议条款约束及(B)采纳协议，其效力及作用犹如新持有人为协议一方一样。

3.通知。本协议要求或允许的任何通知应发送给新持有人，地址或传真号码列在新持有人签名下方。

新持有者：
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发信人：
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接受并同意：
Carmell治疗公司
发信人：
		姓名：
		标题：

SIGNAURE P年龄 至 ADDENDUM A《绿色协定》