根据2023年5月5日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-269773

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第2号

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

阿尔法医疗保健收购公司。(三)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		6770		86-1645738
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

美洲大道1177号，5号^第4层

纽约，纽约10036

电话：(646)494-3296

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Rajiv Shukla

董事长兼首席执行官

美洲大道1177号，5号^这是地板

纽约，纽约10036

(646) 494-3296

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

劳里·A·伯林格姆 乔斯林·M·阿雷尔 Goodwin Procter LLP 北街100号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 (617) 570-1000		斯科特·R·琼斯 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 贝温公园400号 卡萨特路899号 宾夕法尼亚州伯温，邮编：19312 (610) 640-7800

建议开始向公众出售证券的大约日期：在本注册声明宣布生效且随附的委托书/招股说明书中所述的企业合并协议预期的交易的所有其他条件已得到满足或放弃后，在切实可行的范围内尽快完成。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行登记额外的 证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

		交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标 要约)		☐
		交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)		☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人提交另一修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本初步委托书/招股说明书不构成在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。

初步修订有待完成，日期为2023年5月5日

的特别会议的委托书

阿尔法医疗保健收购公司。(三)

1500万股A类普通股招股说明书

Alpha Healthcare Acquisition Corp.III是一家特拉华州的公司(Alpha Healthcare Acquisition Corp.，III)，是一家特拉华州的公司(Alpha Healthcare Acquisition Corp.，III)，该公司的董事会全体成员在对交易进行投票时批准了由ALPA、特拉华州的Candy Merger Sub，Inc.和Carmell Treeutics Corporation(Carmell)组成的商业合并协议，该协议日期为2023年1月4日(经不时修订)，根据该协议，合并子公司将与Carmell合并并并入Carmell^™，Carmell 作为ALPA的全资子公司生存下来(业务合并)。关于业务合并的完成，ALPA将在本代理 声明/招股说明书中将其公司名称更改为Carmell Treateutics Corporation，当我们指的是Carmell治疗公司时，我们指的是业务合并完成之前的Carmell治疗公司，当我们指的是新的Carmell？或合并后的公司时，我们指的是Alpha Healthcare Acquisition Corp.III，在业务合并完成后，以其新的公司名称。

在业务合并的生效时间(生效时间)，(I)Carmell普通股的每股流通股将被注销，并转换为获得相当于交换比率(如本委托书/招股说明书所定义)的数量的新Carmell普通股(新Carmell普通股)的权利；(Ii)Carmell优先股的每一股流通股将被注销，并转换为获得一定数量的新Carmell普通股的权利 等于(A)在紧接生效时间之前基于适用的转换比率转换Carmell优先股时将发行的Carmell普通股总数， 乘以(B)交换比率；及(Iii)每份未行使的Carmell购股权或认股权证将转换为购买A类普通股股份的购股权或认股权证(视何者适用而定)，数目等于(A)受该等购股权或认股权证规限的Carmell普通股股份数目乘以(B)每股行使价相等于该等购股权或认股权证的每股行使价除以兑换比率；在每种情况下，向下舍入至最接近的整体股份。请参阅标题为建议1：企业合并建议？基于假定的关闭日期[●]，2023对于企业合并，交换比率约为 [●]。根据这一交换比例，与业务合并相关的预计发行的新Carmell普通股总数(不包括将作为对价或行使已发行股票期权而发行的股票)约为[●]股票，这些股票预计将代表大约[●]%和[●]紧随业务合并完成后新Carmell普通股已发行和已发行普通股的百分比，假设没有赎回和最大赎回分别发生。

批准业务合并协议的提案和本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将提交ALPA股东批准，ALPA股东特别会议(特别会议)定于 于[●]，2023，虚拟格式。

ALPA的单位、A类普通股和权证目前分别以ALPAU、ALPA和ALPAW的代码在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市。每个单位由一股A类普通股和四分之一的认股权证组成。ALPA打算 申请继续在纳斯达克上完成业务合并后生效的新Carmell普通股和认股权证的上市，建议代码分别为？CTCX？和？？CTCXW。完成业务合并后，ALPA将不会 在纳斯达克上交易单位。卡梅尔新普通股获准在纳斯达克上市是完成业务合并的一项条件(仅受其发行和初步上市要求的官方通知的限制)，但不能保证该上市条件会得到满足。如未符合该等上市条件，则除非《企业合并协议》所载的上市条件获协议各方豁免，否则该企业合并将不会完成。

ALPA是一家新兴的成长型公司，如修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act所定义，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

本委托书/招股说明书引用了有关ALPA的重要业务和财务信息，这些信息来自未包括在本委托书/招股说明书中或与其一起交付的文件。您可以通过访问ALPA的网站 获取通过引用合并在ALPA提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的本委托书/招股说明书和其他文件中的文件Www.sec.gov或通过书面或电话向ALPA索取，地址如下：

美洲大道1177号，5号^这是地板

纽约，纽约10036

电话：(646)494-3296

对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。要求文件的股东应通过以下方式提交[●]2023年(特别会议日期前五个工作日)，以便在特别会议之前收到。

本委托书 声明/招股说明书为您提供有关业务合并的详细信息以及将在特别会议上考虑的其他事项。我们敦促您仔细阅读整个文档以及通过引用将其并入本文的文档。您还应仔细考虑本委托书/招股说明书第31页开始的风险因素中所描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易或本文提及的证券，未提及企业合并或相关交易的优点或公平性，也未提及本委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

委托书/招股说明书注明日期[●]，2023年，大约在2023年第一次邮寄给ALPA的股东[●], 2023.

股东特别大会的通知

阿尔法医疗收购公司的首席执行官。(三)

被扣留[●], 2023

致阿尔法医疗收购公司的股东：

特此通知，特拉华州公司Alpha Healthcare Acquisition Corp.III的股东特别会议(Alpha Healthcare Acquisition Corp.III，Alpha Healthcare Acquisition Corp.)将于[●]，2023年，在[●]东部时间上午，通过网络直播，地址如下：[●]。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。ALPA建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。诚挚邀请您出席特别会议，审议以下提案(提案)：

1.

(A)通过并批准ALPA、特拉华州Candy Merger Sub，Inc.及ALPA的全资子公司Candy Merger Sub，Inc.(合并子公司)与特拉华州Carmell治疗公司(合并子公司)之间于2023年1月4日订立的业务合并协议(业务合并协议)，根据该协议，合并子公司将与Carmell合并并并入Carmell，而Carmell将作为ALPA的全资附属公司(合并公司)继续存在；及(B)批准该等合并及业务合并协议(业务合并)预期的其他交易(业务合并)。根据《企业合并协议》中规定的条款和条件，在企业合并生效时( 生效时间)：

(i)

Carmell普通股的每股流通股将被注销，并转换为获得 数量的新Carmell普通股(新Carmell普通股)的权利，该数量等于交换比率(如所附的委托书/招股说明书所定义)；

(Ii)

Carmell优先股的每一股流通股将被注销并转换为获得 数量的新Carmell普通股的权利，该数量等于(A)在紧接生效时间之前基于适用的转换比率转换Carmell优先股时将发行的Carmell普通股总数，乘以(B)交换比率(定义见业务合并协议)；

(Iii)

每个已发行的Carmell期权或认股权证将转换为期权或认股权证(视情况而定)，以 购买数量的A类普通股，其数量等于(A)受该期权或认股权证约束的Carmell普通股数量乘以(B)每股行使价等于该期权或认股权证的当前行使价的交换比率除以交换比率；在每种情况下，均四舍五入至最接近的整体股份；以及

(Iv)

每股A类普通股和每股B类普通股在紧接生效时间之前发行和发行 将成为一股新的Carmell普通股。

我们将此 提案称为企业合并提案。企业合并协议的副本附在随附的委托书/招股说明书中，如下所示附件 A;

2.

假设企业合并建议获得批准和通过，批准拟议的第三次修订和重述的公司注册证书(拟议的章程，其副本附在所附的委托书/招股说明书中，如下所示附件 C)，它将修订和重述ALPA当前的第二次修订和重新发布的公司注册证书(当前宪章)，以及拟议的宪章将在企业合并(宪章修正案提案)结束(关闭)时生效；

3.

在不具约束力的咨询基础上核准拟议的《宪章》与现行《宪章》之间的以下重大差异，这些差异是根据证券交易委员会的指导作为七个单独的分提案提出的(《宪章修正案》的咨询提案)：

(a)

咨询宪章建议将合并后公司的公司名称改为Carmell 治疗公司；

(b)

咨询章程B建议将ALPA的普通股授权股份增加到2.5亿股；

(c)

咨询章程建议C将合并后公司董事会可以发行的空白支票优先股的授权股份增加到20,000,000股；

(d)

咨询宪章提案D规定，任何董事的移除只能是出于正当理由，并得到至少66票的赞成票2⁄3一般有权在董事选举中投票的合并后公司当时已发行股本的百分比；

(e)

咨询宪章提案E规定，对拟议宪章条款的某些修改将需要至少66人的批准2⁄3有权对该修正案进行表决的合并后公司当时已发行股本的%；

(f)

咨询章程建议F使合并后的公司永久存在 而不是要求ALPA在ALPA首次公开募股(首次公开募股)结束后24个月解散和清算，并从拟议章程中删除仅适用于特殊目的收购公司的各种条款。

(g)

咨询章程提案G删除允许B类普通股股东以书面同意而不是召开股东会议的规定；

4.

假设企业合并建议获得批准和采纳，为遵守纳斯达克证券交易所上市规则第5635条(纳斯达克上市规则)的适用条款，批准发行最多15,000,000股与企业合并相关的新卡梅尔普通股，金额将 如所附的委托书/招股说明书(纳斯达克建议)中所述更详细地确定；

5.

在企业合并提案获得批准和通过的前提下，批准任命9名董事，他们将在企业合并完成后成为合并后公司的董事(董事选举提案)；

6.

批准Carmell治疗公司2023年长期激励计划，其副本附在随附的委托书/招股说明书中，假设业务合并建议获得批准和通过附件 D，它将自业务合并(激励计划提案)完成之日起生效并视情况而定；以及

7.

如果ALPA董事会(董事会)或主持特别会议的官员认为需要或适宜更多时间来完成业务合并，则批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议(休会建议)。

只有ALPA A类普通股和B类普通股(统称为ALPA普通股)在以下日期交易结束时的记录持有人[●]、2023年(记录日期)有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议和特别会议的任何休会或延期上投票。有权在特别会议上投票的ALPA登记股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在ALPA的主要执行办公室供股东在正常营业时间内查阅与特别会议相关的任何目的。

根据目前的章程，ALPA将向其公共股东(公共股东)提供机会，在交易结束时赎回于#年发行的A类普通股(公共股票)。

他们当时持有的首次公开募股，现金相当于他们(截至交易结束前两个工作日)存入信托账户(信托账户)的总金额的按比例份额，该信托账户持有首次公开募股的收益(包括利息，但减去应支付的特许经营权和所得税)。为说明起见，根据信托账户中约#美元的资金[●]在记录日期 ，估计每股赎回价格约为$[●]。公众股东可以选择赎回公众股票，即使他们投票支持企业合并提案。公共股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为一个集团(定义见1934年证券交易法(修订)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回他/她或其股份的总额，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回在首次公开募股中发行的20%或更多的公开股票。根据现行章程，保荐人持有的A类普通股 不需赎回，该等股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。发起人和ALPA的其他初始股东已同意对他们拥有的ALPA普通股的任何股份进行投票，赞成企业合并提案，这相当于大约[●]截至记录日期，ALPA投票权的百分比。这些持有人还同意投票支持在特别会议上提交的所有其他 提案。

根据ALPA的附例，有权投票的ALPA普通股的大部分股份(由代表或受委代表出席特别会议)将构成特别会议处理业务的法定人数。根据特拉华州一般公司法，投票表决弃权或被扣留的股份视为出席，以确定特别会议是否有法定人数出席。由于建议书是非可自由支配的项目，您的经纪人将无法为任何建议书投票 未经指示的股票。因此，如果您不提供投票指示，经纪人将被视为每个提案都发生了非投票权。为了确定是否有法定人数，经纪人的非投票不会被算作出席。

企业合并建议、咨询章程修正案建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议均需要由亲自(包括出席虚拟会议)或有权在特别会议上投票的股东亲自(包括出席虚拟会议)或 持有ALPA普通股多数股份的持有人投赞成票，并有权在特别会议上投票。

《宪章修正案》提案的批准需要获得ALPA A类普通股和ALPA B类普通股各自的已发行和流通股的多数赞成票，并分别投票。

董事选举建议的批准需要出席ALPA普通股(包括出席虚拟会议)或由其代表并有权在特别会议上投票的ALPA普通股出席者的多数票。·多数制意味着获得投票赞成最多的个人当选为董事。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、指示放弃授权或经纪人没有投票)都不会被计入被提名人的有利地位。

如果企业合并提案未获批准，纳斯达克提案、宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、董事选举提案和激励计划提案将不会提交ALPA股东表决。企业合并提案、纳斯达克提案、宪章修正案提案、董事选举提案和股权激励计划提案获得批准是闭幕的前提条件。

截至记录日期， 大约有$[●]在信托账户里。公众股东每次赎回公众股票将减少信托账户中的金额。ALPA不会赎回导致其有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。

请参阅本通知所附的委托书/招股说明书 (包括其附件)，以更完整地描述建议的业务合并和相关交易以及每项建议。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。如果您有任何问题或 需要帮助投票您的股票，请致电(646)494-3296与我们联系。

[●], 2023
根据董事会的命令
拉吉夫·舒克拉
首席执行官兼董事会主席

目录

		页面
市场和行业数据			1
商标			1
常用术语			2
问答			5
摘要			18
前瞻性陈述			29
风险因素			31
ALPA股东特别会议			75
方案一：企业合并方案			80
未经审计的备考浓缩合并财务信息			129
提案2：宪章修正案提案			144
提案3：咨询章程修正案提案			146
方案四：纳斯达克倡议			148
提案5：董事选举提案			150
提案6：激励计划提案			152
提案7：休会提案			158
关于ALPA的信息			159
关于Carmell的信息			171
实益所有权			225
某些关系和关联方交易			229
业务合并后的新CarmellüS证券说明			234
股东权利比较			242
合并后公司的管理			253
法律事务			265
专家			265
股东沟通和向 股东交付文件			265
在那里您可以找到更多信息			265
财务报表索引			F-1
附件A阿尔法医疗收购公司、Candy Merge Sub，Inc.和Carmell治疗公司之间的业务合并协议，日期为2023年1月4日			A-1
附件B卡布里略的意见，日期为2023年1月3日			B-1
附件C Alpha Healthcare Acquisition Corp.III第三次修订和重新修订的表格 公司注册证书			C-1
附件D Carmell治疗公司2023年长期激励计划			D-1

市场和行业数据

本文件中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源和ALPA自己的内部估计和研究中获得的研究、出版物、调查和其他数据。虽然我们相信这些第三方消息来源截至本委托书/招股说明书的日期是可靠的，但我们尚未独立核实本委托书/招股说明书中包含的市场和行业数据 或其中所依赖的基本假设。最后，虽然我们相信我们自己的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何独立来源的证实。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见， 本委托书/招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记可在没有^®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

1

常用术语

如本委托书/招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：

“2023年计划？指由ALPA董事会批准的Carmell Treateutics Corporation 2023长期激励计划，自业务合并完成之日起生效，并视业务合并完成而定。

“ALPA？指的是位于特拉华州的Alpha Healthcare Acquisition Corp. III。

“ALPA普通股？指ALPA的A类普通股和B类普通股。

“ALPA的初始股东是指ALPA的发起人和独立董事。

“冲浪板？指ALPA的董事会。

“业务合并Y指商业合并协议所预期的交易。

“企业合并协议？指ALPA、Merge Sub和Carmell之间签署的、日期为2023年1月4日的业务合并协议，并不时进行修改。

“业务合并注意事项？是指根据《企业合并协议》在企业合并结束时支付给Carmell普通股、Carmell优先股、Carmell期权和Carmell认股权证持有人的对价。

“卡梅尔？指的是Carmell治疗公司，特拉华州的一家公司。

“Carmell普通股伊夫是指卡梅尔的普通股，每股票面价值0.001美元。

“Carmell选项意味着购买Carmell普通股的选择权，无论是既得的还是非既得的。

“Carmell优先股？指指定为A系列可赎回可转换优先股的卡迈尔公司的优先股，每股票面价值0.001美元首选A系列？)，B系列可赎回可转换优先股(？首选B系列？)和C系列可赎回可转换优先股(？首选C系列 ”).

“Carmell授权ä意味着购买Carmell普通股的认股权证。

“班级普通股？指ALPA的A类普通股。

“班级B普通股？指ALPA的B类普通股，可转换为A类普通股一对一基础。

“结业？意味着企业合并的结束。

“代码？指经修订的1986年《国内收入法》。

“合并后的公司？指企业合并后的ALPA(在此也称为？新的 Carmell”).

“大陆航空公司？指大陆股票转让信托公司，ALPA的转让代理。

“现行宪章？指的是ALPA的第二次修订和重述的公司证书。

2

“DGCL？指修订后的《特拉华州公司法总则》。

“美元？或？$？意味着美元。

“有效时间？指企业合并的有效时间。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“兑换率？应具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义。

“方正股份？指发起人最初购买的B类普通股股份，以及转换后可发行的A类普通股股份。

“高铁法案？指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

“首次公开募股？指ALPA的首次公开募股，于2021年7月29日结束。

“《投资者权利协议》？指ALPA、某些Carmell股东和某些ALPA股东将在生效时间签订的投资者权利协议。

“《就业法案》？指修订后的《2012年快速启动我们的企业创业法案》。

“卡布里洛？指Cabrillo Capital Markets，LLC，ALPA的 与业务合并相关的财务顾问。

“合并子？指的是Candy Merge Sub，Inc.，它是特拉华州的一家公司，也是ALPA的全资子公司。

“纳斯达克？？意即纳斯达克资本市场。

“新卡梅尔？是指企业合并完成后合并的公司。

“新的Carmell董事会Enter指的是New Carmell的董事会。

“新的Carmell普通股？指的是New Carmell的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“新的Carmell公安令？指企业合并后的每个公共认股权证。

“定向增发股份？是指与首次公开募股同时进行的私募发行的A类普通股。

“建议书？指将在特别会议上审议供 批准的每一项提案。

“拟议的约章？是指ALPA的第三份修订和重述的公司注册证书，作为本委托书/招股说明书附件附件 C.

“公开发行股票？指在首次公开募股中发行的A类普通股。

“公众股东？指A类普通股持有者 。

“公共授权令？指在首次公开募股中发行的每一份完整的认股权证。

“记录日期？？意味着[●], 2023.

3

“萨班斯-奥克斯利法案？指的是2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“证券法？指经修订的1933年证券法。

“特别会议？指ALPA股东特别会议，定于[●]，2023年于[●]上午

“赞助商？意味着AHAC赞助商III LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“信托帐户？是指大陆航空作为受托人为A类普通股持有者 与首次公开募股相关的利益而设立的信托账户。

“单位？ALPA的平均单位，由1股A类普通股和1股1/4认股权证组成。

“认股权证？ 表示购买A类普通股的认股权证。

4

问答

以下问答仅重点介绍本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答一些关于特别会议和将在特别会议上提交的提案的常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括可能对ALPA股东重要的所有信息。ALPA股东应阅读完整的委托书/招股说明书，包括附件和本文提到的其他文件。

关于业务合并的问答

Q:

什么是企业合并？

A:	ALPA、Merge Sub和Carmell已签订业务合并协议，根据协议，Merge Sub将与Carmell合并并并入Carmell，Carmell将作为ALPA的全资子公司继续存在。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	ALPA和Carmell已同意根据本委托书/招股说明书中描述的业务合并协议的条款进行业务合并。本委托书/招股说明书附上一份《企业合并协议》，作为附件 A，ALPA鼓励其股东阅读其全文。ALPA的股东正被要求考虑并表决一项批准业务合并协议的提案，其中包括规定合并子公司将与Carmell合并并并入Carmell的业务合并，而Carmell将作为ALPA的全资子公司继续存在。请参阅标题为建议1：企业合并建议.”

本文件是一份委托书，因为董事会正在使用本委托书/招股说明书向其股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为ALPA与业务合并有关，将发行新Carmell普通股，以换取Carmell普通股和Carmell优先股的流通股。请参阅标题为提案 1：企业合并提案。”

Q:	Carmell股东和Carmell期权和Carmell认股权证的股东在业务组合中将获得什么？

A:	如果业务合并已完成：

•

Carmell普通股的每股流通股将被注销，并转换为获得等于交换比率(向下舍入到最接近的整数股)的数量的新Carmell普通股的权利。

•

Carmell优先股的每一股流通股将被注销并转换为获得 数量的新Carmell普通股的权利，该数量等于(A)在紧接生效时间之前基于适用的转换比率转换Carmell优先股时将发行的Carmell普通股总数，乘以(B)交换比率(向下舍入到最接近的整数)。

•

每一份已发行的Carmell期权或Carmell认股权证将被转换为期权或认股权证(视情况而定)，以 购买一定数量的新Carmell普通股，其数量等于(A)受该等期权或认股权证约束的Carmell普通股股数乘以(B)每股行使价等于该等期权或认股权证的每股行使价除以兑换比率(四舍五入至最接近的整体股份)的兑换比率。在这种转换之前，购买新Carmell普通股的每个期权和认股权证将遵守与Carmell期权和Carmell认股权证相同的条款。

5

上文所述的对价统称为业务合并对价。根据已发行的Carmell普通股和Carmell优先股的数量以及作为已发行Carmell期权和Carmell认股权证的相关Carmell普通股的股份数量，在每种情况下，截至记录日期，预计作为业务合并对价发行的新Carmell普通股的总数约为股份。请参阅标题为方案一：企业合并方案的结构.”

Q:	您预计业务合并将于何时完成？

A:	目前预计，业务合并将在 特别会议之后迅速完成，特别会议定于[●]但如上文所述，特别会议可休会。ALPA无法向您保证何时或是否完成业务合并，ALPA和Carmell 控制之外的因素可能会导致业务合并在不同的时间完成或根本不完成。对于本委托书 声明/招股说明书中提出的某些建议，ALPA必须首先获得其股东的批准。

Q:	如果企业合并没有完成，会发生什么？

A:

如果ALPA出于任何原因没有完成与Carmell的业务合并，ALPA将搜索 与之完成业务合并的另一目标业务。如果ALPA未能在2023年7月29日(或ALPA股东在其当前章程修正案中批准的较晚日期)之前完成与Carmell或其他业务合并的业务合并，ALPA必须以每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户中持有的资金赚取的利息， 用于支付其特许经营权和此类金额的所得税(减去用于支付解散费用的此类利息中最高不超过100,000美元)。除以 然后A类普通股的流通股数量。保荐人和ALPA董事持有的方正股份不需要赎回，因此，如果ALPA在规定的时间内没有完成业务合并，他们持有的方正股份将一文不值。此外，在发生这种清算的情况下，将不会对未清偿的权证进行分配。因此，这些认股权证将一文不值。此外，如果股东赎回发生在2023年1月1日或之后，美国联邦税法最近的变化可能会增加ALPA的纳税义务。

Q:	董事会在决定是否继续进行业务合并时是否获得了第三方估值或公平意见？

A:	是的，董事会从Cabrillo那里获得了与其决定批准业务合并有关的公平意见。请参见？建议1：业务合并建议-ALPA财务顾问的意见？关于这一意见的进一步信息。

Q:	ALPA现任高管和董事在业务合并中有哪些利益？

A:	在考虑董事会投票赞成批准企业合并提案、章程修正案提案和其他提案时，ALPA股东应记住，保荐人(与ALPA的某些高管和董事有关联)和ALPA的高管和董事在这些提案中拥有不同于您作为ALPA股东或权证持有人的利益，或除了这些利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：

•

如果与Carmell的业务合并或其他业务合并在2023年7月29日(或ALPA股东可能批准的较晚日期)仍未完成，ALPA将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股票以换取现金，并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下，解散和

6

正在清算。在此情况下，(I)保荐人所持有的方正股份及若干ALPA高级管理人员及董事于首次公开发售前由保荐人以每股约0.00696美元或总计25,000美元的收购价购入，以及(Ii)保荐人以每单位10.00美元或总计4,638,820.00美元的收购价购入的单位将变得一文不值，因为持有人无权参与任何有关该等证券的赎回或分派。这类证券的总市值约为#美元。[●]百万美元，基于收盘价 $[●]在记录日期在纳斯达克上的每股。由于我们的保荐人、高级管理人员和董事的投资每股价格低于我们的公众股东支付的每股价格， 导致我们的保荐人、高级管理人员和董事所持股份的每股价格增加的交易可能会导致我们的公众股东持有的股份的每股价格被稀释，因此，保荐人及其 关联公司可以从他们的投资中获得正的回报率，即使其他ALPA股东在New Carmell的回报率为负。

这进一步突显了保荐人及其高管和董事可能会受到激励，以对公众股东不太有利的条款完成对目标公司不太有利的业务合并，而不是清算的风险。

•

如果ALPA无法在要求的时间内完成业务合并，在本文所述的某些情况下，保荐人将承担个人责任，以确保信托账户中的收益不会因ALPA提供或签约向ALPA提供的服务或向ALPA销售的产品而被ALPA拖欠的目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少。另一方面，如果ALPA完成业务合并，ALPA将对所有此类索赔负责。

•

业务合并协议规定继续向ALPA现任董事和高级管理人员提供赔偿，并继续为ALPA现任董事和高级管理人员提供责任保险。

•

ALPA的任何高级管理人员或董事都不会被要求全职从事New Carmell的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

•

在他们的其他业务活动中，ALPA的高级管理人员和董事可能会意识到 可能适合向New Carmell以及他们所属的其他实体展示的投资和商业机会。ALPA管理层在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

•

根据现行章程，保荐人及ALPA董事所持有的创办人股份及私募股份不会因ALPA完成初始业务组合或ALPA未能在首次公开发售完成后24个月内完成初始业务组合而被赎回。如果ALPA未能在该适用期限内完成其初始业务合并，出售同时私募中出售的单位的收益将用于赎回其公开发行的股票，同时私募中出售的证券将一文不值。根据创纪录日期纳斯达克收盘价每股$br}，方正股份和在ALPA初始股东同时持有的定向增发中购买的单位的总市值约为100万美元。此外，发起人不得转让或转让创办人的股份，直至下列情况发生：

(X)成交后一年，或(Y)ALPA完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致ALPA的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，但有限的例外情况除外。此外，方正50%的股份将被没收，如果在交易结束后的五年内，新Carmell的普通股价格在任何30个交易日内的任何20个交易日不超过11.50美元。

7

除某些有限的例外情况外，在同时定向增发中出售的单位、定向增发认股权证、作为定向增发认股权证基础的A类普通股以及定向增发股份将不能由保荐人或其许可受让人转让、转让或出售，直至ALPA初始业务合并完成后30天。由于保荐人和ALPA的高级管理人员和董事可能在首次公开募股后直接或间接拥有ALPA的普通股和认股权证，因此ALPA的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否为实现ALPA初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•

如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则ALPA的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

•

保荐人和ALPA的高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为ALPA可能从保荐人或保荐人的关联公司或ALPA的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金。截至记录日期，[]这类贷款中有一半是未偿还的。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。贷款将在业务合并完成时偿还，不计息，或贷款人酌情将高达1,500,000美元的此类贷款按每单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体的单位，预计转换后的贷款单位将与首次公开募股中出售的单位相同，但鉴于此类证券将在初始业务合并完成后发行，因此此类证券将不可赎回。

•

保荐人以及ALPA董事或高管Shukla、Sturjo、Podsiadlo、Woodward和DeRemer女士将成为投资者权利协议的一方，该协议将于生效时间生效。

•

ALPA的每名高管和董事目前以及未来可能对另一实体负有 附加、受托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。当前宪章规定，ALPA放弃在向任何董事或高级职员提供的任何企业机会中的权益，除非该机会仅以其董事或高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是ALPA合法且根据合同允许进行的，并且在其他情况下ALPA将合理地追求该机会，并且在不违反其他法律义务的情况下允许董事或高级职员将该机会转介给ALPA。然而，ALPA不认为其高级管理人员和董事先前存在的受托责任或合同义务将对我们完成业务合并的能力造成重大损害，并且该等先前存在的受托责任和合同义务 不会对其寻找收购目标产生重大影响。

•

如ALPA董事会认为有关变更符合ALPA及其股东的最佳利益，则董事会可选择豁免根据适用法律须予豁免的若干企业合并结束条件，而无须征得公众股东同意。

•

ALPA的两名高管将在闭幕后担任New Carmell的董事。

8

Q:	Carmell在Business 合并中将收到的现金对价的预期每股价值是多少？

A:

Carmell资产负债表上的净现金和新Carmell普通股的总数将 取决于公共股东对公共股票行使赎回权的程度。虽然业务合并的各方认为新Carmell普通股的价值等于每股10.00美元 以确定可向Carmell证券持有人发行的新Carmell普通股的数量，但新Carmell普通股的每股现金价值和业务合并后新Carmell普通股的交易价格可能会 大幅低于每股10.00美元。下面列出的是在无赎回方案、25%赎回方案、75%赎回方案、 和最大赎回方案中信托账户收益产生的每股新Carmell普通股的净现金计算。这种计算的依据是：(1)截至记录日期信托账户持有的现金约为#美元。[●]每股公共股票(四舍五入至最接近的美分)和(Ii)交易费用 $[●]百万美元。该等计算并未假设收到任何与业务合并结束有关的债务或股权融资。

		假设不是 救赎(1)		假设 25% 救赎(2)		假设 75% 救赎(3)		假设 极大值 救赎(4)
新Carmell普通股未赎回		[●]		[●]		[●]		[●]
信托账户现金收益总额为#美元[●]每股		[●]		[●]		[●]		[●]
交易费用		[●]		[●]		[●]		[●]
信托账户现金收益净额为#美元[●]		[●]		[●]		[●]		[●]
未偿还股份总数		[●]		[●]		[●]		[●]
每股新Carmell普通股未偿还净现金		[●]		[●]		[●]		[●]

(1)	这种情况假设没有公开发行的股票被公开股东赎回。

(2)	此方案假设[●]公众股票由公众股东赎回。

(3)	此方案假设[●]公众股票由公众股东赎回。

(4)	此方案假设[●]公众股票由公众股东赎回，具体而言，这不包括赎回沙石资产管理公司持有的公众股票。2023年5月1日，砂岩资产管理公司通知ALPA，它打算在业务合并完成后继续投资于其锚定投资者地位。 截至2023年5月1日，砂岩资产管理公司持有1,020,520股A类普通股和285,875股认股权证。

Q:	目前的ALPA股东和Carmell股东在New Carmell将拥有哪些股权。

A:	预计基于Carmell截至2022年12月31日的资本化，在完成业务合并后，新Carmell的完全稀释所有权将由公众股东承担不同的赎回级别如下：

		不是 赎回				25% 赎回				50% 赎回				75% 赎回				极大值 赎回
		股份数量				股份数量				股份数量				股份数量				股份数量
公开发行股票			15,444,103				11,583,077				7,722,052				3,861,026				1,020,520
公开认股权证(a)			3,861,026				3,861,026				3,861,026				3,861,026				3,861,026
公共总人数(1)			19,305,129				15,444,103				11,583,078				7,722,052				4,881,546
定向增发股份			463,882				463,882				463,882				463,882				463,882
私募认股权证			115,971				115,971				115,971				115,971				115,971
方正股份总数(2)			1,930,513				1,930,513				1,930,513				1,930,513				1,930,513
赞助商总数(3)			2,510,365				2,510,365				2,510,365				2,510,365				2,510,365
Carmell总计(4)			15,000,000				15,000,000				15,000,000				15,000,000				15,000,000
向ELOC投资者发行的股票			—				—				—				—				631,418
总计			36,815,494				32,954,469				29,093,443				25,232,418				23,023,330

(1)	完全摊薄的全部公开发行股份是基于公开发行股份和公开认股权证的总和。

9

(2)	该表假设只有50%的方正股票是可访问的，因为50%的方正股票与交易完成后五年内实现每股11.50美元的价格挂钩。

(3)	保荐人持有的完全摊薄股份数以私募配售股份加非公开配售认股权证加保荐人持有的创办人股份的总和为基础，并根据脚注2调整。

(4)	完全稀释的Carmell总股份是基于向Carmell股东发行的股份加上Carmell期权和Carmell认股权证的总和。

(a)	假定在新Carmell普通股的股票中行使新Carmell的所有公共认股权证。

(b)	假定将新Carmell的所有私募认股权证转换为新Carmell普通股的股份。

(c)	假定行使新Carmell普通股股票的所有未偿还Carmell期权。

(d)	承担对新Carmell普通股的所有已发行Carmell认股权证的行使。

根据上表，假设公众股东、保荐人、Carmell和ELOC投资者的完全稀释所有权如下：(I)无赎回：52.4%、6.8%、40.7%、0%；(Ii)25%赎回：46.9%、7.6%、45.5%、0%；(Iii)50%赎回：39.8%、8.6%、51.6%、 0%；(Iv)75%赎回30.6%、9.9%、59.4%、0%及(V)最高赎回。21.2%、10.9%、65.2%和2.7%。

上表中的股份所有权仅用于说明目的，并基于多个假设。ALPA无法预测有多少公众股东会行使他们的权利，将他们的公众股票赎回为现金。因此，与业务合并有关的赎回金额及公众股份数目可能与上述金额有所不同。因此，如果实际赎回与这些假设不同，目前ALPA股东和Carmell 股东的所有权百分比和投票权也可能与上面的陈述不同。不选择赎回其公开股票的公众股东将因业务合并而受到稀释 。假设没有行使任何认股权证，公众股东目前拥有ALPA股本的78.1%，在完全摊薄的基础上拥有81.3%。如上表所示，如果没有公共股东赎回他们在业务合并中的公开股份，公共股东将从业务合并前拥有ALPA的78.1%的股本增加到拥有新Carmell总流通股的11.2%。假设赎回比例分别为25.0%、50.0%及75.0%，公众股东将拥有New Carmell总流通股约40.0%、30.7%、18.2%及3.9%(假设并无行使认股权证)及46.9%、39.8%、30.6%及21.2%(按完全摊薄基准)。

关于ALPA特别会议的问答

Q:	我如何参加虚拟会议？

A:	作为注册股东，连同本委托书/招股说明书，您从ALPA的转让代理大陆公司收到了一张代理卡，其中包含如何参加虚拟特别会议的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码 ，请致电(917)262-2373联系大陆航空公司，或向大陆航空公司发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com。

您可以从以下日期开始预先注册参加虚拟特别会议[●]，2023(会议前五个工作日 天)。在浏览器中输入以下URL地址([●])，然后输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以在 聊天框中投票或输入问题。在特别会议开始时，您需要使用相同的控制号码重新登录，如果您想在会议期间投票，系统将提示您再次输入控制号码。

通过银行、经纪商或其他被提名者持有A类普通股的受益人需要联系大陆航空公司以获得控制编号。如果您计划在特别会议上投票，您将需要您的经纪人、银行或其他被提名人的合法代表，或者，如果您想加入而不投票，大陆航空可以向您发放带有 所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系

10

有关如何接收控制号码的具体说明，请访问上述号码或电子邮件地址。请在会议前最多72小时允许您处理您的控制号码 。

如果您没有互联网功能，则只能通过拨号收听特别会议1-877-770-3647(美国和加拿大境内免费)或 1-312-780-0854(对于通行费，在美国或加拿大以外)，并在出现提示时输入密码[●]#.此方法仅支持 倾听，因此您将无法在特别会议期间投票或输入问题。

Q:	在会议上，是否还有其他事项提交给ALPA股东？

A:	除了对企业合并提案进行投票外，假设该提案获得批准和通过，ALPA的股东还将对以下事项进行投票：

1.

核准拟议的《宪章》，该《宪章》将对现行《宪章》进行修订和重申，拟议的《宪章》将在结束时生效。请参阅标题为提案2：宪章修正案提案？本委托书/招股说明书附上一份拟议的章程副本，作为附件 C.

2.

在不具约束力的咨询基础上批准拟议宪章与现行宪章之间下列重大差异的单独建议：(1)将合并后公司的公司名称改为卡麦尔治疗公司；(2)将ALPA的法定普通股增加到250,000,000股；(3)将合并后的公司董事会可以发行的空白支票优先股的法定股份增加到20,000,000股；(4)规定只有在有原因的情况下，并以至少66票的赞成票才能删除任何董事2⁄3合并后公司当时已发行股本的百分比 一般有权在董事选举中投票；(V)规定对拟议章程条款的某些修订将至少需要662⁄3有权就有关修订投票的合并后公司当时已发行股本的百分比；(Vi)使合并后公司永久存在，而不是要求ALPA 在其首次公开招股结束后24个月解散及清盘，并从建议章程中删除仅适用于特殊目的收购公司的各种条文；及(Vii)删除允许B类股东以书面同意行事而非召开股东大会的 条文(统称为咨询宪章修订建议)。请参阅标题为提案3：《咨询宪章》 修正案提案.”

3.

批准发行最多15,000,000股与业务合并相关的新卡梅尔普通股，以符合适用的纳斯达克上市标准。请参阅标题为方案四：纳斯达克倡议.”

4.

批准任命9名董事，他们将在业务合并完成后成为合并后公司的董事。请参阅标题为提案5：董事选举方案.”

5.

批准2023年计划。请参阅标题为提案6：激励计划提案？2023年计划的副本附在本委托书/招股说明书后，内容如下附件 D.

6.

如董事会或主持特别会议的人员认为需要更多时间或 适当的时间以完成业务合并(包括征集赞成任何前述建议的额外投票)，则将特别会议延期至一个或多个较后日期。请参阅标题为 的章节提案7：休会提案.”

ALPA将召开特别会议，审议和表决这些提案。本委托书/招股说明书载有有关建议的业务合并及将于特别会议上采取行动的其他事项的重要资料。股东应该仔细阅读这份报告。

企业合并的完善取决于企业合并提案、宪章修正案提案、纳斯达克提案、董事选举提案和

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激励计划提案(每个此类提案均以此类其他提案的批准为条件)。如果这些提案中的任何一个未获批准，其他提案将不会提交给股东进行表决。

股东的投票很重要。鼓励ALPA股东在 仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

Q:	我是ALPA认股权证持有人。为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	在业务合并完成后，权证持有人将有权 从交易完成后30天起以每股11.50美元的收购价购买新的Carmell普通股。本委托书/招股说明书包括有关ALPA和交易结束后New Carmell业务的重要信息。 由于权证持有人将有权在交易结束后30天购买新Carmell普通股，我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书中包含的信息。

Q:	业务合并完成后，ALPA的证券将会发生什么情况？

A:

ALPA的单位、A类普通股和认股权证目前分别以ALPAU、ALPA和ALPAW的代码在纳斯达克上市。交易完成后，合并后的公司将拥有一类普通股，此处称为新卡迈普通股，将在纳斯达克上市，代码为CTCX，其认股权证将在纳斯达克上市，代码为CTCXW。交易结束后，ALPA将不会有单位在纳斯达克上交易，其单位将自动分离为其组成部分证券，而无需对持有者 部分采取任何行动。没有选择按比例赎回其公开股票的公众股东无需提交公开股票，此类股票(在 结束时将是新的Carmell普通股)将保持流通股。每份发行在外的认股权证将使持有者有权从交易结束后30天开始购买新Carmell普通股。根据其条款，B类普通股的每股流通股将在成交时自动转换为一股新的Carmell普通股。

Q:	ALPA为什么提出业务合并？

A:	组织ALPA是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。

2021年7月29日，ALPA以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000个单位的首次公开募股，产生了150,000,000美元的交易成本前毛收入(包括在ALPA完成初始业务合并时支付的递延承销费用)。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出某些调整。

Carmell是一家再生医学生物技术公司， 专注于利用其核心平台技术在严重伤害、疾病或衰老后刺激组织修复或生长。

根据其对Carmell及其所在行业的尽职调查，包括Carmell在与业务合并协议相关的谈判过程中提供的财务和其他信息，ALPA认为Carmell拥有诱人的市场机会和增长概况以及令人信服的估值。因此，ALPA相信，与Carmell的业务合并将为ALPA股东提供参与拥有一家具有重大价值的公司的机会。请参阅标题为建议1：企业合并建议*董事会批准业务合并的理由.”

12

Q:

我有赎回权吗？

A:	如果您是持有公开股票的ALPA股东，您有权要求ALPA赎回您的 公开股票，以换取信托账户中按比例持有的现金。我们有时将这些要求赎回公开发行股份的权利称为赎回权。

尽管有上述规定，未经ALPA事先同意，股东及其任何联属公司或与其一致行动或作为集团(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士不得寻求20%或以上公开股份的赎回权。

Q:	我如何行使我的赎回权？

A:

公众股东可以行使赎回权，无论其是否对业务合并方案进行投票，或者是否为记录日期的股东。如果您是公共股东并希望行使您的赎回权，您必须要求ALPA赎回您的公共股票以换取现金，并将您的公共股票交付给ALPA的转让代理大陆公司，地址为道富广场一号大陆股票转让和信托公司，地址为One State Street Plaza，30这是Floor，New York，New York 10004，收信人：Mark Zimkind， 在特别会议召开前至少两个工作日，以实物或电子方式使用mzimkin@Continental alstock.com，或[●]，2023年。与直接将您的公开股票交付给大陆航空不同，您可以在特别会议召开前至少两个工作日通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆航空。任何寻求赎回的公众股东将有权按比例获得信托账户中当时金额的全部部分 (出于说明目的，该部分为$[●]，或$[●]每股，截至记录日期)，减去信托账户资金的任何欠税但未缴税款。这笔款项将在业务合并完成后立即支付。 信托账户中的资金目前没有欠款但未支付所得税。

任何赎回请求，一旦由公众股东提出，可在特别会议就企业合并提案进行表决之前的任何时间撤回。如果您将您的公开股票直接交付给大陆航空用于赎回，或 通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆航空，但后来在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求大陆航空返还股票(实物或电子)。您 可以通过本委托书/招股说明书中规定的电话号码或地址联系大陆航空提出此类请求。

任何书面的赎回权要求必须在特别会议对企业合并提案进行投票前至少两个工作日由大陆航空收到。除非持有者的股票已(实物或电子)交付给大陆航空，否则不会满足赎回要求。

如果您是公共股东并行使您的赎回权利，则不会导致您可能持有的任何认股权证的损失。从业务合并完成后30天开始，您的认股权证将可分别以11.50美元的收购价购买一股新Carmell普通股。

Q:	如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？

A:	不是的。已发行和已发行单位的持有者必须选择将其单位分离为相关的公开股份和认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果您在经纪公司或银行的帐户中持有您的单位，您必须通知您的经纪人或银行，您选择将您的单位分离为 基础公共股票和认股权证，并指示他们这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。您必须在2023年前(特别会议前两个工作日)将您的公开股票分离并交付给ALPA的转让代理大陆，以便 行使您对您的公共股票的赎回权。

13

Q:	公募认股权证与私募认股权证有何不同？公募认股权证持有人在业务合并后面临哪些相关风险？

A:	根据认股权证协议，登记持有人有权在首次公开发售完成后12个月后至ALPA首次业务合并完成后30天内的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。 根据认股权证协议，公共认股权证持有人只能对整数量的A类普通股行使其公共认股权证。这意味着在任何给定时间，公共授权证持有人只能行使完整的公共授权证。分拆单位后，不会发行零碎的公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。

一旦公共认股权证可以行使，ALPA可以要求赎回公共认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在公共认股权证成为可行使的(30天赎回期)后，向每个公共认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且仅在30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，该30个交易日自可行使公募认股权证开始至ALPA 向公募认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束。

如果及当公开认股权证可由ALPA赎回时，如因行使公共认股权证而发行的A类普通股未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或获得资格，或ALPA无法进行该等登记或资格，则ALPA不得 行使其赎回权。

ALPA制定了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时出现明显高于公共认股权证行使价格的溢价。如果上述条件得到满足，并且ALPA发布了公共认股权证赎回通知，则每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价格。

如果ALPA如上所述要求赎回公共认股权证，ALPA管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使其公共认股权证时，ALPA管理层将考虑ALPA的现金状况、已发行的认股权证数量以及在行使公共认股权证时发行A类普通股的最大数量对ALPA股东的摊薄影响。如果ALPA的管理层利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出他们的公共认股权证来支付行使价， A类普通股的数量等于(X)认股权证标的A类普通股的股份数量乘以公共认股权证的行使价与公允市场价值(定义如下)之间的差额乘以(Y)公允市场价值所获得的商数。就此目的而言，公平市场价值应指在赎回通知发送给公共权证持有人之日之前的第三个交易日 截止的10个交易日内A类普通股的最后报告平均销售价格。如果ALPA的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量 所需的信息，包括在这种情况下的公平市值。需要一个

14

以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少公共认股权证赎回的稀释效应。ALPA认为，如果公司在最初的业务合并后不需要通过行使公共认股权证获得现金，则此功能对ALPA来说是一个有吸引力的 选项。如果ALPA要求赎回公开认股权证，而ALPA管理层没有利用这一选项，则保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与上文所述的公式相同，如要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用 。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在私募认股权证行使后可发行的A类普通股股份在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人(A)行使认股权证并支付行使价，而此时该等持有人这样做可能是不利的，(B)在他们原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(C)接受名义赎回价格，而在要求赎回未赎回认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。尽管有上述规定，私人配售认股权证不会面临与公开认股权证相同的赎回风险，因为私人配售认股权证不可赎回，因此，只要由保荐人或其获准受让人持有，私人配售认股权证便不可赎回。如私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私人配售认股权证可由ALPA赎回。

Q:	如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？

A:	不是的。根据特拉华州法律，ALPA股东及其单位或认股权证持有人均无权与业务合并相关的评估权利。

Q:	如果大量股东投票支持企业合并提案并行使赎回权，会发生什么情况？

A:	公众股东可以投票赞成企业合并，但仍可行使赎回权，不需要以任何方式投票来行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公开股票的数量因公众股东赎回而大幅减少，业务合并仍可能完成(然而，要求ALPA至少拥有5,000,001美元有形资产净值的业务合并完成的条件可能不会被放弃)。此外，由于公开股票和公共股东较少，新Carmell普通股和认股权证在业务合并结束后的交易市场流动性可能低于A类普通股和认股权证市场 和新Carmell可能无法达到国家证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，信托账户向New Carmell业务注入的资金将减少，New Carmell可能无法实现其业务计划。

Q:	发起人和ALPA的官员和董事打算如何投票表决这些提案？

A:	发起人以及ALPA的高级管理人员和董事实益拥有并有权投票[●]截至记录日期已发行的ALPA普通股的百分比。这些持有者已同意投票支持企业合并提案。这些持股人还同意投票支持特别会议上提交的所有其他提案。

Q:

我现在需要做什么？

A:	ALPA敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括附件，并考虑业务合并将如何影响您作为

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ALPA的股东和/或权证持有人。然后，ALPA股东应按照本委托书/招股说明书以及所附委托书上的指示尽快投票。

Q:

我该怎么投票？

A:	如果您是记录日期ALPA普通股的记录持有人，您可以在 特别会议上进行虚拟投票或提交特别会议的委托书。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡寄回随附的已付邮资的信封来提交您的委托书。如果您以街道名称持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望亲自出席会议并投票(包括出席虚拟会议)，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得 法定代表。

如果您不向您的经纪公司发出指示，经纪公司将不被允许就提案投票您的股票。这些提案是非可自由支配的项目。您的经纪人不能投票给 非可自由支配的项目，这些投票将被算作经纪人的非投票。

从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法定委托书后，若要注册参加特别会议，您必须提交反映您的股票数量的 合法委托书的证明，以及您的姓名和电子邮件地址给大陆航空公司，电子邮件地址为Proxy@Continental entalstock.com。通过电子邮件向有效的合法代表发送电子邮件的受益所有人将获得一个12位会议控制号码，该号码将允许他们注册参加并参与特别会议。希望在线参加特别会议的受益所有者应在 之前与大陆航空公司联系[●]，2023年，以获得这一信息。书面请求可通过电子邮件发送至proxy@Continental entalstock.com。

Q:	如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或被提名人是否会自动投票支持我的股票？

A:	不是的。除非您按照您的经纪人、银行或代名人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明，否则您的经纪人、银行或代名人不能为您的股票投票。

Q:	在我寄出我的签名委托卡后，我可以更改我的投票吗？

A:	是。ALPA股东可向大陆航空公司发送一张日后签署的代理卡，地址为以上 ，以便在特别会议投票前收到，或虚拟出席特别会议并投票。ALPA股东还可以通过向大陆航空发送撤销通知来撤销他们的委托书，该通知必须在特别会议投票之前收到。

Q:	如果我未能就特别会议采取任何行动，会发生什么情况？

A:	如阁下未能就特别会议采取任何行动，而业务合并已获股东批准并完成，阁下将继续持有新Carmell普通股或认股权证(视情况而定)。作为必然结果，未能在特别会议前两个工作日内将您的股票证书(实物或电子方式)交付给ALPA的转让代理，意味着您将无权与业务合并相关的任何权利将您的公开股票交换为信托账户中按比例持有的资金份额。如果您未能就特别会议采取任何行动，且业务合并未获批准，您将继续作为ALPA的股东或认股权证持有人(视情况而定)。

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Q:	我应该如何处理我的股票或认股权证？

A:	权证持有人和不选择按信托账户按比例赎回其公开股票的公众股东无需提交证书。行使赎回权的公众股东必须在上述特别会议召开前至少两个工作日向大陆航空(实物或电子)或通过DTC向大陆航空交付股票。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	ALPA股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本 委托书/招股说明书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的ALPA股票，您将收到针对您持有此类股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的ALPA股票以多个名称注册，您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您所有的ALPA股份进行投票。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对业务合并有疑问，或者需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本，请联系：

次日索达利有限责任公司

西大街470号

康涅狄格州斯坦福德，06902

个人免费电话：(800)662-5200

银行和经纪人致电(203)658-9400

电子邮件：

您还可以按照标题为的章节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关ALPA的其他 信息在那里您可以找到更多信息。？如果您是ALPA的股东，并且您打算赎回您的股票，您 需要在特别会议投票前至少两个工作日将您的公开股票(以实物或电子方式)交付给大陆航空(或通过DTC交付给大陆航空)。如果您对您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司 公司

One State Street Plaza，30号^这是地板

纽约，纽约10004

发信人：马克·津金德

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

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风险因素

股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的提议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包括的所有其他信息。在完成业务合并后，您在New Carmell的投资价值将受到影响Carmell的重大风险及其所在行业的固有风险的影响。如果发生下列任何事件，收购后的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致合并后公司普通股的交易价格下跌，可能会大幅下降，因此您可能会损失全部或部分投资。除文意另有所指外，本小节中所有提及本公司、本公司、本公司或本公司的内容均指在业务合并完成之前的Carmell业务，该业务合并将是合并后公司在业务合并完成后的业务。

风险因素摘要

以下是(I)我们的业务、运营和财务业绩以及(Ii)业务 组合所面临的主要风险摘要。紧跟在本摘要之后的各个风险因素中对每个风险都进行了更全面的描述。

与Carmell的业务、运营和财务业绩相关的风险

•

Carmell的候选产品处于开发的早期阶段，可能无法成功开发或商业化；

•

临床前研究或早期临床试验的结果不一定预测未来的结果。 Carmell在临床试验中的主要候选产品，以及可能进入临床试验的任何其他候选产品，在以后的临床试验中可能不会有有利的结果或获得监管部门的批准；

•

如果FDA或美国以外的任何其他监管机构更改了候选产品的分类，Carmell可能会受到其他法规或要求的约束；

•

Carmell的主要候选产品和未来候选产品可能需要额外的时间才能获得监管部门的批准，因为它们是组合产品；

•

Carmell已经进行了临床试验，并可能在未来对美国以外的当前或未来候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据；

•

Carmell在竞争激烈的环境中运营。

•

Carmell未来的成功在一定程度上取决于其官员和董事的表现和持续服务。

•

如果获得批准，Carmell的配方或产品在市场上的接受度是不确定的，如果未能获得市场认可，将阻止或推迟其产生收入的能力。

•

Carmell未来将需要扩大其组织规模，在管理这种增长方面可能会遇到困难。

与企业合并相关的风险

•

ALPA的财务顾问Cabrillo的意见并未反映意见发布日期至截止日期 1月3日之间的情况变化。

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•

ALPA董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的更改或豁免时行使酌情权，在确定对业务合并条款或豁免条件的此类更改是否适当并符合ALPA股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

•

如果ALPA未能在2023年7月29日(或ALPA股东可能批准的较晚日期)完成与Carmell或其他业务合并的业务合并，ALPA将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股票以换取现金，并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可能向ALPA提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.00美元。

•

不能保证公共股东决定是否以信托账户的按比例赎回他们的公共股票，这将使股东在未来的经济状况更好。

•

交易结束后，New Carmell可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

•

通过与特殊目的收购公司(SPAC)的业务合并使公司上市的过程不同于通过承销发行使公司上市的过程，可能会给我们的非关联投资者带来风险。

与Carmell的商业和行业相关的风险

与我们候选产品的开发和监管审批相关的风险

我们的候选产品处于开发的早期阶段，可能不会成功开发或商业化。

我们的候选产品处于开发的早期阶段，在商业化之前，将需要大量的进一步资本支出、开发、测试和监管批准。开发和监管审批过程需要多年，我们的候选产品、技术或流程即使成功开发并获得FDA批准，也不太可能在五年或更长时间内投入商业使用。在大量正在开发的候选产品中，只有一小部分成功完成了FDA的监管审批过程并已商业化。因此，即使我们能够 获得必要的资金为我们的开发计划提供资金，我们也不能向您保证，如果获得批准，我们的候选产品将成功开发或商业化。我们未能开发、制造或获得监管部门对我们的任何候选产品的批准或成功将其商业化，可能会导致我们的业务失败和您在我们公司的所有投资损失。

任何进入临床开发阶段的候选产品都将受到广泛的监管，这可能既昂贵又耗时，导致 意想不到的延迟或阻止收到将此类候选产品商业化所需的批准(如果获得批准)。

我们候选产品的临床开发、制造、标签、存储、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销以及商业化(如果获得批准)都受到美国FDA和国外市场类似卫生当局的广泛监管。在美国，在我们的生物制品许可证申请(BLA)获得FDA批准之前，我们可能不会将我们的候选产品推向市场。获得监管批准的过程成本高昂，通常需要数年时间，而且可能会因所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。除了重要的临床测试要求外，我们还有能力获得这些产品的营销批准

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候选产品取决于获得所需的非临床测试的最终结果，包括对我们的 候选产品的制造组件进行表征以及对我们的制造工艺进行验证。FDA可能会认定我们的产品制造工艺、测试程序或设施不足以证明批准是合理的。审批政策或法规可能会发生变化， FDA在审批过程中拥有很大的自由裁量权，包括可以因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。尽管在候选产品的临床开发上投入了大量时间和费用，但始终无法保证获得监管部门的批准。

•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意临床试验的设计或实施 ；

•

我们可能无法向FDA证明候选产品对于任何适应症都是安全有效的。

•

FDA可能不接受由个人研究人员或在护理标准可能与美国不同的国家进行的试验的临床数据。

•

临床试验的结果可能不符合FDA批准的统计意义水平；

•

我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全性 风险；

•

FDA可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•

FDA可能无法批准与我们或我们的合作者签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施；或

•

FDA的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床前研究或临床数据不足以获得批准。

关于国外市场，审批程序因国家而异，除了上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期限和与价格主管部门的协议。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都可能阻止我们 将我们的候选产品商业化。具体地说，Carmell^™计划在欧盟提交CE标志批准，这可能会成功，也可能不会成功。欧盟(EU MDR)的新医疗器械法规((EU)2017/745)于2021年5月26日在欧盟生效，鉴于新法规对器械安全和临床评估提出了更严格的要求，可能会使审批时间更长，标准更难通过。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都可能阻止我们的候选产品商业化，如果获得批准的话。此外，我们的 通知机构正在经历与欧盟MDR相关的重大延迟，这严重限制了我们与我们的通知机构互动和合作的能力。目前尚不清楚这些延迟将于何时解决， 这可能会显著推迟任何潜在的欧盟CE标志审批。

推迟临床试验的开始可能会导致成本增加 ，并推迟我们寻求监管批准的能力。

临床试验的开始可能会因各种原因而推迟，包括以下方面的延迟：

•

获得开始临床试验的监管许可；

•

确定、招聘和培训合适的临床研究人员；

•

与预期的临床研究组织和试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，可能会不时修改，并可能在不同的临床研究组织和试验地点之间存在显著差异；

•

获得足够数量的用于临床试验的候选产品；

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•

获得IRB或伦理委员会的批准，以便在预期的地点进行临床试验；

•

确定、招募和招募患者参加临床试验；保留已开始临床试验但可能因不良事件、疗效不足、对临床试验过程感到疲劳或其他问题而退出的患者；以及

•

持续的新冠肺炎大流行造成的不确定性或延误以及为缓解疫情所做的努力。

临床试验开始的任何延迟都将推迟我们为我们的候选产品寻求监管批准的能力。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始的因素最终也可能导致候选产品的监管批准被拒绝。

暂停或延迟完成临床测试可能会增加我们的成本，并延迟或阻止我们完成该候选产品的开发或在获得批准后从商业化中获得产品收入的能力。

一旦临床试验开始，患者招募和登记可能会比我们预期的要慢。临床试验也可能由于中期结果不明确或负面，或难以获得根据法规要求生产的足够数量的产品而被推迟。此外，临床试验可由我们、IRB、伦理委员会或监督临床试验的数据安全监控委员会、与该地点有关的任何临床试验地点或FDA或其他监管机构修改、暂停或终止，原因包括：

•

未按照法规要求或我们的临床方案进行临床试验；

•

FDA或其他监管机构对临床试验操作或临床试验场地进行检查，导致实施临床暂停；

•

停止协议中包含的规则；

•

不可预见的安全问题或临床试验存在不可接受的健康风险的任何确定；

•

缺乏足够的资金来继续临床试验；

•

监管要求的变化；和/或

•

医学和科学的进步。

此外，FDA可能不同意向我们的IND提交的信息足以支持我们计划的临床开发，并可能强制实施临床搁置。 FDA可能要求我们进行额外的临床前研究或进行其他更改，这可能会推迟我们候选产品的开发。例如，对于我们的骨修复促进剂(BHA？)计划，FDA已表示，我们必须在提交旨在提供支持营销授权有效性的主要证据的临床研究方案之前， 解决该机构提出的某些化学、制造和控制(CMC？)意见。我们无法解决FDA的这些意见，也无法提供支持启动关键试验所需的信息，这可能会影响我们通过监管审批流程推进我们的主要候选人的能力。 此外，当前的监管要求和指南也可能发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响成本、时间和成功完成临床试验的可能性。如果我们延迟完成任何候选产品的临床试验，或者如果我们必须暂停或终止任何候选产品的临床试验，我们获得该候选产品的监管批准的能力将被推迟，该候选产品的商业前景(如果有)可能会受到影响。此外，这些因素中的许多因素还可能 最终导致产品候选产品的监管审批被拒绝。

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我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或多个候选产品和适应症，而无法利用可能更有可能成功的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们主要专注于一个领先的临床阶段计划，我们的BHA候选方案，以及另一个候选方案，我们的组织愈合促进剂(THA)，我们尚未启动任何临床研究。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的商机，或者对于其他可能有更大成功可能性或可能被证明具有更大商业潜力的其他指标。尽管我们到目前为止的投资和预期的未来支出，我们可能永远不会成功地开发任何使用这些 产品的上市治疗。确定新的候选产品或寻求现有候选产品的替代适应症的研究计划需要大量的技术、财务和行政支持。

此外，同时执行一个以上的计划可能会导致公司耗尽必要的资源来完成针对严重胫骨骨折的主导计划BHA的必要工作。由于Carmell设想的所有项目都成本高、耗时长，而且存在固有的监管风险，因此在任何时候追求多个项目都可能稀释公司的人力和财力资源。

由于动物试验可能受到限制，我们的研究和开发活动可能会受到影响或延迟。

某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试我们的候选产品。动物检测活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过推动这些领域的立法和监管，并通过抗议和其他方式扰乱这些活动，试图阻止动物实验活动。如果这些组织的活动取得成功，我们的研究和开发活动可能会中断、推迟或变得更加昂贵。

我们可能会发现很难将患者纳入我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们的候选产品的临床试验的开始。

确定并使患者有资格参与我们的主要候选产品BHA的临床试验，这对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间 在一定程度上取决于我们招募患者参与我们候选产品的临床试验的速度，如果我们在登记时遇到困难，我们的临床试验可能会出现延迟。如果我们在临床试验中遇到延迟，我们的候选产品获得监管部门批准的时间很可能会被推迟。

许多 因素可能会影响我们识别、登记和维护合格患者的能力，包括以下因素：

•

我们正在进行的和计划中的临床试验的资格标准，具有适合纳入我们的临床试验的特定特征；

•

临床试验设计；

•

患者群体的规模和性质；

•

患者对正在研究的候选产品的风险和益处以及参与临床试验(一般与其他可用的疗法有关)的看法；

•

竞争性疗法和临床试验的可用性和有效性；

•

同一患者群体中正在进行的其他试验的悬而未决；

•

医生是否愿意参与我们计划的临床试验；

•

正在调查的疾病的严重程度或预期用途；

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•

患者与临床地点的距离；

•

因个人原因未完成试验的患者；

•

与合同研究组织(CRO)、临床试验研究人员、IRBs和/或可能参与我们临床试验的其他供应商之间的问题；以及

•

持续的新冠肺炎大流行造成的困难和为缓解它所做的努力。

如果我们无法根据FDA或其他监管机构的要求找到并招募足够数量的合格参与者参加这些试验，我们可能无法启动或继续支持我们的候选产品、一个或多个 应用程序或任何未来的候选产品的临床试验。例如，我们计划在不同的解剖位置进行一项BHA的临床研究，评估不同的骨折和融合部位(如足踝融合)，因为我们预计可能很难找到和招募胫骨骨折患者，他们是我们计划的Heal II研究的目标患者。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，如果登记的速度比我们预期的慢，我们候选产品的开发成本可能会增加，我们试验的完成可能会推迟，或者我们的试验可能会变得过于昂贵而无法完成。

如果我们的候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，如果我们的候选产品获得批准，我们从任何候选产品获得产品收入的能力可能会被推迟或 阻止。此外，完成临床试验的任何延误都可能增加我们的总体成本，损害候选产品的开发，并危及我们获得相对于我们当前计划的监管批准的能力。任何此类 事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们在临床试验中的主要候选产品，以及任何其他可能进入临床试验的候选产品，在以后的临床试验中可能不会有有利的结果，也可能不会获得监管部门的批准。

临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。制药和生物技术行业的许多公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中看到了有希望的结果。

尽管我们的候选产品在早期的临床前研究或临床试验中报告了结果，但我们不知道我们可能进行的临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管部门批准在任何特定司法管辖区针对特定的 适应症销售我们的候选产品。前瞻性试验的疗效数据可能与回溯性亚组分析得到的数据有显著不同。我们只对我们的BHA候选者进行了一次早期临床试验，这并不具有统计学意义。为了使临床试验的结果可靠，临床试验必须有足够的动力来检测有效的统计差异。如果后期适当支持的临床试验没有产生有利的结果，我们为我们的候选产品获得监管批准的能力可能会受到不利影响。即使我们认为我们有足够的数据来支持申请监管批准以销售我们当前的候选产品或任何未来的候选产品，FDA或其他监管机构可能不会同意，并可能要求我们进行额外的临床前测试或临床试验。

我们的候选产品或未来候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止其临床 开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。

我们的候选产品或未来候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更多的

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限制性标签或监管部门推迟或拒绝监管批准。与药物或生物相关的副作用可能会影响患者招募、入选患者完成研究的能力，和/或导致潜在的产品责任索赔。此外，尽管我们认为与当前批准的产品相比，我们的候选产品可能具有良好的耐受性，但监管部门可能不会同意。例如，在我们用BHA完成的单一临床试验中，我们报告了治疗组患者的感染率低于对照组。然而，FDA指出，在我们的试验期间观察到的对照组的感染率 远远高于临床实践和出版的文献中观察到的感染率，在我们计划的BHA临床试验期间，我们将需要密切监测感染率。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用或不良事件，或者严重程度和流行率高于预期，可能会导致许多潜在的重大负面后果。

监管部门可以撤回对这类产品的批准或对分销施加限制。它们可能需要在产品标签上附加警告或 禁忌症，这可能会减少产品的使用或以其他方式限制产品的商业成功。我们可能需要改变产品的给药方式，进行额外的临床试验或批准后的研究 。我们可能会被迫暂停产品营销，或需要制定风险评估和缓解策略(REMS？)。此外，我们的声誉可能会受到影响。这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

FDA的快速通道指定或任何未来的指定可能不会带来更快的开发、监管审查或审批过程，也不会 增加我们的任何候选产品获得上市批准的可能性。

我们已获得快速通道称号，将BHA用作治疗急性Gustilo-Anderson IIIA或IIIB型开放性胫骨骨折的附件时，可加速骨骼愈合，这些骨折在适当的伤口处理后已通过机械固定得到稳定。我们未来可能会向FDA申请 额外的快速通道指定或其他加速计划(例如突破性治疗或加速批准)。这些项目的指定是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为候选产品 符合此类指定标准，FDA也可能不同意。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的产品相比，收到指定的产品可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，而且无论如何，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的BHA候选产品已获得快速通道认证，FDA稍后可能会决定它不再符合认证标准并 将其撤销。如果我们为未来的候选产品申请额外的加速计划或快速通道指定，FDA可能不会批准该指定。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

如果FDA或美国以外的任何其他监管机构更改候选产品的分类，我们可能会受到其他法规或要求的约束。

我们的主要候选产品BHA已被FDA归类为 生物/设备组合产品，其中包含公司的核心技术PBM加？三钙磷酸盐(？？)。BHA已被分配给生物制品评估和研究中心(CBER)作为审查和监管的牵头机构中心，我们计划完成研究，以支持BLA作为营销授权的基础。如果FDA确定 BHA或其他候选产品应被归类为不同类型的产品，我们可能会受到其他法规和要求的约束。

在欧盟，我们打算在欧盟MDR下为BHA追求CE标志，并预期标签为骨空隙填充物。我们没有寻求或收到EMA关于BHA是被归类为医疗设备还是生物制品的 建议。如果EMA确定BHA应该被归类为生物制品，我们可能会受到更严格的欧盟制药 法规和要求的约束。

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对于我们的主要候选产品和 未来候选产品，可能需要额外的时间才能获得监管部门的批准，因为它们是组合产品。

我们的主要候选产品BHA是一种生物设备组合产品 ，需要在FDA和类似的外国监管机构内进行协调，以审查其设备和生物成分，我们未来的产品候选产品可能类似地作为组合产品进行监管。尽管FDA和类似的外国监管机构已经建立了审查和批准像我们这样的组合产品的制度，但由于监管 时间限制和产品开发和批准过程中的不确定性，我们可能会在我们候选产品的开发和商业化方面遇到延误。值得注意的是，事先批准或批准组合产品的一种成分并不会增加FDA批准将之前批准的产品或批准的活性成分与新的活性成分组合在一起的较晚产品的可能性。

与在国外运营相关的风险可能会对我们的产品开发产生重大不利影响。

我们之前在美国以外进行了一项临床研究，未来可能会在美国以外的国家进行研究 。因此，我们可能会面临与在国外运营相关的风险。在外国开展业务的相关风险包括：

•

对进行临床试验和获得监管批准的监管要求不同；

•

对向我们在美国的业务提供的数据提出更严格的隐私要求，(例如：，欧盟数据保护条例总则)；

•

关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

•

经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

•

为居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

•

外国税，包括预扣工资税；

•

不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度和价格控制；

•

外汇波动，可能导致经营费用增加或收入减少，以及在另一国家开展业务或经营活动所附带的其他义务；

•

在劳工骚乱比美国更常见的国家，劳动力的不确定性；

•

因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺 ；以及

•

地缘政治行动造成的业务中断，包括战争和恐怖主义，以及持续的新冠肺炎大流行及其缓解努力的结果。

我们已经并可能在未来对美国以外的当前或未来候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

到目前为止，我们唯一完成的临床研究是在美国以外的南非进行的，虽然我们计划主要在美国进行下一次临床试验，但我们未来也可能在美国以外进行临床试验。FDA或类似的外国监管机构在美国境外或其他司法管辖区进行的临床试验的研究数据可能会受到 某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果来自国外临床试验的数据打算作为上市批准的唯一依据，

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在美国，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合良好临床实践(GCP)规定；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为这种检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非研究设计良好，并根据GCP进行了良好的操作，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判 将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或 未来候选产品无法在适用司法管辖区获得商业化批准。

如果未能在国际司法管辖区获得监管批准，我们的候选产品将无法在海外销售。

除了美国的法规外，要在欧盟、英国、许多亚洲国家和其他司法管辖区营销和销售我们的候选产品，我们还必须获得单独的监管批准，并遵守众多不同的监管要求。 FDA的批准不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。美国以外的监管审批过程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险，以及与满足外国司法管辖区的当地法规有关的风险。 审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的测试，美国以外的监管机构可能不同意FDA对候选产品的主要操作模式和监管分类的确定 这可能会导致额外的临床试验，或我们方面为遵守其他监管标准而进行的额外工作。在美国境外获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的批准，如果有的话。在一个国家接受的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，美国以外的许多 国家/地区要求产品必须获得报销批准，才能在该国家/地区获得销售许可。已在特定国家/地区批准销售的候选产品可能不会在该国家/地区获得报销批准。

我们可能无法申请监管批准，也可能无法获得在任何 市场将我们的候选产品商业化所需的批准。如果我们无法获得欧盟、英国、亚洲或其他地区监管机构对我们当前候选产品或任何未来候选产品的批准，该候选产品的商业前景可能会显著降低，我们的业务前景可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

即使我们目前的候选产品获得了监管部门的批准，他们仍可能面临未来的发展和监管方面的困难。

即使我们获得了我们的候选产品的监管批准，该批准也将受制于FDA和类似的外国监管机构对安全和其他上市后信息的制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、不良事件报告、安全监控、进出口、广告、促销、记录保存和报告的持续要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册以及我们和/或我们的合同制造组织的持续合规性

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(CMOS)，以及CRO或临床试验调查员，用于我们可能进行的任何批准后的临床试验。任何候选产品的安全状况，如果获得批准，在获得批准后，将继续受到FDA和类似的外国监管机构的密切监测。如果FDA或类似的外国监管机构在我们的候选产品获得批准后意识到新的安全信息，他们可能会要求更改标签或建立REMS，对此类产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。

此外，药品、生物制品、器械及其设施的制造商要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合当前的良好制造规范(cGMPs？)、GCP和其他法规。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，例如未预料到的 严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求从 市场召回或撤回该产品或暂停生产。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

•

出具FDA 483表格、警告函或无标题函；

•

强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者和付款人提供更正信息 ；

•

要求我们签订同意法令，其中可能包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日以及对不遵守规定的处罚；

•

寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款；

•

暂停或撤回监管审批；

•

暂停任何正在进行的临床试验；

•

拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请的补充；

•

暂停或对运营施加限制，包括成本高昂的新制造要求；或

•

扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口，或要求我们启动产品召回 。

发生上述任何事件或处罚都可能会阻碍我们成功地将我们的产品 候选产品商业化并产生收入的能力。

在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销都受到FDA、司法部、卫生与公众服务监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的严格审查。一家公司只能提出与FDA批准的标签一致的与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和促销活动都会受到同等外国监管机构的严格审查。

违规行为，包括实际或据称宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA的强制执行信函、查询和调查、民事和刑事制裁，以及根据各种医疗保健法律(包括联邦虚假索赔法案)进行起诉。任何实际或据称不遵守标签和促销要求的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们可能无法留住或招聘必要的人员，也可能无法获得顾问的服务。

截至本文件提交之日，我们有7名全职员工和8名兼职员工。我们还聘请了并计划继续聘请监管顾问，就我们与FDA的交易提供建议，并

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其他外国监管机构已经并将被要求保留更多的顾问和员工。

我们的某些董事、高级管理人员、科学顾问和顾问担任其他医疗保健公司和生命科学公司或研究所的高级管理人员、董事、科学顾问或顾问，这些公司或机构可能正在开发具有竞争力的产品。根据与我们达成的任何协议或谅解，我们的董事均无义务向我们提供任何额外的产品或技术。同样，我们 不能保证未来我们的任何董事或附属公司确定的任何生物医药或制药产品或技术将提供给我们，而不是提供给我们 公司机会。我们不能保证任何这样的其他公司不会有与其利益冲突的利益。

失去关键人员或无法招聘必要的额外人员将阻碍我们实现发展目标的能力。生物医学开发领域对合格人才的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住我们发展业务所需的合格人才。我们依赖独立组织、顾问和顾问为我们执行某些服务，包括处理寻求监管批准的几乎所有方面，进行我们的临床前研究和临床试验，制造，并预计在我们的候选产品获得批准后，依赖组织和个人进行营销和销售。我们预计这种情况将继续 。这样的服务可能并不总是及时提供给我们。

我们依赖第三方提供我们的原材料，如果某些与制造相关的服务不能及时提供这些产品和服务，可能会延迟或削弱我们开发、制造和营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

我们依赖原材料供应商和其他第三方提供某些与制造相关的服务，以生产符合适当含量、质量和稳定性标准的材料，并用于我们候选产品的临床试验。为了取得成功，临床试验需要充足的此类材料的供应，而这些材料的采购或制造可能很困难或不经济。我们和我们的供应商 和供应商可能无法(I)生产我们的候选产品以适当的标准用于临床研究，(Ii)根据任何最终的制造、供应或服务协议执行，或(Iii)继续经营 足够的时间以成功生产和销售我们的候选产品(如果获得批准)。如果我们不保持重要的制造和服务关系，我们可能无法找到替代供应商或所需供应商，也无法发展我们自己的制造能力，这可能会推迟或削弱我们获得监管部门对我们候选产品的批准的能力，并大幅增加我们的成本或耗尽利润率(如果有的话)。如果我们确实找到了替代供应商，我们可能无法以优惠的条款和条件与供应商达成协议，或者在新的第三方获得资格并向FDA和外国监管机构注册为供应商之前，可能会有很大的延误。

我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，或未达到监管要求或预期的截止日期，我们可能无法及时获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们依赖第三方研究人员和科学合作者，如大学、医疗机构和CRO，在我们的临床前研究和临床项目期间监控和管理临床试验并收集数据。我们计划依赖这些方面来执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们 有责任确保他们的行为符合监管要求，并确保我们的每项研究和试验都是根据适用的协议、法律、监管和科学标准进行的，我们对CRO的依赖并不 免除我们的监管责任。因此，我们和我们的CRO必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构对我们所有产品发布的法规和指导方针

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临床开发的候选人。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO 未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能不接受这些数据，或者可能要求我们在考虑提交监管部门批准或批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验 。我们不能向您保证，在监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP。虽然我们有管理我们CRO活动的协议，但我们对他们的实际表现及其代表我们工作的人员的资格的影响可能有限。如果不遵守 针对我们的候选产品进行临床研究的适用规定，我们可能需要重复临床试验，这将延误监管审批过程。

我们可能会受到这样的指控，即我们的顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的其他 客户或前雇主的所谓商业机密。

与制药和医疗器械行业的常见做法一样，我们聘请顾问服务以帮助 开发我们的候选产品。其中许多顾问以前受雇于其他医疗保健和生命科学公司，或可能曾经或目前正在为这些公司提供咨询服务，包括我们的 竞争对手或潜在竞争对手。

业务中断可能会对未来的运营和财务状况产生不利影响，并可能增加我们的成本和支出。

我们的业务以及我们的董事、员工、顾问、承包商、顾问、CRO和合作者的业务可能 受到地震、洪水、飓风、台风、极端天气条件、火灾、缺水、电力故障、业务系统故障、医疗流行病(包括持续的新冠肺炎疫情)以及其他自然灾害和人为灾难或业务中断的不利影响。我们的电话、电子设备和计算机系统以及我们的董事、员工、顾问、承包商、顾问、CRO和合作者的电话、电子设备和计算机系统容易受到损坏、盗窃和意外损失、疏忽、未经授权的访问、恐怖主义、战争、电子和电信故障以及其他自然和人为灾难的影响。作为一家虚拟公司，我们的员工在总部之外开展业务，租用或拥有设施。由于我们员工的控制有限，这些地点可能会受到额外的安全和其他风险因素的影响 。如果在未来发生上述事件，可能会导致我们的运营中断、研发计划延迟、临床试验、监管活动、 制造和质量保证活动、销售和营销活动、员工和相关第三方人员的招聘、培训以及其他业务活动。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

同样，我们将依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，类似于前面 段中描述的与其业务系统、设备和设施相关的事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，如果获得批准，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟或完全终止。

我们的员工或代表我们行事的其他人可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们可能面临员工或代表我们行事的其他人员的欺诈或其他不当行为的风险，包括故意不遵守FDA的规定或类似的外国监管机构的类似规定，向FDA或类似的外国监管机构提供准确的信息，

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遵守我们制定的制造标准，遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规以及由类似的外国监管机构制定和执行的类似法律法规，准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工或代表我们行事的其他人的不当行为还可能涉及在临床试验过程中不当使用所获得的信息，这可能会导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止此类不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法 有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类行动或调查，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动或调查可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生重大影响，包括 施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid，以及诚信监督和报告义务。

与我们的知识产权有关的风险

我们依赖专利和专利申请以及各种法规排他性来保护我们的一些候选产品，如果我们不能保护我们的产品，我们的竞争能力可能会受到限制或被淘汰。

医疗器械公司的专利地位不确定，涉及复杂的法律和事实问题。我们可能会在保护我们的知识产权以及为与他人拥有的知识产权相关的索赔进行辩护或评估时产生巨额费用。由我们提起或针对我们提起的任何专利或其他侵权诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

其他公司可能会提交专利申请或获得与我们的产品竞争的类似技术的专利。我们无法预测任何此类专利或申请中的权利要求将会有多广泛，以及它们是否会被允许。一旦提出索赔，我们就无法预测它们将如何被解释或执行。我们可能会在不知不觉中侵犯他人的知识产权。如果另一方声称我们侵犯了他们的技术，我们可能不得不为一场昂贵且耗时的诉讼辩护，如果我们被发现侵犯了他们的技术，我们可能不得不支付一大笔钱，或者被禁止销售或许可我们的产品 除非我们获得许可或重新设计我们的产品，这可能是不可能的。

我们还依靠商业秘密和专有技术来发展和保持我们的竞争地位。我们的一些现任或前任员工、顾问、科学顾问、承包商、现任或未来的企业合作者可能会无意中 或故意向竞争对手泄露我们的机密信息，或使用我们的专有技术为自己谋取利益。此外，强制执行侵犯我们商业秘密的索赔将代价高昂且难以证明， 使结果不确定。我们的竞争对手也可能独立开发类似的知识、方法和诀窍，或通过一些其他方式获取我们的专有信息。

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用，以及与诉讼相关的费用。

如果任何其他人提交了专利申请，或被授予专利，声称我们也对技术拥有权利，我们 可能被要求参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定该发明的优先权和/或所有权。我们的许可方或我们可能还需要参与涉及其他实体的已颁发专利和待处理申请的干扰诉讼程序 。

我们行业的知识产权环境特别复杂， 不断演变，高度分散。其他公司和机构已颁发专利，并已提交或将提交专利申请，这些专利申请可能涉及或试图涵盖与我们类似的产品、工艺或技术。我们还没有进行自由使用对我们候选产品或潜在产品的所有方面进行专利搜索

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候选人，并且可能不知道相关专利和第三方的专利申请。此外， 自由使用已经进行的专利搜索可能没有确定所有相关的已发布专利或未决专利申请。我们不能保证 我们在这一领域建议的产品最终不会被认定侵犯了未来可能存在或将存在的第三方拥有的一个或多个有效索赔，或者在这种情况下，我们将能够以可接受的条款从这些各方获得许可 。

我们不能保证我们的技术不会与他人的权利冲突。在一些外国司法管辖区，我们可以 通过反对其他外国专利的有效性或通过反对我们的外国专利的有效性的人参与反对程序。

我们还可能面临琐碎的诉讼，或来自各种竞争对手或好打官司的证券律师的诉讼。与这些领域相关的任何诉讼或其他程序的成本，即使被认为是轻率的或解决了对我们有利的，也可能是巨大的，并可能分散管理层对其业务的注意力。任何诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们继续运营的能力产生实质性的不利影响。

如果我们侵犯了他人的权利，我们可能被禁止销售产品 或被迫支付损害赔偿金。

如果我们的产品、方法、流程和其他技术被发现侵犯了其他方的权利，我们可能会被要求 支付损害赔偿金，或者可能被要求停止使用该技术或向胜利方许可权利。任何胜利方都可能不愿意以商业上可接受的条款向我们提供许可证。

我们不能确定我们是否能够获得专利保护，以保护我们的候选产品和技术。

我们不能确定所有申请的专利都会被授予。如果第三方也提交了与我们或我们的一个或多个许可人要求的发明有关的专利申请，我们可能被要求参与美国专利商标局宣布或提起的干扰或派生程序，这可能会给我们带来很大的不确定性和成本， 即使最终结果对我们有利。未来对我们的候选产品和技术的专利保护程度是不确定的。例如：

•

我们或我们的许可人可能不是第一个做出我们已颁发的专利或未决或未来专利申请所涵盖的发明的人；

•

我们或我们的许可人可能不是第一个为发明提交专利申请的人；

•

其他公司可以独立开发重复、相似或替代的技术；

•

我们的专利申请可能不会产生一个或多个已颁发的专利，或者我们的专利申请产生的任何专利授予的保护范围将比预期的要窄得多；

•

我们拥有最终权利的任何专利可能不会为我们提供商业上可行的产品的基础，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会被第三方质疑为根据美国或外国法律未被侵犯、无效或不可执行；

•

将来向我们颁发的任何专利或我们根据其拥有权利的任何专利可能无效或不可强制执行；或者

•

我们可能会开发不可申请专利且可能无法通过 商业秘密得到充分保护的其他技术；例如，如果竞争对手独立开发重复、相似或替代技术。

如果我们未能 履行协议中我们可能从第三方获得知识产权许可的义务，或者我们与许可方的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的权利。

我们已经签订并可能需要签订对我们的业务非常重要的知识产权许可协议，包括我们与CMU的许可协议。这些许可协议强加了各种

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对我们的勤奋、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。例如，我们可能与各种第三方(例如大学和研究机构)签订独家许可协议，我们可能被要求以商业上合理的努力从事与许可产品有关的各种开发和商业化活动，并可能需要满足指定的里程碑和版税支付义务 。如果我们未能履行与任何这些许可方协议下的任何义务，我们可能会被全部或部分终止许可协议；我们对许可方的财务义务增加或在特定领域或地区失去 独家经营权，在这种情况下，我们开发或商业化许可协议涵盖的产品的能力将受到损害。

此外，根据许可协议，可能会出现有关知识产权的纠纷，包括：

•

根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；

•

我们的技术、产品、方法和过程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•

我们在许可协议下的尽职调查义务以及哪些活动满足这些义务；

•

如果第三方根据许可协议的某些条款 表示对许可下的某个区域感兴趣，则可能要求我们将该区域的权利再许可给第三方，而该再许可可能会损害我们的业务；以及

•

由我们的许可人和我们共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究，以允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一个(如果有的话)。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

根据与CMU的许可协议，我们拥有开发和商业化等离子体基生物活性材料的独家权利，也称为生物兼容性 等离子体基塑料，适用于所有使用领域和世界各地。我们需要尽最大努力尽快将许可技术引入商业市场，并达到协议中规定的某些里程碑。CMU保留使用因使用本技术而开发的任何衍生技术的权利，并根据协议保留许可技术的知识产权，包括 专利、版权和商标。我们可以在我们开发的知识产权中确立公司的所有专有权利，包括或全部或部分基于协议项下的许可技术，还可能包括Carmell创建的修改、增强或其他技术，无论其性质是商业秘密、版权、专利或其他权利。CMU有权将我们开发的此类知识产权仅用于研究、教育、 学术和/或行政目的。此外，我们拥有独家开发的合作成果的所有权利、所有权和利益(包括专利、版权和商标)，而CMU拥有独家开发的合作成果的所有权利、所有权和利益(包括专利、版权和商标)。我们使用这些专利和采用这些许可专利中声称的发明的权利，以及使用许可技术和专有技术的权利，受我们与CMU许可协议条款的延续和遵守的约束。如果我们与CMU的许可协议终止，我们可能无法开发、制造、营销或销售协议涵盖的候选产品以及与该产品一起测试或批准的产品。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生重大不利影响。

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我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻碍或推迟我们的产品开发工作，并阻止我们将候选产品商业化或增加其商业化成本。

我们的成功将在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。我们不能保证我们的产品或候选产品，或我们的产品或候选产品的制造或使用不会侵犯第三方 专利。此外，第三方可能会声称我们正在使用第三方专利权所涵盖的发明，并可能向法院提起诉讼，阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们的产品 候选产品或产品。这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和科学人员的注意力。这些第三方中的一些可能比我们拥有更好的资本和更多的资源。 法院可能会裁定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们停止专利涵盖的活动。在这种情况下，我们可能没有可行的方法绕过专利，可能需要 停止相关候选产品或产品的商业化。此外，法院可能会命令我们为侵犯对方专利而向对方支付损害赔偿金。此外，我们可能有义务 针对第三方提出的某些知识产权侵权索赔赔偿我们的许可人和合作者，这可能需要我们花费额外的资源。制药、医疗器械和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，而且解释并不总是一致的。

如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或方法没有 侵犯相关专利的权利要求，或者专利权利要求无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如，在美国，要证明专利的无效性，需要出示明确的证据和令人信服的证据，以推翻已颁发专利所享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力， 这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，但可能无法获得许可，然后我们将不得不为侵权诉讼辩护或在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外，如果我们未获得许可、未能开发或获得非侵权技术、未能成功抗辩侵权诉讼或侵犯了已宣布无效或不可执行的专利，我们可能会招致巨额金钱损失，在将我们的候选产品推向市场时遇到重大延误，并被禁止制造或销售我们的候选产品。

我们不能确定其他人 没有就我们正在处理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的人，因为：

•

在美国的一些专利申请可能会保密，直到专利颁发为止；

•

在美国，专利申请通常在优先权日期后18个月才公布；以及

•

科学文献中的出版物往往落后于实际的发现。

我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，并可能在未来提交，涉及与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方已就与我们类似的发明提交了美国专利申请，并要求优先于在我们申请的优先权日期之前提交的任何 申请，则我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰程序或提起的派生程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本可能是巨大的，如果在我们不知情的情况下，对方在我们自己的发明之前独立完成了相同或类似的发明，导致我们在此类发明方面的美国专利地位损失 ，则这些努力可能不会成功。其他国家也有类似的法律允许专利保密。

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在这些司法管辖区，申请以及第三方的专利或专利申请可能优先于我们的申请。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了所谓的商业机密。

就像医疗器械、生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用，而且将来也可能雇用那些 以前受雇于其他医疗器械、生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业秘密或其他专有信息而受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的 知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们的知识产权可能不足以保护我们的产品免受竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响，并限制我们的合作伙伴关系或收购吸引力。

我们可能会受到竞争，尽管存在我们许可或拥有的知识产权。我们不能保证我们的知识产权将足以阻止第三方围绕我们拥有或许可的专利进行设计，并开发和商业化竞争产品。竞争产品的存在避免了我们的知识产权，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果第三方认为我们的产品或未来产品的商业化风险高于可接受的风险，则我们知识产权中的限制或感知的限制可能会限制第三方合作、合作或以其他方式与我们进行交易的兴趣。

我们的方法包括提交专利申请，涵盖以前已知、研究和/或销售的设备的新使用方法和/或新配方。 尽管我们的专利申请提供的保护可能非常重要，但当考虑到我们的专利阻止竞争的能力时，我们的专利提供的保护在某种程度上可能比声称以前未知的物质组成的专利提供的保护更为有限。如果竞争对手能够成功地围绕我们未来可能拥有的任何使用方法和配方专利进行设计，我们的业务和竞争优势可能会受到重大影响 。

我们可以选择起诉第三方，或以其他方式提出索赔，指控侵犯或其他侵犯我们拥有或许可的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权的行为。如果我们不能在此类诉讼中强制执行我们的知识产权，我们可能会 受到：

•

支付与第三人的法律费用有关的金钱损害赔偿；

•

面临可能对我们的产品定价、市场份额、业务运营、财务状况和我们产品的商业可行性产生重大不利影响的额外竞争；以及

•

重组我们的公司或推迟或终止选定的商业机会，包括但不限于研发、临床试验和商业化活动，因为我们的财务状况或市场竞争力可能恶化。

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第三方也可以质疑我们许可或拥有的知识产权的有效性、可执行性或范围 ；这些挑战的结果可能会缩小对我们的候选产品不可或缺的专利的权利要求范围或使其无效。由于诉讼的不可预测性和与知识产权诉讼相关的高成本等因素，不能保证我们将能够成功地捍卫我们拥有的或在针对第三方的诉讼中获得许可的专利。

一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律或规则和条例，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了很大的困难。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临无效、使 无法强制执行或被狭隘地解释，以及我们的专利申请可能无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。 此外，尽管我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的 产品或候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家/地区保护知识产权的努力可能不够充分，这可能会对我们在所有预期的重要海外市场成功将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。

专利法的变化，例如2011年的《Leahy-Smith America Invest Act》、《AIA or Leahy-Smith Act》和2009年的《专利改革法》以及美国未来的其他立法条款，可能会极大地改变有关专利申请、专利颁发、专利起诉、专利有效性挑战和专利执法的法规和程序。我们不能保证我们的专利和许可方的专利可以得到保护，或将保护我们免受未来知识产权的挑战，特别是当这些挑战与专利法的变化和未来的专利法解释有关时。

此外，执行和维护我们的知识产权保护取决于遵守美国专利商标局和法院以及外国政府专利机构和法院提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求， 如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

如果我们 不能保护和控制我们的非专利商业秘密、专有技术和其他技术创新，我们可能会受到竞争损害。

我们还依赖专有商业秘密和非专利技术来保护我们的研发活动，尤其是在我们认为专利保护不合适或不可行的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们将尝试通过要求我们的员工、顾问、合作者和顾问签署保密和非使用协议来保护我们的商业秘密和未获专利的专有技术。我们不能保证这些协议将提供有意义的保护，不能保证这些 协议不会被违反，不能保证我们对任何此类违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会以其他方式被第三方知晓或独立开发。我们的商业秘密以及我们现在或未来通过协议使用的合作伙伴的商业秘密可能会被其他人知道或独立发现，这可能会对我们候选产品的竞争地位产生不利影响。

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由于与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼，我们可能会在实施我们的专利、保护第三方专利、使第三方专利无效或许可第三方知识产权方面产生巨额成本。

我们可能不知道或不熟悉可能会影响我们的专利、待处理的专利申请或我们将提交的专利申请的有效性或范围的现有技术和/或对现有技术的解释。我们可能已经选择、现在或将来不维护或追求在某个时间点上可能被认为与竞争对手相关或可针对竞争对手强制执行的知识产权。

我们努力与员工、顾问、合作者和顾问签订协议，以确认知识产权的所有权 和所有权链。但是，可能会出现库存或所有权纠纷，可能会允许一个或多个第三方实践或强制执行我们的知识产权，包括可能针对我们强制执行权利的努力。

我们可能没有某些专利或专利申请的权利，这些专利或专利申请可能涵盖我们在研究中使用的技术、我们寻求开发和商业化的候选产品及其特定用途，以及我们候选产品的合成。第三方可能在美国和其他地方拥有或控制这些专利和专利申请。这些第三方可能会对我们或我们的合作者提出索赔，导致我们产生巨额费用，如果胜诉，还可能导致我们支付巨额损害赔偿金。此外，如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼，我们或他们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。因此，我们或我们的协作者可能会选择或被要求从第三方寻求许可，并且很可能需要支付许可费或版税，或者两者兼而有之。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们或我们的合作者能够获得许可证， 权利也可能是非独占的，这将使我们的竞争对手能够访问相同的知识产权。最终，我们可能会因为专利侵权索赔而被阻止将产品或候选产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营，这可能会损害我们的业务。

在制药、医疗器械和生物技术行业中，涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他法律程序很多。尽管我们目前不是任何专利诉讼或任何其他对抗程序的当事人，包括向美国专利商标局宣布或提起的任何干扰或派生程序，但我们有可能在 未来成为与我们的产品、候选产品和技术有关的知识产权的当事人。我们目前不知道涉及我们的候选产品的任何实际或潜在的第三方侵权索赔。对我们来说，任何专利诉讼或其他程序的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的。专利诉讼的结果受事先无法充分量化的不确定性的影响，包括证人的举止和可信度以及敌方的身份，特别是在与制药、医疗设备和生物技术相关的专利案件中，这些案件可能会根据专家关于技术事实的证词而产生合理的分歧。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财力要大得多。如果针对我们的专利或其他诉讼被解决，我们可能被禁止在没有获得对方许可的情况下研究、开发、制造或将我们的产品或候选产品 商业化，并可能被要求承担重大损害赔偿责任。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。

专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。 专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。

49

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会开发和销售具有类似功能的产品，这可能会减少对我们潜在产品的需求。

以下因素对我们的成功很重要：

•

为我们的候选产品获得专利保护；

•

防止他人侵犯我们的知识产权；以及

•

维护我们的专利权和商业秘密。

我们将能够保护我们的专利和商业秘密的知识产权，使其不被第三方未经授权使用，前提是此类知识产权受有效和可强制执行的专利保护，或作为商业秘密有效保存。由于专利性问题涉及复杂的法律和事实问题，因此无法确切预测专利的颁发、范围和可执行性 。专利可能会受到挑战、宣布无效、被发现不可执行或被规避。美国专利和专利申请可能受到干扰和派生程序的影响，美国专利也可能受到授权后程序的影响，包括重新审查、派生、各方之间审查和授权后审查，在美国专利商标局和外国专利可能在相应的外国专利局受到反对或类似的诉讼，这可能导致专利丧失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丢失或缩小。此外，这种干扰、派生、授予后和反对程序可能代价高昂。因此，我们拥有的任何专利或从他人那里获得的许可可能不会提供任何针对竞争对手的保护。此外，在干扰或派生程序中做出不利的 决定可能会导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们营销该专利申请所针对的潜在产品的能力。我们未决的 专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请可能不会导致颁发专利。如果发布，它们可能无法为我们提供专有保护或针对具有类似技术的竞争对手 的竞争优势。

此外，其他人可能会独立开发类似的技术，或者复制我们 开发的任何技术。许多国家，包括欧洲的某些国家，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。例如，如果专利所有人未能在该国实施该发明，或者第三方已获得专利改进，则可能需要强制许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家/地区，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低我们专利的价值。此外，某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，这使得制止侵权行为变得困难。

此外，我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。很难发现不做广告或以其他方式推广其产品中使用的组合物的侵权者。任何旨在强制执行或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能是昂贵和耗时的，并将转移管理层和关键人员对业务运营的注意力。

我们还将依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来维持我们的竞争地位。我们将寻求通过与有权访问此信息的各方(如战略合作伙伴、协作者、员工、承包商和顾问)签订保密协议来保护此信息。这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并泄露我们的保密信息，或者我们的竞争对手可能通过其他方式获知该信息。 如果任何不受专利保护的商业秘密、技术诀窍或其他技术被披露给竞争对手，或者由竞争对手自主开发，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

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如果获得批准，与我们当前候选产品和未来候选产品商业化相关的风险

我们的商业成功取决于我们当前的候选产品和未来的候选产品(如果获得批准)在医生、患者、医疗保健付款人和治疗中心中获得显著的市场接受度。

即使我们获得监管部门对我们当前候选产品或任何未来候选产品的批准，这些产品也可能无法获得医生、医疗保健付款人、患者或医疗社区(包括治疗中心)的市场接受。我们获得批准的任何候选产品的市场接受度取决于许多因素，包括：

•

临床试验证明的这些候选产品的有效性和安全性；

•

该候选产品获得批准的临床适应症和患者群体；

•

医生、主要治疗中心和患者接受该产品作为安全有效的候选治疗 ；

•

候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；

•

对与其他药物联合使用的任何限制；

•

任何副作用的流行率和严重程度；

•

不利的产品标签或FDA或类似监管机构的使用限制；

•

如果获得批准，我们的候选产品以及竞争产品的上市时间；

•

为我们当前的候选产品和任何未来的候选产品(如果获得批准)开发用于商业规模制造的制造和分销流程；

•

与替代治疗相关的治疗费用；

•

第三方付款人和政府当局提供的保险和足够的补偿；

•

相对方便和容易管理；以及

•

已获得监管部门批准的候选产品的销售和营销工作的有效性。

如果我们当前的候选产品和任何未来的候选产品获得批准，但未能获得 医生、患者、医疗保健付款人或手术中心的市场认可，我们将无法产生可观的收入，这将损害我们的盈利能力。

即使我们能够将我们当前的候选产品或任何未来的候选产品商业化，如果获得批准，这些候选产品可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。

在美国和其他国家/地区，接受治疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。我们相信，我们的成功取决于获得并 为我们的候选产品提供保险和足够的补偿(如果获得批准)，以及患者愿意支付的程度自掏腰包对于这样的 产品。有关承保范围和报销的进一步讨论，请参阅标题为业务概述、政府监管、保险和报销在本委托书/招股说明书中。

不能保证我们的任何候选产品，如果被批准在美国或其他国家/地区销售，在医学上将被第三方付款人认为是合理和必要的和/或具有成本效益的，

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将提供覆盖范围或足够的报销水平，或者美国和销售我们产品的外国国家/地区的报销政策和做法不会 对我们盈利销售候选产品的能力产生不利影响，即使它们被批准销售。

旨在降低医疗成本的医疗立法措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和许多外国 司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品或任何未来候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动 ，并影响我们以盈利方式销售获得营销审批的产品的能力。适用法律、规则和法规的更改或对现有法律、规则和法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的制造安排；(Ii)添加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求 。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。有关医疗改革的进一步讨论，请参阅标题为商业概述--政府监管推动了医疗改革。在本委托书/招股说明书中。

我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何经批准的候选产品的价格构成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

为食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构提供的资金不足，包括政府关门或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止 及时开发新产品和服务或将其商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减慢新产品候选产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

与我们的业务运营相关的风险

我们未来的成功在一定程度上取决于我们的官员和董事的表现和持续服务。

我们目前在很大程度上依赖Carmell高级领导层的经验、能力和持续服务，包括我们的总裁和首席执行官Randolph W Hubbell。服务的损失

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哈贝尔先生可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。此外，其他关键管理人员对于公司通过临床和监管途径推进计划的持续能力也很重要。这些高管包括首席医疗官詹姆斯·哈特博士、临床科学副总裁珍妮特·瓦尔戈博士、肖恩·巴克利首席质量官唐娜·戈德沃德、首席财务官兼运营执行副总裁总裁。高管人才的竞争可能会使这些关键职位中的任何一个都难以及时更换。

我们的独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2022年12月31日，我们手头的现金为128,149美元，营运资金赤字为6,689,745美元。

所附财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业编制，并假设在正常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2022年12月31日，我们没有持续运营的收入。该公司在短期内没有市场产品或服务，也没有预期的产品或服务。自公司成立以来，这种情况一直存在，迫使公司依赖不断筹集资金为公司运营提供资金。根据我们截至2022年12月31日的现金余额和未来12个月的预计现金需求，管理层估计需要完成拟议的业务合并和/或筹集额外资本，以满足运营和资本需求。管理层将需要通过增发普通股或其他股权证券或获得债务融资来筹集额外资金。不能保证此类业务合并将会发生，或任何所需的未来融资能够及时成功完成，或 按本公司可接受的条款。基于这些情况，管理层认定，这些条件令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

因此，随附的财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营，以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

如果我们不能继续经营下去，财务报表不包括任何必要的调整。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不能纠正这一重大缺陷，可能会 对我们的业务、投资者对我们公司的信心、我们的财务业绩以及我们普通股的市值产生不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或 无法及时发现。我们发现的重大缺陷与围绕公司根据公认会计原则编制财务报表的内部控制设计有关，包括对需要管理层应用复杂会计原则的复杂金融工具进行适当的会计处理，这可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。这一重大弱点导致我们重述了2021年的财务报表。我们正在实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以补救导致我们 实质性弱点的控制缺陷。

虽然我们相信我们正在采取和将采取的补救措施将改善我们的内部控制并解决重大缺陷的根本原因，但我们不能确定这些步骤是否足以补救导致我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷的控制缺陷，或防止未来发生重大缺陷或 控制缺陷。

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如果我们未能有效补救上述财务报告内部控制的重大弱点 ，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果。此类失败可能会对我们的业务、投资者对我们公司的信心、我们的财务状况以及我们普通股的市场价值造成不利影响。

到目前为止，我们从未产生过产品收入，并出现了重大亏损。我们预计在可预见的未来将继续亏损，可能永远不会产生产品收入或盈利。

自成立以来，我们没有产生任何产品收入，在收到监管部门的营销批准之前，我们将无法这样做。截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度，我们的运营亏损分别为5,507,641美元和1,940,332美元，运营现金流分别为负3,428,707美元和1,176,829美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为42,382,291美元和32,774,456美元。到目前为止，我们主要通过出售股权证券和可转换债券来为我们的业务提供资金。我们已将几乎所有的财政资源和努力投入研发，包括临床前研究和临床试验，我们预计未来几年随着我们继续这些活动，我们的费用将继续增加。因此，我们预计在可预见的未来将继续出现大量运营亏损，这些亏损可能会从季度到季度和年复一年。

要实现并保持盈利，我们必须成功地为我们的候选产品获得市场批准，并成功开发和商业化其他可产生可观收入的 候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会压低公司的 价值，并可能削弱我们维持研发努力、扩大业务、使产品多样化甚至继续运营的能力。New Carmell的价值下降还可能导致您 失去全部或部分投资。

我们的配方或产品在市场上的接受度是不确定的，如果不能获得市场的认可 将阻止或推迟我们的创收能力。

我们未来的财务业绩将至少在一定程度上取决于我们产品的推出和客户接受度。即使获得必要的监管部门批准上市，我们的配方或产品也可能无法获得市场认可。市场接受程度将取决于许多因素，包括：

•

收到监管部门对我们正在开发的用途的营销索赔的批准；

•

建立和展示我们的配方、产品和技术的优势、安全性和有效性；

•

政府和第三方付款人(如保险公司、健康维护组织和其他健康计划管理者)的定价和报销政策；

•

我们有能力吸引企业合作伙伴，包括医疗设备、生物技术和制药公司，以协助将我们提议的产品商业化；以及

•

如果获得批准，我们有能力推销我们的候选产品。

如果获得批准，医生、患者、付款人或医学界一般可能不愿接受、使用或推荐我们建议的任何配方或产品 。如果我们不能按计划获得监管部门的批准，将我们建议的配方或候选产品商业化和推向市场，我们可能无法获得任何市场认可或产生收入。

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我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化 产品。

我们将面临来自众多医疗器械、制药和生物技术企业的竞争，以及学术机构、政府机构和私营和公共研究机构对我们当前候选产品的竞争。我们不能保证任何其他公司将不会获得FDA对类似 产品的批准，如果批准，可能会对我们在美国开发和销售我们的产品的能力产生不利影响。我们知道其他公司有知识产权保护并进行了临床试验。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发并获得批准的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或成本更低的产品，我们的商业机会将减少或消失。 竞争可能会减少我们当前候选产品的销售和定价压力(如果获得批准)，这反过来将降低我们创造有意义收入的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们的候选产品开发过程中的重大延误可能会使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并削弱我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。生物技术行业竞争激烈，风险很高。我们与其他公司竞争，这些公司比我们拥有更多的经验和财务、研究和技术资源。美国和世界各地的潜在竞争对手不计其数， 包括医疗设备、制药和生物技术公司、教育机构和研究基金会，其中许多公司的资本资源、营销经验、研发人员和设施比我们的要多得多。我们的一些竞争对手可能会开发和商业化与采用我们技术的产品直接竞争的产品，或者可能比我们的候选产品更早地推出产品，如果获得批准，或者在更具成本效益的基础上 。我们的竞争对手在招聘和留住合格的科学和管理人员以及获取与我们的技术互补的技术方面与我们竞争。我们可能面临以下方面的竞争：潜在疗效和安全性、易用性和对各种管理模式的适应性、医生的接受度、监管批准的时间和范围、资源的可用性、报销范围、价格和专利地位，包括其他公司潜在的 主导专利地位。如果不能成功完成我们的产品开发或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)，可能会导致我们建立市场份额或产生收入的前景有限。

我们的许多竞争对手或潜在竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的市场份额、财力和专业知识，因此可能比我们更具竞争优势。医疗器械、制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册，以及在获得与我们的计划相辅相成或对我们的业务具有潜在优势的技术和技术许可证方面与我们竞争。

由于这些因素，这些竞争对手可能会在我们获得专利保护或其他 知识产权之前获得监管机构对其产品的批准，这将限制我们当前候选产品的开发或商业化能力(如果获得批准)。我们的竞争对手也可能开发比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的产品，而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使我们的候选产品在获得批准后过时或失去竞争力，然后我们才能收回开发和商业化的费用。此外，我们可能无法成功地与每个治疗领域的商业化所需的战略分销商建立许可协议，因此需要 尝试与直接销售和营销组织进行商业化。在这种方法下，将新产品商业化的费用很高，而且不能保证我们能够筹集到必要的资金，将我们的 技术独立商业化。

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我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响。

新型冠状病毒(新冠肺炎)在2020年的暴发演变为一场全球大流行，这一大流行继续对全球经济和生物技术公司开发其候选产品的能力产生不同程度的影响，包括对它们按计划进行试验、来源材料和生产候选产品的能力的影响。新冠肺炎对我们业务和经营业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎以及遏制病毒传播或治疗其影响的行动等的新信息。

由于新冠肺炎的持续传播，我们的业务运营可能会延迟或中断。例如，我们的临床试验可能会受到大流行的影响。站点启动、参与者招募和登记以及研究监测和数据分析可能会因医院或大学政策、联邦、州或地方法规的变化、医院资源用于大流行工作的优先顺序或其他与大流行相关的原因而暂停或延迟。一些参与者和临床研究人员可能无法遵守临床试验方案。例如，隔离或其他旅行限制(无论是自愿的还是必需的)可能会阻碍参与者的行动，影响赞助商访问研究地点，或者中断医疗服务，我们可能无法进行临床试验。此外，如果新冠肺炎继续蔓延，我们的运营受到不利影响，我们可能会根据现有协议面临延迟、违约和/或无法履行的风险，这可能会增加我们的 成本。这些增加的费用可能不能完全收回，也不能由保险充分覆盖。

与大流行相关的感染和死亡可能会扰乱美国的医疗保健和医疗保健监管系统。这种中断可能会将医疗资源从我们的候选产品上分流出来，或实质性地推迟FDA对我们候选产品的审查和/或批准。目前尚不清楚这些 中断如果发生，还能持续多长时间。此类中断导致我们的临床试验的任何延长或取消优先级，或监管审查的延迟，都可能对我们的候选产品的开发和研究产生重大影响。

我们目前利用第三方制造原材料等。如果用于我们候选产品生产的材料供应链中的任何第三方 受到新冠肺炎疫情导致的限制的不利影响，我们的供应链可能会中断， 限制我们生产用于临床试验和研发运营的候选产品的能力。

作为结果，就地避难所由于订单和其他当地规定的旅行限制，我们从事研发或制造活动的员工可能无法进入他们的实验室或制造空间，这可能会导致我们的核心活动在很长一段时间内受到显著限制或减少。

新冠肺炎的传播已经在全球造成了广泛的影响，包括企业和政府实施的旅行限制和检疫政策 可能会对我们的业务产生实质性的经济影响。虽然大流行带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但它已经造成了 ，并可能导致全球金融市场进一步严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，无论是完全还是以有利的条件。此外，新冠肺炎传播引发的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

目前的大流行或任何其他卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道 对我们的业务、我们的临床试验、我们的研究计划、医疗保健系统或整个全球经济可能造成的延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营、财务状况和前景产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。

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目前的经济不景气可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：

•

商品和服务的总体需求下降，导致盈利能力下降；

•

信贷供应减少；

•

更高的借贷成本；

•

流动性减少；

•

信贷、股票和外汇市场的波动性；以及

•

破产。

这些事态发展可能导致供应链中断、通货膨胀、更高的利率以及业务连续性的不确定性，这可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

最近利率的上升可能会增加我们的借贷成本，并可能 还会影响我们通过借款(如银行信贷额度和公开或私人出售债务证券)获得营运资金的能力，这可能会导致流动性降低、营运资本减少以及对我们业务的其他不利影响。

继续提高利率将增加新债务/偿还未偿债务的成本 未偿债务/对未偿债务进行再融资，并可能对我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。

乌克兰的敌对行动可能会产生实质性的不利影响，包括我们业务运营所依赖的服务的可用性和成本，这可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

俄罗斯对乌克兰的入侵已经持续了几个月，全球的反应，包括美国和其他国家实施制裁，可能会造成或加剧我们业务面临的风险。鉴于持续的冲突，我们的供应链可能会中断 ，原因是受影响地区的商业活动死亡，以及对我们和我们的供应商所依赖的业务实施的严厉制裁。此外，国家支持的网络攻击可能会扩大为冲突的一部分，这可能会对我们和我们的供应商维护或增强关键网络安全和数据保护措施的能力产生不利影响。

影响金融服务业的不利事态发展 ，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧，可能会对公司当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对此类事件或其他类似风险的担忧或传言，在过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB？)被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司(FDIC？)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明指出，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以取用他们的所有资金，包括未投保存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信用证和某些其他金融服务

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在SVB、Signature Bank或任何其他金融机构被FDIC接管的票据可能无法获得其项下的未支取金额。尽管我们不是任何具有SVB、Signature或任何其他目前处于接管状态的金融机构的借款人或任何此类票据的当事人，但如果我们的任何贷款人或任何此类票据的交易对手被接管，我们可能无法 获得此类资金。此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，这些各方向我们支付债务或达成要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手以及第三方，如 信用证受益人(其中包括)，可能会受到SVB关闭的直接影响，而且更广泛的金融服务业的流动性担忧仍然存在不确定性。过去也曾发生过类似的影响，例如2008-2010年金融危机期间。

通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向由金融机构持有的某些此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。此外，不能保证在其他银行或金融机构关闭的情况下，美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来会提供未投保的资金，或者他们会及时这样做。

尽管我们根据我们认为必要或适当的方式评估我们的银行和客户关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的机会，足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化， 可能会受到影响公司、与公司直接签订信贷协议或安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重影响。这些因素可能包括其他因素，如流动性限制或失败、履行各类金融、信贷或流动性协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与本公司有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。

涉及一个或多个上述因素的事件或问题的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容：

•

延迟获得存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；

•

延迟或无法获得或减少现有循环信贷安排或其他营运资金来源下的可用借款，和/或延迟、无法或减少公司退款、展期或延长到期时间，或进入新的信贷安排或其他营运资本资源的能力；

•

潜在或实际违反合同义务，要求公司维持信用证或其他信贷支持安排；

•

在我们的信贷协议或信贷安排中可能或实际违反财务契约；

•

其他信贷协议、信贷安排或经营或融资协议中潜在或实际的交叉违约 ；或

•

终止现金管理安排和/或延迟获取或实际损失受现金管理安排制约的资金 。

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此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本不以可接受的条款获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或上述因素或其他相关或类似因素所产生的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们当前及/或预期的业务营运、财务状况及营运业绩产生重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的客户或供应商的损失或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，客户可能无法在到期付款、根据与我们的协议违约、资不抵债或宣布破产，或者供应商可能决定不再作为客户与我们打交道。此外，客户或供应商可能会受到任何流动性风险或其他 风险的不利影响，这些风险可能会对公司造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或失去获得未投保存款的机会，或失去利用现有信贷安排的能力 涉及陷入困境或破产的金融机构。任何客户或供应商破产或资不抵债，或任何客户未能在到期时付款，或客户或供应商的任何违约或违约，或任何重大供应商关系的丧失，都可能导致公司的重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

信息技术系统的重大中断、计算机系统故障或信息安全漏洞可能对我们的业务产生不利影响。

我们在很大程度上依赖先进的信息技术系统来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息(包括但不限于个人信息和知识产权)。我们的信息技术和信息安全系统的规模和复杂性，以及我们可能与之签订合同的第三方供应商的信息技术和信息安全系统的规模和复杂性，使得此类系统可能容易受到服务中断或安全漏洞的攻击，原因是我们的员工或供应商的疏忽或故意行为，或者第三方的恶意攻击。此类攻击的复杂程度不断提高，由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍和市场操纵)和专业知识的团体和个人实施。虽然我们打算投资于数据和信息技术的保护，但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞。

我们的内部计算机系统，以及我们可能依赖的CRO、CMO和其他业务供应商的计算机系统，很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信以及 电气故障的破坏。我们很少或根本不控制这些第三方，这增加了我们在他们的系统出现问题时的脆弱性。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划发生重大中断。我们系统的任何中断或漏洞都可能对我们的业务运营产生不利影响，或导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失，并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害，或允许第三方获得他们用来交易我们证券的重要内幕信息。例如，已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据丢失可能会 导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者 不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们当前和未来候选产品的进一步开发可能会延迟，我们的业务可能会受到其他不利影响。

59

我们未来需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2022年12月31日，我们有10名全职员工和6名兼职员工，但在业务合并完成后，我们预计我们将拥有12名全职员工和7名兼职员工。我们需要扩大组织规模，以支持我们的候选产品的持续开发和潜在商业化。随着我们的开发和商业化计划和战略的不断发展，我们对管理、运营、制造、销售、营销、财务和其他资源的需求可能会增加。我们目前的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

•

有效管理我们的临床试验；

•

识别、招聘、维持、激励和整合更多的员工；

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有效管理我们的内部开发工作，同时遵守我们对许可方、被许可方、承包商和其他第三方的合同义务；

•

改进我们的管理、开发、运营、信息技术和财务系统，并扩大我们的设施。

如果我们的业务扩大，我们还需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的其他关系。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力，以及我们在适合公司时发展销售和营销队伍的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作、临床前研究和临床试验，并招聘、培训和整合更多的管理、研发、制造、行政以及销售和营销人员。未能完成这些任务中的任何一项都可能阻碍我们成功地发展我们的公司。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与人体临床试验中当前候选产品或未来候选产品 测试相关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发并获得批准的任何候选产品，我们将面临更大的风险。参加我们临床试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致巨大的 责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

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减少了对我们可能开发并获得批准的任何候选产品的需求；

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终止临床试验地点或者整个临床试验项目；

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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

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临床试验参与者的退出；

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相关诉讼的巨额抗辩费用；

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对试验对象或患者给予巨额金钱奖励；

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收入损失；

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从我们的业务运营中分流管理和科学资源；以及

•

无法将我们可能开发并获得批准的任何候选产品进行商业化。

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在参与未来的临床试验之前，我们打算获得 水平的产品责任保险，我们认为这是类似情况下公司的惯例，并足以为我们提供可预见风险的保险；然而，我们可能无法以合理的费用获得此类保险，如果有的话。如果我们能够获得 产品责任保险，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任，并且此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。 此外，如果我们获得监管机构对我们正在开发的产品的批准，我们打算扩大产品的保险范围，将商业产品的销售包括在内，但我们可能无法为任何获得监管部门批准的产品获得商业合理的产品责任保险。 在基于具有意想不到的副作用的设备的集体诉讼中，已经做出了大量判决。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔，特别是如果判决超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。

与 医疗合规法规相关的风险

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。如果我们或他们不能遵守这些 条款，我们可能会受到民事和刑事调查和诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

尽管我们目前没有任何产品上市，但我们目前和未来的业务可能直接或间接地通过我们与调查人员、医疗保健专业人员、客户和第三方付款人的关系进行，受美国联邦和州医疗保健法律法规的约束。医疗保健提供者、医生和其他人在推荐和处方我们可能获得市场批准的任何疗法方面发挥着主要作用。这些法律影响我们的研究活动和拟议的销售、营销和教育计划，并限制我们的业务和财务安排以及与第三方付款人、参与我们临床研究计划的医疗保健专业人员、推荐、购买或提供我们批准的疗法的医疗专业人员以及我们通过其营销、销售和分销我们获得营销批准的疗法的其他方的关系。此外，我们可能受到美国联邦政府和我们开展业务所在州以及外国监管机构(包括欧洲数据保护机构)的患者数据隐私和安全法规的约束。最后，在我们开展业务的司法管辖区内，我们当前和未来的业务将受到与医疗保健相关的额外法律和法规要求以及外国监管机构的强制执行。有关医保法和其他合规要求的进一步讨论，请参阅标题为商业概述-政府监管-医疗法律和法规 在本委托书/招股说明书中。

这些法律的范围和执行都是不确定的，并在当前的医疗改革环境中受到快速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。即使采取了预防措施，政府当局也可能会得出结论，我们的商业实践，包括以股票或股票期权补偿医生的做法，可能会受到当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法的挑战。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、将药品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害以及我们业务的削减或重组)。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律， 该个人或实体可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府之外

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为医疗保健计划提供资金。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对我们的业务产生实质性影响。

努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量 成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。

业务合并后与新的Carmell和新的Carmell普通股相关的风险

新Carmell普通股的价格可能会波动。

新Carmell普通股的价格可能会因各种因素而波动，包括：

•

其季度和年度业绩以及行业内其他上市公司业绩的实际或预期波动；

•

在其经营的行业内进行合并和战略联盟；

•

其所在行业的市场价格和条件；

•

政府监管的变化；

•

新冠肺炎疫情对新卡梅尔公司业务和运营的影响

•

潜在或实际的军事冲突或恐怖主义行为；

•

关于New Carmell或其竞争对手的公告；以及

•

证券市场的总体状况。

这些市场和行业因素可能会大幅降低新Carmell普通股的市场价格，无论新Carmell的经营业绩如何。

分析师发布的报告，包括那些与New Carmell实际业绩不同的报告中的预测，可能会对New Carmell普通股的价格和交易量产生不利影响。

ALPA目前预计证券研究分析师将建立并发布他们自己对New Carmell业务的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测New Carmell实际取得的结果。如果新Carmell的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，其股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写New Carmell报告的分析师下调了其股票评级，或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，则New Carmell的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对New Carmell的报道，或未能定期发布有关New Carmell的报告，其股价或交易量可能会下降。虽然ALPA预计在业务合并后进行研究 分析师报道，但如果没有分析师开始报道New Carmell，新Carmell普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

New Carmell可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益 并可能压低New Carmell普通股的市场价格。

在完成业务合并后，New Carmell将拥有已发行的认股权证，以购买至多总计新Carmell普通股和以前的Carmell期权和已发行认股权证，以

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根据截至记录日期的未偿还期权和认股权证，最多购买我们总计的新Carmell普通股。根据2023年计划，New Carmell还将有能力 发行相当于交易结束后立即发行和发行的新Carmell普通股4%的股份(假设2023年计划在特别会议上获得ALPA股东的批准)。此外，2023年计划下的此类股份总数将于2024年1月1日开始的每年1月1日自动增加，金额相当于前一年12月31日已发行的New Carmell股本的4%，除非新Carmell董事会在给定年份的1月1日之前采取行动，规定该年度的增持数量将较少。在多种情况下，New Carmell还可在未来发行与未来收购或偿还未偿债务相关的普通股或其他同等或更高级别的股权证券 。

新Carmell增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

•

ALPA的现有股东在New Carmell的比例所有权权益将减少；

•

每股可用现金数量，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；

•

之前发行的每股普通股的相对投票权力量可能会减弱；以及

•

新Carmell普通股的市场价格可能会下降。

新Carmell的实际财务状况和经营结果可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的形式简明的综合财务信息存在实质性差异，这些信息可能不能反映新Carmell的实际财务状况或经营结果。

本委托书/招股说明书中未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定反映出假若业务合并于指定日期完成，新Carmell的实际财务状况或经营业绩将会如何。请参阅标题为未经审计的预计浓缩财务信息 合并财务信息？了解更多信息。

与上市公司相关的义务将涉及巨额支出，并需要大量资源和管理层关注，这可能会转移到New Carmell的业务运营上。

作为一家上市公司，New Carmell将受到《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求的约束。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，New Carmell将产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是Carmell以前没有发生的。New Carmell的整个管理团队及其许多其他员工将需要投入大量时间来合规，并且可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。

这些规则和法规将导致New Carmell产生大量的法律和财务合规成本，并且 将使某些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度可能会使新卡默尔获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，可能需要 接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，New Carmell可能很难吸引和留住合格的人加入其董事会、董事会委员会或担任高管。

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New Carmell将是一家新兴成长型公司，目前尚不确定适用于新兴成长型公司的降低的披露要求是否会降低New Carmell普通股对投资者的吸引力，并可能使其更难与其他上市公司进行业绩比较。

New Carmell将是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，它打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露 义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何未获批准的金降落伞付款的要求。投资者可能会发现New Carmell普通股吸引力下降，因为New Carmell将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现新Carmell普通股的吸引力下降，他们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，股价可能会更加波动。

新兴成长型公司可以选择推迟采用新的会计准则或修订后的会计准则。由于ALPA做出了这一选择，《就业法案》第102(B)(2)条允许New Carmell推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于 非公共企业实体。因此，本委托书/招股说明书中包含的财务报表以及New Carmell未来将提交的财务报表可能无法与符合公共业务实体修订的会计准则生效日期的公司相比。

如果New Carmell未能保持对财务报告的有效内部控制系统，它可能无法准确报告其财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对New Carmell的财务和其他公开报告失去信心，这将损害其业务和New Carmell普通股的交易价格。

有效的财务报告内部控制对于New Carmell 提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致New Carmell无法履行其报告义务。此外，New Carmell根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或New Carmell独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会发现New Carmell对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，或可能需要对New Carmell的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制还可能导致投资者对New Carmell报告的财务信息失去信心，这可能会对New Carmell普通股的交易价格产生负面影响。

新的Carmell将被要求每季度披露其内部控制和程序方面的变化，其管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要New Carmell是一家符合JOBS法案的新兴成长型公司，其独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明其财务报告内部控制的有效性。新Carmell可能是一家新兴的成长型公司，从ALPA首次公开募股(IPO)财年的最后一天起，最长可达五年。对New Carmell财务报告内部控制有效性的独立评估可以发现New Carmell管理层评估可能无法发现的问题。 New Carmell财务报告内部控制中未发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求New Carmell产生补救费用。

拟议的宪章将指定位于特拉华州的一个州或联邦法院作为New Carmell与其股东之间几乎所有争端的独家论坛。

拟议的宪章将在会议结束时生效，它将规定，除非新卡默尔以书面形式同意选择替代论坛，特拉华州衡平法院将

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作为以下方面的唯一和独家论坛：(I)代表新卡梅尔提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称新卡梅尔的任何现任或前任董事、高管、员工或代理人违反对新卡梅尔或其股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL的任何规定对新卡梅尔提出索赔的任何诉讼或程序；或拟议的宪章或章程(Iv)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，或(V)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院管辖)，在所有案件中，受法院管辖的被列为被告的不可缺少的当事人。

如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但某些例外情况除外。这一规定也不适用于根据证券法及其颁布的规则和条例提出的任何索赔，对于这些索赔，大法官法院和美国联邦法院应同时拥有管辖权。这一排他性论坛条款不适用于根据《交易法》提出的任何索赔。

这一排他性论坛条款可能会限制股东就其与New Carmell或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对New Carmell及其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行， New Carmell可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会损害其运作结果。

与ALPA、业务合并和赎回相关的风险

ALPA的财务顾问Cabrillo的意见并未反映2023年1月3日(意见发布之日)至结案之日这段时间内情况的变化。

ALPA的财务顾问Cabrillo于2023年1月3日向董事会提交了一份意见，认为截至该日期，根据其意见中提到的考虑因素，(I)ALPA根据业务合并协议在业务合并中支付的对价从财务角度来看对ALPA是公平的，和(Ii)Cabrillo就其意见进行的各种财务分析所隐含的Carmell的公平市场价值等于或超过ALPA为其公众股东的利益而以信托形式持有的金额的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户所赚取收入的应付税款)。该意见是基于截至其日期有效的经济、市场和其他条件以及向其提供的信息。

Carmell的运营和前景、一般市场和经济状况以及Cabrillo的观点所基于的其他因素的变化，可能会在业务合并完成时显著改变Carmell的价值。本意见书未说明业务合并将于 完成之时或该意见书发表之日以外的任何日期。关于Cabrillo向董事会发表的意见的说明，请参看建议书编号1：业务合并方案 —ALPA财务顾问的意见。”

ALPA和Carmell将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。

ALPA和Carmell在完成业务合并并在完成业务合并后作为上市公司运营时，已经并预计将产生与完成业务合并相关的重大非经常性成本。ALPA和Carmell还可能产生额外的 成本来留住关键员工。与业务合并相关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将在业务合并结束后由New Carmell 支付。

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ALPA无权就Carmell在商业合并协议中作出的任何陈述、担保或契约的违反向Carmell或Carmell的股东提出损害索赔。

企业合并协议 规定，交易双方的所有陈述、担保和契诺在交易结束后不再有效，但根据其条款适用或将在交易完成后全部或部分履行的契约除外，且仅限于交易完成后发生的违约行为。因此，对于在企业合并结束后违反企业合并协议各方的陈述、保证、契诺或协议的行为，各方没有任何补救措施可用，除非在企业合并结束后履行全部或部分契诺。因此，如果业务合并完成，ALPA将无法获得补救措施，并且后来被披露违反了Carmell在业务合并时所作的任何陈述、保证和契诺。

交易结束后，New Carmell可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管ALPA对Carmell进行了尽职调查，但ALPA不能向您保证，此次调查揭示了Carmell业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者ALPA和Carmell无法控制的因素不会在以后出现。因此，在关闭后，新Carmell可能被迫稍后减记或注销资产、重组其业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使ALPA的尽职调查 成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与ALPA的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对New Carmell的流动性产生立竿见影的影响，但事实上，New Carmell可能会收取此类费用，这可能会导致市场对合并后公司的证券产生负面看法。此外，这种性质的费用可能导致New Carmell无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。因此，任何选择在业务合并后继续作为合并后公司股东的ALPA股东可能会遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于ALPA的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集包含可起诉的重大错报或重大遗漏 。

保荐人和ALPA的高级管理人员和董事拥有ALPA普通股和认股权证，这些认股权证将一文不值，并已产生可报销的费用，如果企业合并未获批准，这些费用可能无法报销或偿还。这些利益可能影响了他们批准与Carmell业务合并的决定。

保荐人及ALPA的高级职员及董事及/或其联营公司实益拥有或拥有方正 股份及他们在同时私募中购买的额外证券的金钱权益。如果没有在规定的时间内完成业务合并，持有人对这些证券没有赎回权。 因此，如果与Carmell的业务合并或其他业务合并没有在规定的时间内获得批准，这些人持有的证券将一文不值。根据A类普通股和权证在纳斯达克创纪录日期的收盘价，这类证券的总市值为 百万美元。此外，保荐人和alpa的高级职员和董事及其关联方有权获得自掏腰包他们因代表ALPA从事某些活动而产生的费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。任何此类费用将在与Carmell的业务合并完成后偿还。截至记录日期，没有发生任何可偿还的实质性费用。如果有的话

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此类费用是已发生的，但如果ALPA未能完成业务合并，他们将不会向信托账户要求偿还或偿还任何款项。因此，如果业务合并未完成，ALPA 可能无法偿还或报销这些金额。请参阅标题为建议1：企业合并建议 —发起人和ALPA董事和高级管理人员在企业合并中的利益.”

这些财务利益可能影响了ALPA董事批准与Carmell的业务合并并继续寻求此类业务合并的决定。在考虑ALPA董事会投票支持企业合并提案和其他提案的建议时，ALPA的股东应考虑这些利益。

由于发行新的Carmell普通股作为业务合并的对价，公众股东将立即经历稀释。

根据业务合并协议的条款和条件，在生效时，(I)每股已发行的Carmell普通股将被注销，并转换为获得相当于交换比例的数量的新Carmell普通股的权利； (Ii)Carmell优先股的每一股流通股将被注销，并转换为获得一定数量的新Carmell普通股的权利，该数量等于(A)在紧接生效时间之前基于适用的转换比率转换Carmell优先股时将发行的Carmell普通股总数，乘以(B)交换比率；及(Iii)每份尚未行使的Carmell购股权或 认股权证将转换为购回若干股新Carmell普通股的期权或认股权证(视何者适用而定)，其数额为(A)受该等购股权或认股权证规限的Carmell普通股股份数目乘以 (B)每股行使价相等于该等购股权或认股权证的每股行使价除以兑换比率；在每种情况下，向下舍入至最接近的整体股份。增发新的Carmell普通股将大大稀释ALPA证券现有持有者的股权，并可能对新Carmell普通股和/或新Carmell认股权证的现行市场价格产生不利影响。

新Carmell普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量 ，并导致我们的股东稀释。

如果业务合并完成，未偿还认股权证将可行使总计 [●]根据管理这些证券的认股权证协议的条款，发行新Carmell普通股。这些认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使认股权证的范围内，将发行额外的新Carmell普通股，这将导致新Carmell普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或可能行使此类认股权证可能会对新Carmell普通股的市场价格产生不利影响。 然而，不能保证认股权证在到期前一直处于现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。请参见？—即使业务合并完成，公开认股权证可能永远不会 如果持有至少50%的当时未发行的公共认股权证的持有人同意这种修改，则公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。.”

即使完成业务合并，公共认股权证也可能永远不在现金中，而且它们可能到期时一文不值， 如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人批准此类修订，则公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

这些权证是根据大陆公司作为权证代理与ALPA之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误，但要求

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至少50%当时未发行的公共认股权证(如本文定义)的持有人批准作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的变更。 因此，ALPA可以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款，前提是当时未发行的认股权证中至少50%的持有人批准此类修订，且仅就作为同时私募中的单位出售的认股权证(私募认股权证)的 条款的任何修订或与私募认股权证有关的权证协议的任何条款而言，持有当时未偿还的私募认股权证数量的至少50%的持有人。虽然ALPA在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的人同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限制的，但此类修订的例子可以是提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的新Carmell普通股的股票数量。

ALPA可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

ALPA有权在已发行的公共认股权证可行使后且在其 到期之前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是新Carmell普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，在ALPA向其持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内。截至记录日期，A类普通股的每股价格为$[]因此，在业务合并完成后，股票价格将需要大幅升值，才能使公共认股权证成为可赎回的。如果公开认股权证可由ALPA赎回，ALPA可行使其赎回权，即使ALPA无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合条件 。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您：(I)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(Ii)在您可能希望持有您的公共认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的公共认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的公共认股权证时，该价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。

在 行使公开认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在相关股价较高的较后时间行使公开认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人 公开认股权证的价值。

私募认股权证不会面临与公开认股权证相同的赎回风险，因为私募认股权证只要由保荐人或其许可的受让人持有，就不能赎回。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证 可由ALPA赎回。

我们没有义务通知认股权证持有人他们已有资格赎回。然而，根据认股权证协议，倘若吾等决定赎回认股权证，吾等须于赎回日期前不少于30天向已登记认股权证持有人邮寄赎回通知。

赎回A类普通股的公众股东可以继续持有他们拥有的任何公共认股权证，这将导致在行使公共认股权证时对非赎回股东的额外稀释。

赎回普通股的公众股东可以继续持有他们在赎回前拥有的任何公共认股权证，这导致在行使该等公共认股权证时对非赎回股东的股权进一步稀释。假设(I)所有赎回的公众股东在ALPA IPO中收购单位，并继续 持有单位所包括的公开认股权证，以及(Ii)最大限度赎回

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赎回公共股东，公共认股权证将由赎回价值为$的公共股东根据2023年公开认股权证的市场价格 保留。因此，赎回的公共股东将收回其全部投资，并继续持有总市值为$， 的公共认股权证，而非赎回的公共股东在行使由赎回公众股东持有的公共认股权证后，其持有本公司的百分比股权和投票权权益将进一步稀释。

ALPA董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的变更或允许的豁免时行使酌情权，可能会导致在确定对业务合并条款或豁免条件的此类变更是否适当并符合ALPA股东的最佳利益时产生利益冲突。

在结束前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求ALPA同意修订业务合并协议、同意Carmell采取的某些行动或放弃ALPA根据业务合并协议有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于Carmell业务过程中的变化、 Carmell请求采取业务合并协议条款所禁止的行动或发生对Carmell业务产生重大不利影响并使 ALPA有权终止业务合并协议的其他事件而导致的。在任何此类情况下，ALPA将通过其董事会采取行动，酌情批准或放弃这些权利。例如，ALPA可以同意放弃与在业务合并协议之日至结束之日之间对Carmell没有发生重大不利影响有关的结束条件 。如果ALPA放弃这一关闭条件，并继续关闭业务 合并，新Carmell普通股的价格可能会大幅下降。

此处描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所请求的行动时，在他或她或他们认为对ALPA最有利的事情和对他或她或他们自己最好的事情之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书的日期，ALPA不相信在邮寄本委托书/招股说明书后，ALPA的董事和高级管理人员可能会做出任何重大改变或豁免。如果在对企业合并提案进行表决之前，需要对企业合并条款进行重大影响，ALPA将分发补充或修订的委托书/招股说明书。

如果ALPA无法在2023年7月29日(或ALPA股东可能批准的较晚日期)完成与Carmell或其他业务合并的业务合并，ALPA将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股票以换取现金，并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可能向ALPA提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.00美元。

根据当前章程的条款，ALPA必须在2023年7月29日(或ALPA股东在其当前章程修正案中批准的较晚日期)之前完成与Carmell或其他业务合并的业务合并，或者ALPA必须 停止除清盘目的以外的所有业务，赎回100%已发行的公开股票以换取现金，并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方 可以向ALPA提出索赔。尽管ALPA寻求与某些供应商和服务提供商签订豁免协议，并向其欠款，以及与其谈判的潜在目标企业，这些各方将放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证供应商，无论他们是否执行此类豁免，都不会寻求对信托账户的追索权 。此外，不能保证法院会支持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可能会受到索赔的影响

69

它可以优先于公共股东的。如果ALPA无法在要求的时间内完成业务合并，赞助商同意在本文所述的某些情况下，其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因ALPA提供的服务或与ALPA签约或销售给ALPA的产品而被拖欠款项而减少。然而，保荐人可能无法履行该义务，因为其唯一的资产是ALPA的证券。因此，由于此类索赔， 中信托帐户的每股分派可能不到10.00美元。

此外，如果ALPA被迫提出破产申请或非自愿的破产案件未被驳回，或者ALPA以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在其破产财产中，并受第三方优先于ALPA股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，ALPA可能无法向其公众股东返还至少每股ALPA普通股10.00美元。

ALPA的股东可能会对第三方向ALPA提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

如果ALPA不能在要求的时间段内完成与Carmell或其他业务合并的业务合并，ALPA将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票以换取现金， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快 ，但须经其剩余股东及其董事会批准，解散和清算，但(在上文第(2)和(3)项的情况下)须遵守特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。ALPA不能向您保证，它将适当评估可能对ALPA提出的所有索赔。因此，ALPA的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，其股东的任何责任可能会延伸到分发日期的三周年之后。因此，ALPA不能向您保证第三方不会寻求向其股东追回ALPA欠他们的金额。

如果ALPA被迫提交破产申请或针对其提起的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人、债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院 可以寻求追回ALPA股东收到的所有金额。此外，由于ALPA打算在完成业务合并的时间段届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公共股东，这可能被视为或解释为在访问其资产或从其分配资产方面优先于任何潜在债权人。此外，ALPA的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和Carmell在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付惩罚性赔偿。 ALPA不能保证不会因这些原因向您提出索赔。

ALPA现有股东为增加企业合并提议和其他提议获得批准的可能性而采取的行动，可能会对ALPA普通股产生抑制作用。

在特别会议之前的任何时间，在他们当时不知道有关ALPA或其证券的任何重大非公开信息的期间，保荐人、ALPA的高管、董事和股东在首次公开募股之前、Carmell或Carmell的股东和/或他们各自的关联公司可以从投票反对企业合并提案或表示有意投票的机构投资者和其他投资者手中购买股票，或执行未来从该等投资者手中购买此类股票的协议。

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或者他们可以与这些投资者和其他人达成交易，为他们提供收购ALPA普通股或投票支持企业合并提案的激励。 此类股票购买和其他交易的目的将是增加满足完成企业合并的要求的可能性，否则这些要求似乎不会得到满足。加入任何此类安排都可能对ALPA普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股份，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股份。

如休会建议未获批准，且未获得足够票数以授权完成业务合并，董事会将无权将特别会议延期至较后日期以征集更多投票，因此，业务合并将不获批准。

不能保证股东决定是否将其持有的ALPA普通股赎回为信托账户的按比例部分，这将使股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。

ALPA不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后，能够在未来出售其公开发行的股票的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致ALPA的股价上涨，并可能导致ALPA的股东在未来赎回其 股票时可能实现的价值低于ALPA的股东可能实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份，股东将在任何初始业务合并(包括业务合并)完成后承担公众股份的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询股东的税务和/或财务顾问，以获得有关这可能如何影响其个人情况的 帮助。

如果ALPA股东未能遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求 ，他们将无权赎回其A类普通股，以换取信托账户中按比例持有的资金。

为了行使赎回权，公众股东必须在特别会议召开前至少两个工作日提交书面请求，并将其股票交付给ALPA的转让代理。选择赎回股份的股东将获得信托账户中按比例减去应付所得税的份额，计算日期为业务合并预期完成前两个工作日。请参阅标题为ALPA股东特别会议 —赎回权？了解有关如何行使您的 赎回权的其他信息。

希望按信托账户按比例赎回股份的ALPA股东必须遵守具体的赎回要求，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。

公共股东如果希望按比例赎回他们的股份作为信托账户的一部分，除其他事项外，还必须在标题为？？的章节中详细说明ALPA股东特别会议 —赎回 权利，在当地时间下午5：00之前(以实物或电子方式)向大陆航空公司(或通过DTC向大陆航空公司)交付股票[●].

此外，已发行ALPA单位的持有者必须将A类普通股和认股权证的相关股份分开，然后才能对公开发行的股份行使赎回权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示该 被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真或电子邮件将书面指示发送到

71

大陆航空。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有该等单位的被提名人。您的代名人还必须使用DTCC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式启动相关单位的提取以及同等数量的A类普通股和认股权证的存款。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公开股份与单位分离后行使您的 赎回权利。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的 公开股票分离，您可能无法行使您的赎回权利。

如果您或您所在的 股东组成的集团被视为持有在首次公开募股中发行的ALPA普通股的20%以上，您(或者，如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过首次公开募股中发行的普通股20%的所有此类股票的能力。

公共股东及其任何 关联公司或与其一致行动或作为一个集团(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其股份总数，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回集团股份，金额超过首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股的20%。为了确定一名股东是一致行动还是与另一名股东联合行动，ALPA将要求寻求行使赎回权的每个公共股东向ALPA证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为集体行动。此类证明，以及当时ALPA可获得的与股票所有权有关的其他公开信息，如第13D条、第13G条和《交易法》第16条规定的备案文件，将是ALPA做出上述决定的唯一依据。您无法赎回任何此类超额股份将降低您对ALPA完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售此类超额股份，您在ALPA的投资可能遭受重大损失。此外，如果ALPA完成业务合并，您将不会收到关于该等超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股份，总计超过首次公开募股中出售股份的20%，并且，为了处置这些多余的股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。ALPA不能保证这些超额股份的价值会在业务合并后随着时间的推移而升值，也不能保证新Carmell普通股的市场价格将超过每股赎回价格。尽管有上述规定，股东仍可在有管辖权的法院对ALPA关于一名股东是否与另一名股东一致行动或与另一名股东作为集体行动的决定提出质疑。

然而，ALPA的股东投票赞成或反对企业合并的所有股份(包括该等超额股份)的能力不受赎回限制。

认股权证作为负债入账，认股权证价值的变动可能对ALPA的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事和美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了关于特殊目的收购公司发行权证的会计和报告考虑的声明，题为关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明 (SPAC)(美国证券交易委员会声明)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于与业务合并后的某些收购要约相关的某些和解条款和条款，这些条款与认股权证中包含的条款类似。作为美国证券交易委员会声明的结果，ALPA重新评估了其认股权证的会计处理，并决定将认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债 ，每个时期的公允价值变化均在收益中报告。

因此，在ALPA截至2021年12月31日的资产负债表中，委托书/招股说明书中的其他部分包含与认股权证内含特征相关的衍生负债。会计核算

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准则汇编815衍生工具和对冲(ASC 815)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变化相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，ALPA的财务报表和运营结果可能会基于其控制之外的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，ALPA预计将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大的。

ALPA在2023年1月1日或之后赎回ALPA普通股时，可能需要缴纳 《2022年通胀削减法案》中包含的消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(H.R.5376)，其中包括对在2023年1月1日或之后回购股票的某些国内公司征收1%的消费税(消费税)。消费税是对回购的股票的公平市场价值征收的，但有某些例外。消费税预计适用于2023年1月1日或之后发生的ALPA A类普通股的任何赎回，包括与业务合并相关的赎回，除非有豁免。与业务合并相关的证券发行预计将减少与同一日历年度发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券的公平市场价值可能超过已发行证券的公平市场价值。此外，ALPA可能需要使用信托账户以外的其他来源的资金来支付消费税，这些金额可能是很大的。

新Carmell普通股的每股价值预计将低于信托账户的每股价值 。

虽然业务合并的各方认为新Carmell普通股的价值在确定可向Carmell普通股持有人发行的新Carmell普通股数量时等于每股10.00美元，但合并后新Carmell普通股的每股现金价值预计将大大低于每股10.00美元。？见有关股东提案的问答？在企业合并中，New Carmell将收到的现金对价的预期每股价值是多少？截至记录日期，信托账户中持有的现金约为$[●]每股公共股份。因此，没有行使赎回权的公众股东将获得新的Carmell普通股，预计其价值将大大低于他们在行使赎回权时获得的金额。此外，最近完成了特殊目的收购公司和运营公司之间的业务合并的大多数公司的股票交易价格都大大低于每股10.00美元。不行使赎回权的公众股东可以持有从未获得等于或超过信托账户每股价值的证券。

通过与特殊目的收购公司(SPAC)的业务合并使公司上市的过程与通过承销发行上市的公司不同 ，可能会给我们的非关联投资者带来风险。

承销的 发行涉及一家公司聘请承销商购买其股票并向公众转售。承销发行对承销商施加法定责任，规定承销商对登记声明中包含的重大错误陈述或遗漏承担法律责任，除非承销商能够承受他们不知道也不可能合理地发现该等重大错误陈述或遗漏的负担。这被称为尽职调查辩护，导致承销商对公司的业务、财务状况和运营结果进行详细审查。通过与SPAC的业务合并上市不涉及任何承销商，通常也不需要像承销发行那样进行 级别的审查来建立尽职调查辩护。

此外， 通过与SPAC的业务合并上市不需要像承销的公开发行那样涉及询价过程。在任何承销的公开发行中，

73

公司是由投资者设定的，他们表示准备以什么价格从承销商手中购买股票。在SPAC交易的情况下，公司的价值主要通过目标公司和SPAC之间的谈判确定。在SPAC业务合并中确定公司价值的过程可能不如承销的公开发行中的询价过程那么有效 并且也不反映在业务合并协议的日期到交易完成之间可能发生的事件。此外，承销的公开招股经常获得超额认购，导致在承销的公开招股后，对售后市场的股票有额外的潜在需求。通常没有与SPAC交易相关的此类需求账簿，也没有负责稳定股价的承销商 ，这可能会导致业务合并完成后股价更难维持。

如果我们未能遵守纳斯达克 继续上市的要求，我们可能会面临退市，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

2023年3月29日，ALPA收到纳斯达克市场上市资格部(纳斯达克)的书面通知(通知)，指出ALPA不符合上市规则第5550(A)(3)条，该规则要求ALPA必须有至少300名公众持有人才能继续在纳斯达克资本市场上市(最低公众持有人规则 )。该通知仅为短板通知，并非即将退市的通知，对ALPA证券在纳斯达克资本市场上市或交易无当期效力。

通知称，ALPA有45个日历日的时间提交计划，以重新遵守最低公众持有者规则。ALPA已 向纳斯达克提交了重新遵守最低公众持有者规则的计划。该计划指出，在业务合并结束后，ALPA将遵守规定。如果纳斯达克接受ALPA的计划，纳斯达克可能会批准ALPA从通知之日起延长最多180个日历日，以证明ALPA符合最低公众持有人规则。如果纳斯达克不接受ALPA的计划，ALPA将有机会向纳斯达克听证会小组提出上诉。

如果纳斯达克将ALPA的证券从其交易所退市，ALPA可能面临重大不利 后果，包括：

•

其证券的市场报价有限；

•

其证券的流动性减少；

•

确定其股票为细价股，这将要求交易其股票的经纪商 遵守更严格的规则，可能导致其证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

•

对它的新闻和分析师报道数量有限；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

74

ALPA股东特别会议

一般信息

ALPA将此委托书 声明/招股说明书提供给其股东，作为董事会征集委托书的一部分，以供在将于[●]，以及在其任何延期或押后时。本委托书/招股说明书为ALPA的股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。

日期、时间和地点

特别会议将于[●]，2023年，东部时间，通过网络直播，地址如下：特别会议将完全是虚拟的。

投票权；记录日期

如果您在以下日期的交易结束时持有ALPA普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票[●]，2023年，这是记录日期。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股ALPA普通股享有一票投票权。如果您的股票以街道名称持有，或以保证金或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您 实益拥有的股票相关的选票。在记录日期，有[●]已发行的ALPA普通股，其中[●]是公共共享，以及[●]股份由发起人持有。

保荐人、董事和高级职员的投票

关于首次公开招股，ALPA与其每一位保荐人、董事和高级管理人员订立了协议，据此， 各自同意投票表决其拥有的ALPA普通股的任何股份，赞成企业合并建议和在特别会议上提出的所有其他建议。这些协议适用于保荐人，因为它涉及方正股份和 投票支持企业合并提案的要求，以及本委托书/招股说明书中提交给ALPA股东的所有其他提案。

ALPA的保荐人、董事和高级管理人员已放弃任何赎回权利，包括与企业合并相关的在首次公开募股或在售后市场发行或购买的ALPA普通股股份的赎回权利。

提案的法定人数和所需票数

要召开有效的会议，ALPA股东的法定人数是必要的。如有权在特别会议上投票的ALPA普通股所有已发行股份的投票权超过 ，则出席特别会议的法定人数将由亲身代表(包括出席虚拟会议)或受委代表出席。自.起[●]，2023年，记录日期，有[●] A类普通股和[●]已发行的B类普通股；因此，总计[●]ALPA普通股的股份必须在特别会议上有代表才能构成法定人数。就确定法定人数而言，弃权票和弃权票将算作出席，但不算作特别会议对任何提案所投的票。由于建议书是 n非可自由支配的项目，您的经纪人将不能投票支持任何建议书的无指示股票。因此，如果您不提供投票指示，经纪人将被视为每个提案都发生了非投票权。为了确定是否有法定人数，经纪人的非投票不会被计算为出席人数。截至备案日期，保荐人持有约[●]已发行的ALPA普通股的百分比。

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在特别会议上提出的提案需要进行以下表决：

•

企业合并建议、咨询章程修正案建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议均需要由代表股东亲自(包括出席虚拟会议)或委托代表投下的ALPA普通股多数股份的持有者投赞成票，并有权在特别会议上投票，作为一个类别一起投票。

•

章程修正案建议的批准需要ALPA A类普通股和ALPA B类普通股各自的已发行和流通股的多数赞成票，并分别投票。

•

董事选举建议的批准需要ALPA普通股出席者( 将包括出席虚拟会议)或由代表出席并有权在特别会议上投票的多数票。？多数意味着获得最多票数的个人当选为董事。 因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、指示扣留权力或经纪人没有投票)都不会计入被提名人的 青睐。

弃权和中间人无投票权

在特别会议上，为了确定是否有法定人数，ALPA将就特定提案将标记为弃权的适当签署的委托书算作出席 。由于这些提案是非可自由支配的项目，您的经纪人将不能投票支持任何提案的无指示股票。因此，如果您未提供投票说明，则每个提案都将被视为发生了经纪人不投票。经纪人？非投票 将不会被视为出席，以确定是否有法定人数。未投、弃权票和中间人反对票将不被算作已投的票，也不会对特别会议上提出的任何提案产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致认为，每一项提议对ALPA及其股东都是公平和最符合其利益的，并一致批准了该等提议。董事会一致建议股东：

•

投票支持企业合并提案；

•

投票支持《宪章修正案》提案；

•

投票赞成《咨询宪章修正案》中的每一项提案；

•

--投票支持“纳斯达克”倡议；

•

--投票支持《董事》选举提案；

•

投票支持激励计划提案；以及

•

？投票赞成休会提案，如果提交给会议的话。

当您考虑支持批准提案的董事会建议时，您应该记住，发起人、董事会成员和ALPA的高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或额外的利益(或可能与您的利益冲突)。请参见？建议1：这个 业务组合 建议书 —保荐人与ALPA董事及高级职员在企业合并中的利益？了解有关ALPA赞助商、董事和高管利益的更多信息。

76

投票表决你的股票

你以你的名义持有的每一股ALPA普通股都有权投一票。如果您是您股票的创纪录所有者，有两种方式可以在特别会议上投票您持有的ALPA普通股：

•

您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票。如果您通过代理卡投票，您的 代理人(其姓名列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票。如果您签署并退回委托书，但没有说明如何投票您的股票，您的股票将被投票为董事会推荐的企业合并提案、宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克提案、董事选举提案、激励计划提案和休会提案(如果提交)的 。在特别会议就某一事项进行表决后收到的选票将不计算在内。

•

你可以通过互联网参加特别会议并投票。您可以在线参加特别 会议并在会议期间通过访问[●]并输入代理卡或随代理材料附带的说明(视情况而定)上包含的控制号码。

如果您的股票以街道名称持有，或以保证金或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。如果您希望参加会议并在线投票，并且您的股票是以街道名义持有的，您必须从您的经纪人、银行或被指定人那里获得合法的代表。这是ALPA确保经纪商、银行或被提名人尚未对您的股票进行投票的唯一方式。

撤销您的委托书

如果您是您的股票的记录所有者，并且您指定了代理，则您可以在其行使之前的任何时间通过执行以下任何一项操作来更改或撤销该代理：

•

提交新的代理卡，注明较晚的日期；

•

将您的撤销书面通知给ALPA的秘书，该通知必须在特别会议表决之前由ALPA的秘书收到；或

•

在特别会议上以电子方式投票，请访问[●]并输入您之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的控制号。请注意，您出席特别会议不会单独撤销您的委托书。

如果您的股票在记录日期收盘时由您的经纪人、银行或其他代名人以街道名称持有，您 必须按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示撤销或更改您的投票指示。

谁可以回答您有关投票股票的问题

如果您是股东，并对如何投票或直接投票您的ALPA普通股有任何疑问，您可以致电大陆航空公司，电话：(917)262-2373，或发送电子邮件至proxy@Continentalstock.com。

不得在特别会议上提出其他事项。

召开特别会议仅审议批准企业合并提案、宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克提案、董事选举提案、激励计划提案和休会提案。根据细则，除与举行特别会议有关的程序事项外，如其他事项未包括在作为特别会议通告的本委托书/招股章程内，则不得于特别会议上审议任何其他事项。

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赎回权

根据现行《宪章》，任何公众股份持有人均可要求赎回这些股份，以换取信托账户存款总额减去信托账户资金的任何欠税但未缴税款后按比例分配的份额。如提出适当要求及完成业务合并，该等股份将于紧接业务合并前停止发行，并只代表按比例收取存入持有首次公开发售收益的信托账户的总金额(包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以支付本公司的特许经营权及所得税)的权利。为说明起见，根据信托账户中约#美元的资金[●]在创纪录的日期，估计每股赎回价格约为$[●].

为了行使您的赎回权，您必须：

•

勾选随附的代理卡上的复选框以选择赎回；

•

在向大陆航空赎回您的公开股票以换取现金的书面请求中，提供股东证明 如果您没有与任何其他股东就ALPA普通股的股票采取一致行动或作为一个集团(如交易法第13d-3节所定义)；

•

在.之前[●]，2023年(特别会议前两个工作日)，以实物或电子方式投标您的股票，并向ALPA的转让代理大陆公司提交书面请求，要求ALPA赎回您的公开股票以换取现金，地址如下：

大陆股转信托公司

One State Street Plaza，30号^这是地板

纽约，纽约10004

发信人：马克·津金德

电子邮件：mzimkind@Continental alstock.com；或

•

至少在特别会议召开前两天通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆航空。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的公众股东应分配足够的时间从大陆获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。 ALPA的理解是，股东一般应分配至少两周时间从大陆获得实物证书。然而，ALPA对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。 以街头名义持有股票的股东必须与其银行、经纪人或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您未按上述 提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至执行赎回请求(以及向转让代理提交股份)的截止日期为止，此后经ALPA同意，直至企业合并结束为止。如果您将您的股票交付给大陆航空公司进行赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求大陆航空公司退还股票(实物或电子方式)。您可以通过联系大陆航空公司(电话：(917)262-2373)、发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com或写信至上面列出的地址来提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售A类普通股可能会获得比行使赎回权利更高的收益。我们不能向您保证，您将能够在公开市场上出售您持有的A类普通股，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，ALPA普通股可能没有足够的流动性。

如果您 行使赎回权，您持有的A类普通股将在紧接企业合并前停止发行，并仅代表按比例获得股份的权利

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信托帐户中的存款总额。您将不再拥有这些股份，并且将无权参与合并后公司的未来增长，或对合并后公司的未来增长拥有任何权益。 只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时，您才有权获得现金。

如果业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份。在这种情况下，ALPA将立即返还之前由公众股东交付的任何公众股票。

持不同意见者权利

ALPA股东对企业合并或其他提议没有异议权利。

潜在的股票购买

在股东投票批准拟议的业务合并时，保荐人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买ALPA普通股的交易，否则 将根据信托账户按股比例部分的代理规则选择在委托代理募集期间赎回其股票。当ALPA保荐人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司持有任何未向卖方披露的重要非公开信息时，或在交易法规定的规则M所规定的限制期内，ALPA保荐人、董事、高级管理人员或顾问均不会进行任何此类购买。这样的购买将包括一项合同确认，即该股东尽管仍是ALPA普通股的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权，并可能包括一项合同条款，指示该股东以购买者指示的方式对此类股份进行投票。如果保荐人、董事、高级管理人员或顾问 或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。任何这种私下协商的收购都可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。

代理征集

ALPA代表董事会征集 代理人。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。ALPA及其董事、管理人员和员工也可以亲自征集委托书。ALPA将向美国证券交易委员会提交构成委托书征集材料的所有脚本和其他电子通信。ALPA将承担征集活动的费用。

ALPA已聘请Morrow Sodali协助委托书征集流程。ALPA已同意向Morrow Sodali支付约$[●]用于代理征集服务。

ALPA将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。ALPA将补偿他们合理的费用。

援助

如果您在填写委托书时需要帮助或对特别会议有疑问，请致电(646)494-3296或Morrow Sodali(个人电话免费(800)662-5200；银行和经纪人电话(203)658-9400)，或发送电子邮件：

79

方案一：企业合并方案

本委托书/招股说明书中有关业务合并及业务合并协议主要条款的讨论受业务合并协议的约束，并受业务合并协议全文的限制。《企业合并协议书》复印件附于附件 A 致本委托书/招股说明书。除非上下文另有要求，本小节中提及的我们、我们或我们的所有内容均指在完成业务合并之前的ALPA。

总部；交易符号

在 企业合并协议预期的交易完成后：

•

New Carmell的公司总部和主要执行办事处将设在宾夕法尼亚州匹兹堡Sidney Street 2403 Suite300，邮编：15293；以及

•

新的卡梅尔普通股和新的卡梅尔权证预计将分别以CTCX和CTCXW的代码在纳斯达克上交易。

企业合并的背景

ALPA是一家空白支票公司，成立于2021年1月21日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并。在对业务合并目标进行有针对性的搜索时，ALPA 利用了赞助商、ALPA管理层和ALPA董事会的全球网络和投资、行业和交易经验。业务合并协议的条款和相关附属文件是ALPA、Carmell及其各自的代表和顾问进行广泛谈判的结果。以下是这些谈判的背景、拟议的业务合并和相关交易的简要说明。

2021年7月29日，ALPA以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000个单位的首次公开募股，产生了扣除交易成本(包括在ALPA完成初始业务合并时支付的递延承销费用)的150,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行某些调整。在首次公开招股结束的同时，ALPA以私募方式完成了455,000个单位的私募销售，向保荐人支付每单位10.00美元的价格。在首次公开募股方面，ALPA还授予承销商45天的选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买2250,000个单位。2021年8月3日，承销商行使了购买444,103个单位的选择权，总金额为4,441,030美元，于2021年8月6日收到。2023年8月6日，ALPA还以私募方式发行了8882个单位，额外产生了88,820美元的毛收入。私募出售的单位与首次公开发售的单位相同，但在该等单位发行的A类普通股股份并无相关赎回权。在ALPA首次公开招股完成之前，ALPA或代表其的任何授权人士均未就涉及ALPA的业务合并发起任何正式或非正式的实质性讨论。

在首次公开募股完成后，ALPA的高级管理人员和董事开始积极、有针对性地寻找一套初步的业务合并目标。ALPA考虑了一些潜在的目标业务，目标是完成业务合并。ALPA的代表就潜在的业务合并机会联系了许多个人和实体，包括生命科学和医疗技术部门的财务顾问和公司。ALPA主要考虑了它认为可以从其管理团队的大量专业知识、经验和网络中受益的业务，ALPA认为这些业务在其运营的市场上具有科学或其他竞争优势，并具有诱人的增长前景。ALPA的初步尽职调查

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评估工作包括对潜在目标公司的各个方面进行评估，包括它们的产品候选渠道和相关科学数据、它们的市场潜力和财务 信息，每种情况下都基于公开可用的信息和管理团队及其顾问可以获得的其他市场研究。

在将Carmell确定为有吸引力的业务合并机会的过程中，ALPA的管理团队评估了一系列不同的潜在业务合并目标。在首次公开招股完成至2023年1月4日签署业务合并协议期间，ALPA的代表与52个此类潜在合并目标的代表进行了接触，并被其 联系，以讨论生物技术和医疗器械行业内的业务合并交易的可能性。关于这种评估，ALPA的管理团队编制了一份高度优先的潜在目标清单，并不时更新和补充此类清单。ALPA考虑了它认为具有诱人的长期增长潜力、在其行业内处于有利地位并且将受益于ALPA管理团队的运营经验和网络的业务。这条管道定期与ALPA董事会进行讨论。

所有被认为在生命科学行业运营的潜在业务合并目标，大多数是临床 或临床前阶段治疗、数字健康和医疗器械公司。ALPA与23个这样的潜在业务合并目标(包括Carmell)签订了保密协议。ALPA与这些潜在业务合并目标签订的保密协议是相互的，涉及在执行之前和之后向ALPA提供的机密信息，其中包括惯例的保密和不使用条款以及惯例的信托账户豁免，据此，交易对手放弃ALPA信托账户中的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意不以任何理由向信托账户寻求追索权。这些保密协议中没有一项有停顿条款或不问不放弃条款。ALPA管理层 团队中断了与23个潜在业务合并目标中的7个的讨论，因为我们认为这些潜在目标不符合我们在IPO招股说明书中提供的关键收购标准，其中包括(I) 有机增长和附加收购的机会，(Ii)提供未被认识到的价值主张，(Iii)产生免费现金的历史或潜力，或(Iv)经验丰富和积极的管理团队。

经过进一步讨论和初步调查后，ALPA管理层终止了与16个业务合并目标中的13个的讨论 因为ALPA管理层认为寻求与这些目标合并不符合ALPA股东的最佳利益，原因包括研发初期、临床数据质量、潜在市场机会的大小，以及围绕包括企业估值在内的合并条款的分歧。ALPA的管理团队与包括Carmell在内的三个潜在业务合并目标进行了实质性讨论。

潜在的业务合并目标之一(A公司)是一家临床期细胞和基因治疗公司。ALPA的代表于2021年9月20日与A公司的代表举行了介绍性电话会议，ALPA于2021年9月23日与A公司签订了保密协议。经过对A公司 的初步调查和对潜在业务合并条款的初步讨论，ALPA管理层确定与A公司的业务合并不符合ALPA股东的最佳利益，原因是与A公司的主要研发候选人有关的临床数据不太理想，并于2021年12月2日终止了与A公司的讨论。

另一个潜在的业务合并目标(B公司)是一家临床阶段生物制药公司，开发用于各种适应症的疫苗，包括新冠肺炎的领先研发候选者。ALPA的代表于2021年12月6日首次与B公司的代表会面，ALPA于2021年12月7日与B公司签订了保密协议。在对B公司进行初步调查后，ALPA管理层考虑将B公司作为业务合并对象。由于新冠肺炎感染率的急剧下降和疫苗订单的减少，ALPA的管理层最终认定与B公司的业务合并不符合ALPA股东的最佳利益，并于2022年6月28日，ALPA和B公司 相互终止了谈判。

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与卡梅尔的谈判

2022年10月25日，Carmell首席执行官兰迪·哈贝尔给ALPA首席执行官舒克拉先生发了一封电子邮件。这两个组织或其员工、董事和顾问之间之前没有任何互动。2022年10月26日，舒克拉先生和代表ALPA的ALPA首席财务官斯特金先生以及代表Carmell的哈贝尔先生通过视频会议会面。哈贝尔先生向投资者介绍了Carmell及其业务运营，包括历史财务信息、对竞争定位和市场机会的看法以及Carmell管理团队的背景。在会议上，双方讨论了Carmell的业务和战略前景，以及如何构建与ALPA的潜在业务合并，以及涉及ALPA和Carmell的业务合并的潜在好处。ALPA和Carmell的代表都表示有兴趣进一步探索潜在的业务合并。

2022年10月26日，ALPA和Carmell的代表签署了一项相互保密协议，其中包括习惯性保密和不使用条款以及习惯性信托账户豁免，根据该协议，Carmell放弃ALPA信托账户的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意不以任何理由向ALPA的信托账户寻求追索。这些保密协议中没有一项有停顿条款或不问不放弃条款。根据双方的保密协议，Carmell为ALPA的法律顾问Goodwin Procter LLP和ALPA的财务顾问DLA提供了通过机密在线数据室访问机密数据的权限，其中包含法律、运营、监管和税务信息、文件和数据，目的是对Carmell进行初步业务和财务尽职调查。

2022年10月26日，ALPA向Carmell提交了一份不具约束力的条款说明书，列出了关于ALPA和Carmell之间潜在业务合并的某些拟议关键条款(条款 Sheet？)，该条款于2022年10月27日签署。除其他事项外，条款说明书还规定了截至2022年12月27日的具有约束力的排他性期限(除某些例外情况外)，以便进行尽职调查和常规 文档。条款说明书显示，隐含的Carmell股权估值为150,000,000美元(不包括将在交易中使用的ALPA信托账户中持有的资金)，不对Carmell的现金或债务进行调整。 Carmell和ALPA就条款说明书进行的关键谈判要点是：(1)ALPA提议对Carmell的所有股权持有人适用1年的锁定期。Carmell同意将同样的锁定期适用于保荐人持有的ALPA同意的股份，(2)ALPA提出将保荐人持有的50%股份与实现Carmell接受的股价目标挂钩，以及(3)Carmell询问既得或未授期权是否会增加隐含股权估值，ALPA表示，此类期权不会增加Carmell同意的隐含股权估值。

根据不具约束力的条款说明书，双方同意于2022年10月26日就彼此的业务状况和前景进行尽职调查，其中包括对Carmell的平台技术、管理团队、研发管道、临床前和临床数据、商业市场展望进行研究，并与Randy Hubbell和Carmell首席业务官Sebby Borriello就涉及ALPA和Carmell的潜在业务合并的潜在优势进行电话会议和电子邮件交流。

2022年10月28日，ALPA和Carmell以及Goodwin的代表和Carmell的法律顾问Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 举行了一次视频会议，双方讨论了签署业务合并最终协议的潜在时间表和步骤，并讨论并初步同意了一项工作计划。

在2022年10月27日至2022年12月29日期间，ALPA的代表对Carmell进行了进一步的业务和财务尽职调查，同期，Goodwin Procter对Carmell进行了法律和监管尽职调查。

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尽职调查程序包括以下内容：

•

全面审查机密在线数据室提供的材料，包括法律、运营、历史、财务和监管文件(包括卡梅尔于2022年9月1日向美国证券交易委员会提交的注册声明草案和2022年9月30日收到的美国证券交易委员会评论)；

•

要求Carmell提供关于知识产权组合、与监管机构的互动以及Carmell现有未偿还可转换债务的后续数据和信息，包括Carmell管理层对尽职调查问题的回应；

•

与Randy Hubbell面对面会面，与Carmell的管理团队举行视频会议和电话会议，包括Carmell的首席医疗官Randy Hubbell、James Hart博士、Sebby Borriello、Carmell的首席商务官Donna Godward和Carmell的首席质量办公室的Janet Vargo博士。除其他事项外，关于Carmell的业务和产品候选、运营和技术尽职调查事项，以及税务和法律事项，包括与知识产权和信息技术事项、监管事项和临床业务、公司事项(包括重大合同、资本化和其他惯例公司事项)、劳工和雇佣事项、环境事项和国际贸易事项有关的事项；

•

在Carmell管理层和ALPA的管理层的面对面会议期间，双方讨论了拟议的业务合并可能对Carmell的主要供应商和供应商选择产生的潜在影响；需要确保New Carmell手头有足够的现金以确保它能够支付应对Carmell的现有债务持有人的金额；以及需要确保ALPA在成交时有足够的流动性支持此类付款；

•

审查公开的行业数据，包括同行评审的科学出版物；

•

2022年11月9日召开尽职调查电话，与专家小组讨论某些后续问题 ；

•

勤奋呼吁整形外科和皮肤科领域的科学专家， 匹兹堡大学医学中心整形外科前副主席和教授，宾夕法尼亚大学医院整形创伤服务主任和副教授，并著有《美容医学中的PRP和微针》一书，并在2022年美国皮肤病外科学会年会上担任美容再生医学联合主席；

•

ALPA管理层向ALPA董事会提交的关于其业务的主要调查结果的摘要， 关于Carmell历史财务报表的运营和财务尽职调查，其中概述了Goodwin的法律尽职调查结果；以及

•

由Cabrillo Advisors准备的公平性分析，包括对Carmell提供的某些财务信息的审查和分析。

2022年11月3日，Goodwin的代表代表ALPA向Carmell和Troutman的代表分发了业务合并协议初稿。

2022年11月14日，Troutman和Goodwin的代表通过电话会议代表各自的客户举行会议，讨论Goodwin分发的业务合并协议草案中反映的变化。讨论的业务合并协议的主要变化是ALPA就Carmell将提供的某些陈述和担保的范围提出的修改，此类陈述和担保的某些部分是否具有知识资格，以及New Carmell交易结束后董事会的拟议规模和组成。双方共同同意对Carmell提供的某些陈述和保证的范围、陈述和保证的某些部分的知识限定符以及新Carmell关闭后董事会的规模和组成进行可接受的更改，其中将包括ALPA的两名代表。

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从2022年11月2日至2022年12月30日，Goodwin和 Troutman的代表代表各自的客户继续就业务合并协议的条款和附属交易文件进行谈判，其中包括与Carmell在签署和结束期间的业务运营有关的义务，包括其同意避免在未经ALPA事先书面同意的情况下采取某些公司行动的义务。基于进一步的财务调查，经Carmell和ALPA双方同意，双方同意在业务合并协议中增加一项结束条件，要求在结束时偿还某些Carmell债务。

2022年11月5日，斯特金先生开始与几家独立的金融咨询公司接洽，以探索他们是否有能力就Carmell交易提供独立的公平意见。ALPA选择Cabrillo Advisors就业务合并向ALPA董事会提供公平意见，并于2022年11月22日允许他们访问NDA项下的Carmell数据室。根据他们于2022年12月19日签署的订婚书，ALPA于2022年12月19日向Cabrillo支付了12万美元，并于2023年1月3日向Cabrillo支付了8万美元，以便Cabrillo于2023年1月3日向ALPA董事会提交他们的独立公平意见。除了提供此类公平意见外，Cabrillo Advisors没有为Carmell提供任何服务，也没有在ALPA和Carmell签订商业合并协议之日之前的两年内从ALPA 收到任何补偿，也不会在ALPA完成Carmell 交易或任何其他交易时获得任何额外补偿。

在2022年10月至2022年12月期间，ALPA和Carmell的代表和顾问 举行了各种电话会议和会议，讨论业务合并协议、S-4委托书草案和投资者管理层演示文稿，其中不包括任何收入预测、研究 分析师报道和投资者管理层演示文稿的未解决信息请求。

2022年11月22日，古德温的代表代表ALPA向Carmell和Troutman的代表分发了注册声明/委托书的初稿。

2022年12月10日，在古德温和特劳特曼进行谈判后，古德温的代表代表ALPA向Carmell和Troutman的代表分发了对业务合并协议和业务合并协议的披露时间表的评论。

2022年12月23日，ALPA和Carmell共同同意将排他期延长3周，以使双方及其各自的顾问有足够的时间完成调查并谈判最终的交易文件。

最终文件，包括关于在业务合并中处理Carmell的某些已发行证券(如Carmell的优先股、认股权证、期权和其他股权挂钩证券)的机制、在签署和结束之间对ALPA和Carmell各自业务进行的限制、各方在交付所需批准和准备和提交所需文件方面的义务、各方关闭和终止权利的某些条件以及某些其他条件的条款，这些条款的细节未在条款说明书中充分阐述，需要各方进行额外谈判。

2023年1月3日下午，ALPA董事会通过视频会议召开会议，古德温和卡布里略顾问公司的代表参加了会议。在会议上，ALPA的高级管理层概述了拟议的业务合并和Carmell作为拟议的业务合并目标(包括合并业务的理由)，并向ALPA董事会通报了拟议业务合并条款的最终谈判情况。Goodwin的一名代表向ALPA董事会介绍了在此背景下根据特拉华州法律承担的董事受托责任以及最终拟议的业务合并协议的条款。同样在这次会议上，Cabrillo Advisors审查了其对Carmell和业务合并的财务分析，并向ALPA董事会提交了一份

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(Br)口头意见，随后通过提交书面意见予以确认，我们称之为意见，涉及(I)从财务角度看，ALPA根据业务合并协议应向Carmell股份持有人支付的合并代价对ALPA的公平性，以及(Ii)Carmell的公平市场价值是否至少等于ALPA信托 账户中资金余额的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。ALPA董事会在Goodwin和Cabrillo的协助下讨论了建议的业务合并，包括作为建议的业务合并目标的Carmell、业务合并协议和主要附属协议的条款和条件(所有条款和条件的副本已在会议前提供给ALPA董事会的所有成员)、建议的业务合并的潜在好处和相关的风险、订立业务合并协议的原因以及最终敲定交易协议和公布建议的业务合并的建议时间表。有关ALPA董事会在批准业务合并时考虑的因素的更多信息，请参阅ALPA董事会批准业务合并的原因。在对这些和相关事项进行进一步讨论后，ALPA董事会一致认为，业务合并提案最符合ALPA及其股东的利益，并建议其股东投票支持该提案。

2023年1月4日，ALPA、Carmell和Merge Sub签署了业务合并协议。

ALPA和Carmell发布了一份联合新闻稿，宣布签署业务合并协议，ALPA提交了一份最新的8-K表格报告和投资者演示文稿，提供了关于Carmell的信息，并用于与潜在投资者就Carmell和业务合并举行的会议。

董事会批准企业合并的理由

ALPA成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。ALPA试图通过利用其管理团队和董事会的网络和行业经验来确定、收购和运营美国境内或境外的一项或多项业务。

2023年1月3日，董事会一致批准了企业合并和企业合并协议。 在做出批准企业合并和企业合并协议的决定之前，董事会咨询了我们的管理层以及我们的法律和财务顾问。在对交易作出决定时，董事会还考虑了ALPA的财务顾问Cabrillo Advisors，Inc.就业务合并进行的公平性分析。Cabrillo Advisors，Inc.向董事会提交了口头意见，该意见随后通过提交书面意见得到确认，该意见涉及(I)从财务角度看，ALPA根据业务合并协议向Carmell证券持有人支付的业务合并代价对ALPA的公平性 以及(Ii)Carmell的公平市场价值是否至少等于信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。参见 ALPA财务顾问的意见.”

董事会注意到，发起人的利益(以其对方正股份的所有权为代表)在以下方面发生了重大变化：

•

对发起人持有的所有普通股实施为期一年的锁定。之前的条款允许在ALPA首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则允许在任何20个交易日内 出售50%的创始人股票。

•

如果在收盘后的5年内，新Carmell的普通股价格在任何30个交易日内的任何20个交易日内未超过11.50美元，则没收创始人50%的股票。

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•

除了IPO招股说明书中提及的保荐人权益(已按上述更改)外，保荐人 无权获得与Carmell交易相关的任何额外股权或现金补偿。

此外，董事会审查了各种行业和科学数据，包括但不限于Carmell的现有商业模式、Carmell的临床试验进展和流水线，并审查了管理层对Carmell的尽职调查审查的结果，该审查从2022年10月26日开始，持续约两个月，一直持续到2023年1月4日签署业务合并协议为止。 包括与Carmell的管理团队举行广泛的会议和电话会议，审查Carmell的材料合同、知识产权事务、劳工事务、运营、财务和会计尽职调查、税务尽职调查、聘用 和财务顾问，包括但不限于，DLA和Cabrillo Advisors，Inc.以及在我们法律顾问的协助下进行的其他法律尽职调查，然后才确定业务合并符合ALPA的最佳利益。 董事会在考虑潜在的业务合并时，还考虑了ALPA高管和董事在业务合并中的各种利益，本文将对此进行讨论。董事会还根据用于评估和评估其他潜在收购目标的流程，在对其他合理可用的业务合并机会进行彻底审查后，确定该业务合并代表最佳潜在业务组合。

委员会在评价企业合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，联委会作为一个整体认为，对其在作出决定时考虑到的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。ALPA对董事会批准业务合并的原因的解释，以及本节中提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此，应根据标题为？的部分讨论的因素进行阅读。前瞻性陈述.”

具体而言，审计委员会审议了下列积极因素，尽管这些因素没有加权，也没有按重要性排序：

•

具有多个候选产品的第二阶段生物技术平台 。董事会审议了Carmell的第二阶段生物技术平台，该平台有多个候选产品，旨在：(A)异体移植，无需(I)从患者身上提取全血，(Ii)在临床护理机构采集生物材料的资本设备，(Iii)工作人员培训，(B)随时可用现成的 包括(I)保证水平的生物材料，(Ii)可在数周和数月内获得的配方，提供对愈合至关重要的生长因子和其他生物活性分子的持续局部组织生物利用度， (C)消除组织处理的等待时间，(D)消除从现有疾病患者身上获取组织的需要。

•

预期的临床应用。董事会审议了Carmell‘s产品的预期临床应用，包括：(A)骨科治疗应用，例如(I)胫骨骨折，用于治疗需要髓内固定的开放性胫骨骨折，(Ii)后足或踝关节融合术，以辅助退行性关节炎的足踝关节外科融合术，(Iii)脊柱融合术，以协助因畸形、损伤或退行性疾病而进行脊柱手术融合术，及(Iv)牙科植骨，在牙科修复/植入物中替代骨移植。(B)软组织修复应用，例如(I)外科/慢性伤口，以促进因糖尿病足部溃疡等疾病造成的外科切开或开放伤口的愈合，(Ii)脱发，以促进男性和女性头发的再生，以及(Iii)美容皮肤再生，以改善受损/老化皮肤的外观。

•

概念的临床验证。该委员会认为，Carmell之前在开放性胫骨骨折中进行的第二阶段试验(Hear I) 表明，该候选产品可能具有加速骨愈合和降低感染率的潜力。

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•

监管方面的考虑。董事会考虑了Carmell候选产品的潜在监管途径，包括Carmell因其胫骨骨折(铅)指征而获得FDA的Fast Track称号。

•

知识产权保护。董事会审议了Carmell的知识产权组合，包括21项专利，以及专有的生物制造技术和商业秘密。

•

内部制造。董事会考虑了Carmell的内部制造，为以下项目开发了11个版本测试批次到批次一致性，并且Carmell已通过国际标准化组织13485认证。

•

经验丰富的管理团队。董事会相信，Carmell拥有一支久经考验和经验丰富的管理团队，将在业务合并后有效地领导合并后的公司。

•

财务顾问的意见。董事会审议了Cabrillo Advisors，Inc.向董事会提交的口头意见，该意见针对ALPA的所有股东而不仅仅是ALPA的非关联股东，该意见针对ALPA的所有股东提出公平，随后通过提交书面意见予以确认，该书面意见指出，截至该日期，并受Cabrillo Advisors，Inc.在准备其意见时进行的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制的限制，(I)从财务角度来看，ALPA向业务合并协议下的业务合并中的Carmell 股权持有人支付的对价是公平的。对ALPA和(Ii)Carmell的公平市场价值至少等于信托账户资金余额的80% (不包括递延承销佣金和应付税款，并受与纳斯达克80%测试相关的比例调整的影响)，如下文标题为？建议1：业务合并建议 >ALPA财务顾问的意见下更全面地描述。

•

尽职调查结果。董事会审议了ALPA管理团队和外部顾问进行的尽职调查的范围，并评估了调查结果和可获得的与Carmell有关的信息，包括(I)与Carmell管理团队就其运营、知识产权、关于Carmell各种研发产品候选对象的时间表预测和拟议交易的条款进行的虚拟会议和电话会议；(Ii)审查Carmell在其虚拟数据室中提供的财务和其他业务信息，包括历史财务报表、重要合同、福利计划和员工补偿事项、公司治理、知识产权、信息技术、隐私和数据监管、 诉讼信息、监管和合规事项以及其他法律和商业尽职调查；以及(Iii)由独立财务顾问准备的公平市场价值分析，所有这些分析都支持Carmell是一个 有吸引力的机会的结论。

董事会还确定并考虑了以下因素和风险，这些因素和风险对寻求业务合并不利，尽管没有加权或按任何重要性顺序：

•

临床风险。 虽然Carmell有过去临床试验的数据，但不能保证正在进行的临床试验会成功。

•

FDA批准。虽然Carmell已经获得了Fast Track称号，但董事会考虑了与未能及时获得FDA批准的Carmell晚期临床开发候选产品相关的风险，或未能及时将其产品商业化的风险。

•

制造业。虽然Carmell拥有现有的制造设施，但董事会考虑了与扩大生产以进行商业销售相关的风险。

•

商业化。董事会考虑了这样的风险，即如果获得批准，Carmell将无法将其正在开发的候选产品商业化，并且Carmell将受到来自其他再生药物公司的竞争。

•

报销。董事会考虑了Carmell的候选产品如果获得批准， 将无法获得第三方保险和/或获得报销的风险。

87

•

排他性。业务合并协议包括排他性条款，禁止ALPA征求其他业务合并建议，这限制了ALPA在业务合并协议生效时考虑其他潜在业务合并的能力。

•

其他风险。与业务合并、ALPA的业务和Carmell的业务相关的各种其他风险，请参阅风险因素.”

根据对上述考虑因素的审核，董事会得出结论，预期ALPA股东将因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在风险因素。 董事会注意到，无法对未来业绩做出保证，包括前述原因中披露的考虑或预期结果。

关于审计委员会审议的资料和因素的前述讨论并不打算详尽无遗，但包括审计委员会审议的重要因素。鉴于董事会在评估业务合并时考虑的因素复杂且种类繁多，董事会认为对其在作出决定时考虑的不同因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重并不实际，也没有尝试这样做。此外，在考虑上述因素时，董事会个别成员可能对不同因素给予不同的权重。审计委员会从整体上审议了这一资料，并总体认为这些资料和因素有利于并支持其决定和建议。

对董事会批准业务合并的原因的解释，以及本章节中提供的所有其他信息，都是前瞻性的，因此，阅读时应参考标题为？的章节中讨论的因素前瞻性陈述.”

卡布里罗的公平观述评

ALPA聘请Cabrillo于2023年1月3日就通过Candy Merger Sub，Inc.通过合并的方式收购Carmell向董事会提供公平意见(意见)。2023年1月3日，Cabrillo向本公司董事会提交了日期为2023年1月3日的意见，即截至意见日期，根据作出的假设、遵循的程序、考虑的事项、所进行审查的局限性和该意见所载的资格，从财务角度来看，业务合并对ALPA是公平的。

在选择Cabrillo时，我们的董事会考虑了许多因素，其中包括Cabrillo是一家声誉良好的估值和投资银行公司，在提供战略咨询服务方面拥有 经验。Cabrillo从事与公司和财务报告目的有关的企业及其证券的估值。

《意见》全文作为附件B附于本文件，并作为参考纳入本文件。此处提出的意见摘要 参考意见全文加以限定。ALPA股东应仔细阅读意见全文，以讨论所遵循的程序、所作的假设、考虑的其他事项，以及卡布里略就该意见所进行的审查的局限性。Cabrillo的意见得到了公平委员会的批准。本意见仅供本公司董事会参考，并向本公司董事会提供与考虑业务合并财务条款有关的信息和协助。

在陈述其意见时，Cabrillo 除其他事项外：

1.

审查了《企业合并协议》；

2.

已查看ALPA向我们提供的或以其他方式也可公开获得的ALPA的业务信息；

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3.

审查了Carmell向我们提供的Carmell的业务和财务信息，或以其他方式也公开提供了 ；

4.

审查ALPA截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表；

5.

审查了Carmell截至2020年12月31日和2021年12月31日的已审计财务报表；

6.

审查了Carmell截至2019年12月31日的中期未经审计财务报表和截至2022年11月30日的期间；

7.

查看了由Carmell代表准备的有关Carmell的某些业务演示文稿；

8.

讨论了Carmell的长期业务计划以及短期和长期现金需求；

9.

基于与Carmell的讨论、行业研究以及Carmell和ALPA向我们提供的某些研究，回顾了Carmell的总体和行业部门的当前经济状况；

10.

通过ALPA管理和Carmell管理讨论了Carmell的过去和现在的运营以及财务状况和前景；

11.

与ALPA管理层和董事会成员讨论业务合并的交易流程；

12.

审阅并依赖于ALPA管理层于2023年1月2日发出的一封信函，该信函对ALPA和Carmell截至最近的财务业绩做出了某些陈述，并确认在本信函的日期之前没有发生重大变化；

13.

审查并依赖于Carmell管理层2023年1月1日的一封信，该信就Carmell截至最近一天的财务业绩做出了某些陈述，并确认截至本信的日期没有任何实质性变化；

14.

分析了ALPA的组织结构、财务和运营历史、战略和运营计划以及关键管理；

15.

分析了Carmell的组织结构、财务和运营历史、战略和运营计划、关键管理、业务性质以及行业和竞争地位；

16.

审查了我们认为与Carmell类似的某些公司的其他公开财务数据和历史交易价格 ；以及

17.

进行我们认为适当的其他研究、分析和调查。

在陈述其意见时，Cabrillo承担并依赖，但不承担任何责任，独立调查或核实Carmell、ALPA或公开提供给Cabrillo的所有财务和其他信息的准确性、完整性和公平陈述。

在发表意见时，Cabrillo还假设，在其分析的所有方面，业务合并协议草案的最终签署形式与提供给Cabrillo的草案在任何重大方面没有不同，业务合并协议中各方的陈述和担保是真实和正确的，各方将履行业务合并协议中要求其履行的所有契诺和协议，并且完成业务合并的所有条件将在没有放弃的情况下得到满足，这将影响购买的金额或 时机。Cabrillo还假设，由于业务合并协议预期的交易完成，不会发生任何违约或违约事件，在任何契约、信贷协议或Carmell或其任何子公司或联营公司为缔约一方的其他重大协议或文书下，且Carmell的所有重大资产和负债(或有或有，或有或有，已知或未知)均已在ALPA提供给Cabrillo的合并财务报表中列述，截至该等财务报表的各自日期。

89

除了发表意见外，Cabrillo没有为ALPA提供任何服务。例如，Cabrillo 没有提供典型的投资银行服务，如关于结构、具体对价金额(如对价应该是更多还是更少或其他形式)或业务组合的任何其他方面的建议 。

意见仅限于，截至意见发表之日，从财务角度来看，业务合并对ALPA是否公平。该意见并无涉及税务、法律或会计事宜、业务合并协议拟进行的交易相对于ALPA可能可进行的任何替代交易的相对优点，亦未涉及ALPA从事业务合并的基本业务决定或业务合并协议的条款或其中提及的文件。该意见并不构成就普通股的任何持有人应如何投票或就与企业合并协议有关的任何事宜采取行动的建议。

Cabrillo不是法律、税务或会计顾问，而是依赖ALPA及其法律、税务和会计顾问对与ALPA和业务合并相关的所有法律、税务和会计事项进行自己的评估。Cabrillo没有考虑业务合并给ALPA或其股东带来的任何税收后果。

下面列出的摘要并不是对Cabrillo所做分析的完整描述，而是以摘要的形式描述了Cabrillo于2023年1月3日就Cabrillo的意见向我们的董事会所做的陈述的主要内容。

Cabrillo采用了普遍接受的估值方法和财务分析来得出其意见。以下是Cabrillo为得出其意见而进行的重大财务分析的摘要。这些财务分析摘要本身并不构成对Cabrillo为得出结论而采用的财务分析的完整描述。Cabrillo没有一项分析 被Cabrillo赋予了比其他任何分析更重要的意义，所描述的分析顺序也不代表Cabrillo给予这些分析的相对重要性或权重。描述每个财务分析的摘要文本 不构成对Cabrillo的财务分析的完整描述，包括分析所依据的方法和假设，如果单独查看，可能会对Cabrillo执行的财务分析产生误导性或不完整的看法 。下文所载的摘要案文不代表也不应被任何人视为卡布里略就其意见进行的任何分析得出的结论。相反，Cabrillo在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断，从财务角度对ALPA的业务合并的公平性做出了决定。

除非另有说明，Cabrillo在其分析中使用的信息是基于市场数据的，因为它是在Cabrillo发表意见之日或之前存在的市场数据，并不一定表明当前的市场状况。下文所述分析并不代表未来的实际结果，也不反映任何证券在公开市场上的交易价格，这些价格可能因各种因素而异，包括利率、股息率、市场状况、经济状况和其他影响证券价格的因素的变化。

精选上市公司分析：Cabrillo审查、分析和比较了与Carmell相关的某些财务和运营信息，并将其与专注于再生生物活性技术和整形外科市场细分市场的十家上市公司的相应公开财务信息进行了 比较。上市公司主要处于临床开发阶段。Avita Medical，Inc.(Avita？)、Vericel Corporation(Vericel？)和ProKidney Corp.(？ProKidney？)被排除在计算之外，因为Avita和Vericel各自的业务包括 商业产品，ProKidney的主要候选药物正在进一步开发中。除其他事项外，Cabrillo审查了选定上市公司的企业价值范围。

下表列出了选定的上市公司的企业价值。尽管没有一家被选中的公司可以直接与Carmell相比较，但Cabrillo将这些公司包括在内

90

在其分析中，鉴于他们维持的运营可能被视为类似于Carmell的运营。基于以下企业价值范围，Cabrillo确定了Carmell的企业价值指标。

《上市公司指引》 ($mm，倍数除外)		市场 帽子				债务				现金				择优 库存				少数族裔 利息				总计 企业 价值
可比上市公司(临床)
HCW生物制品公司。		$	68.7			$	6.7			$	26.2			$	—			$	—			$	49.1
频率治疗公司			135.8				44.2				99.3				—				—				80.7
阿维塔医疗公司			167.9				1.1				84.2				—				—				84.8				(x	)
Humacyte，Inc.			217.6				50.9				171.7				—				—				96.7
Evelo生物科学公司			176.5				54.9				69.1				—				—				162.3
BioAtla公司			390.7				4.3				178.1				—				—				216.9
Sangamo治疗公司			514.6				39.7				313.6				—				—				240.7
Rani治疗控股公司			291.2				15.4				98.2				—				44.4				252.9
Vericel公司			1,243.9				48.1				110.9				—				—				1,181.0				(x	)
ProKidney Corp.		$	1,596.7			$	2.1			$	506.3			$	—			$	1,616.9			$	2,709.4				(x	)
最低要求																						$	49.1
低四分位数																							88.7
平均值																							157.0
中位数																							162.3
高四分位数																							228.8
极大值																							252.9

数据	由标准普尔旗下的Capital IQ提供。

An(X)

表示已从计算中排除该项。

Cabrillo确定了另外20家上市公司，这些公司拥有专注于再生生物活性技术和整形外科市场的商业产品，如下表所示。Cabrillo在确定Carmell的企业价值指标时没有考虑这些上市公司。

《上市公司指引》 ($mm，倍数除外)		市场 帽子				债务				现金				择优库存				少数族裔 利息				总计 企业 价值
可比上市公司(商业)
Exagen Inc.		$	39.2			$	35.5			$	68.7			$	—			$	—			$	5.9
Xant医疗控股公司			71.7				14.5				17.4				—				—				68.8
Protalix生物治疗公司			69.4				33.1				20.8				—				—				81.7
Aziyo生物制品公司			68.5				20.0				8.1				—				—				80.4
有机生成控股公司			352.2				130.7				108.1				—				—				374.8
Precigen，Inc.			316.4				91.0				71.3				—				—				336.1
安妮卡治疗公司			432.4				31.1				87.8				—				—				375.8
Orthofix医疗公司。			410.8				27.0				51.7				—				—				386.2
MiMedx集团公司			315.5				55.9				73.2				92.5				—				390.7
AxoGen公司			422.0				72.1				53.1				—				—				441.0
Bioventus Inc.			202.9				442.0				34.4				—				35.7				646.3
正儿科公司			909.5				1.2				120.1				—				—				790.6
ADMA生物制品公司			857.1				152.7				34.9				—				—				974.9
PTC治疗公司			2,786.1				415.0				288.4				—				—				2,912.6
NuVasive，Inc.			2,150.0				1,007.4				237.5				—				—				2,919.9
集成a生命科学控股公司			4,682.9				1,714.4				525.0				—				—				5,872.2

91

《上市公司指引》 ($mm，倍数除外)		市场 帽子				债务				现金				择优库存				少数族裔 利息				总计 企业 价值
Globus医疗公司			7,415.3				—				405.3				—				—				7,010.0
齐默尔生物科技控股公司			26,756.2				5,896.5				568.2				—				6.4				32,090.9
史赛克公司			92,522.3				13,224.0				1,497.0				—				—				104,249.3
美敦力			103,381.6				26,617.0				11,430.0				—				177.0				118,745.6
最低要求																						$	5.9
低四分位数																							365.1
平均值																							13,937.7
中位数																							543.6
高四分位数																							3,658.0
极大值																							118,745.6

数据由标准普尔旗下的Capital IQ提供。

Cabrillo根据其对行业公司的专业判断、经验和知识以及各种因素(包括公司规模及其产品线的相似性、Carmell产品线的领先候选药物和领先候选药物)，以及这些公司的商业模式、产品/服务产品和终端市场风险敞口，选择了本次分析中使用的公司。因此，这些分析不仅是纯粹的数学分析，还涉及对选定公司的财务和经营特征差异以及其他因素的复杂考虑和判断。

基于为本分析提供的信息、Cabrillo在生物技术和制药行业的商业估值、咨询和会计师事务所的经验以及其专业判断，Cabrillo选择了临床阶段指南中上市公司的中位数和更高的四分位数企业价值作为Carmell隐含企业价值的指示范围。鉴于Carmell与指南上市公司在某些因素方面的相似性，这些因素包括但不限于适用的临床阶段、公司产品线中候选药物的数量以及主要候选药物，重点是再生生物活性技术和整形外科市场细分市场，Cabrillo选择指南上市公司企业价值中值作为Carmell隐含企业价值范围的低端代表。鉴于Carmell截至发表意见之日的发展进展，包括获得美国食品和药物管理局的快速通道批准，以及公司在其临床试验中成功招募患者，Cabrillo选择了较高四分位数的上市公司企业价值作为Carmell的 隐含企业价值范围的高端。

首次公开募股分析：Cabrillo回顾、分析和比较了2013年至《意见》发表之日的122家处于临床前和临床阶段的生物技术和制药公司首次公开募股的与Carmell相关的财务和运营信息，并将其与相应的公开可用财务信息进行了比较。

92

下表列出了选定的首次公开募股的企业价值。 尽管选定的首次公开募股都不能与Carmell直接比较，但Cabrillo在其分析中纳入了这些首次公开募股，因为标的公司维持着可能被视为类似于Carmell运营的业务。基于以下企业价值范围，卡布里略确定了卡梅尔的企业价值指标。

上市公司(单位：百万美元)

报价日期

首次公开募股阶段

疾病指征

上市前企业价值

利佩拉制药公司。

12/19/2022

第二阶段

癌

$

25.9

优质医药公司

10/19/2022

基因疗法

1,702.3

生物亲和技术公司

9/1/2022

癌

22.8

Maia生物技术公司

7/27/2022

第二阶段

癌

31.4

PepGen Inc.

5/5/2022

第一阶段

神经系统疾病

193.2

蓝水疫苗公司

2/18/2022

临床前

流行性感冒

76.7

Arcellx，Inc.

2/3/2022

第一阶段

癌

482.0

Hillstream BioPharma公司

1/12/2022

第一阶段

癌症与实体瘤

32.0

Vaxxity公司

11/11/2021

第二阶段

神经学与冠状病毒

1,514.9

奥拉生物科学公司。

10/28/2021

第二阶段

肿瘤

446.5

Entrada治疗公司

10/28/2021

临床前

神经肌肉

476.8

西利奥治疗公司

10/21/2021

第一阶段

癌

432.3

Isoplexis公司

10/7/2021

治疗药物和个性化药物

574.1

帕西娅治疗公司

9/14/2021

精神病学和神经病学

23.8

SeqLL Inc.

8/26/2021

遗传分析

4.8

皮玛塔治疗公司

8/12/2021

第二阶段

美容皮肤

16.9

埃利姆治疗公司

8/9/2021

第二阶段

抑郁性障碍

281.9

IN8Bio，Inc.

7/30/2021

第一阶段

癌

169.2

欧米茄治疗公司

7/29/2021

基因治疗

743.1

Tenaya治疗公司

7/29/2021

心血管病

530.9

ABSCI公司

7/21/2021

五个临床前， 一个阶段

细胞疗法

1,371.6

快速微生物生物系统公司。

7/14/2021

第三阶段

基因治疗

662.6

Sera Prognostics公司

7/14/2021

妊娠相关疾病

520.7

Uncycive Treateutics公司

7/13/2021

第一阶段

肾

28.3

阿尔法·特克诺瓦公司

6/24/2021

370.7

MiroMatrix医疗公司。

6/24/2021

第一阶段

器官移植

170.0

Ambrx Biophma Inc.

6/17/2021

癌

165.8

世纪治疗公司

6/17/2021

第一阶段

实体瘤与血液学

1,067.0

Cyteir治疗公司

6/17/2021

第二阶段

癌症与肿瘤

540.1

奇异基因组学系统公司

5/26/2021

测序与多组学

1,372.4

维拉治疗公司

5/13/2021

第二阶段

免疫球蛋白

263.3

Akoya Biosciences，Inc.

4/15/2021

空间生物学解决方案

670.5

递归制药公司。

4/15/2021

第一阶段

脑部疾病，癌症

2,510.7

芬奇治疗集团有限公司。

3/18/2021

第二阶段

结肠炎和克罗恩病

809.2

93