2023年5月5日

Carvana Co.

300 E. Rio Salado 公园大道

亚利桑那州坦佩 85281

回复：S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们担任特拉华州的一家公司Carvana Co.（以下简称 “公司”）的特别顾问，该公司根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-8表格注册声明（“注册声明”），涵盖公司面值最多20,000,000股A类普通股的发行，根据Carvana Co. 2017年综合激励计划（经2017年6月5日、2017年8月22日和2023年5月1日修订），每股价值0.001美元（“股票”），“综合计划”），包括根据综合计划的股份计数、股份回收和其他条款和条件，可能再次可供交付的与综合计划下的奖励相关的股份。

在得出此处提出的意见时，我们审查了我们认为本意见信所必需或可取的文件、记录、证书、决议和其他文书，包括（i）公司的组织文件，包括经修订和重述的公司注册证书，（ii）公司会议记录和记录，包括公司董事会通过的某些决议，（iii）综合计划和（iv）注册声明和展品此。

就本意见而言，我们假设（i）作为原件提交给我们的所有文件的真实性，（ii）作为副本提交给我们的所有文件的原件与原件的一致性，作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性，（iii）所有自然人的法律行为能力，（iv）所有签名的真实性，（v）代表我们提交的所有文件的所有签署人的权力 (vi) 我们审查的所有文件中包含的所有信息都是真实、正确和完整的，以及 (vii) 股票将根据综合计划的条款发行。我们尚未独立证实或核实与我们在此表达的观点相关的任何事实，而是依赖公司高级管理人员或其他代表的陈述和陈述。

基于并遵守上述资格、假设和限制以及本文规定的进一步限制，并适当考虑了我们认为相关的法律考虑，我们认为股票已获得正式授权，当 (i) 注册声明根据该法生效，(ii) 股票根据经修订和重述的公司注册证书、综合计划和根据该法执行的有效文书的条款发行时，股票将是已发放，已全额缴纳且不可征税。

我们在上面表达的观点受到以下条件的约束：除特拉华州通用公司法外，我们对任何法律的适用性、遵守情况或效力均不发表任何意见。

除其他外，我们在没有进行独立调查的情况下依赖公司的保证，即公司在经修订和重述的公司注册证书中获准发行的股票数量超过已发行股票的数量以及公司为除发行股票以外的任何目的有义务发行（或以其他方式留待发行）的股票数量至少超过股票数量，我们假设这种条件将来将保持不变与这个观点相关的时间。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交委员会。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会规则和条例需要征得同意的人的类别。

就本意见而言，我们认为没有必要，因此我们无意在此涵盖各州的证券法或 “蓝天” 法对股票发行和出售的适用。

本意见仅限于此处涉及的具体问题，除此处明确陈述的观点外，不得推断或暗示任何意见。该意见仅代表截至本文发布之日。如果通过立法行动、司法裁决或其他方式修改《特拉华州通用公司法》，我们没有义务修改或补充本意见。本意见是根据该法第 S-K 条例第 601 (b) (5) 项的要求在提交注册声明时向您提供的，不得用于任何其他目的、分发、引用或以其他方式依据。

真诚地，