正如2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

        

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

CARVANA CO.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Carvana Co. 2017 年综合激励计划

（计划的完整标题）

欧内斯特·加西亚三世

总裁、首席执行官兼董事长

300 E. Rio Salado 公园大道

亚利桑那州坦佩 85281

电话：(602) 852-6604

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

Robert M. Hayward，P.C.

Robert E. Goedert，P.C.

迈克尔·P·基利

Kirkland & Ellis LLP

300 北拉萨尔

伊利诺伊州芝加哥 60654

(312) 862-2000

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

解释性说明

Carvana Co.（“注册人”）将在S-8表格上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本注册声明，以根据Carvana Co. 2017综合激励计划（经2017年6月5日、2017年8月22日和2023年5月1日修订，“计划”）最多额外注册2,000,000股注册人的A类普通股，面值每股0.001美元此前注册人股东在2023年5月1日的年会上批准了该计划的修正案。根据表格S-8的一般指令 E，本注册声明特此以引用方式纳入了注册人于2017年4月28日向委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-217520）和注册人于2023年2月3日向委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-269560）的内容。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 8 项。展品。

* 随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年5月5日在亚利桑那州坦佩市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人构成并任命保罗·布罗克斯和斯蒂芬·帕尔默以及他们中的每一个人，他或她真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代和再代理权，以他或她的名字、地点和代名以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案，并提交 S-8 表格上的本注册声明的任何和所有修正案，并提交与美国证券有关的所有证物以及与之相关的其他文件相同交易委员会授予上述事实律师和代理人及其每个人采取和执行与之相关的每一项必要和必要行为和事情的全部权力和权限，尽其本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述代理人和代理人或他们中的任何人，或他们或他或她的代理人或代理人可以合法做的所有事情或因本协议而导致这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2023年5月5日指定的身份签署。