美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐ 最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

Oncternal Therapeutics, Inc

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

12230 El Camino Real，套房 230

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

2023年年会通知

股东和委托书

亲爱的股东：

特拉华州的一家公司Oncternal Therapeutics, Inc. 的2023年年度股东大会将于太平洋时间2023年6月28日星期三上午8点通过互联网网络直播以虚拟会议形式举行。由于会议完全是虚拟的，并且是通过互联网进行的，因此您将无法亲自参加，但您可以在线参与并在提前或会议期间提交问题。如果您打算在年会期间参加股票或对股票进行投票，则必须在www.proxydocs.com/onct上在线注册。有关如何在年会期间参与股票和对股票进行投票的说明，请参阅随附的委托书中标题为 “有关年会和投票的一般信息——我如何参加年会和在年会上投票？” 部分中的信息

举行年度会议的目的如下：

我们的董事会已将2023年5月9日的营业结束时间定为决定有权在年会或任何休会或延期上获得通知和投票的股东的记录日期。在我们的年会上，我们选择使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份代理材料互联网可用性通知，说明如何访问代理材料，包括我们的委托书和年度报告，以及如何通过互联网进行投票。代理材料互联网可用性通知还提供了有关股东如何免费获得我们代理材料的纸质副本的信息（如果他们愿意）。我们的代理材料的电子交付将大大降低我们的印刷和邮寄成本以及代理材料流通对环境的影响。

代理材料互联网可用性通知还将提供年会的日期和时间；有待在会议上采取行动的事项以及董事会就每个事项提出的建议；免费电话、电子邮件地址和网站，股东可以在该网站上索取委托书、我们给股东的年度报告和与年会有关的委托书的纸质或电子邮件副本；有关如何访问委托书形式的信息；以及关于如何参加年会的信息。

无论您是否希望参加我们的年会，请按照随附的代理材料中的说明在年会之前通过互联网或电话进行投票，或者，如果您要求将代理材料邮寄给您，请签名、注明日期并退还随附这些材料的代理卡。如果您计划参加我们的年会并希望在会议期间对您的股票进行投票，则可以在投票表决代理人之前随时这样做。诚挚地邀请所有股东参加会议。

根据董事会的命令，

James B. Breitmeyer，医学博士，博士

总裁、首席执行官兼董事

加利福尼亚州圣地亚哥

2023 年 5 月

委托声明

FOR THE ONCTERNAL THERAPEUTICS,

2023 年年度股东大会

目录

12230 El Camino Real，套房 230

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

ONCTERNAL THERAPEUTICS, INC. 的委托书

2023年年度股东大会将于2023年6月28日星期三举行

Oncternal Therapeutics, Inc. 董事会正在征求您的代理人，供将于太平洋时间2023年6月28日星期三上午8点举行的年度股东大会上使用。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会并提前或在会议期间提交问题。如果您打算在年会期间参加股票或对股票进行投票，则必须在线注册 www.proxydocs.com/onct在您的互联网可用性通知或代理卡上输入控制号码。有关如何在年会期间参与股票和对股票进行投票的说明，请参阅随附的委托书中标题为 “有关年会和投票的一般信息——我如何参加年会和在年会上投票？” 部分中的信息

我们打算在2023年5月左右向所有有权在年会上投票的登记股东邮寄代理材料，包括一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何在线访问我们的委托书和年度报告以及如何在线投票的说明。如果您通过邮件收到此类通知，除非您特别要求，否则您将不会收到材料的印刷副本。但是，该通知包含有关如何申请通过邮件接收这些材料的印刷副本和代理卡的说明。

解释性说明

2019年6月，当时以GtX, Inc. 名义运营的我们完成了一项交易，根据该交易，我们的子公司与私人控股的Oncternal Therapeutics, Inc.（“Private Oncternal”）合并，Private Oncternal 作为我们的全资子公司继续存在（“合并”）。GtX, Inc. 更名为 Oncternal Therapeutics, Inc.，仍然是我们的全资子公司 Private Oncternal 更名为 Oncternal Oncternal, Inc.

关于将于2023年6月28日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：本委托书和我们的年度报告可通过电子方式获取 www.proxydocs.com/onct.

有关2023年年度股东大会和投票的重要信息

以下 “问题和答案” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的信息的摘要。您应该仔细阅读整个委托声明。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，本委托书中对我们网站地址的引用仅是无效的文本引用。

我在投票什么？

有七项提案计划付诸表决：

提案1：选举四名董事，任期三年，在2026年年度股东大会上届满。

提案2：批准任命BDO USA, LLP为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师。

提案3：根据美国证券交易委员会（“SEC”）的薪酬披露规则，在本委托书中披露的我们在咨询的基础上对指定执行官的薪酬进行审议和表决。

1

提案4：在咨询的基础上，考虑股东是否应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A（a）（2）条的要求投票批准指定执行官的薪酬，并每隔一、两年或三年进行一次。

提案5：批准对我们重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州允许免除某些官员罪责的新法律条款。

提案6：授权我们的董事会在一年内修改我们的重述公司注册证书，对我们的已发行普通股进行反向股份分割，范围不低于五比一且不超过三十比一。

谁可以在会议上投票？

只有在2023年5月9日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权在年会上投票。截至2023年5月9日，我们的已发行普通股。普通股是我们唯一的已发行股票类别，有权投票。

我有多少票？

截至2023年5月9日营业结束时，您拥有的每股普通股都有权获得一票。

为什么我在邮件中收到了一页的通知，内容是关于代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们正在向以前未要求接收纸质代理材料的股东发送代理材料互联网可用性通知，告知他们可以通过互联网访问本委托书、我们的年度报告和投票说明 www.proxydocs.com/onct.

您可以通过互联网索取委托书和年度报告的印刷副本 www.investorelections.com/onct，致电 866-648-8133，或发送一封空白电子邮件至 paper@investorelections.com在主题行中加上你的 12 位数控制号码。您也可以声明您希望收到纸质副本以备将来的会议使用。索取副本不收取任何费用。请在 2023 年 5 月 22 日当天或之前申请副本，以便及时交付。此外，股东可以要求通过电子邮件以电子方式接收代理材料，也可以通过邮件要求以印刷形式持续接收代理材料。

所有股东都将能够通过互联网访问代理材料 www.proxydocs.com/onct。我们鼓励股东利用互联网上提供的代理材料，帮助减少年会对环境的影响。

我如何通过代理投票？

对于每位董事的选举，您可以对每位被提名人的当选投赞成票，也可以对一名或多名被提名人的投票 “拒绝”。关于批准任命BDO USA, LLP为我们的独立注册会计师事务所，您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。关于我们指定执行官薪酬的咨询投票，您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。关于股东是否应每隔一年、两年或三年投票批准我们指定执行官薪酬的咨询性投票，你可以投票赞成 “一年”、“两年” 或 “三年”，也可以投弃权票。关于批准我们重订的公司注册证书修正案的投票，该修正案旨在反映特拉华州允许免除某些官员职责的新法律条款，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。关于授予董事会实施反向股票拆分的权力的投票，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。

登记在册股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

邮寄：如果您是登记在册的股东，并且选择通过邮寄方式接收代理材料，则可以使用代理卡进行投票，方法是在提供的自填地址的已付邮费信封中填写、签名、注明日期并退回代理卡。你应该在足够的时间内邮寄代理卡，以便在会议之前送达。如果您通过互联网或电话投票，请勿邮寄代理卡。如果你正确填写了代理卡并及时将其发送给投票，那么你的代理人（其中一个人）

2

在您的代理卡上命名）将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您签署了代理卡但未做出具体选择，则在允许的情况下，您的股票将按照我们的董事会建议进行投票。如果在年会上提出任何其他问题，您的代理人（您的代理卡上列出的个人之一）将根据他或她的最佳判断进行投票。截至本委托书发布之日，除了本委托书中讨论的问题外，我们不知道还有其他需要在会议上采取行动的事项。

在年会之前通过互联网：你可以在年会之前投票 www.proxypush.com/onct，每周 7 天，每天 24 小时。使用发送给您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票说明表上显示的控制号码。

通过电话：您可以使用按键电话进行投票，拨打 866-586-3107，每天 24 小时，每周七天。使用发送给您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票说明表上显示的账号。

年会期间：即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加会议并在年会期间投票，但是您必须不迟于美国东部时间 2023 年 6 月 27 日下午 5:00 之前注册。有关如何在会议期间注册和投票的说明将在您注册后的后续电子邮件中发送给您。

受益所有人：以经纪人或银行的名义注册的股份

如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，则您应该已经收到代理材料互联网可用性通知，或者，如果您要求的是实物副本，则应从该组织而不是直接从我们那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票说明。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话对股票进行电子投票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡，并将其装入提供的自填地址、已付邮费的信封中。

要在年会期间投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效委托书。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的说明进行操作，或者联系您的经纪人或银行索取代理表。如果您打算在年会期间参加股票或对股票进行投票，则必须不迟于美国东部时间2023年6月27日下午 5:00 之前在线注册。有关如何在会议期间注册和投票的说明将在您注册后的后续电子邮件中发送给您。

我可以撤销我的代理吗？

如果您向我们提供您的代理，则可以在行使代理权之前随时将其撤销。您可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理：

有关年会和投票的一般信息-如何参加年会并在年会上投票？

我们将通过网络直播主持年会。在您注册后，任何股东都可以在线参加年会直播 www.proxydocs.com/onct。如果您在 2023 年 5 月 9 日之前是股东，或者您持有年会的有效代理人，并且您在 2023 年 6 月 27 日美国东部时间下午 5:00 之前注册参加年会，则可以在年会期间投票。即使您计划在线参加年会，我们也建议您按照此处所述通过代理进行投票，这样如果您决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。下面提供了您参加和参加在线年会所需的信息摘要：

3

要参加年会，您需要在通知和准入卡、代理卡或代理材料随附的说明中包含控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应使用控制号码进行注册，或者通过银行或经纪人进行投票。

如果在签到时或年会期间我遇到技术困难或无法访问虚拟会议网站怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持号码。

什么构成法定人数？

截至2023年5月9日，代表我们大部分已发行普通股或股票的持有人亲自或通过代理人出席年会，构成会议的法定人数，使我们能够开展业务。

批准每项提案需要多少票？

提案1：选举董事。获得最多 “赞成” 票（在会议期间或通过代理人正确投出的选票中）的四名被提名人将当选。只有 “赞成” 或 “拒绝” 的票才会影响结果。

提案2：批准独立注册会计师事务所。批准BDO USA, LLP的任命必须获得大多数普通股持有人亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的 “赞成” 票。

提案3：批准指定执行官的薪酬。指定执行官薪酬的批准必须获得大多数普通股持有人亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的 “赞成” 票。

提案4：股东对高管薪酬的投票频率。获得最多 “赞成” 票（在亲自或代理人投的票中）的替代方案将是股东在咨询的基础上建议股东对高管薪酬的投票频率。

提案5：批准对公司重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州允许开除某些高级管理人员罪责的新法律条款。该提案的批准必须获得大多数已发行普通股持有者的 “赞成” 票。

提案6：授权董事会在一年内进行反向股票拆分。该提案的批准必须获得大多数已发行普通股持有者的 “赞成” 票。

投票结果将由Mediant Communications制表和认证。

弃权有什么影响？

为了确定是否存在法定人数，出席年会但未参加表决的人员持有的普通股以及代表对特定提案投弃权票的代理人代表的股票将被视为在场。由于提案1和4由多数票决定，因此在决定该提案的结果时不计算弃权票。对于计划在年会上进行表决的所有其他提案，弃权与反对票具有相同的效力，因为弃权票被视为出席会议或由代理人参加并有权表决的股份。

经纪人不投票会产生什么影响？

“经纪人不投票” 是指为受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他被提名人没有收到受益所有人的指示，要么选择不就例行事项对这些股票进行投票，要么不允许对非常规事项行使自由裁量投票权。为了确定是否存在法定人数，将计算由反映 “经纪人未投票” 的代理代表的股票。

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提案2和6被视为例行事项，经纪商、银行或其他被提名人有权对其进行表决。预计不会有经纪人对这些提案投反对票。但是，如果有任何经纪人对提案2投反对票，则此类经纪商的非投票将不会对投票结果产生任何影响。任何经纪商对提案6投反对票的效果都与反对票相同。

计划在年会上进行表决的所有其他提案均被视为非例行提案，因此，您的经纪商、银行或其他被提名人不得对这些提案行使自由裁量投票权。因此，如果您持有经纪商、银行或其他被提名人的股份，并且没有及时为非常规提案提供投票指示，则您的股票将不会在年会上对这些提案进行表决，并将被视为对这些提案的 “经纪人非投票”。经纪人不投票不会对提案 1、3 和 4 产生任何影响。经纪商对提案5的不投票将与反对票具有相同的效果。

谁在支付招揽这些代理人的费用？

我们将支付招揽这些代理的所有费用。我们的董事、高级职员和其他员工可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子邮件征求代理人。我们不会就这些服务向我们的董事、高级管理人员或其他员工支付任何额外报酬。我们还将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和信托人将这些代理材料转交给其负责人，并获得执行代理的授权。然后，我们将补偿他们的费用。我们转发代理材料的成本不会很高。

我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和白色代理卡，以征集2024年年度股东大会的代理人。股东可以从美国证券交易委员会的网站免费获得我们的委托书（及其任何修正和补充）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，网址为：www.sec.gov。

如何获得 10-K 表的年度报告？

如果您想要我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告的副本，我们将免费向您发送一份报告。请写信至：Oncternal Therapeutics, Inc.，12230 El Camino Real，Suite 230，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，收件人：公司秘书。

我们所有的美国证券交易委员会文件也可以在我们网站www.oncternal.com的投资者关系部分免费获取。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在我们当前的8-K表格报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

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提案 1：

董事选举

我们的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会目前由十名成员组成。我们的董事会分为三种错开的董事类别。在每次年度股东大会上，选出一类董事，任期三年，接替任期届满的同一个类别的董事。

下表列出了截至2023年4月27日每位董事候选人和每位董事会常任成员的姓名和某些其他信息：

如果没有提出相反的指示，则所附表格中的代理人将被投票选为被提名人，或者如果任何被提名人在选举时不是候选人或无法担任董事（目前预计不是），则将投票给由我们的董事会指定填补空缺的任何被提名人。

有关董事的信息

我们的所有董事都为我们的董事会带来了丰富的领导经验，这些经验源于他们作为其他公司和/或风险投资公司的高管或董事会成员的专业经验和服务。下文 “董事提名流程” 中描述了我们的提名和公司治理委员会在推荐合格董事候选人时采用的流程。以下段落描述了我们董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高董事会的整体效率。下文列出的有关董事和董事候选人的信息由董事提供给我们：

董事会选举提名人

自 2019 年 6 月合并完成以来，医学博士丹尼尔·基斯纳一直担任我们的董事会成员。基斯纳博士目前担任生命科学行业的独立顾问。2003 年至 2011 年，他是 Aberdare Ventures 的合伙人。基斯纳博士在2002年至2008年期间担任Caliper Life Sciences的董事会主席，并于1999年至2002年担任其前身公司Caliper Technologies的总裁兼首席执行官。从1991年到1999年，他在伊希斯制药公司担任的职务越来越多，最近担任总裁兼首席运营官。基斯纳博士曾于1988年至1991年在雅培实验室担任药物研发主管职务，1985年至1988年在史密斯克莱恩·贝克曼实验室担任药物研发主管职务。在通过美国国家癌症研究所的癌症治疗评估计划晋升五年之后，他在德克萨斯大学圣安东尼奥医学院肿瘤内科担任终身教职直到1985年。基斯纳博士拥有内科和肿瘤内科的委员会认证。基斯纳博士拥有罗格斯大学的学士学位和乔治敦大学的医学博士学位。基斯纳博士目前在Histogen Inc.（前身为Conatus Pharmicals, Inc.）、Zynerba Pharmicals, Inc.和Dynavax Technologies Corporation担任董事，此前在私营和上市公司董事会拥有丰富的经验，包括担任Tekmira Pharmicals的董事会主席。基斯纳博士在生物技术和生物制药行业以及作为风险投资者的丰富领导经验促使我们的董事会得出他应该担任董事的结论。

自2019年6月合并完成以来，William R. LaRue一直担任我们的董事会成员，自2017年12月起担任Private Oncternal的董事会成员。LaRue 先生目前担任独立董事会

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生命科学行业多家上市和私营公司的成员。他从2006年6月起在生物制药公司Cadence Pharmicals, Inc. 担任高级副总裁兼首席财务官，并于2007年4月扩大职务范围，担任Cadence的助理秘书，在2014年3月该公司被Mallinckrodt plc收购之前担任这两个职务。在 Cadence，LaRue 先生是执行委员会成员，直接负责公司的财务领导工作，包括企业融资、投资者关系、财务规划和报告、SEC 报告、会计、财务、风险管理、税务和信息技术。在任职期间，Cadence筹集了超过3.75亿美元的公募股权和私募股权及优先债务，其中包括在公司从发展阶段过渡到商业阶段公司时于2006年10月进行的首次公开募股。在加入 Cadence 之前，LaRue 先生从 2001 年起担任生物技术公司 CancerVax Corporation 的高级副总裁兼首席财务官，直到 2006 年 5 月该公司与 Micromet, Inc. 合并。LaRue 先生目前担任临床阶段生物技术公司 TRACON Pharmicals, Inc. 的董事会成员兼审计委员会主席。他之前曾在Alastin Skincare, Inc.、Applied Proteomics, Inc.、Conatus Pharmicals, Inc.、Neurelis Inc.和Cadence Pharmicals, Inc.的董事会任职。LaRue先生拥有南加州大学的工商管理学士学位和工商管理硕士学位。LaRue先生在私营和上市公司的丰富财务经验和领导能力促使我们的董事会得出他应该担任董事的结论。

罗斯玛丽·马扎内特，医学博士，自 2021 年 1 月起担任我们的董事会成员。Mazanet博士自2015年6月起担任科学顾问委员会主席，自2017年9月起担任Columbia Care, Inc.的首席科学官。她通过其咨询业务R Mazanet LLC担任许多公司和基金的临床顾问，自2004年5月起担任该公司的总裁。马扎内特博士还曾在2007年至2014年期间担任Apelles Investment, LLC的管理合伙人，并在1998年至2004年期间担任Oracle Partners LP的研究主管，在公开股票市场拥有丰富的经验。在从事公募股权工作之前，Mazanet 博士曾在 Amgen, Inc. 工作，在那里她领导的临床开发团队成功实施了开发项目，最终获得了产品批准。在 2019 年 6 月合并之前，Mazanet 博士在 2002 年 1 月至 2010 年 6 月期间担任 GtX, Inc. 的董事。马扎内特博士于 2002 年 7 月至 2021 年 10 月在宾夕法尼亚大学卫生系统担任受托人，自 2021 年 10 月起担任名誉受托人。自2020年12月以来，她还担任沃顿·伦纳德·戴维斯研究所执行顾问委员会主席。Mazanet 博士拥有弗吉尼亚大学的生物学学士学位和宾夕法尼亚大学的医学博士和博士学位。Mazanet 博士在哈佛医院接受过内科医生和肿瘤科医生培训。马扎纳特博士在生命科学和制药行业的丰富经验促使我们的董事会得出她应该担任董事的结论。

Charles P. Theuer，医学博士，自 2019 年 6 月合并完成以来一直担任我们的董事会成员，自 2018 年 3 月起担任 Private Oncternal 的董事会成员。自 2006 年 7 月以来，他一直担任 TRACON Pharmicals, Inc. 的总裁、首席执行官和董事会成员。从 2004 年到 2006 年，Theuer 博士担任生物技术公司 Targen, Inc. 的首席医学官。在加入 TargeGen, Inc. 之前，Theuer 博士于 2003 年至 2004 年在制药公司辉瑞公司担任临床肿瘤学总监。Theuer 博士还于 2002 年至 2003 年在 IDEC Pharmicals Corp. 担任高级职务，并于 1991 年至 1993 年在美国国家癌症研究所担任高级职务。此外，他还曾在加州大学尔湾分校担任学术职务，曾在外科肿瘤学系和医学系担任助理教授。Theuer 博士目前担任 4D Molecular Therapeutics 的董事，自 2016 年 1 月以来一直担任该职务。Theuer 博士拥有麻省理工学院的学士学位、加州大学旧金山分校的医学博士学位和加州大学尔湾分校的博士学位。他在哈伯加州大学洛杉矶分校医学中心完成了普通外科住院医师计划，并于 1997 年获得普通外科委员会认证。Theuer 博士作为医疗保健公司的董事或高级管理人员拥有丰富的临床开发经验和服务，促使我们的董事会得出他应该担任董事的结论。

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董事会常任成员

第二类董事继续任职至2024年年度股东大会

吉尔·德西蒙自 2023 年 1 月起担任我们的董事会成员。2014 年至 2022 年 4 月，DeSimone 女士在默克公司担任美国肿瘤学总裁。她还曾担任美国制药公司的临时总裁，帮助公司度过 COVID-19 疫情。在加入默克之前，她曾于2012年至2014年在梯瓦制药工业有限公司担任全球女性健康高级副总裁。在加入 Teva 之前，DeSimone 女士于 1980 年至 2012 年在布里斯托尔美施贵宝担任过多个职务，职责日益增加，包括 2010 年至 2012 年担任美国商业高级副总裁，2006 年至 2010 年担任美国病毒学/HIV 高级副总裁。德西蒙女士目前担任Praxis Precision Medicines, Inc.、Kinnate Biopharma Inc.和Affini-T Therapeutics, Inc.的董事。德西蒙女士还是佛罗里达癌症专家基金会的董事会成员，该基金会是一家非营利组织，旨在帮助个人在接受癌症治疗期间支付基本生活费用。DeSimone 女士获得了东北大学的药学学士学位，并完成了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的奖学金。

自2019年6月合并完成以来，中西欣博士一直担任我们的董事会成员，自2018年11月起担任Private Oncternal的董事会成员。她曾担任上海医药控股有限公司的子公司上海医药生物治疗美国有限公司（“SphBio”）的首席执行官。Ltd.（“SPH”），自2018年7月起担任SPHBio董事会成员，自2021年3月起担任SPHBio的董事会成员。中西博士自2022年8月起还担任莱昂内尔治疗公司的董事。中西博士曾在2017-2018年期间担任元生生物风险投资合伙人，并于2009-2018年担任Sunvita Therapeutics, LLC的首席执行官兼创始人，该公司为多家美国和中国的生物制药公司提供跨境业务开发。她还曾是 Phenomix Inc. 的生物学主任、辉瑞公司的资深科学家和 Immusol Inc. 的组长。中西博士拥有武汉大学的病毒学学士学位和堪萨斯大学的生物化学博士学位。中西博士在生命科学和制药行业的丰富经验促使我们的董事会得出她应该担任董事的结论。

Robert J. Wills 博士于 2015 年 3 月加入我们的董事会担任执行主席，自 2019 年 6 月合并完成以来一直担任我们的董事会成员。Wills博士在制药和生物技术行业拥有超过三十年的领导经验。威尔斯博士还曾担任CymaBay Therapeutics董事会主席、Milestone Pharmicals, Inc.董事会主席、Parion Sciences, Inc.董事会成员、Go Therapeutics董事会成员和Feldan Therapeutics的董事会成员。在担任这些职位之前，Wills博士在强生公司工作了超过25年。最近，他担任强生公司詹森制药公司联盟管理副总裁。他还曾担任全球发展高级副总裁，负责研发渠道和研发董事会成员。此外，他还曾在多个商业运营公司董事会和主要制药集团决策委员会任职。Wills博士的职业生涯始于Hoffmann-Laroche，在那里他担任过10年的多个科学职位。他拥有威斯康星大学的生物化学学士学位和药学硕士学位以及德克萨斯大学的药学博士学位。威尔斯博士在生命科学和制药行业的丰富经验以及合并前担任高管的经历促使我们的董事会得出他应该担任董事的结论。

第三类董事继续任职至2025年年度股东大会

James B. Breitmeyer，医学博士，自 2019 年 6 月合并完成以来，一直担任我们的董事会成员以及我们的总裁兼首席执行官。Breitmeyer 博士自 2015 年 9 月起担任 Private Oncternal 的董事会成员以及 Private Oncternal 的总裁兼首席执行官。Breitmeyer 博士是一位资深的生物技术高管，拥有成功创办和发展生物技术组织的经验。他曾负责制定和实施运营和药物开发战略，并监督和管理大型组织和新兴生物技术公司。2013 年 2 月至 2015 年 7 月，Breitmeyer 博士担任巴伐利亚北欧公司的总裁兼总部位于丹麦的跨国公司 Bavarian Nordic A/S 的执行副总裁，负责监督巴伐利亚北欧公司和巴伐利亚 Nordic A/S 的业务运营和发展战略。他从 2014 年 3 月担任当时的上市制药公司 Zogenix, Inc. 的董事，直到 2022 年 3 月该公司被 UCB S.A. 收购并在 2012 年 8 月至 2013 年 2 月期间担任 Zogenix 的代理首席医疗官，负责该职务用于临床开发和监管策略。他曾于2006年8月至2012年8月担任上市制药公司Cadence Pharmicals Inc. 的开发执行副总裁兼首席医学官，并于2001年12月至2006年8月担任全球制药公司礼来公司的全资子公司应用分子进化公司的首席医学官。Breitmeyer博士还是哈佛临床研究所的创始人、总裁兼首席执行官，以及国际生物制药公司Serono Laboratories Inc. 的首席医学官兼北美研发主管。Breitmeyer 博士曾是生物技术公司 Immunogen Inc. 的创始合作者和科学顾问，曾在达娜·法伯癌症研究所担任临床和教学职位，

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哈佛医学院。Breitmeyer 博士拥有加州大学圣克鲁斯分校的化学学士学位和华盛顿大学医学院的医学博士和博士学位，并获得了内科和肿瘤学委员会认证。他持有有效的加州医疗执照。我们的董事会认为，Breitmeyer博士作为Oncternal总裁兼首席执行官的视角和经验，以及他在制药行业私营和公共组织以及教育背景的深度运营和高级管理经验，为他提供了担任董事的资格和能力。

Michael G. Carter，M.B.，Ch.B.，F.R.C.P. 于 2006 年 5 月被任命为我们的董事会成员。此前，卡特博士曾在2004年至2013年期间担任Santarus, Inc.的非执行董事，在2001年至2005年期间担任Micromet AG的非执行董事，并在2006年至2012年3月期间担任MICROMET, Inc.的非执行董事，并在2005年至2010年期间担任Fulcrum Pharma, PLC的非执行董事。卡特博士在2005年至2008年期间担任保罗资本特许权使用费基金的顾问委员会成员，并在1998年至2016年期间担任SV Life Sciences Advisors, LLP的风险合伙人。自2009年9月以来，他一直担任Healthcare Royalty Partners（HCRP）战略顾问委员会成员，自2015年起担任HCRP投资委员会成员。卡特博士在1999年至2008年期间担任Metris Therapeutics, Ltd.的非执行董事长，该公司是一家专门从事女性医疗保健的生物技术公司。从2013年6月起，他还担任ONCOETHIX的非执行董事，直到2014年12月将其出售给默克公司。卡特博士曾在阿斯利康的前身公司I.C.I. Zeneca Pharmicals的制药委员会任职，从1984年到1998年，他在I.C.I. Zeneca担任过各种职务，包括国际医学总监和国际营销总监。从1985年到1995年，卡特博士担任英国政府药品委员会的成员。卡特博士是皇家药学会、药学院和爱丁堡皇家内科医学院的当选会员。Carter 博士拥有伦敦大学（英国）的药学学位和谢菲尔德大学医学院（英国）的医学学位。我们的董事会认为，卡特博士在大型制药公司和小型专业生物技术公司开发和商业化药品方面的特定专业知识为他提供了担任董事的资格和专业知识。

自 2019 年 6 月合并完成以来，David F. Hale 一直在我们的董事会任职。他是联合创始人，自2013年起担任Private Oncternal的董事会成员，从2018年12月起担任Private Oncternal董事会主席，直到合并为止。自2006年5月以来，黑尔先生一直担任Hale Biopharma Ventures, LLC的董事长兼首席执行官。他是一位连续创业者，曾参与许多生命科学公司的组建和发展。在 2000 年 10 月至 2006 年 5 月 CancerVax 与 Micromet, Inc. 合并期间，他曾担任癌症治疗公司 CancerVax Corporation 的总裁兼首席执行官。在 2012 年将公司出售给安进公司之前，他一直担任 Micromet, Inc. 的董事长。1982 年加入 Hybritech, Inc. 后，他担任总裁兼首席运营官，并于 1986 年 Hybritech 被礼来公司收购时成为首席执行官。从 1987 年到 1997 年，他担任 Gensia, Inc. 的董事长、总裁兼首席执行官。1987 年至 1995 年，他是 Viagene, Inc. 的联合创始人兼董事长。1998 年 1 月至 2000 年 6 月，他担任 Women First Healthcare, Inc. 的总在 1982 年加入 Hybritech 之前，黑尔先生曾担任 Bcton, Dickinson & Co. 旗下 BBL 微生物系统的副总裁兼总经理。1971 年至 1980 年，他在强生公司旗下的 Ortho Pharmacestical Corporation 担任过各种营销和销售管理职位。黑尔先生曾担任多家公司的董事长，包括 Santarus, Inc.、Somaxon, Inc.、SkinMedia CA, Inc.、CrisiMed, Inc.、Agility Clinical, Inc.、Zerigo Health, Inc.、Neurana, Inc. 和 Conatus Pharmicals Inc.。他是联合创始人，目前曾担任 Neurelis, Inc. 和 Dermata, Inc. 的董事。黑尔先生还是 BIOCOM and Connect 的联合创始人兼董事会成员，曾任生物技术行业组织（BIO）和圣地亚哥经济发展公司的董事会成员。黑尔先生还担任圣地亚哥雷迪儿童医院的董事会受托人、雷迪儿童基因组医学研究所董事会主席和圣地亚哥大学董事会成员。Hale 先生拥有杰克逊维尔州立大学的生物学和化学学士学位。我们的董事会认为，黑尔先生有资格担任我们的董事长，因为他对Oncternal的业务和历史有广泛的了解，担任多家上市和私人控股公司的董事会成员的经验，以及在开发、融资和为众多生物制药公司提供强有力的行政领导方面的专业知识。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合董事会明确确定的 “独立人士” 资格。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每位成员都应在纳斯达克规则的含义范围内保持独立。

我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。本次审查的结果是，我们的董事会确定，除了我们的首席执行官兼总裁詹姆斯·布赖特迈耶医学博士，我们的每位现任董事都有资格成为纳斯达克规则所指的 “独立” 董事。因此，按照纳斯达克规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。

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董事会领导结构

我们的董事会目前由其主席戴维·黑尔领导。我们的董事会认识到，重要的是确定最佳的董事会领导结构，以确保在公司的持续发展过程中对管理层进行独立监督。我们将首席执行官和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定我们的战略方向、日常领导和绩效，而我们的董事会主席则为首席执行官提供指导并主持董事会全体会议。我们认为，这种责任分工为管理董事会和公司监督提供了一种平衡的方法。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险敞口而采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域（包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险）的风险识别、风险管理和风险缓解策略。

我们的审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们的财务风险管理。我们的审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。我们的审计委员会的监督包括与外部审计师的直接沟通，以及与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险（包括与网络安全相关的风险）而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会定期通过委员会报告了解此类风险。重大战略风险事项由我们的董事会整体考虑。

董事会会议

在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了七次会议（包括定期会议、电话会议和特别会议）。除中西欣外，每位董事都出席了董事会及其所属委员会举行的至少75％的会议。

董事会委员会

我们有四个常设委员会：审计、薪酬、提名和公司治理以及科学与发展。每个委员会都有一份经董事会批准的书面章程。每份章程的副本都可以在我们网站的 “公司治理” 部分找到，网址为 www.oncternal.com。

审计委员会

我们的审计委员会由三名成员组成：LaRue先生（主席兼财务专家）、黑尔先生和基斯纳博士。我们的董事会已确定LaRue先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为这句话是美国证券交易委员会颁布的法规所定义的，根据纳斯达克资格标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条的定义，我们的审计委员会的所有成员都是独立董事。我们的审计委员会在 2022 年举行了五次会议。

我们的审计委员会受董事会通过的书面章程的约束。我们的审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程、内部控制系统、独立注册的公共会计师事务所的关系以及对我们财务报表的审计。除其他外，我们的审计委员会的职责包括：

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我们的外部审计师和内部财务人员都与我们的审计委员会私下会面，并且可以不受限制地进入该委员会。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由四名成员组成：黑尔先生（主席）、基斯纳博士、德西蒙女士和拉鲁先生。根据纳斯达克资格标准的定义，我们的董事会已确定薪酬委员会的所有成员均为独立董事。我们的薪酬委员会在 2022 年举行了 10 次会议。

薪酬委员会受董事会批准的书面章程管辖。薪酬委员会的目的是协助我们的董事会监督高级管理层和董事的发展计划和薪酬，并向董事会推荐这些计划。薪酬委员会的职责除其他外包括：

提名与公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由四名成员组成：Mazanet博士（主席）、卡特博士、DeSimone女士和Theuer博士。根据纳斯达克资格标准的定义，我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的所有成员均为独立董事。我们的提名和公司治理委员会在 2022 年举行了四次会议。

提名和公司治理委员会受董事会批准的书面章程管辖。提名和公司治理委员会的目的是根据董事会设定的标准，通过确定有资格成为董事会成员的个人来协助我们的董事会，并制定我们的公司治理原则。提名和公司治理委员会的职责除其他外包括：

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科学与发展委员会

我们的科学与发展委员会由六名成员组成：Theuer 博士（主席）、卡特博士、基斯纳博士、Mazanet、Nakanishi 和 Wills。我们的科学与发展委员会在 2022 年举行了四次会议。

科学与发展委员会受董事会批准的书面章程管辖。科学与发展委员会的目的是通过审查和评估我们的研发战略及其研究、开发和临床计划来协助我们的董事会。除其他外，科学与发展委员会的职责包括：

董事会审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表、维持对财务报告的有效内部控制以及评估财务报告内部控制的有效性负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了公司年度报告中经审计的财务报表，包括讨论了会计原则选择或应用方面的任何重大变化、重大判断的合理性、财务报表中披露的清晰度以及任何新的会计举措的影响。

审计委员会与BDO USA, LLP进行了审查，后者负责就公司经审计的财务报表是否符合美利坚合众国公认的会计原则、其对公司会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性的判断，以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准要求与审计委员会讨论的其他事项发表意见。此外，审计委员会还收到了PCAOB道德与独立规则第3526条 “与审计委员会就独立性问题进行沟通” 所要求的BDO USA, LLP的书面披露和信函，审计委员会已与BDO USA, LLP讨论了它们独立于Oncternal Therapeutics, Inc.及其管理层的问题。

审计委员会与BDO USA, LLP会面，讨论了其服务的总体范围、审计和审查结果、对包括财务报告内部控制在内的公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。BDO USA, LLP作为公司的独立注册会计师事务所，还定期向审计委员会通报新的会计发展及其对公司报告的潜在影响。审计委员会与BDO USA, LLP的会议是在管理层在场和没有管理层在场的情况下举行的。审计委员会不受公司雇用，也不就公司的财务报表提供任何专家鉴证或专业认证。未经独立核查，审计委员会依赖管理层和公司独立注册会计师事务所提供的信息和陈述的准确性和完整性。

根据上述审查和讨论，审计委员会已建议公司董事会将经审计的财务报表和管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估包含在公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。审计委员会和公司董事会还建议批准任命BDO USA, LLP为公司2023年的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。

审计委员会的这份报告不是 “索取材料”，不应被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得通过任何以提及方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论在本报告发布之日之前还是之后提交，也不得通过任何此类文件中的任何一般性措辞以提及方式纳入，除非我们特别说明以引用方式纳入此信息，否则不得以其他方式纳入被视为根据此类法案提交。

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上述报告由审计委员会提供。

恭敬地提交，

董事会审计委员会

威廉·拉鲁（主席）

大卫·F·黑尔

丹尼尔·基斯纳，医学博士

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会的成员是黑尔先生（主席）、基斯纳博士、德西蒙女士和拉鲁先生，他们目前或去年均未担任过Oncternal Therapeutics, Inc.的高级管理人员或雇员。我们的执行官目前或在过去一年中均未担任过董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员，或者任何有一名或多名执行官任职的实体均不存在任何此类委员会（即整个董事会）我们的董事会或薪酬委员会。

员工、高级管理人员和对冲总监

我们的内幕交易合规政策禁止我们的员工（包括执行官）和董事参与涉及我们证券的套期保值交易，包括零成本项圈和远期销售合同。此外，我们的内幕交易合规政策禁止这些人质押我们的证券作为抵押品以获得贷款。除其他外，该禁令意味着，这些人不得在 “保证金账户” 中持有我们的证券，这将允许个人用持有的证券借款购买证券。

董事提名流程

董事资格

在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会将考虑以下因素：

提名和公司治理委员会的目标是组建一个董事会，为我们带来来自高质量商业和专业经验的各种视角和技能。此外，我们的提名和公司治理委员会认为，作为一个集团的董事会，其背景和资格应提供经验、知识和能力的重要组合，使我们的董事会能够履行其职责。被提名人不受基于种族、宗教、国籍、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由的歧视。

除了上述董事提名标准外，我们的提名和公司治理委员会尚未就其董事会成员候选人的固定具体最低资格通过一项正式政策。提名和公司治理委员会可能会考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他事实，包括但不限于多元化。但是，提名和公司治理委员会确实认为，我们的董事会中至少有一名（最好是几名）成员符合美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家” 标准是适当的，而且我们董事会的大多数成员必须按照纳斯达克资格标准的要求保持独立。提名和公司治理委员会也认为这是适当的

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让我们的总裁兼首席执行官担任董事会成员。我们的提名和公司治理委员会每年都会对董事的绩效和资格标准进行审查。

董事候选人的识别和评估

提名和公司治理委员会通过首先评估愿意继续任职的董事会现任成员来确定董事候选人。具有符合提名和公司治理委员会董事会服务标准且愿意继续任职的现任成员将被考虑重新提名，在现有董事会成员持续服务的价值与获得新视角或专业知识的价值之间取得平衡。

如果我们的董事会任何成员不希望继续任职，或者如果我们的董事会决定不重新提名成员连任，我们的提名和公司治理委员会可能会根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验，在这种情况下，我们的提名和公司治理委员会通常会对我们的董事会和管理成员进行民意调查，征求他们的建议。提名和公司治理委员会还可以审查竞争对手董事会的组成和资格，并可能征求行业专家或分析师的意见。提名和公司治理委员会审查候选人的资格、经验和背景。最终候选人将接受我们的提名和公司治理委员会成员以及某些其他独立董事和执行管理层的面试。在做出决定时，我们的提名和公司治理委员会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够通过合理的判断力为公司成功做出最大贡献并代表股东利益的团队。在对所有反馈和数据进行审查和审议后，我们的提名和公司治理委员会向董事会提出建议。

提名和公司治理委员会评估股东提出的董事候选人推荐的方式与评估其他董事候选人建议的方式相同。从股东那里收到的任何建议都将以评估董事会成员、管理层或其他各方推荐的潜在候选人的相同方式进行评估。我们不打算将股东的建议与其他建议区别对待。任何股东关于增加董事会的建议都应发送给Oncternal Therapeutics, Inc.，12230 El Camino Real，Suite 230，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，注意：公司秘书。

董事出席年会

尽管我们没有关于董事会成员出席年会的正式政策，但我们鼓励所有董事参加。当时任职的八位董事参加了我们的 2022 年年度股东大会。

与董事会的沟通

寻求与我们的董事会、董事会委员会或个人董事沟通的股东应向我们在Oncternal Therapeutics, Inc.的公司秘书提交书面意见，收件人：公司秘书，12230 El Camino Real，230套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92130。公司秘书将把此类通信转发给我们董事会的每位成员、相应的委员会或相应的董事。与董事会职责和责任无关的项目将被排除在外。此外，非法、不恰当或类似不合适的材料将被排除在外。但是，根据这些标准筛选出的任何信函都将根据要求提供给任何导演。

行为与道德准则；公司治理

我们有成文的行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员。我们已经在位于oncternal.com的网站 “投资者” 页面的 “公司治理” 部分发布了该守则的最新副本。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的与该守则任何条款的任何修正或豁免有关的所有披露。

董事会多元化

下表提供了有关纳斯达克规则5605所确定的类别中董事会组成的某些信息。如下所示，我们遵守了纳斯达克规则5605的多元化要求。

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董事薪酬

我们向董事会的非雇员成员提供补偿。同时也是雇员的董事除了因作为我们的员工服务而应支付的补偿外，不会因在我们的董事会任职而获得现金或股权补偿。

我们的非雇员董事薪酬政策为我们的非雇员董事提供年度预付费和长期股权奖励。每位非雇员董事每年可获得40,000美元的预付金。我们还向董事会主席额外支付了35,000美元的年度预付金，向审计委员会主席支付了15,000美元，向薪酬委员会主席支付了10,000美元，向提名和公司治理委员会主席支付了8,000美元。我们还每年向审计委员会成员（主席除外）额外支付7,500美元，每年向薪酬委员会成员（主席除外）额外支付5,000美元，向提名和公司治理委员会成员（主席除外）额外支付4,000美元，每年向科学与发展委员会成员额外支付8,000美元。任何首次当选为董事会成员的非雇员董事都有权在董事首次当选董事会成员之日购买我们的50,000股普通股。此外，在我们的2022年年度股东大会之日，每位非雇员董事都获得了购买25,000股普通股的期权，但黑尔先生除外，他获得了购买37,500股普通股的期权。授予非雇员董事的初始期权在三年内分36个月等额分期归属，前提是董事在这些日期继续在我们的董事会任职。授予上述非雇员董事的年度期权分12个月等额分期在一年内归属，前提是该董事在这些日期继续在我们的董事会任职。此外，授予我们的非雇员董事的期权归于控制权变更。授予非雇员董事的每份期权期限为10年，在董事终止服务后的12个月内可以行使，或者在授予此类股票期权之日或之后由我们的董事会酌情决定的更长期限。这些选项是根据我们的 2019 年激励奖励计划（“2019 年计划”）授予的。所有期权的每股行使价等于授予之日普通股的公允市场价值。

我们已经报销了并将继续向我们的非雇员董事报销他们在出席董事会和董事会委员会会议时产生的合理费用。

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2022 年董事薪酬表

下表汇总了我们的非雇员董事在截至2022年12月31日的年度中获得的现金和股票薪酬。Breitmeyer博士未包含在下表中，因为他在2022年担任执行官，他的薪酬包含在以下 “高管薪酬和其他信息” 部分的薪酬汇总表中。

截至2022年12月31日，上表中列出的现任和前任非雇员董事持有以下数量的杰出股权奖励：

需要投票；董事会推荐

如果有法定人数出席年会并投票，则获得最高票数的四名被提名人将当选为我们的董事会成员。任何被提名人和经纪人未投的选票将仅在确定法定人数时计算在内。经纪人不投票不会对该提案产生任何影响，因为在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人或其他被提名人无权对此类提案进行投票。

我们的董事会建议，除非你在代理卡上另有规定，否则股东们将投票支持医学博士丹尼尔·基斯纳、威廉·拉鲁、查尔斯·特乌尔和医学博士罗斯玛丽·马扎内特的当选，除非你在代理卡上另有规定。

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提案 2：

批准选择独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择BDO USA, LLP作为我们截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。自合并完成以来，BDO USA, LLP 一直是我们的独立注册会计师事务所。预计BDO USA，LLP的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

特拉华州法律、我们的重述公司注册证书或经修订和重述的章程均不要求股东批准选择BDO USA, LLP作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的企业惯例，我们的审计委员会正在将BDO USA, LLP的选择提交股东批准。如果我们的股东未能批准这一选择，我们的审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以在一年中的任何时候自行决定指示任命另一家独立的注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所的费用

BDO USA, LLP 向公司提供的服务

下表显示了我们的独立注册会计师事务所 BDO USA, LLP 就截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向我们提供的服务向我们收取的总费用。

预批准政策与程序

我们的审计委员会制定了一项政策，即我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都将由我们的审计委员会主席或我们的审计委员会预先批准，并且在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，所有此类服务均根据该政策进行了预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会会考虑提供每项非审计服务是否符合维护审计师的独立性。预先批准详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向我们的审计委员会报告独立注册会计师事务所根据该预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。审计委员会考虑了提供非审计服务是否符合维护BDO USA, LLP的独立性，并得出结论，提供此类服务与维护审计师的独立性相容。

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需要投票；董事会推荐

批准BDO USA, LLP的选择需要获得出席或由代理人代表出席会议并有权投票的大多数普通股投赞成票。弃权票将计入对该提案的投票表中，其效力与 “反对” 票相同。提案2的批准是一项例行提案，预计经纪人或其他被提名人将拥有投票的自由裁量权。因此，预计该提案不会导致经纪人投反对票。

我们的董事会建议股东投票批准选择BDO USA, LLP作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。除非股东在代理卡上另有规定，否则我们的董事会征集的代理人将按此进行投票。

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提案 3：

批准指定执行官的薪酬

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们的股东有权在年会上投票，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，对本委托书中披露的指定执行官的薪酬提供咨询批准。根据多德-弗兰克法案，股东对高管薪酬的投票只是咨询性投票，对我们或我们的董事会没有约束力。

尽管投票不具有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。正如本委托书的 “高管薪酬和其他信息” 部分更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有卓越能力、经验和领导能力的人员，以实现创造股东价值所必需的年度和长期业务目标。我们敦促股东阅读本委托书的 “高管薪酬和其他信息” 部分，该部分详细描述了我们的高管薪酬政策和程序的运作方式以及未来打算如何运作。薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划实现了这些目标，合理、有竞争力，与我们的绩效和高管的绩效一致。

如本委托书所述，我们要求股东表示支持我们的指定执行官薪酬。该提案通常被称为 “按薪酬说话” 提案，使我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表看法。本次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬问题，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。因此，我们要求我们的股东对以下决议投赞成票：

“决定，正如Oncternal Therapeutics, Inc.2023年年会委托书所披露的那样，Oncternal Therapeutics, Inc.股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬。”

需要投票；董事会推荐

要批准关于指定执行官薪酬的咨询投票，将需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上就该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权票将计入对该提案的投票表中，其效力与反对票相同。经纪人不投票不会对该提案产生任何影响，因为在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人或其他被提名人无权对此类提案进行投票。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，我们的董事会建议股东投票 “赞成” 批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

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提案 4：

股东对高管薪酬的投票频率

根据多德-弗兰克法案，我们的股东有权在年会上就股东是否应按照《交易法》第14A（a）（2）条（以及本委托书提案3所述）的要求投票批准我们指定执行官的薪酬，是否应每隔一、两年或三年进行一次。根据美国证券交易委员会发布的规则，股东也可以选择对此事投弃权票。根据多德-弗兰克法案，股东对股东投票批准高管薪酬的频率的投票只是咨询性投票，对我们或我们的董事会没有约束力。

尽管投票不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在确定股东对高管薪酬的投票频率时考虑投票结果。

需要投票；董事会推荐

如果有法定人数出席年会并投票，则获得最高选票数（每隔一年、每两年或每三年）的备选方案将是股东在咨询基础上建议股东对高管薪酬的投票频率。弃权票将不计入对该提案的投票表中，也不会对本提案产生任何影响。经纪人不投票不会对该提案产生任何影响，因为在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人或其他被提名人无权对此类提案进行投票。

我们的董事会建议根据《交易法》第14A (A) (2) 条的要求，每隔一年就股东投票批准指定执行官薪酬的频率进行投票。请注意：股东们没有投票批准或不批准我们董事会关于该提案的建议 4。

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提案 5：

批准对公司的修正案

重写的公司注册证书，允许开除某些官员的职务

我们的董事会要求股东批准对我们重订的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州允许开除某些高级管理人员罪责的新法律条款。

普通的

特拉华州是我们的注册州，最近颁布了立法，允许特拉华州公司在有限的情况下根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条限制某些高级管理人员的责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许免除股东因违反高管信托谨慎义务而提起的直接索赔，包括集体诉讼，但不取消高管因公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、不善意或涉及故意不当行为或故意违法行为的行为或不行为，或官员从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的董事会认为，必须提供保护，使其免受某些负债和支出，这些负债和支出可能会阻碍潜在或现任高管为公司服务。在缺乏此类保护的情况下，合格的官员可能会由于面临个人责任以及无论案情如何，为诉讼辩护都将产生巨额开支的风险，而无法担任官员。特别是，我们的董事会考虑了根据经修订的DGCL第102（b）（7）条，此类官员将被免除责任的狭窄类别和类型、将受到影响的官员人数有限，以及我们的董事会认为根据DGCL第102（b）（7）条进行免责将给我们带来的好处，包括但不限于吸引和留住的能力关键官员以及降低未来与轻率诉讼相关的诉讼费用的可能性。

我们的董事会平衡了这些考虑因素与我们的公司治理指导方针和实践，并确定通过经修订的DGCL第102（b）（7）条，将开除保护范围扩大到董事以外的高级管理人员，这是明智的，也符合公司和股东的最大利益。在本委托书中，我们将重述的公司注册证书的拟议修正案称为 “官员开除章程修正案”。《官员开除章程修正案》将在我们重述的公司注册证书中增加一项新的第十条，其全文如下：

“除非DGCL禁止取消或限制高管因违反信托义务而承担的责任，否则公司任何高管均不得因违反其作为高级职员的信托义务而向公司或其股东支付金钱赔偿。如果此后对DGCL或特拉华州任何其他法规进行修订，以授权进一步取消或限制公司高管的责任，则公司高管的责任应限制在经修订的特拉华州法规允许的最大范围内，这种责任的取消或限制应补充而不是代替前述法规规定的董事责任限制本第十条的规定。对本条的任何废除或修改本第十条的上述规定不得对废除或修改时公司任何高级管理人员的任何权利或保护产生不利影响。”

修正案的效力

拟议的军官开除宪章修正案将允许在总局允许的最大范围内开除我们的军官。如上所述，这意味着拟议的官员免责章程修正案将仅允许在股东提起的直接索赔（包括集体诉讼）时免除受保高级职员的罪责，但不会取消高管因违反公司本身提出的信托义务索赔或股东以公司名义提起的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，《官员免责章程修正案》不会限制高管对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何不诚信或涉及故意不当行为或故意违法行为的行为或不行为，或官员从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。

通过《军官开除宪章修正案》的理由

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我们的董事会认为，允许开除高管责任的州的上市公司在其公司注册证书中加入免责条款是适当的。董事和高级管理人员角色的性质往往要求他们就关键问题做出决定。通常，董事和高级管理人员必须根据时间紧迫的机遇和挑战做出决策，这可能会给调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼带来重大风险，尤其是在当前的诉讼环境中，无论案情如何，都可能导致追究责任的调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，促进股东利益。我们预计同行将通过免责条款，限制公司注册证书中高管的个人责任，如果不通过拟议的官员开除章程修正案，可能会影响我们对特殊官员候选人的招聘和留用，这些候选人的结论是，潜在的负债、辩护费用和其他诉讼风险超过担任公司高管的好处。

出于上述原因，我们的董事会认为拟议的官员开除章程修正案是可取的，符合公司和股东的最大利益，因此批准并批准了拟议的官员开除章程修正案，并指示在年会上对其进行审议。我们的董事会认为，拟议的高级管理人员开除章程修正案将使公司更有能力吸引高级管理人员候选人，留住现任高管，使高级管理人员能够行使商业判断力，促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使对我们官员的保护与目前向董事提供的保护保持一致。

拟议的军官免职章程修正案并不是针对任何官员的任何具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

如果我们的股东批准《官员开除章程修正案》，我们的董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交《官员开除章程修正案》，我们预计将在股东在年会上批准《官员开除章程修正案》后尽快提交，《官员开除章程修正案》将在特拉华州国务卿接受后生效。

如果我们的股东不批准《官员开除章程修正案》，我们目前与董事有关的免责条款将保持不变，《官员开除章程修正案》将不会向特拉华州国务卿提交。但是，即使我们的股东批准了《官员开除章程修正案》，根据特拉华州法律，我们的董事会仍保留不实施该修正案的自由裁量权。

需要投票；董事会推荐

批准官员开除宪章修正案需要获得大多数有权在会议上投票的已发行普通股的赞成票，该修正案反映了特拉华州允许开除公司某些高级管理人员责任的新法律条款。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票具有相同的效果。

我们的董事会建议股东投票 “赞成” 批准公司重订的公司注册证书修正案，以允许开除某些高级职员

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提案 6：

如果董事会认为符合公司的最大利益，则授权董事会在一年内修改我们重报的公司注册证书，对我们的已发行普通股进行反向股票拆分，幅度不低于五比一且不超过三十比一

导言

我们的董事会建议股东批准对我们重述的公司注册证书的修正案，以不低于五比一且不超过三十的交换比率对我们的已发行普通股进行反向股票拆分，确切比率由我们的董事会自行决定在此区间内设定。如果我们的董事会决定实施拆分，则拆分将在向特拉华州国务卿提交我们的重述公司注册证书修正案后生效。如果实施反向拆分，普通股的已发行和流通数量将根据董事会选择的交换比率减少。我们的普通股的授权股票总数将保持不变，为1.2亿股，从而使我们的普通股的授权数量有效增加。

为实现反向股票拆分而对我们的重述公司注册证书的拟议修正案的形式作为附录A附于本委托书中。尽管我们的股东批准了拟议修正案，但我们的董事会可以自行选择放弃拟议修正案，并在向特拉华州国务卿提交的任何文件生效之前决定在《通用公司法》第242（c）条允许的任何文件生效之前不进行任何反向股票拆分特拉华州。如果我们的董事会在2024年6月28日（自年会之日起一年）当天或之前没有实施反向股票分割，则在实施任何反向股票拆分之前，将再次需要股东批准。

反向拆分的背景

纳斯达克上市资格部门于2023年4月4日通知我们，在过去的连续30个工作日中，普通股的出价收于每股低于1.00美元，因此不符合上市规则5550（a）（2）（“投标价格规则”）。因此，根据上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2023年10月2日，以恢复合规。信中指出，如果在2023年10月2日之前的任何时候，我们的普通股的出价在至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，则纳斯达克工作人员将提供书面通知，说明我们已经遵守了投标价格规则。

如果我们未能在2023年10月2日当天或之前重新遵守投标价格规则，我们可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得资格，我们将需要满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格规则除外，并且需要提供书面通知，说明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。但是，如果纳斯达克工作人员认为我们将无法弥补缺陷，或者如果我们没有其他资格，纳斯达克的工作人员会通知我们我们的证券将被退市。如果收到此类通知，我们可能会对纳斯达克工作人员将我们的证券退市的决定提出上诉，但无法保证纳斯达克工作人员会批准我们的继续上市请求。

反向股票拆分的原因

我们请求授权实施反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股交易价格。董事会认为，有能力实施反向股票拆分将使我们能够更好地维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。此外，如果实施反向股票拆分，我们认为这将促进提高机构股票所有权水平，在这种情况下，投资政策通常禁止投资低价证券，更好地使我们能够筹集资金为运营融资。

尽管根据特拉华州通用公司法第242（c）条，我们的董事会目前仅打算在必要时才进行反向股票分割，但尽管我们的股东在年会上批准了重订的公司注册证书的拟议修正案，但我们的董事会保留在修订重述的公司注册证书之前随时放弃拟议修正案的权利（无需股东采取进一步行动）存档于特拉华州国务卿。

我们的董事会在决定是否继续进行重述的公司注册证书的拟议修正案时可能会考虑各种因素，包括股票市场的整体趋势、普通股每股市场价格的近期变化和预期趋势、业务发展以及我们的实际和预计财务业绩。如果收盘出价

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我们在纳斯达克资本市场上的普通股价格达到每股至少1.00美元，并且至少连续十个交易日保持在该水平或以上，如下文所详述，我们的董事会可能会决定放弃提交重述的公司注册证书拟议修正案。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少普通股的已发行股票数量旨在提高普通股的每股市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将带来上述预期收益，也无法保证反向股票拆分后普通股的市场价格会上涨，也无法保证普通股的市场价格将来不会下跌。此外，我们无法向你保证，反向股票拆分后的每股普通股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成正比地上涨。

与反向股票拆分相关的风险因素

我们无法向你保证，反向股票拆分如果得以实施，将产生预期的效果，从长远来看，提高我们的普通股价格。在类似情况下，公司进行类似的股票拆分组合的历史各不相同。无法保证：

此外，即使拆分后的每股普通股的市场价格仍超过1.00美元，也无法保证我们的普通股不会因为未能满足其他持续上市要求而被退市。

普通股的市场价格也将取决于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关。如果反向股票拆分得以完成，普通股的交易价格下跌，那么按绝对数字和占总市值的百分比计算，下降的百分比可能大于不进行反向股票拆分时的跌幅。此外，反向股票拆分后已发行股票数量的减少可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。

反向股票拆分的主要影响

在反向股票拆分生效之日之后，每位股东将拥有减少的普通股数量。但是，反向股票拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权百分比（除非反向股票拆分将导致我们的一些股东拥有部分股份，如下所述）。普通股持有人的比例投票权和其他权利和偏好不会受到反向股票拆分的影响（除非反向股票拆分会导致我们的一些股东拥有部分股份，如下所述）。例如，在反向股票拆分前持有普通股已发行股票2％的投票权的持有者将在反向股票拆分后立即继续持有普通股已发行股票约2％的投票权。登记在册的股东人数也不会受到反向股票拆分的影响（除非反向股票拆分会导致我们的一些股东仅拥有部分股份，如下所述）。

根据董事会确定的反向股票拆分比率，至少每五股和最多每20股已发行普通股将合并为一股新的普通股。根据截至2023年5月9日已发行和流通的普通股股数，如果反向股票拆分的比率为1比5，则公司将立即发行和流通大约普通股；如果反向股票拆分的比率为1比30，则公司将发行和流通普通股。在此范围内选择任何其他比率都将导致许多普通股的发行和流通量介于和股之间。

由于授权普通股总数的减少幅度与反向股票拆分成正比，因此董事会无需股东采取进一步行动即可发行授权和未发行股票的能力将大大提高。除了行使、归属和结算未偿期权、认股权证和限制性股票以及根据我们与杰富瑞有限责任公司的公开市场销售协议可发行的普通股外，我们目前没有其他股票

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发行任何已授权但未发行的普通股的计划、提案或安排。目前，我们的董事会没有额外发行普通股的计划。

未来发行此类额外授权股票可能会稀释我们目前已发行普通股的每股收益和每股账面价值以及股票所有权和投票权。通过允许向可能反对敌对收购要约或反对修改或废除我们重述的公司注册证书或章程某些条款的努力的购买者发行股票，可以将我们普通股已授权但未发行的股票数量的有效增加解释为具有反收购效应。但是，我们的重订公司注册证书授权我们发行500万股优先股，反向股票拆分不会影响我们有权发行的优先股数量。

在董事会选择实施的任何反向股票拆分生效之日之后，我们的普通股将成立一个新的统一证券识别程序委员会或CUSIP号码，该号码用于识别我们的普通股。

反向股票拆分还将减少根据我们的2019年激励奖励计划和2021年就业激励奖励计划可供发行的普通股数量，这两个计划是目前唯一活跃的股权激励薪酬计划，我们可以从中发放新股奖励。关于购买普通股和限制性股票单位的未偿还股票期权，反向股票拆分将使受此类未偿还股票期权或限制性股票单位约束的股票数量与反向股票拆分的交换比率（向下舍入到最接近的整数）成正比的减少，并将使此类未偿还股票期权的行使价成比例上涨（四舍五入至最接近的整数）。除非发放股票权益奖励所依据的股权激励补偿计划的条款有要求，否则不会就此类四舍五入向股权奖励持有人支付任何现金。根据我们未兑现的认股权证的条款，反向股票拆分还将导致认股权证的行使价格相应增加，并使行使认股权证后向其持有人发行的股票数量相应减少。

如果拟议的反向股票拆分得以实施，将增加我们拥有少于100股普通股的 “奇数手” 的股东人数。经纪佣金和其他零数交易成本通常高于超过100股普通股的交易成本。

我们的普通股目前根据《交易法》第12（b）条注册，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响我们根据《交易法》注册普通股。如果实施反向股票拆分，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，代码为 “ONCT”（尽管纳斯达克可能会在大约20个交易日的交易代码末尾添加字母 “D”，以表示反向股票拆分已经发生）。

生效日期

我们的董事会可以自行决定在获得股东批准后选择实施反向股票分割，或者如果我们的董事会自行决定不进行反向股票拆分，则不进行反向股票拆分。反向股票拆分和我们授权的普通股数量的变更将在向特拉华州国务卿提交我们的重述公司注册证书修正证书之日生效。在生效之日，在此之前发行和流通的普通股将根据修正证书中包含的交换比率，自动合并并转换为普通股的新股，股东无需采取任何行动。如果我们的董事会没有在2024年6月28日（自年会之日起一年）之前实施反向股票拆分，则在实施任何反向股票拆分之前，将需要再次获得股东的批准。

部分股份的处理

如果反向股票拆分导致股东有权获得部分股份，则不会发行以股代币或部分股票。取而代之的是，我们将以现金向股东支付反向股票拆分产生的任何部分股份的价值。现金支付将等于反向股票拆分生效日前最后一个交易日在纳斯达克资本市场公布的每股普通股的收盘销售价格乘以股东持有的分拆前普通股本来可以兑换成该部分股份的数量。不会向股东评估现金支付的交易成本。股东将无权获得部分股份的利息。

如果您持有的拆分前普通股不足以获得拆分后的至少一股普通股，并且您想在反向股票拆分后持有我们的普通股，则可以提前足够长的时间采取以下任一行动，以便在反向股票拆分生效之前完成：

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在反向股票拆分之后，当时的股东对我们公司的部分股份不会有进一步的兴趣。原本有权获得部分股份的人除非获得上述现金付款，否则就其部分股份没有任何投票权、分红或其他权利。这种现金支付将减少拆分后的股东人数，以免在上述汇率范围内持有的股东少于拆分前股票的数量。但是，减少拆分后的股东人数并不是该提案的目的。

股东应注意，根据股东居住地、我们住所和部分股份资金存放地的各个司法管辖区的escheat法，可能要求向每个此类司法管辖区的指定代理人支付应付给股东的款项，用于支付在生效日期之后未及时申领的部分股份。此后，原本有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从收款国获得这些资金。

对非注册股东的影响

通过银行、经纪商或其他被提名人持有我们普通股的非注册股东应注意，此类银行、经纪商或其他被提名人处理合并的程序可能与我们为注册股东制定的程序不同，例如，他们的程序可能会导致此类被提名人代替部分股份支付的确切现金金额存在差异。如果您持有此类银行、经纪人或其他被提名人的股份，并且在这方面有疑问，我们鼓励您联系您的被提名人。

账面记账份额和部分股份的支付

反向股票拆分导致的已发行普通股数量的合并和减少将在生效之日自动发生，股东无需采取任何行动。我们的注册股东可以以电子方式以账面记录形式持有部分或全部股份。这些股东将没有股票证书证明其对普通股的所有权。但是，他们获得了一份反映其账户中注册的普通股数量的报表。

以账面记账形式持有我们普通股注册股份的股东无需采取任何行动即可以注册账面记账形式获得反向股票拆分后的普通股，也无需采取现金支付来代替任何部分利息（如果适用）。这些股东将自动交换反向股票拆分前的股票，并在交易所时向他们邮寄信用通知，说明这些股东在反向股票拆分后拥有的股票数量。在反向股票拆分生效之日之后，支票也将尽快邮寄到此类股东的注册地址。通过签署并兑现这张支票，这些股东将保证他们拥有我们获得现金付款的普通股。

交换股票证书和支付部分股份

反向股票拆分导致的已发行普通股数量的合并和减少将在生效之日自动发生，我们的股东无需采取任何行动，也不考虑分拆前普通股的股票证书实际交出代表拆分后普通股的新股证书的日期。

在生效日期之后，将尽快将传送表邮寄给每位普通股记录证书持有人，用于转发此类退出证书，以换取部分股份应付的任何现金，如果持有人选择，则将代表该股东因反向股票拆分而有权获得的分拆后普通股数量的证书。我们的过户代理人将充当交易所代理人，以代替部分股份的付款和股票证书的交换。送文表将附有指示，具体说明交易所的其他细节。收到送文表后，每位股东应根据适用的指示，在反向股票拆分之前交出代表我们普通股的证书。

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每位交出证书的股东将获得部分股份应付的任何现金，在支付适用费用后，还将获得代表他或她因反向股票拆分而持有的我们普通股总数的新证书。在股东向交易所代理交出未偿还的股票证书以及正确填写和执行的送文表之前，不会向股东发行任何新的证书，也不会向股东发放代替部分股份的款项。

股东不应销毁任何分拆前的股票证书，也不得在被要求之前提交任何股票证书。

会计后果

反向股票拆分后，我们普通股的每股面值将保持不变，为每股0.001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，根据反向股票拆分的交换比率，我们的资产负债表上归属于普通股的金额将从目前的金额按比例减少，额外的实收资本账户将计入普通股减少的金额。每股普通股净亏损将增加，因为我们的已发行普通股将减少。我们预计反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法，股东无权就我们为实现反向股票拆分而对重述的公司注册证书的拟议修正案享有异议者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

不进行私密交易

尽管反向股票拆分后已发行股票的数量发生了变化，但我们的董事会并不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的一系列计划或提案的第一步。

提案中某些人的利益

正如下文标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分所述，我们的某些高级管理人员和董事对本提案感兴趣，因为他们拥有我们的普通股。但是，我们认为我们的高管或董事对该提案的兴趣与任何其他股东的利益不同或更大。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下讨论概述了反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果，这些后果可能与我们的普通股的美国持有人（定义见下文）有关，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论以经修订的1986年《美国国内税收法》（“该法”）、据此颁布的财政条例（“财政条例”）、司法裁决以及美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明为基础，每项裁决均自本法发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对我们的普通股持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有也不会就下文讨论的事项征求律师的意见或美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就反向股票拆分的税收后果采取与下文讨论的相反立场相反的立场。

本讨论仅限于《守则》第1221条所指的将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本次讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它没有涉及受特殊规则约束的持有人的相关后果，包括但不限于：

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如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不作为税务建议。我们的普通股持有人应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及根据美国其他联邦税法（包括遗产税和赠与税法）、任何州、地方或非美国法律产生的反向股票分割所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的税收协定。

就本讨论而言，“美国持有人” 是我们普通股的受益所有者，出于美国联邦所得税的目的，这些股票被视为或被视为：（1）是美国公民或居民的个人；（2）根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；（3）无论其收入如何都应缴纳美国联邦所得税的财产其来源；或（4）一种信托，即（a）受美国法院的主要监督和一个或多个法院的控制”美国人士”（根据该法第 7701 (a) (30) 条的含义）或（b）有效选择被视为美国人以美国联邦所得税为目的。

就美国联邦所得税而言，反向股票拆分应构成 “资本重组”。因此，美国持有人通常不应在反向股票拆分时确认收益或亏损，除非收到的代替部分普通股的现金，如下所述。美国持有人在通过反向股票拆分获得的普通股中的总税基应等于我们交出的普通股的总税基（不包括分配给普通股任何部分股份的任何部分），该美国持有人在我们收到的普通股中的持有期应包括我们交出的普通股的持有期。《财政条例》为将交出的普通股的税基和持有期分配给通过反向股票拆分获得的普通股提供了详细规则。我们在不同日期和不同价格收购的普通股的持有人应就此类股票的税基分配和持有期咨询其税务顾问。

根据反向股票拆分获得现金代替部分普通股的美国持有人确认的资本收益或亏损的金额应等于已交出普通股中收到的现金金额与美国持有人在分配给普通股此类部分股份的纳税基础之间的差额。如果在反向股票拆分生效时，美国持有人交出普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失应为长期资本收益或损失。

信息报告和备用预扣税

当美国持有人（公司和某些其他豁免接受者除外）根据反向股票拆分获得现金代替我们普通股的部分股份时，该持有人（公司和某些其他豁免接受者除外）可能需要缴纳信息报告和备用预扣税。如果美国持有人未获得其他豁免，且该持有人未按要求提供纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税规定，则该持有人将受到备用预扣税的约束。备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定预扣的任何款项都可以退还或允许作为抵免美国持有人的联邦所得税义务（如果有）。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

需要投票；董事会建议

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必须获得有权在会议上投票的大多数已发行普通股的赞成票才能批准我们的重述公司注册证书的修正案，以实现反向股票拆分。对该提案投的弃权票和经纪人不投的票将与对该提案投反对票具有相同的效力。

我们的董事会建议，如果董事会认为符合公司的最大利益，则股东投票赞成该提案，即授权董事会在一年内修改我们重报的公司注册证书，对我们已发行普通股进行反向股票拆分，幅度在不少于五比一和不超过三十比三十之间。除非股东在代理卡上另有规定，否则我们的董事会征集的代理人将按此进行投票。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月27日我们普通股实益所有权的信息，即：

除非下文另有说明，否则表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o Oncternal Therapeutics, Inc.，12230 El Camino Real，Suite 230，加利福尼亚州圣地亚哥 92130。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除非下文脚注另有说明，否则根据股东向我们提供的信息，我们认为下表中提到的每个人或团体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

对于表中包含的每个个人和团体，所有权百分比的计算方法是将上述个人或团体实益拥有的股份数量除以2023年4月27日已发行的58,711,451股普通股的总和以及该个人或团体在该日当天或60天内有权收购的普通股数量，包括但不限于行使股票期权或认股权证时。小于 1% 的实益所有权用星号 (*) 表示。

* 表示实益所有权不到已发行普通股总额的1％。

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执行官员

截至2023年5月9日，我们的执行官的姓名、年龄、职位和其他传记信息如下所示。执行官由我们的董事会选出，任期直至其继任者当选并获得资格。我们的董事或执行官之间没有家庭关系。

James B. Breitmeyer，医学博士，博士的传记可以在上面的标题下找到：“第三类董事的任期持续到2025年年度股东大会”。

萨利姆·亚兹吉，医学博士，自 2021 年 5 月起担任我们的首席医疗官。Yazji 博士于 2019 年 1 月创立了 Elpida Therapeutics，并于 2019 年 10 月共同创立了 Ajuta Therapeutics，他在那里担任首席执行官直到 2021 年 2 月。自2019年4月以来，他还曾在Versatope Therapeutics的董事会任职。2018 年 3 月至 2019 年 1 月，他担任

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担任PMV Pharma的首席医学官，从2016年11月到2018年2月，他担任Calimmune的执行副总裁兼首席医学官，该公司于2017年8月被CSL Behring收购。在此之前，亚兹吉博士曾在2013年至2015年期间担任百特国际副总裁兼肿瘤学全球主管，并从2015年起担任其分拆公司Baxalta直到2016年7月被夏尔集团收购。从 2009 年到 2013 年，他在诺华担任的全球职务越来越多，领导了多项肿瘤注册临床试验，最近担任高级全球临床负责人。2009 年之前，他曾在 Exelixis、PDL BioPharma 和强生公司任职。亚兹吉博士在俄罗斯圣彼得堡圣彼得堡大学巴甫洛夫医学院获得医学博士学位，并在德克萨斯大学安德森医学中心、休斯敦公园广场医院和俄罗斯圣彼得堡阿尔莫佐夫医院完成了研究生培训。

Gunnar F. Kaufmann 博士自 2019 年 9 月起担任我们的首席科学官。考夫曼博士在生物疗法和小分子候选药物的发现和临床前开发方面拥有丰富的经验，负责推进我们的临床前产品开发计划，探索扩大产品开发渠道的机会。在加入我们之前，考夫曼博士曾于2014年10月至2019年9月在Sorrento Therapeutics, Inc.担任免疫疗法高级副总裁兼研究和全球合作伙伴关系主管。考夫曼博士曾是斯克里普斯研究所的教职员工，至今仍担任化学、免疫学和微生物科学系的兼职助理教授。考夫曼博士拥有马尔堡菲利普斯大学的人类生物学学士学位、格赖夫斯瓦尔德恩斯特-莫里茨-阿恩特大学的人类生物学硕士学位和斯克里普斯研究所生物学项目的博士学位。

自2019年6月合并完成以来，理查德·文森特一直担任我们的首席财务官兼财务主管，此前自2017年4月起担任Private Oncternal的首席财务官、财务主管和秘书。从2012年到2019年8月，文森特先生担任独立首席财务官，并在2011年1月至2015年2月期间担任Sorrento Therapeutics的首席财务官兼秘书。从2008年到2011年1月，文森特先生担任多家制药、生物技术和医疗器械公司的独立首席财务官，包括Avalyn Pharma（联合创始人）、Meritage Pharma和Elevation Pharmacels。文森特先生于2004年至2008年担任Verus Pharmicals的首席财务官，并于2003年至2005年担任Women First Healthcare的首席财务官文森特先生的职责范围涵盖财务、财务、投资者和公共关系、人力资源、信息技术、设施和项目管理等所有领域。从1987年到1995年，文森特先生在德勤会计师事务所担任过多个职位，最后一个是高级经理，他专门研究新兴成长型和上市公司。Vincent 先生于 1989 年成为加利福尼亚注册会计师，并拥有圣地亚哥州立大学以会计为主的商业学士学位。

Chase C. Leavitt 自 2022 年 4 月起担任我们的总法律顾问兼秘书。莱维特先生曾于2019年5月至2022年4月担任上市生物技术公司Lineage Cell Therapeutics, Inc. 的总法律顾问兼公司秘书，主要负责上市公司合规和治理、业务发展交易、融资活动和诉讼，并管理公司的所有其他法律需求。2018年6月至2019年5月，莱维特先生担任专注于生命科学的投资公司Tang Capital Management, LLC及其子公司Odonate Therapeutics, Inc.（当时是一家临床阶段的上市制药公司）的法律事务副总裁。从2017年5月到2018年5月，莱维特先生担任上市科技公司Switch, Inc. 的副总法律顾问，此前曾在2014年7月至2017年5月期间担任其助理总法律顾问。从2007年到2014年，Leavitt先生在瑞生律师事务所担任公司律师，他的执业重点是上市公司代理、并购和资本市场交易。Leavitt 先生拥有南加州大学的工商管理学士学位和法学博士学位，并获准在加利福尼亚州和华盛顿州执业。

拉杰什·克里希南博士自2021年1月起担任我们的首席技术官，此前曾在2019年8月至2021年1月期间担任我们的CMC和制造高级副总裁。克里希南博士在美国和国际制造基地的CMC、技术转让和制造科学领域拥有超过23年的经验，涉及内部和合作项目。2018 年 1 月至 2019 年 8 月，他在 Dynavax Technologies Corporation 担任工艺开发和制造科学副总裁，领导商业和临床开发项目（包括商用 Heplisav B 产品）的制造、药物工艺开发、工艺验证、分析科学和技术转让工作。从2012年到2017年，克里希南博士在吉利德科学公司担任过多个职位，最近担任生物制剂药物物质工艺开发总监，领导多个临床生物制剂项目的上游和下游工艺开发。从 2000 年到 2012 年，他在 Merck & Co., Inc.、Amgen Inc. 和 Pfizer 担任过越来越重要的职务，在临床和商业生物制剂项目的工艺开发、技术转让和CMC方面一直担任领导职务。Krishnan 博士拥有普林斯顿大学的化学工程学士学位、加州大学戴维斯分校的化学工程硕士学位和加州大学戴维斯分校的生化工程博士学位。

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高管薪酬和其他信息

概述

根据根据《交易法》颁布的S-K条例第10项，我们是一家 “小型申报公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于小型申报公司的要求。尽管这些规定允许我们少提供有关高管薪酬计划的细节，但我们的薪酬委员会致力于提供必要的信息，以帮助我们的股东了解我们的高管薪酬相关决定。因此，本节包括描述我们的高管薪酬做法的补充叙述。

我们的薪酬委员会负责执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的薪酬委员会有权在制定我们的薪酬计划和相关政策时酌情保留一名或多名高管薪酬顾问的服务。2022 年，我们的薪酬委员会聘请了拉德福德（怡安旗下公司）持续向其提供与高管薪酬相关的信息、建议和其他建议。拉德福德协助建立了一组同行公司，以帮助我们确定执行官的适当总体薪酬水平，并评估每个单独的薪酬要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬具有竞争力和公平性。

薪酬摘要表

下表汇总了我们在2022年和2021年向以下人员支付的薪酬：（1）2022年担任我们首席执行官的所有个人；以及（2）我们薪酬最高的两位执行官，但首席执行官除外，他们截至2022年12月31日担任执行官。我们将这些官员称为我们指定的执行官或近地物体。

对薪酬摘要表的叙述性披露

雇佣协议

我们已经与每位指定的执行官签订了就业协议。雇佣协议规定了每位指定执行官的年基本工资，该金额由我们的董事会或其指定人员进行年度审查，并由其自行决定。每位指定的执行官也有资格获得年度现金绩效奖金。年度现金绩效奖金将基于我们是否达到董事会或其指定人员制定、由董事会或其指定人员确定的财务或其他运营标准。

根据雇佣协议，如果我们无需 “理由” 终止高管的雇佣关系，或者如果高管出于 “正当理由”（每项理由均在雇佣协议中定义）辞职，则高管有权获得以下补助金和福利：（1）一次性现金补助，金额等于其在最后一天前生效的6个月的基本工资

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他的工作情况；（2）在他工作的最后一天后的6个月内继续领取健康福利；（3）如果高管在此期间继续受雇于我们，则自动加快未归属股票奖励的归属和行使，增加在解雇后的6个月内本应归属的股票奖励的数量。

如果高管在 “控制权变更”（定义见雇佣协议）后的12个月内（或就布赖特迈耶博士而言，在控制权变更前90天内）无故被解雇或有正当理由辞职，则高管有权获得以下补助金和福利：(1) 一次性现金补助金，金额等于其在控制权变更前12个月的基本工资他工作的最后一天（计算时没有考虑布赖特迈耶博士如上所述自愿减薪）下文）；（2）在工作最后一天后的12个月内继续领取健康福利；以及（3）按比例分摊的一次性现金补助，金额等于他在解雇当年的 “目标奖金”（定义见雇佣协议）（计算时不考虑布赖特迈耶博士自愿减薪和我们指定执行官免除的2023年年度奖金）以反映该年度中在他终止雇佣关系之日之前已经过去的部分，或辞职。

此外，如果Breitmeyer博士在控制权变更之前的90天内或之后的任何时间内无故被解雇或出于正当理由辞职，则其在解雇之日未归属股票奖励的归属将自动加快。此外，如果控制权发生变化，布赖特迈耶博士杰出的未归属股票奖励中有50％将归属。如果Yazji或Kaufmann博士在控制权变更后的12个月内无故被解雇或有正当理由辞职，则其在解雇之日未归属股票奖励的归属将自动加快。如果高管因死亡或永久残疾而终止工作，则该高管的所有未归属股票奖励将在解雇后立即归属。

雇佣协议还包含标准的保密、禁止竞争和禁止招揽契约。此外，雇佣协议还包括《美国国税法》（“守则”）第280G条 “最佳薪酬” 条款，根据该条款，如果高管收到的任何款项或福利将根据该法第4999条缴纳消费税，则行政部门将获得此类补助金的全额或较低的金额，使任何部分付款都无需缴纳消费税，以给行政部门带来更大的税后福利为准。

薪酬削减和留用安排

2023年3月31日，Oncternal的高管和Oncternal高级管理团队的其他成员，包括指定的执行官，自愿同意放弃在截至2023年12月31日的年度内获得年度现金业绩的权利。布赖特迈耶博士还同意在2024年12月31日之前将其基本工资暂时减少20％。为了加强我们的薪酬委员会在2022年以股票期权和限制性股票单位（“RSU”）奖励的形式实施的其他留用安排，如下文 “股权薪酬” 所述，与我们的高管和高级管理层成员达成的上述协议有关，薪酬委员会批准了针对这些人的某些留用安排。具体而言，在我们的薪酬委员会确定其他员工的2023年年度奖金之日（“确定日期”）之前，每位高管都有资格在2025年初获得留用奖金，金额等于他在我们的年度激励计划下根据2023年公司的实际业绩，本应获得的金额。如果官员无故非自愿解雇、因正当理由辞职或控制权变更，则该留用奖金将提前支付，每种情况均在决定日当天或之后；如果是无故非自愿解雇或因正当理由辞职，则必须执行索赔解除手续。

除上述内容外，布雷特迈耶博士还有资格在2025年初获得额外的留用金，等于他在2024年12月31日之前根据减薪安排放弃的基本工资总额（如果更早，则为解雇或控制权变更），前提是他在指定日期之前继续工作。如果他无故被非自愿解雇、因正当理由辞职或控制权发生变化，则这笔留用奖金金额必须提前支付；如果无故解雇或有正当理由辞职，则必须解除索赔。

高管薪酬要素

以下内容描述了我们 2022 年高管薪酬计划要素的实质性条款。

2022 年基本工资

2022年，布雷特迈耶博士、亚兹吉博士和考夫曼博士的年基本工资分别为579,873美元、448,866美元和415,948美元。

年度激励计划

我们采用了Oncternal Therapeutics, Inc.年度激励计划，其主要条款总结如下。

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每位指定执行官都有资格根据薪酬委员会批准的某些公司绩效目标和目的的实现情况获得绩效奖金，对于除首席执行官以外的指定执行官的个人业绩。

奖金是根据执行官截至年底的基本工资确定的，预计将在第二年发放。根据与我们的指定执行官签订的雇佣协议，高管奖金的目标水平目前如下：首席执行官基本工资的50％（其中100％基于企业目标），其他C级高管为基本工资的40％（其中80％基于公司目标，20％基于个人绩效）。每年年初，管理层都会向我们的薪酬委员会推荐当年的公司目标和里程碑，以供审查和批准。这些目标和里程碑以及对每个目标和里程碑的相应强调预计将由我们的薪酬委员会在考虑管理层的意见和我们的总体战略目标后制定。预计这些目标通常将与临床开发、监管、业务发展、财务和运营目标等因素有关。

我们的薪酬委员会决定了每年企业目标的实现水平。然后，在确定奖励的各个组成部分之前，将该成就等级应用于每位指定执行官的目标奖金，以确定该年度的总奖金机会。每位指定高管的奖金奖励的个人组成部分不一定仅基于任何预先确定的标准或指导方针的实现情况。我们的薪酬委员会对每位指定执行官的评估还可能包括对该官员在一年内履行职责的总体绩效的定量分析。在做出这一决定时，我们的薪酬委员会没有遵循任何关于行使此类自由裁量权的具体指导方针。

2022年，企业绩效目标通常分为以下几类：（1）与临床和临床前开发领域的持续进展相关的目标，以及（2）财务和运营目标。临床开发目标包括推进zilovertamab注册研究的谈判和推进我们的 ONCT-216 计划，临床前开发目标包括推进我们的 ROR1 CAR-T 和 DAARI 计划。财务和运营目标主要与投资者关系工作、融资工作和其他关键运营目标有关。通常没有为2022年的企业目标制定量化衡量标准。取而代之的是，我们的薪酬委员会和董事会将这些绩效目标和重点领域用作确定公司整体业绩的指南，因为它们代表了指定执行官和员工在年内应集中精力的领域。

在评估管理层相对于2022年公司业绩的绩效时，我们的薪酬委员会决定将企业绩效水平定为90％。在就企业总体成就百分比做出最终决定时，我们的薪酬委员会考虑了我们在推进zilovertamab和 ONCT-216 计划方面的进展、我们在推进临床前资产方面的努力以及在投资者关系、运营效率和融资交易方面取得的成就。然后，该企业成就水平被用来确定每位指定执行官的奖金中与公司绩效相关的部分。我们的指定执行官因2022年绩效而获得的奖金在上面的 “薪酬汇总表” 中列出。

如上所述，在2023年，我们的每位指定执行官都同意他不会参与年度激励计划。

股权补偿

我们维持两项初级股权薪酬计划，规定向董事、员工（包括我们指定的执行官）和顾问发放股权奖励：已获得股东批准的2019年计划和尚未获得股东批准的2022年就业激励奖励计划（“激励计划”）。

作为薪酬计划的长期激励部分，我们向员工（包括指定执行官）提供股票期权和限制性股票。我们通常会在新员工开始在我们工作时向他们发放股权奖励，并每年向我们的员工发放股权奖励。我们的股票期权允许员工以每股等于授予之日普通股的公允市场价值的价格购买我们的普通股，出于美国联邦所得税的目的，可能有资格成为 “激励性股票期权”。通常，我们授予的股票期权在授予之日一周年时归属于期权股票总数的25％，并在随后的36个月内按月等额分期付款，前提是员工在每个归属日是否继续在我们工作。2022 年 7 月授予我们的指定执行官的股票期权是作为留存奖励发放的，因为他们持有的股票期权缺乏保留价值，几乎所有这些股票期权都处于严重亏损状态。这些股票期权在授予之日后的18个月内分两次等额归属，以便在我们公司发展的关键时期内提供特殊的保留价值。

迄今为止，我们授予限制性股票单位主要是作为保留工具，这些限制性股票的归属计划旨在专门满足公司在指定时间段（通常为自该日期起的18个月至两年）内的保留需求，如上所述。

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2022 年 1 月 3 日，我们分别向布赖特迈耶博士、亚兹吉博士和考夫曼博士授予了 RSU，代表获得我们 128,577 股、57,137 股和 29,867 股普通股的权利。一半的限制性单位将在2023年1月3日归属，四分之一的限制性单位将在2023年7月3日归属，四分之一的限制性单位将在2024年1月3日归属。如果控制权发生变化（定义见2019年计划），则所有限制性单位归属。

2022年1月18日，我们修改了2018年11月15日授予布雷特迈耶博士的21,098份期权奖励，以更好地使该奖励的业绩条件与当前战略保持一致。该修改导致16,560美元的增量薪酬，反映在Breitmeyer博士在薪酬汇总表中的2022年期权奖励中。该裁决的修改部分于2023年2月21日到期。

2022年1月20日，我们分别向布雷特迈耶博士、亚兹吉博士和考夫曼博士授予了购买63.7万股、92,075股和162,457股普通股的期权。这些期权的行使价等于每股1.94美元，这是根据2019年计划确定的授予日的公允市场价值。这些股票期权具有上述标准的四年归属时间表。

2022 年 7 月 28 日，我们向布赖特迈耶博士、亚兹吉博士和考夫曼博士授予了 185,625 股、82,500 股和 43,125 股普通股的权利的 RSU 以及购买 123,750 股、55,000 股和 28,750 股股票的期权。这些期权的行使价等于每股1.04美元，这是根据2019年计划确定的授予日的公允市场价值。这些奖项的一半在 2023 年 7 月 3 日颁发，一半在 2024 年 1 月 3 日颁发。所有这些奖励都将在控制权发生变化（定义见2019年计划）时授予。

在某些情况下，股票期权还需要加速归属。有关更多讨论，请参阅上面的 “雇佣协议” 和下面的 “控制权变更”。

退休计划

我们目前维持401（k）退休储蓄计划，允许符合条件的员工在《美国国税法》规定的限额内，通过向该计划缴款，在税前或税后基础上延期支付部分薪酬。我们的指定执行官有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。2022 年，我们将401 (k) 计划参与者的缴款额相等，最高可达符合条件薪酬的 50% 至 8.0%。我们认为，通过我们的401（k）计划为退休储蓄提供工具增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性，并进一步激励我们的员工，包括指定执行官根据我们的薪酬政策。

员工福利和津贴

我们的指定执行官有资格像所有全职员工一样参与我们的健康和福利计划。

我们还为指定执行官提供定期人寿保险和伤残保险，费用由我们承担，就像我们为所有全职员工提供一样。我们不向指定的执行官提供任何其他重大津贴或其他个人福利。

控制权变更的好处

我们的指定执行官可能有权获得与公司控制权变更相关的某些福利或额外福利。如上文 “雇佣协议” 和 “薪酬减少和保留安排” 中所述，与我们的指定执行官签订的雇佣协议使他们有权在我们公司的控制权变更后加快某些未偿股权奖励的归属。此外，如上文 “股权薪酬” 部分所述，如果控制权发生变化（定义见2019年计划），2022年1月和7月授予我们指定执行官的留存股票期权和RSU奖励将全部归属。

Clawbacks

尽管我们的首席执行官和首席财务官受适用法律（包括《萨班斯-奥克斯利法案》）规定的任何追回权的约束，但我们尚未按照《多德-弗兰克法案》的要求通过补偿追回政策。我们正在审查美国证券交易委员会通过的最终回扣规则，该规则实施了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和纳斯达克的相关拟议上市标准的适用条款，每种情况都与补偿基于激励的薪酬有关。当新的上市标准最终确定后，我们将根据新的上市标准实施其回扣政策。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。
 

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下表显示了我们的PEO的总薪酬，以及其他NEO在过去两个财年的平均薪酬，如薪酬汇总表所示，向我们的PEO支付的 “实际薪酬”，以及我们的其他NEO（在每种情况下，根据美国证券交易委员会的规定确定）、我们的股东总回报（TSR）和净收入（亏损）的平均值。


 

(1) 美元金额是Breitmeyer先生（首席执行官兼首席执行官）在薪酬汇总表的 “总额” 栏中报告的每个相应年度的薪酬总额。请参阅第 33 页的薪酬汇总表。

(2) 美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的 “实际支付的补偿” 金额。“实际支付的薪酬” 不一定代表不受限制地转移到适用的 NEO 的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。我们没有固定福利计划，因此下表中不包括养老金福利的调整。同样，不对股息进行调整，因为股息如果支付，将计入奖励的公允价值。下表详细说明了这些调整：

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(3) 美元数额是补偿汇总表的 “总计” 栏中报告的每个相应年度其他近地物体的平均总补偿金额。请参阅第 33 页的薪酬汇总表。2021 年和 2022 年，其他近地天体是：

(4) 股东总回报率是根据2020年12月31日100美元的初始固定投资的价值确定的。我们没有为普通股支付股息。

薪酬与绩效表的叙述性披露

财务绩效衡量标准之间的关系

下图比较了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，向我们的PEO实际支付的薪酬和实际支付给剩余NEO的薪酬的平均值，分别是（i）我们的累积TSR和（ii）我们的净收入（亏损）。

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2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖

下表列出了截至2022年12月31日每位已出任的指定执行官的未偿股权激励计划奖励的具体信息。

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股权补偿计划信息

下表汇总了截至2022年12月31日我们的股权薪酬计划下的可用证券。

某些关系和关联人交易

以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易的描述，其中涉及的金额超过12万美元，并且我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有者或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的物质权益。我们认为，我们在下述交易中获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与可用条款或将从非关联第三方支付或收到的金额相当。

董事兼执行官薪酬

有关董事薪酬的更多信息，请参阅 “提案1——董事薪酬”。有关我们执行官薪酬的更多信息，请参阅 “高管薪酬和其他信息”。

雇佣协议

我们已经与我们的执行官签订了就业协议。有关这些协议的更多信息，请参阅 “高管薪酬和其他信息——薪酬摘要表的叙述性披露——雇佣协议”。

赔偿协议

我们的重述公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们有权在法律允许的最大范围内向我们的员工和代理人提供赔偿。除了重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们向每位董事提供赔偿（以及

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在特拉华州法律允许的最大范围内，某些案件（其相关风险投资基金）和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序（包括我们提起或行使的任何诉讼或程序）中产生的费用，例如律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用因该人作为董事或执行官的服务而产生的。

对玛丽·布莱特迈耶的补偿

在2021年和2022年期间，布雷特迈耶博士的配偶玛丽·布雷特迈耶担任员工，总现金薪酬分别为118,558美元和26万美元。2021年1月、2021年2月、2022年1月和2022年7月，布雷特迈耶女士获得了分别以5.33美元、7.48美元、1.94美元和1.04美元的行使价购买我们7,000股、2,000股、16.5万股和12,500股普通股的期权。2022年1月和7月，布雷特迈耶女士获得了代表有权获得我们6,493股和18,750股普通股的限制性股票。

与 SPH USA 的安排

自2019年9月起，我们与SPH USA签订了材料供应和服务协议（“SPH USA服务协议”），根据该协议，我们和SPH USA可以签署一份或多份工作声明，向美国SPH转让关键试剂和其他材料，以及我们向SPH USA提供某些服务，这是我们与SPH USA之间自2018年11月生效的许可和开发协议所设想的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有从美国SPH收到与工作报表相关的40万美元应收款项。

2018 年 11 月，Private Oncternal 与 SPH USA 签订了许可和开发协议（“SPH 美国许可协议”），根据该协议，Private Oncternal 根据与乔治敦大学的许可协议（“乔治敦许可协议”）授予在中华人民共和国、香港、澳门和台湾（“SPH 美国领地”）生产、开发、营销、分销和销售的权利 Private Oncternal 的候选产品”）及其与加州大学圣地亚哥分校的许可协议（“加州大学圣地亚哥分校许可证”）。根据SPH USA许可协议，SPH USA全权负责所有临床前和临床开发活动，具体涉及在SPH美国领地获得此类候选产品的监管批准，根据乔治敦许可协议和加州大学圣地亚哥分校许可协议应支付的任何第三方许可里程碑或特许权使用费，以及向Oncternal支付SPH美国地区许可产品净销售的低个位数特许权使用费。SPH USA 许可协议将在自首次商业销售之日起 10 年后或在该国家/地区不再存在涵盖此类许可产品的有效专利主张时，按许可产品和国家/地区/地区逐个国家/地区的许可产品到期。

中西信博士是我们的董事会成员，隶属于上海医药控股有限公司，这是一家在中华人民共和国注册的有限责任公司（“SPH”）。此外，刘燕军、医学博士、赵曼和陈金珠此前分别担任我们的董事会成员，任期至2019年12月17日、2021年5月25日和2022年12月23日，并且他们都隶属于SPH。在合并之前，刘博士和中西博士还曾担任Private Oncternal的董事会成员，并且是SPH USA任命的与合并有关的Oncternal董事会成员。美国SPH是SPH的全资子公司，持有Oncternal已发行普通股的5％以上。有关SPH对Oncternal普通股的实益所有权的更多信息，请参阅标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分。

纽弗朗特保险

2019年1月，我们聘请了Newfront Insurance作为我们的主要保险经纪人，自合并之日起生效。我们的首席财务官理查德·文森特的儿子是我们在Newfront Insurance的代理人。2021年，我们支付的相关保费总额约为180万美元，文森特的儿子为此获得了约10万美元的佣金。2022 年 3 月，我们选择了一家无关的第三方作为我们的主要保险经纪人。

关联方交易的政策与程序

根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责审查和批准根据适用的美国证券交易委员会法规要求报告的与关联方进行的所有交易，薪酬相关事项除外。我们已经采用了书面程序或审计委员会批准这些交易的标准。

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股东提案

根据根据《交易法》颁布的第14a-8条，Oncternal的股东可以在Oncternal的股东会议上就适合股东采取行动的事项提交提案。要将此类提案纳入Oncternal与2024年年度股东大会相关的代理材料，必须满足第14a-8条的所有适用要求，并且此类提案必须不迟于2023年在我们的执行办公室收到。但是，如果我们的2024年年度股东大会没有在2024年5月29日至2024年7月28日之间举行，那么截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。所有此类提案都必须符合规则14a-8的所有适用要求，并发送给Oncternal Therapeutics, Inc.，12230 El Camino Real，Suite 230，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，注意：公司秘书。

根据我们经修订和重述的章程（“章程”），希望提交董事提名或其他股东提案的股东，除根据第14a-8条提出的提案外，还必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出通知。为了及时召开2024年年度股东大会，您必须以书面形式通知我们的公司秘书，不得迟于2023年营业结束或在2023年营业结束之前。但是，如果我们不在2024年5月29日至2024年7月28日之间举行2024年年度股东大会，则股东的此类通知如果不早于2024年年度股东大会之前的第120天营业结束时发出，并且不迟于2024年年度股东大会之前的第90天或之后第10天的营业结束时发出，则该通知将是及时的首次公开宣布此类会议日期的日期。我们还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。除了满足我们章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持我们提名人以外的董事候选人的股东还必须不迟于2024年4月29日，也就是2023年年会之日一周年前60天发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。股东给公司秘书的通知必须列出我们的章程所要求的有关每位董事候选人或股东提议在年会之前提出的提案的信息。如果事实允许，2024年年度股东大会主席可以确定某一事项未适当地提交会议，因此不得在会议上审议。我们的章程副本可以通过写信给 Oncternal Therapeutics, Inc. 获得，12230 El Camino Real，Suite 230，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，注意：公司秘书。如果股东也未遵守《交易法》第14a-4 (c) (2) 条的要求，我们可以根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断，根据我们要求投票的代理人行使自由裁量投票权。

年度报告

任何在2023年5月9日（我们2023年年会的记录日期）成为我们普通股的受益所有人的人都可以索取我们在10-K表上的年度报告的副本，该副本将在收到书面请求后免费提供，该副本将在收到书面申请后免费提供，该副本将在该日期要求提交报告的人是我们公司的股东。申请应提交给 Oncternal Therapeutics, Inc.，12230 El Camino Real，230 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92130；注意：公司秘书。我们的10-K表年度报告不构成本代理招标材料的一部分，也不应将其视为的一部分。

股东共享相同地址：美国证券交易委员会颁布的规则允许公司、经纪商、银行或其他中介机构向有两个或更多股东居住的家庭提供委托书和年度报告的单一副本。这种做法被称为 “住户”，旨在减少重复邮件，节省大量的印刷和邮费成本以及自然资源。共享地址的股东如果事先已收到经纪人、银行或其他中介机构的通知并同意入户，则只能收到我们的委托书和年度报告的一份副本。如果您想在将来的邮寄中选择不采用这种做法，并分别收到共享相同地址的每位股东的委托书和年度报告，请联系您的经纪人、银行或其他中介机构。您也可以向 Oncternal Therapeutics, Inc.、12230 El Camino Real、Suite 230、加利福尼亚州圣地亚哥 92130 发送书面申请，免费获得单独的委托书或年度报告；注意：公司秘书或致电 (858) 434-1113。收到此类请求后，我们将发送委托书或年度报告的额外副本。共享接收委托书或年度报告多份副本的地址的股东可以通过联系其经纪人、银行或其他中介机构，或者通过上述地址向Oncternal Therapeutics, Inc.发送书面请求或致电 (858) 434-1113，要求交付委托书或年度报告的单一副本。

43

其他事项

除了本委托书中描述的业务外，我们不知道还有其他业务将在年会上提交股东审议或采取行动。但是，如果任何其他事项已适当地提交会议，则代理人代表的股份将根据代理人或其替代人中提名的人员的最佳判断进行投票。敦促所有股东填写、签署并退回随附的信封中的代理卡。

加利福尼亚州圣地亚哥

2023 年 5 月

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附录 A

修正证书

的

重述的公司注册证书

的

ONCTERNAL THERAPEUTICS, INC

Oncternal Therapeutics, Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此认证：

因此，经决定，特此对证书第四条A节进行修订，全文如下：

“授权股票。自提交本经修订的公司注册证书修订证书（“生效时间”）之日美国东部时间下午 5:00 起，在生效时间前夕发行和流通的每股面值为0.001美元的公司普通股（“普通股”）应自动合并为一股有效发行、已全额支付且不可征税的普通股普通股股份，无需公司或其持有人采取任何进一步行动，但须遵守待遇部分股份权益如下所述（“反向股票拆分”）。公司不得发行与反向股票拆分有关的部分股份。原本有权因反向股票拆分获得一小部分股份的旧股持有人在交出以前代表旧股的股票证书后，将获得一笔现金来代替该部分股份，该金额等于 (1) 纳斯达克资本市场在生效日前最后一个交易日公布的普通股收盘销售价格乘以 (2) 持有的旧股数量由该持有人发出，否则该持有人本来可以兑换此类部分股份利益。

公司有权发行的股票总数为1.25亿股，包括1.2亿股普通股和500万股优先股，面值每股0.001美元（“优先股”）。”

为此，本重订的公司注册证书修订证书自2022年今日起生效，以昭信守。

Oncternal Therapeutics, Inc.

特拉华州的一家公司

来自：

姓名：

标题：

45

你的投票很重要！请投票人：Oncternal Therapeutics, Inc. 截至2023年5月9日登记在册的股东年会时间：2023年6月28日星期三上午8点，太平洋时间地点：年会将通过互联网直播举行。请访问 www.proxydocs.com/onct 了解更多详情。本委托书是代表董事会征集的。下列签署人特此任命詹姆斯·布赖特迈耶和理查德·文森特（“指定代理人”），他们中的每人或两人为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代和撤销权，并授权他们和他们每个人对下述签署人的 Oncternal Therapeutics, Inc. 的所有股本进行投票有权在上述会议及其任何休会期间就所述事项和其他适当事项进行表决在会议或其任何休会之前提出，授权这些真正合法的律师酌情就可能提交会议的其他事项进行表决，并撤销迄今为止发出的任何委托书。该代理人代表的股份将按照指示进行表决，或者，如果没有给出指示，则将对股票进行与董事会建议相同的投票。本委托书在正确执行后，将按照本文指示的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能提交会议或任何休会或延期的其他事项进行表决。鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见反面），但如果您想根据董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签名（反面）并退还这张卡，否则指定代理人无法对您的股票进行投票。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，然后在背面标出邮政信箱 8016，CARY，NC 27512-9903 INTERNET 前往：www.proxypush.com/onct 在线投票准备好代理卡按照简单的说明在代理卡上签名并注明日期将您的代理卡折叠在已付邮资的信封中归还您必须注册才能在线参加会议和/或参加www.proxydocs.com/onct

Oncternal Therapeutics, Inc. 年度股东大会董事会建议进行投票：对于提案1、2、3、5和6，董事会建议每隔 1 年就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。你的投票董事会推荐的提案 1.选举四名董事，任期三年，在2026年年度股东大会上届满。FOR WITHOLD 1.01 丹尼尔·基斯纳，医学博士 #P2 # #P2 # FOR 1.02 William R. LaRue #P3 # #P3 # FOR 1.03 Charles P. Theuer，医学博士，#P4 # #P4 # 代表 1.04 罗斯玛丽·马扎内特，医学博士 #P5 #P5 # 代表反对弃权 2。批准任命 BDO USA, LLP 为我们的独立注册会计师，任期截至2023年12月31日。#P6 # #P6 # #P6 # FOR 3。根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上，对本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬进行审议和表决。#P7 # #P7 # #P7 # 适用于 1YR 2YR 3YR 弃权 4.根据经修订的1934年《证券交易法》第14A（a）（2）条的要求，股东是否应每隔一、两年或三年投票批准指定执行官的薪酬，并在咨询的基础上进行表决。#P8 # #P8 # #P8 # #P8 # 1 年反对弃权 5.批准对我们重订的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州允许开除某些官员罪责的新法律条款。#P9 # #P9 # #P9 # FOR 6。授权我们的董事会在一年内修改我们的重述公司注册证书，对我们的已发行普通股进行反向股票拆分，范围不低于五比一且不超过三十比一。#P10 # #P10 # #P10 # FOR 你必须注册才能在线参加会议和/或参加 www.proxydocs.com/onct 授权签名——必须完成才能执行您的指令。请完全按照您的账户上显示的姓名进行签名。如果是共同租赁，则所有人都应签名。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权人员的职称。签名（和标题（如果适用）Proposal_Page-VIFL 日期签名（如果共同持有）日期请这样标记：X