美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 § 240.14a-12 征集材料

皮尔斯制药公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 先前使用初步材料支付的费用

☐ 费用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录表格计算

皮尔斯制药公司

富兰克林街 225 号，26 楼

马萨诸塞州波士顿 02110

2023年4月28日

致我们的股东：

诚邀您参加将于2023年6月21日星期三美国东部时间上午8点举行的Pieris Pharmicals, Inc. 2023年年度股东大会。今年的年会将是通过互联网举行的虚拟会议。访问www.virtualshareHoldermeeting.com/pirquar2023，然后在关于代理材料或代理卡可用性的重要通知中输入16位数的控制号码，即可在会议网络直播期间参加年会、投票和提交问题。

随附的委托书中描述了有关会议、将在会议上开展的业务以及在对股票进行投票时应考虑的有关Pieris Pharmicals, Inc.的详细信息。无论您是否计划参加，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的股票有代表参加会议并进行投票，并且达到法定人数。

在年会上，将要求股东（i）选出三人加入我们的董事会，每人任期至2026年年度股东大会；（ii）批准经修订的2020年员工、董事和顾问股权激励计划的修正案，根据该计划增加6,000,000股可供发行；（iii）批准我们的2023年员工股票购买计划；（iv）批准任命安永会计师事务所为我们的股票截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，（v）在咨询基础上批准，我们在随附的委托书中披露的指定执行官的薪酬，以及（vi）交易可能在2023年年度股东大会或2023年年度股东大会休会之前正常开展的任何其他业务。董事会建议选举三名董事候选人并批准其他每项提案。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择通过互联网向大多数股东提供代理材料。这种交付流程使我们能够为股东提供他们需要的信息，同时保护自然资源并降低交付成本。我们打算在2023年4月28日左右开始向股东发送关于代理材料可用性的重要通知或该通知，其中包含有关如何访问我们2023年年度股东大会的委托书和2022年向股东提交的年度报告的说明。该通知还提供了有关如何在线投票、如何访问虚拟年会以及如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。

我们希望你能够参加年会，但如果你不能，我们希望你能尽快投票。有关投票方法的信息在随附的委托书中列出。

感谢您一直以来对Pieris Pharmicals, Inc.的支持。我们期待您参加年会。

皮尔斯制药公司

富兰克林街 225 号，26 楼

马萨诸塞州波士顿 02110

2023年4月28日

2023年年度股东大会通知

时间：美国东部时间上午 8:00

日期：2023 年 6 月 21 日

访问权限：年会将是通过互联网举行的虚拟会议。访问www.virtualshareHoldermeeting.com/pirquar2023，然后输入有关代理材料可用性的重要通知、通知或代理卡中包含的16位数控制号码，即可在会议期间参加年会、投票和提交问题。有关虚拟年会的更多信息，请参阅第 3 页开头的有关年会和投票的重要信息。

目的：

谁可以投票：

如果您在2023年4月24日营业结束时是Pieris Pharmicals, Inc.普通股的记录所有者，则可以投票。登记在册的股东名单将在年会上公布，并在年会前的10天内以电子方式或在我们位于马萨诸塞州波士顿富兰克林街225号26楼的主要执行办公室公布 02110。

诚挚地邀请所有股东参加年会。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照本委托书或通知中包含的说明，通过互联网、电话或邮件进行投票并提交您的委托书，以确保达到法定人数。在年会投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。如果您参加年会并对股票进行投票，则不会使用您的代理人。

目录

皮尔斯制药公司

富兰克林街 225 号，26 楼

马萨诸塞州波士顿 0210

皮尔斯制药公司的委托书

2023 年年度股东大会

将于 2023 年 6 月 21 日举行

本委托书以及随附的2023年年度股东大会通知包含有关Pieris Pharmicals, Inc. 2023年年度股东大会的信息，包括年会的任何休会或延期。我们将于美国东部时间2023年6月21日上午8点在www.virtualshareholdermeeting.com/pirqol2023举行年会。

在本委托书中，我们将Pieris Pharmicals, Inc.称为 “Pieris”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

本委托书涉及我们的董事会、董事会或董事会为年会使用而招募代理人。

我们打算在2023年4月28日左右开始向股东发送关于代理材料可用性的重要通知或通知，其中包含有关如何访问我们2023年年度股东大会的委托书和2022年向股东提交的年度报告的说明。

关于将于2023年6月21日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知

本委托书和我们向股东提交的2022年年度报告可在以下网址查看、打印和下载 www.proxyvote.com。要查看这些材料，请准备好通知或代理卡上显示的 16 位数控制号码。在本网站上，您还可以选择通过电子方式接收我们未来向股东分发的委托书和年度报告。

此外，您可以在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的网站上找到我们的10-K表年度报告的副本，其中包括我们截至2022年12月31日的财年的财务报表www.sec.gov，或者在我们网站 “投资者” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 部分中 www.pieris.com。您还可以向马萨诸塞州波士顿富兰克林街 225 号 26 楼的 Pieris Pharmicals, Inc. 发送书面申请，免费从我们那里获得我们的 10-K 表年度报告的印刷本，包括我们的财务报表，收件人：公司秘书。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

有关年会和投票的重要信息

公司为什么要征求我的代理人？

我们的董事会正在征求您的代理人在将于美国东部时间2023年6月21日上午8点在www.virtualshareholdermeeting.com/pqir2023举行的2023年年度股东大会以及会议的任何休会或延期（我们称之为年会）上投票。本委托书以及随附的通知总结了会议的目的以及在年会上投票所需的信息。

我们已在互联网上向您提供或向您发送了本委托书、通知、代理卡和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，因为您在记录日期拥有Pieris Pharmicals, Inc.普通股的股份，并且有权在年会上投票。公司打算在2023年4月28日左右开始向股东分发通知以及代理材料（如果适用）。

为什么我在邮件中收到关于代理材料而不是全套代理材料的互联网可用性的通知？

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们可以通过在互联网上提供此类文件的访问权限来向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的印刷副本。我们认为，这一过程应加快股东收到代理材料的速度，降低年会的成本，并有助于保护自然资源。如果您通过邮件或电子方式收到通知，则不会收到代理材料的印刷副本或电子邮件副本，除非您按照通知中包含的说明提出要求。相反，该通知会指导您如何访问和查看所有代理材料并在互联网上提交您的代理。如果您要求提供代理材料的纸质副本，则可以按照代理卡上的说明授权对您的股票进行投票。

你为什么要举行虚拟年会？

今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。我们设计虚拟格式的目的是加强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以在时间允许的情况下提问。

如果年会期间出现技术难题会怎样？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟年会、在年会上投票或在年会上提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或开会期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在www.virtualshareHoldermeeting.com/pirqol2023上发布的技术支持号码。

谁可以投票？

只有在2023年4月24日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，我们已发行并有权投票的普通股有74,519,103股。我们的普通股是我们唯一的有表决权股票类别。

如果在2023年4月24日，您的普通股直接以您的名义在我们的过户代理N.A. Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。

如果在 2023 年 4 月 24 日，您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，该通知由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还被邀请参加年会，在那里您可以对自己的股票进行投票。

您无需参加年会即可对股票进行投票。由有效代理人代表、在年会之前及时收到且未在年会之前被撤销的股票将在年会上进行表决。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅 “我可以更改或撤销我的代理吗？”下面。

我有多少票？

截至记录日期，您拥有的每股普通股都有权获得一票。

我该如何投票？

无论您是否打算参加年会，我们都敦促您通过代理人投票。我们通过本次招标收到的由有效代理代表的所有未被撤销的股票将按照您的指示进行投票。你可以指定每位董事候选人是应该投票赞成还是扣留你的股份，以及你的股票应该被投票赞成还是反对，或者你选择对其他每项提案投弃权票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，如下所述。代理投票不会影响您参加年会的权利。如果您的股票是通过我们的股票过户代理机构 Computershare Trust Company，N.A. 直接以您的名义注册的，或者您以自己的名义注册了股票证书，则可以投票：

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2023年6月20日晚上 11:59 关闭。

如果您的股票以 “街道名称”（以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有）持有，您将收到记录持有人的指示。您必须遵循登记持有人的指示才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪商拥有股票的股东提供电话和互联网投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您计划在年会上对股票进行虚拟投票，请按照会议网站上的说明提交投票。

董事会如何建议我对提案进行表决？

董事会建议您按以下方式投票：

如果在年会上提出任何其他问题，则担任您代理的个人将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。在这份委托书首次发布时，除了本委托书中讨论的问题外，我们不知道有任何需要在年会上采取行动的事项。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您向我们提供代理人，则可以在年会之前随时更改或撤销代理。您可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的代理：

你最近的投票，无论是通过电话、互联网、代理卡还是在年会上在线投票，都将计入在内。

如果我收到不止一份通知或代理卡怎么办？

如果您在多个账户（可能采用注册形式或以街道名称持有）中持有我们的普通股，则您可能会收到多份通知或代理卡。请按照上述 “我如何投票？” 下所述的方式投票为每个账户确保您的所有股票都经过投票。

如果我不投票，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是以您的名义注册的，或者如果您有股票证书，则如果您不按上文 “我该如何投票？” 中所述进行投票，则这些股票将不计算在内如果您的股票以街道名称持有，并且您没有向持有您股票的银行、经纪人或其他登记持有人提供投票指示，则持有您股份的银行、经纪人或其他记录持有人只有在批准我们的独立注册会计师事务所的任命（提案3）后才有权对您的未投票股票进行投票，无需接受您的指示。因此，我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他记录持有人提供投票指示。这样可以确保您的股票将在年会上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪人由于未收到您的指示，也没有对该事项的全权投票权，或者您的经纪人选择不就其拥有全权投票权的事项进行投票而无法对您的股票进行投票，则会出现 “经纪人不投票”。

批准每项提案需要什么投票以及如何计算选票？

投票是保密的吗？

我们将把所有的代理和投票表保密。我们只让我们的选举检查员、Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 的代表、北卡罗来纳州Computershare Trust Company的代表、我们的转账代理人以及将担任投票制表员的代理服务提供商Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表审查这些文件。除非必须满足法律要求，否则管理层不会知道你对具体提案的投票情况。但是，我们会将您在代理卡上发表的或以其他方式提供的任何书面评论转发给管理层。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布，我们将在年会后的四个工作日内在表格8-K的最新报告中公布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交表格8-K时无法获得最终结果，那么我们将在最终投票结果公布后的四个工作日内提交一份修订后的8-K表格报告，以披露最终投票结果。

征求这些代理的费用是多少？

我们将支付招揽这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征求代理人。我们不会就这些服务向这些员工和董事支付额外报酬。我们将要求银行、经纪人和其他记录持有人将这些代理材料转发给其负责人，并获得执行代理的授权。然后，我们将补偿他们的费用。

我们已聘请Alliance Advisors, LLC协助招揽代理，并提供相关建议和信息支持，以换取服务费和惯常支出的报销，预计总额不会超过25,000美元。

什么构成年会的法定人数？

要构成年会的法定人数，必须有我们所有有权在年会上投票的股本多数投票权的持有人以虚拟方式或通过代理人出席。

参加年会

今年，我们的年会将仅以虚拟会议形式举行。年会将于美国东部时间2023年6月21日上午8点在www.virtualshareholdermeeting.com/pirqol2023举行。要参加虚拟年会，请在会议时间前不久前访问 www.virtualshareholdermeeting.com/pir2023，然后按照说明下载网络直播。您无需参加年会即可投票。

年度披露文件的持有情况

一些银行、经纪人和其他登记持有人可能参与了 “住户” 委托书和年度报告的做法。这意味着可能只向共享一个地址的多个股东发送了一份通知，或者如果适用，向股东发送了我们的委托书和年度报告的单份副本。应马萨诸塞州波士顿富兰克林街225号26楼Pieris Pharmicals, Inc. 的书面或口头要求，我们将立即向您单独提供通知副本或我们的代理材料和年度报告（如果适用），或向股东提供我们的代理材料和年度报告 02110 电话：(857) 246-8998，收件人：公司秘书。如果您希望将来收到通知的单独副本或向股东提交的委托书或年度报告（如果适用），或者如果您正在收到多份通知或我们的代理材料的副本，并且希望每个家庭仅收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

公司股东通信的电子交付

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。

您可以选择此选项，按照代理卡上提供的说明（如果适用），或者按照您在互联网上的www.proxyvote.com上投票时提供的说明进行操作，从而为我们节省制作和邮寄这些文件的成本。

注册商标

我们已经注册了 Pieris®、Anticalin® 和 Duocalin® 的商标。本委托书中包含的所有其他商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品无意，也不意味着商标、商业外观或产品所有者与我们有关系，或对我们的认可或赞助。

货币列报和货币转换

除非另有说明，否则所有提及 “美元”、“美元” 或 “美元” 的内容均指美国的合法货币。本委托书中所有提及的 “欧元” 或 “欧元” 均指根据经修订的《建立欧洲共同体条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

本公司的申报货币为美元。我们对外业务的功能货币是外国子公司的当地货币。就我们的财务报表而言，资产负债表账户使用资产负债表日期的有效汇率将欧元转换为美元，收入和支出账户则使用该期间的加权平均汇率进行折算。由此产生的折算调整作为累计其他综合损失的组成部分入账。

在本委托书中，我们指的是以欧元为单位的金额，为方便起见，我们还在括号中提供了将这些金额转换为美元的信息。如果数字指的是特定的资产负债表账户日期或财务报表账户周期，则我们使用了与适用财务报表相关的转换所使用的汇率。在所有其他情况下，除非另有说明，否则转换均使用截至2022年12月31日的Xignite的1.00欧元兑1.072041美元的中午买入汇率进行。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月19日实益拥有的普通股数量，包括（i）我们的每位现任董事和指定执行官，（ii）全体执行官和董事，以及（iii）我们已知是普通股5％以上已发行股票的受益所有者的每个人。我们已根据美国证券交易委员会的适用规则确定了实益所有权，这些规则通常规定实益所有权包括证券的投票权或投资权。除非下表脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为表中提到的人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

下表中列出的信息基于截至2023年4月19日我们已发行和流通的74,519,103股普通股。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的所有受期权、认股权证或其他可转换证券约束的普通股已流通，这些普通股目前可行使或将在2023年4月19日之后的60天内行使。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们不认为这些已发行股份。除非在下方脚注中另有说明，否则下表中列出的每个人的地址均为马萨诸塞州波士顿富兰克林街225号26楼Pieris Pharmicals, Inc.，c.c.的地址，仅用于向美国证券交易委员会申报。

* 小于 1%。

管理和公司治理

董事会

我们经修订和重述的公司章程或公司章程以及经修订和重述的章程或章程规定，我们的业务应由董事会管理或受董事会的指导。为了选举的目的，我们的董事会分为三类。在每次年度股东大会上选出一类，任期三年。我们的董事会目前由八名成员组成，分为以下三类：(1) Stephen S. Yoder、Michael Richman 和 Matthew L. Sherman 构成一个任期于 2023 年年会结束的阶级；(2) Peter Kiener、D.Phil 和 Christopher Kiritsy 构成一个任期于 2024 年年会结束的阶级；(3) 詹姆斯·格拉格蒂、安·巴比尔、医学博士.、博士和玛雅·赛义德、理学博士构成一个任期在2025年年会结束的课程。

下文列出了被提名竞选董事的人员和今年任期未到期的董事的姓名、他们的年龄、他们在公司的职位（如果有）、他们至少在过去五年的主要职业或工作、他们担任董事的任期以及截至2023年4月19日的过去五年中这些人担任或曾经担任过董事职位的其他上市公司的名称。此外，下文列出了有关导致我们的董事会在提交本委托书时得出以下所列每个人应担任董事的结论的特定经验、资格、特质或技能的信息。

* 被提名当选为董事

(1) 薪酬与管理发展委员会成员

(2) 审计委员会成员

(3) 提名和公司治理委员会成员

(4) 科学和技术委员会成员

我们的董事会已经审查了我们每位董事与皮埃尔斯的任何直接或间接关系的实质性。根据本次审查，我们的董事会确定以下成员是纳斯达克股票市场定义的 “独立董事”：詹姆斯·格拉格蒂、安·巴比尔、医学博士、博士、菲尔博士彼得·基纳、克里斯托弗·基里齐、迈克尔·里奇曼、玛雅·赛义德、医学博士 Matthew L. Sherman

斯蒂芬·S·约德。约德先生于 2010 年 1 月加入 Pieris Pharmicals GmbH 担任首席执行官，并被任命为 Pieris 董事会成员，并于 2014 年出任首席执行官兼总裁。2003 年 7 月至 2009 年 12 月，他担任总法律顾问，领导参与抗体开发和研究的生物技术公司 MorphoSys AG 的知识产权和法律部门。从 1999 年 9 月到 2003 年 6 月，他在华盛顿特区的多家律师事务所工作，专门从事生命科学知识产权业务。约德先生拥有格罗夫城市学院的分子生物学和西班牙语学位以及乔治华盛顿大学法学院的荣誉法学博士学位。作为律师，他获得了在美国专利商标局以及马里兰州和华盛顿特区司法管辖区的执业许可。我们认为，约德先生有资格在我们的董事会任职，因为他对我们的商业计划和战略有深入的了解，以及他在生物技术和生命科学行业的多年经验。

詹姆斯·格拉格蒂。Geraghty 先生于 2017 年 5 月加入 Pieris 董事会，并于 2017 年 12 月被任命为皮埃里斯董事会主席。Geraghty先生是一位行业领导者，拥有30年的战略和领导经验，其中包括在开发和商业化创新疗法的生物技术公司担任高管团队的高级成员超过20年。他最近于2013年5月至2016年10月在领先的生物技术风险投资和公司组建基金Third Rock Ventures担任驻地企业家，此前曾在赛诺菲担任北美战略和业务发展高级副总裁，并在收购Genzyme后加入赛诺菲。Geraghty先生在Genzyme工作了20年，他的职位包括国际发展高级副总裁、Genzyme欧洲总裁和Genzyme心血管业务总经理。他目前是Orchard Therapeutics董事会主席，也是Voyager Therapeutics和Fulcrum Therapeutics的董事会成员。Geraghty先生还担任全球健康私人非营利组织BIO Ventures for Global Health的董事会成员。Geraghty 先生曾担任瞻博网络制药董事会主席和 Aceragen（前身为 Idera Pharmicals）的董事会成员。他的职业生涯始于贝恩公司的医疗战略咨询部门。Geraghty 先生毕业于耶鲁大学法学院，拥有宾夕法尼亚大学的硕士学位和乔治敦大学的学士学位。我们认为，Geraghty先生有资格在我们的董事会任职，因为他具有深厚的生命科学血统和丰富的公司建设背景。

安·巴比尔，医学博士，博士 Barbier 博士于 2018 年 4 月加入皮埃里斯董事会。2022 年 3 月，巴比尔博士成为 CAMP4 Therapeutics 的首席医学官。在此之前，巴比尔博士一直担任Translate Bio的首席医学官，直到该公司于2021年9月被赛诺菲收购。在加入Translate Bio之前，从2015年6月到2017年10月，巴比尔博士在Agios Pharmicals担任罕见遗传病临床开发副总裁，领导了罕见良性血液病领域两种小分子的开发项目。在加入Agios Pharmicals之前，Barbier博士在夏尔工作了七年，最近担任全球临床开发主管兼高级医学总监，在那里她研究了各种罕见的遗传病，包括溶酶体贮积病和遗传性血管性水肿。她之前的经历包括在Envivo、强生和安万特任职。在她的职业生涯中，Barbier博士为艾杜磺酸酶（亨特综合征）、特立氟米特（多发性硬化症）和艾卡替班特（遗传性血管性水肿）等几种已获批准的产品做出了重大贡献，并领导了几项新化学实体的研究性新药申请。此外，她还撰写了 50 多篇经过同行评审的科学文章、书籍章节和特邀评论。Barbier 博士拥有比利时根特大学的药理学博士和博士学位，以及比利时布鲁塞尔自由大学的理学硕士学位。她曾在孟菲斯的田纳西大学获得博士后奖学金。我们认为，Barbier博士有资格在我们的董事会任职，因为她在通过临床将各种适应症的候选药物带入临床并获得监管部门的批准方面拥有丰富的经验。

彼得·基纳，D.Phil 基纳博士于 2018 年 9 月加入皮埃里斯董事会。最近，基纳博士曾在Sucampo担任首席科学官，直到该公司于2018年2月被Mallinckrodt收购。在加入Sucampo之前，从2013年9月到2014年9月，他曾担任Ambrx Inc. 的首席科学官，该公司专注于开发抗体药物偶联物。此前，基纳博士是Zyngenia, Inc. 的总裁兼联合创始人。Zyngenia, Inc. 是一家开发肿瘤和炎症性疾病药物的单克隆抗体公司。他之前的经历还包括在Medimmune LLC和百时美施贵宝担任过全球研发主管。基纳博士目前担任 Cue Biopharma、GT Biopharma, Inc. 和 Lava Therapeutics 的董事会成员。他还曾担任私营公司TetraGenetics, Inc.和iTolerance的董事会成员，也是另一家私营公司Resolve Therapeutics的董事会主席。基纳博士领导或参与了超过30种不同的临床阶段疗法和七种已获批准的药物的开发，包括两种基于免疫球蛋白的融合蛋白、一种单克隆抗体、两种疫苗和一种双特异性T细胞接合剂。此外，他在同行评审期刊上发表了 120 多篇论文，并在 60 多项专利和专利申请中被列为发明人。基纳博士获得了兰开斯特大学的化学学士学位和牛津大学威廉·邓恩爵士病理学院的生物化学博士学位，并在那里获得了博士后奖学金。我们认为，基纳博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物制药研发的整个价值链上拥有丰富的经验。

克里斯托弗·基里齐。Kiritsy 先生于 2016 年 9 月加入皮埃里斯董事会。Kiritsy先生是私人投资和咨询公司Precision Kapital, LLC的创始人兼管理成员。在组建 Precision Kapital 之前，Kiritsy 先生与他人共同创立了 Arisaph Pharmicals, Inc. 或 Arisaph，并在 2005 年至 2018 年 3 月期间担任 Arisaph 的总裁兼首席执行官。在加入Arisaph之前，Kiritsy先生曾担任Kos Pharmicals, Inc.（Kos）的企业发展执行副总裁兼首席财务官，在将公司从初创公司发展成为高利润的上市商业公司的过程中发挥了关键的运营作用。在科斯任职的10年中，Kiritsy先生牵头进行了10多项重大企业发展交易，筹集了约5亿美元的公开募股，包括Kos的首次公开募股。2016年，雅培实验室以40亿美元的价格收购了科斯。Kiritsy 先生目前是 HTG Molecular Diagnostics, Inc. 的董事会成员。Kiritsy 先生曾担任 Melinta Pharmicals, Inc. 的董事会成员兼审计委员会主席、Arisaph 的董事会成员和 Avaxia Biologics, Inc. 的董事会主席。Kiritsy 先生拥有鲍登学院的生物学学士学位和波士顿大学商学院的工商管理硕士学位。Kiritsy先生是一位经验丰富的企业家，拥有超过20年的商业和技术经验，此前曾在研发、业务开发和财务领域担任高级管理职务。我们认为，Kiritsy先生有资格在我们的董事会任职，这是基于他在制药行业的丰富经验以及他在金融和企业发展方面的专业知识。

迈克尔·里奇曼。里奇曼先生于 2014 年 12 月加入 Pieris 董事会，自 2014 年 10 月起在 Pieris GmbH 的监事会任职。自2015年7月以来，他一直担任NextCure, Inc.的总裁兼首席执行官。从2008年6月到2015年7月，里奇曼先生担任Amplimmune, Inc. 的总裁兼首席执行官。Amplimmune, Inc. 是一家专注于癌症和自身免疫性疾病的私人控股生物制剂公司，于2013年10月被阿斯利康收购。从2007年5月到2008年6月，他担任Amplimmune, Inc.的总裁兼首席运营官。在此之前，里奇曼先生在凯龙公司（现为诺华）、Medimmune, Inc.（现为阿斯利康）和MacroGenics等公司从事研究、知识产权和业务发展领域有多年的经验。他是私营公司麦迪逊疫苗公司的董事会成员。里奇曼先生曾担任GenVec, Inc.、Opexa Therapeutics, Inc.的董事会成员，在与宏碁Therapeutics Inc.合并之前曾担任过Cougar Biologytics的董事会成员，在被强生收购之前曾担任CougarRichman先生在加州大学戴维斯分校获得遗传学/分子生物学学士学位，在旧金山州立大学获得国际商务硕士学位。我们认为，里奇曼先生有资格在我们的董事会任职，因为他在并购、业务发展和生命科学公司的战略规划方面拥有丰富的经验，以及高管领导和管理经验。

Maya R. Said，Sc.D. 赛义德博士于2019年7月加入皮埃里斯董事会。赛义德博士是Outcomes4Me Inc. 的创始人兼首席执行官。Outcomes4Me Inc. 是一家私人健康科技公司，专注于为被诊断患有癌症和其他改变生活的慢性疾病的患者提供个性化治疗选择和结果信息。从2017年到2018年，她担任Celsius Therapeutics的首席运营官，从公司成立到公司成立后的第一年，她在那里建立和管理公司的运营。在2017年创立Outcomes4Me之前，赛义德博士曾于2015年至2017年在诺华担任高级副总裁兼肿瘤政策与市场准入全球主管，在那里她定义了诺华的肿瘤特许经营价值和定价策略，以应对定价压力，并为众多肿瘤产品制定了全球定价指南。在此之前，她曾在赛诺菲担任副总裁、战略、科学政策与外部创新、全球研发主管，以及波士顿咨询集团的负责人。她目前在私营公司Transgene的董事会任职。赛义德博士获得了麻省理工学院的电气工程、计算机科学与系统生物学博士学位，在那里她还获得了电气工程和计算机科学工程硕士学位、毒理学理学硕士学位、电气工程和计算机科学理学学士学位和生物学理学学士学位。我们认为，赛义德博士有资格在我们的董事会任职，因为她对癌症的深刻科学了解，对大型制药公司内部运作的了解以及对为患者提供高价值疗法的必要性的理解。

Matthew L. Sherman，医学博士 谢尔曼博士于2018年10月加入皮埃里斯董事会。2019年10月，谢尔曼博士成为Deciphera Pharmicals的执行副总裁兼首席医学官，负责医学研究和临床开发、临床运营和医学事务，包括生物统计学、临床药理学、转化医学和药物警戒。从 2006 年 10 月到 2018 年 7 月，谢尔曼博士在 Acceleron Pharma, Inc.（Acceleron）担任执行副总裁（2015 年至 2018 年）兼首席医学官（2006 年至 2018 年）。在Acceleron，谢尔曼博士为医学研究、临床运营、生物统计学、数据管理、临床药理学和药物警戒提供行政领导。在2006年加入Acceleron之前，谢尔曼博士曾在Synta Pharmicals担任高级副总裁兼首席医学官，负责监督所有治疗领域，包括肿瘤学、炎症性疾病和免疫学。此前，谢尔曼博士在惠氏-艾尔斯特研究/遗传学研究所工作了十多年，担任过许多临床研发职务。在进入制药和生物技术行业之前，谢尔曼博士在达纳-法伯癌症研究所工作了九年，最终担任医学助理教授。在与Lumos Pharma合并之前，谢尔曼博士曾担任Pulmatrix, Inc.和NewLink Genetics Corp的董事会成员。他撰写了260多篇原创文章、评论章节和摘要，并被列为11项已颁发专利的发明人。谢尔曼博士拥有麻省理工学院的化学学士学位和达特茅斯医学院的医学博士学位。他在乔治敦大学医学中心完成了内科住院医师实习。我们认为，谢尔曼博士有资格在我们的董事会任职，因为他是一位医师兼科学家，在大型制药、生物制药和风险投资的生物技术初创公司中拥有丰富的肿瘤学、血液学和肺部疾病临床开发专业知识。

董事会多元化

2021 年 8 月，美国证券交易委员会批准了纳斯达克股票市场关于采用与董事会多元化和披露有关的新上市规则的提案。新的纳斯达克上市规则要求所有纳斯达克上市公司披露有关其董事会的统一、透明的多元化统计数据。这些规定还要求大多数纳斯达克上市公司至少有两名多元化的董事，或解释为什么没有多元化的董事，包括一位自认是女性的董事，一位自认是代表性不足的少数族裔或LGBTQ+，或者就规模较小的申报公司而言，至少有一名自认是女性、LGBTQ+或代表性不足的少数群体。由于我们是一家规模较小的申报公司，因此我们有两名自认是女性的董事符合这一规则。此外，我们认为中东/北非类别具有种族多样性，不同于白人，而且我们有一位中东/北非导演。这反映在我们下面的矩阵中。

董事会委员会和会议

会议出席情况。我们的董事会在 2022 年举行了八次会议。2022 年，每位董事出席的至少占董事会会议总数和他或她任职的所有委员会会议总数的 75%。董事会通过了一项政策，根据该政策，每位董事会成员尽一切努力但不必参加每一次股东年会。我们的每位董事都参加了我们在 2022 年的年度股东大会。

审计委员会。我们的审计委员会的作用和责任载于审计委员会的书面章程，包括保留和终止我们独立注册会计师事务所服务的权力。此外，审计委员会审查年度财务报表，审议与会计政策和内部控制有关的事项，并审查年度审计的范围。该委员会目前有三名成员，克里斯托弗·基里齐（主席）、詹姆斯·格拉格蒂和彼得·基纳，博士。审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场颁布的现行独立性标准，因为此类标准专门适用于审计委员会的成员。正如美国证券交易委员会在S-K法规第407项中所定义的那样，董事会已确定Kiritsy先生是 “审计委员会财务专家”。审计委员会在 2022 年举行了五次会议。另请参阅本委托书其他地方列出的审计委员会的报告。

审计委员会书面章程的副本可在我们的网站上公开发布，网址为 www.pieris.com.

薪酬与管理发展委员会. 我们的薪酬与管理发展 委员会的作用和职责载于薪酬与管理发展委员会的书面章程，包括审查、批准我们的薪酬政策、做法和程序并提出建议，以确保董事会的法律和信托责任得到履行，此类政策、做法和程序有助于我们的成功。该委员会目前有三名成员，克里斯托弗·基里齐（主席）、迈克尔·里奇曼和马修·谢尔曼，医学博士。根据纳斯达克股票市场颁布的定义，薪酬与管理发展委员会的所有成员均符合独立资格。薪酬与管理发展委员会在 2022 年举行了九次会议。

薪酬与管理发展委员会书面章程的副本可在我们的网站上公开发布 www.pieris.com.

薪酬与管理发展委员会相互关联和内部参与。

2022 年，薪酬与管理发展委员会成员为克里斯托弗·基里齐（主席）、迈克尔·里奇曼和马修·谢尔曼，医学博士，他们目前或以前都不是公司的高管或员工。2022 年，我们的执行官均未在任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬与管理发展委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会任职。我们的董事会成员或执行官之间没有家庭关系。

提名和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会在 2022 年举行了四次会议，有四名成员：詹姆斯·格拉格蒂（主席）、安·巴比尔、医学博士、迈克尔·里奇曼和玛雅·赛义德，理学博士。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场颁布的定义，提名和公司治理委员会的所有成员均符合独立资格。我们的提名和公司治理委员会的职责载于提名和公司治理委员会的书面章程，包括评估董事会及其委员会的组成、组织和治理并向全体董事会提出建议，评估潜在董事候选人并提出建议，评估董事会现任成员的业绩，监督首席执行官和其他执行官继任规划的流程，以及为公司制定和推荐治理准则。

此外，根据我们目前的公司治理政策，提名和公司治理委员会会考虑股东推荐的候选人以及其他来源（例如其他董事或高管、第三方搜索公司或其他适当来源）的候选人。一旦确定，提名和公司治理委员会将根据提名和公司治理委员会书面章程所附的提名和公司治理委员会关于董事资格的政策对候选人的资格进行评估。门槛标准包括：个人诚信和健全的判断力、商业和专业技能与经验、独立性、行业知识、可能的利益冲突、候选人将在多大程度上满足董事会当前的需求、董事会的多样性以及对股东长期利益的关注。

提名和公司治理委员会将在确定和考虑董事候选人时考虑其成员的多样性问题，并努力在董事会及其委员会的背景、观点、经验、年龄、性别、种族和专业经验之间实现多样化平衡。

如果股东希望提名候选人作为董事会选举候选人，则必须遵循我们的章程和本委托书末尾的 “股东提案和董事提名” 中所述的程序。一般而言，股东推荐的人选将在与其他来源的候选人相同的基础上进行考虑。任何此类建议均应以书面形式向提名和公司治理委员会提出，地址为：Pieris Pharmicals, Inc.，马萨诸塞州波士顿富兰克林街225号26楼，收件人：公司秘书。此类推荐应附有候选人的姓名、适当的履历信息、相关资格以及我们的章程要求的任何其他信息。该建议必须在董事提名截止日期之前提交，不得包含在本委托书末尾的 “股东提案和董事提名” 中讨论的代理材料中。

提名和公司治理委员会书面章程的副本，包括其附录，可在我们的网站上公开发布 www.pieris.com.

科学和技术委员会.我们的科学和技术委员会的作用和职责载于科学和技术委员会的书面章程，包括协助董事会监督公司的研发活动，以及就战略和战术科学问题向董事会提供建议。该委员会目前有四名成员，彼得·基纳、D.Phil。（主席）、安·巴比尔、医学博士、医学博士马修·谢尔曼和理学博士玛雅·赛义德。科学和技术委员会在 2022 年举行了四次会议。

科学和技术委员会书面章程的副本可在公司网站上公开发布 www.pieris.com。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会由八名成员组成。

根据我们的公司章程，我们的董事会分为三类，交错任期三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出任期自选举和获得资格之时起至选举后的第三次年会。董事会可通过决议更改授权的董事人数。董事会的空缺可以通过当时在任的剩余董事的决议或多数票来填补，即使少于法定人数，也可以由董事会唯一剩下的董事填补。我们的公司治理原则赋予董事会选择董事会主席和首席执行官的职位由一人还是两人担任的权力。我们的原则还赋予董事会在认为对公司最有利的情况下随时修改本政策的权力。目前，有两人分别担任公司首席执行官和董事会主席。我们认为，我们目前的领导结构目前对公司来说是最佳的。

我们的董事会有七名独立成员和一名非独立成员，即我们的总裁兼首席执行官。我们认为，组成董事会的独立、经验丰富的董事人数以及非执行主席对董事会的独立监督，使我们的公司和股东受益。我们所有的独立董事都已在其他组织中表现出领导能力，并且熟悉董事会流程。

约德先生、里奇曼先生和谢尔曼博士是第三类董事，他们的任期将在公司2023年年度股东大会上到期。基纳博士和基里齐先生是第一类董事，他们的任期将在公司2024年年度股东大会上到期。Geraghty先生、Barbier博士和赛义德博士是二类董事，他们的任期将在公司2025年年度股东大会上到期。将董事会分成三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权变更。

我们的管理层主要负责定义公司面临的各种风险，制定风险管理政策和程序，并管理我们的日常风险敞口。董事会在这一领域的主要职责是监督我们的风险管理流程，向自己通报我们的重大风险，评估管理层是否有合理的控制措施来应对重大风险，并确保为整个公司提供足够的资源以及适当的技术和管理技能，以识别、评估和促进应对重大风险的流程和实践。董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层的风险容忍度以及确定什么构成公司适当风险水平的重要方面。

虽然全体董事会对风险监督负有总体责任，但董事会可以选择将与某些风险相关的监督责任委托给委员会，然后委员会将向全体董事会报告在委员会层面讨论的事项。例如，审计委员会可以重点关注公司面临的重大风险，包括运营、市场、信贷、流动性、网络安全和法律风险，薪酬与管理发展委员会可以负责与管理层审查和讨论我们的薪酬安排是否符合有效的控制和健全的风险管理。

导演独立性

我们的董事会对董事会的组成以及每位现任和前任董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，詹姆斯·格拉格蒂、迈克尔·里奇曼、彼得·基纳、D.Phil.、Christopher Kiritsy、Ann Barbier、医学博士、医学博士、Matthew L. Sherman 和 R. Maya，Sc.D. 均符合该术语的 “独立” 资格由纳斯达克上市规则 5605 (a) (2) 定义。根据适用于董事会或单独指定的董事会委员会的适用纳斯达克上市规则，Stephen S. Yoder没有资格成为 “独立人士”，因为他目前担任我们的首席执行官。在做出此类决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的关系以及所有其他被认为与确定独立性有关的事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

除某些例外情况外，纳斯达克上市规则第5605 (a) (2) 条规定，只有在我们的董事会认为董事会认为董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的情况下，董事才有资格成为 “独立董事”；如果 (a) 董事是或在过去三年中一直是，则董事不能成为 “独立董事” 我们的员工；(b) 董事的直系亲属是或在过去三年中一直是我们的执行官；(c) 在过去三年中，董事或董事的直系亲属每年从我们那里获得的直接报酬超过12万美元，但担任董事或符合税收条件的退休计划下的福利或非全权薪酬（或家庭成员的非执行雇员）除外；(d) 董事或董事的直系亲属是我们独立公众的现任合伙人会计师事务所，或者曾在任何时候以任何身份为该公司工作过我们的审计在过去三年中；(e) 董事或董事的直系亲属正在或在过去三年中被聘为公司的执行官，而我们的一位执行官在该公司的薪酬委员会任职；或 (f) 董事或董事的直系亲属是向我们付款或从我们那里收取款项的公司的执行官、合伙人或控股股东在过去三个财政年度的任何 12 个月内，该金额均超过 5% 中较大值收款人当年的合并总收入或200,000美元（仅来自我们证券的投资或非全权慈善捐款匹配计划下的付款除外）。此外，为了被视为1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的审计委员会的独立成员，审计委员会成员除以审计委员会、董事会或董事会任何其他委员会成员的身份外，不得直接或间接接受公司或其任何其他委员会提供的任何咨询、咨询或其他补偿费子公司或以其他方式成为公司或其任何子公司的关联人员。要根据《交易法》第10C-1条被视为薪酬与管理发展委员会的独立成员，董事会必须考虑并确定董事与公司的关系是否对该董事在薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：董事的薪酬来源，包括公司向董事支付的任何咨询费或其他补偿费；以及导演是否与公司或其任何子公司或关联公司有关联。

股东与董事会的通信

通常，有疑问或疑虑的股东应致电 (857) 246-8998 联系我们的投资者关系部门。但是，任何希望直接向董事会或任何个人董事提出有关我们业务的问题的股东都应以书面形式向位于马萨诸塞州波士顿富兰克林街225号26楼的Pieris Pharmicals Inc. 提问，收件人：公司秘书或发送电子邮件至 auditcommittee@pieris.com。根据通讯中概述的事实和情况，通信将分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。与董事会职责和责任无关的物品可能被排除在外，例如垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的工作查询、调查和招标或广告。

此外，任何具有过分敌意、威胁性或非法性质的材料都可能被排除在外，在这种情况下，将根据要求将其提供给任何外部董事。

执行官员

下表列出了截至2023年4月19日有关非董事会成员的执行官的某些信息。有关我们的首席执行官 Stephen S. Yoder 的信息可以在上面的 “董事会” 标题下找到。

Hitto Kaufmann，博士 考夫曼博士于2019年9月加入Pieris，担任高级副总裁兼首席科学官。在加入 Pieris 之前，考夫曼博士曾在赛诺菲工作，2018 年 10 月至 2019 年 7 月担任赛诺菲研发全球战略与运营主管，2015 年 9 月至 2018 年 9 月担任赛诺菲研发生物制药开发和平台创新全球副总裁，在此之前，他于 2014 年 7 月至 2015 年 8 月担任赛诺菲生物制药技术与开发副总裁。在赛诺菲，考夫曼博士领导将Ablynx整合到赛诺菲的研发基础设施中，并领导一支由700多人组成的全球团队，负责开发和实施生物制剂药物和药物产品制造流程，同时领导赛诺菲努力利用大数据和部署人工智能来简化其基于生物制剂的药物发现工作。此前，他在2011年5月至2014年6月期间担任勃林格殷格翰生物制药部过程科学副总裁。他的职业生涯始于墨尔本的沃尔特和伊丽莎·霍尔研究所的研究科学家。考夫曼博士在苏黎世的瑞士联邦理工学院获得自然科学博士学位，并在不伦瑞克理工大学和斯克里普斯研究所获得生物技术理学硕士学位。考夫曼博士目前担任欧洲动物细胞技术学会副主席，并撰写了超过25篇经过同行评审的出版物。

托马斯·布雷斯。 Bures 先生于 2017 年 12 月加入 Pieris，曾担任财务副总裁，直到 2021 年 10 月出任高级副总裁兼首席财务官。在Pieris任职之前，从2015年6月到2017年12月，Bures先生曾担任Genocea Biosciences, Inc.的副总裁兼公司财务总监。在此之前，他曾担任Parexel International的副总裁兼助理财务总监。他的职业生涯始于安永会计师事务所。Bures 先生获得圣十字学院会计和金融学士学位。

艾哈迈德·穆萨。 穆萨先生于2016年1月加入Pieris，现在担任高级副总裁、首席商务官、总法律顾问和公司秘书。穆萨先生此前曾在Pieris担任过各种职务，最近在2020年1月至2021年10月期间担任公司运营高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入Pieris之前，穆萨先生曾在Covington & Burling LLP律师事务所担任律师，在那里他代表制药和生物技术公司处理一系列事务。他还曾是美国第三巡回上诉法院的法律书记官和Kirkland & Ellis LLP律师事务所的知识产权助理。穆萨先生拥有康奈尔大学分子生物学和政府学本科学位、约翰霍普金斯大学生物技术硕士学位和乔治敦大学法律中心法学博士学位。

Shane Olwill，博士Olwill 博士于 2011 年 6 月加入 Pieris，目前担任高级副总裁兼首席开发官。Olwill 博士此前曾担任过各种职务，包括在 2020 年 1 月至 2021 年 8 月担任转化科学高级副总裁，之后担任现任职务。在Pieris，Olwill博士领导转化团队活动，这些活动涉及开发一系列跨免疫肿瘤学和呼吸系统疾病的创新生物制剂。Olwill 博士为我们转化科学系的项目负责人和职能专家提供战略监督和指导。Olwill 博士在英国科尔雷恩的阿尔斯特大学获得生物医学学士学位和分子血液学博士学位。

执行官和董事薪酬

薪酬概述

根据美国证券交易委员会颁布的规则，我们有资格成为 “小型申报公司”，并且我们已选择遵守适用于小型申报公司的披露要求。因此，本高管薪酬摘要无意满足大型申报公司要求的 “薪酬讨论与分析” 披露要求。

薪酬理念

我们的奖励计划旨在支持我们成为一家全面整合的生物技术公司的总体目标。我们认识到，人才是推动我们成功实现这一目标的关键，他们的总薪酬应与我们的成功相称。因此，我们的奖励计划的目标是：

在设定目标薪酬水平时，我们力求以市场的中位数为目标，并留出自由裁量权，确保我们在招聘一流的人才，同时提供与市场相称并反映个人角色和经验的未来薪酬机会。根据特定的事实和情况，预计某些个人的定位将高于或低于市场中位数。激励性薪酬结果（例如，实际获得的奖金）无法保证，实际薪酬将反映出在实现我们既定公司和个人目标以及股东价值创造方面取得的成功。

薪酬与管理发展委员会和薪酬顾问的作用

我们的薪酬与管理发展委员会负责确定首席执行官的薪酬，并在首席执行官或任何其他执行官不在场的情况下就该问题进行决策。我们的薪酬与管理发展委员会已被授权管理我们的 2014 年员工、董事和顾问股权激励计划或 2014 年计划、我们的 2016 年员工、董事和顾问股权激励计划、2018 年员工、董事和顾问股权激励计划、2018 年计划、我们的 2018 年员工、董事和顾问股权激励计划或 2019 年计划、我们的 2020 年员工、董事和顾问股权激励计划，经修订的或2020年计划，以及我们的 2023 年员工股票购买计划或 2023 年 ESPP（如果获得股东批准）。

薪酬和管理发展委员会有权直接保留独立顾问和其他专家的服务，以协助其履行职责。薪酬与管理发展委员会已聘请Pearl Meyer & Partners LLC或全国高管薪酬咨询公司Pearl Meyer的服务，对公司高管薪酬计划的所有组成部分进行审查并提供建议。Pearl Meyer 仅代表薪酬与管理发展委员会提供服务，除非可能与提供此类服务有关，否则与公司或管理层没有任何关系。Pearl Meyer 协助薪酬与管理发展委员会定义我们的同行公司的高管薪酬和实践，并将我们的高管薪酬计划与同行群体进行基准比较。Pearl Meyer还协助薪酬与管理发展委员会将我们的董事薪酬计划和做法与同行的薪酬计划和做法进行基准比较。薪酬与管理发展委员会根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克股票市场的公司治理规则评估了Pearl Meyer的独立性，得出的结论是，不存在阻碍Pearl Meyer独立代表薪酬与管理发展委员会的利益冲突。

薪酬与管理发展委员会根据上述因素审查每位指定执行官的业绩，详情见下文 “薪酬汇总表的叙述性披露”，并根据此类评估确定指定执行官是否应获得基本工资、年度奖金或全权股权奖励的增加。

就高管薪酬进行按薪投票

在2023年年会上，我们将按照提案5所述进行薪酬表决。在2020年年会上，我们的股东投票赞成就高管薪酬进行年度投票，这与董事会的建议一致。由于我们重视股东的意见，因此董事会和薪酬与管理发展委员会将来在为我们的指定执行官做出薪酬决定时将考虑薪酬表决的结果。在 2022 年年会上，95% 的选票投票赞成我们的高管薪酬。

薪酬摘要表

下表汇总了我们的指定执行官在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个财年中获得的薪酬，其中包括我们的首席执行官和两位薪酬第二高的执行官，他们在截至2022年12月31日的财年中收入超过100,000美元，截至该日担任执行官。我们将下面列出的执行官称为指定执行官。

对薪酬摘要表的叙述性披露

薪酬与管理发展委员会采用了以下流程和程序来考虑和确定高管和董事的薪酬：在确定高管薪酬金额时，薪酬与管理发展委员会力求根据当前的市场状况和行业惯例提供具有竞争力的薪酬。因此，薪酬与管理发展委员会通常将审查市场数据，该数据包括来自同行公司的代理披露数据和来自全国认可的生物制药行业已发布调查的信息，并根据规模进行了调整。市场数据有助于薪酬与管理发展委员会了解同行公司的薪酬水平和做法，并评估支付给我们高管的薪酬的相对竞争力。因此，市场数据指导薪酬与管理发展委员会努力为市场上可比职位设定竞争水平的高管薪酬水平和计划目标。然后，薪酬与管理发展委员会在做出最终薪酬决定时会考虑其他因素，例如每位执行官的角色对公司的重要性、个人专业知识、经验、绩效、留用问题以及市场的相关薪酬趋势。薪酬与管理发展委员会与其顾问Pearl Meyer合作开展这些活动。

补偿要素

除了每位高管的基本工资外，我们的执行官薪酬计划还包括现金激励奖金计划和全权股票期权奖励以及惯常福利。根据公司业绩对公司薪酬计划的每个要素（即基本工资、奖金和股票期权）的发放薪酬金额进行审查。

基本工资

年度基本工资补偿了我们的执行官满足各自职位要求的补偿，并使他们相对于总薪酬的一部分具有一定程度的现金收入的可预测性和稳定性。我们认为，执行官的基本工资水平应反映高管的业绩、经验和职责范围、我们对行业内类似职位薪水的理解以及与该特定工作相关的任何其他因素。

基本工资通常是在高管受聘之初就与就业提议和就业协议进行谈判的。薪资水平每年都被视为我们绩效考核流程的一部分，但在包括晋升或执行官工作职责的其他变化在内的情况下，也会考虑薪资水平。在确定基本工资的增加时，还会考虑绩效和全公司的总体增长情况。

奖金支付

2021年和2022年，奖金以现金支付，并根据与我们的企业目标相关的绩效指标的实现情况确定，包括与我们的临床和临床前项目进展以及企业发展和融资计划实现有关的目标。

绩效目标。 总的来说，我们的薪酬与管理发展委员会根据薪酬和管理发展委员会制定的与公司或其任何子公司相关的科学、运营和财务指标（“绩效目标”）的实现情况，批准向执行官支付的所有奖金，其中可能包括业务发展和融资里程碑；开发、临床或监管里程碑；战略交易；临床试验里程碑以及结果，其中任何一项都可以用绝对值来衡量，也可以与任何增量增长进行比较，也可以用增长来衡量。此外，任何绩效目标都可用于衡量整个公司或公司作为业务部门或其他细分市场的业绩。支付的任何奖金都基于客观上可确定的奖金公式，将此类奖金与一个或多个绩效目标挂钩。奖金公式由薪酬与管理发展委员会通过，并传达给每位执行官。除非薪酬与管理发展委员会就绩效目标的实现情况做出决定，否则不支付任何奖金。尽管如此，薪酬与管理发展委员会可以根据个人绩效目标的实现情况调整应支付的奖金，也可以根据薪酬与管理发展委员会酌情确定的其他条款和条件向高管支付奖金（包括但不限于全权奖金）。应付的奖金可以以股权或现金支付。

2022 年绩效目标和绩效目标实现情况。2022 年初，我们的薪酬与管理发展委员会审查并批准了我们的 2022 年绩效目标，随后在 2023 年初对照这些目标评估了公司的业绩。2022 年绩效目标分为五个类别，薪酬与管理发展委员会认为这些类别推动了公司的整体企业战略：(a) 研发，包括推进我们的关键资产 cinrebafusp alfa、PRS-344、elarekibep（以前称为 “PRS-060”）、PRS-220 和某些其他呼吸道候选药物，以及我们的 Anticalin® 平台的某些改进（45％）；（b）企业发展和融资，包括推进公司的业务发展工作，推进目前的合作伙伴资产，为公司的候选药物组合探索潜在的有意义的其他合作伙伴关系（25％）；（c）财务，包括适当的FP&A规划、会计和审计活动、投资者关系和企业沟通（10％）；（d）文化和人才发展，包括员工敬业度、发展和员工满意度目标（10％）；以及（e）合规和质量，涉及实现为各部门设定的合规和质量目标（10％）。每个类别的绩效以 0-100% 的等级进行评估。我们的评估系统还允许在我们超出既定目标以及薪酬与管理发展委员会举例说明可能取得超额成就的领域时，考虑绩效超标的领域。薪酬与管理发展委员会在评估我们的目标实现水平时会考虑任何超额完成的情况。2023 年初，薪酬与管理发展委员会详细考虑了 2022 年的每一项绩效目标，包括任何潜在的超额表现，并确定我们在总体上实现了 2022 年绩效目标的 70%。

现金奖励补偿。 根据2022年企业绩效目标实现70％的目标，我们的薪酬与管理发展委员会批准向（i）约德先生支付197,689美元（目标奖金的70％），（ii）向穆萨先生支付111,034美元（目标奖金的70％），（iii）Bures先生的现金奖励金额为106,708美元（目标奖金的70％）。

股票类奖励

从历史上看，我们通常向员工（包括我们的指定执行官）授予与他们初次在我们工作有关的股票期权。历史上，作为员工年度绩效评估的一部分，我们还每年授予股票期权。

我们的股权奖励计划是向我们的高管提供长期激励的主要工具。我们没有针对高管的股权所有权指导方针，这与其他使用股票期权作为长期激励工具的商业前生物技术公司一致。此外，我们认为，股权补助为我们的高管提供了与我们的长期业绩的紧密联系，建立了所有权文化，并有助于协调高管和股东的利益。此外，我们的股权奖励的归属功能激励我们的高管在归属期内继续工作，从而有助于留住高管。我们预计，我们的薪酬与管理发展委员会将继续使用年度股权奖励来补偿我们的执行官。我们还可能提供额外的全权补助金，通常与员工晋升有关，用于奖励员工，用于留住员工或在薪酬与管理发展委员会认为适当的其他情况下。

员工福利

我们不时向指定的执行官提供董事会认为合理的员工福利。我们的指定执行官有资格参与向其他员工提供的基础广泛的员工福利计划，例如健康保险、伤残保险、人寿保险和401（k）计划。

这些福利是作为我们所有员工基本就业条件的一部分提供的，因此，向我们指定的执行官提供这些福利对我们来说并不是一笔可观的增量成本。我们并不认为员工福利是我们综合薪酬结构的重要组成部分，但确实认为员工福利有助于吸引、激励和留住我们竞争的高管人才。我们认为，这些额外福利可以帮助我们的指定执行官履行职责，并在适当情况下为我们的指定执行官提供时间效率，我们将来可能会考虑提供额外的员工福利。今后所有有关雇员福利的做法都将获得批准，并接受薪酬和管理发展委员会的定期审查。

回扣政策

我们通过了一项激励性薪酬补偿政策，该政策适用于我们的执行官以及薪酬与管理发展委员会可能确定的其他高级管理人员。如果我们确定必须重报向美国证券交易委员会提交的定期报告或其他报告中报告的财务业绩，以更正因严重违反美国证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计错误，我们将在薪酬与管理发展委员会审查了导致重报要求的事实和情况以及寻求复苏的成本和收益后，寻求追回激励性薪酬（包括现金和股权）基于、授予或已付款在提交导致重报的财务报告后的一年内，如果根据重报的财务业绩本来会向保单所涵盖的官员支付较低的赔偿金或款项，则该官员的故意不当行为导致或促成了某一财政期内需要重报该保单的官员。此外，我们将寻求追回以违反皮埃里斯的 “内幕交易政策” 的方式使用的激励补偿，该政策可在我们的网站上找到 www.pieris.com，例如参与涉及用于担保保证金或其他贷款的套期保值手段或公司证券的交易。

就业和遣散安排

我们认为，促进关键管理人员的持续就业符合股东的最大利益。在这方面，我们认识到，控制权变更的可能性可能存在，管理层可能带来的不确定性和问题可能导致管理人员离职或分散注意力，从而损害公司和股东的利益。为了加强和鼓励管理层某些关键成员的持续关注和奉献精神，我们与某些指定的执行官签订了书面雇佣协议，这些协议虽然随意，但包含某些控制权变更和遣散条款。

Stephen S. Yoder，首席执行官

Stephen S. Yoder根据2014年12月17日的一份雇佣协议担任我们的总裁兼首席执行官，该协议规定了连续任期，任何一方均可随时解雇，前提是如果约德先生辞职，他应至少提前90天向我们发出书面通知。根据薪酬与管理发展委员会自行决定的个人和企业绩效目标的实现情况，约德先生有资格获得高达其年基本工资50％的年度奖金。薪酬与管理发展委员会在2023年将约德先生的年基本工资提高到584,595美元。

根据其雇佣协议，除某些例外情况外，约德先生不得在协议期限内 (i) 接受任何其他工作或咨询服务，(ii) 在任何其他实体的董事会或类似机构任职，除非获得董事会主席的批准，以及 (iii) 直接或间接收购、承担或参与约德先生已知的不利或不利的任何财务状况、投资或利益对我们、我们的业务或潜在客户，无论是财务上还是其他方面，或者在任何竞争中都是如此商业。

约德先生的雇佣协议还包含（i）不受协议条款限制的习惯保密义务，（ii）在协议期限内及之后一年的某些禁止竞争条款，以及（iii）协议期限内及之后一年的某些禁止招标条款。约德先生还同意向我们转让某些知识产权。

艾哈迈德·穆萨，高级副总裁、首席商务官兼总法律顾问

根据其雇佣协议，除某些例外情况外，穆萨先生不得在协议期限内（i）接受任何其他工作或咨询服务，（ii）在任何其他实体的董事会或类似机构任职，以及（iii）直接或间接获得、承担或参与穆萨先生已知对我们、我们的业务或财务前景不利或敌对的任何财务状况、投资或利益，或以其他方式，或在任何竞争业务中。

穆萨先生还签署了协议，其中包括（i）不受协议期限限制的习惯保密义务，（ii）在协议期限内及之后一年的某些禁止竞争条款，以及（iii）协议期限内及之后一年的某些禁止招标条款。穆萨先生还同意向我们转让某些知识产权。

托马斯·布雷斯，高级副总裁兼首席财务官

Bures先生担任我们的高级副总裁兼首席财务官，并根据2021年10月6日生效的雇佣协议随意受雇。Bures先生有资格获得高达其年基本工资40％的年度奖金，具体取决于薪酬与管理发展委员会自行决定确定的个人和公司绩效目标的实现情况。薪酬委员会在2023年将布雷斯先生的年基本工资定为400,155美元。

根据其雇佣协议，除某些例外情况外，禁止布雷斯先生 (i) 接受任何其他工作或咨询服务，(ii) 在任何其他实体的董事会或类似机构任职，以及 (iii) 直接或间接获取、承担或参与布雷斯先生已知对我们、我们的业务或财务前景不利或敌对的任何财务状况、投资或利益，或以其他方式，或在任何竞争业务中。

布雷斯先生还签署了协议，其中包括（i）不受协议期限限制的习惯保密义务，（ii）在协议期限内及之后一年的某些禁止竞争条款，以及（iii）协议期限内及之后一年的某些禁止招标条款。布雷斯先生还同意向我们转让某些知识产权。

终止或控制权变更后的潜在付款

Stephen S. Yoder，首席执行官兼总裁

约德先生的雇佣协议规定，如果（i）我们无故解雇约德先生或（ii）他出于正当理由解雇了约德先生，则我们必须向约德先生（a）一次性支付相当于他 12 个月基本工资的款项，（b）根据董事会或其委员会确定的年初至今业绩，按比例支付解雇当年的奖金部分，由其自行决定，(c) 相当于其健康保险费的金额，该保费直接支付或作为补偿金支付给约德先生，最多为12英镑月和（d）约德先生当时持有的所有未归属的股权奖励将立即全部归属并可以行使。撤销和加速任何未归属期权的明确条件是约德先生执行并向我们提交索赔。

约德先生的雇佣协议还规定，如果在控制权变更后的12个月内，（i）我们无故终止了约德先生的雇佣关系，或（ii）他出于正当理由终止了约德先生的工作，并且约德先生执行并向我们提交了索赔，则他将获得（a）相当于他在被解雇时12个月的基本工资的一次性付款，（b）他当年的目标奖金金额 (c) 相当于其12个月健康保险费的金额，直接支付或作为补偿金支付给约德先生，以及 (d)所有未归属的未归属股权奖励将立即全部归属，终止后即可行使，任何没收限制将立即失效。

艾哈迈德·穆萨，高级副总裁、首席商务官兼总法律顾问

穆萨先生的雇佣协议规定，如果（i）我们无故终止了穆萨先生的雇佣关系，或（ii）他有正当理由终止了穆萨先生的工作，则我们必须一次性向穆萨先生支付相当于其基本工资75％的9个月的款项。撤销和加速任何未归属期权的明确条件是穆萨先生执行并向我们提交索赔。

穆萨先生的雇佣协议还规定，如果在控制权变更后，（i）我们无故终止了穆萨先生的雇佣关系，或（ii）他出于正当理由终止了穆萨先生的工作，并且穆萨先生执行并向我们提交了索赔，则他将获得（a）相当于其解雇时12个月基本工资的一次性付款，（b）当年的目标奖金金额终止合同，(c) 相当于他12个月健康保险费的金额，直接支付或作为补偿金支付给穆萨先生，以及 (d) 所有未付的款项未归属的股权奖励将立即全部归属，终止后即可行使，任何没收限制将立即失效。

托马斯·布雷斯，高级副总裁兼首席财务官

布雷斯先生的雇佣协议规定，如果（i）我们无故解雇布雷斯先生或（ii）他有正当理由解雇布雷斯先生，则我们必须一次性向布雷斯先生支付相当于其基本工资75％的9个月的款项。撤销和加速任何未归属期权的明确条件是布雷斯先生执行并向我们提交索赔。

布雷斯先生的雇佣协议还规定，如果在控制权变更后，（i）我们无故解雇了布雷斯先生，或（ii）他出于正当理由终止了工作，并且布雷斯先生执行并向我们提交了索赔，则他将获得（a）相当于其被解雇时12个月基本工资的一次性付款，（b）解雇当年的目标奖金金额发生，(c) 相当于他12个月的健康保险费，直接支付或作为补偿金支付给Bures先生，以及 (d) 所有未付的款项未归属的股权奖励将立即全部归属，终止后即可行使，任何没收限制将立即失效。

反套期保值和质押政策

作为我们内幕交易政策的一部分，我们禁止员工和董事参与旨在对冲或抵消此类员工或董事所持股票市值下跌的交易，或其效果是对冲或抵消此类员工或董事所持股票市值的下跌。特别是，我们的内幕交易政策禁止以下交易：

财年年末杰出股权奖励

下表汇总了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的股票和期权奖励总额。

董事薪酬

我们的董事薪酬计划由我们的董事会在薪酬和管理发展委员会的协助下管理。薪酬与管理发展委员会定期审查董事薪酬，并就此向董事会提出建议。薪酬与管理发展委员会定期聘请Pearl Meyer的服务，对公司的非雇员董事薪酬政策进行审查并提供建议。

2022 年，根据我们经修订和重述的非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），我们的董事会获得了薪酬，该政策规定为在董事会及其委员会任职的员工提供基于现金和股权的薪酬。根据董事薪酬政策，我们的非雇员董事因在董事会及其委员会任职而获得以下现金补偿：

2022 年，根据董事薪酬政策，我们的董事会还获得了股票期权补助，如下表所示：

年度和初始股票期权在授予期权之日起一（1）年后归属33％，其余67％在初始归属日之后的每个完整财政季度结束时分八（8）个等额的季度分期归属。根据董事薪酬政策向非雇员董事和主席授予的年度股票期权将在与公司年度股东大会同期或之后立即授予的董事会会议之日，并将于下次年度股东大会之日归属。根据董事薪酬政策授予的所有股票期权的行使价等于授予日公司普通股的公允市场价值，并在授予日10年后终止。2023年3月，董事会批准了董事薪酬政策的修正案，允许董事根据年度预付金金额选择现金和股权薪酬组合，作为仅选择董事薪酬政策最初规定的现金或股权薪酬的替代方案。

下表汇总了我们每位非雇员董事在截至2022年12月31日的财年内因提供服务而获得的所有薪酬。约德先生不在下表中，因为他作为我们公司董事的服务没有获得单独的报酬，而约德先生在我们作为公司执行官的2022财年获得的所有薪酬都反映在上面的薪酬汇总表中。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。本节中包含的披露由美国证券交易委员会的规则规定，不一定符合我们或我们的薪酬与管理发展委员会对公司业绩与其首席执行官（PEO）及其Neo薪酬之间关系的看法。

(a) 股票奖励的授予日期公允价值代表适用年度SCT “期权奖励” 栏中报告的金额总额。

(b) 计算平均股权奖励调整数时增加或扣除的金额如下：

审计委员会的报告

董事会审计委员会完全由符合纳斯达克股票市场独立性和经验要求的董事组成，该委员会提供了以下报告：

审计委员会协助董事会监督和监督我们财务报告流程的完整性、法律和监管要求的遵守情况以及内部和外部审计流程的质量。该委员会的作用和职责载于董事会通过的章程，该章程可在我们的网站上查阅 www.pieris.com。该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并向董事会建议任何变更以供批准。审计委员会负责监督我们的整体财务报告流程，并负责任命、薪酬、留用和监督安永会计师事务所的工作。在履行其对2022年12月31日财年财务报表的责任时，审计委员会采取了以下行动：

根据审计委员会对经审计的财务报表的审查以及与管理层和安永会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

Pieris Pharmicals, Inc. 的成员

审计委员会

克里斯托弗·基里齐，董事长

詹姆斯·格拉格蒂

彼得·基纳，D.Phil

某些关系和关联人交易

我们的审计委员会章程要求审计委员会事先审查、考虑和批准我们参与的未来所有涉及金额等于或超过12万美元且任何关联人拥有或将要在该交易中拥有直接或间接重大利益的交易。关联人包括我们的任何董事、执行官、持有我们任何类别股本的5％或以上的持有人，或他们的任何直系亲属或与之相关的实体，或任何其他关联人员，如S-K法规第404条所定义。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会应考虑审计委员会认为相关的所有可用信息，包括但不限于关联人对交易的利益范围，以及该交易对我们的有利条件是否不亚于我们在相同或类似情况下通常可以从非关联第三方获得的条款。

关联方交易

自 2022 年 1 月 1 日以来，我们现在或曾经参与的交易中没有任何交易的金额超过过去两个完整财政年度年底总资产的 1%，且我们的董事、执行官、任何类别有表决权证券超过 5% 的持有人或其各自的关联公司或直系亲属已经或将要参与的任何交易具有直接或间接的物质利益。

与董事和执行官的赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。每份赔偿协议均采用我们董事会批准的形式。这些赔偿协议要求，在适用法律允许的范围内，我们在适用法律允许的最大范围内，向此类人员提供赔偿，以补偿该人因该人是或曾经是我们公司（我们公司前身的任何实体）的董事、高级职员、雇员或代理人而成为某些诉讼、诉讼和诉讼的当事方而产生的某些费用和其他金额公司或我们的任何关联公司。作为此类赔偿协议当事方的每个人的权利是此类人员根据适用的内华达州法律、我们的公司章程、任何其他协议、股东投票、董事会通过的决议或其他可能拥有的任何其他权利的补充。

董事选举

（提案 1）

董事会已提名斯蒂芬·约德、迈克尔·里奇曼和马修·谢尔曼医学博士参加年会的选举，他们都是现任董事。董事会目前由八名成员组成，分为以下三类：

(1) 第三类：Stephen S. Yoder、Michael Richman 和 Matthew L. Sherman 构成一个类别，其任期在 2023 年年度股东大会上届满；(2) 第一类：彼得·基纳、D.Phil 和 Christopher Kiritsy 构成任期在 2024 年年度股东大会上结束的类别；(3) 第二类：詹姆斯·格拉格蒂、安·巴比尔、医学博士.、博士和玛雅·赛义德、理学博士构成一个任期在2025年年会结束的课程。在每次年度股东大会上，选举董事的任期为三年，以接替任期届满的董事，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。

董事会已提名斯蒂芬·约德、迈克尔·里奇曼和马修·谢尔曼医学博士在年会上当选，任期三年，任期至2026年年度股东大会，直到各自的继任者正式当选并获得资格。

除非拒绝向被提名人投票，否则由正确填写的代理人代表的股份将被投票支持斯蒂芬·约德、迈克尔·里奇曼和医学博士马修·谢尔曼的董事。如果任何被提名人无法或不愿任职，则由正确填写的代理人代表的股份将投票支持董事会可能建议的其他人代替该被提名人的选举。我们没有理由相信任何被提名人都无法或不愿担任董事。

获得最多选票（也称为 “多数票”）的三位董事候选人将当选。被扣留的选票和经纪人的不投票将不被视为投票，因此不会影响选举结果。

董事会建议选举斯蒂芬·约德、迈克尔·里奇曼和马修·谢尔曼医学博士为董事，除非股东在委托书上另有表示，否则董事会征集的代理人将投赞成票。

批准2020年员工、董事的修正案

以及经修订的顾问股权激励计划

（提案 2）

2023年3月22日，我们的董事会一致批准了经修订的2020年员工、董事和顾问股权激励计划或2020年计划的修正案，以根据2020年计划增加600万股股票供发行，但须经股东批准。2020年计划的修正案将允许我们根据2020年计划授予的奖励，在2020年计划下额外发行6,000,000股股票。

2020年计划的修正案已提交股东会议批准，以确保根据经修订的1986年《美国国税法》第422条或《美国国税法》第422条授予激励性股票期权，享受优惠的联邦所得税待遇。纳斯达克股票市场的上市规则还要求我们的股东批准2020年计划的修正案。

我们认为，有效使用基于股票的长期薪酬对于我们未来取得强劲业绩的能力至关重要。2020年计划下的奖励旨在吸引、留住和激励关键人物，进一步协调员工和股东的利益，并将薪酬与我们的公司业绩紧密联系起来。我们认为，2020年计划对于允许我们的管理层继续为现有和未来的员工、顾问和董事提供基于股权的长期激励至关重要。

董事会认为，根据2020年计划未来奖励，目前可供发行的股票数量（截至2023年4月19日为1,862,243股）不足以满足未来的拨款需求。2020年计划最初将根据该计划获准发行的普通股数量定为350万股，并于2021年6月25日进行了修订，增加了225万股，随后于2022年6月22日进行了修订，增加了300万股。根据2023年4月19日在纳斯达克股票市场公布的普通股收盘价（0.83美元），剩余可供授予的股票的市值（1,862,243美元）加上作为该修正案的一部分提议添加到2020年计划的股票数量（6,000,000）将为6,525,662美元。

薪酬与管理发展委员会在发放奖励时考虑了我们的历史年烧伤率，并认为对于一家谨慎规划成功的临床阶段生物技术公司来说，我们的烧伤率是合理的。下表显示了我们调整后的三年净燃烧率历史记录：

2020年计划包括以下条款：

2020年计划的实质性特征摘要

以下对2020年计划实质性特征的描述仅供摘要。拟议修订的2020年计划全文对本摘要进行了全面限定，该全文作为附录A附在本委托书中。

资格。

2020年计划允许我们在薪酬与管理发展委员会的指导下，向员工、董事和顾问（截至2023年4月19日约有143名员工和董事）发放股票期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他股票奖励，薪酬与管理发展委员会认为他们有能力为我们的长期成功做出重大贡献。

可供发行的股票。

2020年计划最初规定发行最多 (i) 3,500,000股股票加上 (ii) 先前根据2019年计划、2018年计划、2016年计划或2014年计划授予的任何股票期权和其他股票奖励在2020年6月23日当天或之后被没收、取消或终止（行使除外）的股票期权和其他股票奖励的股票数量；前提是不超过13,773,366股，大约相当于股票数量视当时未偿还的股票期权和其他根据2019年计划、2018年计划、2016年未兑现的股票期权奖励而定根据此类没收、取消和终止，计划和2014年计划可能会添加到2020年计划中。截至2023年4月19日，根据上述第（ii）条，大约有7,797,076股股票可能被重新添加到2020年计划中。2021 年，董事会和股东批准了一项修正案，在 2020 年计划下额外增加 2,250,000 股股份；2022 年，董事会和股东批准了一项修正案，在 2020 年计划下额外增加 300 万股。截至2023年4月19日，根据上述条款（i），2020年计划中有1,862,243股股票可供授予。2020年计划的拟议修正案将允许我们根据该计划额外发行6,000,000股股票。该计划下可供发行的股票数量的拟议增加是基于我们已发行和流通的普通股和可转换为普通股的证券的总数，包括可转换优先股和购买普通股的认股权证。截至2023年4月19日，公司发行的可转换优先股和购买普通股的认股权证总数为24,631,960股。根据2020年计划为奖励保留的普通股如果被没收、取消或终止（行使除外），通常会重新计入可用于未来奖励的股票储备中。但是，为支付奖励而投标的普通股或因税收而预扣的普通股不能再次用于未来的奖励。此外，根据2020年计划，我们用任何期权奖励的期权行使价的收益购买的股票不得重新发行。

2020年计划将作为 “全值” 奖励发行的股票数量限制为100,000股。这些奖励具有内在价值，不仅取决于授予之日后普通股价格的升值，例如限制性股票和限制性股票单位。此外，在任何日历年中，向任何非雇员董事发放的奖励的总授予日期公允价值不得超过40万美元，但该限制不适用于根据非雇员董事选择获得此类股票奖励以代替现金而发出的股票奖励，这些奖励因在我们的董事会或其任何委员会任职而获得的全部或部分现金费用或与最初加入董事会的非雇员董事有关的现金费用。

此外，在自授予之日起不到一年的时间内，如果归属时间表规定限制或回购权的可行使性或失效，则不得授予2020年计划下的任何奖励（除非归属时间较短的奖励最多可授予根据2020年计划预留发行的股份的5％，以及在自授予之日起的大约一年期结束时归属的非雇员董事的奖励）年度股东大会的日期，并在下次股东大会的日期结束定期股东大会将不计入5％的限制）。

股票期权。

根据2020年计划授予的股票期权可以是旨在满足《守则》第422条要求的激励性股票期权，也可以是不符合这些要求的非合格股票期权。股票期权的行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。根据2020年计划授予的股票期权期限不得超过十年。此外，如果向拥有我们所有类别股本合并投票权的10％以上的个人授予激励性股票期权，则行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的110％，期权的期限不得超过五年。

股票期权的奖励协议包括服务终止后行使股票期权的规则。除非已归属，否则不得行使期权，在授标协议规定的期限结束后，不得行使期权。通常，股票期权将在服务终止后的三个月内以死亡或完全永久残疾以外的任何原因行使，也可以在因死亡或完全和永久残疾而终止服务后的12个月内行使。但是，如果服务终止是由于原因造成的，则不能行使期权。

限制性股票。

限制性股票是受限制的普通股，包括禁止转让和存在重大没收风险，直到受赠方必须满足某些归属条件的 “限制期” 结束为止。如果受赠方在限制期结束时未满足归属条件，则限制性股票将被没收。

在限制期内，限制性股票的持有人拥有普通股东的某些权利和特权，但适用的奖励协议中规定的限制适用除外。例如，限制性股票的持有人可以对股票进行投票，但在取消限制之前，他或她不得出售股票。此外，股息可以累积，但不得在受限制的股份归属之前支付，而且只能在受限制的股份归属的范围内支付。

限制性股票单位和绩效股票单位。

限制性股票单位和绩效股票单位是授予幻影股份，使受赠方有权在未来获得普通股，前提是受赠方在奖励协议规定的期限内提供持续服务，对于绩效股票单位，则在绩效股票单位实现绩效目标之前，受赠方提供持续服务。如果实现归属，则受赠方有权根据授予协议中规定的单位数量获得该数量的股份。股息等价物可以累积，但不得在受赠方在归属后获得与股票单位相关的股份之前支付，但不得支付。如果受赠方在奖励协议中规定的适用期限结束时未满足归属条件，则奖励将被没收且不发行股份。

其他股票类奖项。

2020年计划还授权授予其他类型的股票补偿，包括但不限于股票增值权、幻影股票奖励、递延股票单位和无限制性股票奖励。在任何情况下，涵盖股票增值权的协议（a）的每股行使价均不得低于授予之日普通股每股公允市场价值的100％，或者（b）在授予之日起十多年后到期。

计划管理。

根据2020年计划的条款，我们的董事会已授权薪酬与管理发展委员会管理2020年计划。薪酬与管理发展委员会可以将其在2020年计划下的部分权力和权力下放，但只有薪酬与管理发展委员会才能向受《交易法》第16条报告和其他要求约束的参与者发放奖励。根据2020年计划的规定，薪酬与管理发展委员会确定奖励条款，包括：

此外，薪酬与管理发展委员会可以自行决定修改未付奖励的任何条款或条件，前提是 (i) 2020年计划允许修改的条款或条件，并且 (ii) 如果修正案对参与者不利，则任何此类修正只能在获得此类奖励的参与者同意的情况下进行。

股票分红和股票分割。

如果我们的普通股被细分或合并为更多或更少数量的股票，或者如果我们将任何普通股作为股票股息发行，则在行使未偿期权或根据其他类型的奖励发行时可交付的普通股数量应按比例适当增加或减少，并应适当调整适用于基于绩效的奖励（如果有）的每股购买价格和绩效目标，以反映此类细分，合并或股票分红。

其他股息。

股息（上文所述的股票分红除外）可能会累积，但不能在此之前支付，并且仅在重新收购受奖励限制的股票的限制或权利失效的情况下。

公司交易。

在发生合并、合并或其他重组事件时，我们的董事会可根据2020年计划自行决定采取以下任何一项或多项行动：

至于未决的选择，要么：

至于未偿还的股票补助：

修改和终止。

我们的股东可能会修改2020年计划。我们的董事会也可以对其进行修订，前提是我们的董事会批准的任何修正案的范围需要股东批准（1）纳斯达克股票市场规则，（2）为确保本守则第422条规定的任何激励性股票期权享有优惠的联邦所得税待遇，或（3）出于任何其他原因，都必须获得此类股东批准。但是，未经股东同意，任何此类行动都不得对持有人在任何未付奖励下的任何权利产生不利影响。如上所述，除了与股票分红、股票分割和公司交易有关的股票分红、股票分割和公司交易外，(i) 不得取消期权以换取行使价较低的替代期权、另一项奖励或现金，(iii) 未经股东批准，不得采取任何其他被视为直接或 “间接重新定价” 的行动。

2020 年计划的期限。

2020 年计划将于 2030 年 4 月 11 日到期。2020年计划终止后不得发放任何奖励，尽管根据其条款，先前授予的奖励可能会持续到终止日期之后。

联邦所得税后果

根据该守则和法规的现行规定，根据2020年计划发行和行使股票期权和其他奖励的重大联邦所得税后果如下。这些法律的变更可能会改变下文所述的税收后果。本摘要假设根据2020年计划授予的所有奖励均不适用或符合《守则》第409A条关于不合格递延薪酬的规定。

激励性股票期权。

激励性股票期权旨在有资格获得《守则》第422条规定的待遇。激励性股票期权在授予或行使激励性股票期权时不会给期权持有人带来应纳税所得额或给我们带来扣除，前提是期权持有人在期权授予之日后的两年内没有处置根据期权收购的股份，也没有在向期权持有人发行股票之日（称为 “ISO持有期”）后的一年内进行任何处置。但是，行使当日股票的公允市场价值与期权价格之间的差额将是税收优惠项目，应包含在期权持有人的 “替代性最低应纳税所得额” 中。在ISO持有期到期后处置股票时，期权持有人通常会根据处置收益与为股票支付的期权价格之间的差额确认长期资本收益或损失。如果股票在ISO持有期到期之前被处置，则期权持有人通常会确认应纳税补偿，我们将在处置当年获得相应的扣除额，等于行使期权之日股票的公允市场价值超过期权价格。处置中实现的任何额外收益通常将构成资本收益。如果此类取消资格处置后实现的金额低于行使当日股票的公允市场价值，则补偿收入将限于已实现金额超过期权持有人调整后的股份基准的部分。

非合格期权。

原本符合激励性股票期权资格的期权，前提是个人在任何日历年度首次可行使此类期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，以及被指定为非合格期权的期权，将被视为非激励性股票期权的期权。

在授予期权时，不符合条件的期权不会给期权持有人带来应纳税所得额或给我们带来扣除。期权持有人将在行使此类不合格期权时确认补偿收入，其金额等于股票公允市场价值超过每股支付的行使价的部分。期权持有人的此类补偿收入可能需要缴纳预扣税，然后我们可以扣除相当于期权持有人的补偿收入的金额。

期权持有人以这种方式收购的股票的初始基础将是行使不合格期权时支付的金额加上任何相应的薪酬收入的金额。随后处置如此收购的股份所产生的任何收益或损失将是资本收益或损失。

股票补助.

对于2020年计划下导致发行不受可转让性限制或不存在重大没收风险的股票的股票授权，受赠方通常必须确认等于所得股票的公允市场价值的普通收入。因此，推迟发放时间通常会导致受赠方为此类发行缴纳所得税的时间被推迟。我们通常有权获得相当于受赠方确认的普通收入的扣除额。

对于涉及发行受可转让性限制且存在重大没收风险的股票的股票授予，受赠方通常必须确认普通收入，等于股票首次可转让时收到的股票的公允市场价值，或者不面临重大没收风险，以较早者为准。受赠方可以选择在收到股份时征税，而不是在可转让性限制失效或重大没收风险时征税，但如果受赠方随后没收了此类股份，则受赠方将无权就其先前纳税的股票的价值获得任何税收减免，包括资本损失。受赠方必须在收到股份后的30天内向美国国税局提交此类选择。我们通常有权获得相当于受赠方确认的普通收入的扣除额。

库存单位。

在发行股票之前，受赠方不承认任何收入。当时，受赠方通常必须确认的普通收入等于所得股份的公允市场价值。我们通常有权获得相当于受赠方确认的普通收入的扣除额。

计划福利

下表显示了根据我们经修订和重述的非雇员董事薪酬计划，拟议修订的2020年计划预计向我们的非雇员董事发放的年度奖励总数，如本委托书中的 “董事薪酬” 所述，这些奖励将首先在2023年年度股东大会当天或前后发放，有待股东批准2020年计划修正案。

除上述情况外，拟议修订的2020年计划下未来任何补助金的金额均由薪酬与管理发展委员会自行决定，因此，根据修订后的2020年计划，未来向我们的指定执行官、集团现任执行官和其他员工发放的奖励无法确定。

需要投票



在达到法定人数的会议上，必须获得多数赞成票的赞成票，无论是赞成票还是反对票，才能批准2020年计划的拟议修正案。为了确定是否存在法定人数，弃权票将被视为出席，但不会影响本次投票的结果。经纪公司无权对客户以街名持有的未投票股票进行投票，以表决2020年计划的拟议修正案。因此，任何未由客户投票支持2020年计划拟议修正案的股票都将被视为经纪商不投票，前提是一旦达到法定人数，此类经纪商的非投票将对本次投票的结果没有影响。

股权补偿计划

下表列出了截至2022年12月31日有关授权发行股票证券的现有薪酬计划的信息。

截至2023年4月19日，根据2020年计划，仍有1,862,243股股票可用于发行的未来奖励，其中作为 “全值” 奖励发行的股票不得超过100,000股。在所有股权激励计划下，共有16,225,636种股票期权仍未兑现，加权平均行使价为2.91美元，加权剩余期限为6.67年。没有未兑现的股票奖励（包括限制性股票和限制性股票单位的股票）。

董事会建议投票批准2020年计划的修正案，除非股东在委托书上另有表示，否则董事会征求的代理人将被投票赞成该提案。

批准2023年员工股票购买计划

（提案 3）

2023 年 3 月 22 日，我们的董事会一致批准通过 2023 年员工股票购买计划或 ESPP，但须经股东在年会上批准。ESPP 根据《守则》第 423 条，通过定期扣除工资，为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上以折扣价购买我们普通股的机会。

董事会认为，批准ESP符合公司及其股东的最大利益。如果ESPP在年会上获得股东的批准，则选择参与ESPP的符合条件的员工将首先使用前六个月从薪水中扣除的资金在2023年11月购买股票。

2023 年员工股票购买计划的重大特征摘要

以下对2023年员工股票购买计划的实质性特征的描述仅供摘要。本摘要完全受到 2023 年员工股票购买计划的全文的限制，该计划作为附录 B 附于本委托书中。

行政。

ESPP 将由我们的薪酬管理 和管理发展委员会.薪酬与管理发展委员会和我们的董事会有权解释ESPP，并在管理该计划时做出所有其他必要或可取的决定，包括但不限于通过适用于特定指定子公司或地点的子计划，哪些子计划可能设计得不在《守则》第423条的范围之内。

资格。

Pieris Pharmicals, Inc. 及其指定子公司的所有全职员工和某些兼职员工在发行日期之前已连续工作至少一 (1) 个月，都有资格参与ESPP。要使公司的兼职员工符合资格，他们在任何日历年中的惯例工作时间必须超过五个月，每周工作时间超过20小时。董事会希望公司子公司Pieris Pharmicals GmbH的指定员工有资格参与ESPP。但是，如果在补助金获得后，(i) 该员工将立即拥有股票和/或期权或证券，以购买拥有公司所有类别股本合并投票权或价值的5％或以上的股票，或 (ii) 他或她根据公司所有员工股票购买计划购买股票的权利在这些权利的每个日历年度的累积比率超过25,000美元，则任何员工都没有资格参与杰出且可行性。截至2023年4月19日，Pieris Pharmicals, Inc.的大约15名员工将有资格参与ESPP。该公司预计，Pieris Pharmicals GmbH的大约119名员工可能有资格参与ESPP。参与ESPP由每位符合条件的员工选择，参与者在ESPP下获得的金额取决于我们未来几天普通股的公允市场价值；因此，如果ESPP获得股东批准，任何参与者将获得的福利或金额目前无法确定。

可供发行的股票。

参与

要参与ESPP，符合条件的员工授权在提供期内每个完整工资期内，扣除的金额不低于其 “薪酬”（即基本工资总额，不包括奖金、员工福利计划或其他额外付款）的1％或10％。任何参与者在发行期内可以购买的最大普通股数量应等于25,000美元除以我们在发行期第一天普通股的公允市场价值。

为确保不超过美国国税局的份额限制，我们不接受个人参与者每个日历年超过21,250美元的缴款。

购买。

符合条件的员工在提供期开始之前的开放注册期内注册六个月的培训期。新的发行期大约在每年 6 月 1 日和 12 月 1 日开始。在每个发行期结束时，累计扣除额用于从我们这里购买普通股。股票的购买价格等于以下两项中较低值的85％：（x）发行期第一个工作日普通股的公允市场价值或（y）发行期最后一个工作日普通股的公允市场价值。据纳斯达克股票市场报道，2023年4月19日，我们的普通股每股收盘价为0.83美元。

终止雇佣关系。

如果参与计划的员工在发售期的最后一天之前自愿辞职或被解雇，则该员工的购买选择权终止，员工账户中的金额将退还给员工。

可转移性。

参与者不得以任何方式（根据遗嘱、血统法则或在参与者去世后分配给指定受益人）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的捐款，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置。

资本变动后的调整。

ESP下未行使期权所涵盖的普通股数量、根据ESPP获准发行但尚未受期权约束的普通股数量、参与者在发行期内可以购买的最大普通股数量，以及ESPP下每股未行使期权所涵盖的普通股价格，视我们的股东采取的任何必要行动而定 PP，应根据已发行股份数量的任何增加或减少进行相应调整由股票分割、反向股票分割、股票分红、普通股合并或重新分类产生的普通股。

如果公司拟议解散或清算，除非董事会另有规定，否则当时正在进行的任何发行期将在该拟议行动结束前立即终止。如果拟议出售公司的全部或基本全部资产，或者公司与另一家公司合并、合并或其他资本重组，则应承担ESPP下未偿还的每份期权或由该继任公司取代等效期权，除非我们的董事会自行决定缩短当时正在进行的发行期，而不是这种假设或替换。

参与度调整。

如果根据ESPP可供购买的未售出股票数量不足以允许行使所有参与员工认为已行使的所有权利，则将进行参与调整，所有参与的员工可购买的股票数量将相应减少。在此类活动后，参与活动的员工账户中剩余的任何资金将不计利息退还给员工。

修正案。

董事会可以随时以任何方面修改ESPP，除非根据《守则》第423条、随后上市或报告我们的普通股的任何国家证券交易所或系统，或者任何其他适用的法律、法规或法规，都要求股东批准有关修正案。

终止。

董事会可以随时以任何理由或无理由终止ESPP，前提是任何终止不得损害参与员工在解雇时已拥有的任何权利。在董事会不采取进一步行动的情况下，ESPP将在2032年5月31日终止，如果更早，则在根据ESPP可能可供购买的所有普通股已发行之时终止。

美国联邦所得税的后果。

根据《守则》第421和423条的规定，ESPP以及参与者雇员根据该条款进行购买的权利有资格获得治疗。根据这些条款，在出售或以其他方式处置在ESPP下购买的股票之前，参与者无需对任何收入征税。

出售或以其他方式处置股份后，参与者通常需要缴税，税额将取决于持有期。如果股票自相关发行期第一天起超过两年（自购买股票之日起超过一年）被出售或以其他方式处置，或者参与者在持有股票期间死亡，无论是在参与者达到上述持有期之前还是之后，则参与者通常将确认按以下两项中较低者计量的普通收入：

-处置或死亡时股票的公允市场价值超过为股票支付的收购价格，以及

-金额等于截至适用发行期第一天的股票公允市场价值的15％

任何额外收益都应视为长期资本收益。

如果股票在本持有期到期之前被出售或以其他方式处置，则参与者将在处置时确认普通收入，通常以购买股票当日股票公允市场价值超过购买价格的部分来衡量。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于持有期。

The Com公司无权扣除作为参与者的普通收入或资本收益纳税的金额，除非参与者在上述持有期到期之前在出售或处置股票时确认了普通收入。在所有其他情况下，不允许向公司扣除。

上述税收讨论是对现行法律下某些预期的美国联邦所得税结果的总体描述。尚未尝试解决参与ESPP可能产生的任何州、地方、外国或遗产税和赠与税后果。

需要投票

批准2023年员工股票购买计划需要在达到法定人数的会议上投的多数票，无论是赞成票还是反对票。为了确定是否存在法定人数，弃权票将被视为出席，但不会影响本次投票的结果。经纪公司无权对客户在2023年员工股票购买计划中以街名持有的未投票股票进行投票。因此，任何未由客户投票支持2023年员工股票购买计划的股票都将被视为经纪人未投票。只要达到法定人数，此类经纪人不投票将不会影响本次投票的结果。

董事会建议投票批准2023年员工股票购买计划，除非股东在委托书上另有表示，否则董事会征求的代理人将被投票赞成该提案。

批准独立注册会计师事务所的任命

（提案 4）

审计委员会已任命安永会计师事务所（EY LLP）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的财年的财务报表。董事会建议股东批准这项任命。安永会计师事务所审计了我们截至2022年12月31日的财年的财务报表。我们预计，安永律师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，能够发表声明，并可以回答适当的问题。

在决定任命安永律师事务所时，审计委员会审查了审计师的独立性问题以及与安永律师事务所的现有商业关系，得出的结论是，安永律师事务所与公司没有商业关系或其他会损害其独立性的关系。

自2016年以来，安永会计师事务所一直是公司的独立注册会计师事务所。

下表列出了安永律师事务所为审计公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及安永律师事务所在此期间提供的其他服务的费用：

关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了承认这一责任，审计委员会制定了一项政策，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请独立注册会计师事务所进行明年的审计之前，管理层将向审计委员会提交预计在当年提供的四类服务的汇总表，以供审批。

1. 审计 服务包括对年度财务报表进行的审计工作, 以及通常只有独立注册的公共会计师事务所才能提供的工作, 包括安慰信、法定审计以及关于财务会计和/或报告准则的证明服务和咨询。

2. 审计相关服务用于传统上由独立注册会计师事务所提供的鉴证和相关服务，包括与兼并和收购、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特殊程序相关的尽职调查。

3. 税服务包括独立注册会计师事务所税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计特别相关的服务除外，还包括税务合规、税收筹划和税务咨询领域的费用。

4. 其他费用与服务相关的服务是否未包含在其他类别中。公司通常不要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务。

在聘用之前，审计委员会会按服务类别预先批准每项服务。费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层在年底按服务类别报告实际费用与预算。在这一年中，可能会出现一些情况，即可能需要聘请我们的独立注册会计师事务所提供原始预先批准中未考虑的额外服务。在这种情况下，审计委员会要求在聘请我们的独立注册会计师事务所之前获得预先批准。上述所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。

审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。获得此类权力的成员必须在下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

如果股东不批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其任命。

要批准独立注册会计师事务所的任命，需要在年会上投赞成票或反对票的大多数股票。

董事会建议投票批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，除非股东在委托书上另有表示，否则董事会征求的代理人将被投票赞成这种批准。

通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

（提案 5）

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，《交易法》第14A条要求我们向股东提供在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官薪酬的机会，频率不少于每三年一次。在2020年年会上，根据董事会的建议，我们的股东投票赞成每年举行一次不具约束力的咨询投票。

我们的薪酬计划旨在通过侧重于与股东可持续长期价值增长相关的长期股权激励措施，有效协调高管的利益与股东的利益。敦促股东阅读本委托书中标题为 “执行官和董事薪酬” 的部分，该部分讨论了我们的高管薪酬政策和做法如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定执行官薪酬的表格信息和叙述性讨论。薪酬与管理发展委员会认为，我们的高管薪酬计划的目标与我们的指定执行官有关，适用于像我们这样规模和发展阶段的公司，我们的薪酬政策和做法有助于实现这些目标。此外，薪酬与管理发展委员会认为，我们的高管薪酬计划与指定执行官有关，在固定薪酬和可变激励薪酬之间取得了适当的平衡。我们的董事会和薪酬与管理发展委员会认为，我们的政策和做法可以有效实施我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标。因此，我们要求股东批准我们指定执行官的薪酬。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，对该决议的表决无意解决任何具体的薪酬问题；相反，该投票涉及我们指定执行官的薪酬，如本委托书中所述。

因此，我们要求股东在年会上对以下决议进行表决：

决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括本委托书中披露的薪酬表和相关材料，股东特此在不具约束力的咨询基础上批准向公司指定执行官支付的薪酬，该薪酬在公司2023年年度股东大会的委托书中披露。

这项不具约束力的咨询提案的批准需要在年会上投赞成票或反对票的大多数股份投赞成票，并有权对此进行投票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案产生任何影响。

该投票是咨询性的，这意味着该投票对公司、我们的董事会或我们的薪酬与管理发展委员会没有约束力。如本委托书所披露的那样，如果有人投票反对我们的指定执行官薪酬，我们的薪酬与管理发展委员会将评估是否需要采取任何行动来解决股东的担忧。

正如本委托书所披露的那样，董事会建议在不具约束力的咨询基础上投票批准公司指定执行官的薪酬。

行为和道德守则

我们通过了一项企业行为准则和道德与举报人政策，适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。我们的企业行为准则和道德与举报人政策已发布在我们的网站上 www.pieris.com并将根据要求免费提供给股东，以书面形式提供给位于马萨诸塞州波士顿富兰克林街225号26楼的Pieris Pharmicals, Inc.，收件人：公司秘书。除非纳斯达克股票市场规则允许在网站上发布或发布此类修正案或豁免的新闻稿，否则有关适用于我们董事和首席执行官和财务官的《企业行为准则》、道德和举报人政策条款的任何修正或豁免的披露将在修正或豁免之日后的四个工作日内包含在表格8-K的最新报告中。

其他事项

除通知中提及的提案外，我们的董事会不知道将在年会上提出任何其他事项。如果在年会之前适当地提起任何其他事务，则将根据年会中提名人员的判断对代理人进行投票。

股东提案和董事提名

为了被考虑纳入与我们的2024年年度股东大会相关的委托书，我们必须在2023年12月29日之前收到股东提案。这些提案必须符合美国证券交易委员会制定的形式和实质要求，才能将此类提案包含在委托书中。提案（包括董事提名）必须不早于2024年2月22日且不迟于2024年3月23日收到，但要被考虑在2024年年会上提出，但未包含在委托书中。但是，如果2024年年会的日期比2023年年会周年纪念日早30天以上或晚超过30天，则通知必须不早于此类年会前120天且不迟于 (i) 此类年会前 90 天或 (ii) 公司首次公开发布此类会议日期之后的第十 (10) 天营业结束。除了满足上述预先通知要求外，为了遵守《交易法》规定的通用代理规则，打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条中规定的要求。未及时收到的提案将不会在2024年年会上进行表决。如果按时收到提案，在符合美国证券交易委员会代理规则的情况下，管理层为会议征集的代理人仍可授予对该提案的自由裁量投票权。建议股东查看我们的章程，其中还规定了对股东通知的形式和内容的要求。所有股东提案应发送给位于马萨诸塞州波士顿富兰克林街225号26楼的皮尔斯制药公司，收件人：公司秘书。

根据董事会的命令

艾哈迈德·穆萨

高级副总裁、首席商务官、总法律顾问兼秘书

马萨诸塞州波斯顿

2023年4月28日

附录 A

皮尔斯制药公司

经修订的2020年员工、董事和顾问股权激励计划

（2020 年 6 月 23 日通过；2021 年 6 月 25 日、2022 年 6 月 22 日和 2023 年 6 月 21 日修订）

除非另有规定或除非上下文另有要求，否则经修订的本Pieris Pharmicals, Inc.2020年员工、董事和顾问股权激励计划中使用的以下术语具有以下含义：

管理员是指董事会，除非董事会有权代表董事会行事，在这种情况下，“管理员” 一词是指委员会。

关联公司是指就《守则》第 424 条而言，直接或间接是公司的母公司或子公司的公司。

协议是指公司与参与者之间就根据本计划交付的股权达成的协议，其形式应由管理员批准。

董事会是指公司的董事会。

就参与者而言，原因是指 (a) 对公司或任何关联公司的不诚实，(b) 不服从、重大不当行为或不履行职责，(c) 未经授权披露机密信息，(d) 参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间任何就业、咨询、咨询、保密、不竞争或类似协议的任何条款，以及 (e) 实质性行为不利于公司或任何关联公司的业务；但是，前提是公司或任何关联公司的任何条款参与者与公司或关联公司之间的协议应取代该参与者对终止原因的定义，该协议在终止时有效。管理员对原因存在的决定将由参与者和公司决定。

《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》，包括其任何后续法规、条例和指导方针。

委员会是指董事会委员会（如果有），董事会有权根据或根据本计划的规定采取行动。

普通股是指公司普通股的股票，每股面值0.001美元。

公司是指内华达州的一家公司 Pieris Pharmicals, Inc.

顾问是指向公司或其关联公司提供真诚服务的顾问或顾问的任何自然人，前提是此类服务与融资交易中证券的发行或出售无关，也不直接或间接促进或维持公司或其关联公司的证券市场。

残疾或残疾是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的永久和完全残疾。

董事是指董事会成员。

董事薪酬年度是指从每次定期年度股东大会之日开始到下一次定期年度股东大会之日结束的大约一年的期限。

员工是指管理员指定有资格获得本计划下一项或多项股票权利的公司或关联公司的任何员工（包括但不限于同时担任公司或关联公司高级管理人员或董事的员工）。

《交易法》是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

普通股的公允市场价值是指：

(i) 如果普通股在国家证券交易所上市或在场外交易市场上交易，并且定期报告普通股的销售价格，则为适用日期交易日普通股在复合磁带或其他类似报告系统上的收盘价（如果不适用）；如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；

(ii) 如果普通股不在国家证券交易所交易而是在场外交易市场上交易，如果没有定期报告第 (1) 条所述交易日普通股的销售价格，如果定期报告普通股的买入和卖出价格，则普通股在场外交易市场交易收盘时普通股的买入价和卖出价之间的平均值在适用日期交易，如果该适用日期不是交易日，则为最后一个市场该日期之前的交易日；以及

(iii) 如果普通股既未在国家证券交易所上市，也未在场外交易市场上市，则应由署长真诚地确定的价值。

ISO 是指旨在根据《守则》第 422 条符合激励性股票期权资格的期权。

非合格期权是指不符合 ISO 资格的选项。

期权是指根据本计划授予的ISO或非合格期权。

参与者是指根据本计划获得一项或多项股票权利的公司员工、董事或顾问或关联公司。在本文中，如果上下文需要，“参与者” 应包括 “参与者的幸存者”。

基于绩效的奖励是指根据本协议第9段规定的书面绩效目标的实现情况授予的股票补助或股票奖励。

绩效目标是指由委员会自行决定并在协议中规定的绩效目标。绩效目标的实现情况须经委员会认证。委员会有权就绩效目标采取适当行动（包括但不限于调整绩效目标或确定与公司交易相关的绩效目标的满意度），前提是任何此类行动都不会以其他方式违反计划条款。

计划是指Pieris Pharmicals, Inc.的2020年员工、董事和顾问股权激励计划。

《证券法》是指经修订的 1933 年《证券法》。

股份是指根据本计划已授予或可能授予股票权利的普通股或根据本计划第3款规定变更或交换股份的任何股本。根据本计划发行的股票可以是已授权的股票和未发行的股份，也可以是公司在其国库中持有的股份，或两者兼而有之。

股票奖励是指公司根据计划授予的股权奖励或股权奖励，但不是期权或股票授予。

股票授予是指公司根据本计划授予的股份。

股票权利是指根据本计划授予的股份权或公司股票价值——ISO、非合格期权、股票补助或股票奖励。

幸存者是指已故参与者的法定代表人和/或通过遗嘱或血统和分配法获得参与者股票权利的任何人。

该计划旨在鼓励员工和董事以及公司及其关联公司的某些顾问拥有股份，以吸引和留住这些人，诱使他们为公司或关联公司的利益工作，并为他们提供额外的激励以促进公司或关联公司的成功。该计划规定授予ISO、非合格期权、股票补助和股票奖励。

(a) 从2023年6月21日起，根据本计划可能不时发行的股票数量应为：(i) 7,862,243¹/普通股和 (ii) 任何以公司2014年员工、董事和顾问股权激励计划、2016年员工、董事和顾问股权激励计划、2018年员工、董事和顾问股权激励计划以及2019年员工、董事和顾问股权激励计划下授予的奖励为代表的任何普通股，这些奖励在未交付普通股的情况下被没收、到期或被取消或导致股票被没收 6月23日当天或之后将普通股返还给公司2020年，或等同于该数量的股份，此前管理员根据本计划第24段自行决定解释了任何股票分割、股票分红、合并、资本重组或类似交易的影响；但是，前提是根据第 (ii) 小节向本计划中增加的股票不得超过7,797,076股。

(b) 如果期权全部或部分（行权除外）不是 “已发行的”，或者如果公司应重新收购（不超过其原始发行价格）根据股票授予或股票奖励发行的任何股份，或者如果任何股权到期或被没收、取消或以其他方式终止或导致任何股份无法发行，则未发行或重新收购的受该股票约束的股份根据本计划，权利将再次可供不时发放。尽管有上述规定，但如果通过招标或预扣股份来全部或部分行使股权，或者如果公司或关联公司的预扣税义务通过投标或预扣股份得到履行，则就上文第3（a）段规定的限制而言，根据本计划视为已发行的股票数量应为受股权或部分股权约束的股票数量，而不是实际的股份净数发行的。此外，根据本计划，公司用期权行使价的收益回购的股票不得重新发行。但是，就ISO而言，上述条款应受本准则规定的任何限制。

本计划的管理人将是董事会，除非董事会将其权力下放给委员会，在这种情况下，委员会应为署长。在不违反《计划》规定的前提下，署长有权：

¹该数字包括截至2023年4月19日根据该计划可供发行的剩余1,862,243股股票，以及需要在2023年6月21日举行的年度股东大会上获得股东批准的额外6,000,000股股票。

(a) 解释本计划和所有股权的条款，为管理本计划制定其认为必要或可取的所有规则和决定；

(b) 确定应向哪些员工、董事和顾问授予股票权利，前提是根据本计划发行的作为 “全值奖励”（股票补助、限制性股票单位、绩效股票和其他全值股票奖励）的股票不得超过100,000股；前提是如果全值奖励到期、被没收或以其他方式失效，则受全值奖励约束的股票将再次可用于授予全值奖励；

(c) 确定应授予股权或股权的股票数量，但是，前提是本计划在任何日历年度内授予任何非雇员董事的股票权利的总授予日公允价值不得超过40万美元的总授予日公允价值，但上述限制不适用于 (i) 根据非雇员董事选择以奖励代替现金支付全部或部分现金费用而授予的奖励因在董事会或其任何委员会任职而获得，或者 (ii) 与以下内容有关最初加入董事会的非雇员董事；

(d) 具体说明授予股票权或股票权利的条款和条件，前提是在标的股份归属之前不得支付任何股息或股息等价物，并且在自授予之日起不到一年的归属时间表中不得授予任何股权，也不得授予任何规定限制或回购权可行使性或失效的归属时间表。尽管如此：（i）授予的股票权利可能不符合上述适用的一年最低归属要求，即根据本计划保留发行的股份的最高5％；（ii）为了将股份计入5％的限制，本计划第3节的股份计数规则适用；（iii）在董事薪酬年度结束时授予的非雇员董事的股票权利不计算在内反对 5% 的限制；以及 (iv) 本第 4 (d) 节中的任何内容均不得限制管理员规定加快任何股权的行使或终止与任何股权有关的任何限制的权力，除非受到第 24 (e) 条的明确限制；

(e) 确定任何基于绩效的奖励中包含的绩效目标并进行任何调整；

(f) 修改任何未偿还股权的任何条款或条件，但降低行使价或购买价格或延长期权的到期日除外，前提是 (i) 本计划不禁止经修订的条款或条件；(ii) 任何此类修正均不得损害参与者在未经该参与者同意的情况下或在参与者死亡的情况下享有的任何股权下的权利；以及 (iii) 任何只有在署长确定是否存在此种修正后，才能作出此种修正修正案将对参与者造成任何不利的税收后果，包括但不限于《守则》第 422 (d) 条所载、下文第 6 (b) (iv) 段所述的与 ISO 相关的年度归属限制，以及

(g) 通过其认为必要或适当的任何适用于任何特定司法管辖区居民的子计划，以遵守或利用适用于公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或以其他方式促进本计划的管理，这些子计划可能包括适用于股票权利或根据股权可发行的股票的额外限制或条件；但是，前提是所有这些解释、规则、决定、条款和条件均应应在其中制定和规定背景是根据《守则》第409A条不造成任何不利的税收后果，并根据《守则》第422条保留被指定为ISO的期权的税收地位。在不违反上述规定的前提下，除非董事会另有决定，如果管理人是委员会，否则署长对本计划任何条款或根据本计划授予的任何股权的解释和解释为最终解释和解释。此外，如果管理员是委员会，则董事会可以根据计划采取任何本应由委员会负责的行动。

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其全部或部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何其他人员。董事会或委员会可随时撤销任何此类分配或授权。尽管如此，根据《交易法》第16a-1条的规定，只有董事会或委员会有权向公司任何董事或公司任何 “高管” 授予股票权。

管理员将自行决定计划参与者的姓名；但是，前提是每位参与者在授予股权时必须是公司或关联公司的员工、董事或顾问。尽管如此，管理员仍可授权向当时不是公司或关联公司的员工、董事或顾问的人授予股权；但是，此类股权的实际授予应以该人在证明此类股权的协议执行时或之前有资格成为参与者。ISO 只能授予出于税收目的被视为美国居民的员工。可以向公司或关联公司的任何员工、董事或顾问授予不合格期权、股票补助和股票奖励。向任何个人授予任何股权既不赋予该个人参与任何其他股票权利授予或公司或任何关联公司为员工、董事或顾问制定的任何其他福利计划下的任何补助金的资格，也不得取消其参与资格。

每项期权应在期权协议中列出，该协议由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。管理员可以规定，授予期权时须遵守署长可能认为适当的条款和条件，包括但不限于公司股东随后批准本计划或其任何修正案，这些条款和条件符合本计划具体要求的条款和条件。期权协议应至少受以下条款和条件的约束：

(a) 非合格期权：每种旨在成为非合格期权的期权均应遵守管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，但任何此类非合格期权均须遵守以下最低标准：

(b) ISO：出于税收目的，每项旨在成为 ISO 的期权只能发放给被视为美国居民的员工，并应受以下条款和条件的约束，包括署长认为适当的额外限制或变更，但不得与《守则》第 422 条以及美国国税局的相关法规和裁决相冲突：

对参与者的每笔股票授予均应在公司正式签署的股票授予协议中说明主要条款，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者说明主要条款。股票授予协议应采用管理员批准的形式，应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：

(a) 每份股票授予协议应说明每笔股票授予所涵盖股份的每股购买价格（如果有），该购买价格应由管理员确定，但不得低于授予股票授予之日内华达州法律要求的最低对价（如果有）；

(b) 每份股票授予协议应说明股票授予所涉及的股票数量；

(c) 每份股票授予协议均应包括公司限制或重新收购受股票授予约束的股份的任何权利的条款，包括绩效目标的时限或实现业绩目标或其他绩效标准，以及相应的购买价格（如果有）；以及

(d) 股息（根据本计划第24条发行的股票分红除外）可以累积但不得在此之前支付，并且只能在受股票授予约束的重新收购股份的限制或权利失效的情况下支付。

管理员有权根据普通股发放其他股票奖励，其条款和条件由管理员确定，包括但不限于根据某些条件授予股份、授予可转换为股份的证券以及授予股票增值权、幻影股票奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在股票奖励协议中规定，该协议由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。股票奖励协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件。每份股票奖励协议应包括公司任何权利的条款，包括在不发行股票的情况下终止股票奖励的权利、任何归属条件、业绩目标或发行股票的活动的条款，前提是股息（根据本计划第24条发行的股票分红除外）或股息等价物可以累积，但不得在股票发行之前支付，只能在股票标的范围内支付到股票奖励背心。在任何情况下，涵盖股票增值权的协议 (a) 的行使价（每股）均不得低于授予之日普通股每股公允市场价值，或者（b）在授予之日起十多年后到期。

公司打算使该计划和根据本协议授予的任何股票奖励不受本守则第409A条的适用范围或在适用范围内满足《守则》第409A条 (a) 小节第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，并根据第409A条运作，因此根据任何股票奖励（和适用的投资收益）推迟的任何补偿（和适用的投资收益）均不包含在根据《守则》第 409A 条。本计划中的任何歧义均应解释为实现本第 8 段所述的意图。

委员会应确定在绩效期内，特定参与者是否已实现适用的绩效目标，如果已达到，则对适用的基于绩效的奖励金额进行认证和确定。在委员会做出此类认证之前，不会为该绩效期颁发任何基于绩效的奖励。委员会在绩效期内确定的基于绩效的奖励所发行的股票数量应在该绩效期结束后由委员会自行决定支付给参与者，任何股息（根据本计划第24条发行的股票分红除外）或应计的股息等价物只能根据此类基于绩效的奖励赚取的股份数量支付。

期权（或其任何部分或分期付款）应通过向公司或其指定人发出书面通知（以管理员可以接受的形式，可能包括电子通知）来行使，同时规定根据本第10段支付行使期权的股份的总行使价，以及在遵守期权协议中规定的任何其他条件的情况下。此类通知应由行使期权的人签署（签名可以以管理员可以接受的形式以电子方式提供），应说明行使期权的股份数量，并应包含本计划或期权协议所要求的任何陈述。行使该期权的股份的行使价应 (a) 以美元现金或支票支付，或者 (b) 由管理人酌情决定通过交付持有至少六个月（如果需要避免负会计处理）的普通股来支付，其公允市场价值等于行使之日与期权股份数量的总现金行使价由管理人行使，或 (c) 由管理人酌情由公司保留从行使期权时以其他方式发行的股份中提取一些截至行使之日的公允市场价值等于行使期权股份数量的总行使价的股份，或 (d) 根据证券经纪公司制定并经署长批准的无现金行使计划，由管理人酌情决定，或 (e) 由管理人酌情决定，采用以下任意组合：上文 a)、(b)、(c) 和 (d) 或 (f) 由署长酌情决定，由支付署长可能确定的其他合法对价。尽管有上述规定，但署长只能接受《守则》第 422 条允许的行使 ISO 的付款。

然后，公司应合理地立即将行使该期权的股份交付给参与者（或视情况而定向参与者的幸存者）。在确定什么构成 “合理及时” 时，有明确的理解是，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何要求公司在股票发行前对股票采取任何行动的法律或法规（包括但不限于州证券法或 “蓝天” 法）。股份在交付时应全额支付，不可征税。

任何需要为授予此类股票补助或股票奖励的股票支付收购价的股票授予或股票奖励均应 (a) 以美元现金或支票发放，或 (b) 由管理人自行决定，通过交付持有至少六个月（如果需要避免负面会计处理）的普通股来发放，其公允市场价值等于支付购买价格之日股票补助或股票奖励，或 (c) 由管理员酌情决定，由上述 (a) 和 (b) 的任意组合；或 (d) 由署长酌情决定，支付署长可能确定的其他合法对价。

根据适用协议的要求，公司应合理地立即向参与者（或参与者的幸存者，视情况而定）交付此类股票补助或股票奖励的股份，但须遵守适用协议中规定的任何托管条款。在确定什么构成 “合理及时” 时，有明确的理解是，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何要求公司在股票发行前对股票采取任何行动的法律或法规（包括但不限于州证券法或 “蓝天” 法）。

除非按照任何协议的规定适当行使期权或发行股份、投标所购买股份的总行使价或购买价格（如果有）以及以参与者的名义在公司股票登记册中登记股份，否则任何获得股权的参与者均无权作为股东拥有该股权所涵盖的任何股权。

根据其条款，参与者不得转让授予参与者的股权，除非 (i) 根据遗嘱或血统和分配法则，或 (ii) 经管理员酌情批准并在适用协议中规定，前提是参与者不得以任何价值转让任何股权。尽管如此，除非符合上述第 (i) 条，否则转让的 ISO 将不再符合 ISO 资格。参与者在事先获得署长批准并以署长规定的形式指定股权受益人时，不应被视为本第 13 款所禁止的转让。除非上述规定，否则在参与者的有生之年内，股票权利只能由该参与者（或其法定代表人）行使或发行，不得以任何方式（无论是通过法律执行还是其他方式）进行转让、质押或抵押，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何违反本计划规定的任何股权或根据本计划授予的任何权利，或对股权征收任何扣押或类似程序的行为，均属无效。

除非参与者期权协议中另有规定，否则如果在参与者行使期权之前终止与公司或关联公司的服务（无论是员工、董事还是顾问），则以下规则适用：

(a) 不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问的参与者（出于除因原因、残疾或死亡而解雇（分别在第15、16和17段中有特别规定的事件的特殊规定）的参与者可以行使授予他的任何期权，前提是该期权在服务终止之日可以行使，但只能在管理员指定的期限内行使参与者的期权协议。

(b) 除非下文 (c) 分段或第16或17段另有规定，否则任何情况下都不得在参与者终止雇佣关系后的三个月内行使旨在成为ISO的期权。

(c) 本第14段的规定，而不是第16或17段的规定，适用于随后在终止雇佣、董事身份或咨询服务终止后致残或死亡的参与者；但是，如果参与者在终止雇佣关系、董事身份或咨询服务后三个月内致残或死亡，则参与者或参与者的遗属可以在参与者终止服务之日后的一年内行使期权，但无论如何都不是在日期之后期权期限到期。

(d) 无论此处有何相反规定，如果在参与者终止雇佣、终止董事身份或终止咨询服务之后，但在行使期权之前，管理员确定参与者从事了构成原因的行为，则该参与者应立即停止行使任何期权的权利。

(e) 根据本计划获得期权的参与者因暂时残疾（本协议第 1 段定义的残疾以外的任何残疾）缺席公司或关联公司，或者出于任何目的请假，在任何此类缺勤期间，不得仅凭这种缺勤而被视为已终止该参与者在公司或关联公司的雇佣、董事身份或关联公司的咨询，除非署长另有明确规定；但是，前提是，对于ISO而言，除非根据保障再就业权利的合同或法规，否则署长批准的任何超过三个月的请假均应导致该ISO在休假开始后的六个月之日成为不合格期权。

(f) 除非法律要求或参与者期权协议另有规定，否则只要参与者继续是公司或任何关联公司的员工、董事或顾问，根据本计划授予的期权不受参与者在公司内部或任何关联公司之间地位的任何变化的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，否则如果参与者（无论是作为员工、董事还是顾问）在公司或关联公司的服务在行使所有未偿还期权之前因故终止，则适用以下规则：

(a) 截至参与者被告知其因故终止服务时，所有未行使和未行使的期权将立即被没收。

(b) 原因不仅限于参与者终止服务之前发生的事件，管理员也没有必要在终止服务之前找到原因。如果管理员在参与者终止服务之后但在行使期权之前确定参与者在终止服务之前或之后从事了构成原因的行为，则行使任何期权的权利将被丧失。

除非参与者的期权协议中另有规定：

(a) 因残疾而不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问的参与者可以行使授予该参与者的任何期权：

(b) 残疾参与者只能在参与者因残疾终止服务之日后一年的期限内行使期权，尽管如果参与者没有因残疾被解雇并且继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早，则在期权最初规定的期限内，参与者本可以稍后行使部分或全部股份的期权。

(c) 署长应确定残疾是否已发生及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类决定的程序，在这种情况下，应使用此类程序进行此类决定）。如有要求，参与者应由署长选择或批准的医生进行检查，检查费用由公司支付。

除非参与者的期权协议中另有规定：

(a) 如果参与者在参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问时死亡，则该期权可以由参与者的遗属行使：

(b) 如果参与者的遗属希望行使期权，则他们必须在该参与者去世之日后的一年内采取一切必要措施行使期权，尽管死者没有去世并继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早，则在期权最初规定的期限内，本可以行使部分或全部股份的期权。

如果在参与者接受股票补助或股票奖励并支付收购价格（如果需要）之前，出于任何原因终止了公司或关联公司的服务（无论是作为员工、董事还是顾问），则此类补助将终止。

就本第 18 段而言，根据本计划向其发放股票补助金或股票奖励的参与者如果因暂时残疾（本协议第 1 段所定义的残疾以外的任何残疾）缺勤或因任何目的请假，则在任何此类缺勤期间，不得仅凭缺勤而被视为已解雇该参与者的工作、董事身份或向公司或关联公司提供咨询服务，但以下情况除外管理员可以另行明确规定。

此外，就本第18段而言，只要参与者继续是公司或任何关联公司的员工、董事或顾问，公司与任何关联公司内部或之间的任何雇佣或其他服务变更均不应被视为终止雇佣、董事身份或咨询服务。

除非参与者协议中另有规定，否则在所有没收条款或公司回购权失效之前，如果出于任何原因（无论是作为员工、董事还是顾问）终止服务，但下文第19、20和21段有特别规定的原因终止服务，则在所有没收条款或公司回购权失效之前，公司有权取消或回购受股票授予或股票授予约束的该数量的股份公司没收或回购权所没有的基于裁决的奖励期满。

除非参与者协议中另有规定，否则如果参与者在公司或关联公司的服务（无论是员工、董事还是顾问）因故终止，则以下规则适用：

(a) 自参与者被告知其因故终止服务之日起，受任何股票授予或股票奖励约束的所有仍受没收条款约束或公司拥有回购权的股份应立即没收给公司。

(b) 原因不仅限于参与者终止服务之前发生的事件，管理员也没有必要在终止服务之前找到原因。如果管理员在参与者终止服务后确定参与者在终止服务之前或之后参与者的行为构成原因，则所有受股票授予或股票奖励约束且仍受没收条款约束或公司在终止之日拥有回购权的股票应立即没收给公司。

除非参与者协议中另有规定，否则如果参与者因残疾不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问，则适用以下规则：如果没收条款或公司的回购权在残疾之日尚未失效，则可以行使；但是，如果此类没收条款或回购权定期失效，则此类条款或权利应定期失效失效的范围是受该等约束的股份按比例分配的部分股票补助或股票奖励直至残疾之日，如果参与者未成为残障人士，则该奖励将失效。按比例分配应基于残疾日期之前的应计天数。

署长应确定残疾是否发生及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类确定程序，在这种情况下，应使用此类程序进行此类确定）。如果提出要求，参与者应由管理员选择或批准的医生进行检查，检查费用应由公司支付。

除非参与者协议中另有规定，否则以下规则适用于参与者在参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问时死亡：如果没收条款或公司的回购权在去世之日尚未失效，则可以行使；但是，如果此类没收条款或回购权定期失效，则此类条款或在股份标的按比例分配的部分范围内，权利将失效在参与者死亡之日之前获得股票补助或股票奖励，如果参与者没有死亡，则该奖励本应失效。按比例分配应基于参与者死亡日期之前的应计天数。

除非股票的发行和出售已根据《证券法》进行了有效登记，否则除非满足以下条件，否则公司没有义务根据本计划发行股票：

(a) 获得股票权利的人应在收到股份之前向公司保证，该人正在为自己的账户收购此类股份，用于投资，而不是为了分配任何此类股份，也不是为了出售任何此类股份，在这种情况下，获得此类股份的人应受以下图例（或基本相似形式的图例）条款的约束，该图例应在证书上背书证明根据此类行使或授予股权而发行的股份：

“本证书所代表的股份已用于投资，包括质押权人在内的任何人都不得出售或以其他方式转让这些股份，除非 (1) (a) 有关此类股票的注册声明应根据经修订的1933年《证券法》生效，或者 (b) 公司应已收到律师的意见，令其确信该法案规定的注册豁免，(2) 已遵守所有适用的州证券法。”

(b) 经管理人酌情决定，公司应已收到其法律顾问的意见，即无需根据证券法进行注册即可根据《证券法》发行股票。

公司解散或清算后，在适用协议要求的范围内，根据本计划授予的所有截至该日尚未行使的期权以及所有未被接受的股票补助和股票基础奖励都将终止并失效；但是，如果参与者或参与者幸存者的权利没有以其他方式终止和到期，则参与者或参与者的幸存者将在解散之前立即拥有权利或者清算再行使或接受任何股票权利，前提是股权在解散或清算前一天可以行使或必须接受。公司解散或清算后，除非管理员另有决定或适用协议中另有规定，否则任何未偿还的股票奖励均应立即终止。

发生以下任何事件后，除非参与者协议中另有明确规定，否则参与者根据本协议授予其的任何股票权利应按下文规定进行调整。

(a) 股票分红和股票分割。如果 (i) 普通股应细分或合并为更多或更少数量的股份，或者如果公司发行任何普通股作为已发行普通股的股票分红，或 (ii) 就此类普通股分配额外股票、新股或不同股或其他非现金资产，则每股股权及其下可交付的普通股数量应适当分配按比例增加或减少，并应进行适当调整应在每股行使价或收购价以及适用于杰出绩效奖励的绩效目标中包括以反映此类事件。受第3（a）和4（c）款限制的股份数量也应根据此类事件的发生进行相应调整。

(b) 公司交易。如果公司要通过合并、合并或出售公司的全部或基本全部资产，或者通过单一实体通过单一交易或一系列关联交易收购公司所有已发行有表决权的股票，但仅仅改变公司注册状态的交易（“公司交易”），则由承担公司在本协议项下义务的任何实体的管理人或董事会进行一系列相关交易 (“继任理事会”), 就未决问题而言,期权，要么 (i) 为此类期权的延续做出适当规定，在公平的基础上取代当时受此类期权约束的股份，要么是与公司交易相关的已发行普通股的应付对价，要么是 (ii) 在向参与者发出书面通知后，规定必须行使此类期权（要么是（A）在当时可行使的范围内，要么由自由裁量行使（B）署长的，任何此类选项正在制定就本分段而言，部分或全部可行使），在该通知发布之日起的规定天数内，未行使的期权将在该期限结束时终止；或（iii）终止此类期权，以换取向该期权本应行使的普通股数量的持有人支付的对价（任一（A））然后可以行使，或（B）由署长酌情决定任何此类行使就本分段而言，可部分或全部行使的期权）减去其总行使价格。为了确定根据上文第 (iii) 款应支付的款项，如果公司交易的全部或部分对价不是现金，则现金以外的对价应按董事会真诚确定的公允价值估值。

对于未偿还的股票补助，管理人或继任委员会应为在相同条款和条件下继续进行此类股票补助做出适当规定，在公平的基础上取代当时受此类股票授予约束的股份，要么是与公司交易相关的已发行普通股的应付对价，要么是任何继任者或收购实体的证券。取而代之的是，对于任何公司交易，署长可以规定，在公司交易完成后，每笔未偿还的股票授予应终止，以换取向构成该股票授予的普通股数量的持有人支付的款项，金额等于该公司交易完成后应向构成此类股票授予的普通股数量的持有人支付的对价（前提是此类股票授予不再受当时有效的没收或回购权的约束，或者署长的酌处权，全部没收并在此类公司交易中放弃回购权）。

在采取本第 24 (b) 段允许的任何行动时，本计划没有义务将所有股票权利、参与者持有的所有股票权利或所有相同类型的股票权利一视同仁。

(c) 资本重组或重组。如果公司进行资本重组或重组，但根据公司交易发行公司或其他公司的证券以普通股已发行股的公司交易除外，则参与者在资本重组或重组后行使期权或接受股票授予时，有权以行使或接受该期权时支付的价格（如果有）获得的替代证券的数量，则参与者有权获得在行使该期权或接受股票授予时本应收到的替代证券数量在此类资本重组或重组之前。

(d) 调整股票奖励。在上文 (a)、(b) 或 (c) 小段所述的任何事件发生后，应对任何未兑现的股票奖励进行适当调整，以反映此类分段中描述的事件。署长或继任委员会应确定根据本第24款进行的具体调整，包括但不限于任何公司交易的效力，在不违反第4款的前提下，其决定应是最终决定。

(e) 修改期权。尽管如此，根据上文 (a)、(b) 或 (c) 分段对期权进行的任何调整只有在署长确定此类调整是否会 (i) 构成对任何 ISO（该术语的定义见《守则》第 424 (h) 条）或 (ii) 对期权持有人造成任何不利的税收后果之后，才能进行，包括但不限于根据第 409A 条《守则》的。如果管理人确定对期权所做的此类调整将构成修改或其他不利的税收后果，则可以避免进行此类调整，除非期权持有人以书面形式明确同意进行此类调整，并且此类书面形式表明持有人完全知道这种 “修改” 对其期权所得税待遇的影响。如第 6 (b) (iv) 段所述，本段不适用于加速任何 ISO 的归属会导致 ISO 的任何部分违反《守则》第 422 (d) 条中包含的年度归属限制。

除非此处明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券均不得影响受股权约束的股票的数量或价格，也不得以此为由进行调整。除非此处明确规定，否则在根据股权发行任何股份之前，不得对以现金或公司财产（包括但不限于证券）支付的股息进行任何调整。

不得根据本计划发行任何零股，行使股票权利的人应从公司获得现金以代替等于其公允市场价值的部分股份。

管理员可应任何参与者的书面要求，酌情采取必要的行动，将此类参与者在转换之日尚未行使的ISO（或其任何部分）在此类 ISO 到期之前的任何时候转换为不合格期权，无论参与者在转换时是公司的员工还是关联公司。在进行此类转换时，管理人（经参与者同意）可以对行使由此产生的非合格期权施加署长酌情决定的条件，前提是这些条件不得与本计划不矛盾。本计划中的任何内容均不得被视为赋予任何参与者将此类参与者的 ISO 转换为非合格期权的权利，除非管理员采取适当行动，否则不得进行此类转换。经参与者同意，管理员也可以终止在转换时尚未行使的任何 ISO 的任何部分。

如果适用的法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中扣除任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险缴款法（“F.I.C.A.”）的预扣款或其他金额，或出于法律规定的任何其他原因，公司可以扣留参与者的补偿（如果有），或可能要求参与者向公司或任何关联公司预付现金雇用或雇用参与者的公司，除非管理人授权（并得到法律允许）的另一种预扣安排，包括使用公司普通股或期票，否则为此类预扣的法定最低金额。就本协议而言，为预扣工资而扣留的股份的公允市场价值应按照上文第1段规定的公允市场价值定义规定的方式，在行使之日之前的最近可行日期确定。如果预扣股份的公允市场价值低于所需的预扣工资金额，则参与者可能需要将差额现金预付给公司或关联雇主。管理人可以酌情将行使期权的条件定为低于当时的公允市场价值，条件是参与者必须支付此类额外预扣税。

每位获得ISO的员工都必须同意在员工对根据行使ISO获得的任何股份进行取消资格处置后立即以书面形式通知公司。取消资格处置在《守则》第 424 (c) 节中定义，包括在 (a) 员工获得 ISO 之日后两年或 (b) 员工通过行使 ISO 获得股份之日后一年之前的任何处置（包括任何出售或赠与）此类股份的任何处置（包括任何出售或赠与），除非本守则第 424 (c) 条另有规定。如果员工在出售此类股份之前死亡，则这些持有期要求不适用，此后不得进行取消资格处置。

该计划将于 2030 年 4 月 11 日终止，该日期为自董事会通过该协议之日和公司股东批准之日之间较早的日期起十年。本计划可由股东或公司董事会投票在较早的日期终止；但是，前提是任何此类提前终止的协议均不影响在该终止生效日之前签署的任何协议。本计划的终止不影响此前授予的任何股票权利。

本计划可由公司股东修改。署长也可以对本计划进行修订，前提是署长批准的任何修正案的范围需要股东批准，包括但不限于根据本计划授予的任何或所有未偿还的股票权利或根据本计划授予的股票权有资格享有《守则》第422条可能提供的优惠联邦所得税待遇所需的激励性股票期权到根据该计划可发行的股票有资格在任何国家证券交易所上市或在任何全国证券交易商自动报价系统中进行报价。除本计划第24段所述外，未经股东批准，署长不得降低期权的行使价或取消任何未偿还的期权，以换取行使价较低的替代期权、任何股票补助、任何其他股票奖励或现金。此外，就股票上市的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，署长不得采取任何其他被视为直接或间接 “重新定价” 的行动，包括根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。未经参与者同意，对本计划的任何修改或修正均不得对其在先前授予的股权下的权利产生不利影响，除非此类修改是适用法律要求的或为维护此类股权的经济价值所必需的。经受影响参与者同意，管理员可以以可能对参与者不利但与计划不矛盾的方式修改未完成的协议。署长可以酌情以不对参与者不利的方式修改未执行的协议。本第 31 段中的任何内容均不限制署长采取第 24 款允许的任何行动的权力。

本计划或此处提及的任何协议中的任何内容均不得被视为阻止公司或关联公司终止参与者的雇佣、咨询或董事身份，也不得视为阻止参与者终止自己的雇佣、咨询或董事身份，也不得认为任何参与者有权在任何时间内受公司或任何关联公司聘用或其他服务。

如果参与者在离职时是《守则》第 409A 条（并根据公司及其关联公司的程序适用）中定义的 “特定员工”，则在本计划下或根据股票奖励的授予而支付的任何款项均构成递延薪酬（在考虑了《守则》第 409A 条的任何适用豁免之后），并且在《守则》第 409A 条要求的范围内，不付款根据本计划或股票奖励到期日可在以下两者中较早者之前支付：(i)参与者离职后第七个月的第一天，或 (ii) 参与者的死亡日期；但是，在这六个月期间延迟的任何付款应在参与者离职后第七个月的第一天一次性总额支付，不含利息。

管理员应管理本计划，以确保本计划下受《守则》第 409A 条约束的股票权利符合其要求，本计划下的期权不受本守则第 409A 条要求的约束，但管理人、董事会任何成员、公司或其任何关联公司，或根据本协议代表公司、管理员或董事会行事的任何其他人均不承担任何责任由于任何收入增加而导致的参与者或任何幸存者，或对股票权利征收任何额外税收或罚款，无论是由于未能满足《守则》第409A条的要求还是其他原因。

尽管本计划中有任何相反的规定，但如果触发当时生效的公司回扣政策，公司可以从参与者那里追回从任何股票权利（无论是否已解决）获得的任何补偿，或导致参与者没收任何股票权利（无论是否归属）。

本计划应根据内华达州法律进行解释和执行，但不使其法律冲突原则生效。

附录 B

皮尔斯制药公司

2023 年员工股票购买计划

以下内容构成Pieris Pharmicals, Inc.（“公司”）2023年员工股票购买计划（“计划”）的规定。

1。目的。该计划的目的是为公司及其指定子公司的员工提供购买公司普通股的机会。根据《守则》第423条，公司打算使该计划符合 “员工股票购买计划” 的资格。因此，应将本计划的条款解释为以符合《守则》该部分要求的方式扩大和限制参与。

2。定义。

(a) “董事会” 是指公司董事会或董事会为管理本计划而任命的董事会委员会。

(b) “法典” 是指经修订的1986年《国税法》。

(c) “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

(d) “公司” 是指内华达州的一家公司 Pieris Pharmicals, Inc.

(e) “薪酬” 是指员工从公司或指定子公司获得的正常工资或工资比率，根据联邦所得税目的或适用的税法，属于应纳税所得额，但不包括激励性薪酬、激励金、奖金、佣金、搬迁、费用报销、学费或其他报销或从公司或指定子公司获得的补偿。

(f) “作为雇员的持续身份” 是指作为雇员的服务没有中断或终止。如果公司以书面形式同意请假，则不应将员工的持续身份视为中断，前提是此类休假期限不超过九十 (90) 天，或者此类休假到期后的再就业由合同或法规保障。

(g) “缴款” 是指根据本计划记入参与者账户的所有款项。

(h) “指定子公司” 是指董事会不时自行决定指定有资格参与本计划的子公司。

(i) “员工” 是指出于税收目的受雇于公司或其指定子公司的任何人，就公司而言，在一个日历年内每周工作至少二十 (20) 个小时且超过五 (5) 个月的任何人。

(j) “行使日期” 是指本计划每个发行期的最后一个工作日。

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(k) “行使价” 是指就发行期而言，等于发行日或行使日普通股公允市场价值（定义见第7（b）段）的85％，以较低者为准。

(l) “发行日期” 是指本计划每个发行期的第一个工作日。

(m) “发行期” 是指本计划第4段规定的六个月期限（或董事会根据本计划确定的其他期限）。

(n) “计划” 是指本 Pieris Pharmicals, Inc. 员工股票购买计划。

(o) “子公司” 是指由公司或子公司持有不少于50％的有表决权股份的国内或外国公司，无论该公司现在是否存在或此后是否由公司或子公司组织或收购。

3。资格。

(a) 任何截至给定发行期的发行日已连续受雇为员工一 (1) 个月的人都有资格参与本计划下的此类发行期，此外，须遵守本守则第5 (a) 段的要求和第 423 (b) 条规定的限制。根据本计划在任何发行期内获得期权的所有员工将拥有相同的权利和特权，但根据第 423 条可能允许的任何差异除外。

(b) 尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在授予后，该员工（或根据本守则第 424 (d) 条将股票归属于该员工的任何其他人）将立即拥有股票和/或持有未偿期权以购买拥有公司所有类别股票总投票权或价值的百分之五（5％）或以上的股票，则不得向该员工授予期权 (i) 或公司任何子公司或 (ii) 允许他或她有权购买所有股票的子公司公司及其子公司的员工股票购买计划（详见《守则》第423条），在该期权随时未兑现的每个日历年中，应按照第7（b）段（在授予此类期权时确定）的定义，累积该股票的公允市场价值超过25,000美元。此外，任何参与者在发行期内可以购买的最大普通股数量应等于25,000美元除以该发行期第一个交易日普通股的公允市场价值，如果根据第18条调整每股价格，则应调整该价格。根据本计划授予的任何期权均应视为已在满足本第 3 (b) 款的必要范围内进行了修改。

4。发行期。该计划应通过一系列发行期实施，新的发行期从每年的6月1日和12月1日或之后的第一个工作日（或董事会可能确定的其他时间或时间）开始。首次发行期应从2023年6月1日开始，前提是公司股东在公司2023年年度股东大会上批准该计划并根据该计划发行普通股。本计划下不同发行期的日期和规定不必相同，前提是除本守则第423条可能允许的任何差异外，任何特定的发行期内的参与条款都相同。

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5。参与。

(a) 除非董事会为给定发行期内所有符合条件的员工设定了稍后提交注册表的时间，否则符合条件的员工可以通过填写公司提供的注册表并在适用的发行日期前至少十五 (15) 天将其提交给公司或其指定人员来成为本计划的参与者。根据公司的指示，报名表及其提交可以采用电子方式。报名表应列出参与者薪酬的百分比（根据本计划应作为缴款支付的不低于百分之一（1％）且不得超过百分之十（10％））。

(b) 除非董事会为给定的发行期设定了更晚的时间，否则工资扣除应从发行日之后的第一份工资开始，并应在报名表适用的发行期行使日当天或之前支付的最后一笔工资结束，除非根据第 10 款的规定提前终止。

6。缴款的支付方式。

(a) 每位参与者应选择在发行期内对每份工资进行工资扣除，扣除额不低于该参与者每份此类工资薪酬（或董事会可能在发行日前不时确定的其他百分比）的百分之一（1％）且不超过百分之十（10％）。参与者扣除的所有工资应存入他或她在本计划下的账户。参与者不得向此类账户支付任何额外款项。

(b) 参与者可以按照第10段的规定停止参与本计划，或者只能在发行期内一次通过填写并向公司提交授权更改扣除率的新注册表，降低但不得提高其缴款率。如果注册表是在该日期前至少十个工作日填写的，则费率变更应自提交新注册表之日之后的下一个工资期开始时生效，如果不是，则自下一个下一个工资期开始时生效。

(c) 尽管如此，在遵守《守则》第423 (b) (8) 条和第3 (b) 段的必要范围内，在计划于本日历年度结束的任何发行期内，参与者的工资扣除额可减少至0％，该发行期和在同一日历年内结束的任何其他发行期累计的所有工资扣除额总额等于21,250美元。除非参与者按照第10段的规定终止工资扣除，否则应在计划于下一个日历年度结束的第一个发行期开始时按照该参与者注册表中规定的费率重新开始工资扣除。

7。授予期权。

(a) 在每个发行期的发行日，参与该发行期的每位符合条件的员工应有权在该发行期的行使日购买一定数量的普通股，其计算方法是将该员工在该行使日之前累积并截至行使日保留在参与者账户中的缴款除以适用的行使价；但是，此类购买应遵守第 3 (b) 段规定的限制 12。普通股的公允市场价值应按照第7（b）段的规定确定。

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(b) 普通股在给定日期的公允市场价值应为 (i) 如果普通股在国家证券交易所上市或在场外交易市场上交易并且定期报告普通股的销售价格，则为该日普通股的收盘价或最后销售价格（或者，如果普通股未在该日交易，则在前一个交易日），则在综合录像带或其他类似交易日上市报告制度；或 (ii) 如果普通股未在国家证券交易所上市以及这样的价格不定期报告，这是场外交易市场交易收盘时普通股每股买入价和卖出价之间的平均值。

8。行使期权。除非参与者按照第10段的规定退出本计划，否则他或她的股票购买期权将在发行期的行使日自动行使，受该期权约束的最大数量的全股将使用其账户中的累积缴款以适用的行使价为他或她购买。如果股票数量为小数，则该数字应向下舍入到下一个整数，除非参与者要求支付现金，否则任何未使用的现金应结转到下一个行使日。行使本协议项下期权时购买的股份应视为在行使日转让给参与者。在参与者的有生之年内，参与者根据本协议购买股票的选择权只能由他或她行使。

9。交货。应参与者的书面要求，将在每个发行期的行使日之后尽快向希望以证书形式持有股份的参与者发行代表行使期权时购买的股票的证书，但董事会可以决定此类股份应由董事会指定的经纪人持有，以造福每位参与者。参与者账户中累积的任何不足以购买全额股份的工资扣除额应保留在参与者的账户中，以供随后的发行期使用，但参与者可按照下文第10段的规定提前提取。活动日期之后参与者账户中剩余的任何其他金额应退还给参与者。

10。退出；终止雇佣关系。

(a) 参与者可以在发行期行使日之前的任何时候，通过向公司或其指定人员发出书面通知，提取根据本计划存入其账户的全部但不少于全部缴款。参与者在收到退出通知后将立即向其账户支付所有存入其账户的供款，他或她在本期内的期权将自动终止，在发行期内不会再为购买股票缴款。

(b) 在参与者在发行期行使日之前因包括退休或死亡在内的任何原因终止其持续雇员身份后，记入其账户的缴款将退还给他（或她），如果他或她死亡，则退还给根据第14款有权获得该身份的人员，他或她的选择权将自动终止。

(c) 如果员工在参与的发售期内每周至少20小时未能保持持续雇员身份，则他或她将被视为已选择退出本计划，存入其账户的缴款将退还给他或她，他或她的选择权终止。

(d) 参与者退出发行期不会影响其参与后续发行或公司今后可能通过的任何类似计划的资格。

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11。利息。本计划参与者的缴款不得产生任何利息。

12。股票。

(a) 根据本计划可供出售的最大普通股数量应为75万股，根据第18段的规定，可根据公司资本变动进行调整。如果本应在发行期发行日根据第7（a）段授予期权的股票总数超过本计划当时可用的股票数量（扣除已行使期权的所有股份后），则公司应以切实可行和确定公平的方式按比例分配剩余可用于期权授予的股份。根据本第 12 款规定，员工账户中未用于购买股票的任何剩余款项应在行使日当天或之后立即退还。在这种情况下，公司应向每位受影响的员工发出书面通知，说明减少受期权约束的股份数量，并在必要时同样降低缴款率。

(b) 在行使该期权之前，参与者将对其期权所涵盖的股份没有权益或投票权。

13。管理。董事会应监督和管理本计划，并有权通过、修改和废除任何被认为对管理本计划可取和适当且与本计划不矛盾的规则，有权解释和解释本计划，纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和计划中的任何不一致或模棱两可之处，并有权为管理本计划做出所有其他必要或可取的决定，包括但不限于通过子计划适用于特定的指定子公司或地点，子计划可能被设计为不在《守则》第423条的范围之内。

14。指定受益人。

(a) 参与者可以指定一名受益人，如果该参与者在发行期结束后但在向其交付此类股份和现金之前死亡，则该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何股份和现金（如果有）。此外，参与者可以指定一名受益人，如果该参与者在发行期行使日之前死亡，则该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何现金。如果参与人已婚且指定受益人不是配偶，则必须征得配偶的同意才能生效。受益人的指定应按照公司的指示以书面形式或通过电子方式提出。

(b) 参与人（及其配偶，如果有的话）可随时通过提交所需的电子通知来更改对受益人的这种指定。如果参与者死亡，并且本计划中没有根据本计划有效指定的在该参与者去世时居住的受益人，公司应将此类股份和/或现金交付给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或者如果未指定此类遗嘱执行人或管理人（据公司所知），公司可自行决定将此类股份和/或现金交付给配偶或任何人或参与者的更多受抚养人或亲属，或者如果没有配偶、受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。

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15。可转移性。参与者不得以任何方式（遗嘱、血统和分配法或第14段的规定除外）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的缴款或根据本计划行使期权或获得股份的任何权利。任何此类转让、转移、质押或其他处置的尝试均无效，除非公司可以将此类行为视为根据第10款提取资金的选择。

16。资金的使用。公司在本计划下收到或持有的所有缴款均可由公司用于任何公司用途，公司没有义务将此类缴款分开。

17。报告。将为计划中的每位参与者保留个人账户。账目报表将在行使日之后立即提供给参与的员工，账单将列出缴款金额、每股购买价格、购买的股票数量和剩余的现金余额（如果有）。

18。根据资本变动进行调整。除非公司股东采取任何必要行动，否则本计划下未行使期权所涵盖的普通股数量以及根据本计划获准发行但尚未受第12 (a) 段规定的期权约束的普通股数量（统称为 “储备金”），即参与者在第3（b）段规定的发行期内可以购买的最大普通股数量，以及本计划下每份未行使期权所涵盖的每股普通股价格，应根据因股票分割、反向股票拆分、股票分红、普通股合并或重新分类而导致的普通股已发行股票数量的增加或减少按比例进行调整。这种调整应由理事会作出，理事会在这方面的决定是最终的、有约束力的和决定性的。

如果公司拟议解散或清算，除非董事会另有规定，否则当时正在进行的发行期将在该拟议行动结束前立即终止。如果拟议出售公司的全部或基本全部资产，或者公司与另一家公司合并、合并或其他资本重组，则应假设本计划中未偿还的每份期权或由该继任公司或该继任公司的母公司或子公司取代等值期权，除非董事会行使完全自由裁量权代替此类假设或替代，决定缩短发行期然后通过设置一个新来进行中行使日期（“新行使日期”）。如果董事会缩短当时正在进行的发行期以代替合并或出售资产时的假设或替换，则董事会应在新行使日前至少十天以书面形式通知每位参与者，其期权的行使日期已更改为新的行使日期，他或她的期权将在新的行使日自动行使，除非在此日期之前他或她已退出发行期限如第10段所规定。就本段而言，如果在出售资产、合并或其他重组之后，期权赋予普通股持有人在出售资产、合并或其他重组之前购买每股受期权约束的每股普通股的权利（无论是股票、现金还是其他证券或财产），则应将根据本计划授予的期权视为假定在该交易生效之日持有的普通股（如果向此类持有人提供了选择对价，则是大多数已发行普通股的持有人选择的对价类型；但是，如果在此类交易中获得的对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股（定义见《守则》第 424 (e) 条），则经继任公司同意，董事会可以规定在行使期权时收到对价完全是继任公司或其母公司的普通股普通股持有人在出售资产、合并或其他重组中获得的每股对价的公允市场价值。

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如果公司进行一次或多次重组、资本重组、供股或以其他方式增加或减少已发行普通股，以及公司与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，董事会可自行决定调整储备金以及每股未偿还期权所涵盖的普通股的每股价格。

19。修改或终止。

(a) 董事会可随时终止或修改本计划。除非第18段另有规定，否则此类终止不得影响先前授予的期权，也不得修改迄今授予的任何对任何参与者的权利产生不利影响的期权，前提是如果董事会确定终止发行期符合公司和股东的最大利益，则董事会可以在行使日终止发行期或董事会为当时正在进行的发行期设定新的行使日期，或者如果发行期延长将导致公司在适用于本计划的公认会计规则中产生不利的会计费用。此外，在遵守《守则》第423条（或任何后续规则或条款或任何适用的法律或法规）的必要范围内，公司应以要求的方式和程度获得股东的批准。

(b) 未经股东同意，无论是否可能认为任何参与者的权利受到不利影响，董事会都有权更改发行期，限制发行期内预扣金额的变更频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣金额的汇率比率，允许扣除超过参与者指定金额的工资预扣额，以调整公司处理延误或错误的情况正确完成暂停选择，设定合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，确保适用于每位参与者购买普通股的金额与参与者薪酬中预扣的金额完全一致，并确定董事会自行决定与计划一致的其他限制或程序。

20。通知。参与者根据本计划或与本计划有关的所有通知或其他通信在公司指定的接收地点或个人以公司规定的形式收到时，应视为已正式发出。

21。发行股票的条件。除非行使该期权以及根据该期权发行和交付此类股票应符合所有适用的国内外法律规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、据此颁布的规则和条例以及随后可能上市的任何证券交易所的要求，并应进一步遵守该期权的规定公司法律顾问对此的批准合规。

作为行使期权的条件，如果公司法律顾问认为上述任何适用法律条款要求进行此类陈述，则公司可以要求行使此类期权的人在行使任何此类期权时陈述和保证，购买股票仅用于投资，目前无出售或分配此类股票的意图。

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22。有关取消资格处置的信息。选择参与本计划，即表示每位参与者同意提供有关根据本计划收购的普通股在发行期第一个工作日后的两年内进行的任何转让的信息，这些转让是公司或任何子公司可能要求的，以协助其遵守税法。

23。终止雇佣的权利。本计划或根据本计划签订的任何协议中的任何内容均不赋予任何员工继续雇用公司或任何子公司的权利，也不得影响公司或任何子公司可能拥有的终止雇用该员工的任何权利。

24。作为股东的权利。授予期权或从工资中扣除均不构成雇员成为期权所涵盖股份的所有者。除非期权已行使，并且期权所依据的股份已在公司的股票登记册中登记，否则任何员工都不得拥有作为股东的任何权利。

25。计划期限。该计划在董事会于 2023 年 3 月 22 日通过后生效，并将持续有效至 2032 年 5 月 31 日，除非根据第 19 段提前终止。

26。适用法律。本计划应根据内华达州法律进行管辖，在不影响任何法律冲突原则的情况下适用。

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