经修订和重述的章程

NLIGHT, INC.

（经2022年12月15日修订和重述）

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NLIGHT 章程, INC.

第 I 条-公司办公室

1.1 注册办事处

nLight, Inc.（“公司”）的注册地址应在公司的公司注册证书（“公司注册证书”）中确定，该注册地址可能会不时修改。

1.2 其他办公室

公司可以随时在任何地点或地点设立其他办事处。

第 II 条——股东大会

2.1 会议地点

股东会议应在公司董事会（“董事会”）指定的特拉华州内外的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条的授权，董事会可以自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度会议

年度股东大会应在董事会不时指定并在公司会议通知中规定的日期、时间和地点（如果有）在特拉华州内外举行。在年会上，应选举董事，并可处理根据本章程第 2.4 节开展的任何其他正当业务。根据全体董事会多数成员或会议主席通过的决议，董事会可随时取消、推迟或重新安排先前安排的任何年度股东大会，在向股东发出此类会议的通知之前或之后。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺或其他空缺席位。

2.3 特别会议

(i) 在不违反公司任何系列优先股（“优先股”）持有人权利的前提下，（A）根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会、（B）董事会主席或（C）首席执行官或首席执行官或总裁（在缺席的情况下）可以随时召集股东特别会议，但法规要求的除外执行官员），但任何其他人或个人不得召集特别会议。董事会根据全体董事会多数成员或会议主席通过的决议行事，可以在向股东发出会议通知之前或之后，随时取消、推迟或重新安排先前安排的任何特别会议。

(ii) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有董事会根据全体董事会多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）通过的决议向股东特别大会提交或按其指示开展的业务。本第 2.3 (ii) 节中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召集的股东会议的举行时间。

2.4 预先通知程序

（i）年会股东业务预先通知。在年度股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务。要在年会之前正常开会，业务必须：（A）根据公司关于年会通知（或其任何补充文件），（B）由董事会或根据董事会多数成员赞成票通过的决议被正式授权提出此类业务的任何委员会提出，（C）由公司股东提出 (1) 在发出本条所要求的通知时是登记在册的股东第 2.4 (i) 节，(2) 在确定有权获得年会通知的股东的记录日期是登记在册的股东，(3) 在决定有权在年会上投票的股东的记录日期是登记在册的股东，(4) 是年会时的登记股东，(5) 及时以适当的书面形式遵守了中规定的通知程序本第 2.4 (i) 或 (D) 节，可能在任何系列优先股的指定证书中提供。此外，根据这些章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项，方可由股东在年会上妥善提起诉讼。为避免疑问，除根据1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关细则和条例（经修订并包括此类细则和条例及其任何继任者（“1934年法案”））正确提出的提案外，上文（C）条应是股东在年度股东大会之前开展业务的唯一手段。

(a) 为了遵守上文第 2.4 (i) 节第 (C) 条，股东通知必须列出本第 2.4 (i) 节所要求的所有信息，并且必须由公司秘书（“秘书”）及时收到。为及时起见，秘书必须不迟于太平洋时间第 45 天太平洋时间下午 5:00 或不早于公司首次邮寄代理材料之日前第 75 天太平洋时间上午 8:00 在公司主要执行办公室收到股东通知或上一年度年会代理材料可用通知（以较早者为准）；但是，前提是，如果上一年没有举行年会，或者如果年会的日期为本年度自去年年会之日起已变更超过 25 天，因此，为了及时收到股东通知，秘书必须不早于此类年会前第 120 天太平洋时间上午 8:00 或不迟于 (i) 第 90 天太平洋时间下午 5:00 在公司主要执行办公室收到通知此类年会之前的第 10 天，或 (ii) 该年度会议公告（定义见下文）之日后的第 10 天此类年会的日期是首先确定的。在任何情况下，年会或年会公告的任何休会、改期、延期或其他延迟均不得为发出本第 2.4 (i) (a) 节所述的股东通知开始新的期限（或延长任何时限）。“公开公告” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿、公司根据1934年法案第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过合理设计的其他方式披露此类信息，包括但不限于在公司投资者关系上发布此类信息网站。

(b) 为了采用适当的书面形式，股东给秘书的通知必须就股东打算在年会之前提出的每项业务事项列出：

(1) 简要说明打算在年会之前开展的业务以及在年会上开展此类业务的原因，

(2) 拟议业务的文本（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修改公司章程的提案，则为拟议修正案的文本），

(3) 股东或任何股东关联人员（定义见下文）与任何其他个人或个人（在每种情况下包括他们的姓名）之间就此类业务的提议达成的任何协议、安排或谅解，

(4) 公司账簿上显示的股东和任何股东关联人员的姓名和地址，

(5) 股东或任何股东关联人员直接或间接持有或实益拥有（根据1934年法案第13d-3条的含义）的公司股票的类别或系列和数量，以及股东或任何股东关联人持有或实益持有的任何衍生头寸，

(6) 股东或任何股东关联人是普通合伙企业或任何股东关联人直接或间接持有的公司证券或任何衍生工具（定义见下文）的任何比例权益，或者直接或间接拥有该普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人的权益，

(7) 由股东或任何股东关联人员或代表股东或任何股东关联人员签订的任何 (i) 协议、安排或谅解（包括但不限于任何结算形式、多头或空头头寸、利润、远期、期货、互换、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期或其他交易或一系列交易以及借入或借出的股份）公司的任何证券（上述任何证券，“衍生产品”工具”) 包括直接或间接构成任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，以及 (ii) 其他协议、安排或谅解，其效果或意图是为股东或任何股东关联人员对公司任何证券造成或减轻损失，或管理股东或任何股东关联人员因股价变动而产生的风险或收益，或增加或减少其投票权，

(8) 股东或任何股东关联人实益拥有的与标的证券分离或分离的公司证券的任何股息权利，

(9) 股东或任何股东关联人员持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具，

(10) 股东或股东关联人员在此类业务中的任何重大利益，

(11) 任何悬而未决或威胁的法律诉讼，其中股东或任何股东关联人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的当事方或重要参与者，

(12) 该股东或任何股东关联人员与 (x) 公司或其任何高管、董事或关联公司或 (y) 公司的任何主要竞争对手之间的任何其他实质性关系，

(13) 股东或任何股东关联人员在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同或协议（在任何此类情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接利益，

(14) 关于股东或任何股东关联人员或与他们一致行事的其他人是否打算（x）向批准或通过该提案所需的至少相当于公司当时已发行股票投票权百分比的持有人提交委托书或委托书或以其他方式向其征求代理人的陈述和承诺，或者（y）以其他方式向股东寻求代理以支持对于这样的提议，

(15) 股东或任何股东关联人员根据公司证券或任何衍生工具价值的增加或减少有权收取的任何与绩效相关的费用（资产费用除外），包括但不限于共享同一家庭的此类人员的直系亲属持有的任何此类权益，

(16) 股东或任何股东关联人员有权对公司任何证券的任何股份进行投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系，

(17) 与股东或任何股东关联人或与他们共同行事的其他人有关的任何其他信息，或与提案或业务项目有关的任何其他信息，在每种情况下，都需要在委托书或其他文件中披露（x），以支持根据1934年法案第14条提议向会议提交的业务的代理人或同意，以及 (y) 可能被合理要求确定此类拟议的业务项目是否为适当事项股东行动，以及

(18) 一项陈述和承诺，即截至股东通知提交之日，股东是公司的股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席年会，在年会之前开展此类业务（所提供的信息以及根据第 (1) 至 (18) 条的要求作出的陈述和承诺，即 “商业招标声明”）。

此外，为了保持适当的书面形式和及时性，在必要时必须更新和补充向秘书发出的股东通知（以及就此向公司提交的任何其他信息）（A），以便截至确定有权获得年会通知和投票的股东的记录日期以及截至年会之日，此类通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的年会或任何休会、改期、延期或其他会议前 10 个工作日延迟提供公司可能合理要求的任何额外信息，以及（B）提供公司可能合理要求的任何其他信息。如果要求提供更多信息，秘书必须立即在公司的主要执行办公室收到此类更新和补充信息或补充信息，秘书必须在公司任何此类请求中规定的合理时间内收到答复，或者如果对任何信息进行任何其他更新或补充，则不迟于年会记录日期后的五个工作日之内收到答复（如果是任何更新和补充）必须自记录日期起至迟于年会或任何休会、重新安排、延期或其他延误日期之前的八个工作日提出（如果需要在年会之前的10个工作日内进行任何更新或补充，或任何休会、改期、延期或其他延迟）。未能及时提供此类更新、补充或补充信息将导致该提案不再有资格在年度会议上进行审议。就本第 2.4 节而言，任何股东的 “股东关联人” 是指 (i) 直接或间接控制该股东或与其共同行动的任何人，(ii) 该股东在册或受益拥有的公司股票的任何实益所有人，以及提案或提名（视情况而定）是代表他提出的，(iii) 任何控制、由普通股控制或受益的人对前面第 (i) 和 (ii) 款中提及的人进行控制。

(c) 无一例外，除非根据本第 2.4 节的规定，否则不得在任何年会上开展任何业务。此外，如果股东或股东关联人采取的行动与适用于此类业务的商业招标声明中作出的陈述背道而驰，或者适用于此类业务的商业招标声明包含关于重大事实的不真实陈述，或者没有陈述使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，则不得将拟议由股东开展的业务提交年会。如果事实允许，年会主席应根据本第 2.4 节的规定，在年会上确定并宣布未在年会上妥善处理业务；如果主席作出这样的决定，则主席应在年会上宣布，任何未在年会之前妥善提交的此类事务均不得进行。

(ii) 年会提名董事的预先通知。尽管这些章程中有任何相反的规定，但只有根据本第 2.4 节规定的程序被提名的人才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。候选人或连任董事会成员的提名只能在年度股东大会上提出 (A) 由董事会或其任何根据全体董事会多数成员赞成票通过的决议被正式授权提名此类人员的委员会或根据其指示提名，(B) 由在提名时为登记在册股东的公司股东提出本第 2.4 (ii)、(2) 节所要求的通知是记录日期的登记股东为了确定有权获得年会通知的股东，(3) 在确定有权在年会上投票的股东的记录日期是登记在册的股东，(4) 是年会时的登记股东，(5) 已遵守本第 2.4 节或 (C) 中规定的通知程序，如任何系列优先股指定证书中可能规定的那样。除任何其他适用要求外，股东必须及时以适当的书面形式向公司主要执行办公室的秘书发出提名通知，方可由股东提名。

(a) 为了遵守上文第 2.4 (ii) 节第 (B) 条，股东提出的提名必须列出本第 2.4 (ii) 节所要求的所有信息，并且必须由公司主要执行办公室在上文第 2.4 (i) (a) 节规定的时间和根据上文第 2.4 (i) (a) 节第二句收到。在任何情况下，股东发出通知的董事候选人人数都不得超过有待股东在年会上选举的董事席位。如果当选为董事会成员的董事人数增加，并且在股东可以根据上述规定发出提名通知的最后一天前至少 10 天没有发布公告提名所有董事候选人或具体说明增加后的董事会规模，则本第 2.4 (ii) 节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅适用于任何新设职位的被提名人如果秘书收到加薪，则可加薪公司主要执行办公室不迟于太平洋时间下午 5:00，即首次发布此类公告之日后的第 10 天。

(b) 为了采用适当的书面形式，此类股东给秘书的通知必须载明：

(1) 关于股东提议提名竞选或连任为董事（“被提名人”）的每位人士：（A）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（B）被提名人的主要职业或就业情况，（C）被提名人登记在案或实益拥有的公司股份类别和数量以及被提名人持有或实益持有的任何衍生工具，包括直接或间接构成任何此类衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，(D) 已达成的任何其他协议、安排或谅解，其效力或意图是为了给被提名人造成或减轻股价变动的损失或管理股价变动的风险或收益，或者增加或减少被提名人对公司证券的投票权，(E) 该被提名人在过去三年内已经或曾经达成的任何直接或间接的补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解年份，与公司以外的任何个人或实体合作（包括，没有限制，金额

根据该协议收到或应收的任何付款或付款），在每种情况下均与公司董事候选人资格或服务有关（此类协议、安排或谅解，“第三方薪酬安排”），（F）一方面描述被提名人与该被提名人与该被提名人各自的关联公司和关联方或与发出通知的股东与任何股东关联人员之间的任何其他实质性关系另一方面，包括但不限于所有信息根据S-K条例第404项，如果该股东或股东关联人是该规则所指的 “注册人”，并且该被提名人是该注册人的董事或执行官，（G）由被提名人签署的书面声明，同意（x）被指定为该股东的被提名人，（y）在当选后担任公司董事，（z）被点名，则必须披露这一点根据1934年法案第14a-19条（“第14a-19条”）以公司的委托书形式提出，以及（H）任何其他条款根据1934年法案第14条，在为被提名人当选或连任董事寻求代理时，需要披露与被提名人有关的信息，或者在每种情况下都需要披露有关该被提名人的信息；以及

(2) 关于发出通知的股东，(A) 根据上文第 2.4 (i) (b) 节第 (2) 至 (13) 和 (15) 至 (18) 条要求提供的信息，以及上文第 2.4 (i) (b) 节中提及的更新和补充（但此类条款中提及的 “业务” 应改为指本段的董事提名），包括此类更新和补充条款受第 2.4 (i) (b) 节第二和第三句条款的约束，以及 (B) 对此类股东是否存在的陈述和承诺股东关联人或其他与其一致行事的人打算（或是集团的一部分）打算（x）向选举或连选此类被提名人所需的至少相当于公司当时已发行股票投票权百分比的持有人提供委托书或委托代理人（该陈述和承诺必须包括关于该股东或任何股东关联人员是否打算征集公司股票投票权的必要百分比根据第 14a-19 条），或 (y) 以其他方式向股东征求代理以支持此类提名（此类信息以及根据第 2.4 (ii) (b) (1) 条和本第 2.4 (ii) (b) (2) 节的要求提供的信息和声明，即 “被提名人招标声明”）。

(c) 为了有资格成为任何股东的提名人竞选或连任公司董事，任何被股东提名竞选或连任为董事的人都必须应董事会的要求向秘书 (1) 提供在股东提名该人为董事的通知中规定的信息，该信息自该人提名通知之日之日之日起生效已提供，(2) 公司可能合理要求的其他信息以确定根据适用法律、证券交易规则或法规，或任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，此类拟议被提名人是否有资格担任公司的独立董事或审计委员会财务专家，以及 (3) 可能对合理的股东对独立性或缺乏独立性的理解或该被提名人的资格具有重要意义的其他信息。此类补充信息（如果适用），秘书必须在收到要求后立即在公司的主要执行办公室接收，不得迟于公司任何此类请求中规定的合理时间。在未按要求及时提供此类信息的情况下，该股东的提名不得以适当形式得到考虑，也没有资格根据本第 2.4 (ii) 节在年会上进行审议。

(d) 毫无例外，除非根据本第 2.4 节的规定提名，否则任何人都没有资格在年度股东大会上当选或连任公司董事。提名个人参选或连任为董事的股东将不迟于年会或任何休会、改期、延期或其他延迟前五个工作日，向公司提供合理的证据，证明该股东符合第14a-19条的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或其他信息将导致此类被提名人不再有资格在年会上获得考虑。如果股东未能遵守第14a-19条的要求（包括因为股东未能向公司提供规则所要求的所有信息或通知）

14a-19)，则该股东提名的董事候选人没有资格在年会上当选或连任，与此类提名有关的任何选票或代理均应不予考虑，尽管公司可能已收到此类代理并计入了确定法定人数的目的。此外，如果股东或股东关联人采取的行动违反了适用于该被提名人的被提名人招标声明或给公司的任何其他通知中的陈述，或者如果适用于该被提名人的被提名人招标声明或该被提名人或代表该被提名人向公司提供的任何其他信息包含关于重大事实的不真实陈述或未陈述必须作出的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任陈述其中没有误导性。如果事实允许，年会主席应在年会上确定并宣布提名未按照本章程的规定提名，如果主席作出这样的决定，则主席应在年会上作出这样的宣布，有缺陷的提名应不予考虑。

(iii) 特别会议董事提名事先通知。

(a) 对于要选举或连任董事的特别股东大会，只有 (1) 董事会或根据董事会多数成员赞成票通过的决议被正式授权提名此类人的任何委员会或根据董事会多数成员赞成票通过的决议，或 (2) 公司任何股东提名候选人参选或连任董事会成员提名 A) 在发出本条所要求的通知时是登记在册的股东第 2.4 (iii) 节，(B) 是决定有权获得特别会议通知的股东的记录日期的登记股东，(C) 在决定有权在特别会议上投票的股东的记录日期是登记在册的股东，(D) 是特别会议时的登记股东，(E) 及时向秘书发出书面提名通知，其中包括信息载于上文第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 节（其中提及的 “年会” 被视为 “特别”就本第 2.4 (iii) 节而言，会议”）。为及时起见，秘书必须不早于特别会议当天前第 120 天太平洋时间上午 8:00 或不迟于 (i) 此类特别会议前第 90 天或 (ii) 首次公告特别会议日期后的第 10 天太平洋时间下午 5:00 之前在公司主要执行办公室收到此类通知以及董事会提议在此类特别会议上当选或连任的被提名人名单.在任何情况下，特别会议的休会、重新安排或推迟或宣布特别会议或特别会议的公告均不得开始发出上述股东通知的新期限（或延长任何时限）。除非 (i) 由董事会或其任何根据全体董事会多数成员赞成票通过的决议被正式授权提名任何此类人员的委员会提名或按其指示，或 (ii) 由股东根据本第 2.4 (iii) 节规定的通知程序，提名该人没有资格在特别会议上当选或连选为董事。此外，如果股东或股东关联人采取的行动违反了适用于该被提名人的被提名人招标声明或给公司的任何其他通知中的陈述，或者如果适用于该被提名人的被提名人招标声明或该被提名人或代表该被提名人向公司提供的任何其他信息包含关于重大事实的不真实陈述或未陈述必须作出的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任陈述其中没有误导性。根据本第 2.4 (iii) 节提名的任何人都必须遵守并必须遵守第 2.4 (ii) (c) 节的规定。

(b) 如果事实允许，特别会议主席应在会议上确定并宣布提名或业务未按照本章程规定的程序进行，如果主席作出这样的决定，则主席应在会议上这样宣布，有缺陷的提名或事务应不予考虑。

(iv) 其他要求和程序。

(a) 除了本第 2.4 节的上述规定外，股东还必须遵守州法律和 1934 年法案以及规章制度的所有适用要求

据此，关于本第 2.4 节中规定的事项。本第2.4节中的任何内容均不得被视为影响以下任何权利：（1）股东根据1934年法案第14a-8条（或任何继任条款）要求在公司的委托书中纳入提案，或（2）公司根据1934年法案第14a-8条（或任何继任条款）在公司的委托书中省略提案。

(b) 为了有资格成为任何股东的被提名人当选或连任公司董事，拟议被提名人必须根据第 2.4 (ii) (a) 条或第 2.4 (iii) 节规定的送达通知的适用时限向秘书提供：(1) 一份签署并填写的书面问卷（采用秘书应提名股东书面要求提供的表格），将提供该表格由秘书在收到此类请求后 10 天内提出），其中包含有关该被提名人的信息”的背景和资格以及公司为确定该被提名人担任公司董事或担任公司独立董事的资格而可能合理要求的其他信息；(2) 书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为与任何个人或实体签订的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的当事方，如果当选为董事，将投票任何问题；(3) 书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为任何第三方薪酬安排的当事方；(4) 书面陈述和承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密性、股票所有权和交易指导方针以及适用于董事的其他政策和准则；在该人任期内有效在任董事期间（如果任何候选人提出提名要求，秘书将向该拟议被提名人提供当时生效的所有此类政策和指导方针）；以及（5）书面陈述和承诺，该被提名人如果当选，打算在董事会任满任期。

(c) 应董事会的要求，任何被董事会提名竞选或连任董事的人都必须向秘书提供与该被提名人有关的股东提名通知中规定的信息。

(d) 为避免疑问，本章程中规定的更新和补充或提供其他信息或证据的义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。对于根据本第 2.4 节提交通知的任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因已指示该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知，则无需根据本章程就其正常业务活动进行披露。

(e) 尽管本第 2.4 节中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有亲自出席适用会议提出提名或其他拟议业务，则尽管公司可能已收到有关此类提名或业务的代理人并将其计算在内，但该提名将被忽略或此类拟议业务将不予交易（视情况而定）确定法定人数的目的。就本第 2.4 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输的授权，才能在适用的会议上代表该股东作为代理人行事，并且该人必须在适用的会议上出示此类书面或电子传输文件，或书面或电子传输的可靠副本。

2.5 股东大会通知

每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出会议通知，说明会议地点（如果有）、日期和时间、可视为股东和代理持有人亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定的记录日期不同）股东有权获得会议通知，如果是特别会议，则有权获得会议通知召开会议的目的或目的。除非DGCL、公司注册证书或本章程中另有规定，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于10天或不超过60天发给自记录日期起有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。

2.6 法定人数

除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所的规则另有要求，否则公司已发行和流通并有权投票的股本多数投票权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有股东大会上业务交易的法定人数。如果需要由一个类别或系列、类别或系列进行单独表决，则除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所的规则另有要求，否则该类别或系列、类别或系列的已发行股票的多数投票权应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。

如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东大会，则 (i) 会议主席或 (ii) 有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，都有权不时休会，除非在会议上公告，否则无需另行通知，直到有法定人数出席或派代表出席。在有法定人数出席或派代表出席的此类续会上，可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。

2.7 延期会议；通知

除非本章程另有规定，当会议延期到其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召开或继续会议的技术故障而休会）时，如果休会时间、地点（如果有）和远程通信手段（如果有）可以被视为股东和代理持有人亲自出席并在休会中投票，则无需通知延会 (i) 在休会的会议上宣布，(ii) 在休会期间公布，(ii) 显示预定在会议上，使用与允许股东和代理持有人通过远程通信或 (iii) 根据DGCL第 222 (a) 条发出的会议通知中规定的方式参加会议的同一电子网络。在续会上，公司可以交易在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会时间超过30天，则应向每位有权在会议上投票的登记在册的股东发出延会通知。如果在休会之后，为有权投票的股东确定了续会的新记录日期，则董事会应根据DGCL第213（a）条和本章程第2.11条确定续会通知的新记录日期，并应向截至固定记录日期有权在延期会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知以获取有关延会会议的通知。

2.8 事务处理

任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括主席认为的表决方式、业务和讨论的进行规定。任何股东大会的主席应为

由董事会指定；如果没有这种指定，则由董事会主席（如果有）、首席执行官（在主席缺席的情况下）或总裁（在董事会主席和首席执行官缺席的情况下），或者在他们缺席的情况下，公司的任何其他执行官应担任股东大会的主席。无论是否有法定人数，任何股东大会的主席都有权将会议延期到其他地点（如果有）、日期或时间。

2.9 投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守DGCL第217条（关于信托人、质押人和股份共同所有者的投票权）和第218条（关于有表决权的信托和其他投票协议）。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则截至适用的记录日期，每位股东有权就该股东持有的每股股本获得一票，该股东对有关事项拥有表决权。

除非法律另有规定，否则公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则，在除董事选举以外的所有事项上，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行表决的股份的多数表决权选出。如果除董事选举以外的所有事项都需要由某个类别或系列、类别或系列进行单独表决，则该类别或系列、类别或系列的股份亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的多数投票权应为该类别、系列、类别或系列的行为，除非法律另有规定，否则公司注册证书、本章程的行为应为该类别或系列或类别或系列的行为或任何适用的证券交易所的规则。

2.10 股东无需开会即可通过书面同意采取行动

在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的公司年度或特别股东大会上生效，不得经此类股东书面同意生效。

2.11 个记录日期

为了使公司能够确定有权收到任何股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过该会议日期之前的60天或少于10天。如果董事会这样确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束日期，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日的前一天营业结束时。

关于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定新的休会

决定有权在续会上投票的股东的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得此类休会通知的股东的记录日期定为与根据DGCL第213条和本第2.11节的规定在休会会议上确定有权投票的股东的确定的日期相同或更早。

为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他任何权利的分配或分配的股东，或有权对任何股票变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了采取任何其他合法行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不应超过该记录日期在此类行动之前的 60 天以内。如果未确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

2.12 代理

每位有权在股东大会上投票的股东，或该股东的授权董事、高级职员、雇员或代理人，均可授权其他人或个人通过根据会议既定程序提交的文件或法律允许的转文授权的代理人代表该股东行事，但除非委托书规定更长的期限，否则不得在自股东大会之日起三年后对此类委托进行表决或采取行动。根据DGCL第116条，个人担任代理人的授权可以记录、签署和交付；前提是此类授权应列出或提供信息，使公司能够确定授予此类授权的股东的身份。表面上写明不可撤销的代理人的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。

2.13 有权投票的股东名单

公司应不迟于每次股东大会前第十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到10天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和人数以每位股东的名义注册的股份。不得要求公司在此类名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类名单应在截至会议日期前一天的 10 天内以任何目的向任何股东开放，供其审查：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是获得此类名单所需的信息已随会议通知提供；或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点提供获取此类名单所需的信息。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可以采取合理步骤确保此类信息仅提供给公司的股东。

2.14 选举检查员

在任何股东大会之前，公司应任命一名或多名选举监察员在会议或其休会期间行事，并就此提交书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有监察员或候补人员能够在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名监察员在会议上行事。

每位视察员在开始履行监察员职责之前，应宣誓并签署一份誓言，在监察员的能力范围内，严格不偏不倚地忠实履行检查员的职责。此类检查员应按照 DGCL 第 231 条的规定采取所有行动。

选举监察员应尽其所能，秉公正、真诚地履行职责，并尽可能迅速地履行职责。如果有多名选举监察员，则决定、行动或

多数证明与所有人的决定、行为或证书一样在所有方面都具有效力。选举监察员做出的任何报告或证书都是其中所述事实的初步证据。

第 III 条-董事

3.1 权力

公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下管理，除非DGCL或公司注册证书中另有规定。

3.2 董事人数

董事会应由一名或多名成员组成，每名成员均应为自然人。除非公司注册证书确定了董事人数，并在董事选举方面受任何系列优先股持有人权利的约束，否则董事人数应不时通过董事会决议确定。在董事任期届满之前，任何董事的授权人数的减少均不具有罢免该董事的效力。

3.3 董事的选举、资格和任期

除非本章程第 3.4 节另有规定，否则每位董事，包括当选填补空缺或新设立的董事职位的董事，应任职至当选任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格或直至该董事提前去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可能会规定董事的其他资格。

如果公司注册证书有此规定，则公司的董事应分为三类。

3.4 辞职和空缺

任何董事均可在向公司发出书面通知或以电子方式发送通知后随时辞职。除非辞职指明了更晚的生效日期或在发生一个或多个事件时确定的生效日期，否则辞职在辞职发出时生效。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使其生效。以董事未能获得连任董事的特定选票为条件的辞职，可以规定辞职是不可撤销的。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则当一名或多名董事辞去董事会职务并在未来某个日期生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，有权填补此类空缺或空缺，其表决将在此类辞职或辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，或者在特定情况下经董事会决议允许，并且在不违反优先股持有人的权利（如果有）的前提下，否则所有有权作为单一类别投票的股东选出的授权董事人数增加所产生的空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的多数董事填补，尽管少于法定人数，或由唯一剩下的董事执行，而不是由股东执行。如果董事分为几类，则被选为填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至该董事所选类别的下一次选举，直到其继任者正式当选并获得资格。

3.5 会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会或任何小组委员会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何此类委员会或小组委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过会议电话或其他通信设备相互听见，这种参与会议应构成亲自出席会议。

3.6 例行会议

董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。

3.7 特别会议；通知

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或全体董事会多数成员可以随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议，时间和地点由这些人指定的时间和地点；前提是，有权召集董事会特别会议的人可以授权其他人或个人发出此类会议通知。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(i) 亲自专递、快递或电话送达；

(ii) 由美国头等邮件寄出，邮费已预付；

(iii) 通过传真发送；

(iv) 通过电子邮件发送；或

(v) 以其他方式通过电子传输（定义见 DGCL 第 232 条），

如公司记录所示，通过电子传输（视情况而定）发送给每位董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系方式，以获取通知。

如果通知是 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真发送，(iii) 通过电子邮件发送或 (iv) 以其他方式通过电子传输发出，则应在会议举行前至少 24 小时送达、发送或以其他方式发送给每位董事（视情况而定）。如果通知通过美国邮政发出，则应在会议举行前至少四天存放在美国邮政中。关于会议时间和地点的任何口头通知可以代替书面通知，前提是此类通知是在会议举行时间和地点的至少 24 小时之前发出的。除非法规要求，否则通知不必具体说明会议地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也不必说明会议的目的。

3.8 法定人数；投票

在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数构成业务交易的法定人数。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公布，否则将会议延期，直到达到法定人数。

除非法规、公司注册证书或本章程另有具体规定，否则出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的赞成票应是董事会的行为。

如果公司注册证书规定一名或多名董事在任何问题上的投票权应多于或少于一票，则本章程中每提及多数或其他比例的董事均应指董事的多数或其他比例。

3.9 董事会在不开会的情况下通过书面同意采取行动

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则，(i) 如果董事会、委员会或小组委员会（视情况而定）的所有成员均以书面或电子传输方式同意，则可在董事会或其任何委员会或小组委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动而无需开会；(ii) 同意书可以以第 116 条允许的任何方式记录、签署和交付 DGCL 的。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，在发出此类指示或作出此类规定后的60天内，提供诉讼同意将在未来某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，只要该人当时是董事并且没有撤销，就本第 3.9 节而言，此类同意应被视为已在生效时间内作出在此之前的同意。任何此类同意在生效前均可撤销。采取行动后，与之相关的同意或同意应与董事会或其委员会或小组委员会的会议记录一起以与会议记录相同的纸质或电子形式提交。

3.10 董事的费用和薪酬

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会应有权确定董事的薪酬。

3.11 罢免董事

除非公司注册证书中另有规定，否则公司股东可以按照公司注册证书和适用法律中规定的方式将任何董事免职。

减少董事授权人数不得产生在该董事任期届满之前罢免该董事的效力。

第四条——委员会

4.1 董事委员会

董事会可通过全体董事会多数成员的赞成票通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，候补成员可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在

委员会成员、出席任何会议且未丧失投票资格的委员会成员、其成员缺席或取消其资格，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会都无权或权限 (i) 批准或通过或向股东推荐任何 DGCL 明确要求的行动或事项（选举或罢免董事除外）提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录

每个委员会和小组委员会应定期保存其会议记录。

4.3 委员会的会议和行动

除非董事会另有规定，否则委员会和小组委员会的会议和行动应受以下条款管辖，并根据以下规定举行和采取：

(i) 第3.5节（电话开会和开会的地点）；

(ii) 第3.6节（常会）；

(iii) 第 3.7 节（特别会议和通知）；

(iv) 第 3.8 节（法定人数；表决）；

(v) 第 7.4 节（放弃通知）；以及

(vi) 第 3.9 节（不举行会议的行动）

对这些章程的背景作了必要的修改，以用委员会或小组委员会及其成员取代董事会及其成员。但是：

(i) 委员会或小组委员会例行会议的时间和地点可由董事会决议或委员会或小组委员会的决议决定；

(ii) 委员会或小组委员会的特别会议也可以通过董事会、委员会或小组委员会的决议召开；以及

(iii) 还应向所有候补委员发出委员会和小组委员会特别会议的通知, 候补委员应有权出席委员会或小组委员会的所有会议。董事会或委员会或小组委员会也可以为任何委员会或小组委员会的政府通过其他规则。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则公司注册证书中规定一名或多名董事在任何问题上的投票权应多于或少于一票，均适用于任何委员会或小组委员会的表决。

4.4 小组委员会

除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会

小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力委托给小组委员会。

第五条——官员

5.1 军官

公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司还可以由董事会酌情决定任命一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席执行官、一名首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理财务主任、一名或多名助理秘书，以及根据以下规定可能不时任命的具有其他头衔的任何其他官员这些章程。同一个人可以担任任意数量的办公室。

5.2 任命主席团成员

董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第5.3节的规定任命的高级管理人员除外，但须遵守任何雇佣合同中高级管理人员的权利（如果有）。

5.3 下属官员

董事会或其任何经正式授权的委员会或小组委员会可任命或授权任何高级管理人员任命公司业务可能需要的其他官员。每位此类官员的任期均应按本章程或董事会、其任何经正式授权的委员会或小组委员会或任何被授予此类决定权的官员不时决定的期限、权力和履行职责。

5.4 官员的免职和辞职

在不违反任何雇佣合同下高级职员的权利（如果有的话）的前提下，董事会或其任何经正式授权的委员会或小组委员会或任何被授予此类免职权的高级人员均可有或无理由地免除任何高级职员的职务。

任何官员都可以随时通过向公司发出书面或电子通知来辞职。任何辞职应在收到该通知之日或在该通知中规定的任何稍后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受辞职即可使其生效。任何辞职均不损害公司根据该高级职员参加的任何合同所享有的权利（如果有的话）。

5.5 办公室空缺

公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补或按照第 5.3 节的规定填补。

5.6 代表其他实体的证券

董事会主席、首席执行官、总裁、本公司的任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或经董事会或首席执行官、总裁或副总裁授权的任何其他人，有权投票、代表和行使与任何其他实体或实体的所有股份或其他证券或权益相关的所有权利实体，以及与任何被授予的管理权力有关的所有权利根据任何实体或实体的管理文件，对该公司进行监管，

以该公司的名义行事，包括经书面同意行事的权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由获得授权的任何其他人通过具有该权限的人正式签发的代理人或委托书行使。

5.7 官员的权力和职责

公司的每位高级职员在管理公司业务方面应拥有董事会或为避免疑问起见其任何经正式授权的委员会或小组委员会或任何被授予指定权的高管不时指定的权力和履行与该职位一般相关的职责，但须受董事会的控制。

第六条-股票

6.1 股票证书；部分支付的股票

公司的股份应由证书代表，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或全部类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。除非董事会决议另有规定，否则以证书为代表的每位股票持有人都有权获得一份由公司任意两名高级管理人员签署或以公司名义签署的证书，该证书代表在证书表格中注册的股份数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在该证书签发之前已签署或传真签名已在证书上签发的任何官员、过户代理人或登记员不再是此类官员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是此类官员、过户代理人或登记员相同。公司无权以不记名形式签发证书。

公司可以发行其全部或任何部分股份作为部分已付股份，但须为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而签发的每份股票证书的正面或背面，如果是无凭证的部分支付股份，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额和支付的金额。在宣布全额支付的股票的任何股息后，公司应宣布部分支付的同类股票的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

6.2 证书上的特殊名称

如果公司有权发行多类股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票或每系列的权力、名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，或概述于公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面；但是，除非另有规定DGCL 第 202 条代替上述要求，可以在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面列出公司将免费向每位要求提供每类股票或每系列股票的权力、名称、偏好和相关、参与、可选或其他特殊权利的股东的声明，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，应以书面或电子传输方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据本第 6.2 节或 DGCL 第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 条要求在证书上列出或陈述的信息，或就本第 6.2 节而言，公司将免费向提出要求的每位股东提供一份声明权力、称号、偏好以及相对的、参与的、可选的或其他特殊的每类股票或其系列的权利及其资格、限制或限制

偏好和/或权利。除非法律另有明确规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务与代表相同类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

6.3 证书丢失

除非本第 6.3 节另有规定，否则不得发行任何新的股票证书来取代先前签发的证书，除非后者交还给公司并同时取消。公司可以签发新的股票证书或无凭证股票证书，以取代其迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或损毁的证书的所有者或该所有者的法定代表向公司提供保证金，金额视公司可能指示的金额足以补偿其因被指控而可能对其提出的任何索赔任何此类证书或此类新证书的丢失、失窃或毁坏证书或无凭证股票。

6.4 分红

在遵守公司注册证书或适用法律中包含的任何限制的前提下，董事会可以申报公司股本并支付股息。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付，但须遵守公司注册证书的规定。

董事会可以从公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多笔储备金，用于任何正当目的，并可以取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应对突发事件。

6.5 股票的转让

公司股票的记录转让只能由持有人、亲自或经正式授权的律师在其账簿上进行，并且在不违反本章程第6.3节的前提下，如果此类股票已获得认证，则在交出经过适当背书或附有继承、转让或授权的适当证据的证书后。

6.6 股票转让协议

公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以DGCL未禁止的任何方式限制转让此类股东拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股票。

6.7 注册股东

该公司：

(i) 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的人获得股息和通知以及以该所有者身份投票的专有权利；以及

(ii) 除非特拉华州法律另有规定，否则无义务承认他人对此类股份或股份的任何公平或其他主张或权益，无论是否对此有明确的或其他通知。

第七条-发出通知和放弃的方式

7.1 股东大会通知

任何股东大会的通知均应按照DGCL规定的方式发出。

7.2 致共享地址的股东的通知

除非DGCL另有禁止，否则在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定向股东发出的任何通知，如果得到收到通知的地址的股东同意，则通过单一书面通知向共享地址的股东发出，则应生效。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。任何股东在收到公司打算发出单一通知的书面通知后的60天内未能以书面形式向公司提出异议，均应被视为已同意接收此类单一书面通知。本第 7.2 节不适用于 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 条。

7.3 向与之通信不合法的人发出的通知

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程要求向任何非法通信的人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在未通知与任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力和效力应与正式发出此类通知相同。如果公司采取的行动要求根据DGCL提交证书，则证书应说明，如果事实如此，如果需要发出通知，则该通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。

7.4 放弃通知

每当根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免或有权获得通知的人通过电子传输发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时提出异议，否则该人因会议不是合法召集或召集而放弃任何事务的处理。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明要交易的业务或股东特别会议的目的。

第 VIII 条-赔偿

8.1 在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿

在不违反本第八条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内，赔偿任何曾经或现在或现在生效的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（民事、刑事、行政或调查）（“诉讼”）（公司提起的或根据公司权利采取的行动除外）的当事方或威胁要成为当事方的人该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者是或曾经是公司的董事或高级职员的事实应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，承担费用的公司

（包括律师费）、判决、罚款和在该诉讼中实际和合理产生的和解金额，前提是该人本着善意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无异议者或同等机构的抗辩终止任何诉讼，本身不得推定该人没有本着诚意行事，其方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由认为该人的行为是非法的。

8.2 向董事和高级管理人员提供赔偿，以采取或行使公司权利的行动

在不违反本第八条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内，赔偿任何曾经或现在或现在是公司正在进行的、悬而未决或已完成的诉讼的当事方或因公司过去是或曾经是公司的董事或高级管理人员而有权获得有利于其判决的任何人，或者现在是或者是应公司要求担任公司董事或高级职员, 担任董事, 高级职员,另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，则不得就该人应提出的任何索赔、问题或事项进行赔偿（包括律师费）；但不得就该人应提出的任何索赔、问题或事项作出赔偿终于被裁定应对此负责公司，除非且仅在大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请时裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得大法官或其他法院认为适当的费用赔偿。

8.3 成功防御

如果公司的现任或前任董事或高级职员（仅就本第8.3节而言，该术语的定义见DGCL第145 (c) (1) 条）在为第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼进行辩护或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时以案情或其他方式胜诉，则该人应获得实际和合理的费用（包括律师费）的赔偿该人因此而承担的费用。公司可以赔偿任何非公司现任或前任董事或高级管理人员的其他人实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人在为第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼进行辩护或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时以案情或其他方式胜诉。

8.4 对他人的赔偿

在不违反本第八条其他规定的前提下，公司有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内，向其雇员和代理人或任何其他人员预付费用和赔偿。董事会有权授权DGCL第145 (d) 条第 (1) 至 (4) 小节中确定的任何个人或个人决定是否应向雇员或代理人提供补偿或预支费用。

8.5 预付费用

公司高级管理人员或董事在为任何诉讼辩护时实际和合理产生的费用（包括律师费）应在该诉讼最终处理之前由公司支付，前提是公司收到书面请求（连同合理证明此类费用的文件）以及该人或其代表作出的偿还此类款项的承诺（如果有）

最终确定该人无权根据本第八条或DGCL获得赔偿。公司的前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人，或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人实际和合理产生的费用（包括律师费），可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。预付费用的权利不适用于根据本章程排除赔偿的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 节中提及的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）。

8.6 赔偿限制

根据第8.3节和DGCL的要求，公司没有义务根据本第八条就任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）向任何人提供赔偿：

(i) 已根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式实际向该人或代表该人支付了款项，但超出已支付金额的任何超出部分的除外；

(ii) 根据1934年法案第16 (b) 条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定对利润进行核算或扣押，前提是该人为此承担责任（包括根据任何和解安排）；

(iii) 用于该人根据1934年法案的每种情况向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或该人通过出售公司证券获得的任何利润（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重报而产生的任何此类补偿，或向公司支付因该人违规购买和出售证券而产生的利润《萨班斯-奥克斯利法案》第306条），如果该人为此承担责任（包括根据任何和解安排）；

(iv) 由该人提起，包括该人针对公司或其董事、高级职员、员工、代理人或其他受保人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (a) 董事会在诉讼启动之前批准了诉讼（或诉讼的相关部分），(b) 公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(c) 根据第 8.7 条另有要求的，或 (d) 另有适用要求的法律；或

(v) 如果适用法律禁止；但是，如果本第八条的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1) 本第八条其余条款（包括但不限于包含任何此类条款的任何段落或条款的每个部分，其本身并不被视为无效、非法或不可执行）的有效性、合法性和可执行性，非法或不可执行）不得因此受到任何影响或损害；以及（2）应尽可能将本第八条的规定（包括但不限于包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款的任何段落或条款的每个此类部分）解释为使被视为无效、非法或不可执行的条款所表达的意图生效。

8.7 裁决；索赔

如果根据本第八条提出的赔偿或预支费用索赔在公司收到书面申请后的90天内未得到全额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁定该索赔人有权获得此类赔偿或预支费用。公司应向该人赔偿以下任何和所有费用

该人在根据本第八条向公司提起的任何赔偿或预付费用诉讼中实际和合理地承担的费用，前提是该人成功采取了此类行动，并且在法律未禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律未禁止的最大范围内承担举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或预支费用。

8.8 权利的非排他性

不得将本第八条提供或根据本条给予的补偿和预付费用视为排斥寻求赔偿或预支的人根据公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他可能享有的任何其他权利，既包括以该人的官方身份采取行动，也不得排除在担任该职务期间以其他身份采取行动的任何其他权利。公司被特别授权在DGCL或其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订关于赔偿和费用预支的个人合同。

8.9 保险

公司可以在DGCL允许的最大范围内，代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份或因该人的身份而对该人提起的和承担的任何责任因此，公司是否有权力根据DGCL的规定，向该人提供赔偿，使其免于承担此类责任。

8.10 生存

对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，本第八条赋予的获得赔偿和预付费用的权利应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。

8.11 废除或修改的效果

在寻求赔偿或预支的诉讼所针对的作为或不作为发生之后，不得因修改、废除或取消公司注册证书或章程的规定而取消或削弱根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或预付费用的权利，除非该作为或不作为发生时有效的条款明确授权这种取消或损害在此类作为或不作为发生之后。

8.12 某些定义

就本第八条而言，除由此产生的实体外，提及 “公司” 还应包括参与合并或合并的任何组成实体（包括组成部分的任何组成实体），如果其独立存在下去，本应有权力和权力赔偿其董事、高级职员、雇员或代理人，因此任何现在或曾经是该组成实体的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经任职于该组成实体的董事、高级职员、雇员或代理人董事、高级职员、雇员等组成实体的请求或根据本第八条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人对产生或幸存的实体所处的地位应与该人在该组成实体继续独立存在的情况下处于相同的地位。就本第八条而言，提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括对个人征收的与雇员有关的任何消费税

福利计划；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人规定责任或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人提供的服务的任何服务；本着诚意行事并以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人应为被认为以 “不反对” 的方式行事公司的最大利益” 如本第八条所述。

第九条——一般事项

9.1 执行公司合同和文书

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会可授权任何高级职员、高级职员、代理人或代理人、雇员或雇员以公司的名义和代表公司签订任何合同或签署任何文件或文书；此类授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高级职员、代理人或雇员的代理权范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约约束公司，或质押其信贷或使其承担任何目的或任何金额的责任。

9.2 财年

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

9.3 海豹

公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用并可以更改。公司可以使用公司印章或其传真印记或加盖或以任何其他方式复制。

9.4 构造；定义

除非上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般规定、解释规则和定义应指导这些章程的解释。在不限制该规定的一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业和自然人。本章程中对DGCL某部分的任何提及均应视为指不时修订的该部分及其任何后续条款。

9.5 论坛

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果衡平法院，则特拉华州另一州法院或特拉华特区联邦地方法院）应在法律允许的最大范围内成为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 任何主张的诉讼的唯一和排他性论坛关于违反任何董事、股东、高级管理人员或其他雇员所承担的信托义务的索赔公司向公司或公司股东提起的任何诉讼，（iii）根据DGCL、公司注册证书或本章程（可能不时修订）的任何条款提起的任何诉讼，或（iv）任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，但上述第（i）至（iv）项规定的任何索赔除外，此类法院认定存在不可或缺的一方不受该法院的管辖（且必不可少的一方不同意该法院的属人管辖权）在作出此类裁决后的10天内出庭），即

属于该法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或者该法院对其没有属事管辖权。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》对任何人提出的诉讼理由的唯一和专属论坛，这些投诉包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。

任何购买、持有或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第 9.5 节的规定。本条款可由本第 9.5 节条款所涵盖的投诉的任何一方强制执行。为避免疑问，本第 9.5 节中的任何内容均不适用于为执行 1934 年法案或其任何后续法案规定的义务或责任而提起的任何诉讼。

第十条-修正案

有权投票的股东可以通过、修改、修改或废除这些章程；但是，前提是公司股东修改、修改或废除或通过本章程的任何条款，必须获得已发行有表决权证券总投票权的至少百分之六十六和三分之二（66-2/ 3％）的持有人投赞成票，共同投票。董事会还应有权通过、修改或废除章程。

董事会不得进一步修改或废除股东通过的规定选举董事所需选票的章程修正案。