附录 10.1
融资协议第四修正案
截至2023年1月9日的融资协议第四修正案（本 “修正案”），日期为2021年4月19日（经截至2021年7月27日的融资协议第一修正案修订，经截至2021年10月8日的融资协议第二修正案修订，经2022年9月30日融资协议第三修正案修订，可能进一步修订，重新修订）由Xponential Intermediate Holdings, LLC撰写的、补充或以其他方式修改的 “融资协议”），a特拉华州有限责任公司（“母公司”）、Xponential Fitness LLC、特拉华州有限责任公司（“XF”）、母公司的每家子公司（定义见其中的定义）在其签名页上列为 “借款人”（连同XF和执行联合协议并成为该协议下的 “借款人” 的其他每个人，均为 “借款人”，统称为 “借款人”），分别是 “借款人” 父母在其签名页上被列为 “担保人”（连同父母和执行联合协议并成为 “担保人” 的对方个人）其中 “担保人” 或以其他方式为债务的全部或任何部分（定义见其中）提供担保，每人为 “担保人”，统称为 “担保人”）、贷款人（均为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）、威尔明顿信托基金、全国协会（“威尔明顿信托”），作为贷款人（以这种身份，连同其继任者）以及委托人，“抵押代理人”）和威尔明顿信托基金作为贷款人的行政代理人（以这种身份，连同其继任者和受让人，行政代理人”，连同抵押代理人，各自为 “代理人”，统称为 “代理人”）。此处使用的所有在融资协议中定义且未另行定义的术语应具有融资协议（经特此修订）中赋予它们的含义。
鉴于借款人希望修改融资协议，规定本金总额等于1.3亿美元的额外定期贷款（“2023年增量定期贷款”）由本金总额等于1.3亿美元的贷款人或其任何关联公司或其任何关联公司管理或咨询的基金发放，可能载于最近提交给行政代理的最新附件A（该附件A更新了附件A，如果有）无论如何，都应在第四修正案资助日期和交付日期之前交付当时加入本修正案的任何此类贷款机构（附有本修正案的签名页）（可能根据本修正案附件A列出的贷款人，可根据本修正案附录A进行更新）（或贷款人律师代表他们）根据各自在附件A（“2023年增量定期贷款承诺”）中规定的承诺发出的与2023年增量定期贷款有关的借款通知），其所得款项将用于完成第四修正案的交易；
鉴于贷款双方已要求代理人和贷款人就与2023年增量定期贷款有关的某些方面修改融资协议，代理人和贷款人同意根据此处规定的条款和条件提出的此类修改请求；以及
因此，考虑到前提和其他良好和宝贵的考虑，双方特此达成以下协议：
(a)
2023年增量定期贷款贷款机构特此单独但非共同同意根据各自的2023年增量定期贷款承诺提供2023年增量定期贷款的全部金额。借款人特此同意全额借入2023年增量定期贷款。2023年增量定期贷款承诺应遵守此处和融资协议中规定的所有条款和条件。
(b)
截至第四修正案生效日（定义见下文），2023年增量定期贷款承诺总额为130,000,000美元。2023年增量定期贷款承诺将在相关2023年增量定期贷款发放后全部终止。
(c)
在所需贷款机构满足（或豁免）下文第7节规定的条件的前提下，2023年增量定期贷款的融资将在第四修正案融资日通过一次提款发放，并将由本协议最新发布的附件A副本上列出的2023年增量定期贷款贷款机构根据行政借款人以借款通知的形式提出的请求按比例根据其各自的2023年增量定期贷款承诺提供（其中通知可能会在较短的时间内送达在所需贷款人和行政代理人同意的范围内，不在融资协议第2.02节中规定的范围内，或根本不作规定）。如果2023年增量定期贷款未在第四修正案融资日借款，要么是在借款人和所需贷款人双方同意（同时向行政代理人发出书面通知）的情况下，要么是由于未能满足下文第7节规定的条件而未得到满足（或被所需贷款人豁免），则自动借款（除非所需贷款人已准备好、愿意且能够关闭且借款人违反了本修正案规定的关闭义务）): (x) 根据的融资协议修正案本修正案将不再有效且无效，在本修正案之前生效的融资协议将继续有效，(y) 2023年增量定期贷款承诺将终止。
(d)
本协议双方承认并同意，根据本修正案的叙述（为避免疑问，在不修改截至第四修正案生效日附件A规定的2023年增量定期贷款承诺的本金总额的情况下），本修正案的附件A可能会在第四修正案融资日和2023年增量定期贷款贷款机构发布2023年增量定期贷款的借款通知之前不时更新截至第四修正案生效之日为本协议的缔约方（或代表贷款人的律师）。本协议各方特此同意，（x）由2023年增量定期贷款机构（或贷款人的律师代表他们）提交的本协议附件A的任何更新副本应（i）在本协议交付后自动取代本附件A，并且（ii）附有截至第四修正案生效时尚未加入本修正案的每位2023年增量定期贷款贷款机构提交的本修正案的对应文件日期，相应日期应自动附于本修正案并成为其中的一部分本协议交付此类对应文件和 (y) 后，行政代理人有权最终依赖本协议附件A的最新副本，以履行其在本协议和经特此修订的融资协议下的义务。
(e)
特此对《融资协议》第 1.01 节进行修订，增加以下定义：
“2023年增量定期贷款” 的含义见第四修正案。
“第四修正案” 是指截至2023年1月9日贷款方、贷款人和代理人之间的融资协议第四修正案。
“第四修正案生效日期” 的含义见第四修正案第6节。
“第四修正案融资日期” 是指2023年1月13日或所需贷款人和借款人共同商定的其他日期，同时向行政代理人发出书面通知（可能通过电子邮件）。
“第四修正案交易” 指（i）XF以回购总额（定义见下文）向母公司分配2023年增量定期贷款的收益和其他可用现金（定义见下文）（“XPO分配”），（ii）母公司在回购前使用XPO分配的收益回购85,334个优先单位（定义见母公司第二次修订和回购）XF以130,766,360美元签订的有限责任公司运营协议（“LLCA”），以及应计和未付股息根据LLCA（“单位回购”），（iii）使用XF回购单位的收益以130,766,360美元的总收购价从该PubCo可转换优先股的一位或多位持有人手中回购85,334股PubCo可转换优先股，以及PubCo可转换优先股的应计和未付股息（“回购”）和（iv) 支付与第四修正案及上述条款有关的费用和开支。
(f)
特此对融资协议第1.01节进行修订，对以下定义进行全面修改和重申，内容如下：
“适用的预还款保费” 是指，（i）截至任何确定之日，与定期贷款（2023年增量定期贷款除外）的任何预付款（2023年增量定期贷款除外）相关的预还款保费，（a）在生效日一周年之后的时间内，包括第二修正案生效日一周年之日，金额等于任何此类预付款本金的0.98％乘以该日期的定期贷款，（b）在该日期一周年之后的期限内第二修正案生效日期（包括生效日两周年），金额等于该日任何此类定期贷款预付本金的0.50％，(c) 在生效日两周年之后的期限内，包括第二修正案生效日两周年之日，金额等于任何此类贷款本金的0.16％ 在该日期预付定期贷款，以及（d）从期满两周年之日起预付定期贷款第二修正案生效日期以及此后任何时候，截至任何决定之日，对于2023年增量定期贷款 (a) 在第四修正案生效日起至第四修正案生效日一周年期间的任何预付款，均为零和 (ii)，金额等于2023年增量期限任何此类预付款的本金的2.00％乘以2023年增量期限的本金该日期的贷款，（b）在第一个日期之后的期限内贷款第四修正案生效日周年（包括第四修正案生效日两周年），金额等于该日任何此类预付2023年增量定期贷款本金的0.50％，以及（c）自第四修正案生效日两周年起以及此后任何时候均为零。
“贷款文件” 是指本协议、代理费信函、任何担保、任何合并协议、任何抵押贷款、任何担保协议、资金流协议、公司间从属协议、任何完善证书、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、任何抵押品准入协议、任何房东从属或豁免协议、任何其他协议、文书、证书、报告和其他根据本协议或其签署和交付的文件或以其他方式证明或担保任何贷款或任何其他义务。
(g)
特此对融资协议第2.03（b）节进行全面修订和重述，取而代之的是：“初始定期贷款的未偿本金应按比例分季度分期偿还，每笔此类分期付款应在每个日历季度的最后一个工作日（即三月、六月、九月和十二月）（均为 “定期贷款还款日期”）到期和支付，（i）从 2021年6月30日，对于定于2021年6月30日和2021年9月30日的定期贷款还款日期，金额为等于生效日（ii）从2021年12月31日开始的初始定期贷款原始本金的0.25％，对于2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的预定定期贷款还款日，金额等于739,922.87美元，(iii) 从2022年12月31日开始的定期贷款还款日期为 739,922.87 美元，(iii) 从2022年12月31日开始的定期贷款还款日为 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，金额等于 758,672.87 美元；前提是，尽管其中有相反的规定协议或其他方式，在2023年3月31日的预定定期贷款还款日支付的款项仅适用于除2023年增量定期贷款（按比例向此类贷款）以外的初始定期贷款的未偿本金，2023年增量定期贷款的原始本金均不得在该日偿还，并且（iv）从2023年6月30日开始以及此后的每个定期贷款还款日，金额等于1,064,922.87美元；但前提是最后一笔此类分期付款应达到在最终到期日全额偿还定期贷款未偿还本金所需的金额。定期贷款的未偿还本金及其所有应计和未付利息应在最终到期日全额到期和支付。”
(h)
特此对融资协议第7.02 (h) (J) 节进行全面修订和重述，取而代之的是：“母公司的子公司可以向母公司进行分配，母公司应立即向Xponential Fitness, Inc.（“PubCo”）分配或安排分配，用于支付A系列可转换优先股或系列所需的金额 A-1 可转换优先股（“PubCo 可转换优先股”），包括 (1) 优惠券（定义见每张优惠券）管理PubCo可转换优先股的指定证书），包括以现金支付的任何款项，（2）根据管理此类PubCo可转换优先股的指定证书条款赎回PubCo可转换优先股时应支付的任何款项” 以及（3）完成第四修正案交易所需的任何金额；
(i)
根据融资协议和其他贷款文件，每位2023年增量定期贷款贷款人应被视为 “贷款人”、“定期贷款贷款人” 和 “有担保方”，并应拥有融资协议和其他贷款文件中贷款人、定期贷款贷款人和有担保方的所有权利和义务。2023 年增量定期贷款应为融资协议和其他贷款文件中所有用途的定期贷款和初始定期贷款，除非融资协议中另有规定，否则其条款应与本协议发布日期前夕根据融资协议未偿还的初始定期贷款相同（包括但不限于 “适用保证金”、“到期日” 和第 2.04 (b) 节）；前提是类型和（如果适用），适用于2023年增量定期贷款的初始利息期应必须符合适用的借款通知中的规定。
(j)
每家 2023 年增量定期贷款贷款机构，如果不是融资协议下的贷款人，(x) (a) 确认其已收到融资协议和其他贷款文件的副本，以及其中提及的财务报表的副本以及其认为适合自己进行信用分析和作出本修正案决定的其他文件和信息；(b) 同意它将独立且不依赖行政代理人、抵押代理人, 转让人或基于此的任何贷款人在根据贷款文件采取或不采取行动时，继续自行做出其认为适当的信贷决定；(c) 任命和授权每位行政代理人和抵押代理人代表其采取行政代理人或抵押代理人（视情况而定）的行动，并行使贷款文件下委托给行政代理人或抵押代理人（视情况而定）的权力) 根据其条款以及原来的权力这在合理的附带条件下；(y) 承认并同意，行政代理人和抵押代理人都有权获得融资协议（包括经特此修订）和其他贷款文件（包括但不限于融资协议第十条）（包括但不限于融资协议第十条）中规定的赔偿、免责和其他权利和保护（此类2023年增量定期贷款贷款机构应承担以下义务）此类第 X) 条规定的贷款人)，并且 (z) 同意它将按照其条款履行融资协议（经特此修订）和其他贷款文件中要求其作为贷款人履行的所有义务。
(k)
2023年增量定期贷款的收益将用于完成第四修正案交易。
(l)
应修订和补充融资协议附表1.01（A），以包括本协议附件A中规定的2023年增量定期贷款承诺。
5.
陈述和保证。截至本文发布之日，各贷款方特此共同和单独向代理人和贷款人陈述并保证如下：
(a)
陈述和保证；无违约事件。此处、融资协议第六条以及在第四修正案生效日当天或之前由任何贷款方或代表任何贷款方根据该文件向任何有担保方交付的证书或其他书面文件中包含的陈述和担保在所有重大方面均真实正确（除非此类重要性限定词不适用于任何已在 “重要性” 或 “重大不利影响” 上经过限定或修改的陈述和担保其文本，其中表示而且，自该日起，保证在所有方面均真实正确（受限于此类限定），除非任何此类陈述或保证明确仅与较早的日期有关（在这种情况下，此类陈述或保证在所有重大方面均真实正确（除非此类重要性限定词不适用于任何已对 “实质性” 进行了限定或修改的陈述或保证）” 或其正文中的 “重大不利影响”，其中陈述和保证在各方面均应真实正确（受此类限定条件约束），截至第四修正案生效之日或本修正案根据其条款生效后，没有发生过违约或违约事件，也没有持续下去。
(b)
授权；可执行性。各贷款方执行和交付本修正案以及履行经此修订的融资协议，(i) 已获得所有必要行动的正式授权，(ii) 没有也不会违反 (A) 其任何管理文件，(B) 任何适用的法律要求或 (C) 对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响的任何合同义务，(iii) 没有也不会导致或要求在其除任何财产之外的任何财产上设立任何留置权（根据任何贷款文件除外）构成允许留置权的留置权和 (iv) 不会也不会导致适用于其运营或任何财产的任何许可、执照、授权或批准的违约、违规、暂停、撤销、减值、没收或不续期，除非在第 (ii) (B)、(ii) (C) 和 (iv) 条的情况下，不能合理预期会产生重大不利影响。本修正案构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类贷款方强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、延期或其他影响债权人权利执行和一般衡平原则的类似法律的限制。
6.
生效的先决条件。本修正案将在所需贷款人完全满足或放弃以下先决条件后生效（此处称为 “第四修正案生效日期”，这是所有此类条件得到满足（或被所需贷款人放弃）的第一个日期）：
(a)
文件的交付。代理人和所需贷款人应在第四修正案生效日当天或之前收到以下内容，每份材料的形式和实质内容均令所需贷款人感到满意，除非另有说明，否则其生效日期为第四修正案的生效日期：
(i)
本修正案由贷款方、各代理人、2023年增量定期贷款贷款机构和所需贷款机构（包括所有2023年增量定期贷款贷款机构）正式执行；
(ii)
截至第四修正案生效之日各贷款方决议的副本，经该修正案授权官员核证，授权 (A) 本修正案下的借款和本修正案所设想的交易；(B) 该贷款方执行、交付和履行本修正案以及执行和交付该人提交的与本修正案有关的其他文件；
(iii)
每个贷款方授权官员的证书，证明受权签署本修正案的该贷款方代表的姓名和真实签名，以及该贷款方签署和交付的与本修正案有关的其他文件，以及此类授权官员在职的证据；
(iv)
截至第四修正案生效日前不超过最近一天，每个贷款方组织司法管辖区的有关官员出具的证明书，证明该贷款方在该司法管辖区的良好信誉，除非在每种情况下，不符合条件的行为总体上不会对贷款方造成重大不利影响；
(v)
截至第四修正案生效日前不超过30天的最近日期，由该贷款方组织司法管辖区的有关官员核证的每个贷款方的章程、成立证书、有限合伙企业证书或其他公开提交的组织文件的真实完整副本，该副本应列出与本文所述相同的贷款方全名以及该贷款方的组织编号，前提是该司法管辖区发布的组织编号（或这样的认证自第二修正案生效日期以来，此类组织文件没有发生任何变化）；
(六)
截至第四修正案生效日期，由该贷款方的授权官员认证的每个贷款方的管理文件及其所有修正案的副本（或证明自第二修正案生效之日以来此类管理文件没有发生任何变化的证明）；
(七)
(a) 贷款方纽约特别法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所、(b) 贷款方特拉华州特别法律顾问Morris、Nichols、Arsht & Tunnell LLP以及 (c) 贷款方俄亥俄州特别法律顾问Roetzel & Andress就所需贷款人可能合理要求的惯例事项发表的意见；
(八)
每个贷款方的授权官员的证书，用于证明本修正案第 5 (a) 节所述事项；
(ix)
截至2023年1月9日由XF与持有人签订的某些优先股回购协议（“股票回购协议”）的副本；以及
(x)
截至2023年1月9日由XF与贷款方签发的某份第四修正案费用信函（“费用信函”）的副本。
7.
资助的先决条件。2023年增量定期贷款贷款机构为2023年增量定期贷款提供资金的义务取决于所需贷款机构对以下先决条件的全额满足或豁免：
(b)
费用支付等借款人应在第四修正案生效日当天或之前支付（或促使支付）（i）根据融资协议第12.04条和费用信函中到期应付的所有费用、成本和开支（如果有），以及（ii）向代理人自付修改费，其金额由借款人和代理人商定。
(b)
文件的交付。代理人和所需贷款人应在第四修正案融资日当天或之前收到以下内容，其形式和实质内容均令所需贷款人感到满意，除非另有说明，否则其日期应为第四修正案融资日期：
(i)
每个贷款方的授权官员的证书，用于证明本修正案第 5 (a) 节所述的事项（其中提及的第四修正案生效日期仅被视为对第四修正案资助日期的提及，仅就本第 7 (b) (i) 条而言）；
(ii)
行政借款人首席财务官的证书，代表贷款方证明贷款方的偿付能力（合并），该证书在形式和实质内容上应使所需贷款人感到合理满意；
(iii)
根据融资第 2.02 节发出的借款通知
协议；以及
(iv)
截至第四修正案生效之日，每家未加入本修正案的2023年增量定期贷款贷款机构对应的本修正案。
(c)
第四修正案交易。第四修正案交易应已完成（或与2023年增量定期贷款的发放基本同时）完成。
8.
融资协议和其他贷款文件的持续生效。每个贷款方特此 (i) 承认并同意本修正案，(ii) 确认并同意，融资协议及其作为一方的每份贷款文件现在和将来都完全有效，并在所有方面得到批准和确认，但融资协议或任何其他贷款文件中所有提及 “融资协议”、“协议”、“其他” 的内容除外，其中”、“根据此” 或提及融资协议的类似含义词语是指经本修正案修订的融资协议，以及 (iii) 确认并同意，只要融资协议或任何其他此类贷款文件旨在向抵押代理人转让或质押以促进贷款人的利益，或者为了贷款人的利益向抵押品代理人授予任何抵押品的担保权益或留置权，作为任何贷款方不时存在的债务或担保债务（视情况而定）的担保融资协议（经特此修订）和其他贷款自本协议发布之日起，特此批准和/或授予担保权益或留置权的文件，例如质押、转让和/或授予，并在各个方面予以确认。除本修正案明确规定外，本修正案不影响任何贷款方的任何义务，包括但不限于借款人根据融资协议条款偿还贷款的义务或任何其他贷款方在其作为一方的任何贷款文件下的义务，所有这些义务均应完全有效。除非此处明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不应构成对代理人或任何贷款人根据融资协议或任何其他贷款文件享有的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对融资协议或任何其他贷款文件任何条款的放弃。
9.
重申贷款方。每个贷款方特此重申截至本协议发布之日其在融资协议及其所签署的每份贷款文件下的义务。各贷款方特此进一步批准并重申自本协议发布之日起，其根据融资协议或任何其他贷款文件，代表代理人和每位贷款人为代理人和每位贷款人的利益向代理人授予的所有留置权和担保权益，作为融资协议和其他贷款文件下义务的抵押担保，其有效性和可执行性，并承认所有这些留置权和担保权益，并承认所有这些留置权和担保权益留置权和担保权益，以及所有抵押品迄今为止, 它承诺为此类债务提供担保, 现在仍然是此类债务的抵押品.尽管每位担保人都已被告知此处所述事项并已承认并同意了同样的事项，但每位担保人都明白，代理人和贷款人将来没有义务将此类事项告知担保人，也没有义务就未来的修改、豁免或修改寻求担保人的确认或同意，本协议中的任何内容均不构成此类义务。
(a)
本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本修正案的不同各方在不同的对应方中签署，每份协议都应被视为原件，但所有这些协议加在一起构成同一个协议。通过电子邮件交付本修正案的已执行副本应与交付本修正案的原始已执行副本具有同等效力。任何一方均可书面要求通过电子邮件交付本修正案已执行副本的各方也交付本修正案的原始已执行副本，但未能交付已执行的原始副本不应影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。本修正案中 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在包括全球联邦电子签名在内的任何适用法律的范围和规定的范围和规定的范围内，每种签名应与手动签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性《国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。在第四修正案生效日期之后但在第四修正案资助日当天或之前交付本修正案的已执行对应部分应与自第四修正案生效之日起交付已执行的本修正案对应物同等有效。
(b)
此处包含的章节和段落标题仅为便于参考，不构成本修正案的一部分，用于任何其他目的。
(c)
本修正案应受纽约州适用于在纽约州订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释。
(d)
本修正案构成《融资协议》下的 “贷款文件”。
(e)
就该司法管辖区而言，本修正案中任何被禁止或不可执行的条款在该司法管辖区内均无效，但不得使本修正案的其余部分失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
(f)
借款人将在收到合理详细的发票后立即向贷款人支付（或促使付款）代理人和贷款人根据和根据融资协议第12.04节编制、执行和交付本修正案的所有合理和有据可查的费用和开支，包括但不限于（x）King & Spalding LLP法律顾问的合理和有据可查的费用、成本和开支以及（y）特工法律顾问 Arnold & Porter Kaye Scholer LLP。
(g)
通过执行本修正案，构成融资协议所有贷款方当事方的本协议贷款方各方，特此 (i) 授权并指示每位代理人执行和交付本修正案，(ii) 承认并同意 (x) 本第 10 (g) 节中的授权和指示构成贷款人根据融资协议第十条和 (y) 第十条（为避免疑问，包括第 10 节）的规定发出的授权和指示融资协议的第10.03条和第10.05条）应适用于所有人任一代理人根据此类指示采取的行动。
[页面的其余部分故意留空]
为此，本修正案双方促使本修正案由各自正式授权的官员自上述第一份书面日期起执行，以昭信守。
借款人：
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XPONENTION FITNESS |
来自： |
/s/John Meloun |
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姓名：约翰·梅伦 职务：首席财务官 |
担保人：
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指数中间控股有限责任公司 |
来自： |
/s/John Meloun |
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姓名：约翰·梅伦 职务：首席财务官 |
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普拉提斯俱乐部特许经营有限责任公司 |
来自： |
/s/John Meloun |
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姓名：约翰·梅伦 职务：首席财务官 |
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CYCLEBAR HOLDCO, |
来自： |
/s/John Meloun |
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姓名：约翰·梅伦 职务：首席财务官 |
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CYCLEBAR 特许经营有限责任公司 |
来自： |
/s/John Meloun |
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姓名：约翰·梅伦 职务：首席财务官 |
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CYCLEBAR 全球有限公司 |
来自： |
/s/John Meloun |
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姓名：约翰·梅伦 职务：首席财务官 |
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STRETCH LAB 特许经营有限公司 |
来自： |
/s/John Meloun |
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姓名：约翰·梅伦 职务：首席财务官 |
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联排别墅特许经营有限责任公司 |
来自： |
/s/John Meloun |
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姓名：约翰·梅伦 职务：首席财务官 |
[第四修正案的签名页]
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YOGA SIX 特许经营有限公司 |
来自： |
/s/John Meloun |
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姓名：约翰·梅伦 职务：首席财务官 |
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AKT FRANCESHINE |
来自： |
/s/John Meloun |
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姓名：约翰·梅伦 职务：首席财务官 |
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PB FRANCHISING, LLC |
来自： |
/s/John Meloun |
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姓名：约翰·梅伦 职务：首席财务官 |
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STRIDE 特许经营有限责任公司 |
来自： |
/s/John Meloun |
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姓名：约翰·梅伦 职务：首席财务官 |
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国际知名健身品牌， 有限责任公司 |
来自： |
/s/John Meloun |
|
姓名：约翰·梅伦 职务：首席财务官 |
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RUMBLE 特许经营有限责任公司 |
来自： |
/s/John Meloun |
|
姓名：约翰·梅伦 职务：首席财务官 |
|
|
|
BFT 特许经营控股有限责任公司 |
来自： |
/s/John Meloun |
|
姓名：约翰·梅伦 职务：首席财务官 |
[第四修正案的签名页]
行政代理人和
抵押代理人：
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威尔明顿信托基金，全国协会，担任行政代理人和抵押代理人 |
来自： |
/s/Teisha Wright |
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姓名：Teisha Wright 职位：副总统 |
[第四修正案的签名页]
贷款人：
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MSD XPO PARTNERS, LLC 作为贷款人 |
来自： |
/s/ 肯尼思·杰罗德 |
|
姓名：肯尼思·杰罗德 标题：授权签字人 |
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MSD PCOF PARTNERS XXXIX, LLC 作为贷款人 |
来自： |
/s/ 肯尼思·杰罗德 |
|
姓名：肯尼思·杰罗德 标题：授权签字人 |
|
|
|
作为贷款人的 MSD BDC SPV I, LLC |
来自： |
/s/ 肯尼思·杰罗德 |
|
姓名：肯尼思·杰罗德 标题：授权签字人 |
[第四修正案的签名页]
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|
|
作为贷款人的REDWOOD Master FUND, LTD. 作者：雷德伍德资本管理有限责任公司，其投资经理 |
来自： |
/s/ 肖恩·索勒 |
|
姓名：肖恩·索勒 职务：副首席执行官 |
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作为贷款人的雷德伍德机会大师基金有限公司 作者：雷德伍德资本管理有限责任公司，其投资经理 |
来自： |
/s/ 肖恩·索勒 |
|
姓名：肖恩·索勒 职务：副首席执行官 |
|
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作为贷款人，REDWOOD ENCHENCED INCOME |
来自： |
/s/ 肖恩·索勒 |
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姓名：肖恩·索勒 标题：联席总裁 |
[第四修正案的签名页]
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DESALKIV Cayman C-2, Ltd，作为贷款人 |
来自： |
/s/ Seth Charnow |
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姓名：塞思·查诺 标题：授权签字人 |
[第四修正案的签名页]
附件 A
2023 年增量定期贷款贷款机构的承诺
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贷款人姓名 |
2023 年增量定期贷款承诺 |
2023 年增量定期贷款承诺百分比 |
MSD PCOF PARTNERS XXIX, LLC |
$73,846,000.00 |
56.804615385% |
MSD BDC SPV I, LLC |
$46,154,000.00 |
35.503076923% |
雷德伍德增强收益公司 |
$10,000,000.00 |
7.692307692% |
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$130,000,000.00 |
100.000000000% |