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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
 ☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号 001-40806
Freshworks 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
南特拉华街 2950 号, 201 套房
33-1218825
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
圣马特奥, 加州94403
（美国国税局雇主识别号）
（主要行政办公室地址）
(650) 513-0514
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.00001美元
新鲜纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的☒ 不是 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交和发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：



大型加速过滤器
☒
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
        
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是☒
截至2023年4月28日，注册人已发行A类普通股的数量为 168,032,444注册人已发行B类普通股的数量为 123,110,145.



FRESHWORKS公司
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关于前瞻性陈述的特别说明
2
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
4
截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明综合亏损表
6
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东权益简明合并报表
7
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表
8
简明合并财务报表附注
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第 4 项。
控制和程序
36
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
38
第 1A 项。
风险因素
38
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
77
第 3 项。
优先证券违约
77
第 4 项。
矿山安全披露
77
第 5 项。
其他信息
77
第 6 项。
展品
78
签名
79
1

关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语来识别，也可以用这些词语或其他类似术语或表达方式的否定词来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们对年度经常性收入 (ARR)、收入、支出和其他经营业绩的预期；
•我们获得新客户和成功留住现有客户的能力；
•我们增加访问我们平台的用户数量的能力；
•我们增加现有产品使用量的能力；
•我们实现或维持盈利的能力；
•未来对我们业务的投资、我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计；
•我们的销售和营销工作的成本和成功，以及我们维护和提升品牌的能力；
•现有产品和新产品的估计潜在市场机会；
•我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力；
•我们有效管理增长（包括任何国际扩张）的能力；
•宏观经济不确定性的影响，包括利率上升、外汇汇率波动、全球地缘政治的不确定性、通货膨胀压力、COVID-19 疫情的持续影响以及我们无法控制的其他宏观经济因素；
•我们保护我们的知识产权以及与之相关的任何费用的能力；
•我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力；以及
•我们竞争的市场的规模和增长率。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分和其他部分所述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。虽然我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但该信息可能
2

有限或不完整。不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
在哪里可以找到更多信息
我们通过各种方式向公众公布重要信息，包括向美国证券交易委员会提交文件、新闻稿、公开电话会议、我们的网站 (freshworks.com) 和我们网站 (ir.freshworks.com) 的投资者关系部分。我们使用这些渠道与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他事项进行沟通。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在这些地点公开的信息，因为此类信息可能被视为重要信息。
3

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
FRESHWORKS公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
2023年3月31日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$344,487 $304,083 
有价证券806,122 843,405 
减去美元备抵后的应收账款7,288和 $6,628
72,807 70,470 
递延合同购置成本20,761 20,139 
预付费用和其他流动资产46,487 38,913 
流动资产总额1,290,664 1,277,010 
财产和设备，净额24,214 24,139 
经营租赁使用权资产31,175 33,024 
递延合同购置成本，非当期18,865 19,536 
善意6,181 6,181 
递延所得税资产8,645 8,689 
其他资产11,098 11,637 
总资产$1,390,842 $1,380,216 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$4,415 $5,908 
应计负债58,327 59,008 
递延收入220,550 205,626 
应缴所得税2,177 1,150 
流动负债总额285,469 271,692 
经营租赁负债，非流动26,183 28,174 
其他负债28,748 28,532 
负债总额340,400 328,398 
承付款和或有开支（注7）
股东权益：
优先股，$0.00001每股面值； 10,000,000授权股份； 零已发行和流通股份
— — 
A 类普通股，$0.00001每股面值； 1,000,000,000授权股份； 167,518,238和 162,825,075已发行和流通股份
2 2 
B 类普通股，$0.00001每股面值； 350,000,000授权股份； 123,016,745和 126,268,150已发行和流通股份
1 1 
额外的实收资本4,600,688 4,562,319 
累计其他综合亏损 (4,512)(7,431)
累计赤字(3,545,737)(3,503,073)
股东权益总额1,050,442 1,051,818 
负债和股东权益总额$1,390,842 $1,380,216 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
FRESHWORKS公司
简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）




截至3月31日的三个月
20232022
收入$137,692 $114,637 
收入成本25,236 22,395 
毛利112,456 92,242 
运营费用：
研究和开发32,857 30,717 
销售和营销86,810 71,466 
一般和行政40,896 37,183 
运营费用总额160,563 139,366 
运营损失(48,107)(47,124)
利息和其他收入，净额9,479 602 
所得税前亏损(38,628)(46,522)
所得税准备金4,036 2,537 
净亏损(42,664)(49,059)
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.15)$(0.18)
计算每股净亏损时使用的加权平均股数-基本亏损和摊薄后亏损290,133 278,186 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
FRESHWORKS公司
综合亏损的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）

截至3月31日的三个月
20232022
净亏损$(42,664)$(49,059)
其他综合损失：
有价证券未实现亏损的变化2,922 (3,606)
现金流套期保值的净变动(3)— 
其他综合收益总额（亏损）2,919 (3,606)
综合损失$(39,745)$(52,665)
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
FRESHWORKS公司
简明的股东权益合并报表
（以千计）
（未经审计）
截至2023年3月31日的三个月
普通股额外
付费
资本		累计其他综合亏损累计赤字股东总数
公平
股份金额
截至2022年12月31日的余额289,093 $3 $4,562,319 $(7,431)$(3,503,073)$1,051,818 
行使股票期权时发行普通股19 — 6 — — 6 
在限制性股票单位归属和结算时发行普通股，扣除税收预扣的股份1,423 — (12,845)— — (12,845)
基于股票的薪酬— — 51,208 — — 51,208 
其他综合收入— — — 2,919 — 2,919 
净亏损— — — — (42,664)(42,664)
截至2023年3月31日的余额290,535 $3 $4,600,688 $(4,512)$(3,545,737)$1,050,442 
截至2022年3月31日的三个月
普通股额外
付费
资本		累计其他综合收益累计赤字股东赤字总额
股份金额
截至2021年12月31日的余额273,294 $3 $4,509,724 $(747)$(3,270,941)$1,238,039 
行使股票期权时发行普通股113 — 29 — — 29 
在限制性股票单位归属和结算时发行普通股，扣除税收预扣的股份9,663 — (120,810)— — (120,810)
基于股票的薪酬— — 46,625 — — 46,625 
有价证券的未实现亏损— — — (3,606)— (3,606)
净亏损— — — — (49,059)(49,059)
截至2022年3月31日的余额283,070 $3 $4,435,568 $(4,353)$(3,320,000)$1,111,218 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
FRESHWORKS公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(42,664)$(49,059)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销3,112 2,973 
延期合同购置成本的摊销5,617 4,275 
非现金租赁费用1,850 1,404 
基于股票的薪酬50,694 46,625 
有价证券的溢价（折扣）摊销(3,520)766 
股权证券公允价值的变化(15)(85)
递延所得税113 309 
其他85 754 
运营资产和负债的变化：
应收账款(2,490)3,160 
递延合同购置成本(5,568)(5,600)
预付费用和其他资产(7,248)(8,685)
应付账款(1,494)(2,059)
应计负债和其他负债(392)(4,972)
递延收入14,924 14,239 
经营租赁负债(1,500)(2,690)
经营活动提供的净现金11,504 1,355 
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(383)(1,397)
出售财产和设备的收益24 17 
大写的内部使用软件(2,025)(1,344)
购买有价证券(217,754)(151,408)
有价证券的销售— 58,736 
有价证券的到期日和赎回261,474 69,750 
由（用于）投资活动提供的净现金41,336 (25,646)
来自融资活动的现金流：
行使股票期权的收益6 28 
为股权奖励的净股份结算缴纳预扣税(12,434)(119,948)
延期发行成本的支付— (109)
用于融资活动的净现金(12,428)(120,029)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）40,412 (144,320)
现金、现金等价物和限制性现金，期初304,158 747,864 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$344,570 $603,544 
现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物$344,487 $603,466 
预付费用和其他流动资产中包含限制性现金3 46 
限制性现金包含在其他资产中80 32 
现金、现金等价物和限制性现金总额$344,570 $603,544 
补充现金流信息：
缴纳税款的现金$2,158 $3,649 
非现金投资和融资活动：
为换取经营租赁义务而获得的经营租赁使用权资产$— $5,324 
股票薪酬资本化为内部使用软件$514 $— 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8

FRESHWORKS公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。业务、列报依据和重要会计政策摘要
业务描述
Freshworks Inc.（Freshworks，或公司）是一家软件开发公司，提供以用户为设计的现代软件即服务 (SaaS) 产品。该公司于2010年在特拉华州成立，总部位于加利福尼亚州圣马特奥。
列报基础和合并原则
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的。简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目，合并中取消了所有公司间余额和交易。
未经审计的中期合并财务报表s
随附的截至2023年3月31日的简明合并资产负债表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表、综合亏损表、现金流量表和股东权益表以及此类简明合并财务报表的相关附注未经审计。这些未经审计的简明合并财务报表根据美国证券交易委员会（SEC）的规章制度列报，不包括根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表是在与年度合并财务报表一致的基础上编制的，反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允报公司截至2023年3月31日的财务状况以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩和现金流所必需的。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年或未来任何其他中期或年度期间的预期业绩。
简明合并财务报表应与公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于以下内容：
•为具有多项履约义务的客户合同中包含的每项不同的履约义务确定独立销售价格（SSP）；
•可疑账户备抵金；
•递延合同购置成本的预期受益期；
•内部使用软件开发成本的资本化；
•收购的无形资产和商誉的公允价值；
9

•长期资产的使用寿命；
•递延所得税资产的估值；
•员工固定福利计划的估值；
•基于股份的奖励（包括基于绩效的奖励）的公允价值；以及
•用于经营租赁的增量借款利率。
风险集中
可能使公司面临信用风险严重集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。公司的现金、现金等价物和有价证券通常由大型金融机构持有，超过了联邦对此类存款规定的保险限额。此外，公司在国际银行账户中持有现金和现金等价物，这些账户主要以欧元、英镑和印度卢比计价。
截至2023年3月31日，截至2023年3月31日和2022年3月31日，没有任何客户个人收入超过公司收入的10％，也没有任何客户占公司合并应收账款余额的10％或以上。
该公司主要依靠其第三方云基础设施合作伙伴亚马逊网络服务来为客户提供服务和运营其服务的某些方面。该云基础设施合作伙伴的任何中断都将影响公司的运营，其业务可能会受到不利影响。
重要会计政策
截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述了公司的重要会计政策。截至2023年3月31日的三个月，这些政策没有对简明合并财务报表和相关附注产生重大影响的重大变化。但是，从2023年开始，公司签订了外汇远期合约，以对冲其预测的部分外汇支出，尽管公司衍生工具的影响对其简明合并财务报表并不重要，但会计政策 衍生工具将在下文讨论。
衍生工具
公司签订外币远期合约，其中大部分被指定为现金流对冲，目的是管理与以印度卢比计价的收入成本和运营支出相关的现金流波动。所有衍生工具均根据可比工具的报价按公允价值计量，因此属于公允价值层次结构的第二级。衍生资产和负债在简明合并资产负债表上按毛额列报，分别列在预付费用和其他流动资产和应计负债项下。
在预测的交易发生在收益中之前，与现金流套期保值相关的收益或亏损作为累计其他综合收益（AOCI）的一部分记录在简明的合并股东权益表上。当预测的交易发生时，相关损益将在与基础套期保值交易相关的财务报表细列项目中重新归类为收益。如果标的对冲交易没有发生，或者对冲交易可能不会发生，则累积的未实现收益或亏损将立即从AOCI重新归类为利息和其他收入中的收益。有效性评估中不包括因时间价值变化而导致的货币远期外汇合约公允价值的变化。该不包括的部分的初始价值在套期保值工具的生命周期内以直线法摊销 并在 f 中得到认可套期保值所涉及的财务报表细列项目。截至2023年3月31日，与AOCI中包含的外汇衍生工具有关的大部分余额预计将在12个月内重新归类为收益。
10

衍生工具在简明合并现金流量表中归类为经营活动产生的现金，这反映了标的对冲交易的分类。
公司不将衍生金融工具用于交易或投机目的。
截至2023年3月31日，未偿还的指定外币远期合约的名义总额为美元22.3百万。截至2023年3月31日的衍生资产和负债的公允价值以及截至2023年3月31日的三个月中所有相关的未实现和已实现损益并不重要。
在交易对手无法履行合同条款的情况下，签订衍生工具会使公司面临信用风险。公司通过与信用评级较高的主要金融机构进行交易来缓解这种信用风险。此外，公司还签订了主净额结算安排，通过允许交易的净结算来降低信用风险。因此，该公司的风险敞口被认为不大。公司对交易对手没有任何抵押品要求。
最近的会计公告
最近发布的会计公告预计将对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

2。与客户签订合同的收入
公司的收入来自订阅费和相关的专业服务。公司通过不可取消和不可退款的安排，直接向客户出售其基于云的解决方案的订阅，并通过渠道合作伙伴间接出售其基于云的解决方案的订阅。公司的订阅安排不向客户提供拥有支持解决方案的软件的权利，因此被视为服务安排。公司记录的收入扣除销售税或增值税。
收入分解
下表汇总了公司服务产品的收入（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
订阅服务$134,023 $111,397 
专业服务3,669 3,240 
总收入$137,692 $114,637 
有关按地理位置划分的收入，请参阅附注 11。
递延收入和剩余履约义务
递延收入包括公司订阅和专业服务安排确认收入之前的客户账单。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，从这些期初递延收入中包含的金额中确认的收入为美元93.7百万和美元72.2分别是百万。
截至2023年3月31日，剩余履约义务的总余额为美元325.6百万。该公司预计将认可 $253.7余额中的百万美元作为下一年的收入 12几个月，其余时间在此之后。剩余履约债务的总余额代表尚未确认的合同收入，其中包括未赚取的收入和将在未来各期确认为收入的未开票金额。
11

递延合同收购成本
在本报告所述期间，递延合同购置费用余额的变化如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
期初余额$39,675 $29,647 
加：本期内资本化的合同成本5,568 5,600 
减去：本期合同费用的摊销(5,617)(4,275)
期末余额$39,626 $30,972 

3。现金等价物和有价证券
截至2023年3月31日和2022年12月31日，现金等价物和可供出售的债务证券包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日
摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
现金等价物：
货币市场基金$155,266 $— $— $155,266 
美国国债37,797 9 — 37,806 
美国政府机构证券48,796 18 — 48,814 
公司债务证券10,474 — — 10,474 
现金等价物总额252,333 27 — 252,360 
债务证券：
美国国债346,566 95 (1,621)345,040 
美国政府机构证券376,006 232 (2,691)373,547 
公司债务证券86,564 — (550)86,014 
债务证券总额809,136 327 (4,862)804,601 
现金等价物和债务证券总额$1,061,469 $354 $(4,862)$1,056,961 
12

2022年12月31日
摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
现金等价物：
货币市场基金$219,512 $— $— $219,512 
美国国债13,912 3 — 13,915 
美国政府机构证券10,417 2 — 10,419 
公司债务证券1,995 1 — 1,996 
现金等价物总额245,836 6 — 245,842 
债务证券：
美国国债441,909 36 (3,160)438,785 
美国政府机构证券301,009 35 (3,531)297,513 
公司债务证券106,436 — (817)105,619 
债务证券总额849,354 71 (7,508)841,917 
现金等价物和债务证券总额$1,095,190 $77 $(7,508)$1,087,759 
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日处于持续未实现亏损状况的证券的未实现亏损总额和公允价值（以千计）：
2023年3月31日
少于 12 个月超过 12 个月总计
公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
美国国债$89,652 $(687)$76,712 $(934)$166,364 $(1,621)
美国政府机构证券241,211 (1,701)39,039 (990)280,250 (2,691)
公司债务证券20,555 (275)20,596 (275)41,151 (550)
总计$351,418 $(2,663)$136,347 $(2,199)$487,765 $(4,862)
2022年12月31日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
美国国债$190,820 $(1,794)$105,115 $(1,366)$295,935 $(3,160)
美国政府机构证券220,766 (2,245)42,754 (1,286)263,520 (3,531)
公司债务证券30,485 (455)22,864 (362)53,349 (817)
总计$442,071 $(4,494)$170,733 $(3,014)$612,804 $(7,508)
13

基于合同到期日的可供出售债务证券的摊销成本和公允价值如下（以千计）：
2023年3月31日
摊销成本公允价值
一年内到期$602,486 $598,941 
一年后到期，但五年内到期206,650 205,660 
总计$809,136 $804,601 
应计应收利息 $3.2百万和美元2.8截至2023年3月31日和2022年12月31日，百万美元分别在简明合并资产负债表中归入预付费用和其他流动资产。
除了可供出售的债务证券外，有价证券还包括按公允价值计量的定期债券共同基金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，定期债券共同基金的公允价值为美元1.5百万。定期债券共同基金公允价值的变动记入利息和其他收入，净额记入简明合并运营报表。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，定期债券共同基金简明合并运营报表中确认的已实现和未实现收益并不重要。
4。公允价值测量
公司使用公允价值层次结构在每个报告期按公允价值衡量其金融资产，该层次结构优先使用可观测投入，并在衡量公允价值时最大限度地减少对不可观察投入的使用。该等级将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对涉及重大不可观察投入的衡量标准（三级衡量标准）给予最低优先级。公允价值层次结构的三个层次如下：
第 1 级—输入是可观察的，反映了活跃市场中公司在衡量日期有能力获得的相同资产或负债的报价。
第 2 级—除第 1 级中包含的报价以外的其他可直接或间接观察的输入。
第 3 级—无法观察的输入。
货币市场基金和美国国债被归类为1级，因为它们是使用报价的市场价格或利用市场可观察投入的替代定价来源和模型进行估值的。如果使用模型驱动的估值对其他债务证券和投资进行估值，这些估值使用可观察的输入，例如报价市场价格、基准收益率、已报告的交易、经纪商/交易商报价或具有合理价格透明度的替代定价来源，则将其他债务证券和投资归类为二级。可供出售的债务证券由托管人持有，他们从第三方定价提供商那里获得投资价格，该提供商在各种资产价格模型中纳入了标准投入。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有任何需要非经常性公允价值重新计量的资产或负债。
14

经常性以公允价值计量的资产和负债
下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允价值计量的公司金融资产的公允价值层次结构（以千计）：
2023年3月31日
公允价值使用以下方法测量
第 1 级第 2 级总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金$155,266 $— $155,266 
美国国债37,806 — 37,806 
美国政府机构证券— 48,814 48,814 
公司债务证券— 10,474 10,474 
有价证券：
美国国债345,040 — 345,040 
美国政府机构证券— 373,547 373,547 
公司债务证券— 86,014 86,014 
定期债券共同基金— 1,521 1,521 
金融资产总额$538,112 $520,370 $1,058,482 
2022年12月31日
公允价值使用以下方法测量
第 1 级第 2 级总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金$219,512 $— $219,512 
美国国债13,915 — 13,915 
美国政府机构证券— 10,419 10,419 
公司债务证券— 1,996 1,996 
有价证券：
美国国债438,785 — 438,785 
美国政府机构证券— 297,513 297,513 
公司债务证券— 105,619 105,619 
定期债券共同基金— 1,488 1,488 
金融资产总额$672,212 $417,035 $1,089,247 

15

5。资产负债表组成部分
财产和设备，净额
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日的净资产和设备（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
计算机$16,499 $16,552 
大写的内部使用软件22,769 20,230 
办公设备3,881 3,744 
家具和固定装置8,879 8,881 
机动车辆1,140 1,158 
租赁权改进5,654 5,654 
在建工程158 224 
财产和设备总额58,980 56,443 
减去：累计折旧和摊销(34,766)(32,304)
财产和设备，净额$24,214 $24,139 
与内部使用软件相关的成本资本化为美元2.5百万和美元1.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。资本化内部使用软件的摊销费用为美元1.1百万和美元0.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，资本化内部使用软件的净账面价值为美元12.6百万和美元11.2分别是百万。
折旧费用为 $1.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，各为百万美元。
应计负债
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日的应计负债（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
应计补偿$18,721 $20,192 
应计的第三方云基础设施费用2,459 2,752 
应计经销商佣金6,973 7,731 
应计的广告和营销费用4,557 4,465 
来自客户的预付款3,928 3,480 
应计税款6,372 7,730 
经营租赁负债，当前7,266 6,775 
为员工股票购买计划扣缴的款项3,836 1,546 
其他应计费用4,215 4,337 
应计负债总额$58,327 $59,008 
非流动负债包括 $23.4百万和美元23.3截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万美元的长期应计薪酬。
16

6。租赁
该公司的经营租赁主要用于办公空间。租约的剩余租赁期限为 一到 八年，其中一些包括将租约最多再延长一年的选项 六年。公司的租赁不包含任何剩余价值担保。
下表列出了租赁成本的各个组成部分（以千计）：
经营租赁截至3月31日的三个月
20232022
运营租赁成本$2,494 $1,775 
短期租赁成本174 315 
可变租赁成本785 669 
公司经营租赁的加权平均剩余期限和用于衡量经营租赁负债现值的加权平均贴现率如下：
租赁期限和折扣率2023年3月31日2022年3月31日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）4.65.6
加权平均折扣率7.8 %7.7 %
下表列出了租赁交易产生的补充信息。与短期租赁相关的现金付款不包括在经营租赁负债的计量中，因此不包括在以下金额中（以千计）：
截至3月31日的三个月
补充现金流信息：20232022
计量经营租赁负债时包括的现金支付$2,326 $2,724 
为换取租赁义务而获得的运营性ROU资产— 5,324 
截至2023年3月31日，经营租赁负债的到期日如下（以千计）：
经营租赁
2023 年的剩余时间$6,907 
20249,761 
20258,795 
20265,533 
20274,235 
此后5,800 
租赁付款总额41,032 
减去：估算利息(7,583)
经营租赁负债的现值$33,449 
截至2023年3月31日，未来没有与已签署的尚未开始的租约相关的付款.
7。承诺和意外开支
其他合同承诺
公司的其他合同承诺主要包括第三方云基础设施协议和用于支持企业层面运营的服务订阅购买安排。截至3月31日，
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2023 年，其他合同承诺总额 $93.0到2025年，根据这些协议，仍有100万未付款。
诉讼和意外损失
2022 年 11 月 1 日，一名所谓的公司股东向美国加利福尼亚北区地方法院对公司、其某些现任高管和董事以及公司首次公开募股 (IPO) 的承销商提起了证券集体诉讼。2023 年 4 月 14 日，法院任命的首席原告提起了合并修正后的集体诉讼。申诉称，被告在提交的与首次公开募股有关的发行文件中作出了重大错误陈述或遗漏，违反了1933年《证券法》第11、12（a）（2）和15条。该投诉代表首次公开募股中发行的普通股的购买者和/或收购者寻求未指明的赔偿、利息、费用、成本和撤销。公司和其他被告打算就本诉讼中的索赔进行有力的辩护。
2023 年 3 月 20 日，美国加利福尼亚北区地方法院提起了所谓的股东衍生品诉讼。该申诉将公司现任董事列为被告，将公司列为名义被告，并根据与证券集体诉讼申诉相同的涉嫌错误陈述主张州和联邦索赔。衍生品投诉要求赔偿未指明的赔偿、律师费和其他费用。公司和其他被告打算就本诉讼中的索赔进行有力的辩护。
在正常业务过程中，公司不时受到其他法律诉讼、索赔、调查和政府调查（统称为 “法律诉讼”）的约束，而且将来可能会受到其他法律诉讼、索赔、调查和政府调查（统称为 “法律诉讼”）的约束。它已经收到并可能收到来自第三方的索赔，这些索赔除其他外声称其知识产权、诽谤、劳动和就业权利、隐私和合同权利受到侵犯。目前尚无公司认为会对业务或简明合并财务报表产生重大不利影响的未决法律诉讼。
赔偿
在正常业务过程中，公司签订合同安排，根据该安排，公司同意就某些事项向客户、业务伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括第三方提出的知识产权侵权索赔所产生的损失，如果公司违反了适用法律，如果公司疏忽或故意实施不当行为，以及与其产品和服务及其业务有关的其他责任。在这种情况下，付款通常以另一方当事人根据特定合同中规定的程序提出索赔为条件。公司还向其某些高管、董事和某些关键员工提供赔偿，因为他们以各自的身份真诚任职。迄今为止，公司尚未因此类赔偿而产生任何重大成本，也没有在其简明的合并财务报表中累积任何与此类债务相关的负债。
8。股东权益和股票薪酬
股权补偿计划
2021年8月，董事会（董事会）通过了2021年股权激励计划（2021年计划）和2021年员工股票购买计划（ESPP），自首次公开募股之日起生效。根据2021年计划，董事会可以授予购买公司普通股的激励性股票期权、购买公司普通股的非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票、绩效奖励（PRSU）和其他奖励。ESPP 使符合条件的员工能够购买公司的 A 类普通股。2021年计划和ESPP都包括根据各自的计划文件中的规定在每年1月1日自动增加其股票储备。
2022 年 8 月，董事会根据纳斯达克股票市场上市规则 5635 (c) (4) 通过了 2022 年激励计划（激励计划）。根据激励计划，非法定股票期权，股票
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增值权、限制性股票、RSU、PRSU 和其他奖励可以作为激励符合条件的人在公司就业的材料发放。
留待未来发行的普通股如下（以千计）：
2023年3月31日
2011 年股票计划：
未偿还的期权、限制性股票单位和减贫单位19,180 
2021 年股权激励计划：
未平仓期权和限制性股票10,747 
为未来发放奖励而保留的股份66,768 
2022 年激励计划：
未平仓期权和限制性股票3,509 
为未来发放奖励而保留的股份6,491 
2021 年员工股票购买计划11,181 
预留发行的普通股总数117,876 
2021 年员工股票购买计划
根据ESPP，购买普通股的价格等于 85发行期第一天或适用购买日公司普通股公允市场价值的百分比，以较低者为准。普通股的公允市场价值通常是确定日的收盘销售价格。ESPP 提供的发行期为 24几个月，和 四购买期限通常为 六个月长期，于每年的5月15日和11月15日结束，但第一个购买期除外，该期从2021年9月首次公开募股完成时开始，到2022年5月13日结束。
如果任何购买期第一天公司普通股的公允市场价值低于或等于正在进行的发行第一天公司普通股的公允市场价值，则ESPP还包括收购价格的重置条款。如果触发了重置条款，则新的 24-一个月的发行期开始。ESPP 下的重置条款于 2022 年 5 月 16 日触发，并于 2022 年 11 月 16 日再次触发。根据ASC 718的规定，每次触发重置条款都被视为修改， 基于股票的薪酬, 在新的发行期内，修改费用以直线方式确认。在截至2023年3月31日的三个月中，该修改并未对公司的股票薪酬支出产生重大影响。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了美元2.0百万和美元3.2与ESPP相关的股票薪酬支出分别为百万美元。
股票期权
股票期权的行使价通常等于授予当日股票的公允市场价值， 10-一年的合同期限，并归属 四年时期。
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分享信息：股票数量（千股）加权平均行使价加权平均剩余合同期限（以年为单位）
总内在价值（以千计） (1)
截至2022年12月31日的余额2,758 $9.06 7.3$15,595 
行使的股票期权(19)$0.31 
股票期权已取消/没收/已过期(3)$0.16 
截至2023年3月31日的余额2,736 $9.12 7.1$17,062 
截至2023年3月31日，期权已归属并预计归属2,736 $9.12 7.1$17,062 
截至2023年3月31日可行使的期权920 $0.27 2.4$13,884 
(1)股票期权的总内在价值表示截至期末公司普通股的行使价与每股公允价值之间的差额，乘以已发行、可行使或归属的股票期权数量。


限制性股票单位
限制性股票在授予之日按公允市场价值发放，并归属 四年时期。
在截至2023年3月31日的三个月中，RSU（包括PRSU）的活动如下：
分享信息：股票数量加权平均授予日期每股公允价值
（以千计，每股数据除外）
截至2022年12月31日，未归属32,253 $18.86 
已授予1,540 $14.54 
既得 (1)
(2,261)$17.23 
被没收(832)$17.39 
截至2023年3月31日，未归属30,700 $18.80 
(1) 在截至2023年3月31日的三个月中，归属股份总额为 2.3百万，其中 0.8出于税收目的扣留了数百万美元。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，既得限制性股票的公允价值总额为美元39.0百万和美元106.6分别是百万。
基于绩效的奖项
2019 年 5 月，董事会批准了一项拨款 166,390向公司首席执行官（CEO）持有PRSU的股份。这些PRSU的授予取决于某些里程碑的实现。与收入相关的里程碑和流动性事件条件在2021年12月31日之前得到满足。截至2023年3月31日，限时归属是在剩余的必要服务期内尚未满足的唯一条件，受此条件约束的股票数量微不足道。
2021 年 9 月，董事会批准了一项拨款 6,000,000从2022年1月1日起，向公司首席执行官提供基于时间的服务条件的PRSU，市场条件涉及 五单独的股价目标价从美元不等70.00到 $200.00每股每股 五归属部分（首席执行官绩效奖）。这些股价目标将根据连续的平均收盘价来衡量 60-交易日期限，从2022年2月最后一个封锁期到期后的第一个交易日开始。首席执行官绩效奖的授予取决于在2029年1月1日之前完成必要的服务，以及在2029年1月1日当天或之前实现每批规定的股价目标。无需在每个批次的服务期内实现股价目标，因此，在多个阶段的服务期内实现股价目标
20

如果在2025年12月31日之后实现指定的股价目标，则可以在同一日期归属。首席执行官绩效奖的授予日期公允价值总额为 $131.0百万。首席执行官绩效奖的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛仿真模型确定的，该模型需要某些复杂的估值假设输入，例如衡量期、预期股价波动率、无风险利率和股息收益率。
公司确认了与向首席执行官发放的PRSU相关的股票薪酬支出6.9百万和美元6.9截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。这些支出在简明的合并运营报表中记录在一般和管理费用中。
股票薪酬
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中记录的股票薪酬支出总额如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
收入成本$1,696 $1,526 
研究和开发8,979 8,309 
销售和营销 (1)
15,756 12,536 
一般和行政 (2)
24,263 24,254 
股票薪酬，扣除资本化金额50,694 46,625 
资本化股票薪酬514 — 
股票薪酬支出总额$51,208 $46,625 
(1) 截至2023年3月31日的三个月的销售和营销费用包括美元2.4与授予公司总裁的限制性股票、期权和ESP购买权相关的百万美元股票薪酬支出。
(2) 一般和管理费用包括美元13.8百万和美元13.8在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与限制性股票单位和PRSU相关的股票薪酬支出分别在2021年9月发放给首席执行官。

截至2023年3月31日，与未归属的股票奖励相关的未确认股票薪酬支出如下（以千计，期间数据除外）：
2023年3月31日
未被认可的股票薪酬确认支出的加权平均周期
（以年为单位）
RSU 和 PRSU$491,190 2.9
股票期权12,834 3.4
特别是10,027 1.0
未确认的股票薪酬支出总额$514,051 
9。每股净亏损
归属于普通股股东的每股基本净亏损是通过净亏损除以加权平均已发行普通股数量计算得出的。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损是通过在报告期内使所有潜在的普通等价物生效来确定的，除非将其包括在内会产生反稀释结果。公司将其股票期权和限制性股票单位视为潜在的普通股
21

等价物，但由于其影响具有抗稀释作用，因此将其排除在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外。
除投票权、转换权和转让权外，A类和B类普通股持有人的权利，包括清算和分红权，是相同的。由于清算权和分红权相同，因此未分配收益按比例分配给每类普通股，由此产生的归属于普通股股东的A类和B类普通股在个人和合并基础上的基本和摊薄后每股净亏损均相同。
下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，每股数据除外）：
截至3月31日的三个月
20232022
分子：
净亏损$(42,664)$(49,059)
分母：
用于计算归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损的加权平均股数（基本亏损和摊薄后）290,133 278,186 
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损——基本和摊薄$(0.15)$(0.18)
下表汇总了在本报告所述期间（以千计）计算归属于A类和B类普通股股东的摊薄后每股净亏损时排除的潜在普通等价物：
截至3月31日的三个月
20232022
RSU 和 PRSU30,700 32,238 
股票期权2,736 1,236 
特别是294 409 
总计33,730 33,883 
10。所得税
公司的季度税收准备金及其年度有效税率的估计值是根据多种因素得出的估算值，包括税前收入（或亏损）的变化、此类收入所涉及的司法管辖区组合、期间的离散项目（例如意外收入或股票薪酬短缺），用我们的估值补贴抵消。所得税准备金是 $4.0百万和 $2.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，所得税准备金的增加主要是由于外国司法管辖区的税前利润增加。
22

11。地理信息
下表按地理位置汇总了收入（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
北美$61,067 $48,773 
欧洲、中东和非洲52,866 45,505 
亚太地区20,025 17,479 
其他3,734 2,880 
总收入$137,692 $114,637 
来自北美的收入主要由来自美国的收入组成。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，来自美国的收入为美元53.9百万和美元42.8百万，或 39% 和 37分别占合并总收入的百分比。包括在上表中的欧洲、中东和非洲的联合王国捐款了美元17.1百万和美元14.9百万或 12% 和 13分别占截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并收入总额的百分比。
长期资产主要包括不动产、厂房和设备以及ROU资产。 下表按地理信息汇总了寿命较长的资产（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
北美$24,329 $23,839 
欧洲、中东和非洲3,584 4,039 
亚太地区27,476 29,285 
长期资产总额$55,389 $57,163 
北美的长期资产主要位于美国，亚太地区的长寿资产主要位于印度。
23

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注出现在本10-Q表季度报告和我们经审计的合并财务报表和相关附注以及10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的讨论。正如标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分所述，以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或导致这些差异的因素包括下文以及本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，尤其是标题为 “风险因素” 的部分。
概述
我们的使命是让企业快速、轻松地取悦客户和员工。
我们为各种规模的企业提供专为最终用户而设计的现代 SaaS 产品。我们的主要产品包括我们的客户体验 (CX) 产品 Freshdesk；我们的 IT 服务管理 (ITSM) 产品 Freshservice；我们的销售队伍和营销自动化解决方案 Freshsales 和 Freshmarketer；以及我们的消息/聊天产品 Freshchat。
我们的收入主要来自在合同期限内销售访问我们基于云的软件产品的订阅。我们的订阅安排有月度、季度、半年度和年度计划可供选择，我们通常会提前为整个期限开具发票。我们还销售专业服务，包括产品配置、数据迁移、系统集成和培训。专业服务收入在提供服务时予以确认。
随着时间的推移，我们的客户群和运营规模不断扩大。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的总收入分别为1.377亿美元和1.146亿美元，同比增长率为20％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的营业亏损分别为4,810万美元和4,710万美元。
宏观经济和其他因素
当前的宏观经济不确定性，包括通货膨胀压力、全球市场的剧烈波动、地缘政治发展以及 COVID-19 疫情的持续影响，已经并可能继续影响商业支出和整体经济，进而影响我们的业务。这些宏观经济事件可能会对我们产品和服务的需求产生不利影响。此外，外币汇率波动对我们 2022 年的收入增长产生了负面影响。在2023年第一季度，尽管欧元和英镑兑美元保持相对稳定，但外汇市场的波动性仍然存在。在截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日的季度中，我们的收入敞口中约有26％、26％和27％与欧元和英镑有关。如果这些情况持续下去，它们可能会对我们的业绩以及我们准确预测未来业绩和收益的能力产生重大不利影响。
鉴于我们基于订阅的商业模式，宏观经济状况的影响可能要到未来时期才能完全反映在我们的收入中。对我们业务和运营的最终影响仍然非常不确定，我们无法预测这将在多长时间和多大程度上影响我们的业务、员工的生产力、未来的运营业绩和财务状况。有关我们遇到和可能遇到的与这些宏观经济事件相关的挑战和风险的进一步讨论，请参见 “风险因素” 部分。
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关键业务指标
我们监控和审查许多指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。关键业务指标和我们的财务业绩受到下文讨论的各种因素的影响，包括外币相对于美元的价值波动。 我们还会持续审查用于计算这些关键业务指标的客户数据，并根据审查结果进行必要的修改。 我们认为，这些关键业务指标为管理层和投资者评估我们的经营业绩提供了有意义的补充信息。
3月31日
20232022
缴纳超过 5,000 美元的 ARR 的客户数量18,44115,639
来自贡献超过 5,000 美元的 ARR 占总收入 ARR 的百分比87 %86 %
净美元留存率107 %115 %
每年 ARR 贡献超过 5,000 美元的客户数量
我们将截至特定日期贡献年经常性收入 (ARR) 超过 5,000 美元的客户总数定义为由唯一域名或唯一电子邮件地址代表、一项或多项付费订阅一项或多项 ARR 贡献超过 5,000 美元的企业实体或个人的数量。我们认为，年利率超过5,000美元的客户数量表明我们在吸引、留住和扩大大型企业方面取得了成功。
净美元留存率
我们的净美元留存率衡量了我们通过扩大用户和与客户相关的产品来增加现有客户群收入的能力，而流失和与客户相关的产品数量的萎缩所抵消。为了计算截至特定日期的净美元留存率，我们首先确定 “输入 ARR”，即截至报告期结束前 12 个月的客户群体的 ARR。然后，我们计算截至报告期末来自同一组客户的 “期末年度收益”。然后，我们将结束的ARR除以输入的ARR，得出我们的净美元留存率。期末 ARR 包括衡量期内的追加销售、交叉销售和续订，扣除该期间的任何收缩或流失。
对于月度订阅，我们将此类订阅在该期间最后一个月的经常性收入运行率乘以 12 得到 ARR。尽管从历史上看，按月订阅者作为一个群体保持或增加了订阅量，但不能保证任何按月订阅的特定客户会在任何给定月份续订其订阅，因此，这些月度订阅的ARR的计算可能无法准确反映这些客户在12个月内从这些客户那里获得的收入，如果按月订阅的客户选择在12个月内不续订，则净美元留存率可能反映出高于实际费率。截至2023年3月31日和2022年3月31日，每月订阅量分别占收入的19％和23％。月度合同客户的净美元留存率通常低于我们的总体净美元留存率。此外，作为我们定期审查客户数据的一部分，包括审查通过经销商购买我们产品的客户，以便我们可以正确地将他们归因于最终客户，我们可能会做出可能影响净美元留存额计算的调整。
截至2023年3月31日，我们的净美元留存率为107％，低于2022年3月31日的115％，这主要是由于宏观经济压力推动现有客户的扩张放缓。我们预计，由于多种因素，我们的净美元留存率可能会在未来一段时间内波动，包括我们的预期增长、在客户群中的渗透水平、我们向现有客户追加销售和交叉销售产品的能力以及我们留住客户的能力。
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非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则（GAAP）确定的业绩外，我们认为以下非公认会计准则财务指标可用于评估我们的经营业绩：非公认会计准则运营亏损、非公认会计准则净亏损和自由现金流。我们使用这些非公认会计准则财务指标来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，这些非公认会计准则财务指标可能对投资者有所帮助，因为它们与过去的财务表现提供了一致性和可比性。
非公认会计准则财务指标对投资者的用处有限，不应孤立地考虑，也不应将其作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。非公认会计准则财务指标没有公认会计原则规定的标准化含义，也不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的。此外，其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会以不同的方式计算标题的非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能会降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。因此，我们的非公认会计准则财务指标仅供补充信息之用。
我们将以下项目排除在我们的一项或多项非公认会计准则财务指标之外，包括这些调整的相关所得税影响：
•股票薪酬支出。我们将股票薪酬（一种非现金支出）排除在某些非公认会计准则财务指标之外，因为我们认为将这笔支出排除在外可以提供有关运营业绩的有意义的补充信息。特别是，鉴于估值方法和假设多种多样，股票薪酬支出在各公司之间不具有可比性。
•雇主对员工股票交易征收工资税。 我们将股权奖励的雇主工资税金额排除在我们的某些非公认会计准则财务指标之外，因为它们取决于我们在归属或行使时的股价以及我们无法控制的其他因素，并且认为这些费用与业务运营没有直接关系。
•收购的无形资产的摊销。我们将收购的无形资产（非现金支出）的摊销排除在我们的某些非公认会计准则财务指标之外。我们摊销收购的无形资产的费用在金额和频率上不一致，因为它们受到收购时机、规模和收购价格分配的重大影响。我们不包括这些摊销费用，因为我们认为这些费用与我们的业务运营没有直接关系。
非公认会计准则运营收益（亏损）和非公认会计准则净收益（亏损）
我们将非公认会计准则运营收入（亏损）定义为运营亏损，不包括股票薪酬支出、员工股票交易的雇主工资税以及收购的无形资产的摊销。
我们将非公认会计准则净收益（亏损）定义为净亏损，不包括股票薪酬支出、员工股票交易的雇主工资税和收购的无形资产摊销，扣除相关税收影响。
下表列出了每个报告期运营亏损与非公认会计准则运营收入（亏损）以及GAAP净亏损与非公认会计准则净收益（亏损）的对账情况（以千计）：
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非公认会计准则运营收入（亏损）
截至3月31日的三个月
20232022
运营损失$(48,107)$(47,124)
非公认会计准则调整：
股票薪酬支出50,694 46,625 
雇主对员工股票交易征收工资税1,041 (692)
收购的无形资产的摊销257 624 
非公认会计准则运营收入（亏损）$3,885 $(567)

非公认会计准则净收益（亏损）
截至3月31日的三个月
20232022
净亏损$(42,664)$(49,059)
非公认会计准则调整：
股票薪酬支出50,694 46,625 
雇主对员工股票交易征收工资税1,041 (692)
收购的无形资产的摊销257 624 
所得税调整653 381 
非公认会计准则净收益（亏损）$9,981 $(2,121)
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金、减去不动产和设备购买以及资本化的内部使用软件成本。我们认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，因为它衡量了我们在购买不动产和设备后从核心业务中产生现金的能力。自由现金流是一种衡量标准，除其他外，用于确定可用于战略计划的现金，包括对我们业务的进一步投资和对业务的潜在收购。
下表显示了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账情况，这是根据公认会计原则计算的每个报告期（以千计）的最直接可比指标：
截至3月31日的三个月
20232022
经营活动提供的净现金$11,504 $1,355 
减去：
购买财产和设备(383)(1,397)
大写的内部使用软件(2,025)(1,344)
自由现金流$9,096 $(1,386)
由（用于）投资活动提供的净现金$41,336 $(25,646)
用于融资活动的净现金$(12,428)$(120,029)
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我们的经营业绩的组成部分
收入
实际上，我们的所有收入都来自订阅，其中包括客户在订阅期内为访问我们基于云的软件产品而支付的费用。订阅收入在合同期限内按比例确认，自每次订阅的开始之日开始，也就是向客户提供基于云的软件的日期。
专业服务收入占总收入的不到5％，包括产品配置、数据迁移、系统集成和培训的费用。专业服务收入在提供服务时予以确认。
我们的订阅安排有月度、季度、半年度和年度计划可供选择，我们通常会提前为整个期限开具发票。我们的付款条款通常要求客户提前或在发票开具之日起 30 天内支付发票金额。我们的专业服务通常与相关的订阅安排一起预先计费。
收入成本
收入成本主要包括与我们基于云的基础架构相关的员工的人事相关费用（包括工资、相关福利和股票薪酬支出）、支付网关费用、语音、产品支持和专业服务组织以及托管能力成本。收入成本还包括第三方许可费、收购技术无形资产的摊销、资本化内部使用软件的摊销以及设施和信息技术等一般管理费用的分配。
我们预计，随着我们在基于云的基础架构以及客户支持和专业服务组织上投入更多资源，我们的收入成本将继续增加。但是，由于我们在第三方托管容量、扩建基于云的基础设施、客户支持和专业服务组织方面的投资的时间和程度，以及与资本化内部使用软件相关的成本摊销，我们的毛利和毛利率可能会因时而波动。
开销分配
我们根据员工人数和地点向所有部门分配共享成本，例如设施成本（包括租金、水电费和与多个部门共享设施相关的资本支出折旧）、信息技术成本和某些行政人员成本。除上述收入成本外，分配的分摊成本还反映在下述每个支出类别中。
运营费用
研究与开发。研发费用主要包括人事相关成本，包括工程和产品开发员工的工资、相关福利和股票薪酬支出、软件许可费、办公场所租金、第三方产品开发服务和咨询费用以及用于研发活动的设备的折旧费用。我们将符合内部使用软件资本化标准的部分研发费用进行资本化。所有其他研发费用在发生时记为支出。
我们认为，持续投资我们的产品对我们的增长很重要，因此，我们预计在可预见的将来，我们的研发支出将以美元计算继续增加，但是，我们预计，从长远来看，其占收入的百分比将下降。该百分比可能会因时段而波动，具体取决于这些支出的时间和金额。
销售和营销。销售和营销费用主要由人事相关成本组成，包括我们销售人员的工资、相关福利和股票薪酬支出、销售队伍的销售佣金和渠道销售合作伙伴的经销商佣金，以及与营销相关的成本
28

活动, 差旅和娱乐费用, 软件许可费和办公场所租金.被视为与客户签订合同产生的增量成本的销售佣金将在预期的三年福利期内递延和摊销。营销活动包括在线潜在客户开发、广告和促销活动。
随着我们扩大客户获取、留住力度、面对面营销活动和相关的商务旅行，我们预计将继续进行大量投资。因此，我们预计，在可预见的将来，我们的销售和营销费用将以美元计算继续增加，但是，我们预计，从长远来看，销售和营销费用占收入的百分比将下降。该百分比可能会因时段而波动，具体取决于这些支出的时间和金额。
一般和行政。一般和管理费用主要包括人事相关成本，包括某些高管和其他一般和行政人员的工资、相关福利和股票薪酬支出、第三方专业服务费；包括咨询、法律、审计和会计服务、差旅和娱乐成本、会计、法律、人力资源和招聘人员、董事和高级管理人员保险费用、与收购企业相关的成本、软件许可费和办公场所租金。
作为一家上市公司，我们预计将增加与持续合规和报告义务相关的人事相关和专业服务费用以及成本，以扩大我们的IT相关基础设施。在可预见的将来，预计我们的一般和管理费用将按美元计算继续增加，但是，我们预计，从长远来看，它占收入的百分比将下降。该百分比可能会因时期而波动，具体取决于我们一般和管理费用的时间和金额。
利息和其他（支出）收入，净额
净利息和其他（支出）收入主要包括来自我们投资组合的利息收入、有价证券溢价或折扣的摊销以及外币损益。
所得税（受益）准备金
所得税（受益）准备金主要包括与我们开展业务的美国各州和外国司法管辖区相关的所得税。我们维持美国联邦和州递延所得税净资产的全额估值补贴，因为我们得出的结论是，递延所得税资产变现的可能性不大。我们的有效税率受到外国司法管辖区的税率和我们在这些司法管辖区赚取的相对收入金额以及不可扣除的支出（例如股票薪酬）和估值补贴变化的影响。
29

运营结果
下表列出了我们在所列期间的合并运营报表数据（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
收入$137,692 $114,637 
收入成本(1)
25,236 22,395 
毛利112,456 92,242 
运营费用：
研究和开发(1)
32,857 30,717 
销售和营销(1)
86,810 71,466 
一般和行政(1)
40,896 37,183 
运营费用总额160,563 139,366 
运营损失(48,107)(47,124)
利息和其他收入，净额9,479 602 
所得税前亏损(38,628)(46,522)
所得税准备金4,036 2,537 
净亏损$(42,664)$(49,059)
__________________
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至3月31日的三个月
20232022
收入成本$1,696 $1,526 
研究和开发8,979 8,309 
销售和营销(2)
15,756 12,536 
一般和行政(3)
24,263 24,254 
股票薪酬支出总额$50,694 $46,625 
(2) 截至2023年3月31日的三个月的销售和营销费用包括与授予我们总裁的限制性股票、期权和ESPP购买权相关的240万美元股票薪酬支出。
(3) 一般和管理费用包括与限制性股票单位和PRSU相关的1,380万美元和1,380万美元的股票薪酬支出，主要发放给我们的首席执行官，为期三个月，截至2023年3月31日和2022年3月31日。

30

下表列出了我们按收入百分比计算的各期简明合并运营报表数据：
截至3月31日的三个月
20232022
收入100 %100 %
收入成本18 20 
毛利82 80 
运营费用：
研究和开发24 27 
销售和营销63 62 
一般行政30 32 
运营费用总额117 121 
运营损失(35)(41)
利息和其他收入，净额7 — 
所得税前亏损(28)(41)
所得税准备金3 2 
净亏损(31)%(43)%

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
收入
截至3月31日的三个月改变
20232022$%
（千美元）
订阅服务$134,023 $111,397 $22,626 20 %
专业服务3,669 3,240 429 13 %
总收入$137,692 $114,637 $23,055 20 %
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，收入增加了2310万美元，增长了20％。在总收入增长中，扣除收缩和流失后，截至2022年3月31日，约740万美元归因于现有客户的收入，扣除收缩和流失后，约1,570万美元归因于在截至2023年3月31日的十二个月中获得的新客户的收入。截至2023年3月31日，我们的净美元留存率为107％，这反映了现有客户的扩张以及向这些客户销售更多产品的情况。但是，我们的净美元留存率从2022年3月31日的115％有所下降，这主要是由于宏观经济压力推动现有客户的扩张相对较低。我们的大部分收入继续来自订阅服务。
收入成本和毛利率
截至3月31日的三个月改变
20232022$%
（千美元）
收入成本$25,236 $22,395 $2,841 13 %
毛利率82 %80 %
31

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，收入成本增加了280万美元，增长了13％。这主要是由于第三方托管成本增加了120万美元，由于年度薪酬调整和员工人数增加，人事相关成本增加了80万美元，软件许可费增加了50万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的毛利率从去年同期的80％增至82％，这要归因于我们增加了收入，继续从规模经济中受益，以及正在采取的改善成本结构的举措。
运营费用
截至3月31日的三个月改变
20232022$%
（千美元）
研究和开发$32,857 $30,717 $2,140 7 %
销售和营销86,810 71,466 15,344 21 %
一般和行政40,896 37,183 3,713 10 %
运营费用总额$160,563 $139,366 $21,197 15 %
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的运营支出与截至2022年3月31日的三个月相比有所增加，这主要是由包括股票薪酬在内的人事相关成本增加所推动的，这是由于年度薪酬调整和为支持业务增长而增加的员工人数。
研究和开发
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，研发费用增加了210万美元，增长了7％。这主要是由人事相关成本增加160万美元和股票薪酬支出增加70万美元所推动的；部分被专业服务费减少60万美元所抵消。
销售和营销
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销费用增加了1,530万美元，增长了21％。这主要是由人事相关成本增加1,270万美元、股票薪酬支出增加320万美元、差旅相关费用增加110万美元和租金40万美元所推动的；广告、营销和品牌支出减少190万美元以及经销商佣金减少60万美元部分抵消。
一般和行政
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了370万美元，增长了10％。这主要是由人事相关费用增加250万美元、专业服务费增加120万美元（主要包括法律、会计和咨询费）以及40万美元软件许可费增加所致；董事和高级管理人员保险减少90万美元部分抵消。
利息和其他（支出）收入，净额
截至3月31日的三个月改变
20232022$%
（千美元）
利息收入$9,270 $806 $8,464 1050 %
其他收入（支出），净额209 (204)413 (202)%
利息和其他收入，净额$9,479 $602 $8,877 1475 %
32

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，利息收入增加了850万美元，这主要是由于我们的有价证券投资组合中保持的余额增加所赚取的利息收入增加，以及投资时机。
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，其他收入（支出）净增加了40万美元，这主要是由于美元的外汇走势良好。
所得税准备金
截至3月31日的三个月改变
20232022$%
（千美元）
所得税准备金$4,036 $2,537 $1,499 59 %
我们在美国需要缴纳联邦和州所得税，在外国司法管辖区缴税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们记录的所得税准备金分别为400万美元和250万美元，税前亏损分别为3,860万美元和4,650万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，所得税准备金的增加主要是由于外国司法管辖区的税前利润增加。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为3.445亿美元，有价证券为8.061亿美元。我们的有价证券主要包括美国国债、美国政府机构证券、公司债务证券和共同基金。
自成立以来，我们主要通过向投资者发行可赎回可兑换优先股和普通股来为我们的运营提供资金。2021 年 9 月，我们完成了首次公开募股，产生了约 11 亿美元的净收益。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为35亿美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的经营活动带来了1150万美元的现金流入。
我们的其他重大现金需求与结算与运营租赁和其他服务订阅协议相关的未来合同义务有关（如所述） 合同义务和承诺下面）。
我们认为，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们相信，我们将通过合并现有的现金和现金等价物余额、运营产生的现金流以及股票证券或债务发行，来满足长期预期的未来现金需求和债务。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、研发支出的时机和范围、销售和营销活动的扩大、新的和增强型产品的推出以及其他业务举措以及我们产品的持续市场采用。将来，我们可能会达成收购或投资补充业务、服务和技术（包括知识产权）的安排。我们可能需要为此类活动寻求额外的股权或债务融资。如果我们通过产生债务筹集额外资金，则此类债务可能具有优先于我们股票证券持有人的权利，并且可能包含限制我们运营灵活性的契约。任何额外的股权或可转换债务融资都可能对股东产生稀释作用。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法筹集此类融资。
33

下表汇总了我们在所述期间的现金流量（以千计）：
截至3月31日的三个月
20222021
经营活动提供的净现金$11,504 $1,355 
由（用于）投资活动提供的净现金41,336 (25,646)
用于融资活动的净现金(12,428)(120,029)
来自经营活动的现金流
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为1150万美元，反映了我们的净亏损4,270万美元，经非现金项目调整后，例如570万美元的股票薪酬、560万美元的递延合同收购成本摊销、310万美元的折旧和摊销、190万美元的非现金租赁支出；被有价证券折扣摊销的350万美元和380万美元的净现金流出所抵消来自运营资产和负债的变化。运营资产和负债变动产生的净现金流出是由于递延合同收购成本增加了560万美元，预付费用和其他资产增加了720万美元，应收账款增加了250万美元；租赁负债的运营负债减少了150万美元，应付账款减少了150万美元，应付账款减少了40万美元；递延收入的运营负债增加了1,490万美元。
截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为140万美元，反映了我们的净亏损4,910万美元，经非现金项目调整后，例如4,660万美元的股票薪酬、140万美元的非现金租赁费用、30万美元的递延所得税、300万美元的折旧和摊销、430万美元的递延合同收购成本摊销以及运营资产变动产生的660万美元净现金流出和负债。运营资产和负债变动产生的净现金流出是由于运营资产的预付费用和其他资产增加了870万美元，递延合同收购成本增加了560万美元；应计负债和其他负债减少了500万美元，经营租赁负债减少了270万美元，应付账款减少了210万美元；被递延收入增加1,420万美元和应收账款减少320万美元所抵消。
来自投资活动的现金流
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为4,130万美元，包括扣除有价证券购买后的4,370万美元到期和销售收益；被40万美元的不动产和设备购买以及200万美元的资本化内部使用软件所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为2560万美元，包括购买有价证券的2,290万美元，扣除到期日和销售收益，140万美元的不动产和设备购买以及130万美元的资本化内部使用软件。
来自融资活动的现金流
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为1,240万美元，包括为净股权奖励结算缴纳的预扣税1,240万美元。
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为1.2亿美元，主要包括为净股权奖励结算支付的预扣税1.199亿美元。缴纳的预扣税包括与结算和释放所有剩余限制性股票有关的税款，这些协议受与IPO承销商签订的某些封锁协议的条款约束，该协议已于2022年2月到期，部分被10万美元的延期发行成本付款所抵消。
客户合同中的剩余履约义务
我们通常按月、按年或多年期与客户签订订订阅协议，并按月或按年分期向客户提前开具发票。我们年度合同的一小部分
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可能有与订阅条款不同的计费条款，我们的多年合同每年开具发票。截至2023年3月31日，剩余的履约义务总额为3.256亿美元，其中包括2.206亿美元的递延收入和1.05亿美元的未开票收入。
我们预计，剩余履约义务的价值将从一个时期变为另一个时期，原因有很多，包括新合同、续约时间、取消、合同修改和外汇波动。我们认为，剩余绩效义务的波动不一定是未来收入的可靠指标，我们内部也没有将其用作关键管理指标。
合同义务和承诺
我们的主要承诺包括办公空间的经营租赁义务以及第三方云基础设施协议和服务订阅协议下的合同义务。
截至2023年3月31日，我们估计的未来合同义务总额为1.264亿美元，其中3,340万美元和9,300万美元分别为经营租赁承诺和其他合同义务。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他部分包含的简明合并财务报表中的附注6——租赁和附注7——承付款和意外开支。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订的协议范围和条款各不相同，根据这些协议，我们同意就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方进行赔偿，包括但不限于因违反此类协议、我们提供的服务或第三方提出的数据泄露或知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们还与我们的董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议，除其他外，这将要求我们对他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。没有人要求我们根据此类协议提供赔偿，据我们所知，没有任何索赔可能对我们的简明合并资产负债表、简明合并运营报表和综合亏损表或简明合并现金流量表产生重大影响。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们的管理层做出影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露的估算和假设。我们的估计、假设和判断以历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素为基础。不同的假设和判断将改变我们在编制简明合并财务报表时使用的估计，这反过来又可能改变所报告的结果。我们会持续评估我们的估计、假设和判断。
与我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的相比，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有变化。
最近的会计公告
有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的我们简明合并财务报表的附注1——业务、列报基础和重要会计政策摘要。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在我们的正常业务过程中，我们面临某些市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。
外币兑换风险
我们的外国子公司的功能货币是美元。我们的大部分销售额都来自美元。我们的外国子公司产生的运营费用以各自的当地货币计价，并按交易日的有效汇率重新计量。此外，外汇汇率的波动可能导致在我们的简明合并运营报表中确认交易损益。因此，我们简明的合并经营业绩和现金流受到外汇汇率波动的影响，尤其是印度卢比、英镑和欧元的变化，未来可能会因外汇汇率的变化而受到不利影响。
为了降低我们的收益和现金流受到汇率变动不利影响的风险，我们签订了外汇远期合约，以对冲我们预测的以印度卢比计价的外汇支出的一部分。这些合约的收益或亏损通常在确认被套期保值的相关交易时计入收入。截至2023年3月31日，未偿还的指定外币远期合约的名义总额为2,230万美元。截至2023年3月31日的衍生资产和负债的公允价值以及截至2023年3月31日的三个月中所有相关的未实现和已实现损益并不重要。
我们不会将外汇合约用于投机交易目的，如果我们的外汇敞口变得更大，我们将来可能会进行其他套期保值交易。我们监控其他货币的风险敞口，并评估使用金融工具对冲货币风险敞口的必要性。
根据我们截至2023年3月31日进行的敏感度分析，对以美元以外货币计价的总货币资产和负债适用10％的不利外币汇率变动不会对我们的财务报表产生重大影响。
利率风险
我们的现金、现金等价物和有价证券主要包括在金融机构持有的存款、高流动性的货币市场基金以及对美国国债、美国政府机构证券、公司债券和商业票据的投资。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为3.445亿美元，有价证券为8.061亿美元。我们不以交易和投机为目的进行投资。由于这些工具的到期日为三个月或更短，我们的现金等价物的账面金额合理地接近公允价值。由于利率的变化，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和投资的公允价值。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，由于利率的变化，我们未来的投资收入可能低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。但是，由于我们将有价证券归类为 “可供出售”，因此除非此类证券在到期前出售或公允价值的下降被确定为非暂时性的，否则不会因利率变化而确认收益或亏损。
根据我们截至2023年3月31日进行的利率敏感度分析，假设利率的100个基点有利或不利变动不会对我们的现金、现金等价物和有价证券的合并市值产生实质性影响。

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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据我们管理层的评估（在我们的首席执行官和首席财务官的参与下），截至本报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）可有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定时间内记录、处理、汇总和报告期限在美国证券交易委员会的规则和表格中规定，并酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在我们最近一个财季中，在《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估方面，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
应当指出，任何控制系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现该系统的目标提供合理的而不是绝对的保证。此外，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
2022 年 11 月 1 日，一名所谓的公司股东向美国加利福尼亚北区地方法院对我们、我们的某些现任高级管理人员和董事以及首次公开募股的承销商提起了证券集体诉讼。2023 年 4 月 14 日，法院任命的首席原告提起了合并修正后的集体诉讼。申诉称，被告在提交的与首次公开募股有关的发行文件中作出了重大错误陈述或遗漏，违反了1933年《证券法》第11、12（a）（2）和15条。该投诉代表首次公开募股中发行的普通股的购买者和/或收购者寻求未指明的赔偿、利息、费用、成本和撤销。我们和其他被告打算对该诉讼中的指控进行有力的辩护。
2023 年 3 月 20 日，美国加利福尼亚北区地方法院提起了所谓的股东衍生品诉讼。该申诉将我们的现任董事列为被告，将Freshworks列为名义被告，并根据与证券集体诉讼申诉相同的涉嫌错误陈述主张州和联邦索赔。衍生品投诉要求赔偿未指明的赔偿、律师费和其他费用。我们和其他被告打算对该诉讼中的指控进行有力的辩护。
此外，我们不时参与因正常业务活动而产生的各种法律诉讼。我们认为，目前没有任何悬而未决或可能面临的法律诉讼可能对我们未来的财务业绩产生重大不利影响。但是，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的，无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为辩护和和解费用昂贵，管理层和员工资源用于为此类索赔辩护以及其他因素。
第 1A 项。风险因素
您应仔细考虑下述风险，以及本10-Q表季度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。您不应将我们对以下任何风险的披露解释为暗示此类风险尚未发生。
我们用星号 (*) 标记了下述风险，这些风险反映了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险的实质性变化或增加。
风险因素摘要
以下是使我们的A类普通股投资具有投机性或风险性的主要因素摘要：
•我们有亏损的历史，我们可能无法实现盈利，或者如果实现盈利，也无法维持盈利。
•近期我们经历了快速增长，我们最近的增长率可能并不代表我们未来的增长。
•在目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。
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•我们会跟踪某些关键业务指标，这些指标在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中的真实或感知的不准确之处可能会损害我们的声誉，并对我们的股价、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将会更大，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
•我们的季度业绩可能会大幅波动，可能不符合我们或投资者或证券分析师的预期。
•如果我们无法吸引新客户，无法将使用试用版的客户转化为付费客户，也无法在组织内部或组织之间扩大对我们产品的使用，我们的收入增长将受到损害。
•我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力取决于我们开发新功能、集成、功能和增强功能以及与第三方合作设计补充产品的能力。
•我们在客户合同期限内确认收入。因此，新销售额的下滑或上升可能不会立即反映在我们的经营业绩中，并且可能难以辨别。
•我们的业务在很大程度上取决于我们的客户续订订阅和向我们购买额外的订阅。客户留存率的任何下降都将损害我们未来的经营业绩。
•宏观经济的不确定性，包括通货膨胀压力、供应链中断、劳动力短缺、全球市场的剧烈波动、衰退风险和 COVID-19 疫情，过去和可能继续对我们的业务、未来的经营业绩和财务状况产生不利影响，其影响仍不确定。
•我们在竞争激烈的行业中运营，竞争对我们业务的成功构成持续威胁。
•我们的大部分业务和运营位于印度，我们受到印度监管、经济、社会和政策不确定性的影响。我们受各种劳动法律、法规和标准的约束。这些不确定性以及对此类法律的违规行为和变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们普通股的双重类别结构实际上将投票控制权集中在我们首次公开募股之前持有我们股票的股东手中，包括我们的执行官、员工、董事及其关联公司，并限制了你影响公司事务的能力，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们有亏损的历史，我们可能无法实现盈利，或者如果实现盈利，也无法维持盈利。
自成立以来，我们在每个财年都蒙受了净亏损。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别产生了2.321亿美元和1.920亿美元的净亏损，以及4,270万美元和 4,910 万美元分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。截至 2023年3月31日，我们的累计赤字为35亿美元。我们预计在不久的将来不会实现盈利，尽管我们在2020年实现了一个季度的盈利，但我们无法向您保证我们将来会再次实现盈利，也无法向您保证，如果我们确实实现盈利，我们将保持盈利。我们未能实现和维持盈利能力的任何失败都可能导致我们的A类普通股的价值下跌。除其他外，这些损失反映了我们为开发和商业化产品、为现有客户提供服务以及扩大客户群所做的重大投资。
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由于与业务增长相关的预期投资和支出，我们在未来可能会面临越来越多的亏损，这些损失可能大大超过我们放慢业务发展速度所造成的损失。此外，我们可能会发现这些工作比我们目前预期的要昂贵，或者它们可能不会增加我们的收入。
近期我们经历了快速增长，我们最近的增长率可能并不代表我们未来的增长。
最近一段时间，我们经历了快速增长。即使我们的收入继续增加，我们的增长率在某些时期也有所下降，我们预计，由于包括业务成熟在内的各种因素，我们的收入增长率在未来可能会下降。O我们的增长可能继续受到我们无法控制的宏观经济因素的影响，包括但不限于利率上升、外汇汇率波动、COVID-19 疫情相关因素、全球地缘政治不确定性和供应链问题。此外，由于我们在瞬息万变的行业中运营，我们产品的广泛接受和使用对我们未来的增长和成功至关重要。我们认为，我们的收入增长取决于多种因素，包括但不限于我们的以下能力：
•吸引新客户；
•提高或维持我们的净美元留存率，扩大组织内部的使用率，并出售更多订阅；
•在美国境内外获得我们产品的持续接受和使用；
•扩展我们产品的特性和功能；
•提供卓越的客户体验和客户服务；
•有效为我们的订阅计划定价；
•继续成功扩大我们的销售队伍；
•维护我们产品的安全性和可靠性；
•成功地与老牌公司和新市场进入者竞争并承受竞争压力；
•在全球范围内提高我们品牌的知名度；以及
•遵守现行和新的适用法律法规。
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营业绩。如果我们无法保持稳定的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，并且可能很难实现（或者，如果实现，则难以维持）盈利。您不应将我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。
此外，为了推动我们的增长，我们预计将继续在以下方面花费大量财务和其他资源：
•扩大和支持我们的销售、服务和营销组织，以提高品牌知名度并推动我们产品的采用；
•产品开发，包括对我们的产品开发团队的投资、新产品和新特性和功能的开发，以及对进一步差异化我们现有产品的投资；
•战略技术和销售渠道合作伙伴关系；
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•收购或战略投资；以及
•一般管理，包括与上市公司相关的法律和会计费用。
这些投资可能不会增加我们的业务收入。如果我们无法以足以抵消成本预期增长的速度维持或增加收入，则我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，我们可能无法实现或维持盈利。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误和其他可能导致未来损失的未知因素。如果我们的收入在未来不符合我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
在目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。
我们最近一段时间发展迅速，因此，以当前规模运营业务的历史相对较短。我们业务和产品的增长和扩张可能会给我们的管理以及运营和财务资源带来巨大压力。随着我们的发展和扩张，我们将需要继续成功管理与合作伙伴、客户和其他第三方的各种关系。我们必须继续改善和扩大我们的信息技术（IT）和金融基础设施、我们的安全和合规性要求、我们的运营和管理系统、我们与各种合作伙伴和其他第三方的关系，以及我们以有效的方式管理员工人数和流程以有效管理增长的能力。
此外，我们所处的行业以快速的技术创新、激烈的竞争、不断变化的客户需求以及频繁推出新产品、技术和服务为特征。我们可能无法成功维持产品改进的步伐，也无法高效、及时地实施系统、流程和控制，也无法以不会对我们的运营结果产生负面影响的方式实施系统、流程和控制。我们未能改善我们的系统、流程和控制，或者它们未能以预期的方式运行，可能导致我们无法管理业务增长，准确预测我们的收入、支出和收益，或防止损失。
我们已经遇到并将继续遇到不断变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性。此外，我们未来的增长率受到许多不确定性的影响，例如总体经济和市场状况。特别是，在以高通货膨胀为特征的经济条件下，或者在经济衰退或不确定的经济环境下，我们以当前规模运营业务的经验有限。如果总体经济和市场状况降低了全球IT支出率，那么作为我们目标客户的中小型企业（SMB）可能会停止运营，这可能会对我们产品的需求产生不利影响。如果我们对用于规划业务的这些风险和不确定性的假设不正确或因市场变化而发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，则我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到影响。
我们会跟踪某些关键业务指标，这些指标在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中的真实或感知的不准确之处可能会损害我们的声誉，并对我们的股价、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们跟踪某些关键业务指标，这些指标可能与第三方发布的估计值或类似指标不同，这是由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异。我们的内部系统和工具受到许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们的指标（包括我们公开披露的指标）发生意想不到的变化。例如，我们将客户指定为 “中小型企业”、“中型市场” 或 “企业” 是基于可能不准确的第三方报告。此外，我们对客户总数的估计可能会受到此类客户的合并或收购或此类客户通过经销商购买我们产品的影响。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了绩效，或者包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确。尽管这些数字基于我们认为对适用衡量期内各项指标的合理估计，但在衡量全球大量人口中使用我们的产品的情况存在固有的挑战。
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我们衡量数据的方式或衡量数据方面的限制或错误可能会影响我们对某些业务细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的关键业务指标不能准确反映我们的业务，如果我们发现这些数字存在重大不准确之处，或者如果投资者认为存在不准确之处，我们的股价可能会下跌，我们可能而且目前都面临股东诉讼，我们的声誉可能会受到重大损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将会更大，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
我们业务战略和文化的重要部分是专注于长期增长和客户成功，而不是短期财务业绩。例如，在截至2022年12月31日的年度中，我们将运营支出增加到6.356亿美元，而截至2021年12月31日的年度为4.978亿美元，同时在截至2022年12月31日的年度中继续产生2.321亿美元的净亏损。我们预计，我们将继续亏损运营，我们的盈利能力可能低于我们的战略是最大限度地提高短期盈利能力时的盈利能力。如果我们最终无法在证券或行业分析师和股东预期的时间范围内实现或提高盈利能力，那么我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。
我们的季度业绩可能会大幅波动，可能不符合我们或投资者或证券分析师的预期。
我们的季度经营业绩，包括收入、递延收入、营运资金和现金流水平，未来可能会有很大差异，因此对经营业绩的逐期比较可能没有意义。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括但不限于：
•对我们产品的需求水平；
•我们提高或维持净美元留存率、扩大组织内部使用率和销售订阅的能力；
•我们或竞争对手对其产品进行新功能、集成、功能和增强的时机和成功，或我们市场竞争格局的任何其他变化；
•我们持续接受和使用我们产品的能力；
•我们对产品需求的预测存在错误，这将导致收入减少、成本增加或两者兼而有之；
•我们为维持和扩大业务和运营以及保持竞争力而可能产生的运营费用和资本支出以及签订经营租赁的金额和时间；
•开支的时间和收入的确认；
•安全漏洞、技术问题或我们的产品中断；
•竞争或其他原因造成的定价压力；
•在激烈的竞争环境中持续雇用高素质和经验丰富的人才的能力；
•向员工、董事或顾问授予或授予股权奖励的时间；
•软件支出的季节性购买模式；
•外币（主要是印度卢比、英镑和欧元）相对于美元的价值的下降或增加；
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•立法或监管环境的变化和持续的不确定性；
•新市场和现有市场的法律和监管合规成本；
•与潜在收购业务、人才、技术或知识产权相关的成本和开支时间，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记；
•健康流行病，例如 COVID-19 大流行、流感和其他高度传染性疾病或病毒；
•不利的诉讼判决、其他与争议相关的和解款项或其他与诉讼相关的费用；以及
•国内或国际市场的总体经济状况，包括通货膨胀压力和地缘政治的不确定性和不稳定性及其对软件支出的影响。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的季度经营业绩出现重大波动，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。
如果我们无法吸引新客户，无法将使用试用版的客户转化为付费客户，也无法在组织内部或组织之间扩大对我们产品的使用，我们的收入增长将受到损害。
为了增加收入和实现盈利能力，我们必须通过各种方法增加客户群，包括但不限于增加新客户，将使用免费试用版的客户转换为付费客户，以及在现有客户组织中扩大使用量。我们鼓励使用免费试用版的客户升级到付费订阅计划，并鼓励使用我们的基本付费套餐的客户升级到具有更多功能的计划并加入附加组件。此外，我们寻求通过让组织增加新用户、升级计划或将他们对我们产品的使用扩展到组织内的其他部门来在组织内部进行扩展。尽管我们的产品客户数量显著增长，但我们不知道将来是否会继续实现类似的客户增长率。许多因素可能会阻碍我们增加新客户、将使用免费试用版的客户转化为付费客户、在组织内扩大使用率和销售我们的产品订阅的能力，包括但不限于我们未能吸引、留住和有效培训和激励新的销售和营销人员，发展或扩大与合作伙伴的关系，与替代产品或服务进行有效竞争，成功部署新功能和集成，提供优质的客户体验和客户支持，或确保我们的营销计划的有效性。
此外，由于我们的许多新客户来自现有客户的口碑和其他非付费推荐，因此我们必须确保现有客户继续使用我们的产品，以便我们从这些推荐中受益。
我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力取决于我们开发新功能、集成、功能和增强的能力，以及与第三方合作设计补充产品的能力。
我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们能否不断增强和改进我们的产品以及我们提供的功能、集成和功能，以及引入引人注目的新功能、集成和功能，以反映我们不断变化的市场性质。因此，我们必须继续投资于研究和开发，并持续努力改进和增强我们的产品。对我们的产品进行任何改进的成功取决于多个因素，包括及时完成和交付、有竞争力的价格、适当的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度。我们开发的任何新功能、集成和功能可能无法及时或以具有成本效益的方式推出，可能包含错误、故障、漏洞或错误，或者可能无法获得创造可观收入所需的市场认可。
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此外，我们依靠第三方来开发与我们的产品相辅相成的产品，以留住现有客户并吸引新客户。为了使此类互补产品能够增强客户对我们产品的使用，我们必须保持互操作性，如下所述。
我们在客户合同期限内确认收入。因此，新销售额的下滑或上升可能不会立即反映在我们的经营业绩中，并且可能难以辨别。
我们通常按合同条款按比例确认客户的订阅收入，我们的大部分收入来自期限超过一个月的订阅。因此，我们每季度报告的部分收入来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。因此，在任何一个季度中，期限超过一个月的新订或续订订阅量下降可能会对我们该季度的收入产生微小影响。但是，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们产品的销售和市场接受度大幅下降的影响，以及我们的定价政策或扩张率或保留率的潜在变化，可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。如果我们的收入大幅下降，我们也可能无法及时减少运营支出。此外，由于我们认为我们产品的订阅量中有很大一部分比许多同类的SaaS公司短，而且我们的计费周期有许多差异，因此与其他SaaS公司相比，我们的递延收入对我们未来财务业绩的指标可能不那么有意义。我们的很大一部分成本在发生时记为支出，而收入则在与相关客户签订的协议有效期内予以确认。
我们的业务在很大程度上取决于我们的客户续订订阅和向我们购买额外的订阅。客户留存率的任何下降都将损害我们未来的经营业绩。
我们的业务以订阅为基础，现有订阅到期后，客户没有义务也不得续订订阅。为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户务必在初始合同期限到期时续订订阅，并在订阅中添加更多用户。我们的客户没有义务续订订阅，我们无法确保客户续订合同期限相似、用户数量相同或更高的订阅计划，也无法确保客户续订相同或升级的订阅计划。由于多种因素，包括他们对我们的产品、我们的定价或定价结构、竞争对手提供的产品和服务的定价或能力、总体经济状况的影响、通货膨胀或客户的预算限制，客户可能会或可能不会续订订订阅计划。如果客户不续订订阅、以较不优惠的条件续订或未能增加更多用户，或者我们未能将试用客户升级到我们的付费订阅计划，或者在组织内部和组织之间扩大我们产品的采用范围，我们的收入下降或增长速度可能会低于预期，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。我们还经历过续订率下降和流失率上升，未来可能会遇到续订率下降和流失率上升的情况，尤其是在我们的中小型企业客户中，其中许多人是按月订阅的，以及客户支出的减少和延迟付款，这可能会对我们的业务、运营业绩和未来财务状况产生重大影响。如果我们无法预测客户需求或未能吸引新客户并维持和扩大新的和现有的客户关系，我们的收入增长可能比预期的要慢，可能根本没有增长，或者可能下降，我们的业务可能会受到损害。
宏观经济的不确定性，包括通货膨胀压力、供应链中断、劳动力短缺、全球市场的剧烈波动、衰退风险和 COVID-19 疫情，过去和可能继续对我们的业务、未来的经营业绩和财务状况产生不利影响，其影响仍不确定。
全球经济和商业活动继续面临广泛的宏观经济不确定性，包括通货膨胀、供应链中断、劳动力短缺以及衰退风险，这些风险可能会持续很长时间，可能导致我们的客户和潜在客户以及商业伙伴和第三方业务合作伙伴的业务支出减少，对我们产品的需求减少，客户续订率降低，销售周期延长或延迟，包括客户和潜在客户延迟合同，签订合同新订阅、续订现有订阅或减少与我们提供的产品相关的预算，所有这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
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此外，我们为应对 COVID-19 疫情而采取的缓解措施严重干扰了我们的业务运营方式，包括我们在那里开展大量业务的美国和印度的生产力下降。我们的合作伙伴、供应商和客户的运营同样受到干扰。虽然我们的办公室现已重新开放，但我们在疫情期间被远程雇用的许多员工仍在继续远程工作，而其他人则以混合方式工作。目前，我们尚不清楚我们能否恢复让所有人全职在办公室工作的正常运作。我们为保持办公室安全开放所做的努力可能不会成功，并可能使我们的员工面临健康风险。如果出现进一步的病毒浪潮或变种，我们可能需要以可能影响我们业务的方式进一步修改我们的业务惯例。如果我们的员工因病无法履行工作职责，或者长时间无法在家中高效地履行职责，我们可能无法完成业务优先事项，员工的总体生产率可能会降低。
COVID-19 疫情已经对全球经济和我们的业务产生了不利影响。实际和潜在的影响包括：
•寻求更低价格或其他更优惠的合同条款的某些潜在和现有客户有所增加，我们与客户和潜在客户的互动方式发生了变化；
•我们的直销人员前往客户和潜在客户的能力受到限制，我们已经更改、推迟或取消了计划中的客户、员工和行业活动，或者将其转移到仅限虚拟的形式，我们可能会继续这样做；
•我们员工的总体生产率较低；
•我们现有和潜在客户的业务放缓，这反过来可能会减少订阅的价值或期限，对我们的应收账款收取产生负面影响，减少客户的支出，导致我们的部分客户倒闭，并增加客户的收缩率或流失率，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响；以及
•由于担心 COVID-19 疫情的经济影响，金融和其他资本市场出现了极大的波动，这在过去和将来都可能对我们的股价和进入资本市场的能力产生不利影响。
我们将继续监测 COVID-19 疫情的影响，如果我们恢复正常运营，让所有人全职在办公室工作，可能会对我们的业务和运营产生额外的成本或影响，包括与返回办公室有关的成本或影响。此外，无法保证未来不会爆发这种或任何其他广泛的流行病，也无法保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。COVID-19 疫情或类似的健康疫情对我们的业务、运营或整个全球经济的潜在长期影响仍不确定。因此，我们仍然很难预测这将在多长时间和多大程度上影响我们的业务，包括我们在美国和印度的员工的生产率、未来的经营业绩以及目前的财务状况。
在宏观经济不确定性和 COVID-19 疫情继续损害我们的业务的情况下，这些风险因素中描述的许多其他风险可能会加剧，包括但不限于与我们增加对现有和新客户的销售、开发和部署新产品和应用程序以及维持有效的营销和销售能力的能力有关的风险。
我们在竞争激烈的行业中运营，竞争对我们业务的成功构成持续威胁。
客户体验 (CX)、IT 服务管理 (ITSM) 和客户关系管理 (CRM) 产品的市场正在迅速发展，竞争日益激烈，分散，并且受到快速变化的技术、不断变化的用户和客户需求、新的市场进入者以及新产品和服务的频繁推出的影响。我们与大量规模不等的公司竞争，从拥有大量财务资源的大型多元化企业到小型公司。这些竞争对手已经发展起来
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或者正在开发目前或将来可能与我们的部分或全部产品竞争的产品和服务。
在客户体验中，我们主要面临来自客户体验套件（例如Salesforce和Zendesk）以及甲骨文和SAP等传统供应商的竞争。在ITSM内部，我们主要面临来自传统供应商的竞争，例如ServiceNow、BMC、Ivanti/Cherwell，以及Atlassian等现代纯游戏供应商。在CRM中，我们主要面临来自Salesforce、HubSpot和微软Dynamics等功能齐全的供应商以及甲骨文、SAP和Sage等传统供应商的竞争。
与我们相比，我们当前和潜在的许多竞争对手可能拥有更长的运营历史、更高的品牌知名度、更牢固和更广泛的合作伙伴关系、更多的财务、技术、营销和其他资源、更低的劳动力和开发成本以及更大的客户群。这些竞争对手可能会投资和参与更广泛的研发工作，开展影响更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，使他们能够建立比我们更大的客户群。我们的竞争对手还可能以较低的价格提供产品和服务，或者可能提供价格优惠、延迟付款条款、融资条款或其他对潜在客户更具吸引力的条款和条件。
我们的产品市场发展迅速，竞争激烈，进入门槛相对较低，将来，其他竞争对手提供的类似产品可能会越来越多。我们目前不认为是竞争对手的大公司可以通过收购或通过创新和扩展其现有产品进入市场，直接或间接地与我们竞争。此外，由于更大的客户群、卓越的产品供应、更有效的销售和营销运营或更多的财务、技术和其他资源，我们的潜在和现有竞争对手可能会进行收购或建立战略关系并迅速获得可观的市场份额。
我们市场中的任何一种竞争压力，或者我们未能有效竞争，都可能导致降价；客户减少；收入、毛利和毛利率降低；净亏损增加；市场份额流失。任何未能满足和解决这些因素的行为都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，大型客户可能会要求更大的价格优惠或其他更优惠的条件。
未能有效发展和扩大我们的直销能力将损害我们在客户群中扩大产品使用范围和使我们的产品获得更广泛的市场接受的能力。
我们在客户群中扩大产品使用范围并在组织中获得更广泛的市场认可的能力在某种程度上取决于我们成功扩大销售业务的能力，尤其是我们旨在扩大产品在各部门和整个组织中的使用范围的直接销售工作。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的直接销售队伍，以扩大我们产品在客户群中的使用并覆盖更大的组织。这种扩张将要求我们继续投入大量的财务和其他资源，以发展和培训我们的直销队伍。如果这些努力不能带来相应的收入增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。如果我们无法雇用和培养有才华的直销人员，如果我们的新直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们无法留住现有的直销人员，我们可能无法通过扩大直销队伍实现预期的收入增长。我们认为，在拥有所需技能和技术知识的销售人员方面，竞争激烈。我们实现收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。
如果我们无法与渠道合作伙伴建立和维持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们以产品为主导的销售增长主要依赖于口碑、在线营销和我们销售产品订阅的直接销售队伍。但是，我们认为，我们业务的持续增长取决于识别、发展和维护与渠道合作伙伴的战略关系，这可以带来可观的额外收入。虽然我们已经与500多个渠道合作伙伴建立了关系，但我们与现有渠道合作伙伴的协议是非排他性的，因此我们的渠道合作伙伴可能会向客户提供多个渠道合作伙伴的产品
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不同的公司，包括与我们竞争的产品。他们也可以在有限或不通知的情况下停止销售我们的产品，也不会受到处罚。我们预计，我们确定和开发的任何其他渠道合作伙伴都将同样是非排他性的，不受继续销售我们产品的任何要求的约束。如果我们未能及时且经济高效地找到其他渠道合作伙伴，或者根本无法帮助我们当前和未来的渠道合作伙伴独立销售和部署我们的产品，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的产品，或者未能满足客户的需求，我们的声誉和业务发展能力也可能受到不利影响。
未能吸引和留住更多合格人员或未能维持我们的公司文化可能会损害我们的业务还有文化，使我们无法执行我们的业务战略和增长计划。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和绩效。由于高管和关键员工的招聘或离职，我们的高级管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们的高级管理层和关键员工是随意雇用的。目前，我们的任何员工都没有 “关键人物” 保险。关键人员的流失可能会导致我们的运营中断和损害，并对我们发展业务的能力以及运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，为了执行我们的商业模式，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们所在的行业、总部所在的旧金山湾区、我们的工程、产品和内部销售资源集中的印度以及我们设有办公室的其他地方，对执行官、软件工程师、销售人员和其他关键人员的竞争非常激烈。随着我们成为一家更加成熟的公司，我们可能会发现我们的招聘工作更具挑战性。我们的股权奖励或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不像过去那样有效。
我们与之竞争的许多有经验的员工的公司拥有比我们更多的资源。此外，为了在印度保持竞争力，我们必须保持作为印度主要雇主的声誉，包括提供有竞争力的工资和福利。我们的招聘工作还可能受到法律和法规的限制，例如限制性移民法以及对旅行或签证可用性的限制。此外，由于股价的波动，我们的股票奖励价值的任何实际或预期下降都可能损害我们的招聘和留住工作。如果我们不能成功地吸引高素质的人才，或者留住或激励现有员工，我们可能无法支持我们的持续增长。
我们相信，我们成功的关键因素是我们的文化。我们投入了大量时间和资源来组建我们的团队，强调共同的价值观以及对多元化和包容性的承诺。随着我们继续开发基础设施以支持我们的增长，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化，包括那些可能在办公环境之外进行远程办公的员工。任何未能维护我们文化的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力。
如果我们的网站、网络和系统或我们所依赖的第三方的网站、网络和系统正在或将要遇到影响我们的机密信息或用户、客户或其他第三方机密信息的安全事件或漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务和运营结果受到物质损害，以及其他不利后果。*
我们收集、接收、访问、存储、处理、生成、使用、传输、披露、共享、使我们的用户、客户和我们自己的员工能够访问、保护、保护和处置（统称处理或处理）来自我们的用户、客户和我们自己的员工的大量信息，包括个人身份信息以及运营我们的业务、法律和营销目的以及其他与业务相关的目的所需的敏感和机密信息。我们依靠 IT 网络和系统（其中一些由第三方服务提供商管理或运营）来处理此类数据，这些数据通常通过公共和私人网络（包括互联网）的传输进行访问。这些 IT 网络和系统及其执行的处理可能容易受到损坏、中断或关闭、软件或硬件漏洞、安全事件、勒索软件攻击、社会工程攻击的影响
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（包括网络钓鱼）、供应链攻击、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、火灾、自然灾害、硬件故障、计算机病毒（例如蠕虫、间谍软件或其他恶意软件）、拒绝服务攻击、凭据收集或填充、计算机黑客的攻击、电信故障、用户错误（包括可能有权访问我们网络的非员工）、用户的灾难性行为或事件。我们和我们的第三方服务提供商还面临系统故障、自然灾害、公共卫生流行病（例如 COVID-19 疫情）、战争或军事冲突（例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突）、电信和电气故障的影响。虽然我们已经实施了旨在识别、检测和防止未经授权的数据处理的安全措施、技术控制和合同预防措施，但我们的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能会失败或不足，从而导致我们或我们客户的数据或其他敏感信息遭到未经授权的访问或披露、修改、滥用、不可用、破坏或丢失。特别是勒索软件攻击变得越来越普遍和严重，可能导致运营严重中断、敏感数据和收入损失、声誉损害以及资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击对财务、运营和声誉的潜在影响，但我们可能不愿或无法这样做（例如，包括适用的法律或法规是否禁止此类付款）。同样，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们无法保证供应链中的第三方没有遭到入侵，也不能保证它们不包含可能导致我们的平台、系统和网络或支持我们和我们服务的第三方的系统和网络遭到破坏或中断的可利用缺陷或错误。安全漏洞、对我们的操作系统、物理设施或处理活动或第三方合作伙伴系统的重大中断或损坏，或认为上述任何情况已经发生，都可能导致客户对我们平台安全的信心丧失并损害我们的品牌，减少对我们产品的需求，扰乱业务运营，导致专有数据（包括源代码）的泄露，需要我们花费物质资源进行调查或纠正漏洞并防止将来安全漏洞和事件，使我们面临法律责任，包括诉讼、监管执法和赔偿义务，我们的客户或其他相关方提出的关于我们未能遵守合同义务（例如实施特定安全措施）的索赔，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
尽管我们努力维护处理、信息以及 IT 网络和系统的安全性、隐私、完整性、机密性、可用性和真实性，但我们或我们的第三方供应商过去和将来都无法预测或实施针对所有数据安全和隐私威胁的有效预防和补救措施。任何安全解决方案、策略或措施都无法解决所有可能的安全威胁，也无法阻止所有渗透网络或以其他方式实施安全事件的方法。例如，我们和我们的第三方提供商过去曾经，将来可能会受到上述威胁的入侵，导致未经授权、非法或意外处理我们的信息，或者我们所依赖的产品或系统存在漏洞。计算机和软件能力的进步以及使用复杂技术的黑客越来越复杂，这加剧了未经授权规避我们或第三方提供商、客户和合作伙伴安全措施的风险。由于黑客使用的技术经常变化，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施来防范这些技术。例如，如果第三方试图以欺诈手段诱使我们的人员或我们的客户披露信息或用户名和/或密码，或者以其他方式危及我们的网络、系统和/或物理设施的安全，我们的应用程序、系统、网络、软件和物理设施可能存在重大漏洞，或者个人或机密信息可能因员工错误或不当行为而遭到泄露。第三方还可能利用我们供应商使用的平台、软件、应用程序、系统、网络、敏感信息和/或物理设施中的漏洞，或未经授权访问这些平台、软件、应用程序、系统、敏感信息和/或物理设施。
在发生安全漏洞或其他事件后，我们无法保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失或确保我们能够迅速恢复任何无法访问的数据。此外，安全漏洞或其他事件可能会损害我们的声誉和品牌，导致我们的业务遭受损失，并可能要求我们花费大量资金和其他资源来缓解此类违规或事件造成的问题，我们可能面临损失、诉讼或监管行动以及其他潜在责任的风险。对我们或第三方服务提供商系统的实际或感知的安全漏洞或攻击可能会导致我们承担越来越多的成本，包括部署额外人员和保护的成本
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技术、培训员工、聘请第三方专家和顾问，可能需要根据适用的数据隐私法规或合同义务或出于客户关系或宣传目的进行通知，这可能会导致额外的声誉损害、代价高昂的诉讼（包括集体诉讼）、重大合同违约、责任、和解成本、销售损失、监管审查、诉讼或调查，对我们的业务、系统和处理失去信心，转移管理层的时间和精力，以及巨额罚款、罚款、评估、费用和开支。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法追回此类赔偿。我们将继续投入大量资源来防范安全漏洞或其他事件，将来我们可能需要投入大量资源来解决漏洞造成的问题，包括通知受影响的客户和应对由此产生的任何诉讼，这反过来又转移了我们业务增长和扩张的资源。
实际或预期的安全漏洞，包括对我们第三方提供商的系统或网络的入侵，可能会危及我们的系统或网络，造成系统中断、中断或减速，并利用我们网络的安全漏洞。此外，存储在我们网络或第三方提供商网络上的信息可能会被访问、公开披露、更改、丢失或被盗，这可能会使我们承担责任并给我们造成经济损失。违反我们的第三方提供商的安全措施可能会导致公司机密信息或其他数据遭到破坏、修改或泄露，从而提供额外的攻击途径。我们的系统或网络或第三方提供商的系统或网络的违规或被察觉的违规行为，无论此类违规行为是否由我们平台的漏洞造成，都可能削弱人们对我们或我们行业的信心，导致我们的声誉受损、负面宣传、用户、合作伙伴和销售流失、补救成本增加以及代价高昂的诉讼或监管罚款。应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止以及对我们的业务和竞争地位造成其他损害。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例，以应对安全漏洞或事件，或相关的监管行动或诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能没有足够的保险来应对安全事件或违规行为，包括罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费以及因事件或违规行为产生的其他影响。如果安全事件或漏洞的影响或成功向我们提出一项或多项大额索赔的影响超过了我们的可用保险范围，或者导致我们的保险政策发生变化（包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求），则可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们无法确定我们现有的保险、网络保险以及错误和遗漏保险能否继续以可接受的条件提供，也无法确定我们的保险公司不会拒绝为未来任何索赔或损失（包括因支付勒索软件所致）的全部或部分索赔或损失提供保险，也无法确定我们的保险费不会因任何索赔而增加。随着我们继续扩张、扩大客户群以及处理越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。
此外，监管未经授权使用我们的专有技术、技术和知识产权很困难，而且可能无效。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的平台或技术，并使用我们认为专有的信息来创建与我们的产品竞争的产品或服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，我们协议中保护我们免受未经授权的使用、复制、转移和披露我们平台的某些条款可能无法执行。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的基本等同或优越的技术。我们不能保证其他人不会独立开发具有与我们开展业务和从竞争对手中脱颖而出的任何专有技术相同或相似的功能的技术。未经授权的各方还可能试图复制或获取和使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序。任何未经授权的披露或使用我们的商业秘密或其他机密专有信息都可能增加开展业务的成本，从而损害我们的经营业绩。

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如果我们未能管理我们的技术运营基础设施，或者在部署产品时遇到服务中断、中断或延迟，我们的运营业绩可能会受到损害。
我们可能会不时遇到系统减速和中断。此外，我们的客户群的持续增长可能会对我们的产品提出额外要求，并可能导致或加剧放缓或中断我们产品的供应。如果我们产品的使用量大幅增加，我们将需要进一步扩展和升级我们的技术和基础设施。无法保证我们能够准确预测使用我们产品的速度或时间（如果有），也无法保证我们能够及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应此类增长。在这种情况下，如果我们的用户无法访问我们的产品或在访问时遇到速度减慢，我们可能会失去客户或合作伙伴。我们的部分订阅包含标准服务级别承诺。如果我们无法履行规定的服务级别承诺，包括未能满足客户订阅协议规定的正常运行时间和交付要求，则我们可能有义务向这些客户提供服务积分，这可能会严重影响我们在正常运行时间或交付故障以及积分使用期间的收入。此外，我们还可能面临订阅终止，这可能会严重影响我们当前和未来的收入。任何服务级别故障也可能损害我们的声誉，这也可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们的灾难恢复计划可能不足以解决所有方面或任何意想不到的后果或事件，我们的保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。
此外，Amazon Web Services (AWS) 提供了我们用来托管产品、移动应用程序的绝大多数云计算基础设施以及我们用来运营业务的许多内部工具。根据商业协议，我们与 AWS 签订了长期协议，我们的产品、移动应用程序和内部工具使用 AWS 提供的计算、存储能力、带宽和其他服务。我们与 AWS 的商业协议将一直有效，直到 AWS 或我们终止。为了方便起见，我们可以通过事先向AWS提供书面通知来终止协议，为了方便起见，AWS可以通过提供至少两年的事先书面通知来终止协议。任何一方均可因违反协议而有理由终止协议，但该终止方必须事先发出书面通知并提供 30 天的补救期。AWS 还可能因以下原因终止协议：(i) 如果我们的产品存在某些安全或责任风险，前提是 AWS 提供事先书面通知和 90 天的补救期，或者 (ii) 为了遵守适用法律或政府实体的要求，前提是 AWS 提供事先书面通知和 30 天的补救期。对我们使用 AWS 的任何重大干扰、限制或对我们使用 AWS 的其他干扰都将对我们的运营产生负面影响，并可能严重损害我们的业务。此外，将目前由 AWS 提供的云服务向其他云服务提供商的任何过渡都需要大量的时间和费用，并且可能会干扰或降低我们产品的交付。我们的业务依赖于我们的用户和客户产品的可用性，如果用户或客户无法访问我们的产品或在此过程中遇到困难，我们可能会失去用户或客户。AWS 提供的服务水平可能会影响我们产品的可用性或速度，这也可能影响我们产品的使用和客户对产品的满意度，并可能严重损害我们的业务和声誉。如果 AWS 提高定价条款、终止或试图终止我们的合同关系、与我们的竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释其服务条款或政策，我们的业务、运营业绩和财务状况都将受到损害。
此外，我们依靠从第三方购买或租赁的硬件和基础设施以及从第三方许可的软件和SaaS产品来运行关键业务功能。如果任何第三方硬件、软件和基础设施在商业上合理的条件下不可用，或者根本不可用，我们的业务就会中断。此外，关键业务功能从一种第三方产品过渡到另一种产品的延迟或复杂性，或者第三方硬件、软件或基础设施中的任何错误或缺陷都可能导致我们的产品错误或故障，从而损害我们的业务和运营业绩。
如果我们无法确保我们的产品与包括集成合作伙伴在内的其他人开发的各种软件应用程序互操作，我们的竞争力可能会降低，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们的产品与各种硬件和软件平台以及 SaaS 产品和技术集成，我们需要不断修改和增强我们的产品以适应硬件、软件和
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浏览器技术。特别是，我们开发的产品能够通过API的交互轻松地与第三方应用程序集成，包括软件提供商（其中一些与我们竞争）以及我们的合作伙伴的应用程序。通常，我们依靠此类软件系统的提供商来允许我们访问他们的 API 来实现这些集成。我们通常受此类提供商的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用，此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果此类软件系统的任何主要提供商：
•终止或限制我们访问其软件或 API；
•修改其服务条款或其他政策，包括向我们或其他应用程序开发者收取的费用或其他限制；
•改变我们或我们的客户访问信息的方式；
•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或
•开发或以其他方式偏爱自己的竞争产品而不是我们的产品。
第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的产品以确保它们与所有其他第三方的兼容性。此外，我们的某些竞争对手可能会破坏我们的产品与其产品或服务的运营或兼容性，或者对我们运营产品的能力和条款施加强大的业务影响。如果我们的任何竞争对手以降低我们产品的功能或为竞争产品或服务提供优惠待遇的方式修改其产品或标准，无论是为了提高其竞争地位还是出于任何其他原因，我们的产品与这些产品的互操作性都可能会降低。如果我们将来不允许或无法与这些和其他第三方应用程序集成，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
此外，我们的某些产品包括移动应用程序，使用户能够通过其移动设备访问我们的产品。如果我们的移动应用程序运行不佳，我们的业务将受到影响。此外，我们的产品主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖于我们的产品与第三方服务、移动设备和移动操作系统以及我们无法控制的支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和协议的互操作性。无论是由于第三方的行为还是其他原因导致的互操作性丧失，以及任何降低我们产品功能或为竞争服务提供优惠待遇的技术变化都可能对我们产品的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立或维持关系，也无法确保我们在一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准下有效运营。如果我们无法有效预测和管理这些风险，或者如果客户难以访问和使用我们的产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们依靠传统的网络搜索引擎将流量引导到我们的网站。如果我们的网站未能在未付费搜索结果中排名突出，我们网站的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们通过谷歌等传统网络搜索引擎上的无偿互联网搜索结果吸引用户的能力。我们从搜索引擎吸引到我们网站的用户数量在很大程度上归因于我们的网站在未付费搜索结果中的排名和排名。这些排名可能受到多种因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制范围内，并且可能会经常变化。例如，搜索引擎可能会更改其排名算法、方法或设计布局。因此，指向我们网站的链接可能不够突出，不足以吸引我们网站的流量，而且我们可能不知道如何或以其他方式影响结果。访问我们网站的用户数量的任何减少都可能减少我们的收入或要求我们增加销售和营销支出。
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我们依靠维护开放的数字市场的第三方来分发我们的 Freshdesk（Freshdesk 全渠道套件、Freshdesk 支持台、Freshdesk 联系中心、Freshdesk 客户成功案例）、Freshservice、Freshsales、Freshmarketer、Freshsales Suite 和 Freshteam 产品的移动应用程序。如果此类第三方干扰我们移动应用程序的分发，我们的业务将受到不利影响。
我们依赖第三方维护开放的数字市场，包括苹果应用商店和Google Play，它们使我们的 Freshdesk（Freshdesk 全渠道套件、Freshdesk 支持台、Freshdesk 联系中心、Freshdesk 客户成功版）、Freshservice、Freshsales、Freshmarketer、Freshsales Suite 和 Freshteam 产品的移动应用程序可供下载。我们无法向您保证我们分发这些移动应用程序的市场将保持其当前结构，也无法向您保证此类市场不会向我们收取列出可供下载的应用程序的费用。我们还依赖这些第三方市场来使我们和我们的用户能够及时更新这些移动应用程序，并整合新的功能、集成和功能。
此外，苹果和谷歌等出于竞争或其他原因，可能会停止允许或支持通过其产品访问我们的移动应用程序，只能以不可持续的成本允许我们访问，或者可能更改访问条款以使我们的移动应用程序不那么受欢迎或更难访问。
我们产品中的真实或感知的错误、故障、漏洞或错误会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们产品的基础和集成的软件技术本质上是复杂的，可能包含实质性缺陷或错误。错误、故障、漏洞或错误在过去，也可能在将来发生在我们的产品中，尤其是在部署更新或推出新功能、集成或功能时。任何此类错误、故障、漏洞或错误可能要等到新功能、集成或功能发布后才能被发现。此外，我们需要确保我们的产品能够扩展以满足客户不断变化的需求，尤其是在我们越来越关注更大的团队和组织时。我们产品中的真实或感知的错误、故障、漏洞或错误可能导致我们产品的可用性中断、负面宣传、不利的用户体验、组织的个人信息和数据丢失或泄露、市场对我们产品的接受度丧失或延迟、失去竞争地位、监管罚款或组织就其遭受的损失提出索赔，所有这些都将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
如果我们遇到过多的欺诈活动，我们可能会产生巨额成本，并失去接受信用卡付款的权利，这可能会导致我们的客户群大幅下降。
目前，我们接受使用各种方式付款，包括信用卡和借记卡，而且我们的许多客户授权我们通过第三方支付处理合作伙伴向他们的信用卡账户开具订阅我们产品的账单。我们受法规和合规要求的约束，例如支付卡协会的运营规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准 (PCI-DSS) 和管理电子资金转账的规则，这些法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或无法遵守。如果我们（或代表我们处理支付卡交易的第三方）遇到影响支付卡信息的安全漏洞，则由于主要信用卡品牌的规章制度、合同赔偿或商业协议和类似合同中包含的责任，我们可能不得不支付巨额罚款、罚款和摊款，并且我们可能会失去接受支付卡支付我们的商品和服务的能力，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。
如果客户使用被盗的信用卡支付订阅计划，我们可能会产生大量的第三方供应商费用，对此我们可能无法报销或无法收回。此外，我们的客户在线向我们提供信用卡账单信息，我们不会审查这些交易中使用的实体信用卡，这增加了我们遭受欺诈活动的风险。我们还会因声称客户未授权信用卡交易进行订阅计划而遭到信用卡公司的拒付，这是我们过去遇到过的情况。如果未经授权的信用卡交易的索赔数量过多，我们可能会因超额退款而被处以巨额罚款，并且我们可能会失去权利
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接受信用卡付款。此外，信用卡发卡机构可能会不时更改使用其服务所需的商家标准，包括数据保护和文件标准。我们的第三方支付处理合作伙伴还必须遵守当前和未来的商家标准，才能接受信用卡作为付费订阅计划的付款。由于欺诈或我们无法接受信用卡付款而造成的巨额损失将导致我们的客户群大幅减少并损害我们的业务。
我们采用的定价模型使我们面临各种挑战，这可能使我们难以从客户那里获得足够的价值，尤其是因为我们没有订阅或定价模型的历史记录，因此我们无法准确预测吸引和留住客户所需的最佳定价。
我们通常根据客户账户下启用的 “代理” 用户数量以及启用的特性和功能向客户收取使用我们产品的费用。我们在解决方案中提供的特性和功能使我们的客户能够促进客户自助服务，并以其他方式高效、经济地满足产品支持请求，而无需大量的人工互动。由于这些功能，客户代理的人员配置要求可能会降至最低，我们的收入可能会减少。相反，客户在最初使用我们的解决方案时可能会高估他们的代理需求，从而对我们准确预测未来客户需要的代理数量的能力产生负面影响。我们通常还需要单独订阅才能启用我们每种产品的功能。随着我们适应不断变化的市场，我们将继续分析和改进我们的定价和包装模型，但我们不知道我们当前或潜在的客户或整个市场是否会接受这些模式的改变，如果这种变化未能获得接受，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。
如果我们未能为我们的产品找到最佳的定价策略，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。如果客户不接受我们的新购买计划，那么在我们对现有客户订阅应用新的定价模式的情况下，我们可能越来越难以吸引新客户，也难以留住现有客户。我们的定价模式可能会影响客户的定价决策和订阅计划的采用，并对我们的整体收入产生负面影响。将来，我们可能需要降低价格或开发新的定价模式，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
最后，随着我们产品市场的成熟，或者新的竞争对手推出与我们的竞争的新产品或服务，我们可能无法以与历史上相同的价格或相同的定价模式吸引新客户。
我们几乎所有的收入都来自有限数量的产品，预计将继续从中获得。
我们的大部分收入来自我们的 Freshdesk、Freshservice 和 Freshsales 产品，预计将继续从中获得。因此，市场对这些产品的需求和市场接受度的持续增长对我们的持续成功至关重要。对我们产品的需求受到多种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，例如我们的产品在组织内的采用率、竞争对手开发和发布新产品的时间；我们产品的新功能、集成和功能的开发和接受程度；我们或竞争对手的价格、产品和服务变化；我们所服务市场内的技术变革和发展；我们的增长、收缩和快速演变市场; 以及总体经济状况和趋势.如果我们无法继续满足用户和客户的需求，以跟上对CX、ITSM或CRM产品的偏好趋势，或者无法使我们的产品获得更广泛的市场认可，我们的业务、运营业绩和财务状况就会受到损害。此外，一些现有和潜在客户，尤其是大型组织，可能会开发或购买自己的工具，或者继续依赖传统工具和软件来满足其客户体验、ITSM 或 CRM 需求，这将减少或消除他们对我们产品的需求。如果由于上述任何原因或其他原因对我们产品的需求下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

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与向小型组织销售相比，向大客户销售所涉及的风险可能不存在，或者存在的风险较小。
向大型客户销售涉及向小型组织销售时可能不存在或在较小程度上存在的风险，例如更长的销售周期、更复杂的客户要求、可观的前期销售成本以及完成部分销售的可预测性降低。例如，大型客户在做出购买决定之前可能需要相当长的时间来评估和测试我们的产品。影响我们销售周期的长度和可变性的因素有很多，包括教育潜在客户了解我们产品的用途和好处、采购和预算周期的自由裁量性质以及评估和采购批准流程的竞争性质的必要性。因此，我们的销售周期（从发现机会到完成交易）的长度可能因客户而异，向大型企业的销售通常需要更长的时间才能完成。我们针对中端市场和企业客户的典型销售周期约为 90 天，而中小型企业客户的销售周期为 30 天。此外，大型客户通常比其他客户要求更高，他们开始在有限的基础上部署我们的产品，但仍然需要实施服务并协商定价折扣或其他繁琐的条款，这增加了我们在销售工作上的前期投资，但不能保证向这些客户销售将证明我们大量的前期投资是合理的，这可能会影响我们的路线图和交付成果。如果我们未能有效管理与销售周期和向大客户销售相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们无法维持和增强我们的品牌，我们扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务和经营业绩将受到损害。
我们认为，我们开发的品牌标识为我们在现有客户群中的业务成功做出了重大贡献。我们还认为，维护和增强 “Freshworks” 品牌对于扩大我们的客户群以及与合作伙伴建立和维持关系至关重要。成功推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，以及我们确保我们的产品以具有竞争力的价格保持高质量、可靠和有用的能力，也取决于我们的免费试用版。维护和增强我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能推广和维护 “Freshworks” 品牌，或者我们在这项工作中承担了过多的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。我们预计，随着市场竞争的日益激烈，维护和增强我们的品牌可能会变得更加困难和昂贵。
如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉将受到影响。
虽然我们将产品设计得易于采用和使用，但一旦用户和客户开始使用我们的产品，他们就会依靠我们的支持服务来解决任何相关问题。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户支持的重要性将增加。例如，如果我们不帮助使用我们产品的组织快速解决问题，我们在现有或潜在客户中的声誉就会受到损害。此外，我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉以及使用我们产品的现有客户的积极推荐。如果未能维持高质量的客户支持，或者市场认为我们没有维持高质量的客户支持，都可能损害我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品的能力以及我们的业务、运营业绩和财务状况。此外，随着我们的持续扩张，我们将需要雇用更多的支持人员，以便在全球范围内大规模提供有效的产品支持。任何不提供此类支持的行为都可能损害我们的声誉。
我们面临着外汇汇率波动的风险。
尽管我们历来以美元与客户和供应商进行交易，但在我们开展业务的外国司法管辖区，我们曾与此类各方进行过某些外币交易，并用于支付薪资，预计将来还会继续以更多的外币进行交易。我们根据我们的外汇风险管理政策积极管理我们的外汇风险敞口，但是这些努力可能不会成功。
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由于交易和折算调整反映在我们的收益中，外币兑美元的价值的波动过去和将来可能会继续对我们的收入、运营支出和经营业绩产生不利影响。具体而言，我们的经营业绩和现金流主要受印度卢比、英镑和欧元兑美元的汇率波动的影响。随着时间的推移，随着商业惯例的发展、经济和政治条件的变化以及不断变化的税收法规的生效，这些风险可能会发生变化。此外，外币相对于美元的价值的波动可能使我们更难发现业务和经营业绩的潜在趋势。 此外，全球事件和地缘政治事态发展，包括俄罗斯最近入侵乌克兰、大宗商品价格波动、贸易关税发展和通货膨胀，已经造成了全球经济的不确定性和利率环境的不确定性，这可能会加剧货币波动的波动性，这些不确定性可能会加剧货币波动的波动性。从2023年1月开始，我们签订了外汇远期合约，以对冲我们预测的以印度卢比计价的部分外币支出。我们的套期保值计划旨在降低但并未消除汇率变动可能对我们的收益和现金流产生不利影响的风险。 如果我们的外汇敞口变得更大，我们将来可能会进行其他套期保值交易。
我们处理全球客户、供应商、合作伙伴、顾问、潜在客户和员工的业务和个人信息，这使我们受到严格和不断变化的法律、法规、行业标准、信息安全政策、自律计划、合同义务以及与数据处理、保护、隐私和安全相关的其他法律义务的约束，而我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务、财务状况、运营业绩和前景，并可能使我们承担责任。*
作为我们业务的常规组成部分，我们处理属于我们的用户、客户、供应商、合作伙伴、顾问、潜在客户和员工的业务和个人信息。我们对此类信息的处理受许多联邦、州、地方和外国有关隐私、数据保护、信息安全和个人信息处理的法律、命令、法规、法规和监管指导（统称为 “数据保护法”）的约束，其数量和范围正在变化，可能因不同的应用和解释而异，并且可能在不同国家之间不一致，或者与其他规则、法律或数据保护义务（定义见下文）冲突。我们预计将继续出台新的数据保护法，而且我们尚无法确定此类未来的数据保护法可能对我们的业务产生的影响。
我们还受我们的内部和外部隐私和安全政策、守则、陈述、认证、行业标准、出版物和框架的条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的第三方义务（统称为 “数据保护义务”）的约束。在可预见的将来，全球范围内的隐私、信息安全、数据保护和数据处理监管框架的要求或义务仍然不确定，数据保护法或数据保护义务的任何重大变化都可能增加我们的成本，并可能要求我们以实质性方式修改我们的产品或业务，并可能限制我们开发利用用户和客户自愿共享或可能限制的数据的新服务和功能的能力我们的能力存储和处理客户数据并运营我们的业务。
在美国，数据保护法在联邦和州两级也变得越来越普遍，有一系列执法机构可以执行这些法律和法规。这些法律法规可能适用于我们的活动，例如，包括州数据泄露通知法、州个人数据信息隐私法、其他类似法律（例如窃听法）以及联邦和州消费者保护法。例如，加利福尼亚州颁布了《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)，该法适用于消费者、企业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私声明中提供具体披露，并遵守加利福尼亚州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定每次违规行为最高可处以7,500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外，《加州隐私权法》（CPRA）扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正其个人信息的新权利，并成立了新的监管机构来实施和执行该法律。该立法的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理惯例和政策，并为遵守规定承担巨额成本和开支。例如，经CPRA修订的CCPA给出了
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加利福尼亚州居民扩大了访问权限并要求删除其个人信息，选择退出某些个人信息共享，并获得有关如何使用其个人信息的详细信息。CCPA和CPRA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。此外，CCPA引发了许多关于新的联邦和州隐私立法的提案，这些立法如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。其他州和联邦一级也提出或颁布了类似的法律。例如，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州等州已经通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律。这些新法律使合规工作进一步复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。遵守任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规可能具有挑战性且成本和时间密集，我们可能需要建立额外的机制以遵守适用的法律要求。
此外，联邦贸易委员会和许多州检察长继续针对看似不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全行为的公司执行联邦和州消费者保护法。在美国，联邦和州一级，以及在欧盟（欧盟）和全球范围内，有许多立法提案可能会在电子商务和其他相关立法等领域规定新的义务或对第三方侵犯版权的责任。我们还无法确定未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。此外，根据各种数据保护法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据，而我们无法或不这样做可能会导致不利后果，包括诉讼。例如，我们使用了某些聊天机器人技术，并在向客户提供的产品中纳入了某些聊天机器人技术。尽管我们没有面临任何与使用此类技术有关的诉讼，但它们已成为越来越多的诉讼的主题，在这些诉讼中，原告指控与使用这些技术相关的窃听违规行为。
欧洲的数据保护法还有一些法律和法规，这些法律法规更广泛地适用于各种类型的数据的收集、使用、存储、披露、安全、传输和其他处理，包括识别或可能用于识别个人的数据。例如，我们受《欧盟通用数据保护条例》(EU GDPR) 的约束，根据2018 年《欧盟（退出）法》（英国 GDPR）第 3 条，欧盟 GDPR 是英国（英国）法律的一部分，而其他欧盟成员国的实施立法包括对使用个人数据的严格操作要求。根据欧盟 GDPR，我们可能因重大违规行为被处以高达 2,000 万欧元或上一财政年度全球集团年总营业额 4% 的罚款（以较高者为准）；就英国 GDPR 而言，最高为 1750 万英镑或全球年收入的 4%，以较高者为准。除上述情况外，违反欧盟 GDPR 或 UK GDPR 可能导致监管调查、声誉受损、下令停止/更改我们对数据的处理、执法通知、评估通知（用于强制审计）和/或其他纠正措施，例如由各类数据主体提起的集体诉讼或法律授权代表其利益的消费者保护组织提起的集体诉讼。我们无法确定欧盟监管机构将如何解释或执行欧盟 GDPR 或 UK GDPR 的许多方面，而且一些监管机构的解释或执行方式可能不一致，这使得这样的预测变得更加困难。欧盟成员国可能会引入进一步的条件和保障措施，这可能会限制我们处理欧洲数据的能力，或者可能导致我们的合规成本增加，要求我们改变做法，对我们的业务产生不利影响，并损害我们的财务状况。
欧洲数据保护法，包括欧盟 GDPR 和英国 GDPR，通常也禁止将个人数据从欧洲（包括欧洲经济区 (EEA)、英国和瑞士）传输到美国和大多数其他国家，除非传输各方为传输建立了法律基础并实施了具体的保障措施来保护传输的个人数据。其他司法管辖区可能会对其跨境数据传输法律采取类似的严格解释。尽管目前有各种机制可用于将个人数据从欧盟和英国转移到美国，例如标准合同条款和相关附录，但这些机制面临法律挑战，无法保证我们能够满足或依靠这些措施将个人数据合法地传输到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧盟、英国或其他司法管辖区转移到美国，我们可能会面临重大后果，包括限制我们的业务或将部分或全部业务转移到其他司法管辖区，以及增加面临监管行动、巨额罚款和禁止处理的禁令
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传输个人数据。一些欧洲监管机构阻止公司将个人数据转移出欧洲。
除欧洲外，越来越多的其他全球司法管辖区正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求对数据进行本地存储和处理或类似要求，这可能会增加交付产品的成本和复杂性，尤其是在我们进一步扩大国际业务的情况下。其中一些法律，例如巴西的《通用数据保护法》或日本的《个人信息保护法》，规定了与GDPR相似的义务。其他国家，例如俄罗斯和中国的，可能会施加更严格的义务，包括数据本地化要求。如果采用这样的框架，我们处理属于我们的用户和客户的业务和个人信息的能力可能会受到进一步限制。
如果我们未能遵守适用的数据保护法或我们的任何数据保护义务，则可能导致针对我们的政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明。如果我们无法开发和提供符合法律要求的产品或内部流程或帮助我们的用户和客户履行《数据保护法》规定的义务，或者如果我们违反或被认为违反了任何数据保护法，我们可能会导致客户对我们失去信任，对我们产品的需求减少，我们的声誉受到损害，并受到调查、索赔和其他补救措施，这将使我们面临巨额罚款、处罚和其他损失，全部这会损害我们的业务。鉴于全球数据保护义务变化的广度和深度，合规性导致我们花费了大量资源，随着我们继续努力合规工作并对新的解释和执法行动做出回应，此类支出可能会持续到未来。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策所带来的其他负担可能会限制我们产品和服务的采用和使用，并减少对我们的产品和服务的总体需求。
修改现行立法或出台新立法可能需要我们承担额外支出以确保遵守此类立法，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。我们努力尽可能遵守数据保护法和数据保护义务，但我们有时可能会未能遵守或可能被认为没有遵守这些法律和义务。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守适用的数据保护法律和数据保护义务，我们可能无法成功实现合规。发现我们的隐私政策全部或部分不准确、不完整、具有欺骗性、不公平或歪曲了我们的实际做法，我们未能或被认为未能遵守数据保护法或数据保护义务，或任何导致未经授权发布或传输业务或个人信息或其他用户或客户数据的数据泄露，可能会增加我们的合规性和运营成本，限制我们推销产品或服务以及吸引新用户和留住现有数据的能力客户，限制或淘汰我们的处理数据的能力，导致国内或外国政府的执法行动和罚款、诉讼、巨额成本、开支和费用（包括律师费），对业务运营或财务业绩造成重大不利影响，并以其他方式对我们的业务造成其他重大损害。此外，任何此类失败或被认为的失败都可能导致消费者权益团体、媒体或其他机构发表针对我们的公开言论，这可能会对我们造成实质性的声誉损害。我们实际或被认为未能遵守数据保护法和数据保护义务也可能使我们面临政府实体、当局或监管机构的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查，这可能需要改变我们的业务惯例，将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移出去，监管监督和审计，停止必要的处理，或其他对我们的业务产生不利影响的补救措施。
与我们在印度的业务相关的风险
我们的大部分业务和运营位于印度，我们受到印度监管、经济、社会和政策不确定性的影响。
我们的大部分业务和员工位于印度，包括我们的大部分软件工程资源，我们打算继续发展和扩大在印度的业务。因此，我们的财务表现和A类普通股的市场价格将受到汇率和管制、利率、包括税收政策在内的政府政策变化以及印度或影响印度的其他社会和经济发展的影响。
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印度政府和印度各邦政府已经并将继续对印度经济的许多方面施加重大影响。印度是一个混合型经济，拥有庞大的公共部门和受到广泛监管的私营部门。监管的加强、现行法规的变化或印度经济自由化政策的重大变化可能要求我们改变商业政策和做法。我们可能无法迅速或以具有成本效益的方式应对此类变化，因此此类变化可能会增加向客户提供服务的成本，这将对我们的运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。
为了遏制 COVID-19 疫情的蔓延，印度政府在 2020 年和 2021 年实施了各种限制性措施，包括全国和地区封锁、宵禁和旅行限制。这些限制性措施导致我们的大量员工远程办公，这导致我们的印度员工的生产力下降。无法保证员工的工作效率会提高，也无法保证我们能够及时且具有成本效益地遵守未来的任何措施。实施与 COVID-19 疫情有关的新限制性措施的任何不确定性都可能对印度的总体商业和经济状况以及我们的业务和前景产生不利影响。
在印度，我们受各种劳动法律、法规和标准的约束。不遵守和修改此类法律可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于在印度拥有大量员工，我们需要遵守印度的各种劳动和工业法，这些法律定期变化。如果我们无法及时遵守此类法规，我们可能会受到制裁、罚款或其他监管行动。我们无法向您保证，我们遵守现行和未来的劳动法和其他法规的成本不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
印度的工资增长可能会削弱我们与位于美国和欧盟的公司相比的竞争优势，并可能降低我们的利润率。
从历史上看，我们在印度的工资成本大大低于美国和欧盟相对熟练专业人员的工资成本，这是我们的竞争优势之一。但是，由于立法或其他因素，印度的工资增长可能会阻碍我们维持这种竞争优势，并可能对我们的财务表现产生负面影响。为了留住人才，我们可能需要比过去更快地提高员工薪酬水平。除非我们能够长期继续提高员工的效率和生产力，否则工资增长可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
例如，2020年9月，印度政府通过了与社会保障和工资有关的新立法，名为《2020年社会保障法》（《社会保障法》）。《社会保障法》的规定尚未完全生效，因为根据《社会保障法》发布的规则尚未公布。《社会保障法》将影响员工的总体开支，这反过来又可能影响我们的盈利能力。《社会保障法》包括视同报酬的新概念，例如，如果雇员以津贴的形式获得该雇员总薪酬的一半以上（或印度政府可能通报的其他百分比），以及《社会保障法》规定的工资定义中未包含的其他金额，则所得的超额款项应被视为报酬，因此应加到工资中，为《社会保障法》和强制性缴款雇员们公积金。此外，《社会保障法》引入了传统的雇主-雇员工作安排（包括在线和数字平台）之外的工人的概念，例如 “零工人” 和 “平台工人”，并规定对此类工人进行强制登记，以使这些工人能够享受人寿和伤残保险、健康和生育津贴以及老年保护等福利。因此，《社会保障法》可能会增加雇主的经济负担，并可能影响盈利能力。
此外，印度政府还通报了其他三部劳动法，即《2019年工资法》、《2020年劳资关系法》和2020年职业安全、健康和工作条件法，这些法律尚未完全生效，因为这些法案的规则尚未公布，这些变更适用的生效日期尚未公布。因此, 虽然我们无法肯定地确定其影响,
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财务或其他方面，由于这些变化，这些变化生效后，我们在印度的工资成本可能会因这些变化而增加。
政府对电子商务和外国投资（包括对印度电子商务的投资）的监管正在不断发展，这些不断变化的法规的不利变化或我们未能遵守这些法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
非居民对印度公司的所有权受印度政府和印度储备银行（RBI）监管。根据其合并的外国直接投资政策（FDI Policy）和1999年《印度外汇管理法》及其相关规章制度，特别是经修订的2019年外汇管理（非债务工具）规则（FEMA），印度政府对未经监管部门事先批准（称为自动途径）和（称为批准途径）的某些商业领域允许的外国投资水平有具体要求下游此类投资的定价外国实体拥有或控制的印度公司的投资，以及印度公司在有外国投资上限的行业的所有权或控制权从印度居民或实体转移给非印度居民。
根据外国直接投资政策，允许从事企业对企业（B2B）电子商务活动的公司按照自动途径（即通常未经监管部门事先批准）拥有100％的外国所有权。我们目前的业务运营和控股结构符合这些外国投资限制和条件。但是，印度政府已经并可能继续修订联邦紧急事务管理局和有关印度电子商务的外国直接投资政策，包括库存、定价、折扣和允许的服务。印度政府商业和工业部工业和国内贸易促进司也在立法制定一项国家电子商务政策，该政策将涉及电子商务监管和数据保护问题。这项政策仍处于草案形式，其时机或影响尚不确定。此类变化可能要求我们对业务进行调整，以遵守印度法律。
适用于电子商务的监管框架在不断发展，仍有待印度政府和印度储备银行的更改。如果我们未能遵守这些不断变化的法律或法规，或认为我们未能遵守这些不断变化的法律或法规，都可能导致政府机构或其他机构对我们提起诉讼或采取行动。此外，任何此类框架变更，例如2021年9月30日生效的定期信用卡和借记卡付款规定，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
印度税收制度的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
适用于我们和我们业务的印度广泛的中央和州税收制度的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。印度中央和邦政府征收的影响我们纳税义务的税收和其他税收包括中央和州税和其他征税、所得税、营业税、商品和服务税、印花税以及其他不时临时或永久性的特殊税和附加费。这种广泛的中央和州税收制度可能会不时发生变化。我们纳税义务的最终确定涉及对每个司法管辖区的地方税法和相关法规的解释，以及大量使用有关未来运营和业绩范围以及所产生收入和支出的时间和性质的估计和假设。
美国和印度的转让定价法规要求任何涉及关联企业的国际交易都必须按正常价格进行。我们与我们的子公司之间的交易可能被视为此类交易。因此，我们在详细的职能和经济分析的基础上确定各实体之间的定价，这些分析涉及对不受共同控制的实体之间的交易进行基准比较。如果所得税机关审查了我们的任何纳税申报表并确定适用的转让价格不合适，我们可能会承担更多的纳税负债，包括应计利息和罚款。为了降低转让定价安排的风险，我们已向印度税务局申请了预先定价安排，为未来几年的正常定价方法提供了确定性。
如果外国公司的股东（根据印度税法是非居民）通过赎回他们在外国公司持有的股份或出售外国公司的股份而退出，
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如果外国公司从印度获得可观的价值，则可以在印度向股东征税，前提是股东要么有权获得1961年所得税法规定的小股东豁免，要么有权根据适用的双重避税协议获得福利。
印度各主管部门对税收法律和法规的解释也不同。政府各部，包括税务管理和上诉机构，可能存在对税收和其他财政法律法规的不同解释，从而造成不确定性和潜在的意想不到的结果。税收法律法规的不确定性，加上对违约的重大处罚以及政府或税务机关采取激进行动的风险，可能会导致我们运营所在司法管辖区的税收风险大大高于预期。对现有法律、规章和法规（包括管理我们业务和运营的外国投资和印花税法）进行不利的修改或解释或颁布新的法律、规章和法规，可能会导致我们被视为违反了此类法律，并可能要求我们申请额外的批准。在遵守此类新要求方面，我们可能会承担更多的成本和其他负担，这也可能需要大量的管理时间和其他资源，任何不遵守规定的行为都可能对我们的业务、运营业绩和前景产生不利影响。适用法律、法规或政策的任何修正或变更的适用性、解释或实施的不确定性，包括由于缺乏行政或司法先例或因行政或司法先例数量有限而导致的不确定性，可能会耗时且成本高昂，并可能影响我们当前业务的可行性或限制我们未来发展业务的能力。我们一直在接受印度税务机关的审查，迄今尚未收到任何可能对我们的财务报表产生重大影响的评估。
我们从印度子公司获得股息和其他支出的能力受印度法律限制和预扣税的约束。
我们的印度子公司将来是否会向我们支付股息以及任何此类股息的金额（如果申报）将取决于许多因素，包括未来的收益、财务状况和业绩、现金流、营运资本要求、资本支出以及我们和印度子公司董事会认为相关的其他因素。我们可能会决定保留印度子公司的很大一部分或全部收益，为我们的业务发展和扩张提供资金，因此可能不申报分红。
如果宣布分红，1961年《所得税法》（经2022年金融法修订）要求印度公司支付的任何股息必须按适用税率由股东征税，此类税款将由支付股息的印度子公司预扣。
与知识产权相关的风险
我们可能会遭受知识产权索赔和其他诉讼的支持，如果得到不利的解决，可能会对我们产生重大不利影响。
我们过去曾遭受过知识产权或其他争议，将来也可能会受到影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品的能力。但是，我们可能没有意识到我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方知识产权。我们的竞争对手或其他第三方不时声称我们侵犯、盗用或侵犯了他们的知识产权，即使我们不知道这些方可能声称的知识产权涵盖我们的产品或我们在业务中使用的部分或全部其他技术，也可能在将来声称我们正在侵犯、盗用或侵犯他们的知识产权。随着我们行业中专利、版权和其他知识产权数量的增加，以及这些权利覆盖范围的增加，我们认为我们行业中的公司将面临更频繁的侵权索赔。
此外，尽管我们维持一项政策，禁止员工在为我们执行工作时使用第三方或前雇主的机密信息（未经他们的明确许可），但我们不能保证我们颁布的政策或程序会防止员工在我们不知情的情况下违反此类政策。随着我们面临日益激烈的竞争和公众知名度的提高，对我们提出知识产权索赔的可能性也可能增加。无论案情如何, 支持此类诉讼的费用都相当可观, 此类诉讼可能会分散管理层和关键人员的注意力和资源,
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这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们可能会被要求以对我们不利的条件解决此类诉讼。例如，和解可能要求我们获得许可才能继续从事被认定侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法在合理的条件下提供，并可能大大增加我们的运营支出。我们可能根本无法获得继续这种做法的许可。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法或停止这些做法。开发替代性非侵权技术或做法将需要大量的精力和费用。同样，如果我们可能参与的任何诉讼未能和解而我们进入审判，我们可能会受到不利的判决，该判决在上诉时可能无法撤销。例如，判决条款可能要求我们停止部分或全部业务或要求向另一方支付大笔款项。因此，这些事件中的任何一个都将导致我们的业务和经营业绩受到重大不利影响。
此外，保险可能不涵盖此类索赔或争议，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续按照我们可接受的条件提供。针对我们提出的没有保险或保险不足的索赔或争议可能会导致意想不到的成本，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果针对我们的客户和提供我们产品的第三方提出任何第三方侵权索赔，我们还经常被要求对我们的渠道合作伙伴和客户进行赔偿，并且此类赔偿义务可能不在限制我们风险的合同责任限制条款中。这些索赔可能要求我们代表客户和渠道合作伙伴提起旷日持久且代价高昂的诉讼或为这些诉讼辩护，无论这些索赔的案情如何。如果其中任何一项索赔成功，我们可能被迫代表我们的客户和渠道合作伙伴支付损害赔偿，可能需要修改一个或多个产品以使其不侵权，或者可能需要获得所用产品的许可。如果我们无法以商业上合理的条件获得所有必要的许可，我们的客户可能被迫停止使用一种或多种产品，我们的渠道合作伙伴可能被迫停止销售我们的一种或多种产品。
如果我们无法保护我们在美国和国外的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖并将继续依靠商标、版权、专利和商业秘密保护法的组合来保护我们在美国和国外的知识产权和专有信息。美国以外国家提供的知识产权法律和保护可能无法像美国法律那样保护所有权。因此，我们保护知识产权的努力可能还不够，竞争对手可能会独立开发类似的技术或复制我们的产品或服务，并在知识产权执法不如美国的这个和其他地区与我们竞争。
尽管我们维持一项政策，要求我们的员工、顾问、独立承包商和参与为我们开发任何物质知识产权的第三方签订保密和发明转让协议，以控制我们专有信息的访问和使用，并确保将此类员工、承包商、顾问和其他第三方开发的任何知识产权转让给我们，但我们无法保证保密和所有权协议或其他员工、顾问或独立人士我们签订的承包商协议充分保护了我们的知识产权和其他专有信息。此外，我们无法保证这些协议不会被违反，我们对任何违约行为有足够的补救措施，也不能保证此类协议的适用交易对手不会主张对我们的知识产权或其他由这些关系产生的专有信息的权利。此外，我们已经采取和将来可能采取的措施可能无法防止滥用我们的专有解决方案或技术，特别是针对不再受雇于我们的员工。
此外，第三方可能有意或无意地侵犯或规避我们的知识产权，如果不承担大量费用，我们可能无法防止侵权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼将代价高昂、耗时，并且会分散管理层和关键人员的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们为执行知识产权所做的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉
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攻击我们知识产权的有效性和可执行性。如果对我们的知识产权的保护不足以防止第三方使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的产品和运营方法。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们未能获得或维持使用我们某些知识产权的权利将对我们的业务产生负面影响。
我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们获得或维护产品中使用的某些知识产权的能力。尽管我们在美国已获得知识产权的某些方面的专利，在美国还有其他专利申请待审，但我们尚未在外国司法管辖区申请专利保护，也可能无法为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护。此外，我们无法确保任何专利申请获得批准，也无法确保任何已颁发的专利所允许的索赔范围足够广泛，足以保护我们的技术或产品并为我们提供竞争优势。此外，任何已颁发的专利都可能受到第三方的质疑、无效或规避。
在美国，许多专利申请可能在提交后的一段时间内不公开，而且由于科学或专利文献中公布的发现往往比实际发现晚几个月，因此我们无法确定我们将是我们提出的任何专利申请所涵盖的发明的第一位创造者，也无法确定我们将是第一个就此类发明提出专利申请的人。由于某些专利申请可能在一段时间内不公开，因此我们也有可能在不知道有待处理的专利申请的情况下采用一项技术，一旦该专利颁发，哪项技术将侵犯第三方专利。
我们还依赖未获得专利的专有技术。其他人可能会独立开发相同或相似的技术，或者以其他方式获得我们未获得专利的技术。为了保护我们的商业机密和其他专有信息，我们要求员工、顾问和独立承包商签订保密协议。我们无法向您保证，在未经授权使用、盗用或披露此类商业机密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。如果我们无法保持我们技术的专有性质，我们的业务将受到重大不利影响。
我们依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的解决方案与竞争对手的产品区分开来，并已在美国和美国以外的某些国家注册或申请注册了其中许多商标。但是，有时第三方可能已经为同样适用于软件市场的产品或解决方案注册了相同或相似的商标。由于我们部分依赖品牌名称和商标保护来执行我们的知识产权，因此第三方限制使用我们的品牌名称或商标的努力以及在不同国家设置品牌名称和商标注册的壁垒可能会限制我们在关键市场推广和维护具有凝聚力的品牌的能力。也无法保证待审或未来的美国或外国商标申请会及时或根本获得批准，也无法保证此类注册会有效保护我们的品牌名称和商标。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标成功受到质疑，我们可能被迫对产品进行品牌重塑，这将导致品牌知名度丧失，并需要我们投入资源来宣传和营销新品牌。
我们使用 “开源” 和第三方软件可能会对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制，并可能使我们面临诉讼。
我们在产品和移动应用程序中使用的部分技术包含 “开源” 软件，将来我们可能会将开源软件纳入我们的产品和移动应用程序。
使用第三方开源软件的公司不时面临指控，质疑此类开源软件的使用及其是否遵守适用的开源许可证条款。我们可能会受到声称拥有我们认为开源软件的所有权或声称不遵守适用的开源许可条款的各方的诉讼。一些开源许可证要求最终用户
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通过网络分发或提供包含开源软件的软件和服务，以免费提供此类软件的全部或部分内容，在某些情况下，这些软件可能包含有价值的专有代码，或者根据特定的开源许可条款许可此类代码。虽然我们采用的做法旨在监控我们对第三方开源软件许可的遵守情况并保护我们宝贵的专有源代码，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，使我们面临不遵守此类许可的适用条款的指控，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，如果第三方软件提供商将开源软件整合到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能需要披露包含或修改此类许可软件的源代码。此外，开源软件许可证类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，因此在对此类许可证类型进行适当的法律解释方面缺乏指导。如果发布我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用的开源许可证的条件，我们可能会花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，或者被要求承担针对此类指控的巨额法律费用，并可能遭受重大损失，被禁止销售包含开源软件的产品，并需要遵守这些要求前述条件，包括公共条件发布我们专有源代码的某些部分。
此外，使用第三方开源软件通常比使用第三方商业软件使我们面临更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的产品。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成损害。
我们依靠第三方许可的软件来提供我们的产品。此外，我们可能需要获得第三方的未来许可，才能使用与我们的产品开发相关的知识产权，这些知识产权可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。在我们开发或识别、获取和集成同等技术（如果有）之前，任何使用开发和维护我们的产品或移动应用程序所需的第三方软件的权利的丧失都可能导致我们的产品或移动应用程序的功能或可用性损失。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的产品或移动应用程序出现错误或故障。上述任何情况都将中断我们产品订阅的分销和销售，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
与国际业务相关的风险
我们的国际业务和对美国以外客户的销售使我们面临国际运营和销售固有的风险。
我们的业务中有很大一部分在印度。截至 2023 年 3 月 31 日，我们大约 4,400 名员工居住在印度，约占我们员工总数的 85%。在截至2023年3月31日的季度中，我们收入的56％来自北美以外的客户。除印度和美国外，我们的销售和营销业务主要在澳大利亚、加拿大、法国、德国、荷兰、新加坡和英国。在国际市场开展业务需要大量资源和管理层的关注，这使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。此外，我们在开展国际业务时将面临可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的风险，包括：
•需要对我们的产品进行本地化和调整以适应特定国家，包括翻译成外语和相关费用；
•数据隐私法，这些法律对个人信息的处理方式规定了不同且可能相互冲突的义务，或者要求将客户数据存储在指定区域；
•人员配备和管理外国业务方面的困难;
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•在设立和维持外国业务方面的监管和其他延误和困难;
•不同的定价环境、更长的销售周期、更长的应收账款支付周期和收款问题；
•新的和不同的竞争来源;
•与美国相比，对知识产权和其他合法权利的保护较弱，在执行知识产权和其他权利方面存在实际困难；
•有利于当地竞争对手的法律和商业惯例;
•与多个、相互矛盾和不断变化的政府法律和法规（包括就业、税收、隐私和数据保护法律法规）的复杂性相关的合规挑战；
•财务会计和报告负担和复杂性增加;
•外币（主要是印度卢比、英镑和欧元）相对于美元的价值的下降或增加；
•对资金转移的限制;
•潜在的不利税收后果；
•任何索赔或诉讼的成本和潜在结果；
•未来的会计声明和会计政策的变更；
•税法或税收法规的变化；
•公共卫生或类似问题，例如流行病或流行病；以及
•区域和地方的经济和政治状况，包括影响俄罗斯、乌克兰和/或周边地区的军事行动。
随着我们继续在全球范围内扩展业务，我们的成功将在很大程度上取决于我们预测和有效管理这些风险的能力。这些因素和其他因素可能会损害我们增加国际收入的能力，因此将对我们的业务和经营业绩产生重大影响。扩大我们现有的国际业务和进入更多的国际市场将需要管理层的大量关注和财政资源。我们未能成功管理我们的国际业务和相关风险可能会限制我们业务的未来增长。
特别是，我们的大多数软件开发业务都在印度。南亚时不时发生内乱, 恐怖袭击和邻国之间的敌对行动.如果此类动荡影响或涉及印度，则由于我们在印度的业务规模，我们的业务可能会受到重大影响。此外，此类活动可能会中断通信，使旅行变得更加困难，并使人们更认为对在印度拥有大型业务的公司的投资涉及更高的风险。这反过来可能会对我们的A类普通股市场产生不利影响。
此外，在俄罗斯于 2022 年 2 月对乌克兰进行军事入侵之后，美国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯和白俄罗斯的各种制裁和出口限制。此类限制包括阻止对俄罗斯一些最大的国有和私营金融机构的制裁，以及将其从环球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中删除。对乌克兰的入侵以及美国、北约和其他国家已经采取和将来可能采取的报复措施造成了全球安全问题，可能导致地区冲突，并对地区和全球经济产生持久影响，其中任何或全部都可能对我们的业务产生不利影响，包括阻止我们履行现有合同、寻求新的商机或为已经向客户提供的服务获得报酬。
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我们受反腐败、反贿赂和类似法律的约束，我们不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。
我们受反腐败和反贿赂及类似法律的约束，例如经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》、载于《美国法典》第 18 篇第 201 节的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、2010 年《英国贿赂法》、1988 年《印度防止腐败法》以及我们开展活动的国家/地区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法。近年来，反腐败和反贿赂法得到积极执行，其解释广泛，禁止公司及其雇员和代理人向公共部门或私营部门的任何人承诺、授权、支付、提供、索取或接受向或来自任何人的不当付款或其他利益。随着我们进一步增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加，特别是考虑到我们严重依赖向经销商和其他中介机构进行销售或通过经销商和其他中介机构进行销售。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、没收利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、负面媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们受到各种出口管制、进口以及贸易和经济制裁法律法规的约束，这些法律和法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，并使我们对违规行为承担责任。
我们的业务活动受各种出口管制、进口以及贸易和经济制裁法律法规的约束，其中包括由商务部工业和安全局管理的《美国出口管理条例》、美国海关条例以及由美国财政部外国资产控制办公室维持的经济和贸易制裁法规，我们统称为 “贸易管制”。贸易管制可能禁止或限制向某些政府、个人、实体、国家和地区销售或供应某些产品和服务，包括那些成为全面制裁目标的国家。我们将加密技术集成到我们的某些产品中，这些产品可能要求美国境外的出口必须遵守特定的出口授权要求，包括许可、遵守许可证例外情况或其他适当的政府授权。此外，其他一些国家对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们分销产品的能力或可能限制组织在这些国家使用我们产品的能力的法律。
尽管我们维持合理设计的内部控制措施以确保遵守贸易管制，但尽管我们采取了预防措施，但我们的产品和服务过去或将来可能在无意中违反贸易管制。违反贸易管制可能会使我们的公司（包括责任人员）遭受各种不利后果，包括民事或刑事处罚、政府调查和出口特权的丧失。此外，为我们的产品的特定交易或使用获得必要的授权（包括任何所需的许可证）可能很耗时，无法得到保证，并且可能导致销售机会的延迟或损失。此外，如果我们的渠道合作伙伴未能获得任何所需的进口、出口或再出口许可证或许可证，这可能导致我们违法，我们还可能遭受声誉损害和其他负面后果，包括政府调查和处罚。
最后，我们的产品变更或贸易管制的未来变化可能导致我们无法向某些客户提供产品，或者开展国际业务的现有或潜在客户减少对我们产品的使用。减少对我们的产品或移动应用程序的使用，或者增加对我们出口或销售产品和移动应用程序的能力的限制，都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品的需求，并可能损害我们的业务。
我们业务未来的成功取决于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过过影响将互联网用作商业用途的法律或法规，并将来可能通过这些法律或法规
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中等。这些法律或法规的变更可能要求我们修改我们的产品以遵守这些变更。此外，政府机构或私人组织已经征收了并可能征收额外的税收、费用或其他费用，用于访问互联网或通过互联网进行的商业活动。这些法律或指控可能会总体上限制与互联网相关的商业或通信的增长，或者导致对像我们这样的基于互联网的产品的需求减少。此外，将互联网用作商业工具的使用可能会受到损害，因为新标准和协议的制定或采用出现延迟，以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量等日益增长的需求。互联网的性能及其作为商业工具的接受程度受到 “病毒”、“蠕虫” 和类似恶意程序的损害，互联网由于部分基础设施受损而经历了各种中断和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们产品的需求可能会下降。
对移民法的限制性修改可能会阻碍我们的增长。
我们业务的成功取决于我们在业务所在司法管辖区吸引和留住有才华和经验的专业人员的能力。我们业务所在国家的移民法会受到立法变更的影响，并且由于政治力量和经济条件的不同，适用和执行标准也会有所不同。
我们有能力在印度和美国之间调动员工，这加强了我们的业务，因为我们在印度和美国有大量业务。美国移民法的变更可能会使我们的员工更难获得所需的工作许可。这反过来可能会对我们的运营和A类普通股的价值产生不利影响。
与税务问题相关的风险
如果我们需要在历史上未收取销售税或其他相关税收的司法管辖区为订阅我们的产品征收销售税或其他相关税，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们在多个司法管辖区征收销售税、使用税、增值税和类似税。一个或多个州或国家可能会寻求向我们征收增量或新的销售、使用或其他征税义务。除其他外，一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们本应或应该征收额外的销售税、使用税或其他类似税，可能会导致大量纳税，给我们带来沉重的管理负担，由于任何此类销售税或其他相关税收的增量成本而阻碍潜在客户订阅我们的产品，或者以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外，间接税，例如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和总收入税，适用于我们的业务是一个复杂且不断演变的问题。评估适用的纳税义务需要做出重大判断，因此，记录的金额是估计值，可以进行调整。在许多情况下，最终的税收决定尚不确定，因为目前尚不清楚新的和现有的法规将如何适用于我们的业务。新立法可能要求我们承担巨额成本，包括与税收计算、收款、汇款和审计要求相关的成本，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair案中裁定，即使在线零售商在该州没有实体存在，美国州也可以要求在线零售商征收买方所在州征收的销售税，从而允许更广泛地执行此类销售税征收要求。
我们利用净营业亏损结转和某些其他税收属性来抵消应纳税所得额或税款的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转额为4.296亿美元，其中一部分如果不使用，将在2030年开始到期。此外，我们还有500万美元的外国税收抵免，将于2027年开始到期。此外，我们的州净营业亏损结转额为1.514亿美元，其中部分将从2032年开始到期。这些净营业亏损结转和外国税收抵免的部分可能到期，未使用，无法抵消未来的所得税负债。根据2017年颁布的经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法案）修改的名为《减税和就业法》（Tax Act）的立法，从12月31日之后开始的应纳税年度内发生的美国联邦净营业亏损，
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2017年，可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的应纳税年度中，此类联邦净营业亏损的可扣除性是有限的。目前尚不确定各州将如何回应《税法》和《CARES法案》。出于州所得税的目的，在某些时期可能会暂停或以其他方式限制净营业亏损结转的使用，这可能会加速或永久增加所欠州税。例如，加利福尼亚州对加利福尼亚州净营业亏损的可用性施加了限制（现已到期），以抵消从2019年之后和2022年之前开始的纳税年度的应纳税所得额。
此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了 “所有权变更”，通常定义为其股权所有权在三年内按价值计算的变化超过50％，则公司使用其交易前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消其变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。我们现有的 NOL 可能会受到自我们成立以来发生的交易所产生的限制，根据第 382 条，这可能会触发此类所有权变更。将来，由于我们的股票所有权的后续转移，我们可能会经历所有权变更，其中一些可能超出了我们的控制范围。如果所有权发生变更，而我们使用净营业亏损结转的能力受到重大限制，则实际上会增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于多种因素，我们的有效税率可能会提高，包括：
•在我们开展业务的不同法定税率的司法管辖区中，税前相对收入金额的变化；
•税法、税收条约和法规的变化或其解释，包括税法；
•根据对未来业绩的估计、可能的税收筹划策略的谨慎性和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，改变我们对递延所得税资产变现能力的评估；
•当前和未来的税务审计、审查或行政上诉的结果；以及
•关于我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或负面调查结果。
特别是，新的收入、销售和使用或其他税收法律或法规可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，可能会颁布税法或法规的变更，或者将现有的税法或法规适用于我们或我们的客户，这可能会增加我们的产品成本并损害我们的业务。此外，现有的税法、法规可能会对我们进行不利的解释、修改或适用。例如，《税法》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来关于《税法》的指导可能会影响我们，《税法》的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，CARES法案修改了税法的某些条款。此外，尚不确定各州是否以及将在多大程度上遵守税法、CARES法案或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、净营业亏损的实现以及与我们的业务相关的其他递延所得税资产、国外收益的征税以及税法或未来改革立法规定的支出的可扣除性可能会对我们的递延所得税资产的价值产生重大影响，并可能增加我们未来的美国税收支出。
我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税收后果。
我们正在扩大国际业务，以更好地支持我们在国际市场的发展。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各个实体的职能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用、税率的变化、新的或修订的税法或对现行税法和政策的解释，以及我们以符合以下条件的方式经营业务的能力
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我们的公司结构和公司间安排。我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据公司间安排对公司间交易进行定价的方法，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税收费用、更高的有效税率、减少现金流和降低我们运营的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的储备金来应付此类突发事件。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
我们普通股的双重类别结构实际上将投票控制权集中在我们首次公开募股之前持有我们股票的股东手中，包括我们的执行官、员工、董事及其关联公司，并限制了你影响公司事务的能力，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。
我们的B类普通股每股有10票，我们的A类普通股每股有一票。根据截至2023年3月31日持有的普通股，我们的董事、执行官和超过5％的A类普通股或B类普通股的持有人及其各自的关联公司共持有我们已发行股本投票权的89％左右，我们的首席执行官马瑟鲁布瑟姆先生控制了我们已发行普通股约10.5％的投票权。因此，在可预见的将来，我们的执行官、董事和其他关联公司，可能还有我们的首席执行官本人，对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或其他出售公司或我们的资产。即使 Mathrubootham 先生不再受雇于我们，他将继续对需要股东批准的事项产生同样的影响力。
此外，B类普通股的持有人集体将继续能够控制提交给股东批准的所有事项，即使他们持有的股票占我们普通股已发行股份的不到50％。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比率为10比1，即使B类普通股的股票仅占我们A类普通股和B类普通股所有已发行股票合并投票权的10％，我们的B类普通股的持有人仍将继续控制我们普通股的合并投票权的大部分。这种集中控制将限制您在可预见的将来影响公司事务的能力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加长期保留股票的B类普通股持有者的相对投票权。根据我们经修订和重述的公司注册证书中的规定，某些允许的转让不会导致B类普通股自动转换为A类普通股，包括某些遗产规划转让，以及在该创始人去世或丧失工作能力后向我们的创始人或创始人遗产或继承人的转让。例如，如果Mathrubootham先生（或他要向其转让B类普通股的家族信托）长期保留其持有的B类普通股的很大一部分，那么他（或此类信托）将来可以控制我们的A类普通股和B类普通股合并投票权的大部分。作为董事会成员，Mathrubootham先生对我们的股东负有信托责任，必须以他合理认为符合股东最大利益的方式本着诚意行事。作为股东，Mathrubootham先生有权为自己的利益对自己的股票进行投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
富时罗素和标准普尔不允许将大多数使用双重或多类资本结构的新上市公司纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔中盘400指数和标准普尔小型股600指数，它们共同构成了标准普尔综合1500指数。此外，2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际公司就其对无投票和多类别结构的处理展开了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中进行新的多类别上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将 “投票结构不平等” 的股票证券纳入其指数，并推出一项新的指数
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具体而言，在其资格标准中包括投票权。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具将不会投资我们的股票。此外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将某些股票指数排除在外可能会阻碍其中许多基金的投资，并将降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的交易价格、交易量和流动性可能会受到不利影响。
我们的股权集中在我们首次公开募股之前持有我们股票的股东身上，包括我们的执行官、董事和超过5％股本的持有人，这可能会限制您影响公司事务的能力。
截至2023年3月31日，我们的执行官、董事、超过5％的A类普通股或B类普通股的持有人及其各自的关联公司共实益拥有我们已发行股票总额的约56.6％和89％的投票权。因此，在可预见的将来，这些股东共同行动，可以控制我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。即使其他股东反对，公司也可能会采取行动。这种所有权的集中也可能延迟或阻止我们控制权的变更，而其他股东可能认为这种变更是有益的。
额外的股票发行可能会导致我们的股东大幅稀释。
我们可能会不时发行与融资、收购、投资或其他相关的股本或可转换为资本存量的证券。我们打算在未来再发行285万股A类普通股，并将此类股票捐赠给新成立的美国慈善基金会，这将进一步稀释我们现有的股东。我们股票的额外发行将导致我们股票的现有持有者的稀释。此外，如果用于购买我们股票的未偿还股票期权被行使或限制性股票单位结算，则将进一步稀释。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
我们的A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们的A类普通股的交易价格已经并将继续波动，并且可能会因各种因素而受到波动，其中一些因素是我们无法控制的，而我们的股票相对于总市值的公开上市量有限，可能会加剧这种波动。这些波动可能导致您损失对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们的A类普通股交易价格波动的因素包括本节中列出的风险因素以及以下因素：
•整个股票市场的价格和交易量不时波动；
•科技股交易价格和交易量的波动；
•其他科技公司，尤其是我们行业的公司经营业绩和股票市场估值的变化；
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股；
•证券分析师未能维持对我们的报道，关注我们公司的证券分析师的财务估算发生了变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期，特别是考虑到我们的收入中有很大一部分来自有限数量的客户；
•我们的财务、运营或其他指标的变化，无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景，以及这些业绩与证券分析师的预期相比如何，包括这些业绩是否未能达到、超过或显著超过
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证券分析师的预期，特别是考虑到我们的收入中有很大一部分来自有限数量的客户；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、应用程序、功能或服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•我们的经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、竞争对手的业务或整个竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
•实际或感知的隐私或数据安全事件；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；
•宣布或完成我们或我们的竞争对手对业务、应用程序、产品、服务或技术的收购；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
•我们管理的任何重大变化；以及
•总体政治和经济状况以及我们市场的缓慢或负增长.
此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。此类诉讼是针对我们提起的，可能会导致巨额费用并转移我们管理层的注意力和资源。
现有持有人未来在公开市场上大量出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们的大量A类普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们的A类普通股的市场价格。
此外，我们的某些股东拥有注册权，这要求我们注册他们拥有的股票以便在美国公开发售。我们还提交了一份注册声明，登记了根据我们的股权补偿计划留待未来发行的股票。因此，在满足适用的行使期限以及适用于关联公司的适用交易量和限制的前提下，在行使未偿还的股票期权或结算未偿还的RSU奖励时发行的股票可以立即在美国公开市场转售。
出售我们的股票还可能损害我们未来通过以我们认为合适的价格出售额外的股权证券筹集资金的能力。这些出售还可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们的A类普通股。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告或发布不准确或不利的研究，我们的A类普通股市场价格和交易量可能会下降。
我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计基于他们自己的观点和
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通常与我们的估计或预期不同。如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的A类普通股的评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，那么对我们证券的需求可能会下降，这可能会导致我们的A类普通股的价格和交易量下降。
由于遵守影响美国上市公司的法律法规，我们给管理层带来并将继续产生成本和要求，这可能会损害我们的业务。
作为一家在美国上市的上市公司，我们承担并将继续承担大量额外的法律、会计和其他费用。此外，更改与公司治理和公共披露相关的法律、法规和标准，包括美国证券交易委员会和纳斯达克实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和管理费用增加，并将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力，但我们仍未能遵守新的法律、法规和标准，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规定还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险承担更高的成本。这些事件的影响还将使我们更难吸引和留住合格的人才在董事会、董事会委员会任职或担任高级管理层成员。
一般风险
如果事实证明我们与关键会计政策有关的估计或判断不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表中报告的金额的估计和假设。正如标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分所述，我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。这些估算结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和支出金额的基础。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计值包括与长期资产的使用寿命和账面价值、可疑账户备抵金、股票薪酬支出、递延合同收购成本的预期受益期、员工固定福利和其他薪酬负债的公允价值以及递延所得税资产估值有关的假设和估值。如果我们的假设发生变化，或者实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股交易价格下跌。
我们公布的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认的会计原则须由财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各机构解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。
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未能建立和维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，可能会对我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力产生不利影响。
我们受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）、《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求以及适用的纳斯达克上市标准的规则和条例的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和成本，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，这些程序旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的首席执行官和财务官。我们还继续改善对财务报告的内部控制。例如，我们一直在努力改善对关键会计流程和季度结算流程的控制，并雇用了额外的会计和财务人员来帮助我们实施这些流程和控制。为了维持和提高披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们花费了包括会计相关成本和投资在内的大量资源，以加强我们的会计制度，并预计将继续花费这些资源。
由于业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，要求我们建立新的业务流程、系统和控制措施以适应此类变化。我们在实施上市公司运营所必需的制度和控制以及采用相关监管机构要求的会计原则或解释的变更方面，经验有限。此外，如果这些新系统、控制措施或标准以及相关的流程变更没有带来我们预期的好处或未按预期运作，则可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们在任何新系统和控制方面遇到问题，导致实施延迟或纠正可能出现的任何实施后问题所需的成本增加，则我们的业务可能会受到损害。
此外，将来可能会发现我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前几个时期的合并财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将其包含在向美国证券交易委员会提交的定期报告中。不力的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（第404条），除其他外，我们需要就我们对财务报告的内部控制的有效性提供一份报告。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外，由于自2022年12月31日起，我们不再是2012年《Jumpstart or Business Startups Act》中定义的 “新兴成长型公司”，因此我们的独立注册会计师事务所必须正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，该控制始于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制水平不满意，它可能会发布负面报告
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财务报告有据可查、设计或运作。我们遵守第 404 条要求我们承担大量会计费用并花费大量管理精力。我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并更新必要的系统和流程文档，以进行遵守第 404 条所需的评估。任何未能对财务报告维持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致我们的A类普通股交易价格下跌。
我们目前正在规划和设计信息系统增强功能，这些增强功能的设计或实施出现问题可能会干扰我们的业务和运营。
我们目前正在大力加强我们的信息系统，最近还实施了新的企业资源规划（ERP）系统和新的人力资本管理平台。对信息系统进行重大改进通常会干扰企业的底层业务，由于我们业务的规模和复杂性，对我们来说尤其如此。对信息系统进行重大改进通常会干扰企业的底层业务，由于我们业务的规模和复杂性，对我们来说尤其如此。执行过程已经并将继续需要投入大量人力和财政资源。如果不遇到进一步的延迟、增加的成本和其他困难，我们可能无法成功实施信息系统的这些增强功能。与我们的系统增强相关的任何中断，特别是在设计或实施期间影响我们运营的任何中断，都可能对我们处理客户订单、向客户提供产品和支持、向客户开具发票和收款、履行合同义务以及以其他方式开展业务的能力产生不利影响。在实施过程中或实施过程中也可能发现数据完整性问题或其他问题，如果不加以纠正，可能会影响我们的业务或财务业绩。如果我们无法成功设计和实施信息系统增强措施，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。此外，如果我们没有按计划有效实施信息系统的增强措施，或者信息系统不能按预期运行，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，或者我们充分评估这些控制措施的能力可能会进一步延迟。
我们可能会从事合并和收购活动，这将需要管理层的广泛关注，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为我们扩大产品供应和发展业务以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力的业务战略的一部分，我们过去和将来都可能对其他公司、产品或技术进行投资或收购。寻找合适的收购候选人可能很困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法以优惠的条件完成收购（如果有的话）。这些收购最终可能不会增强我们的竞争地位或实现此类收购的目标，客户或投资者可能会对我们完成的任何收购持负面看法。在整合收购时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，尤其是在我们无法留住被收购公司的关键人员的情况下。由于担心收购可能会降低我们产品（包括任何新收购的产品）的有效性，现有和潜在客户也可能会延迟或减少对我们产品的使用。此外，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的资产、技术或人员整合到我们的公司中，则合并后的公司的业务和经营业绩将受到不利影响。
收购可能会扰乱我们的持续运营，使管理层偏离其主要职责，使我们承担额外负债，增加开支，使我们受到更高的监管要求，造成不利的税收后果或不利的会计待遇，使我们面临股东和第三方的索赔和争议，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能无法成功评估或利用收购的技术，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能必须为任何此类收购支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们负债为任何此类收购提供资金，则此类债务可能会使我们开展业务的能力受到重大限制，导致固定债务增加，并使我们受到契约或
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其他限制将降低我们的运营灵活性并阻碍我们管理运营的能力。如果我们发行与未来收购有关的大量股权证券，则现有股东的所有权将被稀释。
政府加强对科技行业的审查可能会对我们的业务产生负面影响。
科技行业受到严格的媒体、政治和监管审查，这使我们面临政府的调查、法律行动和处罚。包括竞争、消费者保护和隐私机构在内的各种监管机构正在对多家科技公司提起诉讼和调查。尽管我们目前没有受到任何此类调查，但如果针对其他公司的调查确定我们遵循的做法是非法的，包括与使用机器和客户生成的数据或人工智能有关的行为，我们可能会被要求更改我们的产品和服务或改变我们的业务运营，这可能会损害我们的业务。立法者和监管机构还提出了旨在限制科技公司活动的新法律和法规。如果此类法律或法规颁布，它们可能会对我们产生影响，即使它们无意影响我们的公司。此外，新产品的推出、我们在某些司法管辖区的活动扩展或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。对科技行业某些收购的审查越来越多，也可能影响我们进行战略交易或收购其他业务的能力。遵守新的或修改后的法律和法规可能会增加我们开展业务的成本，限制增加收入的机会，或者阻止我们提供产品或服务。
针对我们的业务合作伙伴或科技行业供应商的政府调查、诉讼或法律法规变更也可能对我们造成伤害，这些变化实际上限制了我们与这些实体开展业务的能力，或者影响了我们可以从他们那里获得的服务。无法保证我们的业务将来不会因此类调查、诉讼或法律法规变更的结果而受到个人或总体上的重大不利影响。
我们可能需要额外的资本，我们无法确定是否会有额外的融资。
从历史上看，我们的运营和资本支出主要通过出售可转换为资本存量的资本存量和债务证券来筹集运营和资本支出。将来，我们可能会通过额外的股权或债务融资筹集更多资金，以支持我们的业务增长，应对商机、挑战或不可预见的情况，或者出于其他原因。我们正在持续评估融资来源，并可能在未来筹集更多资金。我们获得额外资本的能力取决于我们的发展努力、商业计划、投资者需求、经营业绩、资本市场状况和其他因素。我们无法向您保证，我们将在需要时以优惠条件或根本获得额外融资。如果我们通过发行股权、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，则这些证券的权利、优先权或特权可能优先于现有股东的权利，而现有股东可能会受到稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资本，或者无法以令人满意的条件获得额外资本，那么我们继续支持业务增长或应对商业机遇、挑战或不可预见情况的能力将受到不利影响。
此外，我们在印度的子公司受到印度外汇管制，该管制对外币借款进行监管。此类监管限制限制了我们的融资来源，并可能限制我们以有竞争力的条件获得融资和为现有债务再融资的能力。此外，我们无法向您保证，我们将在没有苛刻条件或根本不附加任何条件的情况下获得所需的批准。筹集外债的限制可能会对我们的业务增长、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

74

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院以及在可执行的范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是处理我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院是根据特拉华州成文法或普通法提起以下类型的诉讼或诉讼的独家法庭：
•代表我们提出的任何衍生索赔或诉讼理由；
•因我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东违反信托义务而提出的任何索赔或诉讼理由；
•因特拉华州通用公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程（每项章程可能会不时修订）的任何规定而引起或依据，针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员的任何索赔或诉讼理由；
•任何旨在解释、适用、执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性的索赔或诉讼理由（每项章程可能会不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施）；
•《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权的任何索赔或诉讼理由；以及
•针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或受内部事务原则管辖的其他雇员的任何索赔或诉讼理由。
该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》产生的一个或多个诉讼理由的投诉的专属论坛，包括针对此类投诉的任何被告提起的所有诉讼理由。为避免疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引发此类投诉的发行的承销商以及任何其他专业实体受益于该个人或实体所作陈述并已准备或认证该发行所依据文件的任何部分的专业实体，并可强制执行。
尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款在表面上是有效的，但股东仍可能寻求在专属法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且无法保证此类条款会由其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。
此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。

75

我们的公司章程文件和特拉华州法律的规定可能会阻止或挫败我们的股东试图更换我们的管理层或阻碍收购我们控股权的努力，因此我们的A类普通股的市场价格可能会走低。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中有些条款可能使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的，例如：
•建立机密董事会，以便并非所有董事会成员都是同时选举产生的；
•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•规定只有出于正当理由才能罢免董事；
•禁止对董事进行累积投票；
•要求以绝大多数票来修改我们的公司注册证书和章程中的某些条款；
•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权益计划；
•取消股东召集股东特别会议的能力；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上采取；以及
•如上所述，我们的双类普通股结构。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的个人在收购我们超过15％的已发行有表决权股票的交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们不打算在可预见的将来支付股息。
我们从未申报或支付过任何股本分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计将保留未来的收益（如果有），为我们的业务发展和增长提供资金。未来支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定。因此，股东必须依靠价格升值后出售A类普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。

76

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。例如，COVID-19 疫情，包括政府、市场和公众的反应，对我们的业务、运营和经营业绩造成了许多不利影响，其中许多是我们无法控制的。如果发生重大地震、季风、洪水、飓风或灾难性事件，例如火灾、停电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，可能会遭受系统中断、声誉损害、产品开发延迟、产品长期中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都将损害我们的业务、运营结果和财务状况。恐怖主义行为还将对互联网或整个经济造成混乱。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。我们的灾难恢复计划可能不足以解决所有方面或任何意想不到的后果或事件，我们的保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
没有。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
77

第 6 项。展品
本10-Q表季度报告附录索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起归档，每种情况均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。
展览
数字
展品描述表单文件编号展览申报日期随函提交
3.1
经修订和重述的公司注册证书。
8-K001-408063.12021年9月24日
3.2
经修订和重述的章程。
S-1/A333-2591183.42021年9月13日
10.1†
非雇员董事薪酬计划
X
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
X
32.1#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
X
32.2#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
X
101.INSXBRL 实例文档X
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档X
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档X
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）X
__________________

† 表示管理合同或补偿计划。
# 本10-Q表季度报告随附的附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论此类申报中包含任何一般公司措辞。

78

签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Freshworks 公司
日期：2023年5月4日来自：//Rathna Girish Mathrubootham
Rathna Girish Mathrubooth
首席执行官兼主席（首席执行官）

日期：2023年5月4日来自：/s/泰勒·斯洛特
泰勒·斯洛特
首席财务官（首席财务官兼首席会计官）
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