附件10.1
执行版本
修订和重述协议
日期：2023年3月22日
之间
美世罗森塔尔股份有限公司
美世木材制品有限公司
美世公司
美世豪士股份有限公司
美世欧洲有限公司
美世物流有限公司
美世木业有限公司
美世Torgau股份有限公司千克
作为借款人
意大利裕信银行股份有限公司
作为代理
和
其他
与
日期为2022年9月15日的循环融资协议
1
执行版本
本修订及重述协议(以下简称《协议》)于2023年3月22日签订
在以下情况之间：
(1)
Mercer Rosenthal GmbH是一家根据德意志联邦共和国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，其营业地址位于德意志联邦共和国伦斯泰格州Rennsteig的Hauptstrasse 16,07366 Rosenthal am Rennsteig，并在耶拿当地法院(Amtsgericht)的商业登记簿(HandelsRegister)注册，注册号为HRB 210443(“MR”)；
(2)
美世木材制品有限公司，一家根据德意志联邦共和国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，营业地址在德意志联邦共和国萨尔堡-埃伯斯多夫07929号Am Bahnhof123，并在耶拿当地法院(Amtsgericht)的商业登记簿(HandelsRegister)注册，注册号为HRB 513236(“MTP”)；
(3)
Mercer Stendal GmbH是一家有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，根据德意志联邦共和国法律成立，营业地址位于德意志联邦共和国阿内堡Goldbecker街1,39596号，并在Stendal当地法院(Amtsgericht)的商业登记簿(HandelsRegister)注册，注册号为HRB2446(“MS”)；
(4)
Mercer Holz GmbH是一家根据德意志联邦共和国法律成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，其营业地址为德意志联邦共和国伦斯泰格州Rennsteig的Hauptstrasse 16,07366 Rosenthal am Rennsteig，并在耶拿当地法院(Amtsgericht)的商业登记簿(HandelsRegister)注册，注册号为HRB 514025(“MH”)；
(5)
美世欧洲有限公司，一家根据德意志联邦共和国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，其营业地址为德意志联邦共和国伦斯泰格州Rennsteig的Hauptstrasse 16,07366 Rosenthal am Rennsteig，并在耶拿当地法院(Amtsgericht)的商业登记簿(HandelsRegister)注册，注册号为HRB 520221(“ME”)；
(6)
Mercer Stendal Logistik GmbH是一家根据德意志联邦共和国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，营业地址位于德意志联邦共和国阿内堡Goldbecker Strasse 38,39596，并在Stendal当地法院(Amtsgericht)的商业登记簿(HandelsRegister)注册，注册号为HRB4088(“ML”)；
(7)
美世木材产品有限公司是一家根据德意志联邦共和国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，营业地址位于德意志联邦共和国阿内堡Goldbecker Straée 1,39596，并在Stendal当地法院(Amtsgericht)的商业登记簿(HandelsRegister)注册，注册号为HRB 28026(“MTPS”)。
(8)
美世Torgau股份有限公司Kg，根据联邦共和国法律成立的有限合伙企业(Kommanditgesellschaft)
2
执行版本
德国的营业地址为04860 Torgau，Forstweg 1，并在莱比锡地方法院(Amtsgericht)的商业登记簿(HandelsRegister)中登记，登记号为15241，由Mercer Torgau Beteiligungs GmbH作为普通合伙人(“MT”)代表(MT、ML、MR、MTP、MS、MH、ME和MTPS统称为“借款人”，各为“借款人”)；
(9)
附表1第I部(担保人)所列的担保人(“担保人”)；
(10)
意大利裕信银行、德国商业银行柏林分行和德国巴登-符腾堡州州立银行为受托牵头安排行(“安排行”)；
(11)
意大利联合信贷银行作为协调人和账簿管理人(“协调人”)；
(12)
附表1第II部分所列的金融机构(贷款人)为贷款人(“贷款人”)；
(13)
意大利裕信银行作为其他融资方的代理人(“代理人”)；以及
(14)
意大利裕信银行担任可持续发展协调员(“可持续发展协调员”)。
(每一方都是“党”，一起是“党”)。
鉴于：
(A)
双方是2022年9月15日UniCredit Bank AG、Commercial Bank AG柏林分行和Landesbank Baden-Württemberg作为受托牵头安排人、UniCredit Bank AG作为协调人、簿记管理人、代理和可持续性协调人、贷款人作为贷款人以及Mercer Rosenthal GmbH(以前称为Zellstoff-und PapierFabrik Rosenthal GmbH)、Mercer Timber Products Stendal GmbH、Mercer Stendal Gmbh(以前称为Zellstoff Stendal Transport GmbH)、Mercer Holz Gmbz Gmbh、Mercer Stendal Logistik GmbH(以前称为Zellstoff Stendal Transport GmbH)、Mercer Timber Products Stendal Gmbh、Mercer Stendal Europe GmbH(以前称为Zellstoff Stendal Transport GmbH)、Mercer Timber Products Stendal Gmbl GmbH、Mercer Stendal Logistik GmbH(以前称为Zellstoff Stendal Transport GmbH)、Mercer Holz Gmbh、Mercer Europe GmbH(以前称为Stendal Pulp Holding GmbH)、Mercer Stendal Logistik GmbH(以前称为Zellstoff Stendal Transport GmbH)、Mercer Timber Products Stendal Gmbh、Mercer Stendal Europe GmbH(以前称为Zellstoff Stendal Transport GmbH)、Mercer Timber Products Stendal Gmbh、Mercer Stendal Products Gmbb H(前身为Zellstoff Stendal Transport GmbH)、Mercer Timber Products Stendal GmbH(前身为Zellstoff Stendal Transport Gmbh)、Mercer Timber Products ProducMercer Torgau GmbH&Co.Kg、Mercer Torgau Holding GmbH及Mercer Torgau Beteiligungs GmbH为债务人(“现有融资协议”)。
(B)
订约方已同意根据本协议的条款修订及重述现有融资协议，以反映债务人的若干名称变更(定义见下文)(包括目标集团公司的变更)，并于现有融资协议第2.1(B)条增加附属融资的一揽子金额。
现在，IT协议如下：
3
执行版本
“重新签署的融资协议”系指根据本协议以附表4(重新签署的融资协议)规定的形式修订和重述的现有融资协议。
“重述日期”指代理人收到(或放弃接收)附表2(重述日期之前的条件)所列所有文件和/或证据的日期，在每种情况下，文件和/或证据的形式和实质均令代理人满意。
1.2
除本协议另有明确规定外，本协议中使用的现有融资协议中定义的每个术语具有与现有融资协议中相同的含义，并应根据现有融资协议进行解释。
1.3
现有融资协议中的建造规则应适用于本协议，如同在本协议中所列一样，但现有融资协议中对“本协议”的提及应解释为对本协议的引用。
1.4
除文意另有所指外，现行融资协议中提及的“本协议”应指重新签署的融资协议。
(a)
凡提及“条款”或“减让表”，除文意另有所指外，均指本协定的条款或减让表；及
1.6
这些附表构成本协定的一部分，并应具有效力，如同在本协定正文中完整列出一样。任何提及本协议的内容都包括附表。
双方同意，自重述日期起，现有融资协议应由本协议修订和重述，以使其按照附表4(重订融资协议)所载的形式有效，并为所有目的而阅读和解释，并且自该日起，现有融资协议和重订融资协议订约方的权利和义务应受重置融资协议的规定管辖和解释。代理人应当将重述日期的发生以书面形式通知债务人代理人，不得无故拖延。
现行融资协议第20条(申述)所载的申述及保证由每名债务人于本协议日期作出，并由每名债务人于重述日期作出(以重述日期第20条(申述)所载的形式作出)，在每种情况下均参考作出或视为作出该申述或担保之日存在的事实及情况。
4
执行版本
4.1
在不损害融资方于重述日期或之前产生的权利的情况下，各债务人确认，在重述日期当日及之后，重述融资协议及其他财务文件的条文将继续具有十足效力及作用，而财务文件中对现有融资协议或现有融资协议任何条文的任何提及，将被解释为对经本协议修订及重述的重置融资协议或该条款的参考。
4.2
除非在此明确规定和同意，否则本协议不构成对现有融资协议的任何其他条款或条件的放弃或修改。代理商保留其根据现有融资协议和经修订及重新签署的融资协议(视情况而定)及适用法律所享有的任何及所有合约及法律权利。
4.3
应代理人的要求并自费，债务人应采取一切合理必要或适宜的行动和事情，以实施本协定的规定。
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受德国法律管辖。
(a)
德国慕尼黑法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与之相关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(“纠纷”)。
(b)
双方同意，德国慕尼黑法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。
(c)
本第6.2条仅为金融方的利益。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。
6.
本协议的缔结(Vertragsschluss)
6.1
本协议各方可选择通过交换已签署的签名页来缔结本协议，该签名页通过任何电信手段(电信和电信)传输，例如电子复印件。
6.2
如果本协议各方选择根据以上(A)段缔结本协议，他们将本协议的签字页发送至Dentons Europe LLP，或发送至Axel Schlieter(axel.schlieter@dentons.com)或
5
执行版本
朱莉娅·海特曼(julia.heitmann@dentons.com)(每个人都是“收件人”)。一旦一个接收方实际收到了本协议各方的签名页(无论是通过电子复印件还是其他电信手段)，并在该接收方收到最后一个未完成的签名页时，本协议将被视为缔结。
6.3
仅为本第42条的目的，本协议各方指定每一收件人为其代理人(Empfangsvertreter)，并明确允许(孕育)每一收件人收集本协议所有各方的签名页。为免生疑问，每名受助人将不再有任何与其作为受助人的地位有关的责任。具体而言，每一收件人可假定符合通过电信方式向其传送的签名页的真实原件、原始签名页上的所有签字的真实性以及签字人的签字机关。
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
6
执行版本
第一部分
(担保人)
|
|
担保人姓名或名称 |
当地法院(Amtsgericht)/注册号(或同等编号，如果有) |
美世罗森塔尔股份有限公司 |
耶拿/人力资源局210443 |
美世木材制品有限公司 |
耶拿/人力资源局513236 |
美世公司 |
Stendal/HRB 2446 |
美世豪士股份有限公司 |
耶拿/人力资源局514025 |
美世欧洲有限公司 |
耶拿/人力资源局520221 |
美世物流有限公司 |
Stendal/HRB 4088 |
美世纸浆销售有限公司 |
柏林(夏洛滕堡)/
HRB 102317 |
美世木材制品有限公司 |
星级/人力资源中心28026 |
美世Torgau股份有限公司 |
莱比锡/HRA 15241 |
美世Torgau控股有限公司 |
莱比锡/人力资源局37993 |
美世Torgau Beteiligungs GmbH |
莱比锡/人力资源局34381 |
第II部
(贷款人)
|
贷款人名称 |
巴克莱银行爱尔兰公司 |
德国商业银行柏林分行 |
瑞士信贷(德国)Aktiengesellschaft |
巴登-符腾堡州银行 |
加拿大皇家银行 |
意大利裕信银行 |
7
执行版本
1.
与每个债务人有关的商业登记簿摘录的最新电子副本(HandelsRegisterosdruck)。
4.
代理人在重述日期前可能要求的其他文件和其他证据。
8
执行版本
9
|
|
|
执行版本 |
3亿欧元 周转设施协议 为 美世罗森塔尔股份有限公司
美世木材制品有限公司
美世公司
美世豪士股份有限公司
美世欧洲有限公司
美世物流有限公司
美世木材制品有限公司
作为借款人 安排者： 意大利裕信银行股份有限公司
德国商业银行柏林分行
巴登-符腾堡州银行
作为受命的首席编排员 和 意大利裕信银行股份有限公司
担任协调人和簿记管理人 和 意大利裕信银行股份有限公司
充当代理 和 意大利裕信银行股份有限公司
担任可持续发展协调员 和 其他 |
|
周转设施协议 |
|
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|
|
|
1. |
定义和解释 |
5 |
2. |
该设施 |
31 |
3. |
手风琴增加 |
34 |
4. |
目的 |
37 |
5. |
使用条件 |
37 |
6. |
利用率 |
38 |
7. |
附属设施 |
39 |
8. |
还款 |
44 |
9. |
预付款和注销 |
46 |
10. |
利息 |
49 |
11. |
利息期 |
53 |
12. |
更改利息计算方法 |
53 |
13. |
费用 |
54 |
14. |
税收总额和赔偿金 |
55 |
15. |
成本增加 |
60 |
16. |
其他弥偿 |
62 |
17. |
贷款人的缓解措施 |
63 |
18. |
成本和开支 |
63 |
19. |
担保和赔偿 |
64 |
20. |
申述 |
71 |
21. |
信息事业 |
76 |
22. |
金融契约 |
81 |
23. |
一般业务 |
83 |
24. |
后继条件 |
90 |
25. |
违约事件 |
90 |
26. |
对贷款人的更改 |
96 |
27. |
对债务人的变更 |
102 |
28. |
代理人、安排者和协调者的角色 |
105 |
29. |
融资方的业务行为 |
115 |
30. |
金融各方之间的共享 |
115 |
31. |
支付机制 |
118 |
2
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|
|
|
32. |
抵销 |
121 |
33. |
通告 |
121 |
34. |
计算和证书 |
123 |
35. |
部分无效 |
124 |
36. |
补救措施及豁免 |
124 |
37. |
修订及豁免 |
124 |
38. |
机密信息 |
130 |
39. |
融资利率的保密性 |
134 |
40. |
治国理政法 |
136 |
41. |
执法 |
136 |
42. |
本协议的缔结(Vertragsschluss) |
136 |
附表1原来的当事人 |
138 |
第一部分原债务人 |
138 |
第二部分原始贷款人 |
138 |
附表2的先决条件 |
140 |
第一部分初始使用的先决条件 |
140 |
第二部分附加债务人必须交付的先行条件 |
142 |
附表3使用率申请 |
144 |
附表4转让证书格式 |
145 |
附表5入会通知书格式 |
147 |
附表6辞职信格式 |
148 |
附表7符合证书格式 |
149 |
附表8现有信用证 |
150 |
附表9现有保安 |
151 |
附表10现有债务 |
152 |
附表11 LMA保密承诺书格式 |
153 |
附表12时间表 |
158 |
附表13加薪确认书表格 |
159 |
附表14增加证书和增加加入协议 |
161 |
第一部份加价证明书表格 |
161 |
第二部分增加加入协议的格式 |
162 |
附表15可持续性KPI合规性证书格式 |
164 |
3
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本协议(“协议”)最初的日期为2022年9月15日，根据日期为2023年3月的修订和重述协议进行了修订和重述，该协议是在下列各方之间签订的：
(1)
Mercer Rosenthal GmbH是一家根据德意志联邦共和国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，其营业地址位于德意志联邦共和国伦斯泰格州Rennsteig的Hauptstrasse 16,07366 Rosenthal am Rennsteig，并在耶拿当地法院(Amtsgericht)的商业登记簿(HandelsRegister)注册，注册号为HRB 210443(“MR”)；
(2)
美世木材制品有限公司，一家根据德意志联邦共和国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，营业地址在德意志联邦共和国萨尔堡-埃伯斯多夫07929号Am Bahnhof123，并在耶拿当地法院(Amtsgericht)的商业登记簿(HandelsRegister)注册，注册号为HRB 513236(“MTP”)；
(3)
Mercer Stendal GmbH是一家根据德意志联邦共和国法律成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT BeschränkterHaftung)，其营业地址位于德意志联邦共和国阿内堡Goldbecker街1,39596号，并在Stendal当地法院(Amtsgericht)的商业登记簿(HandelsRegister)注册，注册号为HRB2446(“MS”)；
(4)
Mercer Holz GmbH是一家有限责任公司(Gesellschaft MIT BeschränkterHaftung)，根据德意志联邦共和国法律注册成立，营业地址位于德意志联邦共和国伦斯泰格州Rennsteig的Hauptstrasse 16,07366 Rosenthal am Rennsteig，并在耶拿当地法院(Amtsgericht)的商业登记簿(HandelsRegister)注册，注册号为HRB 514025(“MH”)；
(5)
美世欧洲有限公司，一家根据德意志联邦共和国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT BeschränkterHaftung)，营业地址为德意志联邦共和国Rennsteig的Hauptstrasse 16,07366 Rosenthal am Rennsteig，并在耶拿当地法院(Amtsgericht)的商业登记簿(HandelsRegister)注册，注册号为HRB 520221(“ME”)；
(6)
Mercer Stendal Logistik GmbH是根据德意志联邦共和国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft mitbeschränkter Haftung)，其营业地址位于德意志联邦共和国阿内堡Goldbecker街38,39596号，并在Stendal当地法院(Amtsgericht)的商业登记簿(HandelsRegister)注册，注册号为HRB4088(“ML”)；
(7)
美世木材制品有限公司，一家根据德意志联邦共和国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，其营业地址位于德意志联邦共和国阿内堡Goldbecker Straée 1,39596，并在Stendal当地法院(Amtsgericht)的商业登记处(HandelsRegister)注册，注册号为HRB 28026(“MTPS”)(ML、MR、MTP、MS、MH、ME和MTPS统称为“原始借款人”，每一个都是“原始借款人”)；
4
德国13570993.4
(8)
附表1第I部分所列的原担保人(原担保人)(“原担保人”)；
(9)
意大利联合信贷银行、德国商业银行柏林分行和巴登-符腾堡州州立银行为受托牵头安排行(“安排行”)；
(10)
意大利联合信贷银行作为协调人和账簿管理人(“协调人”)；
(11)
附表1第二部分所列金融机构(原当事人)为贷款人(“原贷款人”)；
(12)
意大利裕信银行作为其他融资方的代理人(“代理人”)；以及
(13)
意大利裕信银行担任可持续发展协调员(“可持续发展协调员”)。
双方同意如下：
第1节
释义
在本协议中：
“加入增额出借人”具有第3条(手风琴增额)赋予它的含义。
“加入书”指实质上采用附表5所列格式(加入书格式)的文件。
“额外借款人”是指根据第27.2条(额外借款人)成为额外借款人的公司。
“追加担保人”是指根据第27.4条(追加担保人)成为追加担保人的公司。
“追加债务人”是指追加借款人或者追加担保人。
“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。
“辅助开始日期”就辅助设施而言，是指该辅助设施首次投入使用的日期，该日期应为可用期间内的营业日。
5
德国13570993.4
“附属承诺额”指，就附属贷款人和附属贷款而言，该附属贷款人根据第7条(附属贷款)不时同意(不论是否在满足先决条件的前提下)根据附属贷款提供的最高金额，只要该金额没有根据本协议或与该附属贷款有关的附属文件予以取消或减少。
“附属文件”指与附属贷款条款有关或证明附属贷款条款的每份文件。
“辅助贷款”指辅助贷款人根据条款7(辅助贷款)提供的任何辅助贷款。
“附属贷款人”是指根据第7条(附属贷款)提供附属贷款的每家贷款人(或其附属机构)。
“未清偿附属贷款”指在任何时间，就当时有效的附属贷款人及附属贷款而言，该附属贷款项下下列未清偿款项的等值总额(由该附属贷款人计算)的总和：
(a)
每项透支贷款和即期短期贷款项下的本金(扣除任何可用信贷余额)；
(b)
该附属融资机制下的每份担保、保证书和信用证的面值；以及
(c)
公平地相当于该附属贷款人在根据该附属贷款提供的每一其他类型的贷款下的总风险敞口(不包括利息及类似收费)的款额，
每宗个案均由该附属贷款人按照有关附属文件或一般银行惯例厘定。
“反洗钱”是指债务人所在的任何司法管辖区或开展业务的任何适用法律或法规，涉及洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。
“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。
“可用期”是指从本协议之日起至终止日前一(1)个月为止的一段时间。
6
德国13570993.4
“可用承诺额”是指贷款人的承诺额减去(如下所列)：
(a)
参与任何未偿还贷款的金额和附属承诺的总额；以及
(b)
就任何建议使用而言，其参与将于建议使用日期或之前发放的任何其他贷款的金额，以及其与将于建议使用日期或之前提供的任何新附属贷款有关的附属承担金额。
为计算贷款人对任何拟议用途的可用承诺额，不得从贷款人的承诺额中扣除下列金额：
(i)
该贷款人参与应于建议的使用日期或之前偿还或预付的任何贷款；以及
(Ii)
贷款人的附属承诺，只要这些承诺将在拟议的使用日期或之前减少或取消。
“可用信贷余额”就附属贷款而言，指该附属贷款的任何借款人在任何账户上的信贷余额，而该附属贷款人提供该附属贷款，但该等信贷余额可由该附属贷款人自由抵销该借款人在该附属贷款下欠其的债务。
“可用贷款”是指每个贷款人目前可用承诺的总和。
“借款人”是指原借款人或额外借款人，除非其已根据第27条(债务人的变更)不再是借款人。
“中断成本”是指下列金额(如有)：
(a)
贷款人在收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起至本利息期间最后一天的期间内本应收到的利息，而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；
超过：
(b)
贷款人将一笔等同于其收到的本金或未付金额存入牵头银行的金额，存期从收到或收回后的第二个营业日开始，至当前利息期间的最后一天结束。
7
德国13570993.4
“营业日”是指慕尼黑和伦敦的银行营业的日子(星期六或星期日除外)，这是一个目标日。
“代码”指1986年的美国国内收入代码。
“控制变更”指的是：
(b)
任何其他一致行动的人或团体直接或间接控制最终父母和义务人(或他们中的任何一个)，
就本定义而言，“一致行动”是指根据一项协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)，通过直接或间接收购某人的股份或合伙权益，积极合作以获得或巩固对该人的控制权的一群人。
“控制”是指直接或间接的权力(无论是通过股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)，以：
(a)
铸件，或控制铸件的50%以上。在该法人团体或另一实体的股东大会上可投的最高票数；或
(b)
委任或罢免该法人团体的所有或过半数合伙人、董事、管理委员会成员或其他同等高级人员；及/或
持股超过50%。该法人团体的已发行股本或担任有限责任合伙或法律合伙的执行合伙人的已发行股本的任何部分(不包括该已发行股本中无权参与超过指明数额的利润或资本分配的任何部分)及“受控”部分，均须据此解释。
“承诺”的意思是：
(a)
就原始贷款人而言，在附表1第II部分“承诺”项下与其名称相对的金额(原当事人)，以及根据本协议转移给该贷款人或由其按照第2.2条(增加)或第3条(手风琴增加)承担的任何其他承诺的金额；以及
(b)
对于任何其他贷款人，按照第2.2条(增加)或第3条(手风琴增加)，根据本协议向其转移或由其承担的任何承诺额，
在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
8
德国13570993.4
“符合证书”指实质上符合附表7所列格式的证书(符合证书的格式)。
“机密信息”是指与借款人、任何债务人、本集团、美世集团、财务文件或融资方以融资方身份或出于成为融资方的目的而知晓的所有信息，或由融资方从以下任一财务文件或融资方收到的信息：
(b)
另一资助方，如果该资助方直接或间接从本集团或美世集团的任何成员或其任何顾问那里获得信息，
包括口头提供的信息以及包含此类信息或从此类信息派生或复制的任何其他表示或记录信息的文件、电子文件或任何其他方式，但不包括：
(A)
是或成为公开信息，但不是由于融资方违反了第38条(保密信息)的任何直接或间接结果；或
(B)
在交付时被本集团或美世集团的任何成员或其任何顾问以书面方式确定为非机密；或
(C)
在按照上述(A)或(B)段向其披露信息之日之前，或在该日期之后，该财务方合法地从一个据其所知与本集团或美世集团无关的来源获取信息，且在这两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；以及
“保密承诺”是指基本上以附表11所列的LMA推荐格式(LMA保密承诺格式)或借款人与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺。
“危险物质”系指任何化学、生物、工业、有毒、污染物、爆炸性、放射性、危险或危险的排放物、噪音和任何天然或人造物质(不论形式)，包括石棉、石油、石油、战剂(Kampfstoffe)、其他废物和任何转基因生物，其产生、运输、储存、处理、使用或处置(不论单独或以
9
德国13570993.4
本集团任何成员拥有、租赁、占用或使用的任何场所(包括任何受控制的、特殊的、有害的、有毒的、放射性或危险的废物)在任何场所(包括任何受控制的、特殊的、有害的、有毒的、放射性或危险的废物)可能会对人类或任何其他生物造成伤害或破坏环境、公共卫生或福利，或需要根据环境法进行补救。
“违约”是指违约事件或第25条(违约事件)中规定的任何事件或情况，在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时，都将是违约事件。
“违约贷款人”指任何贷款人：
(a)
未能按照第6.4条(贷款人的参与)在贷款使用日期前提供其参与贷款(或已通知代理人其不会参与贷款)；
除非，在上文(A)段的情况下：
在到期日起三(3)个工作日内付款；或
(Ii)
贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。
“指定总金额”是指相关借款人在建立多帐户透支时通知代理人的金额，即在该多帐户透支下任何时候将未偿还的总金额的最大值。
“指定净额”是指相关借款人在建立多账户透支时通知代理人的金额，即在任何时候在该多账户透支下将未偿还的净余额的最大金额。
“中断事件”指以下两项或其中一项：
(a)
对支付或通信系统或金融市场造成实质性破坏，而在这两种情况下，支付或通信系统都需要运行才能进行支付
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与融资机制有关的中断(或为了进行财务文件所设想的交易)，而中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或
(b)
发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：
而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的，也不是其所能控制的。
“分配”一词具有股东承诺协议中赋予该术语的含义。
“合格机构”是指借款人选择的任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，在任何情况下都不是美世集团的成员。
“环境”是指下列所有或任何一种媒介：空气(包括建筑物内的空气和地上或地下其他自然或人造建筑物内的空气，如土壤蒸气)、水(包括地下水和地表水、沿海或内陆水域、含水层、渗滤液、管道、排水渠和下水道)和土地(包括建筑物和建筑物以及地面和地下的任何土壤)和人类健康或安全、活体和生态系统。
“环境索赔”指任何人提出的任何索赔：
(a)
因违反环境法而蒙受或招致的任何损失或责任；或
(b)
这是由于环境污染或与环境污染有关而产生的，这可能会引起任何补救或处罚(无论是临时的还是最终的)，可以通过私人或公共法律行动或行政命令或程序来执行或评估。
“环境污染”系指下列各项及其后果：
(a)
在集团任何成员拥有、租赁、占用或使用的任何地点或从任何地点向环境的任何部分释放、排放、排放、泄漏或泄漏任何危险物质；或
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(b)
在集团任何成员拥有、租赁、占用或使用的任何地点发生的任何事故、火灾、爆炸或突发事件，而该事故、火灾、爆炸或突发事件是由任何危险物质直接或间接造成或可归因于危险物质的；或
但符合环境法或任何环境许可证(视属何情况而定)的除外。
“环境法”是指在德国具有法律效力的关于保护或防止损害人类健康、环境、工作场所条件或危险物质的产生、运输、储存、处理或处置，或管制或控制危险物质或环境污染，或提供与损害或损害环境有关的补救措施的所有法规、协议等，以及适用的世界银行环境健康和安全指南。
“环境许可证”指本集团任何成员公司在本集团有关成员公司拥有、租赁、占用或使用的物业上或从其拥有、租赁、占用或使用的物业上经营业务所需的任何许可、牌照、同意、批准及其他授权，以及提交任何环境法所规定的任何通知、报告或评估。
“欧洲银行同业拆借利率”就任何贷款而言，指：
(a)
欧元在规定时间适用的筛选利率，期限与该贷款的利息期相同；或
(b)
如根据第12.1条(筛网速率的不可用)另有确定，
如果在任何一种情况下，该利率低于零，则欧洲银行间同业拆借利率应被视为零。
“违约事件”是指第25条(违约事件)中规定的任何事件或情况。
“现有负债”指附表10(现有负债)所载本集团的任何财务负债。
“现有信用证”是指在本协议签订之日在现有融资机制下未偿还的、列于附表8(现有信用证)中的信用证。
“现有融资”指(其中包括)意大利裕信银行和德国商业银行卢森堡分行为原始借款方，意大利裕信银行卢森堡分行为代理，Zellstoff-und PapierFabrik Rosenthal GmbH，Mercer Timber Products GmbH，Mercer Timber Products Stendal GmbH，Zellstoff Stendal GmbH，Zellstoff Stendal GmbH，Stendal Pulp Holding GmbH和Zellstoff Stendal Transport GmbH为原始借款人，以及Mercer Pulp Sales GmbH为原始担保人，以及美世纸浆销售有限公司为贷款人的金融机构于2018年12月19日签署的价值2亿欧元的循环融资协议。
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“现有增额出借人”具有第3条(手风琴增额)赋予它的含义。
“现有证券”指附表9(现有证券)所列的集团证券。
“贷款”指第2款(贷款)中所述的根据本协议提供的循环贷款贷款。
就贷款人而言，“贷款办公室”是指贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五(5)个工作日的书面通知)以书面通知代理人的办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。
“FATCA”的意思是：
(a)
《守则》第1471至1474条或任何相关条例；
(b)
任何其他司法管辖区的条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或
(c)
与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。
“FATCA申请日期”指：
(a)
关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和来自美国境内的某些其他付款)，2014年7月1日；或
(b)
就《守则》第1471(D)(7)节所述的不属于上述(A)段范围的“通过付款”而言，指此类付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一个日期。
“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。
“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。
“费用函”系指：
(a)
在本协议签订之日或前后，安排人、代理人或协调人与原借款人之间列出第13条(费用)所指任何费用的任何一封或多封信函；以及
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(b)
第13.5条(利息、佣金和附属设施费用)中规定费用的任何其他协议。
“财务文件”是指本协议、股东承诺协议、可持续发展目标声明、目标集团披露声明、任何费用通知书、任何加盟通知书、任何辞职信、任何附属文件以及代理人和任何借款人指定的任何其他文件。
“融资方”是指代理人、协调人、可持续发展协调人、任何安排人或贷款人。
“财务负债”指(无任何重复)下列各项的任何债务：
(b)
在任何承兑信贷安排下通过承兑筹集的任何金额；
(c)
根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；
(d)
与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的金额，按照公认会计准则将被视为资产负债表负债(不包括与租赁或分期付款合同有关的根据2019年1月1日之前生效的公认会计准则将被视为经营租赁的任何负债)；
(e)
已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；
(f)
根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款项，其类型在本定义任何其他段落中均未提及，具有借款的商业效果；
(g)
就任何利率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只须计入按市值计价的价值)(或如因终止或结束该衍生交易而须支付任何实际数额，则须计及该数额)；
(h)
对银行或金融机构签发的保证、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据的任何反赔偿义务；
(i)
在终止日期届满前发行可由该等股份持有人赎回的股份所筹得的任何款项；及
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(j)
就上文(A)至(I)段所述任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何责任的数额。
“资金利率”是指贷款人根据第12.3条(资金成本)(A)段通知代理人的任何个别利率。
“公认会计原则”是指在德国公认的会计原则。
“德国债务人”是指在德意志联邦共和国注册成立或设立(视具体情况而定)的任何债务人。
“未清偿总额”是指就多个账户透支而言，该多账户透支的附属未清偿余额，但计算基础是删除“附属未清偿余额”定义(A)段中的“(扣除任何可用贷方余额)”一词。
“集团”系指美世德国的所有实体，“集团成员”应据此解释。
“担保人”是指原担保人或者追加担保人，但依照第27条(债务人变更)不再为担保人的除外。
“控股公司”就一个人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人。
“增加加入协议”是指实质上采用附表14第II部分(增加证书和增加加入协议)形式的文件。
“增加数额”具有第3条(手风琴增加)赋予它的含义。
“增加证书”指实质上采用附表14第I部分(增加证书和增加加入协议)形式的文件。
“增加确认书”指实质上采用附表13所列格式的确认书(增加确认书表格)。
“增加生效日期”是指债务人代理人向代理人指定的日期，即增加贷款人的承诺额的拟议增加或加入的增加贷款人加入的日期生效。
“增额贷款人”具有第2.2条(增额)中赋予该术语的含义。
“增加请求”具有第3条(手风琴增加)赋予它的含义。
“破产事件”与金融方有关，是指金融方：
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(b)
资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务；
(c)
向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；
(d)
根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由监管者、监管人或类似官员提出请求，要求其清盘或清算；
(e)
已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，而就针对其提起或提出的任何此类程序或请愿书而言，此种程序或请愿书是由上文(D)段所述以外的个人或实体提起或提出的，并且：
(i)
导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或
(Ii)
在每一种情况下，在机构或提交机构后三十(30)个历日内未被解雇、解除、停职或限制；
(f)
是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)；
(g)
寻求或受制于为其或其全部或基本上所有资产任命管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员(但法律或条例要求不得公开披露的任何此类任命除外，由上文(D)段所述个人或实体作出或作出)；
(h)
有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后三十(30)个历日内保持占有，或任何此类程序未被撤销、解除、搁置或限制；
(i)
导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(H)项所述任何事件类似的效果；或
(j)
采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。
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“保险”是指根据本合同条款，每个借款人必须购买和维护的任何和所有保险和再保险合同。
“利息期限”，就贷款而言，是指根据第11款(利息期限)确定的每一期限，对于未付款项，是指根据第10.4条(违约利息和一次性损害赔偿)确定的每一期限。
“内插筛选率”是指与任何贷款有关的利率(四舍五入到与两个相关筛选率相同的小数点位数)，其结果是在下列各项之间进行线性内插：
(a)
低于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及
(b)
超过该贷款利息期的最短期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率，
每笔贷款都在指定的时间结束。
“合资企业”是指任何合资实体，无论是公司、非法人公司、企业、协会、合资企业或合伙企业(有限或其他)或任何其他实体。
“关键绩效指标得分”是指，对于每个可持续发展关键绩效指标和最终母公司的相关财政年度，可持续关键绩效指标的价值，如可持续关键绩效指标合规证书中所述。
“关键绩效指标目标得分”是指，就每个可持续发展关键绩效指标和最终母公司的相关财政年度而言，在可持续发展目标声明中商定的数字。
“贷款人”的意思是：
(A)任何原有贷款人；及
(B)根据第2.2条(增加)、第3条(手风琴增加)或第26条(贷款人的变更)成为“贷款人”一方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，
在每一种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止为缔约方。
“贷款市场协会”指贷款市场协会。
“贷款”是指根据该贷款或将根据该贷款作出的贷款或该贷款当时未偿还的本金。
“多数贷款人”是指承诺贷款总额超过60%的一个或多个贷款人。(%)总承诺额(或，如果总承诺额已
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减少到零，累计超过60%。(占紧接削减前的承诺总额的百分比)。
“保证金”是指1.30%，但须符合下文(B)段的规定。(%)每年，
(Iii)
最新合规证书中规定的杠杆率在以下规定范围内，
则除以下(B)段另有规定外，每笔贷款的保证金将是与该范围相对的如下所列的年利率：
|
|
杠杆率 |
利润率每年% |
大于或等于2.5：1 |
2.25 |
小于2.50：1但大于或等于1.50：1 |
1.75 |
小于1.50：1 |
1.30 |
但是：
(A)
贷款保证金的任何增加或减少应在代理人根据第21.2条(符合证书)收到实际符合证书后5个工作日的日期(“重置日期”)生效；
(B)
如果代理人收到与相关财务报表有关的合规证书后，该合规证书不确认降低保证金的基础，则第10.3条(利息支付)的(B)段应适用，该贷款的保证金应为使用上表确定的每年百分比和修订后的杠杆率比率；
(C)
在违约事件持续期间，每笔贷款的保证金应为上文所述的最高年利率；以及
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(D)
为确定保证金，杠杆率应根据第22.1条(财务定义)确定；以及
(b)
如果代理商根据第21.4条(关于SPA收购的信息和目标集团披露声明)收到SPA关闭通知，则适用的保证金应额外增加0.10%。(%)每年积分，自代理商收到SPA关闭通知后5个工作日起生效。
“重大不利影响”是指对以下方面产生重大不利影响的事件、事件或条件(与如果没有此类事件、事件或条件则会发生的情况相比)：
(A)集团整体的业务、营运、物业及财务状况；
(B)任何借款人履行财务文件规定的任何义务的能力；或
(C)财务文件的有效性或可执行性。
“美世集团”是指终极母公司及其子公司，“美世集团的成员”应相应地解释。
“美世德国”是指任何债务人的债务人及其根据德国法律成立的每个子公司，包括(为免生疑问)任何目标集团公司根据第24条(后续条件)作为附加义务人加入本协议后的情况。
“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应的那一天结束的期间，但下列情况除外：
(a)
(除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月份的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，则该期间应在紧接的前一个营业日结束；
(b)
如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及
(c)
如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。
上述规则只适用于任何期间的最后一个月。
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“多账户透支”是指由一个以上账户组成的辅助贷款。
“净未清余额”是指与多账户透支有关的该多账户透支的附属未清余额。
“新贷款人”具有第26条(对贷款人的更改)中赋予该术语的含义。
“债务人”是指借款人或者担保人。
“债务人代理人”是指根据第2.4条(债务人代理人)被指定代表每个债务人就财务文件行事的每一位先生和女士。
“原始财务报表”是指：
(a)
关于终极母公司，美世集团截至2021年的财政年度的经审计综合财务报表；
(b)
关于每个原债务人，其经审计的2021年终了财政年度财务报表；
(c)
关于美世德国公司(根据审计师对合并债务、收入和支出的可核查审查(Prüferische Durchsicht)合并)，其截至2021年的财政年度的财务报表；以及
(d)
(对于每个新增债务人，作为其加入的先决条件提交的财务报表。
“原始管辖权”，就债务人而言，是指在本协议签订之日该债务人根据其法律成立的司法管辖区，或就另一担保人而言，是指该另一担保人成为一方担保人之日的法律管辖。
原债务人是指原借款人或者原担保人。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
“一方”系指本协议的一方。
“允许的产权负担”是指：
(a)
因法律实施或在正常交易过程中产生的任何留置权；
(b)
因实施在正常交易过程中订立的保留所有权协议而须保留所有权的资产上的任何担保；
(c)
任何时候与本集团(作为整体)合同总价值为50,000,000欧元的租赁协议相关的任何资产担保；
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(d)
在以下情况下，对集团成员在本协议日期后获得的任何资产的任何担保或对其产生影响的担保：
(i)
设立担保并不是考虑到集团某一成员收购该资产；
(Ii)
本集团一名成员收购该资产时，或自收购该资产后，担保本金并未增加；及
(Iii)
在取得此类资产之日起180个历日内，或就目标集团保理协议而言，在2023年9月30日或之前移除或解除担保；
(e)
在本协议日期后成为集团成员的任何公司的任何资产上的任何担保，如果该担保是在该公司成为集团成员的日期之前设立的，则在以下情况下：
(Ii)
在考虑收购该公司或自收购该公司以来，所担保的本金金额没有增加；以及
(Iii)
保证金在该公司成为本集团成员后180个历日内解除或解除；
(f)
任何税收留置权，或因诉讼或法律程序而产生的任何留置权，而该诉讼或法律程序是善意地通过适当程序提出异议的；
(g)
担保根据准许负债定义(D)段准许的任何财务负债的任何证券；及/或
(h)
对非与财务负债相关产生的资产的其他留置权，且总体上不会对上述资产的价值产生重大不利影响，或对其在正常业务过程中的使用造成重大损害。
“准许未清偿总额”指就多个帐户透支而言，任何不超过其指定的未清偿总额的款额，即该多帐户透支的未清偿总额。
“准许负债”指下列任何一项：
(b)
截至第一次使用之日，现有贷款项下的财务负债；
(c)
根据交易文件发生的或交易文件明确允许的财务债务；
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(e)
任何借款人作为次级债务产生的金融债务，或如果向借款人以外的任何其他债务人提供，则转借或以其他方式转嫁给任何借款人，根据股东承诺协议，该债务在法律和结构上从属于借款人和相关债务人在财务文件下的任何负债(包括或有负债)；
(f)
债务人(或任何债务人)在正常业务过程中产生的金融债务，其总额在任何时候都不超过债务人的总额(按合并计算)50,000,000欧元(或任何其他货币的等值)；以及
“允许的交易”是指：
(a)
在正常业务过程中(包括与关联公司保持一定距离)进行的交易(授予或设立担保或产生或允许存在财务债务除外)；以及
(b)
根据财务文件或在多数贷款人允许下，所需的任何其他处置、产生的财务债务、提供的担保、赔偿或担保或发生的其他交易。
“报价日”指，对于任何将确定利率的期间，在该期间第一天之前的两个目标日，除非相关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理商根据相关市场的市场惯例确定(如果报价通常会在多于一天给出，则报价日将是该日中的最后一天)。
“有关基金”就基金(“第一基金”)而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金。
“相关管辖权”是指各债务人的原始管辖权和集团其他成员的成立管辖权。
“相关市场”是指欧洲银行间市场。
“重复陈述”指第20.1条(地位)、第20.2条(有约束力的义务)、第20.3条(不与其他义务冲突)、第20.4条(权力和权限)、第20.5条(授权)、第20.6条(管理法律和执行)、第20.10条(无过失)、第20.11条(无误导性)中所列的每一种陈述
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第20.12条(财务报表)、第20.13条(同等权益)、第20.16条(资产的良好所有权)、第20.23条(制裁)和第20.24条(反贿赂、反腐败和反洗钱)。
“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。
“辞职信”指实质上采用附表6所列格式的辞职信(辞职信格式)。
“展期贷款”指一笔或多笔贷款：
(a)
在(I)到期贷款到期偿还的同一天作出或将作出的；
(c)
为该到期贷款再融资的目的而向同一借款人作出或将向同一借款人作出的。
“制裁”系指制裁当局实施、颁布、管理或执行的任何法律、法规、行政命令、禁运、限制性措施或任何种类的贸易、经济或金融制裁的其他授权立法。
“制裁当局”是指联合国、欧洲联盟、德意志联邦共和国、联合王国、瑞士或美利坚合众国。
“受制裁国家”是指俄罗斯、卢甘斯克(乌克兰城市)、顿涅茨克(乌克兰城市)、伊朗伊斯兰共和国、朝鲜民主主义人民共和国(朝鲜)、古巴共和国、阿拉伯叙利亚共和国(叙利亚)、苏丹共和国(北苏丹)、南苏丹共和国、乌克兰克里米亚地区(克里米亚)或任何国家、地区或领土中的任何国家、地区或领土，或其政府受到广泛禁止与这些国家、地区、领土或政府进行交易的制裁对象。
“制裁名单”是指由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)维护的“特别指定国民和被封锁人员名单”、美国商务部的“拒绝人员名单”或任何制裁当局发布的、经现行形式修订的类似名单。
“受制裁人”是指(1)位于受制裁国家的地方、住所、居民、根据受制裁国家的法律组织或在该国家注册成立的人；(2)政府或由受制裁国家的政府或由位于受制裁国家的政府或由位于受制裁国家的法律组织或在受制裁国家注册的一方拥有或控制的人；(3)受任何制裁的人；或(4)名列任何制裁名单的人。
“筛选利率”是指由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率。
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在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该费率的任何替代汤森路透页面)或不时发布该费率的其他信息服务的适当页面上显示的相关期间(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前)。如果该页面或服务不再可用，代理人可以在与债务人代理人协商后指定另一页面或服务显示相关费率。
“担保”系指抵押、抵押、土地抵押(Grundschuld)、质押、留置权、转让、为担保目的而转让、延长所有权保留安排(verlängerter Eigentumsvorbehalt)或保证任何人的任何义务的其他担保权益或具有类似效力的任何其他协议或安排。
“单独贷款”具有第8.1条(偿还贷款)中赋予该术语的含义。
“股东分配帐户MPS”是指美世纸浆销售有限公司在意大利裕信银行持有的名为“股东分配帐户MPS”的帐户。
“股东分配帐户MTP”是指MTP在意大利联合信贷银行持有的名为“股东分配帐户MTP”的帐户。
“股东分配账户”是指股东分配账户MPS、股东分配账户MTP、股东分配账户ME、股东分配账户MR和股东分配账户MS。
“股东分配帐户ME”是指ME在意大利联合信贷银行持有的名为“股东分配帐户ME”的帐户。
“股东分配帐户MR”是指由MR在意大利联合信贷银行持有的名为“股东分配帐户MR”的帐户。
“股东分配帐户MS”是指MS在意大利裕信银行持有的名为“股东分配帐户MS”的帐户。
“股东贷款协议”是指：
(b)
作为贷款人的最终母公司和作为借款人的债务人之间不时签订的任何股东贷款协议或类似文件。
“股东承诺协议”指最初日期为二零零九年八月十九日，并于二零一七年四月十二日及二零一八年十二月十九日修订及重述，并于本协议日期或前后由(其中包括)代理人、最终母公司及债务人订立的修订及重述协议进一步修订及重述的股东承诺协议。
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“SPA”是指2022年7月22日在Wood Intermediate S.àR.L.之间签署和公证的买卖协议。作为卖家，Mainsee 1434。V V GMBH为买方，最终母公司为担保人。
“SPA收购”指收购美世Torgau Holding GmbH(前身为Wood Holdco GmbH)及SPA中预期的附属事项。
“SPA收购预付款”是指融资机制下的一次性贷款，最高可达100,000,000欧元，用于为SPA的关闭提供部分资金。
“SPA收购股东贷款”指作为贷款人的终极母公司与作为借款人的ME之间就SPA收购订立的股东贷款协议，以资助SPA收购所需的额外资金(包括成本和开支)。
“SPA结案”系指根据SPA条款进行的“结案”。
“SPA结束通知”具有第21.4条(与SPA收购和目标集团披露声明相关的信息)中所赋予的含义。
“指定时间”指按照附表12(时间表)确定的日期或时间。
“附属债务”指本集团成员根据股东贷款协议产生的任何债务，包括利息和应计利息。
“子公司”系指第15-17条“股份公司法”(Aktiengesetz)所指的子公司。
“可持续发展保证公司”指由最终母公司不时委任的独立会计或其他保证公司，就可持续发展关键绩效指标提供有限保证声明。
“可持续性关键绩效指标”是指可持续性目标声明中列出和描述的可持续性关键绩效指标(关键绩效指标1、关键绩效指标2和关键绩效指标3)，“可持续关键绩效指标”是指其中任何一个。
“可持续性KPI合规证书”是指与相关财政年度有关的年度报表，其中包括终极母公司就每项可持续性KPI取得的KPI分数，由终极母公司签署，并由借款人或终极母公司每年提供给代理人，基本上采用附表15中规定的格式(可持续性KPI合规证书格式)。
“可持续发展报告”是指一个财政年度的终极母公司的报告，该报告是关于终极母公司的可持续发展关键绩效指标的公开报告，其中包括可持续发展保险公司的有限保证报告。
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“可持续发展目标声明”指日期为本协议日期或前后的可持续发展目标声明，列出了可持续发展关键绩效指标，包括最终母公司和可持续发展协调人(根据多数贷款人的指示行事)商定的明确的ESG评级分数和年度可持续发展目标分数(如附件所述)，并可不时进行修订或重述。
“目标集团借款人”是指美世Torgau GmbH&Co.Kg(以前称为HIT HolzIndue Torgau GmbH&Co.Kg)。
“目标集团公司”是指目标集团借款人、任何目标集团担保人及其各自不时成立的子公司，“目标集团公司”是指其中任何一家。
“目标集团披露声明”是指借款人向代理人提供的关于目标集团公司的披露声明，日期为本协议签订之日或前后。
“目标集团担保人”统称为美世Torgau Holding GmbH(前身为Wood Holdco GmbH)、美世Torgau Beteiligungs GmbH(前身为Erste Hit Beteiligungsgesellschaft GmbH)和美世Torgau有限公司(前身为HIT HolzIndue Torgau GmbH&Co.Kg)和“目标集团担保人”。
“目标集团保理协议”指目标集团借款人与Targo Commercial Finance AG订立的与贸易应收账款有关的保理融资协议，最初日期为2018年9月22日，经修订，最后一次修订于2021年8月17日，就无追索权保理规定最高承诺为15,000,000欧元的融资安排。
“TARGET2”是指利用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总汇快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。
“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。
“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。
“终止日期”是指本协议签订之日后五(5)年的日期。
“总承诺额”是指在本协定之日为3亿欧元的承诺额的总和。
“交易文件”是指财务文件、股东贷款协议以及代理人和借款人双方同意的任何其他“交易文件”。
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“转让证书”指实质上采用附表4所列格式的证书(转让证书的格式)或代理人与借款人商定的任何其他格式。
“转让日期”指根据第26.5条(合同转让程序(Vertragsübernahme))以合同方式转让和转让(Vertragsübernahme)：
(A)转让证明书所指明的建议转让日期；及
(B)代理人签立转让证书的日期。
“国库交易”是指为防范或受益于任何利率或价格的波动而进行的任何衍生交易。
“终极母公司”是指美世国际有限公司，是根据美国华盛顿州法律成立的一家公司，在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街700号Suite 1120,700 V6C 1G8设有办事处。
“未付金额”是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“使用”是指使用该设施。
“使用日期”是指使用日期，即相关贷款的发放日期。
“使用请求”是指实质上采用(请求)中所列格式的通知。
“增值税”是指：
(a)
依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及
(b)
类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上文(A)段所述的这种税，或在其他地方征收。
(i)
任何“代理人”、任何“安排人”、任何“协调人”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“债务人”或任何“一方”应被解释为
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包括其在财务文件下的权利和/或义务的所有权继承人、许可受让人和许可受让人；
(Ii)
“资产”包括现在和未来的财产、收入和各种权利；
(Iii)
“董事”包括依照公司司法管辖区法律对个人的任何法定法定代表人(机构Vertreter)，包括但不限于在德国注册成立或设立的人的董事管理人员(Geschäftsführer)或董事会成员(Vorstand)；
(Iv)
“财务文件”或任何其他协议或文书是指经修订、更新、补充、扩展、替换或重述的该财务文件或其他协议或票据；
(Vi)
“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的；
(Vii)
“人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；
(Viii)
“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；
(b)
在确定利率在“一段时间内”等于一个利息期间的程度时，应不考虑根据本协定条款确定的该利息期间的最后一天所引起的任何不一致。
(d)
除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。
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(e)
除非另有相反的说明，否则，当一项债务被声明为借款人的一项义务时，每个借款人应对这种义务承担连带责任。
(f)
如果违约或违约事件没有得到补救或放弃，则违约或违约事件是“持续的”。
(g)
借款人为附属贷款提供“现金担保”，是指借款人以该附属贷款的货币向借款人名下的计息账户支付一笔款项，并符合下列条件：
(i)
该账户存放在将为其提供现金保障的附属贷款机构；
(Ii)
直到该附属贷款项下没有或可能没有未清偿的款项为止，从帐户中提取的款项只能用于支付根据本协议就该附属贷款而到期和应付给该帐户的相关附属贷款金额；以及
(Iii)
借款人已经签署了一份担保文件，其形式和实质令持有该账户的附属机构满意，从而在该账户上产生了排名第一的担保权益。
(Ii)
根据附属贷款的条款被扣减或取消的最高限额；或
(Iii)
附属贷款人信纳其在该附属贷款下并无进一步负债，而根据上文第(I)及(Ii)段偿还或预付附属贷款的款额即为有关现金回补、扣减或注销的款额。
(j)
除第37.3条(其他例外情况)另有规定外，无论任何财务文件有何条款，任何一方以外的任何人均不需要在任何时候撤销或更改本协议。
(k)
本协议中的任何条款不得被解释为排除(Erlassen)任何人对其自身的严重疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)和/或故意不当行为(Voratz)的责任。
“欧元”、“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。
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本协议以英文订立。为免生疑问，本协议的英文版本应优先于本协议的任何译文。但是，如果某一词语或短语的德文译文出现在本协定文本中，则应以该词语或短语的德文译文为准。
即使本协议或任何其他财务文件中有任何相反的规定，每个借款人、代理人和贷款人都同意：
(a)
股东分配账户不受任何财务文件、财务文件或财务文件之下的任何担保；以及
(b)
本协议或任何财务文件中的任何内容均不得限制、禁止或以其他方式限制任何借款人随时以其各自的酌情决定权支付、支付、转移或传输股东分配账户中的全部或部分任何款项或资产。
(Iv)
在本协议或任何其他财务文件规定的到期日之前，取消、加速、宣布到期和应付，或促使相关借款人偿还或预付根据本协议或任何其他财务文件所欠的任何金额；或
(v)
否则暂停履行或终止、加速或以任何其他方式修改本协议或任何其他财务文件，损害相关借款人的利益，
在任何情况下，在任何适用的相关终止限制限制或排除该权利、补救及/或措施的范围内，仅因与该有关借款人有关的适用的相关重组事件的发生。
(i)
有关借款人或任何其他债务人在本协议或任何其他财务文件项下的任何义务；或
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(A)
因发生任何适用的相关重组事件以外的任何理由而产生或可供使用的有关借款人；
(C)
根据任何适用法律(包括STRUG第55节第3款)可用。
“主要利益中心”是指一个人的主要利益中心(如2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(“条例”)第3(1)条所使用的那样)或该人的任何机构(如条例第2(10)条所用的那样)。
“欧盟重组指令”是指欧洲议会和理事会2019年6月20日关于预防性重组框架、债务清偿和取消资格以及提高重组、破产和债务清偿程序效率的措施的(EU)2019/1023号指令，修正了(EU)2017/1132号指令(关于重组和破产的指令)。
“相关借款人”是指其主要利益中心在欧盟成员国、冰岛、列支敦士登或挪威的任何借款人。
“相关终止限制”是指：
(a)
关于其主要利益中心在德国的有关借款人，STRUG第44节第1款；以及
(b)
对于主要利益中心在欧洲联盟成员国(德国除外)、冰岛、列支敦士登或挪威的相关借款人，欧盟成员国冰岛、列支敦士登或挪威(视具体情况而定)执行欧盟重组指令第7条第5款(暂停个别强制执行行动的后果)的法律或法规。
“相关重组事项”系指：
(a)
就其主要利益中心在德国的相关借款人而言，任何StaRUG事件；以及
(b)
对于主要利益中心在欧洲联盟成员国(德国除外)、冰岛、列支敦士登或挪威的有关借款人，任何
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欧洲联盟的该成员国、冰岛、列支敦士登或挪威(视具体情况而定)执行欧盟重组指令第7条第5款(暂停个别强制执行行动的后果)的法律或条例限制或排除了债权人对有关债务人的权利、补救办法和/或措施，而这些权利、补救办法和/或措施因这一事件而可用或可行使。
“StaRUG”指德国关于公司稳定和重组框架的法案(Unternehmensstailisierungs-und-restrukturierungsgesetz)。
“StaRUG事件”是指，就在德国有主要利益中心的个人而言，针对此人或根据StaRUG使用重组或稳定框架的任何工具(Instrumente des Stabilisierungs-und Restrukturierungsrahmens)的人而悬而未决的重组事项(Restrukturierungsaches)。
第2节
该设施
(a)
在遵守本协议条款的前提下，贷款人向借款人提供欧元循环贷款，其总额等于第3条所规定的总承诺额(手风琴增加)。
(b)
在符合本协议和附属文件条款的情况下，附属贷款人可以将其全部或部分承诺作为欧元计价的附属贷款提供给任何借款人，但在任何时候，附属贷款的总额不得超过50,000,000欧元。
(a)
有关借款人可提前通知代理人，通知日期不迟于取消下列事项的生效日期后三十(30)个历日：
(i)
违约贷款人根据第9.5条(G)段(与单一贷款人有关的更换或偿还和取消的权利)可作出的承诺；或
(B)
第9.5条(A)段(关于单一贷款人的更换或偿还和取消的权利)，
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要求以欧元为单位的承付款总额增加(且承付款应如此增加)，最多不超过已取消的承付款的数额，详情如下：
(Iii)
增加的承诺额将由一个或多个合格机构(每一机构均为“增加贷款方”)承担，每一家机构都以书面形式确认(无论是否在相关的增加确认书中)其愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺额部分相对应的贷款方的所有义务，如同它是这些承诺的原始贷款方一样；
(Iv)
每一债务人和任何增额贷款人应相互承担义务和/或取得彼此的权利，如同债务人和增额贷款人假若增额贷款人是其将承担的增加承诺部分的原始贷款人就会承担和/或取得的那样；
(v)
每一增额贷款人应成为作为“贷款人”的一方，任何增额贷款人和其他融资方中的每一方应相互承担义务，并获得彼此之间的权利，就像如果增额贷款人是其将承担的增加承诺的那部分的原始贷款人时，该增额贷款人和那些融资方本应承担和/或获得的那样；
(Vii)
承诺的任何增加应在相关借款人在上述通知中指定的日期生效，或在代理人签署由相关增加贷款人提交的以其他方式完成的增加确认的任何较后日期生效。
(b)
除以下(C)段另有规定外，代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的增资确认书后，在合理可行的情况下尽快签署该增资确认书。
(c)
代理商只有在确信已遵守所有适用法律和法规下与增额贷款人承担增额承诺有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务执行增额贷款人向其提交的增额确认。
(d)
每个增加贷款人通过签署增加确认书，确认(为免生疑问)代理人有权代表其执行在根据本协议增加生效之日或之前由必要的贷款人或其代表批准的任何修订或豁免，并且该修订或豁免具有约束力
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根据这一决定，其程度与如果它是原始贷款人的话相同。
(e)
有关借款人应应要求迅速向代理人支付因第2.2条项下任何承诺的增加而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)。
(f)
代理人或任何贷款人均无义务寻找或成为增额贷款人，且在任何情况下，任何由增额贷款人取代其承诺的贷款人均无责任支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用。
第26.4条(现有贷款人的责任限制)应在第2.2条中作必要的变通后适用于增额贷款人，犹如该条中提及：
(i)
“现有贷款人”是指紧接相关增加之前的所有贷款人；
(Iii)
“再转让”和“再转让和通过合同转让(Vertragsübernahme)”分别指的是“转让”和“通过合同转让和转让(Vertragsübernahme)”。
(a)
财务文件规定的每一财方的义务是多项，不构成共同义务(Ausschluss Der Gesamtschuldnerischen Haftung)。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。
(b)
每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，不构成共同债权(Ausschluss der Gesamtgläubigerschaft)，除本协议或任何其他财务文件另有规定外，债务人在财务文件项下向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务(Ausschluss Der Gesamtschuldnerischen Haftung)，财务方有权根据以下(C)段执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何该等金额)是该债务人欠该融资方的债务。
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(c)
除财务文件特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。
(a)
每一义务人(就MS和MS而言，MR)通过执行本协议或一份加入函，不可撤销地指定MR和MS中的每一位(各自通过一个或多个授权签字人行事)作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权：
(i)
MR和MS各自代表其代表向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(对于借款人，包括使用请求)，作出此类协议，并实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，即使这些修改、补充和变更可能影响债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；以及
(Ii)
每一融资方均须根据财务文件向MR或MS(视情况而定)向该债务人发出任何通知、要求或其他沟通，而在每种情况下，债务人均须受约束，犹如债务人本身已发出通知及指示(包括但不限于任何使用要求)或签署或签署协议或实施修订、补充或更改，或已收到相关通知、要求或其他沟通。
由任何一位债务人代理人发出或作出的任何作为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯，或根据任何财务文件代表另一债务人或与任何财务文件(不论是否为任何其他债务人所知，亦不论是否发生在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后)而发给任何一位债务人的任何作为、遗漏、协议、承诺或其他通讯，在所有目的上均对该债务人具有约束力，犹如该债务人已明确作出、发出或同意该等事项一样。债务人代理人的通知或者其他通信与其他债务人的通知或者其他通信发生冲突的，以债务人代理人的通知或者其他通信内容为准。
(a)
债务人代理人可在终止日期前不少于一(1)个日历年向代理人发出书面通知(“加价请求”)，邀请：
(i)
所有贷款人(每个贷款人都是“现有的增额贷款人”)；和/或
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(Ii)
任何其他银行或金融机构或信托、基金或其他实体，定期从事或设立贷款、证券或其他金融资产的投资，并为代理人(按照多数贷款人的指示行事)(各自为“加入增额贷款人”)所接受，同意在任何时间以总计不超过75,000,000欧元的额外承诺额(“增额”)参与该安排，而额外承诺额可由若干个别金额组成。
(f)
总承诺额在根据第3条增加后的任何时间不得超过375,000,000欧元。
(g)
已获得所有适用的内部批准以增加其承诺或提供其承诺(视情况而定)的现有增加贷款人和/或即将加入的增加贷款人应在增加请求日期后30个工作日内的日期(“增加通知截止日期”)或之前将该承诺通知代理人。
(h)
代理人必须在增加通知截止日期后立即将上文(G)段所指承诺通知债务人代理人。在接到通知后，债务人代理人应立即通知代理人：(I)增加生效日期不得早于其通知代理人后八(8)个工作日内的日期；(Ii)增加的金额；(Iii)截至增加生效日期的贷款人(包括任何加入增加贷款的贷款人)的承诺额。
(i)
如果建议增加的承付款总额超过增加额，则每个现有增加贷款方和每个加入增加贷款方的拟议承诺额增加额应按比例减少，直至所有贷款方(包括加入增加贷款方)的承诺拟议增加额合计等于增加额。
(j)
除非相关的增加证书或增加加入协议另有规定，否则融资的条款和条件(因列入增加的金额而产生的变化除外)应保持不变并完全有效。
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代理应在不迟于增加生效日期前五(5)个工作日，将其新增或新承诺的金额通知每个现有的增额贷款人和每个加入的增额贷款人。所有现有增支贷款方的承诺增加和所有加入的增支贷款方根据第3条作出的新承诺的总和不得超过增加的金额。
不迟于增加生效日期前三(3)个工作日：
(a)
作为现有增额贷款人的每一贷款人应向代理人交付一份填妥并签立的增额证书；以及
(b)
债务人代理人应促使每个加入的增额贷款人向代理人提交一份正式填写并签署的增额加入协议。
(a)
在增额生效日，代理商应签署每份增额证书和交付给它的每份增额加入协议，并根据适用的第3.6条(贷款人增资)和第26.8条(加入增额贷款人)生效。
(b)
在增加生效日期后的下一个还款日，借款人应偿还向其发放的每笔贷款，但为免生疑问，借款人应有权根据本协议重新支取所偿还的每笔金额。
(i)
加价不会造成违约，债务人代理人在有关加价申请中确认这一点；以及
(Ii)
每一债务人将重复作出的陈述在所有重要方面都是真实的，这在相关的增加请求中得到了确认。
(a)
任何贷款人都没有义务增加其在本协议和其他财务文件项下的承诺，或产生与任何增加的金额有关的任何其他义务，贷款人增加其承诺的任何决定应独立于任何其他贷款人自行决定。
(b)
如果贷款人不想增加其承诺，该贷款人的承诺应保持不变。
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(a)
就本第3条而言，贷款人可(应债务人代理人的要求)通过按照本条款交付增加证书来增加其承诺。
(b)
如果代理人签署了一份已正式填写并代表建议的现有增额贷款人签署的增额证书，则(A)款中指定的任何贷款人应增加其承诺。
(c)
在代理人、代理人、协调人、可持续发展协调人和该增加证书的每一贷款人当事人签署每一份增加证书的日期，其他贷款人和债务人之间将获得和承担相同的权利和义务，如果该贷款人是原始贷款人，并且履行了该增加证书中规定的承诺。
每一借款人应将其在本贷款和任何附属贷款的任何用途项下借入的所有金额用于：
(a)
第一：现有贷款的再融资，包括根据第7.3条(现有信用证的滚入)进行的任何再融资；
(c)
第三：根据第6.6条(用于SPA收购的融资工具的使用)进行SPA收购，但如果使用任何附属融资工具，则不用于任何贷款的预付款。
任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。
(a)
除非代理人已按代理人满意的形式和实质收到附表2(先决条件)第I部分所列的所有文件和其他证据，否则借款人不得提交使用申请。代理人对此感到满意后，应立即通知借款人和贷款人。
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(b)
除多数贷款人在代理人发出上述(A)段所述通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。
只有在提出使用请求的日期和建议的使用日期，贷款人才有义务遵守第6.4条(贷款人的参与)：
(a)
在展期贷款的情况下，建议的贷款没有持续或将导致违约事件，而对于任何其他贷款，建议的贷款不会继续或将导致违约；以及
(b)
每一债务人重复作出的陈述在所有重要方面都是真实的。
(a)
如果由于拟议的使用而导致12笔或12笔以上的贷款(总计)未偿还，借款人不得提交使用请求。
第3节
利用率
借款人可在不迟于指定时间向代理人交付已填妥的使用请求，以使用该贷款。
(a)
每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：
(Ii)
使用的货币和金额符合第6.3条(货币和金额)；以及
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(b)
拟议贷款的金额必须不超过可用的贷款额度，并且至少为1,000,000欧元(或其等价物)，如果低于1,000,000欧元，则为可用的贷款额度。
(c)
MTP的未偿还贷款和借款总额以及向MTP提供的附属贷款总额在任何时候都不得超过7000万欧元。
(d)
MH的未偿还贷款和借款总额以及向MH提供的附属贷款在任何时候都不得超过50,000,000欧元。
(e)
ML的未偿还和借款总额以及向ML提供的附属贷款在任何时候都不得超过5,000,000欧元。
(f)
目标集团借款人的未偿还和借款总额以及向目标集团借款人提供的附属贷款总额在任何时候均不得超过70,000,000欧元。
(a)
如果本协议中规定的条件已得到满足，并且受第8.1条(偿还贷款)的约束，每一贷款人应通过其贷款办公室在使用日期前参与每笔贷款。
(b)
除下文(C)段所述外，每家贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接发放贷款前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。
(c)
如以一项用途偿还附属未偿还款项，则每名贷款人参与该项用途的金额(由代理人厘定)将尽可能接近其参与当时未偿还用途的总金额，与当时未偿还的用途总额的比例，与其承诺占总承担额的比例相同。
(d)
代理人应在规定的时间内通知每一贷款人每笔贷款的金额及其参与贷款的金额，如果不同，还应按照第31.1条(向代理人付款)的规定，在每种情况下在规定的时间内提供参加贷款的金额。
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(Iii)
否则，借款人活期账户中的现金余额将受到限制。
(b)
关闭SPA所需的任何额外资金(包括成本和支出)的余额应由SPA收购股东贷款提供资金。
可通过下列方式提供辅助设施：
(A)透支贷款；
(B)担保、担保、跟单或备用信用证融资；
(C)短期贷款安排；
(D)衍生工具；
(E)外汇兑换设施；或
(F)与本集团业务有关并由有关借款人与附属贷款人协议的任何其他融资或通融。
(a)
如果相关借款人和贷款人达成一致，并且除本协议另有规定外，贷款人可以提供其全部或部分承诺作为辅助贷款。
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(b)
除非不迟于辅助贷款的辅助生效日期前3个工作日，代理人已收到相关借款人的以下通知，否则不得提供辅助贷款：
(E)
建议的附属承担额、附属贷款的最高限额，以及如属多账户透支，则其指定总额及指定净额；及
(Ii)
代理人可能合理要求的与附属设施有关的任何其他信息。
(c)
代理人应立即将附属贷款的设立通知有关借款人、附属贷款人和其他贷款人。
由有关借款人与附属贷款人议定的附属生效日期(以及上文(B)段所指的通知所指明的日期)起生效。
在第一个使用日首次使用该融资机制的同时，贷款人根据现有融资机制或与现有融资机制相关而签发的每份现有信用证应滚存，并被视为根据该贷款人根据本协议授予的附属融资签发。
(a)
除以下规定外，任何附属贷款的条款均为附属贷款人及有关借款人同意的条款。
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(i)
必须基于当时的正常商业条款(除本协议另有更改外)；
(Iv)
不得允许贷款人的附属承诺超过该贷款人的可用承诺(在考虑辅助贷款对该可用承诺的影响之前)；以及
(v)
必须要求附属承担额减至零，以及所有未偿还的附属承担额必须不迟于适用于该贷款的终止日期(或相关附属贷款人的承诺额减至零的较早日期)偿还。
(c)
如果附属贷款的任何条款与本协议的任何条款有任何不一致之处，应以本协议为准，但以下情况除外：
(i)
第34.3条(计日惯例)，在计算与附属设施有关的费用、利息或佣金时，不得以该条款为准；
(Ii)
由一个以上帐户组成的附属设施，其中附属文件的条款适用；以及
(Iii)
如果本协议的相关条款与管辖相关附属文件的法律相抵触或不一致，在这种情况下，不以本协议的该条款为准。
(d)
附属设施的利息、佣金和费用在第13.5条(附属设施的利息、佣金和费用)中处理。
(a)
附属设施应在终止日期或其到期日发生或根据本协议条款被取消的较早日期停止可用。
(b)
如果附属贷款按照其条款到期，附属贷款人的附属承诺额应减去如此到期的附属贷款的金额。
(c)
任何附属贷款人不得要求在相关附属贷款到期日期前偿还或预付任何未偿还的附属贷款，除非：
(i)
需要将多账户透支的未清账额减少到或接近其净未支付额；
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(Ii)
全部承诺额已全部取消，或所有未偿还贷款已到期并根据本协议的条款应支付；
(Iii)
(在任何适用的司法管辖区，附属贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其附属贷款提供资金、发行或维持其参与是违法的(或附属贷款人的任何关联公司这样做都是违法的)；或
不会阻止有关借款人以使用方式全数偿还该等未偿还的附属贷款。
(b)
如动用全数偿还未偿还的附属贷款，有关的附属承担应减至零。
每一借款人应满足下列条件：
(a)
任何附属贷款项下的附属余额不得超过适用于该附属贷款的附属承担额；及
(i)
附属未支付款不得超过适用于该多账户透支的指定净额；以及
(Ii)
未清偿总额不得超过适用于该多账户透支的指定总额。
(i)
“未清偿贷款”就贷款人而言，指下列各项的总和：
(A)
参与当时未偿还的每笔贷款(连同在该贷款机制下作为贷款人欠它的所有累算利息、手续费和佣金的总额)；以及
(B)
如该贷款人亦为附属贷款人，则该附属贷款人提供的附属贷款的未清偿部分
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(连同作为附属贷款人而欠该附属贷款人的所有累算利息、费用及佣金的总额)；及
(Ii)
“设施未清偿总额”是指所有设施未清偿款项的总和。
(b)
如果根据条款25.18(加速)送达通知(声明贷款应按需到期的通知除外)，每个贷款人和每个附属贷款人应迅速调整(根据与贷款余额相关的财务文件项下的权利和义务的相应转让(视情况而定))，以确保在此类转让后，每个贷款人的贷款余额占贷款总额的比例与该贷款人的承诺对总承诺额的比例相同。均为根据第25.18条(加速)送达通知之日。
(c)
如附属贷款项下未清偿的款项为或有负债，而该或有负债在根据上文(B)段作出原来的调整后变为实际负债或减至零，则每名贷款人及每名附属贷款人将作出进一步调整(视乎情况而定)作出或接受(视乎需要而定)与贷款有关的财务文件下相应的权利及义务转移，以使其置身于若参考实际负债或参考零负债而非或有负债(视属何情况而定)厘定原始调整时的情况。
(d)
根据本条款7进行的与融资余额相关的任何权利和义务的转让应以现金形式进行，在转让时支付，金额等于融资余额(减去转让人仍有权获得的任何应计利息、手续费和佣金，尽管根据第26.9条(按比例利息结算)进行了转让)。
(e)
在适用上述(B)段的规定之前，已提供多账户透支的附属贷款人应冲销该多账户透支中任何账户的任何可用贷方余额。
(f)
根据第7.7条进行的所有计算应由代理人根据贷款人和附属贷款人提供给它的信息进行。
(g)
第7.7条不应要求任何贷款人接受与附属贷款项下未清偿金额有关的债权转移，该金额不是(根据相关财务文件)以欧元或贷款人可接受的另一种货币计价的。
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每名借款人及每名附属贷款人应代理人的要求，迅速向代理人提供代理人可能不时合理要求的与附属贷款运作有关的任何资料(包括未清偿附属贷款)。每个借款人同意将所有此类信息发布给代理人和其他融资方。
任何附属贷款条款的修订或豁免均不得征得相关附属贷款人以外的任何融资方的同意，除非该修订或豁免本身涉及或引起需要根据本协议或根据本协议进行修订的事项(为免生疑问，包括根据本第7条修订)。在此情况下，第37条(修订及豁免)将适用。
第4节
还款、提前还款、注销
(a)
除以下(C)款另有规定外，每一已提取贷款的借款人应在其利息期限的最后一天偿还贷款。
(b)
在不损害每个借款人根据上文(A)段承担的义务的情况下，如果：
(Ii)
每一贷款人参与到期贷款所承担的比例与该贷款人参与新贷款所承担的比例与该贷款人参与新贷款所承担的新贷款总额的比例相同，
除非借款人在相关的使用请求中通知代理人相反，否则新贷款的总额应被视为用于偿还到期贷款，以便：
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(1)
有关借款人只须根据第31.1条(向代理人付款)，以有关货币支付与超出部分相等的款额；及
(2)
每一贷款人对新贷款的参与应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对即将到期的贷款的参与，该贷款人将不被要求根据第31.1条(向代理人付款)就其参与新贷款支付款项；以及
(1)
有关借款人不会被要求根据第31.1条(向代理人付款)付款；及
(2)
每家贷款人将被要求根据第31.1条(向代理人付款)就其参与新贷款支付款项，但前提是其参与的新贷款超过该贷款人对到期贷款的参与，且该贷款人参与新贷款的其余部分应被视为已由借款人提供并用于偿还该贷款人参与到期贷款的款项。
(b)
任何时候，当贷款人成为违约贷款人时，该贷款人参与当时未偿还贷款的每一项贷款的到期日将自动延长至适用于该贷款的终止日期，并将被视为单独的贷款(“单独贷款”)。
(c)
如果借款人提前支付了一笔贷款，另一笔未偿还贷款的借款人可以提前不少于五(5)个工作日通知代理人提前偿还贷款。提前还贷金额与单独贷款金额的比例不得超过提前还贷金额与贷款金额的比例。代理人将在收到按照本(D)段收到的预付款通知的副本后，在切实可行的范围内尽快将其转交给有关的违约贷款人。
(d)
一笔独立贷款的利息将在借款人所选择的连续利息期间内按代理人指定的时间和日期(合理地行事)累算，并将在该单独贷款的每一利息期的最后一天由该借款人支付给代理人(由违约贷款人承担)。
(e)
除与上文(C)至(E)项不一致的范围外，本协定中关于贷款的一般条款应继续适用于单独的贷款，在这种情况下，任何单独的贷款应以上述条款为准。
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如果在任何适用的司法管辖区内，任何贷款人在任何时间履行本协议所规定的任何义务或为其提供资金、发行或维持其参与任何用途或在任何时间都是非法的，则该贷款人的任何关联公司这样做是或将成为非法的：
(b)
在代理人通知借款人后，贷款人的可用承诺额将立即取消；以及
(c)
如果贷款人的参与权没有按照第9.5条(D)段的规定转让(关于单一贷款人的更换、偿还和取消的权利)，则每个借款人应在代理人通知借款人之后的每笔贷款的利息期限的最后一天，或贷款人在向代理人提交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，偿还贷款人对该借款人发放的贷款的参与权，并且贷款人的相应承诺应在偿还的参与额中取消。
如果发生控制变更：
(b)
贷款人没有义务为使用提供资金(展期贷款除外)；以及
(c)
如果贷款人在公司通知代理人这一事件的5天内要求并通知代理人，代理人应在不少于(30)个工作日的通知债务人代理人的情况下，取消该贷款人的每一项可用承诺，并宣布该贷款人参与所有贷款和附属余额，以及应计利息，以及财务文件项下立即到期和应付的所有其他应计或未付款项，届时每项可用承诺将立即取消，该贷款人的任何承诺应立即停止可供进一步使用，所有该等贷款、应计利息和其他金额应立即到期并支付。
借款人如果给予代理人不少于五(5)个工作日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，可取消全部或部分(最低金额为1,000,000欧元(或等值)的可用贷款)。第9.3条下的任何取消应按比例减少贷款人的承诺。
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已获得贷款的借款人，如果给予代理人不少于三十(30)个日历日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，可提前支付全部或部分贷款(但如果是部分，则为减少贷款金额最低1,000,000欧元(或同等金额)的金额)。
(i)
债务人应付给任何贷款人的任何款项，须根据第14.2条(税项总额)(C)段增加；或
(Ii)
任何贷款人根据条款14.3(税务赔偿)向借款人索赔时，借款人可在导致要求增加或赔偿的情况继续期间，向代理人发出通知，取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人参与贷款偿还的意向，或根据以下(D)段的规定，通知代理人其有意取代该贷款人；或
(b)
在收到上文(A)段所指的与贷款人有关的注销通知后，该贷款人的承诺应立即降至零。
(c)
在借款人根据上文(A)款就贷款人发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天(如果早于借款人在该通知中规定的日期)，每一未偿还贷款的借款人应偿还该贷款人对该贷款的参与。
(Ii)
债务人有义务按照第9.1条(非法性)向任何贷款人支付任何金额，借款人可以在向代理人和该贷款人发出五(5)个工作日的事先通知后，要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第26条(贷款人的变更)以合同承担的方式将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给符合资格的机构，该机构确认愿意按照第26条(贷款人的变更)承担并确实承担转让贷款人的所有义务，在转让时以现金支付购买价，金额相当于该贷款人的未偿还本金
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参与未偿还贷款和所有应计利息、违约金和财务文件规定的其他应付金额。
(e)
根据上述(D)段更换贷款人，须符合下列条件：
(Ii)
代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；
(Iii)
在任何情况下，根据上文(D)段被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及
(Iv)
贷款人只有在信纳其已根据所有适用法律和法规就该项转让遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文(D)段转让和转让其权利和义务。
(f)
贷款人应在交付上文(D)段所述通知后，在合理的切实可行范围内尽快进行上文(E)(Iv)段所述的检查，并应在其信纳已遵守这些检查时通知代理人和借款人。
(i)
如果任何贷款人成为违约贷款人，相关借款人可在该贷款人继续作为违约贷款人期间的任何时间，向代理人发出取消该贷款人可用承诺的五(5)个工作日的通知。
(Ii)
在上文(G)段所指的通知生效后，违约贷款人的可用承诺额应立即降至零。
代理人在收到上文(G)段所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。
(a)
任何一方根据本第9条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，除非本协议中有相反指示，否则应具体说明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。
(b)
本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。
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(c)
除非本协议另有规定，否则本贷款的任何预付或偿还部分均可根据本协议的条款进行再借款。
(d)
除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。
(e)
除第2.2条(增加)和第3条(手风琴增加)另有规定外，本协议项下取消的总承诺额随后不得恢复。
(f)
如果代理人收到第9条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人。
(g)
如果任何贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付，并且不能重新提取(除了第5.2条(进一步的先决条件)的实施)，贷款人承诺的一笔金额(等于已偿还或预付的参与金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消。
根据第9.4条(自愿预付贷款)对贷款的任何预付款应按比例适用于每一贷款人参与该贷款。
第5条
使用成本
每笔贷款在每个利息期的利率是年利率的百分比，即适用的利率的总和：
(a)
在交付可持续性KPI合规性证书后，应按照可持续性目标声明中的规定增加或减少适用的利润率，但每年的利润率不得增加或减少超过0.05个百分点。
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(b)
如果且只要借款人未能在第21.5条规定的时限内提供最新的可持续性KPI合规性证书(除非在代理人书面同意的情况下延长时限(根据多数贷款人的指示行事))，或者可持续性KPI合规性证书未能包括所有可持续性KPI或第21.5条(与可持续性分数相关的边际调整相关的信息)所要求的任何其他信息或文件，则除非与代理人另有协议，否则适用的边际每年将增加0.05个百分点。
(c)
根据上述(A)段对适用保证金的任何调整，应在代理人收到可持续性KPI合规证书和确认调整的可持续性报告之日之后开始的任何利息期间内生效(除非在下一个利息期第一天之前五(5)个工作日收到，在这种情况下，适用保证金的调整应在下一个利息期的第一天生效)。
(d)
根据借款人和/或代理人的合理评估(按照多数贷款人的指示行事)：
(i)
任何可持续性KPI或任何KPI目标得分不再合适、相关或具有代表性(例如，除其他外，由于任何合并、收购、出售或其他原因，法律或法规的变化或与集团核心业务有关的变化)；或
(Ii)
最终母公司没有，或预计在相关时间将无法报告任何可持续发展KPI；或
(Iii)
任何相关的第三方评级或类似公司修改估值方法，使得它们定义的ESG评级分数不能再以可比较的方式用于确定保证金或保证金调整，
借款人和代理人(按照多数贷款人的指示行事)应应借款人的要求进行真诚谈判，以期替换适用的相关可持续性关键绩效指标或关键绩效指标目标得分。除下文(E)款另有规定外，根据上文(A)和(C)款在请求谈判之日适用的对差额的任何调整，应在谈判期间继续适用。
(e)
如果借款人和代理人(按照多数贷款人的指示行事)在代理人收到借款人根据上文(C)段提出的诚意谈判请求后二十(20)个工作日内，没有就相关的可持续性关键绩效指标或关键绩效指标目标分数的必要更换达成协议，则应根据上文(A)段确定适用的保证金，而无需根据上文(A)段进行任何调整(如果对
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如保证金当时已根据上文(A)段申请，则该保证金在该二十(20)个营业日期间届满后将不予理会)。
(f)
如果借款人通知代理人最终母公司已停止或将停止以任何可持续性KPI(或全部)为目标(包括对该决定作出令代理人满意的合理解释(在有关情况下采取合理行动)，为免生疑问，这不应仅仅基于任何KPI目标得分将或可能达不到预期的事实)，则应根据上文(A)段确定保证金，不作任何调整(如果当时已根据上文(A)段对保证金进行了任何调整，代理人在收到借款人的通知后，在二十(20)个工作日后不予理睬。
(g)
在所有可持续性KPI不复存在的情况下，该机制将被解密为“与可持续性相关的机制”，并且第10.2条和第21.5条(与可持续性分数相关的利润率调整相关的信息)将停止适用，直到最终母公司下一步确定借款人通知代理商并经代理商批准的每个可持续性KPI的KPI目标分数(根据多数贷款人的指示行事)。
(h)
尽管本协议有任何其他条款，在任何情况下，借款人或最终母公司不遵守第10.2条的任何原因，包括没有提供可持续性KPI合规性证书、可持续性报告或未能实现任何可持续性KPI，都不会发生或被视为发生违约或违约事件，除非未能支付根据第10.2条调整的适用保证金。
(a)
向借款人提供贷款的借款人应在每个利息期的最后一天支付该项贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。
(b)
如果代理人收到的与相关财务报表有关的符合性证书显示，在某一期间内应申请更高的保证金，则借款人应立即向代理人支付本合同“保证金”定义中第(Ii)款所设想的任何差额，但借款人不应被要求在最初支付相关利息之日后十二(12)个月后的任何时间内根据第10.3(B)条支付任何款项。除非证明保证金较高的事件或触发因素不能从贷款人提供的合规证书和其他信息中得到证明，两者的分析标准与自该事件或触发因素发生以来贷款人在其自身事务中所采取的谨慎标准相同。
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(a)
如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项(利息除外)，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)的逾期款项应按2(2)%的利率计息，但以下(C)段另有规定。如果逾期款项在未付款期间构成了一笔连续利息期间逾期金额的货币贷款，则每年的利率高于本应支付的利率，每个期限由代理人(合理行事)选择。
(b)
如果债务人未能在到期日支付财务文件规定的应付利息，从到期日到实际付款日(判决前和判决后)的逾期金额应累加一笔损害赔偿金，利率为百分之二(2)。如果逾期款项在未付款期间构成了一笔连续利息期间逾期金额的货币贷款，则每年的利率高于本应支付的利率，每个期限由代理人(合理行事)选择。在一次性损害赔偿的情况下，有关债务人有权证明没有发生损害赔偿，或没有发生所声称的数额的损害赔偿，任何一方都有权证明发生了进一步的损害赔偿。根据本条款第10.4条应计的任何利息或一次性付款，应应代理人的要求立即由债务人支付。
(c)
如任何逾期款额由一笔贷款的全部或部分组成，而该贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：
(i)
该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未满部分；
(Ii)
在该第一个利息期间，对逾期金额适用的利率为百分之二。年利率高于逾期金额未到期时应适用的利率。
(a)
代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和有关借款人。
(b)
代理人应迅速通知有关借款人与贷款有关的每项融资利率。
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(a)
借款人可以在贷款的使用请求中选择贷款的利息期。
(b)
在符合第11条的规定下，借款人可以选择一(1)、三(3)或六(6)个月的利息期限，或借款人、代理人和所有贷款人之间商定的任何其他期限。
如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。
(a)
如果一笔贷款的利息期内没有可用的EURIBOR，适用的EURIBOR应为与该贷款的利息期长度相等的内插屏幕利率。
(b)
如果贷款利息期的EURIBOR没有可用的筛选利率，并且无法计算内插筛选利率，则该贷款将没有EURIBOR，并且第12.3条(资金成本)应适用于该利息期的该贷款。
如果在相关利息期的报价日慕尼黑营业结束前，代理人收到一个或多个贷款人(其贷款参与率超过35%)的通知。该银行从欧元批发市场参与这笔贷款的资金成本将超过EURIBOR，则第12.3条(资金成本)应适用于相关利息期的这笔贷款。
(a)
如果第12.3条适用，则在相关利息期间，每名贷款人在有关贷款中所占份额的利率应为年利率的百分比，该百分比的总和为：
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(Ii)
由贷款人在实际可行的情况下尽快通知代理人的利率，无论如何在该利息期第一天的五(5)个工作日内(或如果较早，则在就该利息期支付利息的日期前三(3)个工作日)，该利率以年利率的形式表示有关贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本。
(b)
如果第12.3条适用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行协商(为期不超过三十(30)个历日)，以期就确定利率的替代基准达成一致。
(c)
根据上文(B)款商定的任何替代依据，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。
(a)
借款人应在融资方提出要求后五(5)个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在利息期限最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付金额的违约成本。
(b)
每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。
(a)
债务人代理人应向代理人支付按35%的费率计算的欧元费用(由每个贷款人承担)。自本协议签订之日起至可用期间最后一天止期间，该贷款人可用承诺额的每年适用保证金。为免生疑问，承诺费将根据适用的保证金计算，该保证金可能会根据第10.2条(与可持续性KPI相关的保证金调整)不时调整。
(b)
自本协议生效之日起至可用期最后一天止的期间内，应按季度支付累计承诺费，如果全部取消，则按相关贷款人在取消生效时的承诺额支付。
(a)
债务人代理人应向代理人支付使用费(每一贷款人按其承诺按比例计算)，使用费按下列比率计算：
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(i)
0.10%。按贷款总额超过33.5%的每一日的所有贷款总额计算的年利率。在总承付款总额中减去辅助承付款总额，但等于或低于662/3%。总承诺额减去附属承诺额的总和；或
(Ii)
0.20%。就所有贷款总额超过662/3%的每一天的所有贷款总额计算的年利率。在总承诺额减去附属承诺额总和后，
(b)
以上(A)款所述费用应由债务人代理人在自第一次使用之日起和终止之日起的每三(3)个月连续期间的最后一天以欧元支付。
借款人应按照委托书中约定的金额和时间向代理人支付一笔安排费用(由贷款人承担)。
借款人应在代理书(如有)中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由代理人自己承担)。
每项附属贷款的利息、佣金、手续费及任何其他酬金的支付比率及时间，须由有关附属贷款人与该附属贷款的借款人根据正常市场利率及条款协议厘定。
第6条
额外付款义务
“德国借款人”是指为纳税目的而居住在德国的借款人。
“受保护方”是指就财务单据下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项而承担或将承担任何税务责任或须支付任何款项的财务当事人。
“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。
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“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。
“纳税”是指债务人根据第14.2条(税收总额)向融资方支付的款项增加，或根据第14.3条(税收赔偿)支付的款项增加。
(b)
除非出现相反的指示，否则在第14条中，对“确定”或“确定”的提及是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。
(a)
每一债务人应当支付其应支付的所有款项，不得减税，但法律规定减税的除外。
(b)
借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应通知借款人和该债务人。
(c)
法律规定由债务人扣除税款的，应增加该债务人的应缴款额，使其数额(扣除税款后)与不要求扣除税款而应缴的款额相等。
(d)
债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，减除税款和支付与减税有关的款项。
(e)
在作出税项扣除或与该税项扣除有关的任何付款后三十(30)个历日内，作出该税项扣除的义务人应向有权获得该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交该税项扣除已作出或(视情况而定)向有关税务机关支付的任何适当款项。
(f)
一方融资方和支付该融资方有权获得付款的每一债务人应合作完成任何必要的程序手续，以使该债务人获得授权支付该付款而不扣税。
(a)
借款人应(在代理人提出要求后五(5)个工作日内)向受保护方支付相当于以下损失、责任或费用的金额
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受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方在财务单据方面的税收而蒙受损失。
(A)
根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或
(B)
根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，
如该税项是按该融资方已收到或应收的净收入或利润(或类似计算)(但不包括被视为已收到或应收的任何款项)征收或计算的；或
(A)
通过根据条款第14.2条(税收总额)增加支付来补偿；或
(c)
根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知代理人，代理人随后应通知借款人。
(d)
受保护方在收到债务人根据本条款第14.3条支付的款项后，应通知代理人。
如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：
(a)
税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款、该税款或因此而需要缴纳该税款的税务扣减；及
融资方应向债务人支付一笔金额，该金额由融资方确定，使其(在付款后)处于与债务人不需要缴纳税款时相同的税后状况。
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借款人应在提出要求后五(5)个工作日内支付并赔偿每一财务方因财务文件的印花税、登记税和其他类似的应付税款而产生的任何成本、损失或责任。
(a)
任何借款人在财务文件项下应支付给财务方的所有款项(全部或部分)构成增值税供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何借款人提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，借款方必须向借款方支付相当于增值税金额的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)(且借款方必须立即向借款方提供适当的增值税发票)。
(b)
如果任何财务方(“供应商”)根据财务文件向任何其他财务方(“接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接受方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：
(i)
(如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受者必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的数额；以及
(Ii)
(如果接受方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)有关缔约方必须应接受方的要求，立即向接受方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在接受方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。
(c)
如果财务文件要求任何借款人偿还或补偿财务方的任何成本或费用，则借款人应向财务方全额偿还或补偿(视情况而定)该成本或费用，包括代表增值税的部分，除非财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。
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(d)
对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。
(a)
除以下(C)款另有规定外，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内：
(Ii)
向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及
(Iii)
向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。
(b)
如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来知道它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。
(c)
以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫其作出其合理地认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：
(d)
如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(2)款要求提供表格、文件或其他信息(包括为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方。
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(a)
每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。
(b)
每一方在意识到其必须进行FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)，应立即通知其付款的一方，此外，应通知借款人，代理人和代理人应通知其他融资方。
(a)
除第15.3条(例外情况)外，借款人应在代理人提出要求后五(5)个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而产生的任何已证实的增加成本：
(i)
任何法律或法规在本协定日期后的引入或任何变化(或任何法律或法规的解释、管理或适用)；或
(Iii)
实施或应用或遵守巴塞尔协议III、CRD IV和CRR或实施或适用巴塞尔协议III、CRD IV和/或CRR的任何法律或法规。
(A)
降低金融机构或某一金融方(或其附属机构)总资本的回报率；
金融方或其任何关联公司在可归因于该金融方已订立其
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任何财务单据或信用证项下的承诺或资金或履行其义务；以及
(A)
巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项协议都经过了修订、补充或重述；
(B)
巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及
(C)
巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准；以及
(3)“CRD IV”系指：
(D)
欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例；以及
(E)
2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；以及
(4)“CRR”系指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司的审慎要求以及修订(EU)第648/2012号条例的(EU)第575/2013号条例。
(a)
除第15.3条(例外情况)外，根据第15.1条(增加的费用)提出索赔的融资方应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。
(b)
在代理人提出要求后，每一方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。
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(a)
第15.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用：
(Ii)
可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；
(Iii)
由第14.3条(税务弥偿)补偿(或本应根据第14.3条(税务弥偿)获得补偿，但不会纯粹因为第14.3条(税务弥偿)(B)段的任何豁免适用而获得补偿)；或
(Iv)
可归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规。
(b)
在本条款15.3中，对“减税”的提及与在第14.1条(定义)中给予该术语的含义相同。
(a)
如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：
(Ii)
取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，
债务人应作为一项独立义务，在要求付款后五(5)个工作日内，赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生的任何费用、损失或债务，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。
(b)
每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。
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借款人应在提出要求后五(5)个工作日内，赔偿每一方因下列原因而产生的任何成本、损失或责任：
(b)
债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第30条(财务各方分担)而产生的任何成本、损失或责任；
(c)
为借款人在使用请求中要求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(但不是由于该融资方本身的违约或疏忽)而参与的使用活动提供资金或作出安排；或
(d)
未按照借款人发出的预付款通知预付的使用(或使用的一部分)。
借款人应立即向代理人赔偿下列损失：
(a)
代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何费用、损失或责任：
(Ii)
采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或
(Iii)
指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家；以及
(b)
代理人(并非由于代理人的严重疏忽或故意不当行为)所招致的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(或根据第31.10条(支付系统中断等)发生的任何费用、损失或责任)尽管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人根据财务文件以代理人身份行事时的欺诈行为而提出的任何索赔。
(a)
每一融资方应与借款人协商，采取一切合理步骤，以减轻任何可能导致该贷款不再可用或根据或根据该贷款支付任何款项的情况
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根据第9.1条(非法性)、第14条(税收总额和赔偿)或第15.1条(增加的成本)中的任何一项，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或设施办公室。
(b)
上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务
(a)
借款人应迅速赔偿每一出资方因其根据第17.1(缓解)款采取的措施而合理发生的所有费用和开支。
(b)
如果金融方认为(合理行事)可能有损其利益，则该金融方没有义务根据第17.1条(缓解)采取任何步骤。
借款人应应要求立即向代理人、协调人和安排人支付他们中任何人因谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善下列各项而合理发生的所有费用和开支(包括但不限于法律费用)：
如果(A)债务人要求修改、放弃或同意；或(B)根据第31.9条(货币变化)需要修改，借款人应在要求后三(3)个工作日内向代理人偿还代理人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有费用和开支(包括但不限于法律费用)。
(a)
如果发生违约，借款人应向代理人支付他们之间商定或根据下文(B)段确定的任何额外报酬。
(b)
如果代理人和借款人未能就责任的性质、上述(A)项所指的额外报酬或在这种情况下额外报酬是否适当达成一致，则任何争议应予以确定。
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由代理人选定并经借款人批准的投资银行(以专家身分行事，而非仲裁人)，或如不获批准，则由当其时的英格兰及威尔斯律师会总裁提名(由借款人支付提名及投资银行的费用)，而任何投资银行的裁定均为最终决定，并对各方均具约束力。
每一借款人应在提出要求后五(5)个工作日内向每一出资方支付该出资方因强制执行或保留任何财务文件下的任何权利而发生的所有费用和费用(包括法律费用)。
第7条
担保
19.1.
担保(Garantie)和赔偿(Ausfall Haftung)
各担保人不可撤销且无条件地共同和各别(Gesamtschuldnerisch)：
(a)
以独立付款义务(Selbständiges Zahrungsversprechen)的方式向每一财务方提供担保(Garantiert)，以向该财务方支付借款人未全额和不可撤销地支付财务文件项下或与财务文件相关的任何本金、利息、成本、费用或其他金额；付款应在融资方(或其代表)提出书面要求的五(5)个工作日内到期，该书面要求说明要求担保人支付的金额，且该金额是借款人尚未全额和不可撤销地支付的财务文件项下或与财务文件相关的本金、利息、成本、费用或其他金额；以及
(b)
向每一财务方承诺，如果借款人在任何财务文件或其担保的任何义务下的任何义务或其担保的任何义务无法执行、无效或非法，则该财务方所遭受的任何成本、损失或责任将向该财务方进行赔偿(停止)。费用、损失或债务的金额应等于该融资方本来有权追回的金额(间接索赔)，该索赔应在该融资方(或其代理人)提出书面要求后三(3)个工作日内到期。
为免生疑问，本担保和赔偿并不构成对第一次要求(Garantie Auf Erstes Anfordern)的担保，尤其是，收到此类书面要求不排除担保人对融资方(或其代表)根据本担保和赔偿要求支付的任何款项可能享有的任何权利和/或抗辩。
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这种担保和赔偿是独立的，独立于任何借款人的义务，是一种持续的担保和赔偿，将延伸到任何借款人根据财务文件应支付的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分解除。
担保和赔偿应延伸至借款人因任何财务文件的任何修改、更新、补充、延期、重述或替换而产生的任何额外义务，包括但不限于任何财务文件下任何贷款的任何延长或增加或增加。
如果由于破产或任何类似事件，债务人的任何付款或融资方提供的任何清偿(无论是关于任何债务人的债务或这些债务的任何担保或其他方面)被避免或减少：
(a)
每一债务人的责任应继续，犹如付款、解除、废止或减少没有发生一样；以及
(b)
每一融资方应有权向每一债务人追回该担保或付款的价值或金额，如同付款、解除、撤销或减少没有发生一样。
(a)
任何与借款人的主要义务(或声称的义务)有关的作为、不作为、事项或事情将减少、免除或损害其在第19条下的任何义务，包括任何借款人(Einreden Des Hauptschuldners)的任何个人抗辩或任何借款人的任何撤销权(Anfehtung)或抵销权(Aufrechnung)，则各担保人在第19条下的义务将不受影响。
(b)
各担保人在第19条项下的义务独立于可能已经或将提供给融资方的任何其他担保或担保。具体而言，各担保人在第19条下的义务不受下列任何一项的影响：
(i)
免除或在任何时间(Stundung)免除或同意任何其他债务人在任何财务文件下或与任何财务文件有关的义务；
(Ii)
取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、接管或执行针对任何债务人或任何其他人的任何权利或资产的担保，或未能实现任何担保的全部价值；
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(Iii)
任何其他债务人丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或财务状况恶化；或
(Iv)
任何其他债务人在任何财务文件下的任何义务的不可执行性、违法性或无效。
(c)
为免生疑问，本条款19不排除任何担保人(仅以担保人的身份)可能对金融方提出的任何抗辩，即担保和赔偿不构成其法律、有效、有约束力或可强制执行的义务。
在根据本条款第19条向担保人索赔之前，任何融资方不得针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款。无论融资文件中有任何相反的规定，该条款均适用。
在根据财务单据或与财务单据相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一财务方可：
(a)
不得使用或强制执行该融资方就该金额持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序(无论是否针对该金额)使用和执行该等款项、担保或权利，任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利的利益；以及
(b)
在计息暂记账户中保留从任何担保人收到的任何款项，或因任何担保人根据第19条承担的责任而收到的任何款项。
除非代理人另有指示，否则在债务人根据财务单据或与财务单据相关而可能应付或将要支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，任何担保人不得行使其因履行财务单据下的义务或因本条款19项下的任何应付金额或产生的债务而可能享有的任何权利：
(b)
要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；
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任何融资方依据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保。
如果担保人收到与这些权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配，以使债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将支付给财务各方的款项能够以信托形式为财务各方全额偿还，并应根据第31条(付款机制)迅速支付或转让给代理人或代理人指示申请。
如任何担保人(“卸任担保人”)根据财务文件的条款，为出售或以其他方式处置该卸任担保人而不再是担保人，则在该卸任担保人不再是担保人之日：
(a)
对方担保人解除因任何其他担保人履行财务文件规定的义务而产生的向任何其他担保人作出贡献的任何责任(无论是过去、现在还是将来，也不论是实际的还是或有的)；以及
(b)
每一其他担保人均放弃其因履行财务文件所规定的义务而享有的任何权利(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，以取得融资方在任何财务文件下的任何权利，或根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何其他担保，而该等权利或担保是由退任担保人的资产或与退休担保人的资产有关的。
本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不会以任何方式损害该担保或担保。
“德国担保人”是指以有限责任公司(GmbH)或有限责任公司(GmbH&Co.kg)为普通合伙人的有限责任公司的法律形式在德国注册成立或设立的担保人。
“担保”系指根据第19条(担保和赔偿)给予的担保和赔偿。
“净资产”是指等于德国担保人(或就GmbH&Co.kg公司而言，为其普通合伙人)资产(包括与《德国商法典》第266款A、B、C、D和E款所列项目相对应的所有资产)的金额之和。
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减去上述德国担保人(或如属GmbH&Co.KG，则为其普通合伙人)负债(包括与第266条第3款B、C、D和E款所列项目相对应的所有负债和负债准备金)的总金额，但以下情况除外：
(i)
德国担保人的任何义务(Verbindlichkeiten)(就GmbH&Co.KG而言，还有其普通合伙人的义务)
(A)
集团任何成员公司或任何其他关联公司根据法律或合同从属于本协议项下未清偿的任何财务债务(为免生疑问，包括根据《德国破产法》(Insolvenzordnung)第39条第1款第5款或第39条第2款在破产中从属的债务)，并包括对如此从属的债务的担保义务；或
德国担保人(如为GmbH&Co.KG，则为其普通合伙人)的资产应按其清算价值(Liquidationswert)而不是其账面价值(Buchwert)进行评估，如果在提出担保要求时，必须对该业务能否作为持续经营的企业进行负面预测(Fortführungs负面预测)。
净资产应根据在德国不时适用的公认会计原则(Grundsätze ordnungsmäçIger Buchführung)确定，并应基于德国担保人(或对于GmbH&Co.kg，则为其普通合伙人)在编制其最近年度资产负债表(Jahresbilanz)时所采用的相同原则。
“受保护资本”指与德国担保人有关的下列总金额：
(Iii)
其(或，如果德国担保人是GmbH&Co.KG，则为其普通合伙人的)在商业登记簿(HandelsRegister)中登记的股本(Stammkaptal)，除非(I)该增加是在代理人事先书面同意下进行的(即使该增加是根据本协议或任何其他财务文件允许的)，并且(Ii)仅限于其全部缴足，否则不得考虑在本协议日期之后登记的任何增加；和
(Iv)
其利润额(Gewinne)或储备额(Rück lagen)(适用时，如德国担保人为GmbH&Co.Kg，其普通合伙人的)
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根据第268段8 HGB或第272段5 HGB(视何者适用而定)，不能向其股东分派。
“上游和/或跨上游担保”是指任何担保，只要该担保担保的债务人是德国担保人的股东(和/或在德国证券公司法(Aktiengesetz)第16、17或18节所指的该股东的普通合伙人的义务)或该股东的关联公司(详细说明)的义务(德国担保人及其子公司除外，在德国担保人及其子公司的情况下，则为普通合伙人及其子公司)，但如任何财务文件就任何借款人根据该财务文件向任何借款人提供的任何财务通融而未清偿的担保金额，并转借或以其他方式转借予有关的德国担保人或其任何附属公司(如德国担保人为GmbH&Co.KG，则为其普通合伙人或其任何附属公司的利益)或为其利益而发出，则该担保并不构成上游或跨上游担保。
(b)
第19.10条适用于由德国担保人提供并且是上游和/或跨上游担保的担保。
(c)
每一融资方同意，在下列情况下，德国担保人提供的担保的强制执行应受到限制：
(A)
将德国担保人(如德国担保人为GmbH&Co.Kg，则为其普通合伙人)的净资产减至低于其(或如为GmbH&Co.Kg，其普通合伙人)受保护资本的数额，或如净资产额已低于其(或GmbH&Co.Kg，如为GmbH&Co.kg，其普通合伙人)受保护资本的数额，则导致净资产进一步减少的效果；及
(B)
此时需要第19.10条中所列的限制，以避免德国担保人的董事管理人因违反德国《有限责任公司法》第30条第1款所述的资本维持要求而承担个人责任(考虑到德国联邦最高法院(Bundesgerichtshof)的裁决)；以及
(Iii)
相关的德国担保人已履行其义务，按照下文(D)和(E)款的要求，提交管理层的决定和审计员的决定，并附上最新的资产负债表。
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(d)
在融资方提出担保要求后五(5)个工作日内，德国担保人应提供由其管理的董事(Geschäftsführer)签署的证书，以书面确认担保是否为上游和/或跨上游担保，以及在何种程度上执行担保将具有上文(C)(Ii)款(“管理层决定”)所指的效力。此类确认应包括德国担保人的最新资产负债表(如果是GmbH&Co.kg，则为其普通合伙人)，并根据本协议的规定，详细计算德国担保人(或GmbH&Co.kg，其普通合伙人)的净资产额和受保护资本的金额。相关德国担保人应在提供管理决定后三(3)个工作日内履行其担保义务(且每一财方均有权强制执行担保)，金额不得超过管理决定不会导致上文(C)(Ii)条所述的影响(无论代理人是否同意管理决定)。
(e)
如果代理人(按照多数贷款人的指示行事)不同意管理层的决定，可在收到后二十(20)个工作日内要求德国担保人自费提交德国担保人的最新资产负债表(如果是GmbH&Co.KG，则提交其普通合伙人的最新资产负债表)，该资产负债表由德国担保人在与代理人协商后指定的具有国际地位和声誉的审计公司起草，并根据本协议的规定进行详细计算。德国担保人(如为GMBH&Co.KG，则为其普通合伙人)的净资产和受保护资本的金额(“审计师决定”)。德国担保人应在提供审计师决定后三(3)个工作日内履行其在担保项下的义务(且每一财方均有权强制执行担保)，金额根据审计师的决定不会造成上述(C)(Ii)款所述的影响。
(f)
根据第19.10条可强制执行的金额的减少不会损害融资方继续强制执行担保的权利(在强制执行时始终受上述限制的实施的约束)，直到所担保的索赔完全清偿为止。
(g)
每名德国担保人应(如果是德国GmbH&Co.KG担保人，则应促使其普通合伙人)采取一切商业上合理且法律允许的措施，以避免根据第19.10条的条款限制担保的执行，尤其应在代理人提出书面请求后三(3)个月内，至少按市场价值变现其业务(如果是GmbH&Co.KG，则为其普通合伙人的任何资产)所不需要的任何资产。如属GmbH&Co.KG，则指其普通合伙人)，并列于其(如属GmbH&Co.KG，则为其普通合伙人)
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代理人合理地认为账面价值明显低于市场价值的资产负债表。
第8条
失责的申述、承诺及事件
各债务人于本协议日期向各融资方作出本条第20条所载的陈述及保证，但就目标集团公司而言，该等陈述及保证须受目标集团披露声明所规限。
(i)
(就任何有限责任合伙而言除外)已妥为成立为法团，并根据有关司法管辖区的法律有效地存在为有限责任公司；
(Ii)
(仅就任何有限责任合伙而言)是根据德意志联邦共和国法律妥为成立和有效存在的有限责任合伙；及
(Iii)
(仅就德国债务人而言)管理地和作出所有管理决定的地点(Tatsächlicher Verwaltungssitz)位于德意志联邦共和国境内。
(c)
除不会产生重大不利影响外，本公司及其每家附属公司均拥有经营业务所需的所有重大授权。
其在每份财务文件中明示须承担的义务为合法、有效、具约束力及可强制执行的义务，但须受任何适用的破产、无力偿债、清算、重组、暂缓执行或其他不时生效的一般适用法律的规定所规限，而该等法律与债权人的权利及补救措施有关或影响一般债权人的权利及补救。
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财务文件的输入和履行，以及财务文件预期的交易，不会也不会与以下内容相冲突：
(c)
对其或其任何附属公司、其或其任何附属公司的资产具有约束力的任何协议或文书，
就上文(A)项或(B)项而言，这种不履行或冲突可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付其参与的财务文件和该等财务文件所预期的交易。
使其能够合法地订立、行使其权利和履行其在其所属缔约方的财务文件中的义务所需的所有授权已经获得或完成，并且完全有效。
选择德国法律作为财务文件的管理法律将在其注册管辖范围内得到承认和执行。
根据其注册成立或设立的司法管辖区、其开展业务的任何司法管辖区或其税务居民所在的任何司法管辖区的法律，不需要从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。
根据其注册成立或成立的司法管辖区法律，财务文件无须向该司法管辖区的任何法院或其他当局存档、记录或登记，或就财务文件或财务文件拟进行的交易或与财务文件或财务文件预期的交易有关的任何印花、登记或类似的税项支付。
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25.7条(破产及类似程序)所述的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤，或据借款人所知，并未就本集团的成员采取任何企业行动、法律程序或其他程序或步骤；而第25.6条(破产)所述的任何情况均不适用于本集团的成员。
(a)
任何违约事件都不会继续发生，也不会因为利用债务而导致违约。
(b)
并无任何其他事件或情况根据对其或其任何附属公司具有约束力或其(或其任何附属公司)资产受其约束而构成重大不利影响的任何其他协议或文书而构成违约(不论如何定义)。
(a)
本集团任何成员所提供的任何事实资料，于提供之日或陈述之日(如有)，在各重大方面均属真实及准确。
(b)
就其作出合理查询后所知悉，本集团任何成员公司向融资方提供的所有其他书面资料于提供该等资料之日在各重大方面均属真实、完整及准确，并考虑到当时或陈述该等资料的时间或日期(如有)的情况，除非其后向该融资方提供的书面资料可能会取代该等资料，否则该等资料在任何重大方面并无误导性。
其最近的财务报表(根据第21.1条(财务报表)提交)在所有重要方面公平和真实地反映了其在相关财政年度的财务状况和经营情况。
根据财务文件，其支付义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权具有同等地位，但适用于一般公司的法律强制优先的债务除外。
任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼程序，如作出不利裁决，合理地预期会产生实质性不利影响，则(尽其所知和所信)没有对其或其任何附属公司启动或威胁。
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它向信誉良好的承保人或保险公司提供与其业务和资产有关的保险，并且这种保险是完全有效的。
本公司及其各附属公司对现时经营其所有重大业务所需的资产拥有良好及有效的所有权或有效的租约或许可证。
该公司及其各子公司已获得目前开展业务所需的所有必要的环境许可证，并始终遵守：
如果不这样做，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
就其所知及所信，并无对其或其任何附属公司发起或威胁任何环境索赔，而该等索赔如被裁定对其或其任何附属公司构成合理的不利影响，将不会(尽其所知及所信)针对其或其任何附属公司。
(a)
本公司及其各附属公司已于所容许的期间内，适时及准时支付及清缴向其或其资产或(视属何情况而定)向该附属公司或该附属公司的资产征收的所有税项，而不会招致任何惩罚(除非(I)有关缴款正由适当的法律程序真诚地提出异议，且已根据公认会计原则为其拨备足够的准备金，及(Ii)可合法扣缴款项)，以及在任何税款未到期及未予支付的范围内，有关借款人已根据通用会计准则为支付该等税项拨备充足的准备金。
(b)
该公司及其每一间附属公司在提交任何报税表时并无重大逾期。
(c)
本公司或其任何附属公司目前并无或可能不会就可合理预期会产生重大不利影响的税项提出任何索偿。
77
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除准许负债外，本集团任何债务人及其他成员公司并无任何财务负债。
除任何允许的保留款外：
(a)
本集团任何债务人或任何其他成员公司的任何资产均不存在担保；以及
(b)
本集团的任何债务人或任何其他成员公司并无订立第23.11条(负质押)所述的安排或交易，且尚未完成。
根据任何适用法律或法规为完成每项获准交易而须取得的所有重大授权(包括股东、第三方及所有适用的竞争及反垄断法规当局的批准)已取得，并已完全生效，而任何该等授权的所有条件已在所有重大方面得到遵守或将获遵守。
(a)
它及其任何子公司不受或据其所知违反任何制裁，不是受制裁的人，在受制裁的国家或与受制裁的国家没有任何商业活动。
(b)
只有在同意或接受任何权利之下的任何权利或享受任何权利(包括以违反或针对此类请求的理由行使任何权利)不会导致违反或与适用于任何缔约方的《德国对外贸易条例》第7条、理事会(EC)第2271/1996号条例第5条(欧盟阻止规约)或适用于任何缔约方的任何类似的反抵制法律或条例相抵触的范围内，(A)款才适用于任何缔约方并为其利益而适用。
(a)
任何借款人或据借款人所知，董事、高级管理人员、雇员或代表本集团任何成员公司行事的任何人，并无从事任何会构成违反反贿赂法律、反贪污法律或反洗钱法律的活动。
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(b)
据借款人所知，任何政府或监管机构或机构或仲裁员不会因涉嫌违反反贿赂法律、反腐败法律或反洗钱法律而对本集团任何成员或其任何董事、高级职员或员工或代表本集团行事的任何人采取任何行动或进行任何调查或威胁。
(c)
每个借款人都制定和维护了旨在防止其及其子公司违反反贿赂法律、反腐败法律或反洗钱法律、法规和规则的政策和程序。
重复陈述被视为由每一义务人(参照当时存在的事实和情况)对下列事项作出：
(a)
每个合规证书的日期和每个使用请求的日期；以及
(b)
如属另一债务人，则为该公司成为(或建议该公司成为)另一债务人之日。
只要财务文件中的任何金额尚未支付或任何承诺仍然有效，第21条中的承诺自本协议之日起继续有效。
借款人应向代理人提供足够的复印件供所有出借人使用：
(a)
一俟备妥，但无论如何须在有关财政年度结束后90个历日内：
(i)
根据美国公认会计原则，最终母公司该财政年度经审计的综合财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表和相关审计师报告)；以及
(Ii)
自2022年12月31日终了的财政年度开始，ME该财政年度经审计的合并财务报表；
(Iii)
自2022年12月31日终了的财政年度开始，每个债务人在该财政年度的经审计财务报表；以及
(Iv)
截至2022年12月31日，本集团该财政年度的经审计财务合并报表(根据审计师对合并债务、收入和支出的可核查审查(Prüferische Durchsicht)合并)首次；以及
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(b)
(I)各债务人该期间的未经审核财务报表，但须于目标集团公司首次提供截至2023年9月30日的季度及(Ii)本集团按滚动十二(12)个月编制的合并季度财务报表；及
(c)
每一财政年度开始前三十(30)个历日，每个债务人、ME(合并)和本集团(合并)的下一个财政年度的预算资产负债表和预算损益表。
(a)
根据第21.1条(财务报表)(A)(Iv)和(B)段交付的每一套财务报表，债务人代理人应向代理人提供一份合规证书，列出(合理详细)在编制该等财务报表之日遵守第22条(财务契约)的计算结果。
(b)
每份合格证书应由债务人代理人的一名董事签署。
(a)
债务人根据第21.1条(财务报表)出具的每份财务报表应由相关公司的董事出具证明，该等报表公平地反映了该公司截至财务报表编制之日的所有重要方面的财务状况。
(b)
应代理人的要求，每个债务人将要求并授权其审计师与贷款人讨论与该等审计师对任何债务人的年度审计合理地相关或引起的任何事项。
(c)
本集团的每套财务报表应根据审计师对合并债务、收入和支出的可核实审查(Prüferische Durchsicht)进行合并。
(d)
借款人应确保根据第21.1条(财务报表)交付的每一套财务报表均采用公认会计原则编制，而第21.1(A)(I)条中的财务报表应采用美国公认会计原则编制。
21.4.
与SPA收购和目标集团披露声明相关的信息
(a)
一旦SPA关闭发生，但无论如何，在SPA收购预付款使用之日起10个历日内，义务人代理人应将SPA关闭通知代理人(“SPA关闭通知”)。
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(b)
一旦获得，但在任何情况下，在SPA收购预付款使用之日起30个历日内，债务人代理人应：
(i)
向代理商提供美世德国公司(包括Target Group公司)下一财政年度的最新业务计划；以及
(Ii)
向代理商提供美世德国公司的最新结构图，包括反映SPA关闭后结构的目标集团公司。
(c)
应代理人的合理要求，债务人代理人应向代理人提供与目标集团披露声明的重大主题事项有关的遵守情况的书面摘要。
借款人应在最终母公司相关财政年度结束后180天内，尽快向所有贷款人的代理提供可持续发展KPI合规证书(连同可持续发展报告和各自的评级报告，其中包括定义的ESG评级分数)，列出相关的KPI目标分数和每个可持续发展KPI的相关KPI分数。每一份可持续发展KPI合规证书和可持续发展报告都应由最终母公司的授权签字人签署。可持续性KPI合规性证书还应包含最终母公司关于对利润率的影响的声明。
每个借款人应向代理人提供(如果代理人提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：
(a)
迅速提供新设立的任何许可产权负担的细节(根据许可产权负担的定义设立任何担保除外)；
(b)
应代理人要求，立即提供一份债务人与美世集团任何成员之间的任何协议副本；
(d)
在意识到这一点后，立即提供针对集团任何成员的当前、威胁或待决的任何税务现场审计(BetriebsprüFung)的细节，如果做出不利决定，将产生重大不利影响；
(e)
一旦意识到这些情况，任何正在进行、威胁或待决的针对任何人的诉讼、仲裁或行政诉讼的细节
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该集团的成员，如果作出不利决定，将产生重大不利影响；
(f)
及时提供其章程文件、任何交易文件或任何股东协议的任何变更的细节；以及
(g)
及时提供适用的银行监管法律法规和/或符合标准银行惯例的进一步信息。
每一债务人在意识到违约的发生后(除非该债务人知道另一债务人已经发出通知)，应立即通知代理人任何违约(以及正在采取的补救步骤)。
(a)
在下列情况下，每一债务人均可履行其在本协议下的义务，通过将信息张贴在债务人和代理人指定的电子网站(“指定网站”)上，交付与接受这种通信方法的出借人(“网站出借人”)有关的任何信息：
(i)
代理人明确同意(在与每一贷款人协商后)接受以这种方式传达信息；
(Ii)
各义务人及代理人均知悉指定网站的地址及任何有关的密码规格；及
(Iii)
信息采用各义务人和代理人事先商定的格式。
如任何贷款人(“纸张形式贷款人”)不同意以电子方式交付资料，则代理人须据此通知每名债务人，而每名债务人须以纸张形式向代理人提供资料(每份纸张表格贷款人须有足够的副本)。在任何情况下，每一债务人应至少向代理人提供其要求提供的任何资料的纸质副本一份。
(b)
代理应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关的密码规范，该指定网站由每个义务人和代理指定。
(c)
各债务人在得知其发生后，如有下列情况，应立即通知代理人：
因技术故障无法访问指定网站；
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(Ii)
根据本协议要求提供的任何新信息均张贴在指定的网站上；
(Iii)
根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修改；或
(Iv)
义务人意识到指定网站或张贴在指定网站上的任何信息被或已经被任何电子病毒或类似软件感染。
如果债务人根据上文(A)(I)款或(C)(V)款通知代理人，则债务人在该通知日期后根据本协议应提供的所有信息均应以纸质形式提供，除非代理人和各网站贷款人确信引起通知的情况不再持续。
(d)
任何网站出借人均可透过代理人索取本协议规定须提供的任何资料的纸质副本一份，并张贴于指定的网站。每个义务人应在十(10)个工作日内满足任何此类请求。
(i)
在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用)；
(Ii)
债务人(或债务人的控股公司)的地位或债务人(或债务人的控股公司)的股东组成在本协议日期后的任何变化；或
(Iii)
贷款人将其在本协议项下的任何权利和义务以合同方式转让或转让的建议转让或转让，并以合同方式转让(Vertragsübernahme)，
责令代理人或任何贷款人(在上文第(Iii)段的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，每一义务人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(为其本人或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其自身或在上文(Iii)段所述的情况下，代表任何潜在的新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便代理人、该贷款人或，就上文第(Iii)段所述的事件而言，任何
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未来的新贷款人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确认其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。
(b)
每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。
(c)
借款人应在不少于10个工作日前书面通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，表示有意根据第27条(债务人的变更)要求其子公司中的一家成为额外债务人。
(d)
在根据上述(A)段发出任何通知后，如果该额外义务人的加入迫使代理人或任何贷款人在尚未获得必要资料的情况下遵守“认识你的客户”或类似的识别程序，有关借款人应应代理人或任何贷款人的要求迅速提供，或促使供应，代理人(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便代理人或该贷款人或任何潜在新贷款人根据该附属公司作为附加义务人加入本协议而根据所有适用法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。
21.10.
《德国银行法》(Kreditwesengesetz)
应代理人的要求，借款人应向代理人提供关于其财务和商业事务以及其任何子公司的财务和商业事务的所有此类进一步信息，在每种情况下，只要任何贷款人根据德国银行法(Kreditwesengesetz)第18条履行其职责是必要的。
在第22.1条中：
“计算日期”是指自2022年12月31日开始的每个日历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
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“定义资本”是指在任何日期，本集团所有成员的最低股本结构总额，计算方法为：
(b)
《德国商法》第4号第272条第2款规定的自由资本准备金(Kapitalrück lagen)；
(d)
利润/亏损(Jahresüberschuss/Fehlbelisg)；以及
根据美世德国的预计综合财务报表，假设美世德国就最低权益公约而言的综合损益(Jahresüberschuss/Fehldispug)须根据美世德国于本协议日期的公认会计准则厘定，并将不包括(I)会计原则变动的累积影响，(Ii)任何非现金非常亏损，包括任何商誉减值费用及任何资产减值费用，及(Iii)保险承保范围内的任何亏损。
“EBITDA”指在任何期间，本集团根据公认会计原则的综合净收入，在每一种情况下，该期间：
(a)
加上集团成员在相关财务报表中的收入、资本或收益的税额，以及(无重复的)任何税项准备金；
(c)
加上在相关财务报表中从集团成员的净收入中扣除的任何其他非现金费用(包括但不限于非现金汇率损益和非现金流出费用)；
(e)
减去在该期间内处置任何业务或资产(不包括在正常业务运作中作出的任何处置)时为债务人而产生的账面价值上的净利得(在其他包括的范围内)，以及在该期间内任何业务或资产的任何重估所产生的任何收益；
(f)
加上(以其他方式扣除的范围)债务人在该期间内处置任何业务或资产(并非在正常业务运作中作出的处置)而招致的账面价值净亏损，以及在该期间内任何业务或资产的重估所招致的任何亏损；
(g)
加上相关财务报表所列的任何折旧及摊销(包括无形资产及商誉)。
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“利息支出”是指在任何时期内，为全额支付所有利息、保费和类似金额(无论其性质如何)所需的欧元金额，包括(A)资本租赁的利息要素，(B)应付(或扣除)的贴现和承兑费用，(C)与发行或维持由第三方代表债务人发行的任何债券或银行担保、担保或其他金融债务保险有关的应付费用，(D)因偿还或预付实际支付的任何金融债务而应付或发生的偿还和预付保费。及(E)就本协议及本集团成员公司于该期间到期及应付之所有其他财务债务(不包括债务发行成本之摊销及撇账)而应付或产生之承担、使用费及非使用费。
“杠杆率”是指净债务与EBITDA的比率。
“最低股权契约德国美世”系指第22.2条(财务条件)第(Ii)款中规定的承诺。
“净债务”是指在任何日期超过下列数额：
总和(不含重复项)：
(b)
集团成员在该日未偿还的其他金融债务本金(除应付供应商的本金外)(不包括根据本协议向集团成员提供的次级债务和由其担保的用途)，
较少
对于本集团成员而言，“债务”指本集团成员在偿还或履行本集团成员的所有债务(货币或其他)方面的所有义务，或根据财务文件和其他贷款文件产生的或与之相关的所有债务，而“债务”一词在不提及特定债务人的情况下使用，该术语指所有债务人的义务。
“未支配现金”系指债务人在该日在核准地点的金融机构的银行账户中维持的可自由使用的现金余额的本金金额(为免生疑问，如果现金余额受以任何第三方为受益人的任何留置权的限制，则不得自由使用(但不包括根据适用法律的强制性原则以抵消权方式产生的任何这种留置权)。
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各债务人应确保自本协议之日起至终止日止期间：
(i)
在任何计算日期对任何12个月期间的杠杆率不得超过3.50：1；以及
第22.2条(财务状况)中规定的财务契约应参考根据第21.2条(合规证书)交付的每个财务报表和每个合规证书进行测试，这些合规证书基于截至本条款日期应用GAAP的合并财务报表。
本条款23中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额尚未支付或任何承诺仍然有效，但就目标集团公司而言，该等承诺应受目标集团披露声明的约束和约束。
各债务人应迅速：
(a)
取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及
根据相关司法管辖区的任何法律或法规所需的任何授权，以使其能够履行其在财务文件下的义务，并确保任何财务文件在每个相关司法管辖区的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据。
(a)
各债务人应全面遵守其可能受到的所有法律(包括但不限于，为免生疑问，反腐败、反洗钱和抵制法律或适用于其的制裁)，如果不遵守这些法律将严重损害其履行财务文件所规定义务的能力。
(b)
只有在同意或接受根据任何权利或享有任何权利或享有任何权利的情况下，(A)段才适用于任何一方并为任何一方的利益而适用
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(包括以违反或针对此类请求的理由行使任何权利)此类规定不会导致违反或与适用于任何缔约方的任何类似的反抵制法律或条例相抵触。
各债务人应(并应确保其各附属公司将)始终遵守股东承诺协议中的任何及所有条款及条件，尤其是必须遵守股东承诺协议第2.4条(准许付款)第2.4.1及2.4.2段所载的规定，向股东分派账户支付或分派有关债务人的款项。
(a)
每一借款人应始终向信誉良好的承保人或保险公司为其业务和资产投保，并保持与之相关的保险。
(b)
任何借款人应支付所有保费和办理所有其他必要的事情，以维持根据上文(A)段规定由其实施和维持的保险。
(a)
每一债务人均应与第三方达成任何交易，不论其是否最终母公司的附属公司，但须按合理地不低于其按公平原则可合理取得的条款进行交易。它将进一步免除任何人仅出于有价值的市场代价而欠它的任何财务债务。
(b)
除以下情况外，任何债务人不得允许美世集团成员(集团成员除外)存续或与美世集团成员达成任何交易，也不得保证美世集团的任何子公司不得与美世集团成员进行任何交易。
(i)
合计价值低于1000万欧元的协定(该集团每年和合计)，并且是以公平原则签订的；
(Iii)
事先征得代理人书面同意后签订的协议(不得无理拒绝)。
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每一债务人应确保其在财务文件下的付款义务至少与其所有无担保和无从属债权人的债权并列，但适用于一般公司的法律强制优先的债务除外。
每个义务人应获得并维护所有必要的环境许可证，并遵守：
并采取一切合理步骤，以预期已知的或预期的未来变化或其下的义务，在每一种情况下，如果不这样做，可能合理地预期会产生实质性的不利影响。
借款人在得知以下情况后，应在合理可行的情况下尽快以书面通知代理人：
(a)
针对本集团任何成员发起或威胁的任何环境索赔；或
(b)
将会或相当可能导致针对本集团任何成员展开或威胁提出的任何环境索赔的任何事实或情况，
如果对该集团成员提出的索赔作出裁决，预计可能会产生实质性的不利影响。
(a)
每一债务人应在允许的期限内按时缴纳并清缴对其或其资产征收的所有税款，而不会招致处罚(但在以下情况下除外)：(A)出于善意对缴税提出异议，(B)为缴税维持充足的准备金，以及(C)可合法扣缴缴税)。
各债务人应确保，在本协议日期后或(如较迟，在其成为缔约一方之日后)，其及其每一附属公司均拥有足够的股本，以符合并继续遵守适用于其本人及彼等的所有薄薄资本化规则。
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任何债务人不得就其全部或任何资产设立或允许维持任何担保，或对其全部或任何资产设定任何限制或禁止产权负担，但允许的产权负担除外。
(a)
任何债务人不得达成单一交易或一系列交易(不论是否相关)，也不论是自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产，包括任何实质性投资(Beteiligungen)或部门(Betriebsteile)。
(b)
以上(A)段不适用于任何出售、租赁、转让或其他处置：
(Ii)
以资产换取在类型、价值和质量方面具有可比性或更好的其他资产；
(Vi)
于任何财政年度，除上文第(I)至(Iii)段所准许的任何出售、租赁、转让或其他处置外，任何其他出售、租赁、转让或其他处置的应收市价或应收代价的较高者(与应收市价或应收代价中的较高者合计)不超过30,000,000欧元(或其等值以另一种或多种货币计算)。
任何债务人不得招致、产生或允许存在或未偿还任何财务债务，或签订任何协议或安排，使其有权产生、产生或允许维持任何财务债务，但在每种情况下，除非是允许的债务，或事先得到多数贷款人的书面同意，否则债务人不得产生、产生或允许维持任何财务债务。
任何债务人不得进行任何国库交易，但在正常业务过程中或经多数贷款人事先书面同意的交易除外。
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(i)
任何合并、分立、合并、合并或公司重组或任何具有前述商业效果的交易；或
(Ii)
任何损益转移协议(Ergebnisabführungsvertrag)、任何合伙协议(Stille Beteiligungen)、任何其他公司间协议(Unternehmensvertrag)或任何类似安排导致第三方分享本集团任何成员公司的利润或对本集团任何成员公司行使控制权。
(Ii)
在收购SPA的情况下，在目标集团公司内采取的任何此类行动，但目标集团借款人在任何时候仍应是尚存的公司；或
(Iii)
事先征得多数贷款人书面同意而采取的任何行动。
(a)
未经代理人事先书面同意，债务人不得收购(无论是以股份或资产的方式)任何公司或企业(单独或通过一系列相关收购)：
(i)
就债务人而言，其总值超过50,000,000欧元(或其等值的另一种或多种货币)(合并计算)；以及
(i)
订立、投资或收购(或同意收购)任何合营企业的任何股份、股票、证券或其他权益；或
(Ii)
转让任何资产或为合资企业的债务提供担保或提供担保，或维持以下项目的偿付能力
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或向任何合资企业提供营运资金(或同意进行上述任何一项工作)。
(b)
以上(A)段不适用于(I)任何收购(或收购)合营企业的任何权益或向合营企业转移资产(或转移资产的协议)，或就合营企业的责任作出贷款或提供担保(如该等交易属准许交易)，或(Ii)如事先获得多数贷款人的书面同意。
任何义务人不得对其业务的一般性质与本协议签订之日进行的业务性质进行任何实质性的改变。
未经多数贷款人事先书面同意，债务人不得：
(a)
赎回、购买、退还或偿还其任何股本，或作出任何资本分配或订立任何协议；或
(b)
发行任何股份或授予任何人任何权利(不论是有条件或无条件的)，以要求发行或分配该债务人的资本中的任何股份(包括认购权或优先购买权或转换权)，或订立任何协议以进行任何前述工作，
在每种情况下，除非符合本条款及股东承诺协议的条款。
任何债务人不得向任何第三方作出任何分派或作出或宣布任何其他股息或分派，但根据本协议及股东承诺协议的条款作出的股息或分派除外，但第6.6(A)条(利用SPA收购融资)所规定的SPA收购及受限现金结余除外，而即使股东承诺协议另有规定，该等分派仍应获准。
任何债务人不得：
(b)
在终止日期前预付、偿还、赎回、购买或以其他方式获得任何次级债务，
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在每种情况下，除非符合本协议的条款和股东承诺协议的条款。
(a)
借款人不得也不得允许或授权任何其他人以其名义使用、借出、资助、捐助或以其他方式向任何人提供全部或部分总承诺收益，以资助任何贸易、商业或其他类似活动，为任何受制裁人的利益或为任何受制裁人、在受制裁国家或与受制裁国家开展的任何商业活动提供资金，或以任何方式导致任何一方受到或违反任何制裁。
(b)
只有在同意或接受任何权利之下的任何权利或享受任何权利(包括以违反或针对此类请求的理由行使任何权利)不会导致违反或与适用于任何缔约方的《德国对外贸易条例》第7条、理事会(EC)第2271/1996号条例第5条(欧盟阻止规约)或适用于任何缔约方的任何类似的反抵制法律或条例相抵触的范围内，(A)款才适用于任何缔约方并为其利益而适用。
每名借款人应：
(b)
维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。
尽管有第23条(一般业务)的前述规定(但不影响任何不在德国注册成立的债务人在此项下的任何义务)，第23.15条(合并和利润协议)、第23.17条(合资企业)、第23.18条(业务变更)、第23.19条(股本)、第23.20条(分派和退出)和第23.21条(次级债务)(“相关承诺”)中所载的承诺不是也不应由任何德国债务人作出。但是：
(a)
如果代理人或其任何子公司提议采取或允许任何行动或情况，而如果所有相关承诺在本协议之日由该德国义务人作出且此后仍然有效，则每一德国义务人应至少提前二十(20)个工作日向代理人发出书面通知；
(b)
代理人有权在收到上述(A)段规定的通知后十(10)个工作日内，要求有关的德国义务人向
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代理人(以足够的复印件提供给贷款人)，代理人(合理行事)认为就本条款第23.24条的目的而言是必要的进一步相关信息，且该德国债务人应迅速并无论如何在提出请求后十(10)个工作日内提供此类进一步信息，但须遵守任何相关保密义务，前提是有关债务人已尽一切合理努力促使解除任何此类保密义务；
(c)
如果任何贷款人认为有关行动或情况(单独或与其他行动或情况一起采取)可能会产生重大不利影响，或对其根据财务文件作为贷款人的利益产生重大不利影响，则该贷款人可以书面通知代理人；
(d)
如果代理人收到上述(A)款规定的通知后不迟于十(10)个营业日(如果根据上文(B)款要求提供较晚的补充信息，则不迟于代理人收到补充信息后十(10)个营业日内收到补充信息，否则不迟于代理人收到补充信息后十(10)个营业日)，代理人根据上文(C)段从构成多数贷款人的贷款人收到通知，代理人应立即通知借款人和贷款人；以及
(e)
如果代理人根据上文(D)段向借款人发出通知，或在代理人根据上文(D)段收到通知的最后时间后两(2)个营业日之前采取相关行动或允许发生情况，则有关行动的进行或相关情况的允许应立即构成违约事件，但为免生疑问，任何德国债务人未能履行或履行相关承诺下的义务本身均不构成违约事件。
借款人应确保：
(a)
目标集团借款人将根据第27.2条(额外借款人)作为额外借款人加入本协议，但第27.2(A)(I)条不适用；以及
(b)
各目标集团担保人将根据第27.4条(附加担保人)作为附加担保人加入本协议，
在每种情况下，在SPA关闭后立即进行。
第25条规定的每个事件或情况均为违约事件(第25.18条(加速)除外)。
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债务人不在到期日按照财务单据在明示应付款的地点和货币支付任何应付款项，除非：
第22条(金融契约)的任何要求未得到满足或任何债务人不遵守第23.13条(金融负债)的任何规定。
(a)
债务人未遵守财务文件的任何规定(第21.5条(与可持续发展分数相关的保证金调整相关的信息)、第25.1条(不付款)、第22条(财务契约)和第23.13条(金融负债)中提及的条款除外)。
(b)
德国债务人不履行第23.24条(承诺的限制)中规定的与相关承诺有关的义务。
(c)
如果代理人认为上述(A)和(B)项下的违约事件是可以补救的，并且在(A)代理人向借款人发出通知和(B)借款人意识到违约后二十(20)个工作日内得到补救，则不会发生上述(A)和(B)项下的违约事件。
债务人在财务文件中作出或视为作出的任何陈述或陈述，或任何债务人或其代表根据任何财务文件或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属或被证明是不正确或误导性的。
(a)
任何债务人的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内都不会得到偿还。
(b)
由于违约事件(无论如何描述)，任何债务人的任何财务债务被宣布在其指定的到期日之前到期或以其他方式到期并支付。
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(c)
由于违约事件(无论如何描述)，任何债务人的债权人取消或暂停对任何债务人的任何财务债务的任何承诺。
(d)
任何债务人的任何债权人有权宣布任何债务人因违约事件(无论如何描述)而在规定的到期日之前到期和应付的任何财务债务。
(e)
如果(I)上文(A)至(D)段所述的金融债务或对金融债务的承诺总额在任何时间少于25,000,000欧元(或其等值的任何其他货币)，或(Ii)根据上文(A)至(D)段导致或导致违约事件发生的任何事件或情况，经受影响的有关债务人真诚地通过适当程序提出争议，则不会发生本条款第25.5条下的违约事件。
如果：
(a)
在德意志联邦共和国注册成立或设立或在德意志联邦共和国设有营业地点的任何德国债务人或集团其他成员：
(i)
无力偿还到期的债务(Zahrungsunfähigkeit)；
(Ii)
开始与其任何一个或多个债权人谈判，以期对其债务进行全面调整或重新安排，或基于《德国破产法》第17至19条所列任何理由；
(Iii)
破产档案(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)或任何这类德国债务人或集团成员的董事会或管理层依法必须申请破产；或
(Iv)
主管法院采取《德国破产法》第21条规定的任何行动，或主管法院对任何此类德国债务人或集团成员提起破产程序(eröffnung des Insolvenz-verfahrens)；或
(i)
根据适用的破产法被宣布破产或进入初步或最终暂停；
(Ii)
成为或承认其一般无能力在债务到期时偿还债务；或
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(Iii)
否则将资不抵债，或停止或暂停就其所有或任何类别的债务支付(本金或利息)，或宣布有意这样做，或就其任何债务宣布暂停支付。
就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：
(a)
暂停本集团任何成员的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)，但下列情况除外：(1)对本集团任何非债务人的成员进行有偿付能力的清算或重组；(2)在债权人提起此类诉讼的情况下，借款人可通过提供有信誉的律师的意见，证明此类诉讼是轻率、无理取闹或滥用法院程序，或与有良好抗辩理由的索赔有关，而该索赔正得到有力辩护；
(b)
与集团任何成员的任何债权人的债务重整、转让或安排；
(c)
就集团任何成员或其任何资产(包括要求某人就集团或其任何资产委任任何此等高级人员的集团成员的董事)委任清盘人(非债务人的集团成员的清盘人除外)、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人或其他类似的高级人员；或
(d)
对集团任何成员的任何资产在三十(30)个日历日内未清偿的任何担保的强制执行；
或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。
对任何处决(Zwangsvollstresiung)或扣押(Beschlagnahme)(或根据任何其他司法管辖区的法律具有类似效果的任何事件)执行，或产权负担人接管借款人的全部或任何实质性部分资产的行为不会在三十(30)个日历日内清偿。
(a)
最终母公司未能遵守股东承诺协议的规定或不履行股东承诺协议下的义务，除非：(I)代理认为相关的不遵守或不履行能够补救；及(Ii)相关的不遵守或不履行在代理向最终母公司发出通知后二十(20)个工作日内得到补救
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以及最终父母意识到或应该合理地意识到这种不遵守或不履行的日期。
(b)
股东承诺协议中任何一方作出的陈述或保证在任何重大方面均属不正确，如导致该失实陈述的不遵守事项或情况可予补救，则在代理人向有关当事人或各自当事人发出通知后三十(30)个历日内无法补救。
任何债务人或最终母公司暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或实质上所有业务，但因出售属准许交易的结果除外。
(a)
债务人的审计师对债务人经审计的年度财务报表进行资格审查。
(b)
美世集团的核数师认可最终母公司经审核的年度综合财务报表。
任何债务人开展业务的权力或能力因任何政府、监管或其他当局或其他人或其代表对任何债务人采取的任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或实质上受到限制。
(a)
任何义务人(或任何其他相关方)撤销或声称撤销或否认或声称否认财务文件，或证明有意撤销或否认财务文件。
(b)
交易文件的任何一方(金融方除外)在多数贷款人合理地认为可能产生或可能产生重大不利影响的情况下，撤销或声称撤销或否认或声称否认任何该等协议或票据的全部或部分。
任何诉讼、替代争议解决、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律程序或争议已开始或可能涉及交易文件或交易文件明文规定的交易，或针对本集团任何成员公司或其资产具有或将会产生重大不利影响的任何诉讼、替代纠纷解决方案、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律程序或争议。
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任何债务人履行其在交易单据下的任何义务都是违法的。
(a)
在本集团任何成员公司拥有、租赁、占用或使用的任何场地上发现任何环境污染，而该等污染可能合理地预期会产生重大不利影响。
(b)
本集团任何成员公司未能遵守任何环境法或任何环境许可证，或对本集团任何成员公司提出环境索赔，导致发生或可能发生重大不利影响。
发生具有重大不利影响的任何情况或事件或发生一系列事件(包括对任何法规的更改)。
在发生(I)第25.1条(不付款)、第25.2条(财务契约和金融债务)、第25.6条(破产)、第25.7条(破产和类似的法律程序)、第25.8条(执行或扣押)与债务人有关的违约事件后的任何时间，或(Ii)任何其他违约事件，以及此后该违约事件持续且代理人或视具体情况而定，多数贷款人已经或已经在考虑到任何担保和担保的强制执行价值后，在其合理意见中确定，由于上述违约事件，债务人履行财务文件项下任何义务的能力已受到重大损害，和/或代理人或多数贷款人已考虑到债务人的合理关切，并避免发出此类通知，代理人可以并将在多数贷款人的指示下这样做，通过向债务人代理人发出书面通知，在不损害债务人代理人或任何其他金融方根据本协议或任何其他财务文件可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，进行以下所有或任何事项：
(a)
取消总承诺额和/或附属承付款，应立即予以取消；
(b)
声明所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件项下应计或未付的所有其他款项，应立即到期和应付，到时应立即到期和应付；
(c)
声明全部或部分贷款应即期支付，此后，代理人应多数贷款人的指示，立即应要求支付贷款；
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(d)
根据任何财务文件行使其所有或任何权利、补救、权力或酌处权。
(e)
宣布在附属融资项下未清偿的全部或任何部分款项(或与该等款项有关的现金保障)须即时到期及须予支付，即须立即到期及须予支付；及/或
(f)
声明在附属贷款项下所有或任何部分未清偿的款项(或与该等款项有关的现金保障)须按要求付款，而代理人在多数贷款人的指示下，须立即按要求付款。
第9条
对当事人的更改
(a)
除第26条另有规定外，贷款人(“现有贷款人”)可：
(Ii)
以合同方式转让和转让(Vertragsübernahme)的任何权利和义务，
向另一家银行或金融机构，或定期从事或为贷款、证券或其他金融资产进行投资的信托、基金或其他实体(“新贷款人”)转让，但不得向任何与借款人竞争或在业务上与借款人合理相似的人转让或转让或以合同方式转让(Vertragsübernahme)。
(b)
除第26.2条(转让和转让条件及合同转让(Vertragsübernahme))另有规定外，各方特此事先同意上文(A)段所述的任何转让和转让及合同转让(Vertragsübernahme)。代理商收到转让证书应构成转让和转让的通知(Vertragsübernahme)，双方不可撤销地授权(Bevollmächtigt)并指示代理商代表其接收每个此类通知，并不可撤销地同意向此等各方发出的每个此类通知均可发给代理商。就本条款26.1而言，根据德意志联邦共和国法律注册成立或设立的每一融资方特此解除代理人受《德国民法典》第181条的限制，以及根据任何其他适用法律适用于其的类似限制，在每种情况下，均在该融资方合法可行的范围内。被封杀的金融党
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其章程文件或章程不得给予此种豁免，应相应通知代理商。
26.2.
转让或转让的条件和合同转让(Vertragsübernahme)
(a)
现有贷款人的转让或转让和合同转让(Vertragsübernahme)必须征得债务人代理人的同意，除非转让或转让和合同假定转让(Vertragsübernahme)
债务人代理人应被视为在现有贷款人提出请求后十(10)个日历日内给予同意，除非债务人代理人在该时间内明确拒绝同意。
(i)
代理人收到新贷款人的书面确认(以代理人满意的形式和实质内容)，确认新贷款人将承担与如果它是原始贷款人时对其他融资方承担的相同义务；以及
(Ii)
代理履行所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，完成后应立即通知现有贷款人和新贷款人。
(c)
合同转让和转让(Vertragsübernahme)只有在遵守第26.5条(合同转让和转让程序(Vertragsübernahme))规定的程序的情况下才有效。
(i)
贷款人转让或转让并以合同方式转让(Vertragsübernahme)财务文件规定的其任何权利或义务，或变更其融资办公室；以及
(Ii)
由于转让、转让和合同转让(Vertragsübernahme)或变更发生之日存在的情况，债务人有义务根据第14条(税收总额和赔偿)或第15条(增加费用)向新贷款人或贷款人通过其新的贷款机构付款，
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那么，新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人只有在未发生转让、转让和以合同方式转让(Vertragsübernahme)或变更的情况下，才有权获得这些条款下的付款，其程度与现有贷款人或通过其以前的贷款机构办公室行事的贷款人相同。
(e)
为免生疑问，每个新贷款人签署相关转让证书后，确认代理人有权在转让或转让及合同转让(Vertragsübernahme)根据本协议生效之日或之前，代表所需贷款人或贷款人签署任何已获必要贷款人或贷款人批准的任何修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。
26.3.
转让或转让和承担合同转让(Vertragsübernahme)费用
新贷款人应在转让或转让和合同转让(Vertragsübernahme)生效之日向代理人支付3,500欧元的费用(由其自己承担)。
(a)
除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：
(i)
财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；
(Iii)
任何债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或
(Iv)
在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
(i)
已(并应继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；以及
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(Ii)
将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，只要财务文件规定的任何金额未付或可能未付，或任何承诺生效。
(c)
任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人：
(i)
接受新贷款人根据本第26条通过合同承担(Vertragsübernahme)转让或转让和转让的任何权利和义务(Vertragsübernahme)的重新转让或重新转让和再转让；或
(Ii)
支持新贷款人因任何债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。
26.5.
合同转让和转让程序(Vertragsübernahme)
(a)
根据条款26.2(转让或转让的条件和合同转让(Vertragsübernahme))中规定的条件，当代理人签署由现有贷款人和新贷款人提交的以其他方式填写的转让证书时，转让和合同假定转让(Vertragsübernahme)将按照下文(C)段的规定生效。除以下(B)段另有规定外，代理商在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。
(b)
代理只有在其确信已遵守所有适用法律和法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。
(c)
在符合条款26.9(按比例结算利息)的情况下，在转让日期：
(i)
在转让凭证中，现有贷款人试图通过合同转让和转让(Vertragsübernahme)其在财务文件下的权利和义务，每个债务人和现有贷款人应被解除在财务文件下对彼此的进一步义务，他们各自在财务文件下的权利应丧失(“终止的权利和义务”)；
(Ii)
只有在债务人和新贷款人取代债务人和现有贷款人承担和/或获得终止的权利和义务时，债务人和新贷款人中的每一个才应对彼此承担义务和/或获得与终止的权利和义务不同的权利；
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(Iii)
代理人、协调人、安排人、新贷款人和其他贷款人之间将获得和承担相同的权利和义务，如同新贷款人是原始贷款人，具有因合同转让和转让而获得或承担的权利和/或义务(Vertragsübernahme)，在此范围内，代理人、协调人、安排人和现有贷款人应各自免除财务文件项下彼此之间的进一步义务；以及
代理人应在签署转让证书或增加确认书后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书的副本发送给借款人。
(a)
除根据本条款第26.7条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可随时转让、抵押、质押或以其他方式在任何财务文件中(无论是以抵押品或其他方式)转让、抵押、质押或以其他方式设定抵押，以保证贷款人的义务，包括但不限于任何转让、抵押、质押或其他担保，以担保对美联储或中央银行(包括，为免生疑问，包括，但不限于，对特殊目的载体的权利的任何转让，如将为美联储或中央银行(为免生疑问，包括欧洲中央银行)设立由该特殊目的载体发行的证券的担保，但此种转让、押记、质押或担保不得：
(i)
解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以贷款人的相关转让、抵押、质押或担保的受益人作为任何财务文件的一方；或
(Ii)
要求债务人支付超出或超过任何人的任何付款，或授予任何人任何比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。
(b)
任何财务文件对贷款人转让或转让的限制，特别是第26.1款(贷款人的转让和转让)、第26.2条(转让或转让的条件和以合同方式转让(Vertragsübernahme))和第26.3条(转让或转让和以合同方式转让(Vertragsübernahme)费用)不适用于根据上文(A)段设立的担保。
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(c)
以上(B)段所述的限制和规定也不适用于美联储或中央银行(为免生疑问，包括欧洲中央银行)就根据上文(A)段设立的证券的强制执行(Verwertung)而向第三方转让或转让财务文件项下的权利的任何行为。
(d)
任何贷款人均可向美联储或中央银行(为免生疑问，包括欧洲中央银行)披露该贷款人根据上述(A)段向(或通过)其创设证券的人披露的保密信息，任何美联储或中央银行(为免生疑问，包括欧洲中央银行)可向其转让或转让(或可能转让或转让)与此类证券的强制执行有关的金融文件下的权利的第三方披露此类机密信息。
(a)
债务人代理人可为第3款(手风琴增额)的目的，要求加入的增额贷款人成为本协议的一方“贷款人”，前提是该加入的增额贷款人被代理人接受。
(b)
双方特此同意，一旦加入的增加贷款人签署并交付给代理人增加加入协议，并经代理人会签，加入的增加贷款人即成为本协议的一方。各方(代理商除外)特此不可撤销地授权代理商为此目的签署增加加入协议。
(c)
除(D)款另有规定外，代理商在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的《增加加入协议》后，应在相关的增加生效日期签署该《增加加入协议》。
(d)
代理商只有在确信已遵守与加入增额贷款人相关的所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署加入增额贷款人向其提交的增额加入协议。
(i)
代理人、可持续性协调员、协调员、加入该增加加入协议的增加贷款人一方、其他贷款人和债务人之间应获得和承担的相同权利和承担相同的义务，如果加入增加的增加贷款人是其在该增加加入协议中规定的参与的原始贷款人；以及
(Ii)
加入增加出借方应成为作为“出借方”的缔约方。
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(a)
如果代理人已通知贷款人它能够“按比例”将利息支付分配给现有贷款人和新贷款人，则(就任何转让或转让以及根据条款第26.5条(合同转让和转让程序)以合同方式转让的转让(Vertragsübernahme)而言，其转让日期均在通知日期之后，且不在利息期的最后一天)：
(i)
与有关参与有关的任何利息或费用，如明订为参照时间流逝而应累算，则须继续累算予现有贷款人，直至但不包括转移日期(“应累算款额”)，并在本息期期的最后一天(或如该利息期长于六个月，则在该利息期首日后相隔六个月的日期的下一日)到期并须付给该现有贷款人(不再累算利息)；及
(Ii)
现有贷款人通过承担合同(Vertragsübernahme)转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问：
(A)
当累算金额变为可予支付时，该等累算款额将支付予现有贷款人；及
(B)
在该日向新贷款人支付的金额将是如果不是适用本条款第26.9条，则在扣除应计金额后本应在该日期向其支付的金额。
(b)
在第26.9条中，对“利息期间”的提及应解释为包括对任何其他费用应计期间的提及。
任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。
(a)
在遵守第21.9条(C)和(D)段的规定(“了解您的客户”检查)的情况下，债务人代理人可要求任何
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借款人的全资子公司成为额外的借款人(Vergressbeitritt)。在下列情况下，该附属公司应成为额外的借款人：
(Ii)
债务人代理人向代理人交付一份填妥并签署的入会通知书；
(Iv)
有关借款人确认不会因该附属公司成为额外借款人而继续违约或不会发生违约；及
(v)
代理人已收到附表2第II部(先决条件)所列与该额外借款人有关的所有文件及其他证据，而每份文件及证据的格式及实质内容均令代理人满意。
(b)
代理人如信纳已收到附表2第II部分(先决条件)所列的所有文件及其他证据(其形式及实质内容令代理人满意)，应立即通知有关借款人及贷款人。
(c)
除多数贷款人在代理人发出上述(B)段所述通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。
(a)
债务人代理人可以向代理人递交辞职信，要求借款人(原借款人除外)不再是借款人。
(b)
代理人应接受辞职信，并将接受辞职信一事通知债务人代理人和贷款人：
(i)
债务人代理人同时请求有关借款人依照本协议不再担任担保人；
(Ii)
不会因接受辞职信而继续违约，也不会因为接受辞职信而导致违约(债务人的代理人已确认确实如此)；以及
(Iii)
根据任何财务文件，借款人不承担任何实际或或有义务。
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因此，该公司将不再是借款人和担保人，并且不再享有财务文件规定的权利或义务。
(a)
在遵守第21.9条(C)和(D)段的规定(“了解您的客户”)的情况下，债务人代理人或代理人(视情况而定)可要求根据德国法律组织的任何资产超过3,000,000欧元的借款人子公司成为额外担保人。在下列情况下，该附属公司应成为额外担保人：
(i)
债务人代理人向代理人交付一份填妥并签署的入会通知书；
(Ii)
代理人已收到附表2第II部(先决条件)所列与该额外担保人有关的所有文件及其他证据，而每份文件及证据的形式及实质均令代理人满意。
(b)
代理人如信纳已收到附表2第II部(先决条件)所列的所有文件及其他证据(其形式及实质内容令代理人满意)，应立即通知债务人代理人及贷款人。
(c)
除多数贷款人在代理人发出上述(B)段所述通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。
提交加入函即构成有关附属公司确认重复陈述在交付之日是真实和正确的，犹如参考当时存在的事实和情况而作出的一样。
(a)
债务人代理人可以向代理人递交辞职信，请求担保人(原担保人除外)不再为担保人。
(b)
代理人应接受辞职信，并将接受辞职信一事通知债务人代理人和贷款人：
(i)
债务人代理人同时请求有关担保人依照本协议终止为借款人(视情况而定)；
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(Ii)
不会因为接受辞职信而继续违约，也不会因为接受辞职信而导致违约(相关担保人已确认情况如此)；以及
因此，该公司将不再是借款人和担保人，并且不再享有财务文件规定的权利或义务。
第10条
财团
(a)
每个安排人，贷款人指定代理人作为其代理人和代理人(Stellvertreter)根据财务文件和与财务文件相关。
(b)
每名安排人及贷款人授权代理人履行职责、义务及责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别给予代理人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。
(c)
承销商和贷款人特此豁免代理人遵守《民法典》第181条(Bürgerlicches Gesetzbuch)的限制以及根据任何其他适用法律适用的类似限制，在每种情况下，均以该融资方在法律上可能的范围为限。不能给予豁免的融资方应相应地通知代理人。
(i)
除非财务文件中出现相反指示，否则应按照以下机构向其发出的任何指示，行使或不行使其作为代理人所享有的任何权利、权力、权限或酌处权：
(A)
如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及
(Ii)
如果任何行为(或不作为)按照以上第(1)款行事(或不采取行动)，则不对该行为(或不作为)负责。
(b)
代理人应有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示(或者，如果是相关的财务文件
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该条款规定，该事项是由任何其他贷款人或贷款人集团决定是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或自由裁量权。代理人可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。
(c)
除非在相关财务文件中规定属于任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非财务文件中出现相反的指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有融资方具有约束力。
(d)
代理人可避免按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直至其收到其酌情决定所需的任何赔偿及/或保证(其程度可能大于财务文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款)，以支付因遵守该等指示而招致的任何成本、损失或责任。
(e)
在没有指示的情况下，代理人可按其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。
(f)
代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人的同意)。
(a)
代理人在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。
(b)
除以下(C)款另有规定外，代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或复印件送交该方。
(c)
在不影响第26.6条(向借款人提供转让证书或增加确认书的复印件)的情况下，以上(B)段不适用于任何转让证书或任何增加确认书。
(d)
除非财务文件另有特别规定，代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。
(e)
如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所描述的情况是违约，应立即通知其他融资方。
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(f)
如果代理人知道没有根据本协议向融资方(代理人、协调人或安排人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。
(g)
代理人的职责、义务和责任应仅限于其明示为其中一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他任何事项)。
除财务文件中特别规定外，在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，安排人对任何其他方不承担任何义务。
除财务文件中特别规定外，协调员在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，不对任何其他方承担任何义务。
除财务文件中特别规定外，可持续发展协调员在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，对任何其他缔约方不承担任何义务。
(a)
任何财务文件中的任何内容都不构成代理人、协调人或安排人作为任何其他人的受托人(Treehänder)。代理人、协调人或安排人对任何人都没有任何经济或商业上的注意义务。
(b)
代理人、协调人、安排人或任何附属贷款人均无义务向任何贷款人交代其为自己的账户收到的任何款项或其利润因素。
代理人、协调人、协调人及各附属贷款人可接受本集团任何成员公司的存款、向其借出款项，以及一般地从事任何种类的银行业务或与其有关的其他业务。
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(i)
依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；
(A)
它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是按照财务文件的条款适当发出的；以及
(B)
除非它已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及
(B)
意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，
作为上述情况的充分证据，并在上文(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。
(b)
代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：
(i)
未发生违约(除非它实际知道根据第25.1条(不付款)发生的违约)；
(Ii)
未行使任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权力或酌处权；以及
(Iii)
借款人提出的任何通知或请求，均须征得所有债务人的同意和知情。
(c)
代理人可聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付费用。
(d)
在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下，如果代理人合理地认为有必要，代理人可随时聘请任何律师作为代理人的独立律师(并因此与贷款人指示的任何律师分开)，并支付其服务费用。
(e)
代理人可以依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是通过
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代理或任何其他方)，并且不对任何人的任何损害、成本或损失、因其如此依赖而引起的任何价值减值或任何责任承担责任。
(f)
代理人可通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件行事，代理人不得：
(Ii)
须监督因任何该等人士的不当行为、不作为或错失而招致的任何损失，或在任何方面对该等损失负责，
除非该错误或损失是由代理商的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。
(g)
除非财务文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。
(h)
在不影响以上(G)段一般性的原则下，代理人：
(Ii)
应有关借款人或多数贷款人的书面要求，应在合理的切实可行范围内尽快披露，
向借款人和其他融资方表明违约贷款人的身份。
(i)
尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人、协调人或安排人合理地认为这将或可能构成违反任何法律或条例或违反受托责任或保密义务，则代理人、协调人或安排人都没有义务做或不做任何事情。特别是，为免生疑问，任何财务文件均不得解释为代理人或安排人有义务提供根据德国法律服务法(Rechtsdienstleistungsgesetz)或根据德国税务咨询法(Steuerberatungsgesetz)的规定其无权提供的任何服务，或需要明确的官方批准、许可或登记的任何其他服务，除非代理人或安排人(视情况而定)持有所需的批准、许可或登记。
(j)
即使任何财务文件有任何相反的规定，如果代理人或安排人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的担保，则其在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，没有义务花费其自有资金或使其承担任何财务责任或以其他方式招致任何财务责任
113
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代理人、安排人或任何附属贷款人均不对以下事项负责或承担任何责任：
(a)
代理人、安排人、附属贷款人、债务人或任何其他人士在任何财务文件或资料备忘录或财务文件或财务文件或预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件中所提供的任何资料(不论是口头或书面资料)的充分性、准确性或完整性；
(b)
任何财务文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关的情况下订立、订立或签署的；或
(c)
任何关于提供或将提供给任何融资方的信息是否是非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。
代理商不一定要询问：
(b)
任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或
(a)
在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何金融文件中排除或限制代理人或任何附属贷款人的责任的任何其他规定的情况下)，代理人或任何附属贷款人均不承担以下责任：
(i)
任何人因根据任何财务文件或与任何财务文件相关而采取或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；
(Ii)
行使或不行使任何财务文件或因预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，但因其严重疏忽或故意不当行为者除外；或
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(Iii)
在不影响以上(I)和(Ii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(但不包括因代理人的欺诈而提出的任何索赔)：
(A)
不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或
在每种情况下，包括(但不限于)因以下原因引起的损害、成本、损失、价值减少或负债：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算的市场条件；资产价值；运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
(b)
任何一方(代理人或任何附属贷款人除外)不得就代理人或任何附属贷款人可能对代理人或任何附属贷款人提出的任何申索或该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件而作出的任何作为或任何种类的不作为而对代理人或任何附属贷款人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而代理人或任何附属贷款人的任何高级职员、雇员或代理人可根据第328第(1)款民法典(Bürgerlicits Gesetzbuch)(Echter BerechtiGender Vertrag Zugunsten Dritter)依赖本条款。
(c)
如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责。
(d)
本协议中的任何规定均不应迫使代理人、协调员或安排者执行：
(i)
任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或
(Ii)
对本协议设想的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司非法进行的任何检查，
代表任何贷款人和每家贷款人向代理人、协调人和安排人确认，它单独负责要求其进行的任何此类检查，不得依赖代理人、协调人或安排人就此类检查所作的任何声明。
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(e)
在不损害任何财务文件中免除或限制代理人责任的任何条款的情况下，代理人根据任何财务文件产生的或与任何财务文件相关的任何责任应限于经司法最终确定已蒙受的实际损失金额(参照代理人违约的日期，或如果较晚，则参照因该违约而产生损失的日期)，但不参考代理人在任何时间所知的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性的损害负责，无论是否已告知代理此类损失或损害的可能性。
每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或如果总承诺额当时为零，则为紧接在其减少到零之前的总承诺额份额的比例)在要求的三(3)个工作日内赔偿代理人因代理人(非由于代理人的严重疏忽或故意不当行为)而招致的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(或在根据第31.10条(支付系统中断等)发生的任何费用、损失或责任的情况下)，尽管代理人的疏忽或任何其他类别的责任(但不包括因代理人的重大疏忽、故意不当行为和/或欺诈行为而提出的任何索赔)在财务文件项下以代理人的身份行事(除非代理人已根据财务文件获得债务人的偿付)。
(a)
代理人可以辞职，并通过在德国慕尼黑的办事处向贷款人和借款人发出通知，任命其一家附属公司为继任者。
(b)
或者，代理人也可以通过向贷款人和借款人发出三十(30)个日历天的通知而辞职，在这种情况下，多数贷款人(在与借款人协商后)可以指定一名继任代理人。
(c)
如果多数贷款人在发出辞职通知后二十(20)个日历日内没有按照上文(B)段的规定指定继任代理人，则即将退休的代理人(在与借款人协商后)可以指定继任代理人(通过在德国的办事处行事)。
(d)
如果代理人希望辞职，因为(合理地行事)得出结论认为它不再适合继续担任代理人，并且代理人有权根据上文(C)段指定一名继任代理人，则代理人可(如果它(合理地行事)得出结论认为有必要这样做以说服提议的继任代理人成为本协议的一方作为代理人)，可同意提议的继任代理人对本条款第28条以及本协议中涉及代理人权利或义务的任何其他条款的修正
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目前委任和保护公司受托人的市场惯例，以及根据本协议应支付的代理费的任何合理修订，均与继任代理的正常费率一致，该等修订将对双方具有约束力。
(e)
退役代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。
(g)
一旦指定了继任者，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(其在上文(E)段下的义务除外)，但仍有权享有第16.3条(对代理人的赔偿)和第28条的利益(退休代理人账户的任何代理费应自该日起停止产生，并应于该日支付)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。
(h)
在与借款人协商后，多数贷款人可以通知代理人，要求其按照上文(B)段的规定辞职。在这种情况下，代理人应根据上文(B)段的规定辞职。
(i)
代理人应根据上文(B)段辞职(并在适用的范围内，根据上文(C)段尽合理努力指定一名继任代理人)，如果是在FATCA申请日期之前三(3)个月的日期或之后，该日期与财务文件项下向代理人支付的任何款项有关：
(i)
代理人没有对第14.7条(FATCA信息)下的请求作出回应，贷款人有理由相信代理人在FATCA申请日或之后不会是(或已经不再是)FATCA豁免方；
(Ii)
代理人根据第14.7条(FATCA信息)提供的信息表明，代理人在FATCA申请日期或之后将不再是(或将不再是)FATCA豁免方；或
(Iii)
代理人通知借款人和贷款人，代理人在FATCA申请日或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方；
而且(在每一种情况下)贷款人合理地相信，一方当事人将被要求作出FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，并且贷款人通过通知代理人要求其辞职。
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(a)
在与借款人协商后，多数贷款人可以通过向代理人发出三十(30)个日历天的通知，通过指定继任代理人(通过在德国、卢森堡或英国的办事处行事)来取代代理人。
(b)
退役代理人应(由贷款人承担费用)向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。
(c)
继任代理人的任命应自多数贷款人向退休代理人发出的通知中规定的日期起生效。自该日起，退役代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(其在上文(B)段下的义务除外)，但仍有权享有第16.3条(对代理人的赔偿)和第28条的利益(退役代理人账户的任何代理费将从该日起停止产生(并应在该日支付))。
(d)
任何继承人代理人和每一其他当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原来的一方时所享有的权利和义务相同。
(a)
在作为财务各方的代理人行事时，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。
(b)
如果代理人的另一部门或部门收到信息，该信息可被视为对该部门或部门保密，代理人不得被视为已知悉该信息。
(a)
在符合第26.9条(按比例利息结算)的情况下，代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为贷款人通过其融资办公室行事：
(i)
有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及
(Ii)
有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，
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除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五(5)个工作日的事前通知。
(b)
任何贷款人均可向代理人发出通知，委任一名人士代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或寄出的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应载有电子邮件或其他未加密电子手段的地址和(如根据第33.5条(电子通信)允许通过电子邮件或其他未加密的电子手段进行通信)电子邮件地址和/或任何其他信息，以便能够通过该方式传递信息(在每种情况下，还应包括为引起注意而进行通信的部门或官员)，并应被视为替代地址、电子邮件地址(或该等其他信息)的通知，为施行第33.2条(地址)和第33.5条(电子通讯)的(A)(Ii)段，代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。
在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每个贷款人和附属贷款人向代理人、协调人和安排人确认，它已经并将继续单独负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，这些风险包括但不限于：
(b)
任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及因预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；
(c)
贷款人或附属贷款人是否根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围；及
(d)
资料备忘录及代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所预期的交易所提供的任何其他资料的充分性、准确性或完整性。
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如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
本协议的任何条款都不会：
(a)
干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；
(b)
使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或
(c)
任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。
(a)
除下文(B)段另有规定外，如果一方(“追回融资方”)按照第31条(付款机制)以外的规定从债务人处收取或收回任何款项，并将该金额用于根据财务文件到期的付款，则：
(i)
追回融资方应在三(3)个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人；
(Ii)
代理人应确定，如果代理人收到或收回并按照第31条(付款机制)进行分配，收取或收回的款项是否超过收回融资方应支付的金额，而不考虑因收取、收回或分配而对代理人征收的任何税费；以及
(Iii)
追偿融资方应在代理人提出要求后三(3)个工作日内，根据第31.5条(部分付款)，向代理人支付相当于该等收款或追回款项的金额(“分摊付款”)，减去代理人认为追偿融资方可能保留的任何款项，作为其在任何付款中的份额。
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(b)
上述(A)段不适用于附属贷款人就为该附属贷款人的利益而提供的任何现金担保而收取或追回的任何款项。
代理人应将分红付款视为由相关债务人支付，并根据第31.5条(部分付款)在融资各方(追回融资方除外)之间分配。
(a)
在代理人根据第30.2条(付款的再分配)进行分配时，追回融资方应有权以转让的方式获得融资方在再分配中分享的权利。
(b)
如果追偿融资方不能依赖其在上文(A)段下的权利，有关债务人应向追偿融资方承担与立即到期和应付的分摊付款相等的债务。
如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：
(a)
根据条款30.2(付款的再分配)收到相关分红付款份额的每一方融资方应应代理人的要求，为该追回融资方的账户支付一笔相当于其在分红付款中所占份额的适当部分的金额(连同一笔必要的款项，以偿还该追偿融资方在分红付款中所需支付的利息部分)；以及
(b)
收回融资方关于任何偿还的转让权利应被取消，相关债务人将对偿付融资方承担如此偿还的金额的责任，收回融资方应根据第30.3条(追回融资方的权利)(A)段重新转让转让给它的任何债权。
(a)
本第30条不适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能向有关债务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。
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(b)
在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额：
(Ii)
另一财方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。
(a)
本条款30不适用于贷款人在根据条款25.18(加速)送达通知之前的任何时间以辅助贷款人的身份收到或收回的任何款项。
(b)
在根据第25.18条(加速)送达通知后，本条款30应适用于辅助贷款人的所有收款或收回，除非该收款或收回表示将多账户透支的未偿还总额减少至或接近其净未偿还金额。
第11条
行政管理
(a)
在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，除根据附属单据条款支付的款项外，该债务人或贷款人应在到期日向代理人(除非财务单据中有相反指示)提供该款项(除非财务单据中有相反指示)，并以代理人指定的、在付款地以相关货币结算交易时惯常使用的资金。
(b)
付款应存入该货币所在国家的主要金融中心的账户(或就欧元而言，在代理人指定的参与成员国或伦敦的主要金融中心)，并由代理人在每种情况下指定的银行支付。
代理人根据财务单据为另一方收到的每一笔付款，在第31.3条(向债务人的分配)和第31.4条(追回)的规限下，应由代理人在收到后尽快提供给有权收取的一方
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根据本协定(就贷款人而言，为其金融机构办公室的账户)，该缔约方可以不少于五(5)个工作日的通知，将该货币支付到该缔约方在该国主要金融中心(或就欧元而言，在该缔约方指定的参与成员国的主要金融中心或伦敦)指定的银行通知代理人的账户。
代理人可(经债务人同意或根据32(抵销)条款)将其收到的任何金额用于或用于(在日期和以收款货币和资金)支付债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。
(a)
如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，则代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。
(b)
如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人实际上没有收到这笔款项，则代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退还给代理人，该利息由代理人计算，以反映其资金成本。
(a)
如果代理人收到的付款不足以清偿债务人在财务单据下当时到期和应付的所有金额，代理人应按下列顺序将这笔款项用于该债务人在财务单据下的债务：
(i)
第一，支付或按比例支付财务文件项下欠代理商或安排人的任何未付款项；
(Ii)
其次，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金；
(Iii)
第三，按比例支付财务文件项下到期但未支付的任何其他款项。
(b)
如多数贷款人指示，代理人应更改上文(A)(一)至(三)段所列的顺序。
(c)
上文(A)和(B)项将凌驾于债务人所作的任何划拨。
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债务人根据财务单据支付的所有款项应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得对其进行任何扣除)，除非反索赔是无争议的或已在最终不可上诉的判决中得到确认。任何新出借人和任何根据第26.7条(出借人权利上的担保)获得出借人权利担保的接受者，在任何新出借人根据第26.2条(B)段(转让或转让和合同转让的条件)被转让的情况下，以及任何根据民法典第328条第1款获得出借人权利担保的接受者(Echter BerechtiGender Vertrag Zunsten Dritter)的情况下，可以依赖该第31.6条。
(a)
财务文件项下应于非营业日支付的任何款项，应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。
(b)
在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。
(a)
除下文(B)和(C)段所述外，欧元是支付债务人根据任何财务文件应支付的任何款项的记账货币和付款货币。
(b)
有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。
(c)
任何明示应以欧元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。
(a)
除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：
(i)
财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及
(Ii)
任何从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的转换，应按照中央银行认可的官方汇率进行。
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将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位，由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。
(b)
如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。
如果代理人确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知代理人已发生中断事件：
(a)
代理人可以，并应借款人的要求，与借款人协商，以期与借款人达成协议，对贷款的运作或管理作出代理人认为在当时情况下必要的改变；
(b)
代理人没有义务就上文(A)段所述的任何变更与借款人协商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意这种变更；
(c)
代理人可以就上文(A)段所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；
(d)
代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第37条(修订和豁免)的规定；
(e)
代理人不对因采取或未采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)承担责任；以及
(f)
代理人应将根据上文(D)段商定的所有变更通知财务各方。
(a)
融资方可将债务人在融资单据项下到期的任何到期债务抵销任何可偿还的(ERFüllbar)债务(在
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(bürgerlicches Gesetzbuch)一节的含义)由该融资方欠该债务人，不论付款地点、登记分行或债务的币种。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。
(b)
附属贷款人在对附属贷款项下的任何透支执行净限额时所考虑的任何信贷余额，应在强制执行财务文件时，首先用于根据其条款减少该附属贷款项下提供的透支。
根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过信件或未加密的电子邮件进行，即使内容可能受到保密和银行保密。
根据财务文件或与财务文件有关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如有))如下：
(b)
就每一贷款人、每一附属贷款人或任何其他债务人而言，在其成为当事方之日或之前以书面通知代理人；以及
或甲方以不少于五(5)个工作日的通知通知代理人的任何替代地址或部门或官员(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)。
(a)
一个人根据财务文件或与财务文件相关的规定向另一个人作出或交付的任何通信或文件，只有在收到时才有效，尤其是通过信件的方式，当它被留在相关地址时，或者在邮资预付后五(5)个工作日以邮资预付的信封寄往该地址时，如果特定部门或官员被指定为其根据条款33.2(地址)提供的地址的一部分，则如果地址是该部门或官员的地址。
(b)
向代理商发出或交付的任何通信或文件仅在代理商实际收到且仅当其明确地
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标有以下代理人签名的部门或官员(或代理人为此目的指定的任何替代部门或官员)的注意。
(c)
所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过代理人发出。
(d)
融资方向债务人发出的任何通信或文件，可以由任何债务人代理人代为办理，也可以由债务人代为办理。为此目的，每个债务人指定任何债务人代理人作为其收款代理人(Empfangsvertreter)。
(e)
根据上文(A)至(D)段在下午5时后生效的任何函件或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。
代理人变更地址后，应立即通知其他当事人。
(a)
根据财务文件或与财务文件相关的任何双方之间进行的任何通信(即使内容可能受到保密和银行保密)可通过未加密的电子邮件或其他未加密的电子手段(包括但不限于发布到安全网站的方式)进行，如果这两方：
(i)
以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及
(Ii)
在不少于五(5)个工作日的通知之前，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。
(b)
上文(A)项规定在债务人和融资方之间进行的任何此类电子通信，只有在双方同意这是一种被接受的通信形式的情况下才能进行。
(c)
上文(A)项规定的任何双方之间进行的任何此类电子通信，只有以可读形式实际收到(或提供)时才有效，而一方当事人向代理人发出的任何电子通信，只有在代理人为此目的而指定的地址方式下才有效。
(d)
根据上文(C)段规定在下午5点后生效的任何电子通信。在一方当事人所在的地方
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就本协定而言，有关通信的发送或提供及其地址应被视为仅在次日生效。
(e)
财务文件中对正在发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括根据第33.5条提供的该通信。
(a)
在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。
(b)
根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：
(Ii)
如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。
在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的分录是其所涉事项的表面证据(Beweis Des Ersten Anscheins)。
(a)
融资方在行使其单方面指定履约的权利(Einseitiges Leistungsbstimgsrecht)时，根据任何财务文件对费率或金额进行证明或确定，他们将以合理的酌情权(Billiges ErMessen)行使这一权利。
(b)
双方同意在任何法律程序中不对金融方根据任何财务文件对利率或金额的确定和证明的正确性提出异议，除非这些确定或证明表面上是不准确的，或者可以证明存在严重疏忽或欺诈。
根据财务文件应计的任何利息、佣金或费用将按实际历日天数和360个历日的一年计算，或在相关市场惯例不同的情况下，按照该市场惯例计算。
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双方同意，如果本协议的任何条款在任何时候无效(Nichtig)、无效或由于任何原因无效(Unwirksam)，这将无可争议地不会影响其余条款的有效性或有效性，并且本协议将保持有效和有效，除无效、无效或无效的条款外，任何一方都不必争辩(或证明)双方有意维护本协议，即使没有无效、无效或无效的条款。
无效、无效或无效的规定应被视为被有效和有效的规定所取代，该有效和有效的规定在法律和经济方面最接近各方根据本协定的目的所希望或将会达到的目的，如果它们在缔结本协定时已考虑到这一点。
任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，不得视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。任何财方确认任何财务文件的选举，除非是以书面形式进行的，否则不会生效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。
(a)
在符合第37.2条(所有贷款人事项)和第37.3条(其他例外情况)的前提下，财务文件的任何条款只有在得到多数贷款人和债务人同意的情况下才能修改或放弃，任何此类修改或放弃都将对各方具有约束力。
(b)
代理人可代表任何融资方完成第37条所允许的任何修订或豁免。
在第37.4条(更换筛选率)的约束下，对具有变更效力的任何财务文件的任何条款的修订或豁免，或与以下内容有关的条款：
(a)
第1.1条(定义)中“多数贷款人”的定义；
(c)
降低保证金(包括通过直接更改可持续保证金调整的最高金额，但为免生疑问，
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与处理可持续性关键绩效指标的规定有关的任何修订或豁免，或任何应付本金、利息、费用或佣金的支付金额的减少；
(d)
任何承诺的增加(根据第3款(手风琴增加)、延长可用期限或取消承诺按比例减少贷款人在贷款机制下的承诺的任何要求除外)；
(e)
借款人或担保人的变更(为免生疑问，根据第27条(债务人变更)的实施变更当事人除外)；
(f)
与股东承诺协议第2.1.2条有关的许可产权负担定义的(G)段；
(h)
第2.3条(融资方的权利及义务)、第9.1条(非法性)、第9.2条(控制权的变更)、第9.7条(预付款的申请)、第20.23条(制裁)、第23.22条(制裁)、第26条(债权人的变更)、第27条(债务人的变更)、第30条(融资方之间的分享)、本条第37条、第40条(适用法律)或第41.1条(司法管辖权)；或
(i)
根据第19条(担保和赔偿)给予的担保和赔偿的性质或范围，
未经所有贷款人事先同意，不得发放贷款。
凡涉及代理人、协调人、协调人或任何附属贷款人(均以其身分)的权利或义务的修订或豁免，未经代理人、协调人、安排人或该附属贷款人(视属何情况而定)同意，不得作出。
(a)
除第37.3条(其他例外情况)外，如果发生了与欧元筛选率相关的筛选率替换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免：
(i)
规定使用相对于欧元的替代基准来取代该筛选率；以及
(A)
使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致；
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(B)
使该替代基准能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，为使该替代基准能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；
(D)
为该替代基准规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或
(E)
调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)；
可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人同意的情况下作出。
(b)
如果任何贷款人未能在提出上述(A)段所述的修改或豁免请求的十(10)个工作日内(或有关借款人和代理人可能同意的任何请求的较长时间段内)对该请求作出回应：
(i)
在确定是否已获得批准该申请的总承诺的任何相关百分比时，其承诺不应包括在计算总承诺时；和
(Ii)
为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。
“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。
“替代基准”是指符合以下条件的基准利率：
(a)
通过以下方式正式指定、提名或推荐取代筛选率：
(i)
筛选汇率的管理人(前提是该基准汇率衡量的市场或经济现实与筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或
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如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代基准”将是上文第(2)款下的替代者；
(b)
多数贷款人和债务人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的筛选利率的适当继承者；或
(c)
在多数贷款人和债务人看来，是屏幕利率的适当继承者。
“屏幕速率更换事件”指的是与屏幕速率相关的：
(a)
多数贷款人和义务人认为，确定筛选率的方法、公式或其他手段发生了实质性变化；
(A)
筛选率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或
(B)
信息发布在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中，无论如何描述，如果该机构合理地确认筛选率的管理人破产，
条件是，在每一种情况下，当时没有继任管理人继续提供筛查费率；
(Ii)
排片率管理人公开宣布已经停止或将停止永久或无限期提供排片率，且当时没有继任管理人继续提供排片率；
(Iii)
(筛查率管理人的主管公开宣布，筛查率已经或将永久或无限期停止；或
(Iv)
筛查率管理员或其主管宣布不再使用筛查率；或
(b)
筛选率的管理员确定筛选率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且：
(i)
导致这种确定的情况或事件(多数贷款人和债务人认为)不是临时性的；或
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(Ii)
该筛选费率根据任何此类政策或安排计算，期限不少于十五(15)个工作日；或
(c)
多数贷款人和债务人认为，在计算本协议项下的利息时，屏幕利率已不再合适。
(A)
贷款项下总承诺额的任何给定百分比(为免生疑问，包括一致同意)；或
如果已取得批准财务文件项下任何同意、豁免、修订或其他表决的请求，则违约贷款人在该融资机制下的承诺将减去其在该融资机制下的可用承诺额，且在该减幅导致该违约贷款人的承诺为零的范围内，就上文第(I)和(Ii)段而言，该违约贷款人应被视为不是贷款人。
(b)
就本条款第37.5条而言，代理人可假定下列贷款人为违约贷款人：
(i)
已通知代理人其已成为违约贷款人的任何贷款人；
(Ii)
任何贷款人如知道已发生“失责贷款人”定义(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况，
除非它已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知悉该贷款人已不再是失责贷款人。
如果任何违约贷款人没有回应同意、放弃、修改任何财务文件的任何条款或贷款人根据
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本协议条款在提出请求后十五(30)个工作日内(除非借款人和代理人同意与任何请求有关的较长时间段)：
(a)
在确定是否已获得任何相关的总承诺额百分比(为免生疑问，包括一致同意)以批准该申请时，其承诺额不应计入该基金项下的总承诺额；和
(b)
为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。
(a)
借款人可以在贷款人成为并继续成为违约贷款人的任何时候，提前十(10)个工作日向代理人和该贷款人发出书面通知：
(i)
通过要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第26条(对贷款人的变更)转让其在本协议下的全部(而非仅部分)权利和义务来取代该贷款人；或
(Ii)
要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第26条(贷款人的变更)将贷款人未提取的承诺全部(且不只是部分)转让，
借款人选择的贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体(“替代贷款人”)，该贷款人确认愿意按照第26条(贷款人的变更)承担并确实承担转让贷款人的所有义务或所有相关义务，并在转让时以现金支付购买价格，该价格为：
(A)
金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额和所有应计利息(在代理人未根据第26.8条(按比例利息结算)发出通知的范围内)、违约成本和财务文件项下与此相关的其他应付金额；或
(B)
在违约贷款人、替代贷款人和借款人之间商定的不超过上文(A)段所述的数额。
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(b)
违约贷款人根据本条款进行的任何权利和义务的转让应符合下列条件：
(Ii)
代理人和违约贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人；
(Iii)
转让必须不迟于上文(A)段所述通知后三十(30)个日历日进行；
(Iv)
在任何情况下，违约贷款人不得被要求向替代贷款人支付或退还违约贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及
(v)
违约贷款人只有在信纳其已遵守所有适用法律和法规下与转移有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务按照上文(A)段的规定将其权利和义务转移给替代贷款人。
(c)
违约贷款人在收到上文(A)段所述的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快进行上文(B)(V)段所述的检查，并应在其信纳已遵守该等检查后通知代理人和借款人。
每一融资方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第26.7条(贷款人权利之上的安全)、第38.2条(保密信息的披露)和第38.3条(向编号服务提供商披露)允许的范围内，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。
任何融资方均可披露：
(a)
向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表提供该财务方认为适当的保密信息，如果根据本段(A)向任何人提供保密信息的人被书面告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有要求如此告知接受者是否受
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对信息保密的专业义务或受与保密信息有关的保密要求的约束；
(i)
受让人(或通过受让人)(Vertragsübernahme)(或可能受让或受让并以合同方式受让(Vertragsübernahme))一份或多份财务文件规定的其全部或任何权利和/或义务，或作为代理人继任(或可能继任)的人，以及在每一种情况下，该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问；
(Ii)
与(或可能通过)它直接或间接地与谁订立(或可能与之订立)有关的任何次级参与，或任何其他交易，根据这些交易，付款将或可能参照一个或多个财务文件和/或一个或多个债务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问进行；
(Iii)
由任何融资方或上文(B)(I)或(Ii)段适用的人指定，代表其接收根据财务文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限于根据第28.17条(B)段(与贷款人的关系)指定的任何人)；
(Iv)
直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文(B)(一)或(B)(二)项所指的任何交易；
(v)
任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求披露信息的人；
(Vi)
与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为其目的而需要向其披露信息的人；
(Vii)
融资方根据条款26.7(担保高于贷款人的权利)向谁或其利益收取、转让或以其他方式设定担保(或可以这样做)；
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在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：
(A)
关于上文(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺；
(B)
关于以上(B)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息订立保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；
(C)
就上文(B)(Iv)、(B)(V)和(B)(Vi)段而言，将被告知机密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，但如果该融资方认为在这种情况下这样做并不可行，则无需要求如此告知；和
(c)
由该财务方或上文(B)(I)或(B)(Ii)项适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或借款人与相关融资方商定的其他形式的保密承诺；和
(d)
向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够进行与财务文件和/或债务人有关的正常评级活动，前提是获知该保密信息的评级机构被告知其保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。
(a)
任何出资方均可向该出资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露身份标识编号
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为本协议、贷款机构和/或一个或多个义务人提供下列信息：
(Xiv)
更改以前根据上文第(一)至(十三)款提供的任何信息；以及
使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。
(b)
双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。
(c)
各义务人表示，上文(A)项第(一)至(十五)项所列任何信息均不是、也不会在任何时候成为未公布的价格敏感信息。
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(i)
代理人就本协议、设施和/或一个或多个义务人指定的任何编号服务提供商的名称；以及
(Ii)
编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的编号。
本条款38和第26.7条(贷款人权利的担保)构成了双方之间关于财务文件中关于保密信息的财务各方义务的完整协议，并取代了之前任何关于保密信息的明示或默示协议。
融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易、交易和小费以及市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。
融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：
(a)
根据第38.2条(保密信息的披露)第(B)(Iv)款披露保密信息的情况，除非此类披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人披露的；以及
(b)
在意识到机密信息已被披露违反本条款38后。
本条款第38条中的义务继续存在，尤其是，自以下两者中较早的一个起十二(12)个月内，该义务应继续存在，并对每一融资方保持约束力：
(a)
债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全额支付，所有承诺已被取消或不再可用的日期；以及
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出于技术实用性的原因，电子通信可以不加密的形式发送，即使内容可能受到保密和银行保密的限制。
(a)
代理人和每个义务人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露，除非在下文(B)和(C)段允许的范围内。
(i)
根据第10.5条(利率通知)向有关借款人支付的任何资金利率；以及
(Ii)
任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士，如获提供该等资料的服务提供者已主要以LMA总保密承诺的形式订立保密协议，以供行政/结算服务提供者使用，或代理人与有关贷款人(视属何情况而定)所协定的其他形式的保密承诺，则任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士可获任何资助率。
(c)
代理人可以披露任何资金利率，每个义务人也可以披露任何资金利率，以：
(i)
其任何附属公司及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计员、合伙人和代表，如果根据本款(I)将向其提供该资金率的任何人被书面告知其机密性，并且它可能是价格敏感信息，除非没有这种要求告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与该资金率有关的保密要求的约束；
(Ii)
任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或条例，如果将向其提供该融资利率的人以书面形式被告知其机密性，并且该信息可能是价格敏感信息，则除非代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；
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(Iii)
任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关的信息的人，如果该资助额的获得者被书面告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感的信息，则该代理人或有关义务人(视属何情况而定)如认为在该情况下这样做并不切实可行，则无须如此告知；及
(Iv)
任何获得有关贷款人(视属何情况而定)同意的人。
(a)
代理人和各义务人承认，每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，代理人和每个义务人承诺不会将任何融资利率用于任何非法目的。
(b)
代理人和各债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人：
(i)
根据第39.1条(保密和披露)(C)(Ii)段作出的任何披露的情况，除非该披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人作出的；以及
(Ii)
在意识到任何信息已被披露时，违反第39条。
根据第25.3条(其他义务)，不会仅因债务人未能遵守第39条而发生违约事件。
第12条
管理法律和执法
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受德国法律管辖。
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(a)
德国慕尼黑法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与之相关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(“纠纷”)。
(b)
双方同意，德国慕尼黑法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。
(c)
本条款第41.1条仅供融资方使用。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。
42.
本协议的缔结(Vertragsschluss)
(a)
本协议各方可选择通过交换已签署的签名页来缔结本协议，该签名页通过任何电信手段(电信和电信)传输，例如电子复印件。
(b)
如果本协议各方选择根据上述(A)段缔结本协议，他们将把本协议的签字页发送给Dentons Europe LLP，并将签名页发送至Axel Schlieter(axel.schlieter@dentons.com)或Julia Heitmann(julia.heitmann@dentons.com)(各为“收件人”)。一旦一个接收方实际收到了本协议各方的签名页(无论是通过电子复印件还是其他电信手段)，并在该接收方收到最后一个未完成的签名页时，本协议将被视为缔结。
(c)
仅为本第42条的目的，本协议各方指定每一收件人为其代理人(Empfangsvertreter)，并明确允许(孕育)每一收件人收集本协议所有各方的签名页。为免生疑问，每名受助人将不再有任何与其作为受助人的地位有关的责任。具体而言，每一收件人可假定符合通过电信方式向其传送的签名页的真实原件、原始签名页上的所有签字的真实性以及签字人的签字机关。
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
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签名
最初的借款人
美世罗森塔尔股份有限公司
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发信人： |
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/s/莱昂哈德·诺索尔 |
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发信人： |
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姓名：莱昂哈德·诺索尔 |
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姓名： |
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标题：经营董事 |
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标题： |
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地址： |
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美世罗森塔尔股份有限公司 |
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上街16号 |
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07366罗森塔尔Am Rennsteig |
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德意志联邦共和国 |
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电子邮件： |
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邮箱：Leonhard.Nossol@mercerint.com |
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请注意： |
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莱昂哈德·诺索尔，董事管理公司 |
美世木材制品有限公司
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发信人： |
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/s/Torsten Kröger |
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发信人： |
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姓名：托尔斯滕·克洛格 |
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姓名： |
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标题：经营董事 |
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标题： |
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地址： |
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美世木材制品有限公司 |
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Am Bahnhof 123 |
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07929萨尔堡-埃伯斯多夫 |
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德意志联邦共和国 |
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电子邮件： |
|
邮箱：Torten.Kroeger@mercerint.com |
请注意： |
|
托尔斯滕·克洛格，董事董事总经理 |
美世公司
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发信人： |
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/s/安德烈·利斯特曼 |
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发信人： |
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姓名：安德烈·利斯特曼 |
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姓名： |
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标题：经营董事 |
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标题： |
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地址： |
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美世公司 |
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戈德贝克街1号 |
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39596阿内堡 |
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|
德意志联邦共和国 |
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电子邮件： |
|
邮箱：Andre.Listemann@mercerint.com |
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请注意： |
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安德烈·利斯特曼，董事董事总经理 |
美世豪士股份有限公司
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发信人： |
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/s/Martin Stöhr |
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发信人： |
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姓名：马丁·施托尔 |
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姓名： |
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标题：经营董事 |
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标题： |
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地址： |
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美世豪士股份有限公司 |
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上街16号 |
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07366罗森塔尔Am Rennsteig |
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|
德意志联邦共和国 |
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电子邮件： |
|
邮箱：Martin.Stoehr@mercerint.com |
请注意： |
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马丁·斯托尔，董事管理公司 |
美世欧洲有限公司
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发信人： |
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/s/阿道夫·科彭斯泰纳 |
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发信人： |
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/s/David/于雷 |
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姓名：阿道夫·科彭斯泰纳 |
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姓名：David·于雷 |
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标题：经营董事 |
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标题：经营董事 |
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地址： |
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美世欧洲有限公司 |
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上街16号 |
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|
07366罗森塔尔Am Rennsteig |
|
|
德意志联邦共和国 |
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电子邮件： |
|
邮箱：mercerint.com的David |
请注意： |
|
董事董事总经理David·余 |
美世物流有限公司
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发信人： |
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/s/安德烈·利斯特曼 |
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发信人： |
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姓名：安德烈·利斯特曼 |
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姓名： |
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标题：经营董事 |
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标题： |
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地址： |
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美世物流有限公司 |
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戈德贝克街38号 |
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39596阿内堡 |
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德意志联邦共和国 |
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电子邮件： |
|
邮箱：Andre.Listemann@mercerint.com |
请注意： |
|
安德烈·利斯特曼，董事董事总经理 |
美世木业有限公司
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发信人： |
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/s/卡斯滕·默福斯 |
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发信人： |
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姓名：卡斯滕·默福斯博士 |
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姓名： |
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标题：经营董事 |
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标题： |
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地址： |
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美世木材制品有限公司 |
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戈德贝克·斯特拉埃1 |
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39596阿内堡 |
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德意志联邦共和国 |
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电子邮件： |
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邮箱：Carten.Merforth@mercerint.com |
请注意： |
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董事管理总监卡斯滕·默福斯博士 |
美世Torgau股份有限公司千克
由其普通合伙人Mercer Torgau Beteiligungs GmbH代表
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发信人： |
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/s/Christian Pospiech |
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发信人： |
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姓名：克里斯蒂安·波斯皮耶希 |
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姓名： |
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标题：经营董事 |
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标题： |
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地址： |
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美世Torgau股份有限公司 |
|
|
Forstweg 1,04860 Torgau |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：christian.pospiech@mercerint.com |
|
|
|
请注意： |
|
克里斯蒂安·波斯皮耶希，董事管理公司 |
|
|
|
担保人
美世罗森塔尔股份有限公司
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/莱昂哈德·诺索尔 |
|
发信人： |
|
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|
姓名：莱昂哈德·诺索尔 |
|
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|
姓名： |
|
|
标题：经营董事 |
|
|
|
标题： |
|
|
|
地址： |
|
美世罗森塔尔股份有限公司 |
|
|
上街16号 |
|
|
07366罗森塔尔Am Rennsteig |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：Leonhard.Nossol@mercerint.com |
|
|
|
请注意： |
|
莱昂哈德·诺索尔，董事管理公司 |
美世木材制品有限公司
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/Torsten Kröger |
|
发信人： |
|
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|
姓名：托尔斯滕·克洛格 |
|
|
|
姓名： |
|
|
标题：经营董事 |
|
|
|
标题： |
|
|
|
地址： |
|
美世木材制品有限公司 |
|
|
Am Bahnhof 123 |
|
|
07929萨尔堡-埃伯斯多夫 |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：Torten.Kroeger@mercerint.com |
请注意： |
|
托尔斯滕·克洛格，董事董事总经理 |
美世公司
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/安德烈·利斯特曼 |
|
发信人： |
|
|
|
|
姓名：安德烈·利斯特曼 |
|
|
|
姓名： |
|
|
标题：经营董事 |
|
|
|
标题： |
|
|
|
地址： |
|
美世公司 |
|
|
戈德贝克街1号 |
|
|
39596阿内堡 |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：Andre.Listemann@mercerint.com |
|
|
|
请注意： |
|
安德烈·利斯特曼，董事董事总经理 |
美世豪士股份有限公司
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/Martin Stöhr |
|
发信人： |
|
|
|
|
姓名：马丁·施托尔 |
|
|
|
姓名： |
|
|
标题：经营董事 |
|
|
|
标题： |
|
|
|
地址： |
|
美世豪士股份有限公司 |
|
|
上街16号 |
|
|
07366罗森塔尔Am Rennsteig |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：Martin.Stoehr@mercerint.com |
请注意： |
|
马丁·施托尔管理董事 |
美世欧洲有限公司
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/阿道夫·科彭斯泰纳 |
|
发信人： |
|
/s/David/于雷 |
|
|
姓名：阿道夫·科彭斯泰纳 |
|
|
|
姓名：David·于雷 |
|
|
标题：经营董事 |
|
|
|
标题：经营董事 |
|
|
|
地址： |
|
美世欧洲有限公司 |
|
|
夏洛登街59号 |
|
|
10117柏林 |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：mercerint.com的David |
请注意： |
|
董事董事总经理David·余 |
美世物流有限公司
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/安德烈·利斯特曼 |
|
发信人： |
|
|
|
|
姓名：安德烈·利斯特曼 |
|
|
|
姓名： |
|
|
标题：经营董事 |
|
|
|
标题： |
|
|
|
地址： |
|
美世物流有限公司 |
|
|
戈德贝克街38号 |
|
|
39596阿内堡 |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
电子邮箱：Andre.Listemann@mercerint。COM |
请注意： |
|
安德烈·利斯特曼，董事董事总经理 |
美世纸浆销售有限公司
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/uwe Bentlage |
|
发信人： |
|
/s/Nils Hegerding |
|
|
姓名：乌韦·本拉奇 |
|
|
|
姓名：尼尔斯·黑格丁 |
|
|
标题：经营董事 |
|
|
|
标题：经营董事 |
|
|
|
地址： |
|
美世纸浆销售有限公司 |
|
|
夏洛登街59号 |
|
|
10117柏林 |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：Uwe.Bentlage@mercerint.com |
请注意： |
|
乌韦·本特拉奇，管理董事 |
美世木业有限公司
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/卡斯滕·默福斯 |
|
发信人： |
|
|
|
|
姓名：卡斯滕·默福斯博士 |
|
|
|
姓名： |
|
|
标题：经营董事 |
|
|
|
标题： |
|
|
|
地址： |
|
美世木材制品有限公司 |
|
|
戈德贝克·斯特拉埃1 |
|
|
39596阿内堡 |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：Carten.Merforth@mercerint.com |
请注意： |
|
董事管理总监卡斯滕·默福斯博士 |
美世Torgau股份有限公司千克
由其普通合伙人Mercer Torgau Beteiligungs GmbH代表
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/Christian Pospiech |
|
发信人： |
|
|
|
|
姓名：克里斯蒂安·波斯皮耶希 |
|
|
|
姓名： |
|
|
标题：经营董事 |
|
|
|
标题： |
|
|
|
地址： |
|
美世Torgau股份有限公司 |
|
|
Forstweg 1,04860 Torgau |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：christian.pospiech@mercerint.com |
|
|
|
请注意： |
|
克里斯蒂安·波斯皮耶希，董事管理公司 |
|
|
美世Torgau控股有限公司
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/卡斯滕·默福斯 |
|
发信人： |
|
|
|
|
姓名：卡斯滕·默福斯博士 |
|
|
|
姓名： |
|
|
标题：经营董事 |
|
|
|
标题： |
|
|
|
地址： |
|
美世Torgau控股有限公司 |
|
|
Forstweg 1,04860 Torgau |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：carten.merforth@mercerint.com |
|
|
|
请注意： |
|
董事管理总监卡斯滕·默福斯博士 |
美世Torgau Beteiligungs GmbH
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/Christian Pospiech |
|
发信人： |
|
|
|
|
姓名：克里斯蒂安·波斯皮耶希 |
|
|
|
姓名： |
|
|
标题：经营董事 |
|
|
|
标题： |
|
|
|
地址： |
|
美世Torgau Beteiligungs GmbH |
|
|
Forstweg 1,04860 Torgau |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：christian.pospiech@mercerint.com |
|
|
|
请注意： |
|
克里斯蒂安·波斯皮耶希，董事管理公司 |
安排者
意大利裕信银行股份有限公司
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/马丁·伍尔思 |
|
发信人： |
|
/s/阿尔贝托·科维利 |
|
|
姓名：马丁·伍尔思 |
|
|
|
姓名：阿尔贝托·科维利(Alberto Covelli) |
|
|
标题：经营董事 |
|
|
|
标题：董事 |
|
|
|
地址： |
|
意大利裕信银行 |
|
|
阿拉贝拉大街14 |
|
|
81925慕尼黑 |
|
|
盖玛尼联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：alberto.covelli@unicredit.de |
|
|
|
请注意： |
|
阿尔贝托·科维利 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：Kerstin.Weinling@unicredit.de |
|
|
|
请注意： |
|
克尔斯汀·魏玲 |
德国商业银行柏林分行
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/Achim Thielmann |
|
发信人： |
|
/s/Hayo Schmidt |
|
|
姓名：阿希姆·蒂尔曼 |
|
|
|
姓名：施密特 |
|
|
标题：董事 |
|
|
|
标题：董事 |
|
|
|
地址： |
|
德国商业银行柏林分行 |
|
|
大型企业东区 |
|
|
吕佐夫广场4 |
|
|
D-10785柏林 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：heike.schreen@Commercial zbank.com |
|
|
|
请注意： |
|
海克·施林 |
|
|
|
电子邮件： |
|
地址：gs-oc-kbc-fk-bernin@Commercial zbank.com |
|
|
|
请注意： |
|
贷款管理 |
巴登-符腾堡州银行
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/克里斯蒂安·阿道夫 |
|
发信人： |
|
/s/Ines Klenner |
|
|
姓名：克里斯蒂安·阿道夫 |
|
|
|
姓名：伊内斯·克伦纳 |
|
|
头衔：预言家 |
|
|
|
标题： |
|
|
|
地址： |
|
巴登-威登堡州立银行 |
|
|
上午2：00 |
|
|
70173斯图加特 |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：tino.petzold@lbbw.de |
|
|
|
协调人
意大利裕信银行股份有限公司
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/马丁·伍尔思 |
|
发信人： |
|
/s/阿尔贝托·科维利 |
|
|
姓名：马丁·伍尔思 |
|
|
|
姓名：阿尔贝托·科维利(Alberto Covelli) |
|
|
头衔：MD |
|
|
|
标题：董事 |
|
|
|
地址： |
|
意大利裕信银行 |
|
|
阿拉贝拉大街14 |
|
|
81925慕尼黑 |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：alberto.covelli@unicredit.de |
|
|
|
请注意： |
|
阿尔贝托·科维利 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：Kerstin.Weinling@unicredit.de |
|
|
|
请注意： |
|
克尔斯汀·魏玲 |
代理
意大利裕信银行股份有限公司
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/Alexander Birkel |
|
发信人： |
|
/s/曼努埃拉·舍特纳-乌尔里希 |
|
|
姓名：亚历山大·伯克尔 |
|
|
|
姓名：曼努埃拉·舍特纳-乌尔里希 |
|
|
标题：董事 |
|
|
|
标题：董事 |
|
|
|
地址： |
|
意大利裕信银行 |
|
|
阿拉贝拉大街14 |
|
|
81925慕尼黑 |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：Manuela.Schoettner-ullrich@unicredit.de |
|
|
|
请注意： |
|
曼努埃拉·舍特纳-乌尔里希 |
可持续发展协调员
意大利裕信银行股份有限公司
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/马丁·伍尔思 |
|
发信人： |
|
/s/阿尔贝托·科维利 |
|
|
姓名：马丁·伍尔思 |
|
|
|
姓名：阿尔贝托·科维利(Alberto Covelli) |
|
|
头衔：MD |
|
|
|
标题：董事 |
|
|
|
地址： |
|
意大利裕信银行 |
|
|
阿拉贝拉大街14 |
|
|
81925慕尼黑 |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：alberto.covelli@unicredit.de |
|
|
|
请注意： |
|
阿尔贝托·科维利 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：Kerstin.Weinling@unicredit.de |
|
|
|
请注意： |
|
克尔斯汀·魏玲 |
出借人
巴克莱银行爱尔兰公司
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/马克·波普 |
|
|
|
|
|
|
姓名：马克·波普 |
|
|
|
|
|
|
职务：总裁助理 |
|
|
|
|
|
|
|
地址： |
|
巴克莱银行爱尔兰公司 |
|
|
莫尔斯沃斯街1号 |
|
|
都柏林2 |
|
|
爱尔兰，D02 RF29 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：Mark.Pope@Barclays.com |
|
|
|
请注意： |
|
马克·波普 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：Daniel.Scoines@Barclays.com |
|
|
|
请注意： |
|
Daniel·斯科尔斯 |
德国商业银行柏林分行
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/Achim Thielmann |
|
发信人： |
|
/s/Hayo Schmidt |
|
|
姓名：阿希姆·蒂尔曼 |
|
|
|
姓名：施密特 |
|
|
标题：董事 |
|
|
|
标题：董事 |
|
|
|
地址： |
|
德国商业银行柏林分行 |
|
|
大型企业东区 |
|
|
吕佐夫广场4 |
|
|
D-10785柏林 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：heike.schreen@Commercial zbank.com |
|
|
|
请注意： |
|
海克·施林 |
|
|
|
电子邮件： |
|
地址：gs-oc-kbc-fk-bernin@Commercial zbank.com |
|
|
|
请注意： |
|
贷款管理 |
瑞士信贷(德国)Aktiengesellschaft
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/朱莉娅·弗兰克 |
|
发信人： |
|
/s/Joachim Ringer |
|
|
姓名：朱莉娅·弗兰克 |
|
|
|
姓名：约阿希姆·林格 |
|
|
标题：经营董事 |
|
|
|
职位：董事德国主管兼董事总经理 |
|
|
|
地址： |
|
瑞士信贷(德国)Aktiengesellschaft |
|
|
Taunustor 1 |
|
|
美因河畔法兰克福60310号 |
|
|
德国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：andrew.senicki@Credit-suisse.com |
|
|
|
请注意： |
|
安德鲁·塞尼基 |
|
|
|
电子邮件： |
|
List.csfbi-Loans-grp@Credit-suisse.com |
|
|
|
请注意： |
|
贷款业务 |
巴登-符腾堡州银行
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/克里斯蒂安·阿道夫 |
|
发信人： |
|
/s/Ines Klenner |
|
|
姓名：克里斯蒂安·阿道夫 |
|
|
|
姓名：伊内斯·克伦纳 |
|
|
头衔：预言家 |
|
|
|
标题： |
|
|
|
地址： |
|
巴登-符腾堡州银行 |
|
|
上午2：00 |
|
|
70173斯图加特 |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：tino.petzold@lbbw.de |
|
|
|
请注意： |
|
蒂诺·佩佐德 |
加拿大皇家银行
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/David海耶斯 |
|
发信人： |
|
/s/西蒙·希尔顿 |
|
|
姓名：David海耶斯 |
|
|
|
姓名：西蒙·希尔顿 |
|
|
标题：董事 |
|
|
|
头衔：经理 |
|
|
|
地址： |
|
加拿大皇家银行 |
|
|
100个主教门 |
|
|
伦敦 |
|
|
EC2N 4AA |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：Glalosy@rbc.com |
|
|
|
请注意： |
|
全球贷款管理局 |
意大利裕信银行股份有限公司
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/s/马丁·伍尔思 |
|
发信人： |
|
/s/阿尔贝托·科维利 |
|
|
姓名：马丁·伍尔思 |
|
|
|
姓名：阿尔贝托·科维利(Alberto Covelli) |
|
|
头衔：MD |
|
|
|
标题：董事 |
|
|
|
地址： |
|
意大利裕信银行 |
|
|
阿拉贝拉大街14 |
|
|
81925慕尼黑 |
|
|
德意志联邦共和国 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：alberto.covelli@unicredit.de |
|
|
|
请注意： |
|
阿尔贝托·科维利 |
|
|
|
电子邮件： |
|
邮箱：Kerstin.Weinling@unicredit.de |
|
|
|
请注意： |
|
克尔斯汀·魏玲 |