第一修正案日期为2023年4月12日（本 “修正案”），即截至2022年4月14日的信贷协议（“信贷协议”），该修正案涉及特拉华州的一家公司EXPEDIA GROUP, INC.、不时参与的借款子公司、贷款人不时参与该修正案以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行。

鉴于贷款人已同意根据信贷协议中规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于公司已要求贷款人同意对信贷协议生效此处规定的某些修正案；以及

鉴于本协议各方，包括截至第一修正案生效日期（定义见下文）构成所需贷款人的贷款人，愿意根据此处规定的条款和条件修改信贷协议。

因此，现在，考虑到本文所载的共同协议和其他宝贵的对价，特此确认这些协议的充分性和收据，本协议双方特此商定如下：

第 1 部分。定义的条款。此处使用但未另行定义的大写术语（包括在序言和叙述中）具有信贷协议（经特此修订）中赋予它们的含义。

第 2 部分。信贷协议的修订。特此修订信贷协议（不包括其任何附录或附表），自第一修正案生效之日起生效，删除了删除线文本（文字表示方式与以下示例：删除线文本）所示的语言，并插入双下划线文本（文字表示方式与以下示例：双下划线文本）中显示的语言，所有内容均载于作为附录A所附信贷协议的页面在这里并成为其中的一部分。

第 3 部分。陈述和保证。公司和每家借款子公司向贷款人陈述并保证：

(a) 本修正案已由公司和每家借款子公司正式执行和交付，并且（假设除公司和借款子公司以外的各方已尽职执行）构成公司和每家借款子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、延期或其他影响债权人权利的法律，并受一般权益原则的约束，无论是否在程序中考虑公平或法律。

(b) 在本修正案生效之前和之后，《信贷协议》第三条中规定的陈述和保证在第一修正案生效之日及自第一修正案生效之日起在所有重大方面（在所有方面均为按重要性限定的陈述和担保）均真实正确，其效力与当日及截至该日作出的陈述和担保相同，除非此类陈述和担保与较早的日期明确相关，截至早些时候，他们在哪个案例中是如此真实和正确。

(c) 截至第一修正案生效之日，在本修正案生效之前和之后，未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

第 4 部分。有效性。本修正案自行政代理人签署本修正案副本的第一个日期（“第一修正案生效日期”）起生效，并应从公司、至少构成所需贷款人的每家借款子公司和贷款人那里收到该人签署的本修正案的副本（根据信贷协议第9.06 (b) 节，该修正案可能包括通过传真、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子手段发送的任何电子签名生成实际被执行者的图像本修正案的签名页）。行政代理人应将第一修正案的生效日期通知公司、贷款人和发行银行，此类通知应是决定性的，具有约束力。

第 5 部分。本修正案的效力。(a) 除非本文明确规定，否则本修正案不得以暗示或以其他方式限制、损害、构成对信贷协议或任何其他贷款文件中行政代理人、发行银行或贷款人的权利和救济措施的放弃或以其他方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议，也不得更改、修改、修改或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议它们在所有方面都得到批准和确认并将继续全面生效和效果。在类似或不同的情况下，此处的任何内容均不得被视为任何贷款方有权对信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议获得任何其他同意，或对信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议进行任何其他豁免、修改、修改或其他变更。

(b) 在第一修正案生效之日及之后，除非上下文另有要求，否则信贷协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议” 和具有类似含义的文字，均应指经特此修订的信贷协议，任何其他贷款文件中提及信贷协议的内容均应视为提及经特此修订的信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修正案应构成 “贷款文件”。

第 6 节。适用法律。本修正案应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。

第 7 节。同行。本修正案可以在相应文件中执行（也可由本修正案的不同当事方在不同的对应方上执行），每项修正案应构成原件，但所有这些修正案合在一起构成单一文书。

第 8 节。以引用方式纳入。信贷协议第9.06 (b)、9.07、9.09 (b)、9.09 (c)、9.09 (d)、9.10和9.11节的规定经必要修改后以引用方式纳入，就好像在此处全文规定一样。

[签名页面关注]

为此，本协议各方促使各自的授权官员自上文首次撰写之日起正式执行本修正案，以昭信守。

附录 A

信贷协议修正案

[见附件。]

[CS&M 参考文献编号 6701-507]

目录

页面

第一条

定义

第 1.01 节。定义的条款 1

第 1.02 节。贷款和借款的分类 49

第 1.03 节。一般条款 49

第 1.04 节。会计条款；GAAP；预估计算 50

第 1.05 节。货币翻译 51

第 1.06 节。利率；基准通知 52

第 1.07 节。第 52 分区

第二条

积分

第 2.01 节。承诺 5352

第 2.02 节。贷款和借款 53

第 2.03 节。借款申请 5453

第 2.04 节。借款子公司 5554

第 2.05 节。 [已保留]    55

第 2.06 节。信用证 55

第 2.07 节。借款融资 63

第 2.08 节。利益选举 64

第 2.09 节。终止和减少承诺；增加承诺 65

第 2.10 节。偿还贷款；债务证据 67

第 2.11 节。贷款的预付 68

第 2.12 节。费用 69

第 2.13 节。利息 70

第 2.14 节。替代利率 71

第 2.15 节。增加的成本 7574

第 2.16 节。分期融资付款 7776

第 2.17 节。税款 7776

第 2.18 节。一般付款；按比例处理；分担抵消额 8382

第 2.19 节。缓解义务；更换贷款人 8584

第 2.20 节。违约贷款人 8685

第 2.21 节。延长到期日 8887

第三条

陈述和保证

第 3.01 节。组织；权力 8988

第 3.02 节。授权；可执行性 89

第 3.03 节。政府批准；无冲突 9089

第 3.04 节。财务状况；无重大不利变化 9089

第 3.05 节。房产 9089

第 3.06 节。诉讼和环境事务 9190

第 3.07 节。遵守第 9190 号法律

第 3.08 节。投资公司状态 9190

第 3.09 节。税收 9190

第 3.10 节。ERISA 9190

第 3.11 节。披露 9190

第 3.12 节。子公司 9291

第 3.13 节。收益的使用；保证金条例 9291

第 3.14 节。借款子公司 9291

第 3.15 节。反腐败法律和制裁 9291

第四条

条件

第 4.01 节。生效日期 9392

第 4.02 节。每次积分活动 9493

第 4.03 节。每家借款子公司的初始信贷事件 9594

第五条

肯定契约

第 5.01 节。财务报表和其他信息 9695

第 5.02 节。重大事件通知 9897

第 5.03 节。存在；商业行为 9897

第 5.04 节。纳税负债的支付 9897

第 5.05 节。财产维护；保险 9897

第 5.06 节。账簿和记录；检查权 9998

第 5.07 节。遵守 9998 号法律

第 5.08 节。担保要求 9998

第 5.09 节。进一步保证 9998

第六条

负面盟约

第 6.01 节。负债 10099

第 6.02 节。Liens 103102

第 6.03 节。售后/回租交易 105104

第 6.04 节。基本面变化 106105

第 6.05 节。资产处置 107106

第 6.06 节。所得款项和信用证的使用 110109

第 6.07 节。杠杆比率 111109

第 6.08 节。将借款子公司维持为全资子公司 111110

第七条

违约事件

第 7.01 节。默认事件 111110

第八条

行政代理

第九条

杂项

第 9.01 节。通知 123121

第 9.02 节。豁免；第 125124 号修正案

第 9.03 节。费用；赔偿；责任限制 128127

第 9.04 节。继任者和受让人 130129

第 9.05 节。生存 133132

第 9.06 节。对应方；整合；有效性；电子执行 134133

第 9.07 节。可分割性 136134

第 9.08 节。抵销权 136135

第 9.09 节。适用法律；管辖权；同意送达程序 136135

第 9.10 节。放弃陪审团审判 137136

第 9.11 节。标题 138136

第 9.12 节。机密性 138136

第 9.13 节。利率限制 139137

第 9.14 节。解除担保 139137

第 9.15 节。货币兑换 140138

第 9.16 节。某些通知 140138

第 9.17 节。没有信托关系 140139

第 9.18 节。非公开信息 141139

第 9.19 节。确认并同意受影响资金的救助

机构 141139

第 9.20 节。关于任何支持的 QFC 141140 的致谢

除了 (i) 欠行政代理人或其关联公司的任何此类义务，(ii) 欠另一贷款人或其关联公司（并由公司在生效日当天或之前以书面形式向行政代理人确认）或 (iii) 如上文 (d) 条款所述的，与此类现金管理服务有关的义务已通过公司向行政代理人发出的书面通知指定为 “指定现金管理义务”，其形式和细节相当令人满意给行政代理。就上述第 (d) 款而言，公司可以向行政代理人发出书面通知，大意是，根据该条款 (d) 原本构成指定现金管理义务的义务不再是指定现金管理债务，因此，就贷款文件的所有目的而言，此类义务将不再是指定现金管理债务，该条款 (d) 的规定将不再有效。

“指定子公司” 是指公司或任何其他国内子公司（不包括任何特定外国子公司或任何CFC Holdco）下的 (a) 借款子公司、(b) 重要子公司或 (c) 债务人（包括根据担保）的每家子公司，在每种情况下均不是（i）、任何特定外国子公司或任何CFC Holdco，（ii) 除上文 (c) 条款外，(A) 任何其他外国子公司或 (B) 外国子公司的任何子公司，但任何子公司除外如果在成为该外国子公司的子公司之前，该国内子公司是公司或任何其他国内子公司（该其他国内子公司本身不是外国子公司的子公司）的直接子公司，（iii）新总部SPV和新总部母公司SPV，（iv）上文（c）除外，前提是该子公司为公司的任何重大债务或任何全额担保自有子公司即国内子公司，任何子公司如果，并且，只要此类子公司不是全资子公司，(v) 任何证券化子公司以及 (vi) 任何除外子公司以及 (vii) 除上文 (c) 条款外，任何法律限制子公司。

“指定互换债务” 是指公司和子公司在每份互换协议下的到期按时支付和履行所有义务，这些义务是（a）与交易对手是或在生效之日是上述任何协议的行政代理人、安排人或关联公司，无论该交易对手在签订此类互换协议时是否是上述任何协议的行政代理人、安排人或关联公司 into, (b) 在生效日期生效，交易对手是贷款人或截至生效日期，贷款人的关联公司（c）在生效日期之后与签订互换协议时是贷款人或贷款人的关联公司的交易对手签订的，或者（d）公司在生效日当天或之前以书面形式向行政代理人确定，在每种情况下都包括与提前解雇付款、费用、成本、支出和次要赔偿有关的义务，无论是主要赔偿，, 直接债务, 或有债务, 固定债务或其他债务 (包括按其中规定的比率累积的债务)或在任何破产、破产、破产接管或其他类似程序待决期间承担，无论此类程序是否允许或允许）；前提是，除了（i）欠行政代理人或其关联公司的任何此类义务，（ii）欠另一贷款人或其关联公司（并由公司在生效日期当天或之前以书面形式向行政代理人确定）或（iii）条款中提及的任何此类义务除外如上所述，与此类互换协议有关的义务是

重复）使当时有效的违约贷款人信用证风险敞口第2.20节规定的任何重新分配生效。

“信用证参与计算日期” 是指任何开证银行向任何借款人支付的任何信用证支出或任何开证银行向任何借款人支付的报销款的退款（在每种情况下均以美元以外的货币），(a) 该开证行应告知行政代理人其用美元购买了用于进行此类信用证支出或退款的货币的日期，或 (b) 如果该开证行不应告知行政代理人它进行了此类购买，即该信用证付款或退款的日期。

“法律限制子公司” 是指适用法律禁止或限制任何子公司 (i) 为公司或其任何子公司的债务（或因担保义务而被要求担保的任何其他债务）提供担保，(ii) 需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权才能提供此类担保的任何子公司，(ii) 除非已获得此类同意、批准、许可或授权；或 (iii) 这将是一家 “投资公司”，因为在经修订的1940年《投资公司法》中定义或受其监管，包括提供此类担保的结果。

就任何贷款人而言，“贷款人母公司” 是指该贷款人为子公司的任何个人。

“贷款人” 是指附表2.01所列人员以及根据第 2.09 (d) 或 9.02 (d) 节或转让和假设成为本协议当事方的任何其他个人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此类人员除外。

“信用证” 是指根据本协议签发的任何信用证，以及截至生效之日现有信用证，但根据本协议第 9.05 节应不再是未偿还的 “信用证” 的任何此类信用证除外。

“杠杆比率” 是指在任何日期，（a）截至该日的合并融资债务与（b）最近结束的测试期的合并息税折旧摊销前利润的比率。

“责任” 指任何形式的损失、索赔、损害或责任。

就任何资产而言，“留置权” 是指 (a) 该资产上、上面或该资产上的任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、转让，以及 (b) 与此类资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何一项具有基本相同经济效力的融资租赁）下卖方或出租人的权益资产。

“贷款” 是指贷款人根据本协议向任何借款人提供的任何贷款。

第 3.08 节。投资公司状况。公司和任何其他贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》中定义的 “投资公司”，也不受其监管。

第 3.09 节。税收。公司和子公司均及时提交或促使提交了所有必须提交的纳税申报表和报告，并已缴纳或促使缴纳了其必须缴纳的所有税款，但以下情况除外：(a) 已通过适当程序真诚地提出异议的税款，公司或该子公司（如适用）已根据公认会计原则在其账面储备金中预留了与之相关的税款，或 (b) 在不履行义务的范围内不论是单独还是总体而言，都不能合理地预期这样做会导致重大不利影响。

第 3.10 节。艾丽莎。没有发生过或有理由预计会发生的ERISA事件，如果将其与所有其他有理由预计会产生责任的ERISA事件结合起来，就有理由预期会产生重大不利影响。截至生效日，合理地预计每项计划下所有累积福利负债的现值（基于会计准则编纂主题715所使用的假设）超过该计划资产的公允市场价值（如果有），不会产生重大不利影响。

第 3.11 节。披露。自生效之日起，在整个生效日期当天或之前，由任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供或根据本协议或任何其他贷款文件的谈判或根据本协议或任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书或其他书面事实信息（一般经济或行业特定性质的信息除外）均不包含任何对事实的重大错误陈述或省略陈述作出决定所必需的任何重要事实根据当时的情况，其中的陈述截至提供之日并无误导性；前提是就预计的财务信息和其他前瞻性信息而言，公司仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设真诚编制的。

第 3.12 节。子公司。附表3.12列出了截至生效之日的组织名称和管辖权以及公司或任何子公司在每家子公司中拥有的每类股权的百分比，并确定了截至生效之日的每家指定子公司和每家重要子公司。

第 3.13 节。收益的使用；保证金条例。贷款的收益已经并将仅用于公司和子公司的一般公司用途，包括营运资金、资本支出和收购。任何贷款或任何信用证的收益均未用于或将来直接或间接用于任何违反理事会条例，包括第T、U和X条的目的。

第 3.14 节。借款子公司。作为外国子公司的每家借款子公司在其义务以及该借款子公司执行和交付适用的借款子公司方面均受民法和商法的约束

在任何情况下，贷款人均不得影响任何受保方在支持的QFC或任何QFC信贷支持方面的权利。

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