美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

第 2 号修正案

时间表 13D

根据 1934 年的《证券交易法》

（第 2 号修正案 ）*

Progressive Car

（发行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.0001 美元

（证券类别的标题 ）

74332G207

（CUSIP 号码）*

查尔斯 M. 费尔南德斯

nextPlat Corp

3250 Mary St.，410 套房

椰子 Grove，佛罗里达州 33133

(305) 560-5355

（姓名、 地址和电话号码

已授权 接收通知和通信）

2023 年 5 月 1 日

（需要提交本声明的事件的日期 ）

如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。☐

* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件，以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

⁽¹⁾ 包括NextPlat拥有的与本附表第4项 13D中讨论的修改协议相关的发行人限制性普通股的3,045,652股 ，以及在转换和行使NextPlat购买的3,000个发行人证券（每单位为 “单位”）中包含的证券 时可发行的发行人普通股。每个单位由一股 股 B 系列可转换优先股（“优先股”）和一份购买一 股优先股的认股权证（“认股权证”）组成。每股优先股作为一个类别进行投票，Progressive Care的普通股的投票比例为每股优先股500票。同样，B系列优先股的每股可以随时转换为500股Progressive普通股。此外，根据 发行人发行的有担保可转换本票（“票据”），NextPlat有权随时将其票据的部分转换为发行人的普通股。根据NextPlat目前票据下未偿本金和利息的 部分，NextPlat可以将其在票据中的部分转换为发行人普通股的313,289股。还包括 转换NextPlat根据2022年11月16日的特定证券购买协议 可以购买的债券的本金和利息时发行的1,916,667股发行人普通股。根据本购买协议，NextPlat可以选择在协议期限内随时或不时从发行人那里购买高达1000万美元的有担保可转换债券。债券每年 的利息为5％，可以随时转换为发行人的普通股，转换价格为每股6.00美元。

⁽²⁾ NextPlat执行 董事长兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯拥有发行人限制性普通股的29,625股，根据他目前在 票据下应计和未付本金和利息的部分，他在票据中的 份额将转换为额外125,316股。还包括费尔南德斯先生可能根据发行人于2022年9月13日向费尔南德斯发放的股票期权授予的 全权部分购买的发行人普通股的62,881股。

⁽³⁾NextPlat 董事会成员罗德尼·巴雷托拥有发行人限制性普通股的29,625股，根据他目前票据下应计和未付本金和利息的部分，他在票据中的部分将转换为 125,316股额外股票。 费尔南德斯先生和巴雷托先生明确表示不拥有NextPlat发行人普通股的所有权。还包括巴雷托先生根据发行人于2022年9月13日向巴雷托先生发放的股票期权赠款 的全部既得部分购买的发行人31,441股普通股。

⁽³⁾ 基于发行人于2023年3月30日提交的10-K表年度报告中报告的截至2023年3月28日已发行3,350,104股 普通股。 本附表13D第2号修正案中的所有股票金额均反映了2022年12月29日生效的200股反向股票拆分的金额。

⁽¹⁾ 查尔斯·费尔南德斯拥有发行人限制性普通股的29,625股，他在本票据中的份额将根据 目前票据下的应计和未付本金和利息转换为125,316股额外股票。还包括费尔南德斯先生根据发行人于2022年9月13日向费尔南德斯先生发放的股票期权授予的全部既得部分购买的发行人 普通股的62,881股发行人 普通股。

⁽²⁾ 查尔斯·费尔南德斯是 NextPlat 的执行董事长兼首席执行官。NextPlat还拥有与本附表 13D第4项中讨论的修改协议有关的发行人限制性普通股中的3,045,652股 和3,000股。每个单位由一股优先股和一份认股权证组成。每股优先股作为 类投票，Progressive Care的普通股按每股优先股500票的比例投票。同样， B系列的每股优先股可以随时转换为500股渐进式普通股。此外，根据票据，NextPlat 有权随时将其票据中的部分转换为发行人的普通股。根据NextPlat在票据目前未偿还的本金和利息中 的份额，NextPlat可以将其在票据中的部分转换为发行人普通股的313,289股 。还包括发行人的1,916,667股普通股，该普通股在转换NextPlat根据2022年11月16日 的特定证券购买协议可以购买的债券的本金和利息后发行 。根据本购买协议，NextPlat可以选择在协议期限内随时或不时从发行人 那里购买高达1000万美元的有担保可转换债券。债券的年利息为5％，可以随时以每股6.00美元的转换价格将 转换为发行人的普通股。费尔南德斯先生明确否认 拥有NextPlat发行人普通股的所有权。

⁽³⁾ 基于发行人于2023年3月30日提交的10-K表年度 报告中报告的截至2023年3月28日已发行3,350,104股普通股。本附表13D第2号修正案中的所有股票金额均反映了2022年12月29日生效的 200 反向股票拆分的金额。

⁽¹⁾ 罗德尼·巴雷托拥有发行人限制性普通股的29,625股，根据 他目前票据下应计和未付的本金和利息的部分，他在票据中的份额将转换为额外125,316股。还包括发行人根据发行人于2022年9月13日向巴雷托先生发放的股票期权授予的全部既得部分购买的发行人 普通股的31,441股发行人 普通股。

⁽²⁾ 罗德尼·巴雷托是 nextPlat 董事会成员。NextPlat还拥有与本附表13D第4项中讨论的修改协议有关的 发行的发行人限制性普通股的3,045,652股和3,000股。每个单位由一股优先股 和一份认股权证组成。每股优先股作为一个类别进行投票，Progressive Care的普通股的投票比例为每股优先股500票。同样，B系列优先股的每股可以随时转换为500股Progressive普通股。此外，根据票据，NextPlat有权随时将其票据中的部分转换为发行人的 普通股。根据NextPlat在票据下当前未偿还的本金和利息的部分，NextPlat 可以将其在票据中的部分转换为发行人普通股的313,289股。还包括发行人普通股的1,916,667股 ，这些普通股将在转换NextPlat根据2022年11月16日的特定证券购买协议 可以购买的债券的本金和利息后发行。根据本购买协议，NextPlat可以选择在 协议期限内随时或不时从发行人那里购买不超过1000万美元的有担保可转换债券。债券的年利息为5％，可以随时以每股6.00美元的转换价格 转换为发行人的普通股。巴雷托先生明确表示不拥有NextPlat在发行人普通股中的股份。

⁽³⁾ 基于发行人于2023年3月30日提交的10-K表年度报告中报告的截至2023年3月28日已发行的3,350,104股普通股 。本附表13D第2号修正案中的所有股份 金额反映了2022年12月29日生效的200股反向股票拆分的金额。

解释性说明：附表13D 的声明修订了NextPlat Corp（“nextPlat”）、查尔斯·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托（均为 “申报人 ”，合称 “申报人”）的附表 13D，该附表于 2022 年 9 月 9 日提交给美国证券交易委员会，并于 2022 年 11 月 22 日修订（“附表 13D”），内容为尊重特拉华州的一家公司 Progressive Care, Inc. 的普通股（“发行人”）。附表13D的这项修正案构成附表13D的第2号修正案。此处使用但未定义的大写术语具有附表 13D 中赋予此类术语的含义。本附表13D第2号修正案中的所有股票金额均反映了发行人于2022年12月29日生效的200股 反向股票拆分的金额。除此处规定的 外，附表 13D 未经修改。

附表13D（“附表13D”）中的这份 声明涉及特拉华州的一家公司Progressive Care Inc.（“发行人”）的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股 股票”）。发行人 的主要执行办公室位于佛罗里达州哈兰代尔海滩安辛大道400号A套房 33009。

(a) 本附表 13D 由 NextPlat Corp（“nextPlat”）、查尔斯·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托（均为 “举报 人”，合称 “举报人”）提交。

(b) 申报人的主要办公地址为佛罗里达州椰林市3250 Mary St. 410套房 33133。

(c) nextPlat正在开发一个最先进的电子商务平台，与企业合作，优化他们在线、国内和国际上销售 商品的能力，并使客户和合作伙伴能够优化他们的电子商务影响力和收入， 预计这将成为其未来业务的重点。从历史上看，NextPlat的业务一直是提供 全方位的卫星行业通信服务和相关设备销售。NextPlat运营两个主要的电子商务 网站以及阿里巴巴、亚马逊和沃尔玛等25家第三方电子商务店面。这些电子商务场所构成了一个有效的 全球网络，为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。NextPlat已宣布打算扩大其电子商务 平台，并正在实施全面的系统升级以支持该计划。NextPlat 还开始设计和 开发为Web3构建的下一代数字资产平台（一种使用去中心化区块链构建的互联网服务）。

查尔斯·费尔南德斯先生是 NextPlat 的董事会主席兼首席执行官。在过去的30年中，Fernandez先生 成功发现了盈利的创业和搬迁机会，并通过执行私人 和公开处置，为股东创造了可观的价值。费尔南德斯先生在科技和医疗保健领域的专业知识包括共同创立Lakeview Health Systems（被一家私募股权公司以约7,000万美元的价格收购 ）和Continucare Corporation（被大都会健康网络公司以约4亿美元的价格收购），他在那里担任董事长、总裁兼首席执行官。在Teva Pharmicals以87亿美元的价格收购IVAX公司之前，他还曾担任IVAX Corporation 审计委员会的投资者、董事和主席近十年。费尔南德斯 先生因其重要的 领导能力和创业经历而被任命为发行人董事会主席兼首席执行官。

Rodney Barreto 先生是 NextPlat 的董事会成员。自Barreto集团和Barreto Hospitality成立以来，巴雷托先生一直担任其总裁兼首席执行官。巴雷托集团成立于1988年，是一家多元化公司，专门从事企业和 公共事务咨询、房地产投资和开发。Barreto Hospitality成立于2020年，是巴雷托集团旗下的食品、饮料、 和酒店部门，在南佛罗里达州拥有各种餐饮和娱乐场所。巴雷托先生 也是 Floridian Partners, LLC 的创始合伙人。Floridian Partners LLC成立于2000年，是一家咨询公司， 制定和管理旨在实现特定业务成果的有效的企业和公共事务战略。自2018年11月以来，巴雷托先生 还担任私人放债机构Barreto Capital, LLC的首席执行官。巴雷托先生曾在 2007 年、2010 年和 2020 年担任超级碗主持人 委员会主席，创下了创纪录的三 (3) 次。巴雷托先生凭借其重要的领导能力和创业经验被任命为发行人 董事会副主席。

(d) 在过去五年中，没有一个举报人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为 或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中， 举报人均未参与具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此 此类诉讼曾经或正在接受一项判决、法令或最终命令，禁止未来违反、禁止或强制执行 受联邦或州证券法约束的活动或认定违反此类法律。

(f) NextPlat是内华达州的一家公司， 的行政办公室设在佛罗里达州。费尔南德斯和巴雷托先生是佛罗里达州的公民。

2022 年 9 月交易

此处报告的2022年9月购买证券 的资金来自NextPlat的可用营运资金以及费尔南德斯和 Barreto先生的个人资金。申报人根据下文第4项所述的资本重组 计划购买了本附表13D所涉发行人的证券。

2022 年 9 月 2 日 ，NextPlat 购买了 Progressive Care Inc.（“发行人”）的 3,000 台（“单位”），总额为 6,000,000 美元。每个单位由发行人的一股B系列优先股和一份购买发行人B系列优先股的认股权证（均为 “B 认股权证”）组成。优先股与普通股 股票作为一个类别进行投票，每股有500张选票，每股可转换为发行人普通股的500股。优先股 股票的清算优先权为每股 2,000 美元，股息优先权可转换为发行人 普通股，每股转换价格为 2,000 美元。在发行人的授权普通股数量增加到足以允许转换的 数字之日，B系列优先股自动转换为发行人普通股的500股 。B认股权证赋予持有人以每股2,000美元的价格购买发行人 B系列优先股一股的权利。

在收购单位的同时，NextPlat、查尔斯·费尔南德斯、罗德尼·巴雷托和某些其他投资者购买了发行人向非关联方发行的可兑换 票据。该票据的总负债为2790,885.63美元，购买 的总对价为230万美元。在收购可转换票据时，包括申报人 个人在内的买方与 发行人签订了日期为2022年8月30日的某项债务修改协议（“修改协议”），根据该协议，延长了可转换票据的到期日，降低了利率，取消了可变转换功能 ，并采用了4.00美元的固定转换价格。作为这些让步的代价，向买方发行了10.5万股 的发行人普通股。nextPlat、查尔斯·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别购买了1,213,428.53美元、 485,371.41美元和485,371.41美元，收购价分别为100万美元、40万美元和40万美元 ，这代表发行人303,358股、121,343股和121,343股普通股的实益所有权， ，分别基于可转换票据的未偿余额；除了 NextPlat、查尔斯·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托， 从发行人那里获得的 45,652 股、29,625 股和 29,625 股限制性股票根据下文第 4 项中讨论的修改协议 ，分别为发行人的普通股。

2022 年 11 月可转换债务融资机制

2022年11月16日，NextPlat 与发行人签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，NextPlat同意在SPA的三年期限内不时从NextPlat的发行人（“债券”）处购买 发行人（“债券”）的总额为1000万美元的有担保可转换债券。购买债券的资金将来自NextPlat的可用营运资金和出售NextPlat证券的收益。

申报人之所以获得本附表13D（i）所涉证券的头寸，是因为他们认为这些证券被低估了，（ii）是因为申报人 人相信并认为 nextPlat 对发行人的战略投资为发行人和NextPlat带来了巨大的商机 ，并有望增加发行人证券和nextPlat的市值 证券；以及（iii）获得NextPlat对发行人的控制权。NextPlat的管理团队和其 董事会的部分成员，包括申报人查尔斯·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托，已经并将继续向 发行人提供他们在医疗保健和数字技术方面的经验，包括开发新的医疗保健和生活方式产品 ，预计发行人的产品将通过NextPlat的全球电子商务市场出售。作为本 交易的一部分，费尔南德斯先生被任命为发行人董事会主席兼首席执行官，Barreto 先生被任命为发行人董事会副主席。发行人打算利用申报人投资 的部分资金来进一步资助其数字平台的部署以及新的健康、健身和 美容产品的开发和销售。

NextPlat已决定使用NextPlat拥有和/或可购买的发行人 证券的股份来维护对发行人的控制权。此外，NextPlat已决定 通过市场购买发行人证券、转换发行人发行并归NextPlat拥有的债务、 行使发行人发行并归NextPlat拥有的认股权证以及从发行人那里购买其他证券， 将其对发行人的所有权增加到发行人已发行和已发行有表决权股票的50％以上。关于这一点 ，NextPlat打算尝试重新谈判其拥有的可转换债务的条款。

申报人尚未确定 是维持发行人作为NextPlat的独立受控公共实体，还是寻求将其与NextPlat合并。申报 人员打算与发行人的其他股东以及其他有关各方进行讨论，可能还有发行人的代表 ，以继续评估情况。

申报人正在考虑所有选择，尽管他们目前没有这样做的计划，但他们保留权利并正在考虑 是否提出与附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 中规定的一项或多项行动有关或可能导致其他交易。

申报人可随时随地：（i）在公开市场或其他市场上收购发行人和/或其关联公司（统称为 “证券”）的额外股权、债务、票据、工具或其他证券 ；（ii）在公开市场或其他地方处置其任何或 所有证券；或（iii）参与与证券有关的任何套期保值或类似交易。

资本重组 计划

根据2022年9月的 资本重组计划，NextPlat、查尔斯·费尔南德斯个人和罗德尼·巴雷托个人以及某些 其他投资者（合称 “购买者”）共向发行人的证券投资了830万美元。根据发行人与 nextPlat 于 2022 年 8 月 30 日签订的 证券购买协议（“购买协议”）的条款，NextPlat从发行人那里购买了3,000个单位（“单位”）。每个单位由发行人的一股优先股 和一份 B 认股权证组成，用于购买发行人一股 B 系列优先股，总购买价格 为 6,000,000 美元，合每单位 2,000 美元。此外，包括申报人在内的某些人购买了由发行人 发行并由非关联人士拥有的可转换票据，总收购价为2,300,000美元。在收购 可转换票据时，包括申报人在内的买方与发行人签订了修改协议，根据该协议， 延长了可转换票据的到期日，降低了利率，取消了可变转换功能，并采用了 4.00美元的固定转换价格。作为这些让步的代价，向买方发行了发行人 的10.5万股普通股。NextPlat、查尔斯·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别以100万美元、40万美元和40万美元的票据未清余额购买了1,213,428.53美元、485,371.41美元和 485,371.41美元。 根据修改协议，可转换票据将在发行人授权的普通股数量增加到足以允许转换的数量之日和发行人普通股开始在国家证券交易所交易的日期中较晚者自动转换为发行人普通股 的股份。

B 认股权证

每份 B 认股权证使注册持有人有权以每股 2,000 美元的价格购买一股优先股，但须按其中所述进行调整 ，具体时间为：（i）在初始行使日当天或之后的任何时间或时间以及（ii）自发行之日起五年的 到期之日或之前。B 认股权证包含无现金行使条款。

注册 权利

根据发行人、 和 nextPlat 签署的截至2022年9月2日的 注册权协议（“注册权协议”），NextPlat有权对当时在转换B系列优先股时发行或可发行的发行人普通股 股票以及发行人 普通股的要求和 “搭载” 注册权然后在行使或无现金转换B认股权证时发行或发行的股票，包括以 股票分割、分红或其他形式发行的任何证券就此类证券或以交换或取代此类证券为目的的分配。

上述 对购买协议、票据购买协议、修改协议和注册 权利协议某些条款的摘要不完整，参照文件全文进行了全面限定，这些文件作为本附录 13D 的附录 1-3 以引用方式纳入 。

除非本文另有规定，否则任何举报 人员目前没有任何计划或提案与附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 项中规定的任何事项有关或导致任何事项。每位申报人都打算持续审查申报人对发行人的投资，正在考虑所有选择，他们保留权利并正在考虑是否提出与附表13D第4项（a）至（j）条中规定的一项或多项行动有关或可能导致一项或多项行动的其他交易 。根据 各种因素，包括但不限于发行人的财务状况和战略方向、 董事会采取的行动、普通股的价格水平、申报人可用的其他投资机会、 证券市场状况以及总体经济和行业状况，申报人将来可以就申报人对发行人的投资 采取他们认为适当的行动，包括但不限于，购买额外的 普通股或出售部分或全部普通股，单独或与其他人一起与管理层、董事会 、发行人其他股东和第三方就他们在发行人的投资进行讨论，和/或以其他方式改变 他们对附表13D第4项所述任何和所有事项的意图。申报人可不时 和任何时候：（i）在公开市场或其他市场上收购发行人和/或其关联公司的额外股权、债务、票据、工具或其他证券（统称为 “证券”）；（ii）在公开市场或其他方面处置其任何或全部证券； 或（iii）参与与证券有关的任何套期保值或类似交易。

2022 年 11 月可转换债务融资机制

2022 年 11 月 16 日，NextPlat 与发行人签订了 SPA 证券购买协议（“SPA”），根据该协议，NextPlat同意从发行人 到 SPA 的三年期限内，从发行人处购买总额不超过1000万美元的有担保可转换债券（ “债券”）。根据最高人民会议的规定，所有债券的购买都将在NextPlat的唯一选举中进行。根据最高人民会议 的规定，所有债券的购买都将在NextPlat的唯一选择下进行。每张债券将在NextPlat当选后的任何 时间转换为发行人普通股，转换价为每股6.00美元 （可能会不时根据股票分红、股票分割、反向股份分割等进行调整）。根据SPA，所有债券的购买 将由NextPlat自行选择，每次收购的收益将仅由发行人使用 经NextPlat董事会批准。在使用之前，每次购买债券的收益将存入 控制账户。

此外，在根据SPA进行的每次收购 收盘时，NextPlat和发行人将签订注册权协议（均为 “注册权 协议”），根据该协议，发行人将同意注册NextPlat在此收盘时购买的债券的完整{ br} 股中可发行的发行人普通股。

根据SPA下每次收购时使用的 债券形式，每份债券将在NextPlat选择后随时以每股6.00美元的转换价格转换为 发行人的普通股（可能会不时调整股票分红、 股票分割、反向股份分割等）。此外，每张债券将在发行三周年时到期，每季度支付 利息，年利率为5.0％。在NextPlat的选择中，利息可以用现金、发行人的普通股 股票或它们的某种组合支付。发行人有权随时预付债券，前提是发行人提前七 (7) 个工作日向NextPlat发出书面通知，在此期间，NextPlat可以选择将债券转换为发行人普通股。 预付债券后，发行人将向NextPlat支付的金额等于：（i）该债券的所有未偿还本金， 加上（ii）截至预还款日该债券的所有应计和未付利息，乘以（iii）110％。虽然债券下的未偿金额 ，但发行人将受到某些限制性契约的约束，包括债务产生 、对发行人资产征收留置权、发行人组织文件变更等。

关于SPA， ，NextPlat 于 2022 年 11 月 16 日与发行人和发行人的 子公司 Touchpoint RX, LLC、佛罗里达州有限责任公司（“Touchpoint”）、Family Physicians RX, Inc.（佛罗里达州 公司（“FPRX”）和佛罗里达州的一家公司 ClearmetrX Inc. 签订了担保协议（“担保协议”）（“担保协议”）“ClearmetrX” 以及与发行人 Touchpoint 和 FPRX 合称 “借款方”）。根据担保协议，借款人双方向NextPlat授予了各自所有资产的 担保权益，以担保发行人在债券下的义务。

此外，2022 年 11 月 11 日，发行人董事会 选举费尔南德斯先生为发行人首席执行官。2022年11月7日，NextPlat聘请了在此之前一直在发行人工作的罗伯特·贝德威尔 担任NextPlat的首席合规官。作为该职位的一部分，贝德韦尔先生将继续代表NextPlat监督发行人的合规情况。2022年11月14日，NextPlat聘请了发行人的现任首席财务官 塞西尔·蒙尼克担任NextPlat的首席财务官。在2022年6月30日之前，蒙尼克女士将把30/70的工作时间分配给NextPlat和 发行人。这些高管互锁源于NextPlat决心利用其对发行人证券的所有权 来维护对发行人的控制权。

(a) 如第4项所述，申报人可被视为5,679,811股普通股的受益所有人，在申报人直接持有的每个 案例中，申报人约占已发行单位的62.9％。

申报人实益拥有的普通股 的总百分比是根据发行人 在2023年3月30日向委员会提交的10-K表格中报告的3,350,104股普通股计算得出的，文件编号为000-52684。本附表13D第2号修正案 中的所有股票金额均反映了2022年12月29日生效的200股反向股票拆分的金额。

(b) 由于费尔南德斯和巴雷托先生在发行人中的个人投资，他们有权力 (i) 投票或指导投票 和 (ii) 分别处置或指导处置5,493,430股和186,381股普通股。

(c) 除了上述第 3 项和第 4 项中描述的交易外，申报人在过去 60 天内没有进行过任何普通股 股票的交易。

(d) 不适用。

(e) 不适用。

截至本文发布之日，除第 4 项所述的协议和第 2 项中描述的 关系外，本协议第 2 项中提到的人员之间以及此类人员与任何个人之间没有关于 发行人的任何证券的合同、安排、谅解或关系（合法 或其他关系）。

签名

经过 的合理询问并尽其所知和所信，下列每位签署人都证明本声明中 提供的信息真实、完整和正确。