附录 10.8
执行版本
信贷协议延期修正案
本截至2023年4月21日的信贷协议延期修正案(本 “修正案”),日期为2020年5月8日(经截至2021年1月29日的某些第1号修正案、截至2021年3月25日的某些第2号修正案、截至2021年11月12日的某些第3号修正案、截至2022年12月6日的某些第4号修正案(“第4号修正案”)修订),并在本文发布之日之前不时经进一步修订、重述、修正和重述、补充或其他修改),包括百慕大NCL CORPORATION LTD.公司(“公司”)和特拉华州有限责任公司 VOYAGER VESSEL COMPANY, LLC 作为借款人、子公司担保方、发行银行和贷款人不时成为其中的一方,北卡罗来纳州摩根大通银行作为贷款人的行政代理人和有担保方的抵押代理人(“行政代理人”)(可能不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改,“信贷协议”)。
W IT N E S S S E T H:
鉴于根据第4号修正案,某些持有循环融资承诺的贷款机构将其各自的循环融资承诺转换为循环融资承付款项;
鉴于 2023 年 4 月 21 日,根据信贷协议第 10.04 (b) 条,(i) 瑞银集团、斯坦福分行、(ii) 汇丰银行有限公司和 (iii) 斯堪地纳维斯卡恩斯基尔达银行股份公司(Publ)不可撤销地将其循环融资A承诺的全部或部分出售并转让给了德国复兴信贷银行 iPex-Bank GmbH(“延期贷款人”);以及
鉴于根据信贷协议第2.21(p)节,经公司和该贷款人书面同意,持有循环融资A承诺的任何贷款人均可将此类循环融资A承诺转换为循环融资C承付款。
因此,现在,公司和延期贷款人特此达成以下协议:
公司和延期贷款人特此同意,在延期修正案生效日期(定义见下文),本金总额为82,500,000美元的延期贷款人的循环融资A承诺应转换为相同金额的循环融资C承诺。根据信贷协议的条款,截至延期修正案生效之日,延期贷款人因其循环融资A承诺而欠延期贷款人的所有利息、费用和其他款项应继续支付给延期贷款人。
本修正案应自行政代理人收到公司与延期贷款人签署的本修正案的对应之日(“延期修正案生效日期”)生效。
行政代理人应将延期修正案的生效日期通知公司和延期贷款人。
(a)为了促使本修正案其他各方签署本修正案,各贷款方向包括延期贷款人和行政代理人在内的每位贷款人陈述并保证,自延期修正案生效之日起,在延期修正案生效日将进行的交易和修正生效后,本修正案已由该贷款方正式授权、执行和交付,经本修正案修订的信贷协议将构成其法律和有效性具有约束力的义务,可根据贷款方的条款对每个贷款方强制执行,但须遵守适用的破产、破产、重组、延期付款或其他影响债权人权利的法律,并遵守一般的衡平原则,无论是在衡平法程序还是法律程序中考虑。
(c)在本修正案和本修正案所设想的交易生效后,没有发生任何违约或违约事件,并且在延期修正案生效日期仍在继续。
(a) 除非此处明确规定,否则本修正案不得以暗示或以其他方式限制、损害、构成对贷款人或管理代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响贷款人或管理代理人的权利和补救措施,也不得更改、修改、修改或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议,所有这些条款均在信贷协议或任何其他贷款文件中得到批准和确认一切尊重, 并将继续保持充分的效力和效力.本协议双方承认并同意,根据本修正案对信贷协议的修正以及与之相关的所有其他贷款文件不构成对延期修正案生效日期之前生效的信贷协议和其他贷款文件的更新。此处的任何内容均不得被视为在解释信贷协议条款方面开创先例,也不得将此视为赋予任何贷款方在类似或不同情况下对信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议的同意、豁免、修改、修改或其他变更的权利。本修正案仅适用于信贷协议和本文特别提及的其他贷款文件的条款并生效。
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(b)为避免疑问,每位借款人和其他贷款方特此重申,(a) 除非本修正案明确规定,否则截至本修正案发布之日借款人和其他贷款方在信贷协议和其他贷款文件下的未偿和未偿还的义务应继续存在于信贷协议和其他贷款文件之下并由其证明;(b) 除非本修正案明确规定,否则循环融资机制A承诺将继续存在存在于本协议并由本协议证明;以及其他贷款文件以及(c)抵押品和贷款文件应继续按照与本协议生效之前相同的条件为债务提供担保、担保、支持和其他利益。本修正案生效后,除非本协议另有明确规定,否则在本协议签订之日之前生效的每份贷款文件应继续按其条款生效。本协议双方承认并同意,本协议的执行和交付以及本协议所设想的任何其他交易的完成均无意构成信贷协议或任何其他贷款文件的更新。
(c)在延期修正案生效之日及之后,信贷协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或类似含义的文字,以及在任何其他贷款文件中提及信贷协议 “本协议”、“其”、“其中” 或类似含义的词语,均应视为对经本修正案修订的信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言,本修正案应构成 “贷款文件”。
[此页面的其余部分故意留空]
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为此,本协议各方促使本修正案由各自正式授权的官员自上述第一份书面日期起执行和交付,以昭信守。
NCL 株式会社,
作为公司
作者:/s/Daniel S. Farkas
姓名:丹尼尔·法卡斯
职务:执行副总裁、总法律顾问
兼助理秘书
[NCL 信贷协议延期修正案的签名页面]
KFW IPEX-BANK GMBH,
作为延期贷款人
作者:/s/Claudia Coenberg
姓名:克劳迪娅·科恩伯格
标题:导演
作者:/s/Niklas Schafer
姓名:Niklas Schafer
标题:助理
[NCL 信贷协议延期修正案的签名页面]