雇佣协议

本雇佣协议(“本协议”)由凯雷集团公司(“公司”)、凯雷集团雇员有限公司(“雇主”)和哈维·M·施瓦茨(“雇员”)于2023年2月5日(“生效日期”)签订。

独奏会

A.雇主希望按本协议规定的条款和条件聘用雇员担任公司首席执行官，雇用开始日期为2023年2月15日(“开始日期”)；以及

员工希望在此类条款和条件下受雇于雇主。

协议书

出于善意和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

1.促进就业。雇主同意按照本协议规定的条款和条件雇用雇员，雇员在此接受雇用，其任期自生效之日起，至雇员根据本协议第6条终止雇用之日为止(以下简称“条款”)。

2.增加关税。在雇主雇用雇员期间：

A.该员工应担任公司首席执行官一职，并直接向董事会报告。自生效之日起，雇员亦须获委任为本公司董事会(“董事会”)成员。在任期内每届雇员任期届满时，本公司将提名雇员重新当选为董事会成员，但雇员是否继续担任董事会成员，将视乎公众股东在适用的公司股东周年大会上重新选举而定。在任期内，雇员应担任执行委员会和领导委员会的成员，或在每一种情况下，担任可能不时存在的任何同等委员会的成员。雇员在担任本公司行政总裁时，应具有董事会不时合理分配给雇员的权力、职责及责任。

B.员工应将员工的精力、注意力、合理的最大努力以及全部和独家的营业时间投入到凯雷投资管理有限公司及其关联公司的业务和事务中，为免生疑问，凯雷集团包括本公司、雇主及其关联公司(凯雷)，但本协议不得阻止员工：(I)从事个人投资活动(遵守凯雷的内幕交易和利益冲突政策);(Ii)在事先征得董事会同意的情况下担任非竞争性企业的董事会(或类似管理机构)成员(不言而喻，董事会在此同意员工继续担任索菲科技公司和伦敦银行);的董事会成员，或(Iii)从事慈善、专业和/或社区活动，在每一种情况下，只要此类活动不与员工在本合同项下正常履行职责有实质性冲突或干扰即可。

C.员工承认并同意，在任期内，员工负有忠诚、忠诚和忠诚的受托责任，以始终为凯雷的最佳利益行事，并且不做任何违反该受托责任的行为，故意损害凯雷的业务、利益或声誉。为履行此等职责，雇员须在任期内向凯雷或董事会全面披露与凯雷业务有关的所有重大商机，而在任期内，雇员不得为雇员本身的利益而就受托关系的标的作出适当的商业机会披露。

D.员工应始终遵守：(I)与本协议项下承担的员工职责相关的所有适用法律、规则和法规，以及(Ii)适用于凯雷美国办事处员工的凯雷所有公司和业务政策及程序，包括但不限于《纽约州总检察长公共养老基金改革行为准则》和与付费游戏、反腐败和反贿赂有关的政策和程序、《凯雷行为准则》、营销以及广告和信息障碍。

E.未经董事会事先同意，雇员不得因在任期内向凯雷以外的任何自然人、公司、商业信托、协会、公司、合伙企业、合资企业和其他实体、政府、机构或政治分支(每个、一个人“)提供服务而获得报酬或任何直接或间接的经济利益(有一项理解，即董事会同意雇员就其在SoFi Technologies，Inc.和伦敦银行各董事会的服务在正常过程中获得报酬)。

3.它的位置。员工的主要办公室应设在凯雷位于纽约的办公室，员工应在任期内出差至开展凯雷业务所需的合理范围内。

4.不提供补偿。作为对雇员服务的补偿，雇主应向雇员支付以下补偿，但须遵守以下第6条：

A.增加基本工资。雇主应在整个任期内每年向雇员支付1,000,000美元的基本工资(“基本工资”)(根据雇主的工资政策支付，但在任何情况下不得少于每月一次)。基本薪金金额可由董事会全权酌情不时作出预期增加。

B.获得年度奖金机会。对于任期内结束的每个历年，员工有资格获得相当于基本工资金额的300%的目标年度奖金机会(“目标年度奖金”)，以及相当于目标年度奖金的200%的最高年度奖金机会。支付给员工的任何年度奖金的实际金额应基于董事会薪酬委员会为适用会计年度确定的公司财务业绩和个人业绩衡量的实际水平，并应不迟于适用会计年度结束后的两个半月支付，但须以员工在支付日期前继续受雇于雇主为条件。

C.颁发初始股权奖。员工将在生效日期获得以下基于股权的奖励，前提是员工在该日期实际开始受雇于雇主：

我获得了RSU奖。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条下的纳斯达克“诱因奖”例外情况，授予与公司普通股(“股份”)有关的以时间为基准的限制性股票单位(“纳斯达克奖”)。RSU奖的金额为7200万美元，标的股票数量通过将该金额除以纳斯达克全球精选市场股票在生效日期的收盘价确定。RSU奖应根据本信函协议附件1所附的授奖协议(“RSU授奖协议”)授予，并应遵守RSU授奖协议中规定的所有条款和条件。

二、荣获PSU奖。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条下的纳斯达克“诱因奖”例外情况，颁发与股份有关的基于业绩的限制性股票单位奖(“纳斯达克奖”以及与纳斯达克奖一起的“初始股权奖”)。PSU奖励的授予日期公允价值应为1.08亿美元，标的股票数量通过将该价值除以截至生效日期计算的每股会计公允价值来确定。PSU奖应根据作为附件2附于本信函的授奖协议(“PSU授奖协议”)颁发，并应遵守PSU授奖协议中规定的所有条款和条件。

D.荣获美妆大奖。如果雇员因受雇于雇主而被要求没收其前雇主发给雇员的现金长期奖励(“前雇主奖励”)的全部或部分(最高金额为1,950万美元)，而雇员提供令雇主合理信纳的没收证据(包括被没收的金额)，则雇主应向雇员发放相当于前雇主奖励中被雇员没收的部分的补发现金奖励(“整体奖”)。如果获批，完整奖将在雇主最后一次定期安排的发薪日期(即2023年12月)授予并支付，但条件是雇员在该日期之前继续受雇于雇主。

E.他的捐赠者建议基金Make-All。雇员已代表该雇员目前有权就其前雇主先前向捐赠人顾问基金(“前雇主发展援助基金”)捐献的最高款额310万元的基金作出建议。如果雇员的前雇主因雇员受雇于雇主而取消雇员就前雇主DAF提出建议的权利，而行政人员提供令公司合理信纳的证据证明该项撤销(包括撤销时前雇主DAF的剩余金额)，则雇主应向新的捐赠人建议基金(“新DAF”)捐献一笔相等于撤销时前雇主DAF中剩余资金的金额，雇员有权在雇主施加的任何合理限制的规限下，在雇员受雇于雇主期间，就新发展援助基金的捐款事宜提出建议。

F.他们不会报销费用。在此期间，员工有资格获得报销与雇主或凯雷的业务相关的所有合理的旅行、住宿、娱乐和其他业务费用，但须遵守凯雷适用于纽约员工的业务费用报销政策，前提是明确同意员工可以使用NetJets服务(或其他第三方包机服务)进行商务旅行，并可以使用汽车和

在纽约市大都市区内的商务旅行生效日期(或同等日期)之前，由员工向雇主提供的司机服务。

例如，他是首席执行官助理。雇员应被允许促使雇主在生效日期之前向雇主雇用雇员确定的个人担任其行政助理，条件是该个人完成雇主标准的入职前筛选，达到雇主合理满意的程度。

H.为员工提供更多福利。在任职期间，雇员应有资格参加雇主的雇员福利计划和计划，包括那些提供健康、保险、退休和休假福利的计划和计划，其条款和条件至少与凯雷在美国的其他高管一样受益，并在相同的程度上提供给他们。

I.管理投资公司。在适用证券和其他法律允许的范围内，员工可被允许(但没有义务)在期限内直接对凯雷及其投资基金进行的投资进行个人投资，而无需支付管理费或附带权益(除非适用的认购文件中另有规定)，但员工可用于个人投资的金额应由凯雷以与凯雷为其他高管级别的员工共同投资制定的政策一致的方式确定。员工的共同投资将在与其他凯瑞员工的共同投资一致的基础上承担行政费用(例如会计和税务报告费用)的分配。对于特定凯雷投资基金的投资，员工可能需要承诺按照凯雷就该基金采取的内部共同投资政策，投资于该基金在期限内获得的所有投资。

5.增加股份所有权；股份保留。在合约期内，雇员同意实益拥有总价值不低于10,000,000美元的股份(包括与股份有关的未归属限制性股票单位，包括受RSU奖励的限制性股票单位)。雇员亦同意在雇员终止与雇主及其联营公司的雇佣关系生效之日(或，如较早，控制权变更日期(见雇主经修订及重订的2012年股权奖励计划)生效之日)，在税后基础上保留向雇员交付的所有公司普通股股份的25%(25%)(按税后计算，在扣留或出售股份以支付相关税款后厘定)，有关授予雇员的公司股权奖励，包括初始股权奖励。

6.要求终止合同。雇员与雇主的雇佣关系可在下列期限内的任何时间终止：

A.员工死亡后自动离职；

B.由雇主负责，仅受本第6.b节所要求的通知要求的约束：

I.根据《美国残疾人法》或任何类似适用法律的要求，员工因意外、疾病或其他情况导致在任何12个月内至少180天的精神或身体上无能力履行本协议所规定的职责和服务的员工因“残疾”而丧失工作能力；

Ii.立即被解雇的原因，就本协议而言，这意味着员工在履行本协议所要求的员工职责时有：(A)在履行本协议所要求的职责时存在严重疏忽或故意行为不当，在这两种情况下，都对雇主造成了实质性伤害；(B)故意和实质性地违反了本协议的实质性规定(双方同意但不限于第2.d.ii条。和第8.c节。应被视为实质性条款);(C)被判有罪，或达成辩诉交易或和解，承认犯有(X)欺诈、挪用公款或任何其他重罪，或(Y)任何涉及道德败坏的轻罪，导致凯雷的业务、利益或声誉受到实质性损害，在每个案件中，根据美国或任何州或市政府或哥伦比亚特区或任何其他国家的司法管辖区的法律(但就第(X)款和第(Y)款而言，明确不包括在内)，交通违法);或(D)是任何国家/地区的美国证券交易委员会或类似机构或法庭发布的具有约束力的命令或裁决的对象，得出结论认为，员工违反了该机构或法庭的任何法律或规则或规定，导致凯雷的业务、利益或声誉受到实质性损害，或在董事会合理酌情决定下，对员工履行其职位的能力产生重大不利影响，考虑到员工所需的服务和凯雷的业务;的性质，但如果董事会本着善意确定纠正或治愈是可能的，只有在任何董事会成员(雇员除外)获知引发原因的事件的发生后60天内，雇主以书面通知雇员有意以因由终止雇员的雇佣关系(该通知详细说明了终止原因的依据)，并且在通知后，雇员在30天内没有纠正或纠正该作为或不作为，则雇员才可被有因由解雇；或

Iii.在书面通知员工后，可因任何其他原因辞职；以及

C.在合同期限内的任何时间，只要遵守本第6.C.节所要求的通知要求，即可随时通知员工：

I.凯雷出于“充分理由”作出的裁决，就本协议和根据本协议授予的奖励而言，意味着(A)凯雷在未经员工同意的情况下故意和实质性地违反了本协议第2.a节以外的重大条款。(为免生疑问，未就依据本协议进行的任何真诚讨论达成协议不应违反本协议)；(B)职衔或报告线的不利改变;(C)由委员会作出的决定或采取的行动，而该决定或行动导致雇员的权限、职责及责任(不论是否伴随职称的改变)整体上与紧接该项减少或不利改变之前的雇员的整个权力、职责及责任相比，有重大的减少或重大的不利修改(在紧接该项减少或不利改变之前，雇员的权力、职责及责任作为整体而厘定，但不包括为此目的而厘定的)，并非出于恶意而采取的孤立或无实质意义的行动;(D)雇主分配给雇员的自己的办公地点搬迁到不是雇主纽约主要办事处的地点，或在纽约、纽约;或(E)以外30英里以外的地方；雇主未能以书面形式或通过法律实施获得以下假设

控制变更;中的任何继承人在本协议下对员工的义务规定，对于条款(A)至(E)中的所有有可能进行更正或补救的条款，只有在员工了解到引发正当理由的事件的发生后60天内，雇员以书面形式通知雇主雇员有意终止雇员的雇佣关系(该通知详细说明了终止的依据)，并且在通知之后，雇主未在30天内纠正或纠正正当理由时，雇员才可有正当理由终止雇员的雇佣关系；或

Ii.在书面通知雇主后，可因任何其他原因辞职。

7.解除合同的效力。在雇员因任何原因终止雇用时，雇员有权获得：(I)基本工资中截至终止生效日为止已赚取和累积的任何未付部分；(Ii)根据第4.f节的规定报销。雇员在任期内发生的业务开支；及(Iii)因雇员参与任何雇员福利计划、计划或安排或根据任何雇员福利计划、计划或安排而累积或产生的任何既得金额，该等款项须根据该等雇员福利计划、计划或安排的条款及条件支付，以及(除非根据第6.b.ii节终止)任何以股权为基础的激励计划所累积及产生的款项。除非法律另有明确要求(例如，COBRA)或本协议另有明确规定，否则员工根据本协议享有的所有工资、遣散费、福利、奖金和其他补偿性金额(如果有)的权利应在本协议所规定的雇员终止雇用时终止。此外，在第7.A.、7.b.或7.c节所涵盖的期限内终止雇员雇佣时，雇员应获得该节所述的补偿和福利，条件是雇员在终止雇佣时(A)签署一份解除协议，该协议在终止日期后55天内生效且不可撤销，根据该协议，雇员免除凯雷公司与雇员雇佣和终止雇员雇佣有关的进一步索赔和责任，免除协议不应(I)规定免除任何索赔，或根据雇员终止时生效的雇员与雇主之间的任何个别赔偿(或类似)协议，或(Y)从凯雷根据雇员是当事人或受益人的任何协议管理的任何基金、投资工具或账户中，(Ii)延长现有任何现有契约的期限或扩大其范围，或以其他方式使雇员受制于任何新的限制性契诺，(Iii)解除在雇佣终止后强制执行本协议条款的任何权利，包括但不限于本节第7条，(Iv)免除适用法律不能放弃的任何索偿；(V)免除凯雷任何员工福利计划下的既得利益和累算权益的任何权利；(Vi)免除因凯雷终止后的作为或不作为而产生的任何索偿；(Vii)免除根据第4.f节的规定获得任何业务费用报销的权利。在终止日期之前或(Viii)解除雇员所持有的凯雷股权(包括但不限于在生效日期或之后授予的共同投资和股权奖励)的任何权利，而该等权利并未因适用的终止雇用而根据适用的条款及条件而丧失的开支；及(B)书面辞去(或以其他方式被视为已辞去)当时在凯雷及其关联公司担任的所有职位和董事职位，除非董事会另有协议：

A.不得在无理由或有充分理由的情况下终止合同(在控制期变更期间除外)。如果在每种情况下，在期限内而不是在控制变更期间(定义如下)，(A)员工根据第6.C.i条终止员工的雇佣。雇主也不可能解雇雇员

根据第6.b.II.节的因由雇用，或(B)雇主根据第6.b.ii.节终止雇员的雇用，则雇员有权：

(一)现金遣散费，在终止日期后60天内一次性支付，总额相当于：(X)基本工资金额和(Y)目标年度奖金之和的1.5倍；

二.按比例分配目标年度奖金的一部分，按比例分配，其分子是从终止日期发生的当年1月1日起的天数，分母是该年度的总天数，在终止日期后60天内一次性支付(“按比例奖金”)；

III.如果员工及时选择了COBRA下的继续保险，雇主应支付COBRA下每月保费的相同部分，与其为在职员工及其合格受抚养人支付的保费相同，直至(A)COBRA下的员工继续保险到期之日和(B)员工有资格获得与新工作相关的实质同等医疗保险之日。尽管有上述规定，但如果雇主自行决定其无法在不违反或导致雇主或凯雷因违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供上述眼镜蛇保险补贴的情况下，相反，公司将每月向员工支付一笔应税保费，金额相当于员工需要支付的每月COBRA保费，以根据终止日期员工或员工的合格受抚养人参加的雇主健康保险计划，继续为员工和员工的合格受抚养人提供在终止日期生效的团体健康保险(金额应基于COBRA承保第一个月的保费)，无论员工是否选择了COBRA继续承保，都应支付这笔款项；本节为7.a.iii。统称为“医疗福利”；

IV.如果之前没有按照第4.d条的规定支付过完整奖，则不需要支付此类款项；

在雇主施加任何合理限制的情况下，继续有权就新的发展援助框架(如适用)的资金捐赠提出建议；以及

根据适用奖励协议的条款，公平对待员工持有的任何未完成的公司股权奖励，包括初始股权奖励。

B.在控制期变更期间，不得无故或有正当理由终止合同。在每种情况下，如果在(X)控制权变更后的两年期间内或(Y)(如适用)本公司与另一个或多个实体之间签署协议并完成该协议将导致控制权变更的两年内，(A)员工根据第6.C.i节终止员工的雇佣关系。雇主不能因此而终止雇员的雇佣关系

根据第6.b.II.节，或(B)雇主根据第6.b.ii.节终止雇员的雇佣，则雇员有权：

一.支付现金遣散费，在终止日期后60天内一次性支付，总额为：(X)基本工资金额和(Y)目标奖金金额之和的两倍；

二、支付按比例发放的奖金；

三、提高医疗保险福利水平；

IV.如果之前没有按照第4.d条的规定支付过完整奖，则不需要支付此类款项；

在雇主施加任何合理限制的情况下，继续有权就新的发展援助框架(如适用)的资金捐赠提出建议；以及

根据适用奖励协议的条款，公平对待员工持有的任何未完成的公司股权奖励，包括初始股权奖励。

C.可在死亡或残疾时终止合同。如果雇员因死亡(第6.a节所述)或残疾(第6.b节所述残疾)而终止雇佣关系，则雇员有权：

一、支付按比例发放的奖金；

2.如果以前没有按照第4.d节的规定支付过完整奖，则可以拒绝支付；以及

根据适用奖励协议的条款，更好地处理员工持有的任何未偿还的公司股权奖励，包括初始股权奖励。

D.在雇员雇佣终止时，雇主在本协议项下的唯一责任应为：(I)支付本第7条中明确规定的在终止雇佣时到期和拖欠的金额，以及(Ii)履行本协议项下明确规定在雇员雇佣终止后、或根据雇员与雇主之间的任何其他书面协议或根据任何雇员福利计划而到期的任何其他义务。

8.保密记录和机密数据。

A.所有由员工在正常业务过程中制作或编制的备忘录、通知、文件、记录和其他文件，或向员工提供的有关凯雷业务的所有备忘录、通知、文件、记录和其他文件(包括但不限于向员工提供的任何最佳实践材料)应为雇主的财产，并应在雇主提出要求后迅速交付给雇主，或在任期结束后自动立即交付。

B.雇员承认，在雇员受雇于本合同项下工作期间，雇员将使用和/或获取机密或

凯雷及其联营公司开发的对凯雷具有特殊和独特性质和价值的专有信息、知识和数据，包括但不限于与凯雷有关的财务、税务、特权或经济信息(为此，包括任何联营公司、成员、合作伙伴和员工)，或与凯雷或其任何联营公司、成员或由凯雷或其联营公司控制的任何投资基金持有的任何投资组合投资活动有关的任何其他机密或专有信息(统称为“机密信息”)。雇员不得在任何时间直接或间接向任何人(凯雷除外)披露或使用雇主因雇用雇员而获得或披露给雇员的任何机密信息(不论该等信息根据适用法律是否符合“商业秘密”)，或用于任何目的(凯雷除外)，除非：(I)经雇主书面授权；(Ii)该等信息、知识或数据在未违反本第8条的情况下可普遍向公众公开；(Iii)根据任何法院或政府机构的命令、传票或法律程序须作出披露；。(Iv)向雇主或凯雷的高级职员、董事或附属公司(以及该等附属公司的高级职员及董事)或雇主或凯雷的核数师、大律师或其他专业顾问作出披露；或(V)法院、调解人或仲裁员要求披露与雇主与雇员之间的任何诉讼或纠纷有关的资料。员工应立即向雇主提供提交给员工请求保密信息的任何法律程序的副本。在披露任何机密信息之前，员工应寻求获得雇主合理接受的保护此类信息保密性的命令(在获得令雇主满意的保护令之前，不得披露此类机密信息)，并在合理可行的情况下尽快通知雇主(在任何情况下，至少在披露此类机密信息前十(10)个工作日)。员工同意，员工根据本条款第8条承担的义务可通过具体履行来强制执行，违反或可能违反本条款第8条的行为可被禁止。

C.其员工不会公开披露有关凯雷私募筹资努力的任何信息，或任何尚未最终完成承诺的基金工具的名称，也不会与任何记者或任何媒体或其他公共媒体的代表讨论(或授权他人讨论)任何此类私募筹资信息。

D.员工表示，员工在生效日期执行本协议并向雇主交付本协议不会违反或违反员工与任何前雇主签订的任何竞业禁止协议，而员工在生效日期开始雇用员工不会违反或违反任何前雇主的竞业禁止协议。

E.尽管本协议有任何其他规定：(I)本协议没有任何条款禁止或限制任何员工向政府监管机构或政府机构报告可能的违法行为或其他举报人信息(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利)；(Ii)向监管机构或政府机构披露此类信息无需凯雷同意；以及(Iii)在向政府监管机构或政府机构披露举报人的情况下，无需向凯雷发出通知。尽管如此，在任何情况下，未经凯雷事先书面同意，员工不得披露凯雷律师-客户特权或律师工作产品所涵盖的信息。

F.在本协议终止或期满以及任何雇员雇佣终止后，本第8条规定的义务仍将继续存在。

9.要求赔偿。在生效日期，雇主和雇员正在签订一项赔偿协议，该协议与雇主自生效之日起执行干事的惯常格式一致。

10.不带任何贬低。雇主与雇员订立契约，并同意(A)在任期内及之后，(A)雇员不得贬低凯雷或其创办人、雇员、董事或企业，及(B)凯雷不得授权，亦不得对凯雷的董事及行政人员发表贬损雇员的言论。然而，上一句不适用于以下情况：(1)根据法院命令、传票或法律程序在证词中作证，或(2)在与雇主和雇员之间的任何诉讼或纠纷有关的情况下向法院、调解员、政府机构或仲裁员陈述。

11.禁止不征求意见。雇员契约并同意，在雇员受雇于雇主期间及终止日期后12个月内(“限制期”)，未经董事会事先书面同意，雇员不会直接或间接：(A)以任何身分参与凯雷或其任何联属公司在终止日期前正积极考虑投资或提出投资的任何交易；(B)代表任何人招揽、联络或识别凯雷或其联营公司控制或建议的任何投资合伙、基金、工具或管理账户的投资者(以雇员知道该人直接或间接是该投资合伙、基金、工具或管理账户的投资者为限)；或。(C)招募、招揽、诱使或设法诱使凯雷或其联营公司的任何当时的雇员或成员受雇于雇员或任何其他人；。但尽管第11条另有规定，在终止日期之后，员工可招募、招揽、雇用或引诱或试图引诱或雇用第4.g节中提及的个人。

12.禁止竞业禁止。考虑到本协议所提供的利益及承诺，雇员承诺并同意，在受限制期间，雇员不会在未经董事会事先书面同意的情况下直接或间接向“竞争性投资业务”(定义见下文)提供服务。就本协议而言，“竞争性投资业务”指任何另类资产管理投资顾问业务(不论是独立的或较大机构的一部分)或从事类似投资赞助活动(例如为特殊目的收购公司的利益提供投资顾问服务)的其他业务，并应包括但不限于从事由凯雷业务或在凯雷业务内经营的投资基金、工具和账户以及其他投资产品、服务和业务线的活动和业务策略的任何业务。员工承认并同意凯雷的业务范围是全球性的，因此这一限制适用于员工在全球任何地方的活动，员工(A)提供服务；(B)直接或间接监督或管理业务运营和/或员工；和/或(C)维护客户或投资者关系，在任何情况下都代表凯雷的业务。如果雇员直接或间接地向竞业投资企业提供服务，无论是个人或通过或由另一人或其他实体(雇员是董事(或同等机构)、高级管理人员、雇员、顾问、代表、代理人或其他身份)提供服务，则雇员应被视为向竞业投资企业提供服务。在下列情况下，员工不应被视为向竞争投资业务提供服务：(I)竞争投资业务是上市实体，员工与该实体的唯一关系是百分之五(5%)或更少的股权，或(Ii)员工间接持有竞争投资业务中百分之五(5%)或更少的股权，该竞争投资业务为基金或类似投资工具提供投资咨询服务，员工是该基金或类似投资工具的有限合伙人(或功能相当者)，对该基金或其他投资工具的投资没有指导或控制。这个

第(12)节所载限制并不妨碍雇员(A)管理雇员的个人投资活动，而该等活动并非竞争性投资业务，且雇员不获任何形式的补偿，或(B)参与慈善、社区、文学及艺术活动。

13.加强限制性契约的执行。

A.员工同意第11条和第12条可能会短暂限制员工在类似凯雷业务的业务中谋生的能力，但员工在此同意并在此承认，本协议向员工提供的对价足以支持本协议中包含的限制。员工还同意，为保护凯雷的机密信息(包括商业秘密)、商誉和其他合法的商业需求，第11和12条中规定的限制是合理和必要的。如果任何具有司法管辖权的法院或审裁处裁定第11和12条因任何原因不可执行或无效，员工和凯雷同意，这些第11和12条应被解释为仅延伸至该法院或审裁处确定的可执行的最长时间段、地理区域和活动范围。

B.员工同意并承认第10、11和12条是凯雷签订本协议的实质性诱因，因此，凯雷和员工同意，员工违反第10、11和12条将构成对本协议的实质性违反，凯雷有权停止根据本协议支付任何款项，以及其他补救措施。Employee和Carlyle还同意，对于员工违反或威胁违反第10、11和12条的行为，法律上的补救措施可能不够充分，除了凯雷可能在法律上或衡平法上拥有的任何其他补救措施外，凯雷有权(无需提交保证书或其他担保)获得任何有管辖权的法院或法庭认为适当的强制令救济、具体履行和/或其他衡平法救济，以防止违反第10、11和12条规定的员工义务。第10、11和12条下的义务在员工雇佣终止和本协议期满或终止后继续有效。

14.加强国际合作。

A.在雇员因任何原因终止与雇主的雇佣关系后，雇员应就以下事项向雇主及其关联公司提供合理的合作：(I)有序地转移雇员所知的有关其职责的信息，以及(Ii)涉及凯雷或其关联公司的任何正式或非正式的争议解决努力、行动、法律程序、调查或诉讼，涉及在雇员参与的期间或之前发生的任何事项，或雇员对此有实质性了解的;，但雇员应获得补偿，以补偿与此类合作有关的任何合理的自掏腰包费用(包括任何合理的法律、经雇主事先批准，员工产生的会计或其他专业费用不得无理扣留或拖延)，任何此类合作应在员工考虑到其其他专业和个人义务后合理接受的时间和地点进行。如果员工收到传票或其他信息请求，员工同意向雇主提供传票或请求的及时通知，以便凯雷采取适当行动避免或抗辩披露，除非律师告知员工提供此类通知将违反适用法律或适用的法院命令。

B.在雇员因任何原因终止与雇主的雇佣关系后，雇主应，并应促使其关联方在与雇员在凯雷以及凯雷管理或曾经管理的任何基金、投资工具和账户中的权益、权利和义务有关的所有事宜上，向雇员提供合理的合作，包括提供管辖任何该等权益、权利和义务的所有文件的副本，并按雇员的合理要求向该等凯雷人员提供合理的接触，以了解该等权益、权利和义务。

15.依法治国。本协议和任何条款或规定的有效性以及双方在本协议项下的权利和义务应由纽约州的法律管辖，而不涉及纽约州可能适用另一司法管辖区法律的任何法律冲突或法律选择原则。

16.与其他对口单位合作。本协议可以一式多份正本签署，每份正本应视为正本，所有正本一起构成同一份文件。“.pdf”形式的签名页面或其他电子签名(包括通过DocuSign的签名)应被视为本协议的原始签名。

17.请求国际仲裁。

A.除非下文另有规定或被适用法律禁止，否则任何与本协议相关或与本协议有关的争议、索赔或争议，或因雇员受雇于雇主(包括任何法定索赔)、雇员附带权益参与(如果适用)、关于凯雷集团的雇员股权激励奖励(如果适用)以及雇员的个人共同投资(如果适用)而产生的任何争议、索赔或争议，应根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》(此处修改的除外)通过仲裁解决。在当事各方真诚地试图通过相互协议解决争议后至少60天内，不得启动或进行此类仲裁程序。双方在此同意真诚地努力通过双方协议解决任何争议。如果双方不能达成协议，任何争议一方可通过书面通知另一方(“仲裁通知”)启动仲裁程序。仲裁应在双方互选的单一仲裁员面前进行。有管辖权的法院应当在仲裁通知发出之日起60天内未指定仲裁员。判决可包括费用和律师费，并可在任何有管辖权的法院登记。仲裁应以英语在纽约、纽约或雇主和雇员同意的其他地点进行，所有货币裁决均应以货币形式进行。仲裁应是解决未经双方协议解决的争议的唯一方法。仲裁员的裁决为终局裁决，不受上诉，对各方当事人均有约束力，并可通过任何有管辖权的法院的适当司法命令予以执行。本协议所设想的仲裁程序应在法律允许的最大程度上保密和保密，此类保密义务应可通过强制令强制执行。

B.尽管有前述规定，如果与本协议有关的任何索赔或争议的补救措施是衡平法或禁令救济，除非法律另有禁止，否则受害方有权向任何有管辖权的法院寻求禁令或其他衡平法救济，包括在必要时：(I)强制仲裁；(Ii)在仲裁之前或等待仲裁之前获得临时保护措施；(Iii)在必要和适当的情况下向任何司法管辖区的法院寻求禁令救济，以保护未经授权披露

其专有或机密信息，或执行本协议第10、11和12条的规定；以及(Iv)执行仲裁员的任何决定，包括最终裁决。

18.修订更多条文。雇主应代表其本人并作为受托人代表所有其他相关凯雷实体及其投资组合公司获得本协议所有条款的利益。

19.保护《商业保密法》披露。通过员工在本协议上的签名，员工确认员工已收到并审阅了凯雷集团的举报人政策，该政策的副本已提供给员工，其中包括向员工提供书面通知，说明《保护商业保密法》(《美国法典》第18编第1833(B)节)规定的某些豁免权。

20.发布新的通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知必须以书面形式发出，并在通过电子邮件发送并通过电话确认发送给总法律顾问或首席人力资源官时被视为已正式发出并生效；如果发送给员工，则通过电子邮件发送到在雇主处存档的企业或个人电子邮件地址并通过电话确认到雇主备案的个人号码时被视为已正式发出并生效。

21.禁止扣缴。本协议项下的所有付款将被扣缴适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及其他扣除，在每种情况下，法律要求或由员工选择。

22.他们可以随心所欲就业。雇员与雇主的雇佣关系将以“随意”为基础，这意味着雇员或雇主可随时、以任何理由或不以任何理由终止雇员的雇佣关系，但受雇主或雇员根据第6条和第7条所规定的义务的约束。此外，雇员继续受雇以及参加任何福利计划并不能保证雇员继续受雇于雇主。雇主还保留随时以任何理由修改或修改其福利计划条款的权利。这项随意雇用的政策是关于雇员雇用期限的全部协议，只有在得到凯雷明确的书面批准后才能修改。

23.不接受任何任务。未经雇员同意，雇主不得将本协议项下雇主的任何权利、利益、义务或权利转让给与凯雷内部重组相关的任何人，但雇主的共同控制关联公司除外。本协议将对雇主和凯雷的所有继承人和受让人具有约束力。员工不得转让本协议项下员工的任何权利或义务。

24.不同的标题。本协议中的章节标题仅供参考，在任何情况下都不会影响本协议的含义或解释。

25.延长任期。本合同项下双方各自的权利和义务将在任何终止雇员雇用和终止期限的情况下继续存在，在必要的范围内履行这些权利和义务。

26.签署了整个协议。本协议及本文提及的文件和附件：(A)构成雇主和雇员之间关于本协议主题的完整协议；(B)取代雇主和雇员之间关于该主题的任何事先协议或谅解；以及(C)除非雇主和雇员双方签署书面协议，否则不得修改。

27.取消律师费。因此，雇主应在收到发票后30天内，直接支付雇员在谈判本协议过程中发生的合理法律费用(及其附带事项)。

28.修订第409A条。双方的意图是，根据本协议有资格获得的付款和福利应符合或不受修订后的1986年《国内收入法》第409a节的适用要求以及根据其发布的条例和其他解释性指导(“第409a节”)的适用要求，因此，在允许的最大范围内，本协议将按照该意图进行管理和解释。根据本协议支付的每一笔款项应被指定为第409a条所指的“单独付款”。除第409a条允许外，(A)雇员获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换其他福利的限制；(B)任何纳税年度内符合报销资格的雇员费用或提供的实物福利的金额不影响任何其他纳税年度有资格报销的费用或应提供的实物福利；(C)在任何情况下，任何费用不得在雇员发生此类费用的下一日历年度的最后一天后报销。在任何情况下，凯雷对第409A条可能对员工施加的任何税收、利息或罚款概不负责。尽管本协议有任何相反的规定，但如果员工在员工离职时是“特定员工”(符合第409a条的含义，并根据凯雷采取的与第409a条一致的任何政策确定)，并且员工在离职时收到的付款或福利的任何部分将被视为第409a条下的递延补偿，并且不能在不引起员工根据第409a条规定的税金、利息或罚款的情况下支付或提供给员工，则在每种情况下，根据本协议应支付的金额和根据本协议提供的福利，在紧接雇员离职后的六个月期间内，将改为在(A)雇员离职日期后第七个月的第一个营业日或(B)雇员死亡后的第一个营业日支付或提供给雇员。

[签名页如下]

自生效之日起，公司、雇主和雇员均已签署本协议，特此为证。