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“应计债务”是指以下各项的总和：(A)截至离职之日为止尚未支付的高管年度基本工资，(B)在包括终止日期的前一年结束的财政年度中赚取的、尚未支付的任何年度激励性薪酬奖励的金额，(C)任何应计和未付假期，以及(D)高管在根据公司不时适用于高管的政策履行职责时适当产生的未报销业务费用(如果有)的报销金额，每次报销的金额均为尚未支付的范围。

(A)在控制权变更之前，(I)行政人员故意不切实履行行政人员的职责，(Ii)行政人员严重玩忽职守，(Iii)行政人员严重不服从；(Iv)行政人员犯下一项或多项重大不诚实或道德败坏的行为(包括但不限于涉及一项或多项道德败坏行为的犯罪行为)，对公司造成或导致不利影响，无论是金钱上或其他方面；和/或(V)高管严重违反Sempra Energy或其关联公司适用于高管的重大政策。就本款(A)第(I)款而言，如因行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力，或行政人员善意行事，并合理地相信行政人员的行为或没有采取行动符合公司的最佳利益，则行政人员的任何作为或没有采取任何行动，均不得视为“故意”。

(B)在控制权变更后和之后(或与根据第5(F)条发生的终止有关)，(I)高管故意和持续不切实履行高管对公司的职责(不包括由于高管因身体或精神疾病而丧失能力而导致的任何此类不履行，或在高管根据本章第2条以好的理由发出终止通知后以及在与充分理由所基于的事件有关的公司治疗期之后(如果有且如果适用)导致的任何此类实际或预期的不履行，)及/或(Ii)行政人员实施一项或多项道德败坏行为，构成违反适用法律(包括但不限于涉及一项或多项道德败坏行为的重罪)，在金钱或其他方面对公司造成不利影响，或一项或多项重大不诚实行为。就本款(B)款第(I)款而言，除非行政人员并非真诚地作出或没有作出任何作为或没有采取任何行动，而又没有合理地相信行政人员的作为或没有采取行动符合公司的最佳利益，否则行政人员的任何作为或没有采取任何行动均不得视为“故意”。尽管有上述规定，根据本款(B)第(I)款的第(I)款，行政人员不得被视为因此而被解雇，除非与直至行政人员已获给予合理的通知，并在可能的情况下获得合理的机会，以纠正声称可作为基於因由终止行政人员的雇用的事实及情况。

(Iii)根据“Sempra Energy相当大部分资产的所有权变更”，自任何一名人士或多于一名以集团身分行事的人士从Sempra Energy收购(或已于该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日起发生，而该等资产的总公平市价总额相等于或高于紧接该等收购或收购前Sempra Energy所有资产之总公平市价总值的85%(85%)。

(Ii)合并或合并，而该项合并或合并会导致Sempra Energy在紧接该合并或合并之前尚未完成的有表决权证券继续(藉未完成的或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)，连同任何受托人或根据本公司的雇员福利计划持有的其他受信证券的所有权，在紧接该项合并或合并后，Sempra Energy或该尚存实体或其任何母公司的证券的合共投票权的至少60%(60%)，或

(Iii)为对Sempra Energy进行资本重组而进行的合并或合并(或类似交易)，其中概无任何人士直接或间接拥有Sempra Energy的证券(不包括该人士实益拥有的证券)的“实益拥有人”(定义见根据交易法颁布的第13d-3条的涵义)(直接从Sempra Energy或其联营公司购入的任何证券，但与Sempra Energy或其联营公司收购业务有关的除外)，占Sempra Energy当时已发行证券的合并投票权的百分之二十(20%)或以上。

(Ii)本公司减少高管的年化薪酬机会总额，但基本工资、年度奖金机会或长期激励性薪酬机会的全面削减不到10%(10%)，对所有与高管职级相当的类似高管(包括当时控制Sempra Energy的人的高管，如适用)的影响相似；或公司未能继续实施紧接控制权变更前高管参与的任何实质性福利计划，除非已就该计划作出公平安排(体现在持续的替代计划或替代计划中)，或公司未能在与控制权变更时存在的福利金额和高管参与水平均不存在实质性不利的基础上，继续让高管参与(或参与该替代计划)；

在控制权变更后，除非仲裁员根据本条款第13条所述程序认为该决定不合理，否则执行机构关于一项行为或不作为构成正当理由的决定应被推定为有效。行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力，不应影响行政人员有充分理由终止其雇用的权利。高管的继续受雇不应构成对构成本合同项下正当理由的任何行为或不作为的同意或权利的放弃。

“目标奖金”是指高管在任何年度可能从公司获得的该年度的目标年度奖金(无论实际获得的年度奖金(如果有的话))；但是，如果在终止之日尚未为高管确定发生终止日期的年度的目标年度奖金，则截至终止日期的“目标奖金”应等于Sempra Energy上一会计年度的目标年度奖金(如果有的话)。

(A)本公司或行政人员终止聘用行政人员时，须向另一方发出书面终止通知(“终止通知”)。在适用的情况下，终止通知应注明本协议所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，这些事实和情况为根据所述条款终止高管的雇用提供依据。除非董事会或其辖下委员会以书面规定较长的通知期，否则执行人员必须在执行人员声称构成充分理由的行为或不采取行动后一百八十(180)日内发出终止通知，声称终止通知的理由充分。

(B)高管终止受雇于公司的日期(“终止日期”)应确定如下：(I)如果高管离职是公司自愿的，则终止日期应为终止通知中指定的日期(如果是公司非因由终止，则不得早于发出终止通知之日起两(2)周，除非公司选择向高管支付除本合同项下应支付的任何其他款项外的任何其他款项，否则不得少于两(2)周。(Ii)如果行政人员有充分理由离职，则终止日期应由行政人员决定，并在终止通知中注明，但在任何情况下，不得少于或超过终止通知之日后十五(15)天或六十(60)天。通知的支付应在法律规定的日期支付，但不迟于执行人员离职之日起三十(30)天。

第三节董事会的解聘。一旦行政人员因任何原因终止聘用，行政人员在董事会、Sempra Energy任何关联公司董事会、任何董事会委员会和Sempra Energy任何关联公司董事会的任何委员会的成员资格(如果适用)将自动终止，并且执行人员同意迅速采取Sempra Energy或其任何关联公司要求的任何和所有行动(包括辞职)，以证明和实施终止成员资格。

第四节控制权变更前非自愿终止时的离职利益。除第5(F)和19(I)条规定的情况外，如果管理层在控制权变更之前被非自愿终止，Sempra Energy应向高管一次性支付现金，或应促使其关联公司之一(高管的雇主)一次性支付现金，相当于(X)终止日生效的行政人员年度基本薪金加上(Y)相当于(I)其平均年度奖金或(Ii)终止日生效的目标奖金中较大者的数额之和的一半(0.5)乘以(I)其平均年度奖金或(Ii)于终止日期生效的目标奖金中较大者的数额(“控制权变动前遣散费”)。除控制权变更前的分期付款外，行政人员还应有权享受第4(A)至(E)节规定的下列额外福利。本公司支付控制权变更前离职金或提供第4(C)、(D)及(E)节所载利益的责任，须受执行人员是否符合解除要求的规限及条件。控制权变更前的分期付款应在非自愿终止之日(“付款日”)后的第六十(60)天(或如果第六十(60)日适逢周末或银行假期，则为下一个营业日)支付，条件是解除要求是

在付款日或之前获得满足，并在付款日保持满意。如果在付款日未满足解除要求，则不应支付本协议项下控制权变更前的分期付款，也不提供第4(C)、(D)或(E)节中所述的任何福利，执行人员无权获得控制权变更前的分期付款或适用的福利。如果在付款日，执行机构已执行了基本上以附件A所示形式的所有索赔的释放(“释放”)，适用法律所要求的撤销期限已经到期，且执行机构没有撤销释放，且释放有效，则“释放要求”将被满足。如果释放要求在支付日期之前的日期得到满足，则不受本准则第409A条约束的控制权变更前分红付款或适用福利的任何部分可以在支付日期之前的日期支付，由Sempra Energy全权酌情决定(在任何情况下，行政人员都无权选择支付日期)。如可满足解除要求的期间跨越多个课税年度，则须在较后的课税年度才支付控制权变更前的免税额。

(C)福利福利。根据本协议的条款和条件，如果高管(以及在适用范围内，他/她的合格家属)有资格享受和选择与高管非自愿终止相关的眼镜蛇保险，则高管(以及选择了眼镜蛇保险的高管家属)应按基本相同的条款和条件向高管提供与适用于相同类型和水平的公司在职员工的相同费用的COBRA(“医疗延续福利”)所要求的团体医疗福利。医疗延续福利应自非自愿终止之日起提供最长六(6)个月的期限(如果执行人员根据本条款第14(F)条提供咨询服务，则最长可额外提供十二(12)个月)；然而，只要(I)医疗延续福利(包括在眼镜蛇最大承保期之后根据第4(C)条提供的任何医疗延续福利)应按照适用于眼镜蛇保险(包括终止)的相同条款和条件提供，(Ii)如果医疗延续福利将根据第4(C)条在眼镜蛇最大承保期之后提供，Sempra Energy可全权酌情向行政人员提供或安排提供超过最大眼镜蛇承保期的任何期间的医疗延续福利，每月支付等同于眼镜蛇保费的应税现金，以及(Iii)医疗延续福利应符合财政部条例第1.409A-1(A)(5)节的规定。尽管如上所述，如果Sempra Energy自行决定，在不潜在违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下，无法提供医疗延续福利，或者本协议下提供的医疗延续福利将使Sempra Energy或其任何附属公司受到实质性的税收或罚款，(A)应向行政人员提供相当于眼镜蛇溢价的应税月度付款，或(B)Sempra Energy应有权将本协议修改为有限的

应在合理必要的范围内避免此类违反法律或税收或处罚的行为，并应尽一切合理努力向高管提供不违反适用法律的可比福利，或使Sempra Energy或其任何附属公司承担此类税收或处罚。根据本第4(C)条提供的任何医疗延续福利应与行政人员(及行政人员的受保家属)根据COBRA或适用州法律的类似规定有权享受的任何福利并列(而不是附加)。

(D)再就业服务。高管应在非自愿终止之日起的十八(18)个月内，以实物形式接受与高管职位相适应并与高管非自愿终止直接相关的合理再安置服务，公司的总成本不超过50,000美元。尽管有上述规定，行政人员应在其接受受雇于随后的雇主之日停止接受再就业服务。此类再就业服务的提供方式应符合财政部条例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)节。

(E)财务规划服务。执行人员应在终止之日起十八(18)个月内以实物形式接受财务规划服务。该等财务规划服务应包括协助行政人员处理财务规划需要的专业财务及法律资源，并应限于(I)现行投资组合管理、(Ii)税务规划、(Iii)报税准备及(Iv)遗产规划意见及文件准备(包括遗嘱及信托)；但本公司只可在行政人员的任何课税年度内提供该等财务规划服务，但本公司在该课税年度的成本不得超过25,000元。公司应通过公司选定的理财师提供理财服务，并支付理财服务费用。执行人员在任何纳税年度提供的财务规划服务，不影响执行人员在其他任何纳税年度提供的财务规划服务。执行人员获得财务规划服务的权利不应受到清算或换取任何其他利益的限制。此类财务规划服务的提供方式应符合《国库条例》第1.409A-3第(I)(1)(Iv)节。

第5节与控制权变更相关的非自愿终止时的离职利益。尽管有上述第4节的规定，除第19(I)节的规定外，如果管理层在控制权变更后两(2)年内或之后两(2)年内非自愿终止，作为上述第4节所述付款的替代，Sempra Energy应或应促使作为高管雇主的一家附属公司一次性向高管支付现金，相当于(A)按比例发放的奖金加上(B)(X)在紧接控制权变更前或终止日期(以较大者为准)有效的高管年度基本工资的总和，加上(Y)相等於(I)在紧接控制权变更前或终止日期(以较大者为准)前厘定的高管目标奖金和(Ii)高管的平均年度奖金的数额；然而，如果非自愿终止发生在2025年7月1日之前，控制权变更后的分红应增加25%(25%)。除控制权变更后的离职金外，执行人员还应有权享受第5(A)至(E)节规定的下列额外福利。公司有义务支付控制权变更后的分红或提供第节规定的福利

5(B)、(C)、(D)和(E)受执行人员满足放行要求的制约和条件。除第5(F)节另有规定外，控制权变更后的离职金应在付款日支付，前提是在付款日或之前满足解除要求，并在付款日继续满足。如果在付款日未满足解除要求，则不应支付本协议项下的控制权变更后离职金，也不提供第5(B)、(C)、(D)或(E)节所述的任何福利，且执行人员无权获得控制权变更前的控制权离职金或适用的福利。如果释放要求在支付日期之前的日期得到满足，则不受本守则第409A条约束的控制权变更后分期付款或适用福利的任何部分可以在支付日期之前的日期支付，由Sempra Energy全权酌情决定(在任何情况下，行政人员都无权选择支付日期)。如果可以满足释放要求的期间跨越多个纳税年度，则控制权变更后的分期付款和适用的福利应在较后的纳税年度才支付。

(B)股权薪酬。尽管任何适用的股权薪酬计划或奖励协议有相反的规定，高管持有的所有股权激励薪酬奖励(包括但不限于股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励和股息等价物)应立即授予，并在终止日变得可行使或支付(视情况而定)，根据适用的激励薪酬计划和激励薪酬奖励协议的条款行使或支付(视情况而定)，任何对此类激励薪酬奖励的限制应自动失效；但在终止日仍未执行的任何股票期权或股票增值权奖励的情况下，此类股票期权和股票增值权应保持可行使，直至(I)终止日期后十八(18)个月或适用的奖励奖励协议中规定的期间后的较晚者，或(Ii)该奖励奖励的原始期限届满(或，如果较早，原授予日十(10)周年)(不言而喻，所有激励性薪酬奖励的有效期限应不少于授予之日生效的适用协议所规定的期限)。

(C)福利福利。根据本协定的条款和条件，执行人员及其家属应获得终身、伤残、意外和医疗连续福利(此处统称为“持续福利”)，这些福利应与在紧接非自愿终止之日或控制日期变更之前向执行人员及其家属提供的福利基本相似，以对执行人员更有利的为准；然而，仅当高管(以及在适用范围内，其符合资格的受抚养人)有资格享受和选择与高管非自愿终止有关的COBRA保险时，才应根据第5(C)条提供医疗连续性福利，医疗连续性福利应根据COBRA提供，且医疗连续性福利应以与适用于处境相似的公司在职员工的相同类型和水平的基本相同的条款和条件以及向高管提供的相同成本提供

覆盖范围。持续福利应在非自愿终止之日起最长十二(12)个月内提供(如果执行人员根据本条款第14(F)条提供咨询服务，则最长可额外提供十二(12)个月)；然而，只要(I)医疗延续福利(包括在眼镜蛇最大承保期之后根据第5(C)条提供的任何医疗延续福利)应按照适用于眼镜蛇保险(包括终止)的相同条款和条件提供，(Ii)如果医疗延续福利将根据第5(C)条在眼镜蛇最大承保期之后提供，Sempra Energy可全权酌情向行政人员提供或安排提供超过最大眼镜蛇承保期的任何期间的医疗延续福利，应课税的每月现金支付金额等于眼镜蛇保费，以及(Iii)医疗延续福利应以符合财政部条例1.409A-1(A)(5)节的方式提供，持续福利应以符合守则第409A节的方式提供。尽管有上述规定，但如果Sempra Energy自行决定，在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下，无法提供医疗延续福利，或根据本协议提供的医疗延续福利将使Sempra Energy或其任何附属公司受到实质性的税收或处罚，(A)应提供行政人员作为替代，只要每月支付的应税金额等于眼镜蛇溢价或(B)Sempra Energy有权在合理必要的有限范围内修改协议，以避免此类违反法律或税收或罚款的行为，并应尽一切合理努力向行政人员提供不违反适用法律的可比福利，或使Sempra Energy或其任何附属公司承担此类税收或罚款。根据本第5(C)条提供的任何医疗延续福利应与行政人员(及行政人员的受保家属)根据COBRA或适用州法律的类似规定有权享受的任何福利并列(而不是附加)。

(D)再就业服务。高管应在非自愿终止之日起二十四(24)个月内(但在任何情况下不得超过高管非自愿终止发生的纳税年度后第二个(2)纳税年度的最后一天)接受适合高管职位并与高管非自愿终止直接相关的合理再安置服务，公司的总成本不超过50,000美元。尽管有上述规定，行政人员应在其接受受雇于随后的雇主之日停止接受再就业服务。此类再就业服务的提供方式应符合财政部条例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)节。

(E)财务规划服务。执行人员应在非自愿终止之日起二十四(24)个月内以实物形式接受财务规划服务。该等财务规划服务应包括协助行政人员处理财务规划需要的专业财务及法律资源，并应限于(I)现行投资组合管理、(Ii)税务规划、(Iii)报税准备及(Iv)遗产规划意见及文件准备(包括遗嘱及信托)；但本公司只可在行政人员的任何课税年度内提供该等财务服务，但本公司在该课税年度的成本不得超过25,000元。公司应通过公司选定的理财师提供理财服务，并支付理财服务费用。执行人员在任何纳税年度内提供的财务规划服务不影响财务规划

(F)因控制权变更而非自愿终止。尽管本协议有任何规定，但在控制权变更之前发生非自愿终止的情况下，如果(I)非自愿终止是应已采取合理计算步骤以实现控制权变更的第三方的要求，或(Ii)因控制权变更或预期控制权变更而发生的，则执行人员有权获得控制权变更后离职金和本节5所述的额外福利，如同此类非自愿终止发生在控制权变更后两(2)年内一样。第5节规定的根据本第5(F)节支付的金额应减去之前根据第4节支付的任何金额。第5(F)节规定的支付金额应在该控制变更的控制日期更改后六十(60)天内支付，除非守则第409a节另有要求。

第七节因死亡或残疾而终止合同时的遣散费。如果高管因死亡或残疾而离职，公司应向高管或高管的遗产(视情况而定)支付应计债务和相当于按比例计算的奖金(无论是否发生控制权变更)的遣散费以及本条款第10节所述的任何金额或福利。此类付款应是高管或高管遗产根据相关公司计划或计划可能享有的权利和福利的补充。根据本第7条，公司有义务支付遣散费，条件是执行人、执行人代表或执行人的遗产(视情况而定)满足离职要求。应计债务应在法律规定的时间内支付，根据本第7条应支付的遣散费应在支付日期支付，条件是在支付日期或之前满足解除要求。如在支付日期或之前未能符合释放要求，则不得根据本条例提供遣散费，而行政人员或行政人员的遗产(视属何情况而定)均无权领取遣散费。如果释放要求在支付日期之前的某一天得到满足，则不受本准则第409A条约束的本第7条规定的任何部分遣散费可以在支付日期之前的日期支付，由Sempra Energy全权酌情决定(在任何情况下，高管或高管的遗产均不得选择支付日期)。如果可以满足释放要求的期间跨越了一个以上的纳税年度，则根据本第7条支付的遣散费应在较晚的纳税年度才支付。

否则(“付款”)须(全部或部分)缴纳守则第499节所征收的消费税(“消费税”)，则在第8(B)节的规限下，根据本协议须支付的变更前控制权分红付款或变更后控制权分红付款(视何者适用而定)应根据本协议第8(A)条减至与减少的付款相等的款额。对于根据本协议应支付的此类付款，减少的付款应等于付款的最大部分(可以是零(0美元))，如果支付，将不会导致任何部分的付款不受消费税的影响。

为了确定第8(A)条规定的任何减免额，以及税后减少额净额和税后未减少额净额，行政人员应被视为按行政人员适用的边际税率缴纳联邦、州和地方所得税和就业税，同时考虑到扣除州和地方所得税可获得的联邦所得税的任何减免，以及根据适用税法对分项扣除和个人免税的任何减免或不允许)。适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税(在适用的范围内)统称为“税”。

(2)接下来，如果在第8(C)(I)节所述的减少后，需要进一步减少，则根据第409a节的规定，通过减少构成“递延补偿”(第409a条所指的)的付款的现金部分，首先对计划在最后一个分配日期的付款部分实施减额，然后再对计划在逐渐较早的分配日期进行的分配实施，其程度达到根据本第8条的要求减少付款的程度；以及

(Iii)接下来，如果在第8(C)(Ii)节所述的减少后，需要进一步减少，则根据第409a条的规定，通过减少构成递延补偿(第409a条所指的)的付款中的非现金部分，首先对计划在最后一个分配日期的付款部分实施削减，然后再对计划在逐渐较早的分配日期进行的分配实施，按照第8条的要求减少付款的必要程度。

(E)根据本第8条规定须作出的所有决定及作出此等决定时所采用的假设，应由本公司与行政人员同意的全国认可的会计师事务所(“会计师事务所”)作出；但会计师事务所的决定应基于守则第6662条所指的“实质授权”。会计师事务所应在收到高管关于已付款的通知后十五(15)个工作日内或公司要求的较早时间内，向公司和高管提供详细的支持计算。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。为确定付款是否应缴纳消费税以及应缴纳消费税的范围，(I)执行人员在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间和方式所免除的付款的任何部分均不应考虑在内；(Ii)根据会计师事务所的书面意见，不应考虑付款的任何部分：并不构成守则第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)节所指的“降落伞付款”)，而在计算消费税时，会计师事务所认为该等付款的任何部分均不得计算在内，构成对守则第280G(B)(4)(B)节所指实际提供的服务的“合理补偿”，超过可分配予该等合理补偿的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所界定)，(3)支付中包括的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由会计师事务所根据守则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定。

第9节《守则》第409A节规定的延迟分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果在行政人员非自愿终止之日(或行政人员因残疾离职之日)是指定雇员，则第409a条规定的离职付款应延迟至必要的程度，以避免《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，此类延迟付款或福利应在自(A)行政人员离职之日或(B)行政人员去世之日起六(6)个月期间届满之日起三十(30)天内支付或分配给行政人员。在适用的六(6)个月期限届满后，根据第9条延期支付的所有款项(不包括实物福利)应一次性支付给执行人，并按等于穆迪利率的年利率向执行人支付自执行人非自愿终止之日起至支付日为止的利息。“穆迪利率”是指穆迪投资者服务公司(或任何后续机构)公布的终止日期前一个月的每日穆迪公司债券收益率平均值--每月平均公司债券收益率。本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。

第十节权利的非排他性。本协议中的任何条款不得阻止或限制高管继续或未来参与公司提供的、且高管有资格获得的任何福利、计划、计划、政策或实践(高管放弃高管书面权利的任何福利除外)，包括但不限于有利于高管的任何和所有赔偿安排(无论是根据协议或根据公司的章程文件、章程或其他规定)，以及涵盖高管的保险单，本协议中的任何内容也不限制或以其他方式影响高管在生效日期后与公司签订的任何其他合同或协议下可能拥有的权利。根据公司的任何利益、计划、政策、实践或计划或与公司订立的任何合同或协议，属于既得利益或高管有权以其他方式获得的金额应根据该利益、计划、政策、实践或计划或合同或协议支付，除非本协议明确修改。在高管受雇于本公司期间及之后，本公司应向高管提供(在适用法律允许的范围内)赔偿和发展保险，以确保高管在担任董事或本公司高管期间发生或已经发生的可保事件，就有关保险而言，其条款和条件在合理可行的范围内，至少与当时向任何其他类似情况的现任或前任董事或本公司或任何关联公司高管提供的条款和条件一样慷慨。此类赔偿和D&O保险应符合财政部条例第1.409A-1(B)(10)节的规定。

第11节回扣。即使本文有任何相反规定，(A)如果Sempra Energy在控制权变更之前，根据其善意判断，根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或任何其他法律或国家证券交易所的上市标准(该交易所为Sempra Energy的任何类别的普通股或根据Sempra Energy的任何正式政策，维持其主要上市的全国性证券交易所的任何其他法律或上市标准)，要求行政人员没收或向公司偿还任何补偿或利益，或(B)在控制权变更后，如果仲裁员或法院裁定，根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或任何其他法律或维持Sempra Energy任何类别普通股主要上市的国家证券交易所的上市标准，行政人员必须没收或偿还任何补偿或利益给本公司，则该没收或偿还不应构成充分理由。

第12节完全和解；减轻处罚。公司支付本协议规定的款项的义务以及履行本协议项下义务的义务不应受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵消、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或诉讼的影响，但本协议中的任何规定均不得阻止公司根据任何此类索赔单独向高管追偿。在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协定任何条款应支付给执行人员的金额(包括违约损害赔偿金)，且无论执行人员是否获得其他工作，此类金额均不得减少。

(A)如果执行机构与Sempra Energy或其任何附属公司之间发生任何争议，包括但不限于与本协议有关或因本协议引起的争议、与执行人员的雇用和/或终止合同有关或因此而引起的争议、和/或与本协议的解释、可执行性或有效性有关的争议(“可仲裁争议”)，则执行机构与Sempra Energy共同同意放弃各自通过司法诉讼解决争议的权利，并同意

除法律禁止的情况外，任何可仲裁的争议均可通过以下规定的终局和有约束力的仲裁解决。仲裁应是任何可仲裁争议的唯一补救办法。因此，本仲裁协议适用于所有可仲裁的争议，无论是由Execute还是Sempra Energy发起的。任何可仲裁的争议将由仲裁员通过个人仲裁而不是法庭或陪审团审判的方式作出决定。Sempra Energy和行政部门放弃任何要求陪审团审判或法院法官席审判的权利。

Sempra Energy和执行机构特此放弃将任何争议作为集体和/或集体诉讼提起、维持、审理、裁决或仲裁的权利，仲裁员将无权审理或主持任何此类诉讼(“集体诉讼弃权”)。行政人员理解并同意，行政人员和Sempra Energy放弃以原告或团体成员的身份在任何所谓的类别、集体或代表程序中寻求或解决争议的权利。在集体诉讼豁免被确定为无效、不可执行或无效的范围内，任何集体和/或集体诉讼必须在法院进行，而不是通过仲裁进行。

尽管本协议有任何其他规定，在法律允许的最大范围内，行政部门和Sempra Energy(1)同意不在任何法院或仲裁中根据2004年《私人总检察长法案》(“Paga”)、《加州劳动法》第2698节及以后的规定代表他人提起诉讼，以及(2)同意，对于以私人总检察长身份提出的任何索赔，包括根据《加州行政总检察长条例》，任何此类争议应仅在个人基础上进行仲裁解决(即解决行政部门个人是否受到侵害或受到任何违法行为的影响)，此类诉讼不得用于在单一或集体程序中解决其他个人的权利要求或权利(统称为“Paga代表弃权”)。尽管本协议有任何其他仲裁条款或JAMS规则，但本代表PAGA豁免的范围、适用性、可执行性、可撤销性或有效性只能由有管辖权的法院解决，而不能由仲裁员解决。如果本代表Paga豁免的任何条款因任何原因被发现不可执行或非法，则不可执行的条款应从本争议解决条款中分离出来，任何此类代表Paga索赔或其他代表私人总检察长的索赔必须在有管辖权的法院提起诉讼，而不是通过仲裁。如果有任何可仲裁的争议需要在有管辖权的法院提起诉讼，因为法院认定代表PAGA放弃对这些争议不可执行，双方当事人同意，在仲裁中任何个别争议的结果出来之前，这些可仲裁的争议的诉讼应被搁置。

(C)仲裁应在JAMS(或，如果执行人员受雇于加州以外，则为美国仲裁协会(“AAA”))离该执行人员上次为公司工作的地点最近的JAMS办公室进行。除非与本协议规定的规则和程序相抵触，否则仲裁应按照当时有效的JAMS就业仲裁规则和程序(“JAMS规则”)(如果行政人员受雇于加州以外地区，则为AAA就业仲裁规则和调解程序(“AAA规则”))进行，其副本可在www.jamsadr.com上获得；电话：800.352.5267和www.adr.org；电话：800.778.7879，由根据这些规则挑选的一名有经验的中立就业仲裁员进行。

法律。在本协议第15条的约束下，每一方应支付自己的律师费，并支付仲裁以外的任何费用(即，如果索赔在法院提起诉讼，每一方都将产生的费用，如传唤证人和/或文件、录取证词和购买证词笔录、复印件等费用)。然而，在符合本协议第15条的情况下，如果任何一方在授权向胜诉方裁决律师费的法定索赔中获胜，或者如果有规定律师费的书面协议，仲裁员可以按照法院根据适用于该索赔的法律适用的相同标准，向胜诉方判给合理的律师费。

(E)仲裁员应适用联邦证据规则，有权受理任何一方提出的驳回动议或即决判决动议，并应适用联邦民事诉讼规则所规定的此类动议的标准。仲裁员必须出具书面裁决和意见，说明裁决所依据的基本调查结果和结论，仲裁员作出的任何判决或裁决均可提交任何有管辖权的法院。仲裁员无权将仲裁作为集体诉讼、集体诉讼或任何其他类型的代表诉讼进行审议、认证或审理。此外，除非各方当事人另有书面约定，否则仲裁员不得合并或参加一名或多名个人的仲裁。任何一方当事人都不得寻求、仲裁员也不得裁决任何对索赔人没有个别化或影响到其他个人的救济。仲裁员只能作出有利于寻求救济的单方当事人的宣告性或禁止性救济，且仅限于提供该当事人个人请求所保证的救济所必需的范围内。Sempra Energy和执行机构承认，本仲裁协议产生于州际商业或与州际商业有关，联邦仲裁法应管辖仲裁，并应管辖本协议或任何仲裁裁决的解释或执行。

(A)保密。行政人员承认，在受雇于本公司期间，行政人员获取了有关Sempra Energy及其联营公司的运营、未来计划和业务方法的非公开特权或机密信息和商业秘密(“专有信息”)；并且行政人员同意，如果向Sempra Energy及其联营公司的竞争对手或任何其他人披露此类专有信息，将对Sempra Energy及其联营公司造成极大损害。行政人员理解并同意所有专有信息已保密地泄露给行政人员，并进一步理解并同意对所有专有信息进行保密和保密(但由于行政人员违反本规定或法律或任何政府、行政或法院命令要求行政人员披露的信息以外的可公开获取的信息除外)。鉴于行政人员受雇的性质和行政人员在受雇期间获得的专有信息，行政人员同样同意，如果违反第14(A)条的条款披露专有信息，Sempra Energy及其关联公司将受到不可弥补的损害，因此Sempra Energy及其关联公司有权获得初步和/或永久性禁令救济，禁止行政人员从事违反第14(A)条条款的任何活动或威胁活动，并获得任何其他救济。关于特定信息是否构成专有信息的询问，应直接向公司最高人力资源主管(或，如果该职位空缺，则为

(B)政府报告。本协议中的任何内容均无意干扰或阻止执行人员善意地向任何政府机构或实体披露涉嫌违反联邦或州法律或法规的信息，或进行受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他信息披露。根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不能也不会因披露其他受保护的商业秘密和/或机密或专有信息而承担刑事或民事责任，只要披露是在以下情况下进行的：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件，只要该等文件是盖章的。本公司不会以任何方式就根据第14(B)条披露的信息对高管进行报复。此外，如果执行人员作出此类披露，并对本公司提起诉讼，指控公司因该披露而对执行人员进行报复，则执行人员可以向执行人员的律师披露相关的商业秘密或机密信息，并且只有在以下情况下才可以在法庭诉讼中使用该等信息：(X)执行人员确保任何包括有争议的商业秘密或机密信息的法庭文件都是盖章的；以及(Y)除非法院命令要求，否则执行人员不会以其他方式披露该商业秘密或机密信息。

(C)非征求雇员意见。行政人员承认，行政人员拥有并将拥有有关Sempra Energy及其联营公司其他员工的机密信息，这些信息涉及他们的教育、经验、技能、能力、薪酬和福利，以及与Sempra Energy及其联营公司客户的人际关系。行政人员认识到，行政人员掌握和将掌握的有关这些其他员工的信息一般不为人所知，对Sempra Energy及其关联公司发展业务以及确保和留住客户具有重大价值，并且由于执行人员与Sempra Energy及其关联公司的业务关系，已经并将被执行人员获取。行政人员同意，在行政人员受雇于本公司期间及之后的一(1)年内，行政人员不会直接或间接使用此类信息招揽或招募本公司或其关联公司的任何员工，以供其受雇于本公司或本公司的任何竞争对手或其关联公司，而本公司或其竞争对手是本公司的代理、代表或雇员，并且本行政人员不会将有关Sempra Energy及其关联公司其他员工的任何此类保密信息或商业秘密传达给任何其他人；但是，在进行招聘或招聘之前，与公司或其关联公司的任何员工讨论就业机会不构成违反本第14(C)条的招聘活动，该员工已首先与高管联系，或者高管已与公司人力资源最高级别官员(或如果该职位空缺，则为公司当时的首席执行官)就其雇用事宜进行讨论并获得其书面批准。鉴于行政人员受雇于本公司的性质，行政人员同样同意Sempra Energy及其关联公司将因违反第14(C)条条款的任何招揽或招聘而受到不可挽回的损害，因此Sempra Energy及其关联公司有权获得初步和/或永久性禁令救济，禁止行政人员从事违反第14(C)条条款的任何活动或威胁活动，并获得任何其他救济。

(E)咨询费。在行政人员非自愿终止的情况下，如果(I)行政人员再次确认并同意遵守上文第14(A)和(C)节所述的契诺，(Ii)在付款日期前满足释放要求，以及(Iii)行政人员同意提供下文第14(F)条所述的咨询服务，则作为该等契诺和咨询服务的对价，公司应一次性向行政人员支付现金，现金金额(“咨询费”)等于(X)终止日生效的高管年度基本工资加上(Y)终止日高管的平均年度奖金或高管的目标奖金中较大者的总和。如果满足第14(E)条的要求，咨询费应在(I)自行政人员离职之日或(Ii)行政人员去世之日起六(6)个月期间届满之日起三十(30)天内支付。

(F)咨询。如果执行机构同意上述第14(E)条的规定，则执行机构有义务作为独立承包商向公司提供咨询服务，自终止之日起至终止之日起两(2)周年(“咨询期”)止。执行人应在合理的时间和在合理的通知下提供董事会或公司当时的首席执行官如此指派给执行人的咨询服务；但除非各方另有约定，否则执行人在咨询期内提供的咨询服务每月不得超过二十(20)小时；此外，在任何情况下，行政人员在咨询期内提供的咨询服务不得超过行政人员离职前三十六(36)个月期间(或如果行政人员向本公司提供服务少于三十六(36)个月，则为本公司提供服务的整个期间)期间行政人员为公司提供的平均服务水平的20%(20%)。公司同意在咨询期内尽其最大努力确保高管咨询服务的利益，以最大限度地减少对高管其他活动的干扰，包括要求只有在高管可能无法合理地在场外执行咨询服务时，才要求在公司办公室执行咨询服务。

(A)偿还律师费。在第15(B)条的规限下，如果高管离职(I)在控制权变更之前，或(Ii)控制权变更后两(2)年内或之后两(2)年内，公司应补偿高管因争议本协议项下与高管离职相关的任何问题或寻求获得或执行本协议规定的任何利益或权利而产生的所有法律费用和开支(包括但不限于与任何法律诉讼相关的费用和开支)。

(I)在第15(A)(I)条的情况下，行政机关真诚地对该问题提出争议，或寻求获得或强制执行该利益或权利，行政机关对该主张有合理依据，且行政机关是胜诉方。此外，只有在高管离职之日起的二十(20)年内发生此类法律费用和支出时，公司才应报销此类法律费用和支出。在执行人的任何课税年度支付给执行人的法律费用和支出，不影响在执行人的任何其他纳税年度支付给执行人的法律费用和费用。法律费用及开支应在行政人员向本公司提供有关已发生开支的文件之日起在切实可行范围内尽快支付予行政人员，但任何该等补偿须于行政人员根据本协议被确定须支付费用或开支的课税年度后的最后一天或之前支付。行政人员获得律师费和开支补偿的权利不应受到清算或换取任何其他利益的限制。获得法律费用和开支报销的权利应符合财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节的规定。

(C)假设。Sempra Energy将要求Sempra Energy的所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担和同意履行本协议的义务，并履行和解除本协议的债务，方式和程度与如果没有发生此类继承，Sempra Energy将被要求履行本协议项下的义务和履行和解除债务的方式相同，并且Sempra Energy不再具有本协议项下的进一步义务和责任。根据这一假设，本协议中对Sempra Energy的引用应替换为对该继承者的引用。

(D)出售附属公司。如果(I)执行人员受雇于Sempra Energy的直接或间接子公司，且该子公司是Sempra能源控制集团的成员，(Ii)Sempra Energy直接或间接通过一个或多个中介机构出售或以其他方式处置该子公司，以及(Iii)该子公司不再是Sempra能源控制集团的成员，则如果该子公司不再是Sempra能源控制集团的成员，则在该子公司不再是Sempra能源控制集团成员之日，执行人员继续受雇于该子公司，且执行人员并未脱离服务，则Sempra Energy应要求该子公司或任何继承者(无论是直接或间接的、通过购买合并、向该附属公司或其母公司(如该附属公司或其母公司)明确承担及同意履行本协议项下的责任及履行及履行本协议项下的责任，方式及程度与Sempra Energy须履行本协议项下的责任及履行及解除责任(如该附属公司并未停止为Sempra能源控制集团的一部分)相同，而Sempra Energy于作出该等假设后，将不再拥有该协议项下的进一步义务及责任。根据上述假设，本协议中对Sempra Energy的引用应替换为对该子公司的引用

(E)出售附属公司的资产。如果(I)高管受雇于Sempra Energy的直接或间接子公司，并且(Ii)该子公司将该子公司的大量资产出售或以其他方式处置给财务监管第1.409A-1(F)(2)(Ii)节(“资产买方”)中所述的不相关的服务接受方(“资产买方”)，在财政部监管第1.409A-1(H)(4)节(“资产出售”)所述的交易中，如果在该资产出售之日，该高管受雇于资产买方，Sempra Energy和资产买方可指定：根据财务条例第1.409A-1(H)(4)节，行政人员不应被视为与服务分离，在此情况下，Sempra Energy可要求该资产买方或其母公司明确承担并同意履行本协议项下的义务，并履行和解除本协议项下的债务，其方式和程度与本公司在没有进行资产出售的情况下需要履行本协议项下的义务和履行和解除债务相同，且在该假设发生后，Sempra Energy将不再具有协议项下的进一步义务和责任。根据这一假设，本协议中对Sempra Energy的引用应被资产买方或其母公司(视情况而定)所取代，此后应适用“原因”定义的第(B)款和“好的理由”定义的第(B)款，如同控制权在资产出售之日发生变化一样。

第17节控制权变更前的行政管理。在控制权变更之前，补偿委员会有充分和完全的权力解释和解释本协议的条款，确定个人在本协议项下的福利权利，以其唯一和绝对的酌情权作出本协议项下预期的所有决定，调查和作出管理或实施本协议所必需或适宜的事实决定，并采用其认为对本协议的管理或实施必要或适宜的规则和程序。赔偿委员会根据本协议作出的所有决定应是最终的、最终的，并对所有利害关系人具有约束力。在控制权变更之前，薪酬委员会可将本协议的运营和管理责任委托给公司的一名或多名高级管理人员或员工。本第17条的规定应终止，并且在控制权发生变更时不再具有效力和效果。

第18条遵守《守则》第409A条。根据本协议应支付的所有付款和福利(包括但不限于第409a款付款)旨在遵守本守则第409a款的要求。根据本协议支付的某些付款和福利旨在或可能免除本守则第409a节的要求。本协议应按照《守则》第409a节、其下的《财政条例》和其他具有普遍适用性的指南的适用要求和豁免进行解释。如本公司确定根据本协议应支付并打算遵守守则第409A条的任何补偿、福利或其他付款不符合守则第409A条、其下的库务条例和国税局发布的其他适用授权，在本协议第409A条、其下的库务条例和任何其他适用指导允许的范围内，本公司和高管同意修订本协议，或采取公司和高管认为合理必要或适当的其他行动，以使该等补偿、福利和其他付款符合守则第409A条、其下的库务条例和其他适用指导的要求。在提供总体上不低于补偿、福利和其他付款的补偿、福利的同时，

以及根据本协议提供的其他付款。在本协议项下应支付并打算遵守《守则》第409A节的任何补偿、福利或其他付款的情况下，如果本协议的任何条款将导致此类补偿、福利或其他付款未能遵守，则该条款无效，并且在该条款将导致无法遵守的范围内，该条款对于该补偿、福利或其他付款无效，否则该条款应保持完全有效和有效。

(一)依法治国。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不涉及其法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。除本协议另有规定外，除非本协议双方签署书面协议，否则不得修改、修改、废除、放弃、延长或解除本协议。除根据董事会或其委员会的决议案外，任何人士不得代表Sempra Energy同意修订、修改、废除、放弃、延长或履行本协议的任何条文或任何与此有关的条文。

(B)通知。本协议项下的所有通知及其他通讯均应以书面形式发出，并须由信誉良好的隔夜航空公司或以挂号或挂号或挂号信的方式亲手递送至另一方，如属本公司，则要求寄回收据、预付邮资、寄往Sempra Energy总部；如属本公司，则须将副本送交人力资源部最高层人员，或如属行政人员，则须将行政人员的家庭住址送交本公司存档，或寄往任何一方根据本章程以书面向另一方提供的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。

(E)没有豁免。高管或公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款或本协议的任何其他条款，或未能维护高管或公司在本协议项下可能拥有的任何权利，包括但不限于高管有充分理由终止聘用的权利，或公司因此终止高管的权利，不得被视为放弃该等条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。

(F)整个协议；排他性利益；取代先前协议。本协议包含高管、公司或其任何前身或子公司关于任何遣散费或解雇费的完整协议。控制权变更前遣散费、控制权变更后遣散费以及本协议项下提供的所有其他福利，应取代高管根据本公司赞助的任何其他遣散费计划或计划或安排以及根据高管与本公司签订的任何个人雇佣或遣散费协议而有权获得的任何其他遣散费，自本协议生效之日起，所有此类计划、方案、安排和协议(与本协议相抵触的仲裁与本公司的纠纷的协议除外)在此自动被取代和终止。任何同意仲裁的先前协议/条款

(I)出售附属公司资产时终止。尽管本协议有任何规定，但在下列情况下，本协议将自动终止，不再具有进一步的效力和效果，并且在下列情况下不应支付任何利益：(I)高管受雇于Sempra Energy的直接或间接子公司；(Ii)发生资产出售(第16(E)节中定义的资产出售或处置除外)；以及(Iii)作为此类资产出售的结果，资产购买者聘用高管担任具有合理可比地位、薪酬、福利及遣散费协议(包括根据第16(E)条承担本协议)，并符合行政人员的经验及教育，但行政人员拒绝接受该等要约，而该行政人员未能于资产出售当日受雇于资产买方。

(J)期限。本协议的有效期应从生效日期开始并持续到生效日期的第三(3)周年；但是，如果从生效日期的第二(2)周年(以及此后生效日期的每一周年)开始，本协议的期限应自动延长一(1)年，除非在该日期之前至少九十(90)天，公司或高管应向另一方发出书面通知，表明其(视情况而定)不希望延长本协议。尽管有上述规定，如本公司在(I)Sempra Energy是协议一方之时向行政人员发出该书面通知，而该协议一经完成将构成控制权变更，或(Ii)控制权变更后不足两(2)年，则本协议的期限应自动延长至(X)该书面通知生效日期后一(1)年后一(1)年或(Y)控制权变更日期第二(2)周年后日历月首日，两者以较迟者为准。

1.分居日期。雇员于下列日期营业结束时终止受雇于本公司[____________](“分居日期”)。员工在离职日期前已收到最终工资，减去法律要求的扣除，包括根据适用法律规定的任何应计但未使用的假期。员工还可以报销任何未支付的与雇佣相关的费用，这些费用是根据公司政策发生并提交的。本协议不是受雇或继续受雇的条件，也不是加薪或奖金的条件。在离职之日，雇员将被视为已辞去他/她在本公司及其关联公司所担任的所有职位，雇员将立即签署本公司或其任何关联公司合理要求的任何文书，以实现或纪念该辞职。本协议所使用的“关联公司”一词应包括但不限于该人的母公司、分公司和子公司，无论是否有明文规定。

2.遣散费。作为员工签订本协议而不撤销本协议以及本协议所包含的契诺和解约的交换条件，公司将向员工提供下述遣散费福利。员工承认，本第2款所列金额和福利以及未根据第4(B)款发布的任何福利和索赔，完全满足员工在离职日期之前从公司获得任何付款或福利的权利，包括根据离职薪酬协议。雇员还承认，本第2节所述的遣散费中没有任何一项是在离职日期之前拖欠雇员的工资。

3.税收后果。本公司不对根据本协议条款提供给员工或代表员工作出的付款和任何其他对价的税务后果作出任何陈述或保证。员工同意并理解，员工应负责支付当地、州和/或联邦税(如果有的话)，以及公司在本协议项下提供的任何其他对价以及由此产生的任何惩罚或评估。员工还同意赔偿公司及其关联公司，使其免受任何政府机构对公司或其任何关联公司提出的任何索赔、要求、缺陷、处罚、利息、评估、执行、判决或追回因(A)员工未能支付或延迟支付联邦或州税，或(B)公司或其任何关联公司因任何此类索赔而遭受的损害，包括合理的律师费和费用

4.发放申索。作为支付遣散费和福利的物质诱因，除本协议另有规定外，员工代表其本人及其继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，在此不可撤销地无条件免除、免除并永远免除公司免责人所拥有或可能拥有的任何及所有索赔。就本协议和上一句而言，“被释放人”或“被释放人”和“索赔”或“索赔”一词应具有下列含义：

(A)“公司卸任人”是指(一)公司，(二)公司的每一位所有者、股东、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师、顾问和联营公司(包括母公司、分公司和子公司)，(三)这些联营公司(包括母公司、分公司和子公司)的代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师和顾问，以及(四)由他们中的任何一个、通过他们中的任何一个、在他们之下或与他们中的任何一个合作行事的所有人和实体

(B)“申索”或“申索”一词应指雇员在过去或可能拥有、拥有或持有任何公司免责人的任何性质的任何指控、投诉、申索、法律责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和开支(包括律师费和实际招致的费用)，直至或可能拥有、拥有或持有，包括生效日期在内，或与员工与本公司及其附属公司的雇佣关系和该关系的终止有关，包括但不限于因涉嫌违反任何明示或默示的合同而产生的所有权利，包括离职金协议；任何侵权索赔；任何合法的

公司终止雇佣关系权利的限制；以及管理雇佣关系的任何联邦、州或其他政府法规、法规、法律或法令，包括但不限于禁止基于受保护类别的歧视或骚扰的所有法律和法规，以及禁止报复员工的所有法律和法规，包括从事受保护活动或合法下班行为的报复。本新闻稿不适用于工人赔偿或根据法律本协议不得放弃或免除的其他索赔，也不限制员工根据任何公司(包括其关联公司)福利计划(包括但不限于任何公司(包括其关联公司)的任何合格退休计划或非合格递延补偿计划)有权获得的任何既得付款或福利，这些付款或福利将根据适用的管理文件的条款支付或提供。

5.释放未知索赔。员工明确放弃并放弃任何法规(包括但不限于加利福尼亚州民法典第1542节和其他州的类似法律)提供的所有权利和福利，这些法规限制了解除对未知索赔的效力。员工这样做是理解并承认发布未知索赔和放弃针对未知索赔的法定保护的重要性(包括但不限于第1542条)。《加利福尼亚州民法》第1542条规定如下：

因此，尽管有第1542条或任何类似法规的规定，为了实现完全和完全释放和解除公司免责人的目的，员工明确承认，本协议旨在包括但不限于在执行本协议时已知的所有索赔以及员工不知道或怀疑存在对员工有利的所有索赔，并且本协议考虑终止所有此类索赔。员工承认，他/她今后可能会发现不同于员工现在知道或相信是真实的事实的事实，并且他们明确同意承担可能发现其他或不同事实的风险，并同意本协议在所有方面都将是有效的，无论发现的这些额外或不同的事实如何。

6.不与苏立约。员工同意，员工不会对因本协议发布的任何索赔而引起或与之相关的任何公司免责人提起任何诉讼、索赔、诉讼或投诉，除非强制执行本协议的条款。员工有权提起或参与平等就业机会委员会或任何其他地方、州或联邦行政机构或政府机构对公司的行政索赔或调查，这是受法律保障的，不能也不会被放弃。但是，在法律允许的范围内，除美国证券交易委员会的举报人赔偿外，员工同意，如果代表员工对任何公司被免责人提出此类行政索赔，员工无权追回本协议确定的离职福利以外的任何个人金钱救济或其他个人补救措施。

7.没有悬而未决的诉讼。雇员声明并保证雇员不会对任何公司免税人提起任何诉讼、指控、索赔、申诉或任何形式的诉讼，这些诉讼、指控、索赔、冤情或任何类型的行动都不会因雇员或其代表或任何其他个人或实体在此提出的任何索赔而引起或与之相关，且据雇员所知，雇员并无此类索赔(包括但不限于根据《家庭和医疗假法》、《就业年龄歧视法》、《加州家庭权利法》、《公平劳工标准法》、《加州劳动法》和/或《工人赔偿金》提出的索赔)。员工还承认，他/她不知道或已向公司充分披露了任何可能合理地导致对任何公司获释对象提出此类索赔、诉讼理由、诉讼或诉讼的信息。

8.不合作。员工同意，除非根据传票或其他法院命令，否则他/她不会故意鼓励、建议或协助任何律师或他们的客户提出或起诉任何第三方对任何公司被释放人因本协议中发布的任何索赔而引起或与之相关的任何纠纷、分歧、申诉、索赔、指控或投诉。员工同意在收到任何此类传票或法院命令后立即通知公司，并在收到传票或其他法院命令后三(3)个工作日内向公司提供该传票或其他法院命令的副本。

9.薪金的支付和所有福利的领取。员工确认并表示，除本协议另有规定外，公司已全额支付或提供给员工所有工资、工资、奖金、应计假期/带薪假期、保险费、假期、住房津贴、搬迁费用、利息、遣散费、再就业费用、费用、可报销费用、佣金或其他激励性薪酬、股票、股票期权、归属以及任何和所有其他应支付给员工的福利和补偿。员工明确代表该员工不会从公司或其任何关联公司获得任何进一步的报销款项。如果员工声称额外的工资是或可能欠员工的，则存在基于法律和事实的善意争议，即是否有超过已经支付给员工的工资的任何工资是或将到期的，因此加州劳动法206.5条款不适用。

(A)作为公司签订本协议的进一步实质性诱因，员工在此同意就员工违反本协议或员工在本协议中作出的任何陈述是虚假的这一事实而产生的所有损失、成本、损害或开支，包括但不限于，公司受让人所产生的合理律师费，赔偿并使每一名公司受让人不受损害。作为员工签订本协议的进一步实质性诱因，本公司在此同意赔偿并使本公司每位受让人免受因本公司违反本协议或本公司在本协议中作出的任何陈述在作出时故意失实而导致的所有损失、成本、损害或开支，包括但不限于本公司受让人产生的合理律师费。

(B)如雇员是任何法律程序的一方或因雇员曾是本公司或其任何联属公司的雇员、高级人员或董事而受到威胁而被威胁成为任何法律程序的一方，则本公司应就雇员因该法律程序而实际或合理地招致的任何开支(包括合理的律师费，但前提是该律师已获本公司批准，但不得无理拒绝批准)、判决、罚款、和解及其他由雇员实际或合理地招致的款项，以及只要该雇员真诚行事并以雇员合理相信符合本公司最佳利益的方式，向本公司作出弥偿及予以保障。加利福尼亚州公司法第317条的限制适用于本赔偿保证。

尽管有前述规定或本协议包含的任何其他规定，本协议不应取代或以任何方式限制任何(I)根据本公司或其任何关联公司章程文件或章程或根据员工与本公司或本公司任何关联公司之间的任何协议作出的有利于员工的赔偿安排，或(Ii)为高管担任董事或本公司高管期间发生的可保事件提供保险，两者均由Severance薪酬协议第10节规定并受其限制。

双方理解并承认，任何一方在本协议之前或与本协议相关的任何行动，不得被视为或解释为(I)承认任何实际或潜在索赔的真实或虚假，或(Ii)任何一方承认或承认对另一方或任何第三方的任何过错或责任。本协议不得以任何方式解释为公司承认其对员工或任何其他个人或实体的不当行为，或该员工有任何针对本公司的任何权利，公司明确表示不对员工或任何其他个人或实体本身、其员工或其代理人承担任何责任或对其做出任何错误行为。本协议不得以任何方式解释为员工承认员工对公司的不当行为，或员工未能履行员工职责，或疏忽履行或违反员工职责，或公司有充分理由终止员工的雇佣。

12.诉讼中的合作。员工同意就公司或公司任何关联公司正在或可能参与的任何实际或威胁的司法、行政或其他法律或衡平法诉讼，与公司及其关联公司及其各自指定的律师、代表和代理人合作。经合理通知后，员工同意与公司及其联属公司及其各自的指定律师、代表或代理人会面，并向他们提供员工所掌握的与任何此类诉讼标的有关的所有信息和知识。公司同意补偿员工因提供此类合作而产生的任何合理费用。

14.争议的仲裁。如果雇员和公司之间发生与本协议有关的任何争议，包括关于本协议的解释、可执行性或有效性的任何争议(“可仲裁争议”)，双方同意根据本条款通过最终和有约束力的仲裁解决该可仲裁争议。员工还同意仲裁任何可仲裁的争议，该争议也涉及根据本条款提出或同意仲裁该争议的任何其他公司被释放者。

(A)任何可仲裁的争议将由仲裁员通过个人仲裁作出裁决，员工和公司放弃任何陪审团审判或法庭审判的权利。员工和公司也放弃将任何争议作为集体和/或集体诉讼提起、维持、裁决或仲裁的权利，仲裁员无权审理或主持任何此类诉讼(“集体诉讼豁免”)。此外，可仲裁的争议必须以主张索赔的一方的个人身份提出，员工和公司放弃在任何所谓的集体、集体或代表程序中以原告或班级成员的身份寻求或解决争议的权利。在集体诉讼豁免被确定为无效、不可执行或无效的范围内，任何集体和/或集体诉讼必须在法院进行，而不是通过仲裁进行。

尽管本协议有任何其他规定，但在法律允许的最大范围内，员工和公司(1)同意不在任何法庭或仲裁中根据2004年《私人总检察长法案》(以下简称《私人总检察长法案》)、《加州劳动法》第2698条及以下规定代表他人提起诉讼，以及(2)同意对于以私人总检察长身份提出的任何索赔，包括根据《加州总检察长法案》，任何此类争议应仅在个人基础上进行仲裁解决(即解决员工个人是否受到侵害或受到任何违法行为的影响)，此类诉讼不得用于在单一或集体程序中解决其他个人的权利要求或权利(统称为“Paga代表弃权”)。尽管本仲裁协议或JAMS规则有任何其他规定，本代表PAGA豁免的范围、适用性、可执行性、可撤销性或有效性只能由有管辖权的法院解决，而不能由仲裁员解决。如果本代表Paga豁免的任何条款因任何原因被发现不可执行或非法，则不可执行的条款应从本争议解决条款中分离出来，任何此类代表Paga索赔或其他代表私人总检察长的索赔必须在有管辖权的法院提起诉讼，而不是通过仲裁。如果有任何可仲裁的争议需要在有管辖权的法院提起诉讼，因为法院认定代表Paga放弃对这些争议不可执行，双方当事人同意，在仲裁中任何个别争议的结果出来之前，这些可仲裁的争议的诉讼应被搁置。

(B)仲裁应根据当时有效的JAMS就业仲裁规则和程序(“JAMS规则”)在离员工最后为公司工作的地点最近的JAMS办公室进行(或者，如果员工在员工终止雇佣时受雇于加州以外的地区，则在最近的美国仲裁协会(AAA)的地点进行仲裁，并根据当时有效的AAA雇佣仲裁规则和调解程序(“AAA规则”))，其副本可在www.jamsadr.com上获得；电话：800.352.5267和www.adr.org；电话：800.778.7879，根据这些规则挑选一名有经验的就业仲裁员。

(C)仲裁员不得以任何方式修改或更改本协议。公司将负责支付任何申请费以及仲裁员的费用和费用；但是，如果员工是发起索赔的一方，员工将支付相当于在员工受雇所在州的一般司法管辖权法院提起索赔所需支付的申请费，除非根据JAMS规则(或AAA规则，视情况适用)或适用法律，员工应支付较低的费用。每一方应支付自己的费用和律师费，并支付仲裁以外的任何费用(即，如果在法院提起诉讼，每一方将产生的费用，如传唤证人和/或文件、录取证词和购买证词笔录、复印件等的费用)。但是，如果任何一方当事人胜诉，向胜诉方支付律师费和费用，或者如果有关于律师费和(或)费用的书面协议，仲裁员可以按照法院根据适用于该索赔的法律适用的相同标准，将合理的律师费和/或费用判给胜诉方。

(D)仲裁员应适用联邦证据规则，并有权受理任何一方提出的驳回动议或即决判决动议，并应适用联邦民事诉讼规则所规定的此类动议的标准。仲裁员必须出具书面裁决和意见，说明裁决所依据的基本调查结果和结论，仲裁员作出的任何判决或裁决均可提交任何有管辖权的法院。仲裁员无权将仲裁作为集体诉讼、集体诉讼或任何其他类型的代表诉讼进行审议、认证或审理。此外，除非各方当事人另有书面约定，仲裁员不得合并或参加一项或多项仲裁

(E)员工和公司承认本仲裁协议产生于州际商业或与州际商业有关，联邦仲裁法应管辖仲裁以及本节或任何仲裁裁决的解释或执行。如果法院裁定适用法律不允许对特定索赔或对索赔的任何特定补救措施强制执行本条的任何限制，则必须将该申诉或特定补救措施(仅限于该申诉或特定补救措施)从仲裁中分离出来，并可向法院提起诉讼。在《联邦仲裁法》不适用的范围内，应适用加利福尼亚州有关仲裁协议的法律。以这种方式进行的仲裁应是任何可仲裁争议的唯一补救办法。除修订后的1967年《就业年龄歧视法》所禁止的情况外，如果员工或公司试图通过本条款规定的仲裁以外的任何方法解决可仲裁纠纷，应诉方将有权向发起方追回因此违约而产生的所有损害赔偿、费用和律师费。本第13条取代公司与员工之间关于任何可仲裁争议(如本文定义)的任何现有仲裁协议。即使第13条中有任何相反的规定，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(经修订的保险计划)提出的福利索赔不得成为可仲裁的争议。

15.生效日期。双方理解并同意，本协议在签署和返回后八(8)天(“生效日期”)是最终的和具有约束力的。然而，如果员工试图挑战第13条所规定的本协议的可执行性，或违反该条，通过诉讼进一步限制提出此类质疑的任何权利，员工最初应向公司提交保兑支票，向公司提交根据遣散费支付协议第4条或第5条收到的所有款项(视情况而定)以及利息，并邀请公司保留该等款项，并与员工同意取消本协议，并取消公司在遣散费支付协议下的义务。如果公司接受这一要约，公司将保留该等款项，本协议将被取消，公司没有义务根据遣散费支付协议第14(E)条。如果公司不接受该要约，公司应通知员工，并应将该等款项存入计息托管账户，等待员工与公司之间关于本协议和公司在遣散费支付协议下的义务是否应被搁置和/或以其他方式使其无效或不可强制执行的争议得到解决。此外，员工与公司之间当时生效的任何咨询协议应立即解除，无需通知。

17.自愿放弃和免除反兴奋剂机构的索赔。员工理解并承认员工放弃了员工根据《就业年龄歧视法案》(“ADEA”)可能享有的任何权利，且此放弃和解除是知情和自愿的。员工承认，对此豁免和免除的对价是对员工已经有权获得的任何有价值的东西的补充。员工还了解并承认，员工在签署本协议之前有二十一(21)天的时间进行审查和考虑，并可在签署之前尽可能多地使用这二十一(21)天的时间。如果员工签署本协议并在上面确定的二十一(21)天期限内将其返还给公司，员工在此确认员工已自由自愿选择放弃分配给员工考虑本协议的期限，并且公司没有向员工承诺任何内容或作出任何不包含在本协议中的陈述，以诱使员工在二十一(21)天期限届满前签署本协议。鼓励员工在签署本协议之前咨询律师，费用由员工自费。员工理解并承认员工是否这样做是员工的决定。员工可在签署后七(7)天内撤销本协议。如果员工希望撤销本协议，公司人力资源部副总裁必须在员工签署本协议后第七(7)天营业结束前收到员工的书面通知。如果被撤销，本协议将不会生效和强制执行，并且员工将不会根据适用的遣散费支付协议第4条或第5条获得付款或福利。双方同意，无论是实质性的还是非实质性的变更，都不会重新开始上述二十一(21)天期限的运行。

18.第409A条。根据本协议应支付的所有款项和福利均应符合《守则》第409a节的要求。尽管有上述规定，本协议项下应支付的某些付款和福利将不受本守则第409a节的要求限制。本协议应根据《守则》第409a节的适用要求和豁免及其下的《财政条例》进行解释。如果本协议项下的付款和福利受守则第409a节的约束，则本协议的解释、解释和管理应符合守则第409a(A)(2)、(3)和(4)节的要求，如果本协议下的任何付款受守则第409a节的约束，则应适用Severance薪酬协议第9节的规定。

19.退还公司财产。员工声明并保证，他/她已归还公司的所有财产，包括所有正在进行的工作、文件、照片、笔记、记录、信用卡、钥匙、门禁卡、电脑和其他公司或客户文件、产品或财产，或以任何方式反映公司的任何机密或专有信息。雇员亦保证其并无下载或以其他方式保留任何属于本公司或源自本公司资料的电子或其他形式的资料。

与合理怀疑的违法行为有关的政府实体，或阻止员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由相信是非法的任何其他行为。双方进一步理解并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不能因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密地披露商业秘密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中(如果该文件是盖章的)。

(B)双方理解并同意，本公司及其任何联属公司应采取任何及所有必要或适当行动，及时履行各自与员工离职及本协议有关的报告及披露义务，包括向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交任何必需的表格，而雇员将迅速提供公司或其任何联属公司在履行任何该等报告或披露义务时合理要求的任何资料。

21.整份协议。本协议构成本协议双方的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的任何和所有其他协议(遣散费协议和保密协议除外)，无论是书面的还是口头的。任何同意仲裁与公司的争议的先前协议/条款应保持完全效力，不受本协议的影响。对本协议的所有修改和修改必须以书面形式进行，并由各方签署。


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凯伦·L·塞奇威克
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凯文·C·杰拉蒂
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