附录 10.2

行政人员雇佣协议

本高管雇佣协议（本 “协议”）自2023年1月13日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司（“公司”）Ocugen, Inc. 与个人（“员工”）Quan Vu签订。

公司希望雇用员工，员工希望受雇于公司，雇佣开始日期为2023年2月1日。双方已确定，签订本协议规定员工在公司的雇用条款和条件符合他们的最大利益。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的事实、共同承诺和契约，并打算在此受法律约束，公司和员工达成以下协议：

1. 定义。除非上下文另有要求，否则此处使用的以下术语应具有下述含义：

就个人而言，“关联公司” 是指控制、控制或与第一人共同控制的所有其他人员；“控制” 一词和相关术语是指通过合同、股权所有权或其他方式指导个人政策或管理的权力；“个人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托或非法人组织，或其政府或机构或政治分支机构。

“基本薪酬” 是指第 4.1 节中规定的年薪酬率，因为该金额可能会不时调整。

“董事会” 是指公司的董事会。

“原因” 是指以下条款 (a) 至 (d) 中规定的任何一个或多个事件的发生，就第 (a) 条中规定的一个或多个事件而言，员工无法在条款规定的期限内纠正这些事件：

(a) 员工未能或拒绝实质性履行雇员雇佣的实质性职责或遵守公司的书面规则和政策（员工已知悉），在收到有关此类失败或拒绝的书面通知三十 (30) 天后（或纠正此类事件所需的更长期限，只要员工努力寻求此类补救措施并获得董事会批准，则延长期限）仍未得到解决提供给员工，详细说明性质这种失败或拒绝。为明确起见，不因员工的过错而未能完成任何交易不应被视为未能实质性业绩；

(b) 员工多次故意从事与员工就业有关的严重不当行为；

(c) 员工参与欺诈行为；或

(d) 员工对重罪或其他罪行定罪或不提出异议，其情节与雇员的职位有实质关系。

“控制权变更” 是指 (i) 完成公司全部或基本上全部资产的出售、转让或其他处置，(ii) 任何个人或团体在任何交易或一系列关联交易中收购除公司现任证券持有人以外的直接或间接实益所有权（根据1934年《证券交易法》第13（d）条的含义）直接或间接的权力，对具有普通投票权超过50％的证券进行投票或指导投票公司董事的选举，（iii）完成公司与另一实体的合并或合并（合并或合并除外，在这种合并或合并中，在此类合并或合并之前，公司股本持有人在合并或合并后立即继续持有不低于公司或幸存或收购实体股本投票权的百分之五十（50％））），或（iv）清算、解散或公司清盘；但是，前提是如果控制权变更是股权或债务融资的结果，或者其唯一目的是改变公司的注册状态或创建控股公司，该控股公司将由在该交易前夕持有公司证券的人员以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。

“公司证券的当前持有人” 是指公司已发行和未偿还的 “证券” 的当前持有人、其 “关联公司”（定义见此处的术语），以及他们各自的员工、高级职员、董事、血亲或法定亲属、监护人、法定代表人和为任何此类人员谋取主要利益的信托。

“残疾” 是指员工由于精神或身体缺陷，即使考虑了法律要求的任何合理便利，也无法在连续十二 (12) 个月中连续六 (6) 个工作日或累计一百八十 (180) 个工作日无法履行员工职位的基本职责。员工是否患有残疾的决定应 (a) 由员工和公司共同选择的独立医生作出；或 (b) 因为就公司的长期保险残疾计划而言，员工符合残疾资格（如果适用）。

“正当理由” 是指未经员工事先书面同意而发生下文 (a) 至 (e) 条款中规定的一项或多项事件，前提是 (i) 员工向公司发出书面通知，说明员工打算因一项或多项此类事件辞职，该通知以合理的详细方式具体说明了声称为此类辞职提供依据的情况，(ii) 公司无法在内部纠正此类事件此类事件首次发生后的三十 (30) 天，并在合理详细说明据称为此类辞职提供依据的情况，(iii) 如果公司没有得到纠正，员工将在公司补救期后的十五 (15) 天内辞职：

(a) 降低员工的年基本薪酬率，除非公司所有高管或员工都降低了基本薪酬率；

(b) 终止或大幅减少员工参与的任何公司福利计划、计划或安排下的实质性福利，除非公司所有高管或员工都解雇或减少了此类福利；

(c) 雇员的职称、权力或权限大幅减少；

(d) 向现任首席执行官以外的任何人报告结构的变化；

(e) 公司严重未能遵守本协议或与员工签订的任何股票期权或类似协议的条款；

(f) 公司要求员工将员工的主要办公室搬迁或转移到超过30英里的地方，即公司位于宾夕法尼亚州马尔文的总部（但第2.3条中的出行要求不应触发本小节（e））。

“程序” 应具有本协议第 8 节所述的含义。

“遣散期” 是指在本协议解雇生效之日后立即解雇的十二 (12) 个月，前提是公司无故解雇或员工有正当理由解雇。

“证券” 是指经修订的1933年《证券法》第2条中定义的所有此类证券，包括但不限于公司发行的所有普通股、优先股、可转换本票、次级债务工具和其他证券。

“术语” 应具有本协议第 3 节中规定的含义。

2. 临时就业；就业和职责。

2.1 公司特此雇用员工，员工特此接受公司首席商务官的聘用，向公司首席执行官（“首席执行官”）报告。

2.2 员工应提供必要和可取的服务，以保护和促进公司的最大利益，在任何情况下都应在首席执行官的监督下行事，并按照公司制定的政策行事，员工已知悉这些政策。

2.3 只要员工继续是公司的员工，除非下文另有规定，否则员工的全部工作时间、精力、技能和精力应用于履行员工在本协议下的职责，以忠实和勤奋地促进公司的业务和利益；但是，前提是员工可以 (i) 在公司、公民或慈善董事会或委员会任职；(ii) 讲座、完成演讲活动或在教育领域任教机构；（iii）管理个人被动投资；或（iv）进行首席执行官可能同意的其他努力。员工可能需要在最多40％的工作时间内出差。

3. 期限。根据本协议，员工的就业应从 2023 年 2 月 1 日开始，一直持续到根据第 6 条（“期限”）终止此类工作为止。

4. 薪酬和福利。

4.1.员工应按42.5万美元的年总税率（不考虑授权税收或其他法律要求的扣除和预扣额）获得基本薪酬，根据公司现行的常规薪资惯例分期支付。

员工还应按年总税率（不考虑授权税或其他法律要求的扣除和预扣额）获得45,000.00美元的搬迁奖金。如果员工在入职之日的前六个月内离职，则将向公司全额支付搬迁奖金；如果员工在六个月后但在员工一周年纪念日之前离开，则向公司支付50％。公司保留从可能应付给员工的未付工资中进行适当扣除的权利，并有权就余额对员工提起诉讼。

对于在任期内结束的每个日历年，员工将有机会获得年度奖金，其目标金额不少于相应年度员工基本薪酬的45％（“目标奖金”）。支付给员工的实际奖金（如果有）可能高于或低于目标奖金，将由薪酬委员会根据公司和/或个人目标的实现情况、首席执行官的建议以及薪酬委员会可能认为相关的其他因素确定。以这种方式发放的任何年度奖金应在每年2月28日之前根据员工在上一年度（“衡量年度”）的绩效支付。要获得年度奖金的资格，员工必须在衡量年度之后的第二年的 2 月 28 日就业。假设公司和员工的奖金标准得到满足，则员工将在2023日历年因其服务获得不少于按比例分配的奖金。

员工将在就业开始日期后尽快获得以下奖励，但须经董事会薪酬委员会的批准：

4.1.1.1.对163,934股普通股的限制性股票单位奖励（“RSU奖励”）。根据员工能否继续在公司工作，RSU 奖励将在三 (3) 年期间的每个授予日周年纪念日分三次等额发放。

4.1.2.购买公司196,850股普通股的期权（“期权奖励”）。视员工继续在公司工作的情况而定，期权奖励将在三（3）年期间的授予日期的每个周年纪念日分三次等额分期发放

根据纳斯达克市场规则第5635（c）（4）条的含义，RSU奖励和期权奖励都可能以员工进入公司工作的 “激励” 材料的形式发放，也可以在公司2019年股权激励计划（“计划”）之外根据奖励协议发放，但将在各个方面受到管辖，就像根据该计划发布一样。

5. 附带福利。只要员工继续在公司工作，员工就有权享受以下规定的福利：

5.1. 根据公司不时生效的常规报销程序和惯例，公司将在收到员工代表公司或为公司利益承担的所有合理和必要费用后向员工报销所有合理和必要的费用。公司可能会不时要求在固定时期内超过预先确定的总金额（员工已知的）的个人支出项目或超过任何固定时期内任何类型的支出的预先确定的金额（员工已知）的个人支出项目事先获得批准。

5.2.员工达到资格要求（如果有）后，员工将有资格参与可能不时存在的所有适用和既定的公司福利计划、计划和安排（包括但不限于养老金、利润分成、401（k）计划以及医疗和人寿保险计划），其条款与不时适用于公司其他处境相似的员工的条款相同。根据公司适用的员工手册或政策，员工有权休假、病假和其他个人休假（PTO）。

6.解雇；向员工付款。

6.1.如果员工在任期内死亡或患有残疾，则员工在公司的就业应自死亡或残疾之日起终止。

6.2.在遵守下文第 6.4 和 6.5 节的前提下，员工或公司可以在向另一方发出书面通知后立即终止本协议和员工在本协议下的工作。

6.3.如果员工因任何原因终止工作，员工（或员工死亡时的财产）有权获得一次性现金补助，金额等于以下各项的总和：（i）支付截至解雇之日应计但未支付的基本薪酬，以及截至解雇之日的任何已赚取但未使用的带薪休假（如果有）；（ii）在前一个日历年度已赚取但未支付的任何年度奖金（如果适用），以及 (iii) 本协议第 5.1 节所涵盖的未报销业务费用。

6.4. 除了根据上文第 6.3 节的规定向员工支付的款项外，除非第 6.5 节另有规定，否则如果员工 (i) 公司无故解雇或 (ii) 员工出于正当理由终止工作，则在不违反第 6.6 条的前提下，员工有权在遣散期内获得以下各项（统称为 (A) 和 (B) “遣散费”）：(A) 期限，员工当时的基本薪酬减去任何适用的税款和其他预扣款，应根据以下规定支付公司的标准薪资惯例；以及 (B) 如果员工有资格选择COBRA延保险，则从遣散期开始到遣散期到期或员工可能有资格获得其他雇主或配偶雇主健康计划下的健康保险的日期之前，公司将向雇主支付任何适用的健康或牙科保险的COBRA保费的全额雇主部分。

6.5.如果员工在控制权变更后的十二 (12) 个月内或在控制权变更前三 (3) 个月内 (i) 被公司无故解雇或 (ii) 员工出于正当理由解雇，则员工有权获得以下（合称 (A)、(B)、(C) 和 (D) “控制权变更遣散费”），以代替第 6.4 节中描述的遣散费除了根据上文第 6.3 节的规定向雇员支付的款项外：(A) 在遣散期内，员工的当时当前的基本薪酬减去根据公司标准薪资惯例应支付的任何适用税款和其他预扣款；(B) 从遣散期开始到遣散期到期或员工可能有资格获得其他雇主或配偶雇主的雇主健康计划下的健康保险之日之前，如果员工有资格获得任何适用的健康或牙科保险，公司将全额支付雇主为任何适用的健康或牙科保险支付COBRA保费选择 COBRA 延续保险；(C)员工当时的目标奖金的75％一次性支付；以及（D）公司授予员工的所有未归属限制性股票、股票期权和其他股权激励措施将立即自动全部归属和可行使（如适用）。

6.6.员工无权获得遣散费或控制权变更遣散费，除非员工在法律允许的范围内以公司合理接受的形式执行解除遣散费或控制权变更遣散费，无条件解除公司及其过去和现任股东、董事、高级职员、雇员和代理人的任何和所有索赔、责任、义务、契约、权利、要求和损害赔偿不管是已知的还是未知的自然预期或不可预见的，包括但不限于与员工在公司工作有关或由此产生的任何索赔、根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》、经修订的1964年《民权法》第七章或1991年《民权法》引起的索赔，或根据适用的州公平就业法提出的索赔，但不包括员工在任何剩余的股票期权协议（如果有）或其他与公司股权相关的协议下的任何权利公司和员工有权获得赔偿就员工作为公司或其任何关联公司的董事、高级职员或雇员所提供的服务而言。该新闻稿还应包含员工习惯的非贬损承诺。员工获得遣散费或控制权变更遣散费的权利取决于员工履行本雇佣协议、契约协议（定义见下文）以及员工与公司之间的任何其他协议中包含的义务和契约。如果在支付遣散费或控制权变更遣散费期间或之后发生任何重大违反任何此类义务的行为，公司可以停止支付任何剩余款项。

6.7.尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议终止雇佣关系时支付的所有款项只能在1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条所指的 “离职” 时支付。在《守则》第409A条及其相应法规允许的最大范围内，根据本协议支付的现金遣散费旨在满足《守则》第409A条规定的短期延期豁免和Treas下的 “离职补助金例外情况” 的要求。Reg. §1.409A-1 (b) (9) (iii)。用于 Treas 的应用。Reg. § 1.409A-1 (b) (4)（或任何后续条款），向员工支付的一系列款项中的每笔款项都将被视为单独的付款。此外，在符合Treas要求的范围内。Reg. § 1.409A-3 (i) (2)（或任何继任条款）是必要的，以避免根据《守则》第 409A 条对员工 “离职” 时或之后应付给员工的款项征收额外税，则无论本协议（或任何其他适用的计划、政策、协议或安排）有何其他规定，任何此类款项均应在员工 “离职” 后的六个月内到期” 将在这六个月后立即延期支付给员工，不计利息，并一次性支付给员工时期。不应将本段解释为阻止 Treas 的适用。Reg. § 1.409A-1 (b) (9) (iii)（或任何后续条款）下应付金额的条款。为了适用《守则》第409A条，一系列付款中的每笔付款将被视为单独的付款。

7. 非招揽行为；机密信息等

7.1.员工承认并同意，员工受员工开始工作之日的《员工保密和商业理念协议》（“契约协议”）的约束，该协议将继续全面生效。

8.赔偿。根据公司的公司章程和章程，公司应在法律允许的最大范围内，向员工赔偿员工在任何 “诉讼”（定义见此处）中合理产生的所有成本、支出、负债和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、罚款和和解中支付的金额）。就本第 8 节而言，“诉讼” 是指任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政还是调查，由于员工是或曾经是公司的高级职员、董事或雇员，或者是现在或曾经担任高级职员、董事、成员、雇员或受托人或代理人，使员工成为此类诉讼、诉讼或诉讼的当事方或证人应公司要求向任何其他实体提供。

9.黄金降落伞税收条款。

9.1. 如果公司或其任何关联公司（或根据《守则》第280G条及其相关法规将被与公司一起视为单一公司的任何关联公司）拥有可在已建立的证券市场（根据本守则第280G条及其相关法规的含义）上易于交易的股票之前发生控制权变更，前提是付款或福利已提供根据本协议，单独或与员工获得的其他付款或福利一起支付或有权从公司或其任何关联公司获得的款项将构成《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款”，以下规定应适用：

9.1.1 公司或任何适用的关联公司将与员工真诚合作，因此任何此类付款或福利都不会被视为《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款”。

9.1.2 如果符合《守则》第 280G (b) (5) 条及其相关法规规定的股东批准要求，则向员工支付的任何款项或福利（无论是根据本协议还是其他方式支付）均可免受《守则》第 280G (b) (5) 条的约束，则此类付款将取决于股东根据《守则》第 280G (b) (5) 条及其相关法规的批准，或其任何适用的关联公司同意尽最大努力寻求获得此类股东的批准。公司或其任何适用关联公司根据本条款采取的行动无意约束公司股东或其任何适用关联公司的股东，也不得解释为具有约束力。

9.2. 如果公司或其任何适用的关联公司发生控制权变更，以致其（或根据《守则》第280G条及其相关法规将与公司一起被视为单一公司的任何关联公司）拥有的股票可以在已建立的证券市场（根据本守则第280G条及其相关法规的含义）上随时进行交易，前提是付款或福利根据本协议，单独或与员工的其他付款或福利一起支付从公司或其任何适用的关联公司获得或有权从公司或其任何适用关联公司获得的将构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞超额付款”，员工有权获得 (i) 有限金额，因此其中任何部分均不得无法根据《守则》第 280G 条抵税，也不得根据《守则》第 4999 条缴纳消费税（“有限金额”），或 (ii) 如果根据本协议本应支付的款项以及雇员从中获得或有权获得的其他款项或福利公司或其任何适用的关联公司（不考虑第 (i) 条）减去所有适用税款（为避免疑问，包括《守则》第4999条征收的消费税），将大于减去所有适用税款的限定金额、本协议下应支付的金额以及员工从公司或其任何适用关联公司获得或有权获得的其他款项或福利。

9.3. 如果需要按照本第 9 节所述减少本协议或其他规定的任何款项，则调整将首先减少根据第 6 条应向员工支付的现金遣散费（如果有）；其次，如果需要进一步削减，则减少根据第 6.5 (C) 条（目标奖金）应向员工支付的款项；第三，如果仍需要进一步削减，则取消基于股权的加速归属裁决，从需要考虑数额的赔偿金开始根据《守则》第280G条，规则是最大的；前提是，在任何情况下，此类削减都应在适用的范围内，以符合《守则》第409A条要求的方式进行。

10. 其他。

10.1. 协议的约束性质。本协议对公司具有约束力，应为公司、其关联公司、继承人和受让人（包括雇用员工的持续经营业务的任何受让人）受益并对员工、员工的继承人和个人代表具有约束力。不得转让或委托员工在本协议下的任何权利或义务，除非员工死亡或残疾，员工在本协议下的任何权利应视情况转让给员工的遗产或个人代表。公司可以将其在本协议下的权利和义务全部或部分转让给任何一个或多个关联公司或继承人。就本协议而言，公司与之合并、收购公司或主要雇用员工的业务单位业务的任何实体均应被视为公司的继任者。

10.2. 完整协议。本协议，包括契约协议和任何与向员工授予的股权有关的协议，包含本协议双方就本协议标的内容达成的全部谅解，并取代先前和同期的所有明示或暗示、口头或书面协议和谅解、诱惑或条件。本协议的明文条款控制并取代与本协议任何条款不一致的任何执行过程和/或交易使用。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不限制任何普遍适用的公司政策、惯例、计划或任何适用于公司员工的手册或手册条款的适用。

10.3. 通知。本协议要求或允许发出的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达，或头等舱邮寄，邮费已预付，通过挂号或认证邮件（通过邮件发送的通知应视为在发送之日后的第三天发出），或者由全国认可的隔夜承运人（隔夜发送的通知应视为在第二天发出），则应视为已正式发出发送日期）或通过经确认的传真或电子邮件传输硬拷贝应在当天或第二天存入头等舱邮件，具体如下（或寄往任何一方通过给另一方的书面通知指定的其他地址）：

10.4. 适用法律；律师费和论坛。本协议受宾夕法尼亚州法律管辖，不考虑其法律冲突条款。此外，如果为解释或执行本协议中的任何条款而提起任何诉讼，则此类诉讼只能在宾夕法尼亚州切斯特县附近的州或联邦法院进行。各方不可撤销地同意并服从该法院的管辖权和地点，并不可撤销地放弃其现在或将来可能对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议；和/或关于在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不便的法庭提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的申诉；和/或该法院缺乏管辖权和/或地点。在本协议引起的任何诉讼中，应向胜诉方支付其合理的律师费和费用。

10.5. 标题。本协议中包含的条款和章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

10.6. 修正案。本协议可以修改、修改、取代、取消、续订或延长，本协议的条款或契约只能通过双方签署的书面文书来放弃，如果是豁免，则由放弃遵守的一方放弃。

10.7. 豁免。任何一方在任何时候或任何时候未能要求履行本协议的任何条款，均不影响日后执行该条款的权利。在任何一种或多种情况下，任何一方放弃违反本协议中包含的任何条款或契约，无论是通过行为还是其他方式，均不得被视为或解释为对任何此类违约行为的进一步或持续放弃，或对违反本协议中包含的任何其他条款或契约的放弃。

10.8. 同行。本协议可以在任意数量的对应文件中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

为此，双方在上述第一份书面协议的日期签署了本协议，以昭信守。