力拓金融（美国）有限公司

6 圣詹姆斯广场

伦敦 SW1Y 4AD

力拓金融（美国）有限公司

等级 43

柯林斯街 120 号

维多利亚州墨尔本 3000

澳大利亚

力拓金融（美国）有限公司

4700 黎明公园大道

犹他州南乔丹 84009

美国

力拓集团

6 圣詹姆斯广场

伦敦 SW1Y 4AD

力拓有限公司

等级 43

柯林斯街 120 号

维多利亚州墨尔本 3000

澳大利亚

女士们、先生们：

我们曾担任力拓金融（美国）有限公司（一家根据英格兰和威尔士法律组建的公司）、力拓金融（美国）有限公司（根据澳大利亚联邦维多利亚州法律注册的公司）、根据特拉华州法律注册的公司力拓金融（美国）公司（与力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）有限公司的美国特别法律顾问，“发行人”）和根据英格兰和威尔士法律组建的公司力拓集团（“力拓集团”）和里约热内卢法律组建的公司Tinto Limited，一家根据澳大利亚联邦维多利亚州（“Rio Tinto Limited”，以及与力拓集团共同称为 “担保人”）的法律注册的公司，涉及2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的与1933年《美国证券法》（“该法”）下的注册有关的F-3表格自动保质期注册声明（“注册声明”）of (i) 发行人的债务证券（“债务证券”）的金额不确定，如果发行，将是无条件担保每位担保人支付本金、保费（如果有）和利息（“担保”），以及（ii）担保。根据截至2012年3月16日修订和重述的发行人、担保人和纽约梅隆银行（“受托人”）的2001年7月2日契约（“基本契约”），债务证券可以不时发行，该契约由截至2017年5月9日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）修订和补充，包括发行人、担保人和受托人，以及发行人、担保人和发行人之间的第二份补充契约（“第二份补充契约”），日期为2020年5月6日

受托人（基本契约、第一份补充契约和第二份补充契约合称 “契约”）。

本意见仅限于美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州通用公司法，我们对美国任何其他州法律或任何其他司法管辖区法律的效力不发表任何意见。

我们已经审查了契约、此类证书和其他文件以及我们认为对本意见来说必要或适当的法律问题。我们假设每位发行人（力拓金融（美国）公司除外）都有权执行和交付债务证券和契约并履行其在这些证券和契约下的义务，每位担保人都有权执行和交付担保和契约并履行其在其中规定的义务，契约已根据联邦法律获得正式和有效的授权、执行和交付澳大利亚由力拓金融（美国）有限公司和力拓有限公司分别受英格兰法律的约束力拓金融（美国）有限公司和力拓集团，认为债务证券和担保符合我们审查的表格，我们审查的所有文件上的签名都是真实的，我们尚未独立核实这些假设。

在我们看来：

1Rio Tinto Finance（美国）公司是一家根据《特拉华州通用公司法》信誉良好的现有公司。

2本契约已由每位发行人和每位担保人正式执行和交付，假设受托人获得适当授权、执行和交付契约，则构成每位发行人和每位担保人的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或与或与债权人权利和普通股权有关或影响债权人权利和普通股权的类似普遍适用法律原则。

3债务证券由相关发行人根据契约条款以付款方式执行和交付，并根据契约条款进行认证，将构成相关发行人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或与或与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律。

4担保由每位担保人根据契约条款执行和交付时，将构成担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或与或与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，也同意注册声明中在招股说明书 “法律事务” 标题下提及我们。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条需要征得同意的人员类别。