正如2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333 —

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

拟议向公众出售证券的大概开始日期：在本注册声明生效之日之后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。☑

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交的注册声明或其生效后的修正案，则选中以下复选框。☑

如果本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，则用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则†。☐

招股说明书

力拓金融（美国）有限公司

力拓金融（美国）有限公司

力拓金融（美国）有限公司

债务证券

完全和无条件地保证

力拓集团

和

力拓限量版

我们可能会不时提供和出售担保债务证券。每次我们出售本招股说明书中描述的任何担保债务证券时，我们都会为本招股说明书提供一份或多份补充文件，其中将包含有关这些担保债务证券及其发行的具体信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们可能会向承销商或通过承销商出售这些担保债务证券，也可以出售给其他购买者或通过代理人。任何承销商或代理人的姓名将在随附的招股说明书补充文件中列出。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售任何担保债务证券。

力拓金融（美国）有限公司的主要执行办公室和力拓有限公司的主要执行办公室位于澳大利亚维多利亚州墨尔本柯林斯街120号43层。力拓金融（美国）有限公司和力拓有限公司的电话号码是 +61 3-9283-3333。力拓金融（美国）有限公司和力拓集团的主要执行办公室位于英国伦敦SW1Y 4AD圣詹姆斯广场6号和力拓金融（美国）有限公司，力拓集团的电话号码为+44 20-7781-2000。力拓金融（美国）公司的首席执行办公室位于美国犹他州南乔丹黎明公园大道4700号84009，力拓金融（美国）公司的电话号码为+1 801-204-2251。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险因素。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023 年 5 月 5 日的招股说明书

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是F-3表格注册声明的一部分，该声明已使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（我们称之为 “SEC”）提交。根据这种上架注册程序，我们可能会在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的担保债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的担保债务证券。每次我们使用本招股说明书提供担保债务证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些担保债务证券的发行和条款以及此类条款与 “担保债务证券描述” 中描述的一般条款有何不同程度的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书提供的任何担保债务证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

在收购本招股说明书中讨论的任何担保债务证券时，您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们授权向您提供的任何 “免费写作招股说明书” 中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何承销商或代理人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何未获授权的司法管辖区或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区提供担保债务证券，也不会向任何向其提供要约或招标的非法人提供担保债务证券。

除这些文件封面上提到的日期外，您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息是真实或完整的。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语指力拓金融（美国）有限公司，就其发行的证券而言，指力拓金融（美国）有限公司，就其发行的证券而言，是指力拓金融（美国）公司，就其将要发行的证券而言，是指力拓金融（美国）公司，或根据具体情况而定。我们将力拓集团和力拓有限公司合起来称为 “力拓” 或 “公司”。我们将力拓集团、力拓有限公司及其子公司统称为 “力拓集团” 或 “集团”。力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司使用本招股说明书提供债务证券。力拓集团和力拓有限公司都是力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司使用本招股说明书进行发行的担保人。

某些民事责任的可执行性

力拓金融（美国）有限公司是一家根据澳大利亚维多利亚州法律注册的公司。力拓金融（美国）有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司。Rio Tinto plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司。Rio Tinto Limited是一家根据澳大利亚维多利亚州法律注册的公司。实际上，我们和力拓的所有董事和高级职员，以及本文件中提到的一些专家，都居住在美国境外，主要居住在英国和澳大利亚。我们和力拓的很大一部分资产以及这些人的资产位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向我们、力拓或这些人送达诉讼程序，以便根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，执行美国法院对我们、力拓或这些人的判决。我们的英国和澳大利亚法律顾问已告知我们和力拓，在英格兰、威尔士和澳大利亚的初审诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，基于美国联邦或州证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

在这里你可以找到更多信息

力拓集团和力拓有限公司受适用于外国私人发行人的1934年证券交易法（“交易法”）的报告要求的约束，并根据这些要求，向美国证券交易委员会提交年度和特别报告以及其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取力拓集团和力拓有限公司向美国证券交易委员会提交的文件。您也可以通过力拓维护的网站www.riotinto.com访问美国证券交易委员会的文件并获取有关力拓的其他信息。美国证券交易委员会和力拓各自网站上包含的信息仅供潜在投资者参考，并不旨在成为活跃链接。

代表力拓集团普通股的美国存托股在纽约证券交易所上市，这些普通股被允许进入英国金融行为监管局的官方名单，并在伦敦证券交易所的主要上市证券市场上交易。力拓有限公司的普通股在澳大利亚证券交易所上市。您可以查阅其根据纽约证券交易所和英国金融行为监管局的规定提交的有关力拓集团的报告和其他信息，以及力拓有限公司根据澳大利亚证券交易所的规定在这些交易所或机构提交的有关力拓有限公司的报告和其他信息。

美国证券交易委员会允许我们和力拓以引用方式纳入我们和力拓向他们提交的信息，这意味着：

•注册文件被视为本招股说明书的一部分；

•我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息；以及

•我们和力拓将来向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息以及此前以引用方式纳入的信息。

我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。

以引用方式纳入的每份文件仅截至该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件不得暗示力拓集团的事务自该文件之日起没有发生任何变化，也不得暗示其中包含的信息自其日期之后的任何时候都是最新的。就本招股说明书而言，此类合并文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是我们稍后以引用方式纳入的另一份文件中包含的后续声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分。力拓网站的内容、本招股说明书中提到的任何网站或直接或间接链接到这些网站的任何网站均未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入了力拓集团和力拓有限公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件。在我们出售所有证券之前，我们还以引用方式纳入力拓集团和力拓有限公司未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。我们在本招股说明书（或部分招股说明书）发布之日之后向美国证券交易委员会提交的有关6-K表的报告仅在表格明确规定我们在本招股说明书中以引用方式纳入这些报告（或此类部分）的情况下，才以引用方式纳入本招股说明书。

将来以引用方式纳入以下文件包含有关我们和财务状况的重要信息：

(i) 力拓集团和力拓有限公司于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告；

(ii) 力拓集团和力拓有限公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录99.1，其中包含有关任命两名非执行董事迪恩·达拉·瓦莱和苏珊·劳埃德·赫维兹的信息；

(iii) 力拓集团和力拓有限公司于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告的99.6、99.7、99.8、99.9和99.13附录，其中包含有关开始的信息

Oyu Tolgoi铜矿的地下生产，力拓在2022年增加了与澳大利亚供应商的支出，发布了一份基于对力拓文化遗产管理合规性和绩效的全球审计的独立报告，以及力拓与First Quantum Minerals为推进秘鲁的La Granja铜项目而成立的合资企业；

(iv) 力拓集团和力拓有限公司于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告，其中包含有关第一季度生产业绩的信息；以及

(v) 在我们出售本招股说明书可能提供的担保债务证券之前，力拓集团或力拓有限公司未来根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何20-F表报告。

您可以通过力拓或美国证券交易委员会获得以引用方式纳入的任何文件的副本。以引用方式纳入的文件可免费获得，不包括所有证物，除非已以引用方式特别纳入本招股说明书的附录。您可以通过书面形式或致电以下地址和电话号码免费获取以引用方式纳入本招股说明书的力拓文件：

前瞻性陈述

本招股说明书包含并以引用方式纳入了有关力拓集团财务状况、经营业绩、未来运营管理计划和目标（包括与力拓产品、产量预测以及储备和资源状况相关的发展计划和目标）以及业务战略的某些前瞻性陈述。这些陈述是1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“将”、“目标”、“设为” 或类似表达方式通常用于识别此类前瞻性陈述。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述示例包括有关估计矿石储量、预计生产或施工日期、资产成本、产出和生产寿命、中期产能预期、范围1、2和3排放的减少、资本支出目标、资本和持续资本指导或类似因素的陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致力拓的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类前瞻性陈述基于对力拓当前和未来业务战略以及力拓未来运营环境的众多假设。可能导致力拓的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中存在重大差异的重要因素包括但不限于：无法实现力拓的价值观以及由此对其声誉造成的任何损害；地缘政治对贸易和投资的影响；气候变化的影响和向低碳未来的过渡；无法成功执行和/或从收购和撤资中实现价值；水平新的矿石资源，包括的结果勘探计划和/或收购；中断在实现增长、生产、现金或市场定位方面发挥重要作用的战略伙伴关系；损害力拓与社区和政府的关系；无法吸引和留住必要的熟练人才；大宗商品价格下跌和汇率不利变动；无法筹集足够的资本投资资金；矿石资源和储量估计不足；大型复杂项目的延误或超支；税收监管的变化；安全事件或重大灾害事件；网络漏洞；气候变化的物理影响；水资源短缺的影响；自然灾害；无法成功管理场地的关闭、开垦和恢复；内乱的影响；Covid-19疫情的影响；违反力拓的政策、标准和程序、法律或法规；世界主要经济体之间的贸易紧张局势；提高社会和投资者的期望，特别是在环境、社会和治理方面的期望；以及那个技术进步的影响。

因此，应根据此类风险因素来解释前瞻性陈述，不应过分依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非适用法律、英国上市规则、金融行为监管局披露指导和透明度规则或澳大利亚证券交易所上市规则有要求，否则集团明确表示没有义务或承诺公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，以反映力拓对此的预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。集团无法保证其前瞻性陈述不会与实际业绩存在重大差异。

力拓集团和力拓有限公司

力拓集团

力拓是一家领先的国际矿业集团，将力拓集团及其集团业务与力拓有限公司及其集团业务合并为双重上市公司结构，作为单一经济实体运营。尽管如此，两家公司仍然是法人实体，拥有单独的股票上市和登记。

2022年12月31日，力拓集团的市值为725亿英镑（合872亿美元），力拓有限公司的市值为432亿澳元（293亿美元）。截至2022年12月31日，该集团的公开持股总市值为1165亿美元。

力拓的业务包括露天和地下矿山、磨坊、炼油厂和冶炼厂以及许多研发设施。该集团由全资和部分控股的子公司、共同控制的资产、共同控制的实体和关联公司组成，其应申报部门包括铁矿石、铝、铜和矿业集团。

力拓的铁矿石集团供应全球海运铁矿石贸易。它的矿山位于西澳大利亚州的皮尔巴拉地区。力拓运营着庞大的铁矿石资产组合，其系统包括17个矿山、四个独立的港口码头、近2,000公里的澳大利亚最大的私人重型货运铁路以及配套基础设施，所有这些都由珀斯运营中心相连。铁矿石集团处于有利地位，因为钢铁对持续的城市化至关重要，将需要钢铁来支持全球向脱碳的转变。铁矿石投资组合还包括澳大利亚的丹皮尔盐，它是世界上最大的海运盐生产国之一。

力拓铝业集团的全面整合设施包括澳大利亚、巴西和几内亚的高质量铝土矿矿，澳大利亚、巴西和加拿大的大型氧化铝炼油厂，以及加拿大、澳大利亚、新西兰、冰岛和阿曼的低成本、技术先进的初级铝冶炼厂。力拓的冶炼厂主要由清洁和可再生能源提供动力，主要位于成本曲线的第一个十分位列中。

力拓的铜业集团主要包括在美国、蒙古和智利的三个铜矿业务，以及在美国、蒙古和澳大利亚的三个铜增长项目。铜业投资组合还包括几内亚的西曼杜铁矿石项目。铜业务向中国、日本和美国供应产品，还从铜矿开采的副产品中获得收入，包括金、银、硫酸和钼等。

力拓的矿业集团包括多元化的高质量采矿、炼油和营销业务及项目组合。该集团在加拿大、马达加斯加、南非和美国的业务生产铁矿石颗粒和浓缩物、二氧化钛、钻石和硼酸盐。Rio Tinto Borates总部位于美国，在硼酸盐领域处于世界领先地位，拥有矿山、加工厂、商业和研究设施。力拓铁钛是高品质二氧化钛原料的行业领导者，业务遍及加拿大、马达加斯加和南非。矿业投资组合还包括加拿大铁矿石公司，该公司是优质铁矿石颗粒和杂质含量低的高品位精矿的主要生产商，以及集团的两个钻石矿，澳大利亚的阿盖尔钻石矿和加拿大的戴维克钻石矿，后者专注于 “原石” 或未切割钻石的开采、加工、销售和营销，使集团成为世界领先的钻石生产商之一和最大的天然彩色钻石生产商。

力拓的商业团队包括集团的全球销售和营销、采购以及海运和物流业务，是与当地、区域和全球市场、客户和供应商的关键联系人。商业团队还专注于寻找更安全、更智能、更高效的方法来生产和交付世界所需的材料。

力拓的勘探包括通过使用先进的勘探技术来识别、优先排序和测试地质、地球化学和地球物理目标。到2022年底，集团的勘探投资组合包括活跃在18个国家的勘探项目，涉及一系列大宗商品，包括铜、镍、铁矿石、铝土矿、钻石、锂和矿砂。

DLC 的结构

Rio Tinto plc和Rio Tinto Limited都是各自集团内公司的最终控股公司，其各自的资产主要由这些公司的股份组成。作为控股公司，力拓集团和力拓有限公司依赖力拓集团的其他成员及其获得的收入。

1995年12月，力拓集团和力拓有限公司的股东分别批准了双重上市公司结构（“DLC结构”）的条款，该结构旨在使两家公司的股东处于基本相同的地位，就像他们持有拥有两家公司全部资产的单一实体的股份一样。在DLC结构获得批准后，力拓集团和力拓有限公司分别签订了DLC结构共享协议（“共享协议”）。共享协议确保Rio Tinto plc和Rio Tinto Limited的董事会完全相同，并且他们的业务作为单一实体进行管理。共享协议规定，每股力拓集团普通股和每股力拓有限公司股份的股息、投票权和资本分配权比率将固定为均衡比率，该比率一直保持在 1:1 不变。原则上，共享协议规定力拓集团和力拓有限公司的公众股东作为联合选民就所有以类似方式影响他们的事项进行投票。但是，共享协议还规定保护每家公司的公众股东，将每家公司的股份视为由单一公司发行的单独类别的股份。

同样在1995年12月，力拓集团和力拓有限公司各自签订了有利于对方的债权人的契约投票担保（“契据投票担保”）。根据契约投票担保，力拓集团和力拓有限公司均为对方的合同义务（以及由另一家公司担保的其他人的义务）提供担保，但某些有限的例外情况除外。根据契约投票担保，公司发行的票据的持有人可以向力拓集团或力拓有限公司提出要求。

力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司

力拓金融（美国）有限公司（ABN 84 062 129 551）是一家根据2001年《公司法》于1993年10月19日在澳大利亚注册成立的有限责任公司，是力拓有限公司的全资子公司。力拓金融（美国）有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司，是力拓集团的间接全资子公司。力拓金融（美国）公司是一家根据特拉华州法律注册的公司，是力拓集团的间接全资子公司。力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司是力拓集团通过其财资业务的金融公司。力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司分别在短期、中期和长期市场从银行和第三方筹集资金，用于向力拓集团公司转贷款。力拓金融（美国）有限公司的注册和首席执行办公室位于澳大利亚维多利亚州墨尔本柯林斯街 120 号 43 层。力拓金融（美国）有限公司的注册和首席执行办公室位于英国伦敦SW1Y 4AD圣詹姆斯广场6号。力拓金融（美国）公司的注册办事处位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号19808，其主要执行办公室位于犹他州南乔丹黎明公园大道4700号84009。

所得款项的使用

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则出售所发担保债务证券的净收益将计入力拓的普通基金。

担保债务证券的描述

本招股说明书涉及力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司发行的担保债务证券。根据美国联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据的要求，债务证券受一份名为契约的文件管辖。与力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司发行的债务证券有关的契约是力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓集团、力拓有限公司和纽约梅隆银行之间的合同。

普通的

纽约梅隆银行根据2001年7月2日的契约担任受托人，该契约于2012年3月16日修订和重述（“基本契约”），并由2017年5月8日的补充契约（“第一份补充契约”）和2020年5月6日的补充契约（“第二份补充契约”）修订，该契约与基本契约一起修订以及第一份补充契约，在此称为 “契约”）。受托人有两个主要职能：

•首先，如果我们或力拓违约根据契约发行的债务证券，它可以对我们或力拓强制执行债务证券持有人的权利。受托人代表债务证券持有人行事的范围存在一些限制，详见下文 “——违约事件——违约事件发生时的补救措施”；以及

•其次，受托人为我们履行管理职责，例如向持有人支付利息，向新买家转移债务证券以及向持有人发送通知。

力拓集团和力拓有限公司都是根据契约发行的债务证券的担保人。担保详见下文 “— 担保”。

契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约法律管辖。契约形式的副本作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。有关如何获取副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们可以根据自己的意愿在契约下发行任意数量的不同系列的债务证券。除非与特定系列相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则本节概述了所有系列共同的债务证券和担保的所有重要条款。

由于本节是摘要，因此它并未描述债务证券或担保的各个方面。本摘要受契约的所有条款（包括契约中使用的某些术语）的约束，并在整体上参照这些条款进行了限定。我们只描述了更重要的术语的含义。我们还在括号中引用了契约的某些部分。每当我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及契约的特定部分或定义条款时，这些部分或定义的术语都会以引用方式纳入本招股说明书或招股说明书补充文件中。本摘要还受招股说明书补充文件中描述的对系列债务证券特定条款的描述的约束和限定。

此外，招股说明书补充文件和与该系列有关的定价协议中描述了一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要还受招股说明书补充文件中描述的系列债务证券条款的描述的约束和限定。

与一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述该系列的以下条款：

•该系列债务证券的标题；

•对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•我们将上市该系列债务证券的任何证券交易所；

•我们将支付该系列债务证券本金的日期或日期；

•该系列债务证券每年的利率或利率，可以是固定利率或浮动利率（如果有），以及该利息（如果有）的累积日期；

•该系列债务证券的利息（如果有）的支付日期以及利息支付日期的常规记录日期；

•任何强制性或可选的偿债基金或类似的条款或由持有人选择的赎回条款；

•根据本招股说明书中未描述的任何可选或强制性赎回条款，赎回该系列债务证券的日期（如果有）以及该系列债务证券可以赎回的价格或价格，以及这些可选或强制性赎回条款的其他详细条款和条款（如果有）；

•该系列债务证券的发行面额；

•该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果不是美国货币）的支付货币，以及以美国货币计算等值金额的确定方式；

•用于确定该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付金额的任何指数；

•后文 “— 抗辩和盟约抗辩 — 抗辩和解雇” 中描述的条款的适用性；

•该系列债务证券是否可以按照 “— 合法所有权——全球证券” 所述的全球证券的形式全部或部分发行，以及该系列债务证券的存托人或其被提名人，以及在任何特殊情况下，可以以存托人或其被提名人以外的人的名义注册转让或交换全球证券；以及

•该系列债务证券的任何其他特殊特征。

我们可能会将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，这些证券是以比其规定的本金大幅折扣发行和出售的债务证券（基本契约第101节）。与原始发行的折扣证券有关的招股说明书补充文件将描述美国联邦所得税的其他后果以及适用于这些证券的其他特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币或货币单位计价的证券发行，详情见与任何此类债务证券有关的招股说明书补充文件。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款将适用于一系列债务证券：

•工作日。工作日是指适用的招股说明书补充文件中规定的任何纽约工作日、伦敦工作日和/或欧元工作日。“伦敦工作日” 是指在伦敦银行间市场进行美元交易的任何一天。“纽约工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律、法规或行政命令通常授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。“欧元工作日” 是指跨欧洲自动实时总结算快速转账（TARGET）系统或任何后续系统开放营业的每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

•工作日会议。对于固定利率债务证券，如果任何利息支付日期（到期日除外）不是工作日，则相关的利息支付日期将推迟到下一个工作日。对于浮动利率债务证券，如果任何利息重置日期或利息支付日期（到期日除外）不是工作日，则相关日期将推迟到下一个工作日。但是，如果该日期在下一个日历月内，则该日期将是前一个工作日。

•计算代理。与一系列浮动利率债务证券有关的所有计算将由计算代理进行，我们为此目的指定该机构为我们的代理机构。计算代理将在每个利息确定日期确定在适用的利息重置日期生效的利率。此外，计算代理将计算每个利息期内的应计利息金额。根据要求，计算代理将提供当时有效的利率的通知，如果确定，还会提供将在下一次利息重置日生效的利率的通知。在没有明显错误的情况下，计算机构对任何利率的确定及其对任何利息期利息金额的计算将是最终的，具有约束力。与票据有关的任何计算得出的所有百分比将酌情向上或向下四舍五入至下一个更高或更低的十万分之一百分点。任何计算中使用或得出的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的美分。特定系列的计算代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

•天数分数。我们将根据十二个30天月份的360天年度来计算固定利率债务证券的利息。对于浮动利率债务证券，计算代理将计算每个利息期内的应计利息金额，即从最初发行日到但不包括原始发行日或支付利息的最后一天或最后一次支付利息或可供支付利息的日期。对于每个此类利息期，计算代理将通过将浮动利率债务证券的面额乘以该利息期的适用利率和应计利息系数来计算应计利息金额。该系数将根据适用的招股说明书补充文件中规定的计日惯例确定。如果指定了 “实际/360（ISDA）”、“Act/360（ISDA）” 或 “A/360（ISDA）”，则该系数将等于利息期内的天数除以360。

•定期记录利息日期。对于每个利息支付日期，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则利息的常规记录日期将是该利息支付日之前15个日历日的日期，无论该日期是否为工作日。

利率

除了按固定利率计息的债务证券外，我们还可能不时发行浮动利率债务证券，其利率基于适用的招股说明书补充文件中可能描述的其他利率。

担保

力拓集团和力拓有限公司都将全额无条件地担保债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付，包括债务证券可能支付的任何额外金额，如 “——特殊情况——支付额外金额” 中所述。Rio Tinto plc和Rio Tinto Limited保证在这些款项到期和应付时支付此类款项，无论是在债务证券的规定到期日，还是通过申报或加速、呼吁赎回或其他方式。力拓集团和力拓有限公司分别有义务支付此类款项。

合法所有权

街道名称和其他间接持有人

在银行或经纪商账户中持有债务证券的投资者通常不会被我们认定为债务证券的合法持有人。这被称为保留街道名称。相反，我们只承认银行或经纪商，或者银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪人和其他金融机构将债务证券的本金、利息和其他款项转嫁给他们，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。以街道名称持有的债务证券的持有人应向其机构查询，以了解：

•如何处理与债务证券和通知有关的付款；

•是否收取费用或收费；

•如果需要的话，它将如何处理投票；

•持有人能否以及如何指示其发行以自己的名义注册的债务证券，以便他们成为直接持有人，如下所述；以及

•如果发生违约或其他事件引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追求债务证券下的权利。

直接持有人

我们的义务以及受托人的义务以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于注册为债务证券持有人的人。如上所述，我们对以街头名称或其他间接方式持有的持有者没有义务，这要么是因为这些持有人选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券是以全球证券的形式发行的，如下所述。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求持有人将款项转给街名持有人但没有这样做，我们对付款也没有进一步的责任。

环球证券

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文 “— 街道名称和其他间接持有人” 部分所述。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，则最终的受益所有者只能是间接持有人。

我们要求以我们选择的金融机构的名义注册全球证券。此外，我们要求除非出现下述特殊情况，否则全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名义。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为存管机构。任何希望拥有证券的人都必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设的账户来间接拥有证券，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存托人开设账户。招股说明书补充文件表明，特定系列的债务证券是否将仅以全球证券的形式发行。

全球证券的投资者特别注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

仅以全球债务证券形式发行的债务证券的投资者应注意：

•他们不能以自己的名义注册债务证券。

•他们无法获得有关其在债务证券中的权益的实物证书。

•他们将是街道名称持有者，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款并保护他们与债务证券有关的合法权利，如前面的 “——街名和其他间接持有人” 中所解释的那样。

•他们可能无法向某些保险公司和其他机构出售债务证券的权益，这些保险公司和其他机构必须以实物证书的形式拥有其债务证券。

•存管机构的政策将管理付款、转账、交换和其他与持有人在全球证券中的利益有关的事项。我们和受托人对存管机构行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构。

•存管机构将要求使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益。

全球安全将被终止的特殊情况。在下文描述的一些特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表债务证券的实物证书。在那次交易之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在债务证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。街道名称投资者的权利

此前在标题为 “— 街道名称和其他间接持有人” 和 “— 直接持有人” 的小节中描述了债务证券的直接持有人。

终止全球安全的特殊情况是：

•当存管机构通知我们或力拓不愿意、无法或不再是根据《交易法》注册的清算机构时。

•当债务证券违约事件已经发生且尚未得到纠正时。违约情况将在下文 “—违约及相关事项—违约事件” 下讨论。

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，存管机构（而不是我们或受托人）负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。（基本契约第 305 条）

本描述其余部分的概述

本描述的其余部分总结了：

•正常情况下与债务证券相关的其他机制，例如如何转让所有权以及我们在哪里付款。

•持有人在几种特殊情况下的权利，例如我们与另一家公司合并，如果我们想更改债务证券的期限，或者我们想出于税收原因赎回债务证券。

•由于各个司法管辖区的预扣要求发生变化，持有人有权获得额外款项。

•契约中包含的限制我们和力拓获得留置权能力的契约。特定系列的债务证券可能有额外的契约。

•如果我们或力拓违约我们或力拓在债务证券下的义务或遇到其他财务困难，则持有人的权利。

•我们与受托人的关系。

其他机制

交换和转移

债务证券将发行：

•仅以完全注册的形式进行；

•没有利息券；以及

•除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则面额为1,000美元的甚至倍数。

只要本金总额不变，持有人可以将其债务证券分解为更多面额较小的债务证券，或者合并为较少的较大面额的债务证券。（基本契约第305条）这被称为交易所。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其债务证券。受托人充当我们的代理人，以持有人的名义注册债务证券并转让证券。我们可能会将此预约更改为其他实体或自行提供服务。履行维护注册持有人名单职责的实体称为安全登记机构。它还将登记债务证券的转让。（基本契约第 305 条）

持有人无需支付转让或交换债务证券的服务费，但可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。转移

或者只有在担保登记机构对持有人的所有权证明感到满意的情况下才能交换已登记的债务担保.

如果我们指定了其他转让代理人，则将在招股说明书补充文件中列出他们的名字。我们可以取消对任何特定转账代理的指定。我们也可能批准任何过户代理人行事的办公室变更。（基本契约第 1002 条）

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，则我们可能会在规定的时间内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。期限从我们寄出兑换通知之日前 15 天开始，到邮寄当天结束。我们也可能拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换。但是，我们将继续允许对部分赎回的任何证券的未兑换部分进行转移和兑换。（基本契约第 305 条）

支付和支付代理

我们将在每个利息到期日之前的特定一天向在受托人记录中列出的直接持有人支付利息，即使此类持有人在利息到期日不再拥有证券。该特定日期，通常是利息到期日之前的清算系统工作日，被称为常规记录日期，在招股说明书补充文件中规定。（基本契约第 307 条）

我们将在纽约市受托人的公司信托办公室支付您的债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于纽约州纽约格林威治街 240 号 10286。持有人必须安排在该办公室领取款项或从该办公室汇款。我们也可以选择通过邮寄支票支付利息。

全球证券的利息将通过电汇当日资金支付给持有人。

买入和卖出债务证券的持有人必须商定如何补偿这样一个事实，即就注册债务证券而言，我们将在正常记录日期向注册持有人支付一段利息期的所有利息。最常见的方法是调整债务证券的销售价格，以便在买方和卖方之间公平地按比例分配利息。按比例分配的利息金额称为应计利息。

我们或力拓还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办事处，包括我们或力拓对受托人公司信托办公室的使用。这些办公室被称为付款代理。我们也可以选择充当我们自己的付款代理。我们必须将任何特定系列债务证券的付款代理人的变更通知持有人。（基本契约第 1002 条）

通告

我们和受托人将使用证券登记册中列出的地址仅向直接持有人发送通知。（基本契约第101和106条）

无论谁充当付款代理人，我们支付给付款代理的所有款项在应付给直接持有者后的两年内仍无人认领，都将归还给我们。在这两年之后，持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。（基本契约第 1003 条）

特殊情况

合并和类似事件

我们、力拓集团和力拓有限公司通常被允许与其他实体合并或合并。我们、Rio Tinto plc和Rio Tinto Limited也被允许将我们的几乎所有资产出售或租赁给另一实体，或者购买或租赁另一实体的几乎所有资产。但是，力拓金融（美国）有限公司只有在继任实体根据美国法律注册或组建的情况下才能采取这些行动

澳大利亚、其任何州或美国、其任何州或哥伦比亚特区；只有在继承实体根据英国或其任何政治分支机构、美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组建时，力拓金融（美国）有限公司才能采取这些行动；力拓金融（美国）公司只有在继承实体成立或组建时才能采取这些行动美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律。此外，除非满足以下所有条件，否则我们、力拓集团和力拓有限公司均不得采取任何此类行动：

•如果力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）公司、力拓集团或力拓有限公司合并不存在或出售或租赁其几乎所有资产，则继任实体必须根据适用司法管辖区的法律进行正式组织并有效存在。

•如果此类继承实体是根据澳大利亚、英国或美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的，则它必须向持有人赔偿交易产生的任何政府费用或其他成本。

•在采取此类行动之前，我们、力拓集团和力拓有限公司都不得违约债务证券或担保，此类行动不得导致违约。就此无违约测试而言，违约将包括已经发生但尚未治愈的违约事件，如 “— 违约及相关事项 — 违约事件 — 什么是违约事件？” 中所述为此目的的违约行为还将包括在不遵守关于违约通知或在规定时间内存在违约情况的要求而构成违约事件的任何事件。

•如果我们、力拓集团或力拓有限公司合并不存在或出售或租赁了我们或其几乎所有的资产，则继任实体必须签署契约的补充协议，即补充契约。在补充契约中，该实体必须承诺遵守契约中适用于力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）公司、力拓集团或力拓有限公司（视情况而定）的所有义务。

•我们，力拓集团或力拓有限公司，视情况而定，必须向受托人提供证书和法律顾问意见，每份证明和法律顾问意见均说明合并、合并、转让、转让或租赁，以及继任实体承担我们的义务或力拓集团或力拓有限公司义务所依据的补充契约（如果适用）符合契约。

•除非根据契约发行的债务证券得到平等和按比例的担保，债务由不允许的留置权担保，否则我们和力拓的资产或财产均不得受到任何不允许的留置权的约束。下文 “—限制性契约—对留置权的限制” 中将进一步详细描述不允许的留置权。

契约条款规定，在某些情况下，发行人根据债务证券承担的义务可以由另一实体承担。出于美国联邦所得税的目的，任何此类假设都可能被视为美国持有人处置债务证券，以换取新债务人发行的新债务证券。由于这种视同处置，美国持有人可能被要求确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或损失，等于新债务证券的发行价格（根据美国联邦所得税的目的）与美国持有人在债务证券中的税基之间的差额（如果有）。美国持有人应就债务证券债务人变更对他们产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的修改。

需要所有持有人批准的变更。首先，未经适用系列债务证券的每位持有人的特别批准，就无法对债务证券进行某些更改。以下是这些类型的更改的列表：

•更改债务证券的本金到期日或利息支付日期；

•债务证券到期金额的任何减少；

•更改我们或力拓支付额外款项的任何义务，详见下文 “—支付额外款项”；

•违约后债务证券加速到期时应付本金金额的任何减少；

•债务证券的付款地点或货币的变化；

•对持有人提起诉讼要求付款的权利的任何损害；

•修改或修改契约需要其同意的债务证券持有人百分比的任何减少；

•放弃遵守契约各项条款或放弃各种违约行为需要其同意的债务证券持有人百分比的任何减少；以及

•以对债务证券持有人不利的方式对力拓集团或力拓有限公司在支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有）方面的义务进行的任何修改。（基本契约第 902 条）

需要多数票的变更。契约和债务证券的第二种变更需要拥有受影响特定系列本金的大部分的债务证券持有人投赞成票。大多数变更都属于这一类，但澄清变更、修正案、补充和其他变更除外，这些变更不会在任何实质性方面对债务证券持有人产生不利影响。我们需要同样的投票才能获得对下述全部或部分契约的豁免或对过去违约的豁免。但是，除非我们获得每位持有人对豁免的个人同意，否则我们无法获得对违约付款或契约或债务证券的任何其他方面的豁免，除非我们获得每位持有人对豁免的个人同意，否则我们无法获得豁免。（基本契约第 513 条）

无需批准的更改。第三类变更不需要债务证券持有人的任何投票。此类澄清和其他变更仅限于不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的澄清和其他变更。（基本契约第 901 条）

有关投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于证券：

•对于原始发行的折扣证券，如果债务证券的到期日因违约而提前到期，我们将使用在投票日到期和应付的本金。

•对于本金未知（例如，因为它基于指数）的债务证券，我们将对招股说明书补充文件中描述的证券使用特殊规则。

•对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值的美元。

•如果我们已将债务证券存入或预留信托资金用于支付或赎回，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果债务证券已被完全抵消，也将没有资格投票，如下文 “——违抗和解除债务” 中所述。（基本契约第 101 条）

•我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果我们或受托人为特定系列的持有人设定了投票或其他行动的记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿债务证券的个人采取，并且必须在记录日期或我们可能指定的其他期限（或受托人可能规定的记录日期）后的180天内进行。我们可能会不时缩短或延长这段时间（但不超过 180 天）。（基本契约第 104 条）

可选税收兑换

在下述三种情况下，任何系列的债务证券都可以全部赎回，但不能部分赎回。债务证券的赎回价格将等于赎回的债务证券的本金加上应计利息以及在确定赎回日期到期的任何额外金额。持有人必须提前10至60天收到通知，然后才能赎回其债务证券。

第一种情况是，由于任何法律、法规或裁决的变更或修正，或此类法律、法规或裁决的正式适用或解释，或任何影响税收的条约或条约的官方适用或解释的变化，或任何执行或修正案的变化，我们、力拓集团或力拓有限公司都认为需要支付额外款项，详见下文 “付款” 额外金额”。

第二种情况是，由于任何法律、裁决或法规的变更或修正，或此类法律、裁决或法规的正式适用或解释，或任何影响税收的条约或条约的官方适用或解释的变化，或任何执行或修正案的执行，Rio Tinto plc或Rio Tinto Limited或其中任何一方的子公司决定必须扣除或预扣任何一项的税款向我们付款，使其能够支付债务证券的本金或利息。

在第一种和第二种情况下，赎回债务证券的选择权仅适用于在适用系列债务证券招股说明书补充文件规定的日期当天或之后发生的变更或修改，也适用于力拓集团和力拓有限公司成立的司法管辖区。如果我们、力拓集团或力拓有限公司（视情况而定）已由其他实体继任，则适用的司法管辖区将是该继任实体组建的司法管辖区，适用日期将是该实体成为继任者的日期。

此外，在第一种和第二种情况下，如果我们本可以使用合理的措施来避免支付额外款项或扣除或预扣款，则我们、力拓集团或力拓有限公司将无法选择兑换。

第三种情况是，在Rio Tinto plc或Rio Tinto Limited合并或合并或转让或租赁力拓集团或力拓有限公司的所有资产之后，通过此类合并、合并、转让或租赁成立的个人是根据美国、英国或澳大利亚或其任何政治分支机构以外的司法管辖区的法律组建的，需要支付额外款项，如 “——付款” 额外金额”。

我们、力拓集团或力拓有限公司应向受托人提供一份高级管理人员证书，说明赎回所需的条件存在。（基本契约第1108条）。

支付额外款项

如果任何系列的债务证券规定支付额外金额，则债务证券或担保的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付将不包括任何税收、摊款、关税或政府费用或由 “相关税收管辖区” 或在 “相关税收管辖区” 内征收、征收或征收的任何性质，除非该预扣或扣除是法律要求的。相关税收管辖区是指我们、力拓集团或力拓有限公司（视情况而定）或任何继承实体（或该司法管辖区的任何政治分支机构或税务机构）根据其法律组建的任何司法管辖区（或该司法管辖区的任何政治分支机构或税务机构）。

契约规定，如果法律要求预扣或扣除，那么我们、力拓集团或力拓有限公司（视情况而定）将向任何债务证券的持有人支付必要的额外款项，以便向在任何此类预扣税或扣除中居住的持有人净支付该债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）相关税务管辖区，扣除或以其他方式预扣任何当前或未来的税收、评估、关税或由或由其征收、征收或收取的任何性质的其他政府费用

代表相关税收司法管辖区，将不低于在没有此类扣除或预扣的情况下该债务证券本应支付的金额。但是，我们，力拓集团或力拓有限公司，视情况而定，无需支付任何因以下任何情况而征收的税款的额外款项：

•如果持有人是美国持有人（定义见 “税收——美国联邦所得税”），而美国政府或美国政府的任何政治分支机构是征收税款或政府费用的实体。

•如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则支付额外款项仅适用于征收税款或费用，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则持有人或信托人、委托人、受益人、成员或股东或拥有权力，曾经或现在与相关税收司法管辖区有关。这些关联包括持有人或关联方：

•是或曾经是司法管辖区的公民或居民；

•正在或曾经在司法管辖区从事贸易或业务；或

•在司法管辖区内拥有或曾经有常设机构。

•额外款项的支付是指因出示债务抵押品而征收的税款或费用（如果需要出示），适用于在抵押品到期后30天以上或提供还款后的日期付款。

•额外款项的支付来自遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似税收或其他政府费用。

•支付额外金额用于支付税收或政府费用，该费用应以不涉及预扣税的方式支付。

•支付额外款项是针对征收或预扣的税款，因为持有人或实益所有人未能遵守我们或力拓提出的以下任何要求，相关税收司法管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求作为免除全部或部分此类预扣税的先决条件：

•提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地或身份的信息；或

•作出声明或满足任何信息要求。

•对于力拓集团在其担保下支付的款项或力拓金融（美国）有限公司支付的款项，除非在其他地方无法出示，否则额外款项的支付源于在需要出示的情况下在英国出示付款担保。

•额外款项的支付是指持有人或代表持有人向另一付款代理人出示相关债务担保，本来可以避免此类预扣或扣除，如果需要出示，则必须出示任何预扣或扣除的债务担保。

•债务证券的持有人是我们的 “合伙人”（该术语在澳大利亚税法（“澳大利亚税法”）中定义），因此，《澳大利亚税法》要求为债务证券的应付利息或金额缴纳预扣税。

•根据《澳大利亚税法》，确定应缴纳预扣税，因为持有人参与了预扣税避税计划，前提是我们和力拓均未参与该计划。

•持有人是信托人或合伙企业，或者不是任何证券本金或任何利息的唯一受益所有人的实体，相关税收司法管辖区的法律要求出于税收目的，这笔款项必须包含在受益人或委托人的收入中

对于此类信托人或此类合伙企业的成员，或受益所有人，如果是此类担保的持有人，则无权获得此类额外款项。

•对于力拓金融（美国）公司发行的债务证券的付款，则需要进行此类预扣或扣除：

•由于以下原因征收的任何税收、关税、评估或政府收费：(A) 持有人或受益所有人过去或现在是力拓金融（美国）公司所有类别股票合并投票权总额的10％或以上的实际或推定所有人，根据经修订的1986年《美国国税法》第871 (h) (3) 条的含义进行投票（“代码”），（B）持有人或受益所有人的过去或现在作为受控外国公司的身份，与之直接或间接相关力拓金融（美国）公司通过持有《守则》第 864 (d) (4) 条所指的股票，(C) 持有人或受益所有人现在或曾经是一家银行（或正在或曾经受到过这种待遇），该银行被视为根据第 881 (c) (3) 条所指的在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得的信贷延期所支付的款项 (A)《守则》，或 (D) 持有人或受益所有人未能履行《守则》第 871 (h) 或 881 (c) 条的陈述要求。

尽管此处有相反的规定，但相关发行人或担保人（视情况而定）有权扣留和扣除根据《守则》第1471（b）条所述的协议，或根据该守则第1471至1474条（或该守则下的任何法规或官方解释）或美国与另一司法管辖区之间促进该守则的政府间协议要求扣除或预扣的任何款项其实施情况（或任何执行此类法律的法律）政府间协议）（任何此类预扣税或扣除额，“FATCA 预扣税”），相关发行人或担保人无需支付与FATCA预扣税有关的任何额外金额。

这些规定也将适用于我们或力拓继任者注册地的任何司法管辖区征收的任何税收或政府费用。与债务证券有关的招股说明书补充文件将描述该系列证券是否需要支付额外款项，如果是，则可能描述我们无需支付额外款项的其他情况。

在某些合并、合并、资产出售或债务假设的情况下，也可能需要支付额外款项。有关更多信息，请参阅 “-可选税收兑换” 和 “税收”。本招股说明书中提及的 “本金”、“溢价” 和 “利息” 应视为包括与此相关的额外应付金额。

限制性契约

对留置权的限制

我们或力拓的部分财产可能受到抵押贷款或其他法律机制的约束，该机制赋予我们和力拓的贷款人对该房产的优先权，优先于包括债务证券持有者在内的其他贷款机构，或者如果我们未能偿还债务，则优先于我们和力拓的普通债权人。这些优先权利被称为留置权。我们承诺，除非我们或力拓向债务证券持有人授予相同财产的同等或更高级别的留置权，否则我们不会对任何由我们或力拓任何财产的留置权担保的借款承担任何新债务。

如果由我们或力拓财产留置权担保的所有债务金额（不包括下面列出的留置权担保的债务）低于力拓合并净资产加上少数股权的10％，则我们和力拓都无需遵守这一限制。契约中将合并净资产加上少数股权定义为衡量力拓净资产的指标，其中包括归属于力拓会计子公司外部权益的金额。（基本契约第101和1007条）在本招股说明书发布之日，力拓合并资产的很大一部分由其子公司持有，因此不受这种留置权限制。

对留置权的这种限制仅适用于借款留置权。此外，对留置权的这种限制也不适用于由许多不同类型的留置权担保的债务。这些类型的留置权包括以下内容：

•在适用系列债务证券发行之日或之前存在的任何留置权；

•因法律实施而产生的任何留置权，而不是由于我们或力拓的任何作为或不作为而产生的任何留置权；

•因对我们或力拓的任何未导致违约事件的判决而产生的留置权；

•对在适用系列债务证券发行之日之后获得的财产（或该财产的所有权文件）设定的任何留置权，其唯一目的是为该财产的成本融资、再融资或担保，前提是该财产担保的本金不超过该收购的成本；

•对我们或力拓收购财产时存在的财产（或该财产的所有权文件）的任何留置权；

•对资产的任何留置权和/或如果此类资产基本构成其所有者的全部资产，则这些资产所有者的股份或股份，用于担保项目融资借款，为开发或收购和开发这些资产的成本提供资金；

•对在适用系列债务证券发行之日之后收购的由我们或力拓开发、建造或改进的财产（包括改善设施）的任何留置权，

•确保支付开发或建造或改善财产的全部或任何部分费用，或

•担保我们或力拓为全部或部分开发或施工或改善物业的费用提供资金而产生的债务，

只要担保债务不超过该开发、建造或改善的成本或公允市场价值中的较高者；

•仅因法律执行而对金融机构账户中的任何信贷余额或现金产生的任何留置权；

•在为我们或力拓的利益而进行或设立的与以下任何事项有关的交易中产生的任何留置权：

•现金管理计划的运营；

•其他支付净额结算安排；

•衍生品交易（包括掉期、上限、抵押品、期权、期货交易、远期利率协议和外汇交易以及任何其他类似交易（包括与上述任何内容有关的任何期权）以及上述任何内容的任何组合）；

•其他正常的银行交易；或

•在信用证交易的正常过程中；

•任何为我们或力拓的应收账款融资而产生的借款抵押我们或力拓的债务的留置权；

•在基本和贵金属、其他矿物、石油或任何其他材料的正常交易过程中产生的任何留置权；

•在正常业务过程中产生的任何留置权或存款，包括但不限于；

•任何机械师、材料工、承运人、工人、供应商的留置权或类似的留置权；

•任何与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障相关的款项的留置权；以及

•任何地役权、通行权、限制和其他类似费用；

•任何保障我们或力拓在任何矿山或矿床和/或设施中的全部或部分权益的留置权和/或任何与矿山或矿床有关的有利于该矿山、矿床或设施的任何运营商或参与者的协议或文书，如果

•留置权用作任何可能因以下原因而产生的款项的担保

•以操作员身份的操作员；或

•根据与此类矿山或矿床和/或设施有关的任何协议或文书，向参与者提供；以及

•留置权仅限于相关的矿山或矿床和/或设施；

•对我们或力拓库存或其他商品的特定物品的任何留置权，以及所得库存或其他货物，以保障我们或力拓在为我们或力拓账户签发或设立的银行承兑汇票方面的义务，以促进库存或其他商品的购买、运输或储存；

•为确保我们或力拓履行招标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉债券、政府合同、履约和回报债券以及在我们或力拓的正常业务过程中产生的其他类似性质的义务而产生的任何留置权或存款；

•对我们或力拓的任何财产的任何留置权，以保障我们或力拓在任何合同下的义务或根据适用的法律、规则向美国联邦政府或其任何州或地区政府、英国或欧盟任何成员国的政府或其中任何一个机构的留置权，以保障我们或力拓在任何合同下的义务或根据适用的法律、规则应向该实体支付的款项，法规或法规；

•任何担保税收或评估或其他适用的政府收费或征收的留置权；

•任何担保我们或力拓发行的工业收入、开发债券或类似债券的留置权，或者为我们或力拓的利益而发行，前提是工业收入、开发债券或类似债券对我们或力拓没有追索权；

•出售或其他转让

•在特定时间段内存在或用于未来生产矿物的任何矿物，购买者将从此类出售或转移中获得一定数量的金钱或矿产；或

•财产中的任何其他权益，通常被称为 “生产付款”；

•任何有利于力拓集团中任何公司的留置权；

•为债务提供担保的任何留置权，我们或力拓已为这些债务支付了款项或存入了证券，以全额解除与该债务有关的任何责任；以及

•对上述任何留置权的任何全部或部分延长、续订或替换（或连续延期、续订或更换），只要

•金额不超过待延期、续期或替换留置权所担保的借款本金；以及

•延期、续订或替代留置权仅限于确保留置权延期、续订或替换的全部或部分相同财产，包括改善。（基本契约第 1007 条）

根据契约，以下内容不被视为担保债务的留置权，因此不受限制的限制：

•我们或力拓对任何财产或资产的收购，该收购受任何保留的约束，这些保留会为卖方创造或保留任何现有金属或矿物的权益或出售所得收益；

•我们或力拓传递或转让任何现有金属或矿物的权益或出售所得的任何转让或转让；或

•对我们或力拓的任何全部或部分拥有或租赁的财产或资产的任何留置权，以确保支付我们或力拓在实现此类财产的金属或矿产资源方面的相应开发或运营费用。

对销售和回租的限制

除非本契约允许，否则我们、力拓集团和力拓有限公司都不会进行任何涉及财产的销售和回租交易。售后回租交易是我们或力拓与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的一项安排，在该安排中，我们租赁了我们以前拥有超过270天并出售给贷款人或投资者或贷款人或向其预付主要财产担保资金的任何人。

对销售和回租的限制不适用于力拓集团任何公司之间的任何售后回租交易。它也不适用于期限为三年或更短的任何租约，包括续约。此外，契约不限制任何子公司（力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司除外）进行售后回租交易的能力。在本招股说明书发布之日，我们和力拓合并资产的很大一部分直接由子公司持有，因此不受限制出售和回租交易的契约的约束。

该契约允许我们或力拓在另外两种情况下进行售后回租交易。首先，如果我们能够对房产授予留置权，其金额等于售后回租交易的债务，而无需在上述留置权限制下向债务证券持有人授予同等或更高级别的留置权，我们或力拓可以进入售后回租交易。

其次，如果在交易后的一年内，我们或力拓投资的金额至少等于出售我们或力拓在交易中租赁的主要财产的净收益或该房产的公允价值，以较大者为准，则我们或力拓可以进行销售和回租交易（视情况而定）。这笔款项必须投资于我们或力拓的任何财产，或者用于偿还我们借款、产生或假设的债务，这些资金要么自负债产生之日起到期日为12个月或以上，要么可以根据我们和力拓的选择从该日起延长到12个月以上。（基本契约第 1008 条）

防御和盟约防御

只有在适用于一系列债务证券的招股说明书补充文件有此规定的情况下，以下关于违规和解除债务的讨论才适用于该系列债券。（第十三条）。

防御和解雇

我们、力拓集团和力拓有限公司可以合法免除债务证券的任何付款或其他义务，但下述各种义务除外，前提是我们、力拓集团或力拓有限公司除采取其他行动外，还制定了以下安排以供您还款：

•我们，力拓集团或力拓有限公司，为了债务证券的所有其他直接持有人的利益，必须将资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他款项。

•我们，Rio Tinto plc或Rio Tinto Limited必须就此类事项向受托人提交具有公认地位的律师的法律意见，确认（A）美国联邦所得税法发生了变化，或者（B）我们已经从美国国税局（“IRS”）那里收到或已经公布了每种情况的裁决，大意是我们可以在不造成受益所有人的情况下支付上述存款对债务证券征税的债务证券与我们不存入存款然后还清的债务证券有什么不同债务证券本身。

但是，即使我们、力拓集团或力拓有限公司采取这些行动，我们与债务证券有关的许多义务仍将存在。其中包括以下义务：

•登记债务证券的转让和交换；

•替换损坏、损坏、丢失或被盗的债务证券；

•维持付费机构；以及

•持有用于信托付款的款项。

抵御盟约

如果我们、力拓集团或力拓有限公司（视情况而定）采取上述 “— Defeasance and Convent defeasance — Defeasance defeasance — Defeasance and Convent and Tinto Limited” 中描述的所有契约，包括 “— 限制性契约” 中描述的任何契约，包括相关的违约事件，则可以合法解除对某些契约的遵守律师的意见不必提及美国联邦所得税法的变化或联邦所得税法的裁决国税局。

其他问题

未经您的同意，我们可能会不时创建和发行更多与票据具有相同条款和条件的票据，以便合并进一步发行的票据并与此类票据形成单一系列，但前提是出于美国联邦所得税目的，此类进一步票据的CUSIP、ISIN或其他识别号与相关系列的未偿票据不具有相同的CUSIP、ISIN或其他识别号。

违约及相关事宜

排名

债务证券不由我们的任何财产或资产担保，也不由力拓的财产或资产担保。因此，债务证券的持有人是力拓的无担保债权人。债务证券不从属于我们或力拓的任何其他债务债务，因此它们与我们和力拓的所有其他无抵押和非次级债务排名相同。

违约事件

如果违约事件发生且未得到纠正，持有人将拥有特殊权利，如本小节后面所述。

什么是违约事件？违约事件一词是指以下任何一项：

•我们、力拓集团和力拓有限公司均不支付债务证券的本金或任何溢价，在出现技术或管理困难的情况下，前提是这种不还款持续超过三个工作日。这里所用，工作日是指纽约的金融机构和适用的付款地点开放营业的工作日。

•我们、力拓集团和力拓有限公司均未在债务证券到期日后的30天内支付债务证券的利息或任何额外金额。

•我们、力拓集团和力拓有限公司均未在任何适用的偿债资金到期日后的30天内或任何适用的更长宽限期内存入任何适用的偿还资金款项。

•在我们、力拓集团或力拓有限公司（视情况而定）收到违约通知后，我们、力拓集团或力拓有限公司在90天内仍违反契约或系列债务证券的契约或任何其他条款。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人发出。

•我们、力拓集团或力拓有限公司申请破产或发生某些其他破产、破产或重组事件，除非就力拓集团或力拓有限公司而言，重组是按照适用的英国或澳大利亚法定要求进行的自愿清盘，并导致法律实体在担保下承担责任，并分别拥有力拓集团或力拓有限公司的资产。

•我们或力拓的其他本金至少为5,000,000美元的借款因违约而加速，并已采取措施偿还这些借款。

•我们或力拓未能支付至少5,000,000美元的本金，或者未能就至少5,000,000美元的借款提供任何担保或赔偿，并已采取措施履行其中任何一项义务。

•我们或力拓就任何至少5,000,000美元的借款授予的任何抵押贷款、质押或其他费用均具有强制执行力，并将视情况采取措施强制执行抵押贷款、质押或其他费用。

•发生招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件。（基本契约第 501 条）

发生违约事件时的补救措施。如果违约事件已经发生但尚未得到治愈，则受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的声明。如果我们、力拓集团或力拓有限公司已经支付了未付金额，但因加速到期而应付的款项除外，并且我们、力拓集团或力拓有限公司已满足某些其他条件，则受影响系列债务证券本金中至少占多数的持有人可以取消加速到期的声明。（基本契约第 502 条）

除违约情况外，受托人有一些特殊职责，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动。这种保护被称为赔偿。（第603节）如果提供合理的赔偿，则相关系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据契约采取任何其他行动。（基本契约第 512 条）

在绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他措施来执行与债务证券有关的权利或保护利益之前，必须发生以下情况：

•必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且仍未得到治愈。

•相关系列所有未偿债务证券本金为25％的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他负债向受托人提供合理的赔偿。

•受托人在收到上述通知和赔偿提议后的60天内必须没有采取行动，并且在此期间，受托人没有收到所有未偿债务证券本金占多数的持有人的不一致指示。（基本契约第 507 条）

但是，此类限制不适用于在相应到期日当天或之后为强制支付债务证券本金或利息而提起的诉讼。（基本契约第508条）。

我们和力拓每年将向受托人提供我们和力拓某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们和力拓遵守了契约和债务证券，或者具体说明了任何违约情况。（基本契约第 1005 条）

关于受托人

如果发生违约事件，或者发生在无视发出违约通知的要求或违约必须存在特定时间段的情况下发生的违约事件，则就1939年《信托契约法》而言，受托人可能被视为对债务证券的利益冲突。在这种情况下，根据适用的契约，受托人可能需要辞去受托人职务，我们或力拓将被要求任命继任受托人。

清关和结算

普通的

我们发行的债务证券可能通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是美国存托信托公司（“DTC”）、卢森堡的Clearstream Banking S.A.（“Clearstream，卢森堡”）和比利时布鲁塞尔的Euroclear SA/NV（“Euroclear”）运营的账面记录系统。这些系统直接或通过保管人和存管人相互之间和其他系统建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些链接允许在清算系统之间发行、持有和转移证券，而无需实际转让证书。

在这些清算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果以全球形式支付注册证券的款项将以美元支付，则这些程序可用于跨市场转账，证券将在交割后付款的基础上进行清算和结算。

非全球形式的证券的跨市场转让可根据这些证券清算系统中可能规定的其他程序进行清算和结算。在美国境外发行的证券的投资者必须首先通过Euroclear、Clearstream、卢森堡或适用的招股说明书补充文件中描述的清算系统持有其权益。

DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的政策将管理与投资者在其持有的证券中的权益有关的付款、转账、交换和其他事项。招股说明书补充文件中可能提及的任何其他许可制度也是如此。

我们对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者行为的任何方面不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不会以任何方式监督这些系统。招股说明书补充文件中提到的任何其他清算系统也是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear及其参与者根据彼此之间或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行这些程序，可以随时修改或终止这些程序。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear目前生效的规则和程序的理解。这些系统可以随时更改其规则和程序。

清算系统

DTC

DTC 向我们提供了以下建议：

•DTC 是：

•根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

•纽约银行法所指的 “银行公司”；

•联邦储备系统的成员；

•统一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

•DTC的成立是为了为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账面记录来促进参与者之间证券交易的清算和结算。这样就无需实际移动证书。

•DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括某些其他组织。DTC由其中一些参与者或其代表部分拥有。

•与参与者有关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问DTC系统。

•适用于 DTC 和 DTC 参与者的规则已存档 SEC。

卢森堡克利尔斯特里姆

卢森堡 Clearstream 向我们提供了以下建议：

•卢森堡Clearstream是一家获得正式许可的银行，根据卢森堡法律注册成立，由卢森堡金融部门监督委员会（Commission de secteur financier）监管。

•卢森堡的Clearstream为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易的清算和结算提供便利。它通过更改客户账户的电子账面记录来做到这一点。这样就无需实际移动证书。

•卢森堡Clearstream为其参与者提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的借贷。它通过已建立的保管和保管关系与30多个国家的国内市场对接。

•Clearstream，卢森堡的客户包括全球证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。

•通过卢森堡 Clearstream 客户进行清算或与其客户有托管关系的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡 Clearstream 系统。

欧洲结算公司

Euroclear向我们提供了以下建议：

•Euroclear根据比利时法律注册成立，是一家银行，受比利时银行、金融和保险委员会（Commission Bancaire et Financiere et des Asurancess）和比利时国家银行（Banque Nationale de Belgique）的监管。

•Euroclear为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易的清算和结算提供便利。它通过同时以电子账面记账方式交付付款来做到这一点，从而消除了证书的实际流动。

•Euroclear为其客户提供其他服务，包括信用托管、证券贷款和借款以及第三方抵押品管理。它与其他几个国家的国内市场相连接。

•Euroclear的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括某些其他专业金融中介机构

•通过Euroclear客户进行清算或与Euroclear客户有关系的其他人也可以间接访问Euroclear系统。

•Euroclear的所有证券均在可互换的基础上持有。这意味着特定证书与特定的证券清算账户不匹配。

其他清算系统

我们可以为特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中描述。

主要分发

债务证券的分配将通过我们上面描述的一个或多个清算系统或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他清算系统进行清算。债务证券的付款将以交货方式支付，而不是付款或免费交付。适用的招股说明书补充文件将更全面地描述这些付款程序。

清算和结算程序可能因为特定系列债务证券选择的货币而异，从一个系列的债务证券到另一个系列的债务证券。下文描述了惯常的清关和结算程序。

我们将向相关系统提交申请，以接受债务证券进行清算。适用于每种清关系统的许可编号将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。

清关和结算程序 — DTC

代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算惯例。

如果以美元支付，债务证券将在结算日存入这些DTC参与者的证券托管账户，用当日资金付款。对于以美元以外的货币付款，将在结算日免费存入证券。

清关和结算程序 — 卢森堡 Euroclear 和 Clearstream

我们知道，通过Euroclear或卢森堡Clearstream账户持有证券的投资者将遵循适用于注册形式的传统欧元债券的结算程序。

债务证券将在结算日后的下一个工作日存入卢森堡参与者Euroclear和Clearstream的证券托管账户，在结算日计入其价值。它们将在结算日免费存入或按价值付款。

二级市场交易

DTC 参与者之间的交易

我们知道，根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于DTC当日资金结算系统中美国公司债务的程序进行结算。

如果以美元付款，则将使用当日资金进行结算。如果以美元以外的货币付款，则结算将是免费的。如果以美元以外的其他方式付款，则有关的 DTC 参与者之间必须在 DTC 系统之外另行作出付款安排。

卢森堡Euroclear和/或Clearstream参与者之间的

我们知道，卢森堡Euroclear和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，卢森堡的适用规则和运营程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于注册形式的常规欧元债券的程序进行结算。

DTC 卖方与卢森堡 Euroclear 或 Clearstream 买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向卢森堡的Euroclear或Clearstream发送指令。说明将

规定将证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买的卢森堡参与者Euroclear或Clearstream的账户。然后，卢森堡的Euroclear或Clearstream将指示卢森堡Euroclear和Clearstream的共同存管机构以有偿或无偿方式接收债务证券。

债务证券的实益权益将记入相应的清算系统。然后，清算系统将按照其通常程序存入参与者的账户。债务证券的信贷将在第二天，即欧洲时间出现。现金借记将从起息日（即纽约结算的前一天）进行反向估值，债务证券的利息将从该起息日开始累计。如果交易失败且结算未在预定日期完成，则改为从实际结算日期对Euroclear或Clearstream、卢森堡的现金借记进行估值。

Euroclear参与者或卢森堡Clearstream的参与者将需要必要的资金来处理当日资金结算。做到这一点的最直接方法是预先存入结算资金，无论是现金还是现有信贷额度，就像在卢森堡的Euroclear或Clearstream内部进行的任何结算一样。在这种方法下，参与者可以在卢森堡的Euroclear或Clearstream承担信贷风险，直到证券在一个工作日后存入其账户。

作为替代方案，如果卢森堡Euroclear或Clearstream向他们提供了信贷额度，则参与者可以选择不预置资金，并将允许使用该信贷额度为结算融资。根据该程序，购买债务证券的Euroclear参与者或Clearstream，卢森堡参与者将在一个工作日内承担透支费用（假设债务证券存入账户后他们立即清除了透支）。但是，债务证券的利息将从起息日开始累计。因此，在许多情况下，在一个工作日期间赚取的债务证券投资收入可能会大大减少或抵消透支费用的金额。但是，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于和解将在纽约工作时间进行，因此DTC参与者将使用通常的程序代表Euroclear参与者或卢森堡的Clearstream参与者向存管机构交付债务证券。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者而言，跨市场交易的结算与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

特殊时机注意事项

你应该知道，只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让债务证券权益，或收取、支付或交付债务证券的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream、Luxembourcear还是Euroclear。

税收

本节描述了收购、拥有和处置我们可能发行的债务证券对澳大利亚、英国和美国联邦所得税的重大影响。

澳大利亚税务

以下是澳大利亚主要税收后果摘要，通常适用于出于税收目的为美国居民但不是澳大利亚居民的持有人（“美国持有人”），持有力拓金融（美国）有限公司（“RTL债务证券”）、力拓金融（美国）公司（“RTI债务证券”）或力拓金融（美国）发行的债务证券的持有人（“RTP债务证券”）。本摘要反映了《澳大利亚税法》的现行规定。

以下摘要并未详尽列出可能适用于特定持有人的所有可能的澳大利亚所得税注意事项。这些注意事项可能因您的个人情况而异。

以下摘要基于我们对现行法律的理解（除非另有明确规定）。本摘要在其他方面均未考虑或预测法律的变化，无论是通过司法裁决还是立法行动。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有所发行证券的后果。

支付RTL债务证券的本金、溢价和利息

根据澳大利亚现行所得税法，RTL债务证券的美国持有人，除了在澳大利亚常设机构（“澳大利亚机构”）或通过澳大利亚常设机构（“澳大利亚机构”）经营的业务而持有此类证券或权益的人除外，向该持有人支付的本金或利息无需缴纳澳大利亚所得税，但为此类债务证券支付的利息（目前为10％）（除非第128条）适用下述的免责条款）。在不违反以下条件的前提下，如果美国持有人在处置RTL债务证券中获得收益（包括发行人赎回此类证券所获得的任何收益），则持有人的收益无需缴纳澳大利亚所得税，前提是该收益不是来自澳大利亚，如下文 “——处置收益” 所述，并且持有人不作为澳大利亚机构的一部分持有该证券。但是，在不存在这些条件的情况下，可以缴纳澳大利亚税。此外，如果将任何此类收益视为利息，如下文 “——处置收益” 所述，或者就利息性质而言，则可能适用澳大利亚预扣税。

根据《澳大利亚税法》第 128F 条，只要满足以下条件，即可免征澳大利亚利息预扣税（“IWT”）：

•力拓金融（美国）有限公司在发行债务证券和支付第 128A (1AB) 条定义的 “利息” 时是澳大利亚居民。利息的定义包括具有利息性质或替代利息的金额。

•债务证券的发行方式符合《澳大利亚税法》第128F条的 “公开募股测试”（如下所述）。

•除非《澳大利亚税法》第128F (5) 条允许，力拓金融（美国）有限公司在发行时不知道或有合理的理由怀疑债务证券或其权益正由其 “关联公司”（定义见《澳大利亚税法》第 128F (9) 条）直接或间接收购，或稍后将由其 “关联公司”（定义见《澳大利亚税法》第 128F (9) 条）收购。

•在支付债务证券利息时，力拓金融（美国）有限公司不知道或没有合理的理由怀疑收款人是其 “合伙人”，除非澳大利亚税法第128F（6）条允许。

就《澳大利亚税法》第128F条而言，力拓金融（美国）有限公司的 “合伙人” 通常包括（i）持有力拓金融（美国）有限公司50％有表决权股份或以其他方式控制力拓金融（美国）有限公司的个人或实体，（ii）力拓金融（美国）有限公司的子公司或以其他方式控制的实体，（iii）力拓金融（美国）有限公司的受托人（iii）美国）有限公司有能力从中受益

（无论是直接还是间接）根据该信托，以及（iv）根据上述任何一项作为力拓金融（美国）有限公司的 “关联人” 的另一个人或公司的 “关联人” 的个人或实体。

但是，就《澳大利亚税法》（见上文）第 128F (5) 和 (6) 条而言，“合伙人” 不包括：

(A) 在岸合伙人（即在澳大利亚境外常设机构或通过澳大利亚境外常设机构开展业务过程中不持有债务证券的澳大利亚居民合伙人，以及在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构开展业务过程中持有债务证券的非居民合伙人）；或

(B) 以以下身份行事的离岸合伙人（即在澳大利亚境外常设机构或通过澳大利亚境外常设机构开展业务过程中持有债务证券的澳大利亚居民合伙人以及在通过澳大利亚机构开展业务过程中不持有债务证券的非居民合伙人）：

(i) 仅就第 128F (5) 条而言，与配售相关债务证券有关的交易商、经理或承销商；或

(ii) 清算所、托管人、基金经理、注册计划的责任实体，或者仅就第 128F (6) 条而言，付款代理人。

满足公开发行测试的主要方法有五种。总而言之，五种主要方法是：

•向10位或以上彼此没有关联的专业金融家、投资者或交易商提供相关债务证券；

•向100名或更多潜在投资者提供相关债务证券；

•在证券交易所上市的相关债务证券的要约；

•通过公开的金融市场交易平台提供相关债务证券；以及

•向提议在30天内通过上述方法之一出售债务证券的交易商、经理或承销商提供相关债务证券。

力拓金融（美国）有限公司打算以符合《澳大利亚税法》第128F条要求的方式提供和出售债务证券。

正如标题为 “担保债务证券描述——特殊情况——额外款项的支付” 的部分所详述的那样，如果法律随时迫使力拓金融（美国）有限公司扣除或预扣任何澳大利亚预扣税，则除上述例外情况外，则必须支付必要的额外金额，以确保您在此后收到的债务证券净额此类扣除额或预扣税额将等于相应的金额如果不要求这种扣除或预扣的话, 本来是应收账款的.

支付RTP债务证券的本金和利息

根据澳大利亚现行所得税法，RTP债务证券的美国持有人无需为支付RTP债务证券的本金或利息缴纳澳大利亚所得税，前提是此类付款不是像预期的那样来自澳大利亚，并且持有人不作为澳大利亚机构的一部分持有证券。此外，只要力拓金融（美国）有限公司不通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务（如预期的那样），此类证券的利息支付将不受澳大利亚IWT的约束。

RTI 债务证券的本金和利息支付

与上述情况类似，根据澳大利亚现行所得税法，RTI债务证券的美国持有人在支付RTI债务证券的本金或利息时无需缴纳澳大利亚所得税，前提是此类款项不是像预期的那样来自澳大利亚，而且持有人

不作为澳大利亚机构的一部分持有安全保障。此外，只要力拓金融（美国）公司不通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务（如预期的那样），此类证券的利息支付将不受澳大利亚IWT的约束。

担保项下的付款

Rio Tinto Limited根据其向美国持有人（在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构开展业务期间持有债务证券的持有者除外）提供RTL债务证券、RTP债务证券或RTI债务证券的担保，可以按10％的利率支付逾期款项的利息或利息。

目前尚不清楚担保下的付款是否是用于预扣税目的的利息。正如TD 1999/26税收裁决所反映的那样，澳大利亚税务局的裁决是，出于预扣税的目的，担保下的此类款项将是利息。但是，该裁决还指出，如果第128F条的要求得到满足，则担保付款将被视为免征预扣税。因此，如果符合上述第128F条对债务证券的要求，则不应就担保付款缴纳利息预扣税。

只要力拓集团不在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构开展业务（目前预计情况并非如此），则不向力拓集团根据其向美国持有人提供RTP债务证券、RTL债务证券或RTI债务证券的担保向美国持有人支付款项，则不向IWT付款。

处置收益

根据澳大利亚现行法律，RTL债务证券、RTP债务证券或RTI债务证券的美国持有人无需就处置债务证券（包括通过赎回方式进行处置）产生的收益缴纳澳大利亚所得税，前提是收益没有澳大利亚来源。

处置债务证券的任何收益的来源将取决于处置的实际情况。如果通过向第三方出售进行处置，则假设债务证券是根据在澳大利亚境外签订和缔结的合同安排收购和出售的，并且卖方和买方不是澳大利亚居民，也没有澳大利亚机构，则收益将不被视为来自澳大利亚。如果通过发行人赎回的方式进行处置，则在没有特殊情况的情况下，赎回收益将不被视为来自澳大利亚。

有一些具体规则（《澳大利亚税法》第128AA条）可以适用于将债务证券销售价格的一部分视为用于预扣税目的的利息。一般而言，当某些最初以折扣或到期溢价发行或至少每年不支付利息的债务证券出售给：

•在通过澳大利亚境外的常设机构开展贸易或业务的过程中未获得债务证券的澳大利亚居民；或

•作为澳大利亚机构的一部分收购债务证券的非澳大利亚居民。

但是，第128AA条不应适用于RTP债务证券，前提是力拓金融（美国）有限公司不在澳大利亚或通过澳大利亚机构开展业务（目前预计情况并非如此）。同样，第128AA条不应适用于RTI债务证券，前提是力拓金融（美国）公司不在澳大利亚或通过澳大利亚机构开展业务（目前预计情况并非如此）。此外，关于RTL债务证券，如果这些证券的发行符合公开发行标准，则该部分认定利息将由澳大利亚税法第128F条规定的澳大利亚利息预扣税豁免所涵盖。

其他税收

澳大利亚无需缴纳与发行债务证券相关的从价印花税、发行税、注册税或类似税。此外，在澳大利亚境外签订的债务证券的转让或转让协议无需缴纳澳大利亚印花税。

澳大利亚联邦税务专员可以根据《澳大利亚税法》第255条或1953年《税务管理法》（“TAA”）第260-5条发出指示，要求债务证券发行人从向任何其他方（包括任何债务证券持有人）支付的任何款项中扣除该另一方就另一方在澳大利亚来源的其他收入或销售应缴的所得税的任何金额。

TAA第12-140条将对某些证券的利息按47％的税率征收某种类型的预扣税，除非相关投资者引用了纳税档案编号，在某些情况下是澳大利亚商业号码（“ABN”）或其他例外情况的证据。关于RTL债务证券，假设债务证券在任何重要时候都将采用注册形式，并且债务证券符合《澳大利亚税法》第128F条的要求，则这些规则不应适用于出于税收目的向非澳大利亚居民且在澳大利亚机构开展业务过程中未持有债务证券的债务证券持有人的付款。可以从向身为澳大利亚居民或在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构开展业务但未提供税务档案编号、ABN或提供适当豁免证明的非居民的债务证券持有人支付的款项中扣款。

TAA第12-190条规定了另一种预扣义务，例如，如果力拓金融（美国）有限公司向RTL债务证券持有人就该持有人在澳大利亚经营的企业过程中向力拓金融（美国）有限公司提供的供应向RTL债务证券持有人付款，则力拓金融（美国）有限公司必须按规定的利率（目前为4％）从该款项中扣留款项 7%），除非该持有人报价了他们的ABN或其他例外情况。这些规则的确切运作存在一些不确定性。但是，如果已提供税务档案号、ABN或相关豁免适用的证据（根据上述段落），或者我们因未能提供此类信息而进行了扣除，则这些规定不适用于向RTL Debt Securities持有人支付的本金和利息。尽管这一立场并非毫无疑问，但基于RTL债务证券的所有持有人都将属于第12-140条（如上所述），TAA第12-190条中的预扣要求不应具有剩余效力。第12-190条将不适用于RTP债务证券，前提是力拓金融（美国）有限公司不在澳大利亚开展业务或通过澳大利亚机构开展业务（目前预计情况并非如此）。同样，第12-190条将不适用于RTI债务证券，前提是力拓金融（美国）公司不在澳大利亚开展业务或通过澳大利亚机构开展业务（目前预计情况并非如此）。

如果在去世时持有，澳大利亚或其任何有权征税的政治分支机构对任何债务证券征收死亡税、遗产税或继承税。

在澳大利亚，无论是发行债务证券，还是我们支付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，都不会产生商品和服务税的责任。

英国税收

以下评论是一般性的，基于适用于英格兰和威尔士的现行英国税法以及英国税务与海关总署（“HMRC”）公布的惯例，并不打算详尽无遗。他们假设任何发行人都不会被替代，也没有谈到任何此类替代的后果（尽管债务证券的条款和条件（定义见下文）可能允许这种替换）。它们不一定适用于出于税收目的将收入视为债务证券持有人以外的任何人的收入的情况。它们仅涉及出于税收目的居住在英国境外（出于英国税收目的不居住在英国）且是其债务证券的绝对受益所有人的地位。这些评论没有涉及在购买债务证券时出于英国税收目的居住在英国的个人的税收待遇。此外，这些评论可能不适用于某些类别的人，例如交易商或某些专业投资者。为避免疑问，本英国税务部分评论中提及的 “债务证券” 是指RTL债务证券、RTP债务证券和RTI债务证券。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有所发行证券的后果。

利息支付

本节中提及的 “利息” 是指英国税法所理解的利息。这些声明没有考虑到任何其他法律下可能普遍存在的任何不同的利息定义，也没有考虑债务证券或任何相关文件的条款和条件可能产生的任何不同的利息定义。如果债务证券以溢价赎回或可能无法按折价发行，则任何此类溢价都可能构成英国税收目的的利息，因此应按下述方式处理。

(a) 支付（i）RTL债务证券的利息，（ii）RTI债务证券的利息，（iii）力拓有限公司根据担保支付RTL债务证券和RTI债务证券的利息

RTL债务证券和RTI债务证券的利息支付以及力拓有限公司在担保下就RTL债务证券和RTI债务证券的利息支付的款项不得因英国税收或因英国税收而被预扣或扣除，前提是此类付款不被视为在英国产生的利息，也不被视为第8条所指的来自英国的利息 2007 年《英国所得税法》第 74 条。目前预计情况将如此，力拓金融（美国）有限公司为RTL债务证券支付的利息、力拓金融（美国）公司为RTI债务证券支付的利息以及力拓有限公司在担保下就RTL债务证券和RTI债务证券的利息支付的款项将无法从英国获得来源。

(b) 力拓集团和力拓有限公司在担保下支付（i）RTP债务证券的利息（ii）RTP债务证券的利息（ii）RTP债务证券的利息；（iii）力拓集团根据担保支付RTL债务证券和RTI债务证券的利息

根据2007年《英国所得税法》第1005条（“上市的欧洲债券豁免”），力拓金融（美国）有限公司就RTP债务证券支付的利息无需因英国税收或因英国税收而被预扣或扣除。出于这些目的，伦敦证券交易所是 “公认的证券交易所”。如果债务证券被英国上市管理局列入官方名单并获准在伦敦证券交易所交易，则将被视为在伦敦证券交易所上市。为此，纽约证券交易所也将成为 “公认的证券交易所”，前提是它在美国证券交易委员会注册为国家证券交易所。如果债务证券既获准在纽约证券交易所交易，又根据欧洲经济区各国普遍适用的条款在美国正式上市，则债务证券将被视为在纽约证券交易所上市。

如果RTP债务证券未上市（或停止上市），则利息通常将由力拓金融（美国）有限公司按基本税率（目前为20％）扣除英国所得税后支付，但须遵守任何适用的双重征税协定或任何其他可能适用的减免措施的规定所提供的减免。

目前尚不清楚力拓集团和力拓有限公司在债务证券利息的担保下支付的款项是否有资格获得欧洲债券报价豁免，因此，此类付款可能需按基本税率（目前为20％）预扣或扣除英国税款，但须遵守任何适用的双重征税协定或任何其他可能适用的减免措施的规定可能提供的减免。

根据英国和美国之间的双重征税协定，某些身为美国居民的债务证券持有人可能有权获得免除英国税收或因英国税收而被扣除的款项，因此可能能够获得英国税务及海关总署的这方面的指示。居住在其他司法管辖区的债务证券持有人也可以根据适当的双重征税协定获得免扣款或享受更低的扣除率，并且可以获得英国税务及海关总署的这方面的指示。

但是，无论哪种情况，这样的指令都只能在相关持有人事先向英国税务及海关总署申请后发布。如果在支付利息时没有这样的指示，则作出此种指示的人

预扣税将需要付款，但居住在英国以外司法管辖区且有权获得减免的债务证券持有人随后可以向英国税务及海关总署申请预扣的金额。

力拓金融（美国）有限公司就RTP债务证券的利息支付的款项以及力拓集团在担保下就债务证券利息支付的款项将来自英国，因此可以通过直接评估向英国征税。力拓有限公司在担保下就RTP债务证券的利息支付的款项可能来自英国，因此可以通过直接评估向英国征税。如果在未预扣或扣除的情况下支付利息，则非英国居民的债务证券持有人手中的利息不计入英国税，除非：

(i) 就公司持有人而言，此类人员通过英国常设机构在英国进行贸易；或

(ii) 如果是其他持有者，则此类人员通过英国分支机构或机构在英国从事某项行业、专业或职业，

在这种情况下，可以对英国常设机构或分支机构或机构征收与之相关的利息（某些类别代理人获得的利息免税）。

如果力拓金融（美国）有限公司就RTP债务证券利息支付的款项、力拓集团在担保下支付的债务证券利息或力拓有限公司在担保下就RTP债务证券利息支付的款项因英国税收或因英国税收而被扣缴或扣除，那么 “担保债务证券描述——额外金额的支付” 中提及的条款应当适用，但其中规定的某些例外情况除外，因此持有人在扣减后收到的净金额将不低于持有人在没有扣缴或扣除的情况下本应获得的金额。

债务证券持有人应注意，如果英国税务及海关总署试图直接评估有权获得英国税收相关利息的人，“担保债务证券描述——额外金额的支付” 中提及的与额外金额有关的条款将不适用。但是，根据适用的双重征税条约，可以免除或减少英国的此类纳税义务。

可选税收兑换

在前面标题为 “担保债务证券描述——可选税收赎回” 的部分中，我们列出了我们可以赎回债务证券的某些情况。

处置（包括赎回）

通常，出于税收目的不居住在英国的债务证券持有人无需就债务证券的处置或债务证券的应计收益或债务证券价值的任何变化缴纳英国的税收。

但是，在以下情况下，情况可能并非如此：

(i) 就公司持有人而言，此类人员通过英国常设机构在英国进行贸易；

(ii) 如果是其他持有者，则此类人员通过英国分支机构或机构在英国从事某项行业、专业或职业；或

(iii) 就个人而言，持有人停止在英国居住五年或更短的时间，

与之相关的利息或与之相关的债务证券归属。

遗产税

居住在英国境外的债务证券持有人通常无需为其持有的债务证券缴纳英国遗产税。但是，如果在英国保留了债务证券登记册，或者根据与先前长期居住有关的某些规则认为该个人居住在英国，则此类个人可能需要缴纳英国遗产税。在这种情况下，根据与遗产税和赠与税有关的美英双重征税公约，居住在美国的债务证券持有人可以免除任何英国遗产税。

印花税和印花税储备税（“SDRT”）

向清算系统发行债务证券无需支付英国印花税或SDRT。

美国联邦所得税

以下是美国持有人（定义见下文）收购、拥有和处置债务证券的重大美国联邦所得税后果的摘要，就RTI债务证券而言，则为非美国持有人。持有人（定义如下）。本摘要并未涉及根据本招股说明书可能发行的每种类型的债务证券对美国联邦所得税的重大影响，相关的招股说明书补充文件可能酌情包含与特定债务证券发行相关的美国联邦所得税重大后果的额外或修改后的披露。本摘要仅涉及将债务证券作为资本资产持有的债务证券的购买者。讨论并未涵盖美国联邦所得税中可能与特定投资者收购、拥有或处置债务证券有关的所有方面，或本文所述的任何事项将对这些证券产生的实际税收影响（包括替代性最低税或净投资所得税下的后果），也没有涉及州、地方、非美国或其他税法。本摘要也没有讨论所有可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者（例如某些金融机构、保险公司、个人退休账户和其他延税账户、根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第451（b）条在应计制纳税人纳入应纳税年度特别规则的人员相关的税收注意事项，免税组织、证券或货币交易商、投资者将作为跨界、套期保值交易或转换交易的一部分持有债务证券，持有已不再是美国公民或美国合法永久居民、居住在国外的美国公民或合法永久居民或功能货币不是美元的美国持有人（本位货币不是美元）的美国持有人，或持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的债务证券的美国持有人。此外，该摘要仅涉及期限为30年或更短的债务证券。适用的招股说明书补充文件将讨论长期持有债务证券对美国联邦所得税的影响。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指债务证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，即 (i) 美国公民个人或居民，(ii) 根据美国或其任何州法律创建或组建的公司，(iii) 其收入不论其来源均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (iv) 信托如果在美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权这样做控制信托的所有重大决策，或者出于美国联邦所得税的目的，该信托已有效选择被视为国内信托。

此处使用的是 “非美国” 一词持有人” 是指债务证券的受益所有者，该债务证券不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业。此外，“非美国” 一词持有人” 不包括在应纳税处置年度内在美国居住183天或以上且出于美国联邦所得税目的不是美国居民的个人；也不包括债务证券的收入或收益与在美国开展贸易或业务有实际关联的持有人（如果适用的税收协定有此要求，则归因于持有人所维持的美国常设机构）。此类持有人应就投资债务证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排中持有债务证券的合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于该实体或安排的地位

合作伙伴和伙伴关系的活动。出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排的潜在购买者应就合伙企业收购、所有权和处置债务证券对他们及其合伙人产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要基于美国的税法，包括该法典、其立法历史、根据该法制定的现有和拟议法规以及已公布的裁决和法院裁决，所有裁决和法院裁决均截至本文发布之日，可能随时更改，可能具有追溯效力。

下文列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。所有潜在购买者都应咨询税务顾问，了解拥有债务证券对他们的特定税收后果，州、地方、非美国的适用性和影响。以及其他税法和税法可能的变化。

RTL 债务证券、RTP 债务证券或 RTI 债务证券的美国持有人

支付利息

债务证券的利息，无论是以美元还是以美元以外的货币、复合货币或一篮子货币（“外币”）支付，但不是 “合格申报利息”（每种利息定义见下文 “— 原始发行折扣 — 一般”）的 “折扣债务证券” 的利息将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人纳税，具体取决于美国持有人的收入。用于税收目的的会计方法，减去可摊销债券溢价的可分配金额，但须符合下面讨论。为此，利息包括从美国持有人收到的利息付款中预扣的任何税款以及在 “担保债务证券描述——特殊情况——额外金额的支付” 下应支付的任何额外金额。力拓金融（美国）有限公司或力拓金融（美国）有限公司（均为 “非美国发行人”）或力拓在担保下为非美国发行人发行的债务证券（“非美国债务证券”）和原始发行折扣（“OID”）（如果有）支付的利息（如下文 “— 原始发行折扣” 所述）通常将为构成来自美国以外来源的收入。力拓金融（美国）公司（“美国发行人”）或力拓在担保下为美国发行人发行的债务证券（“美国债务证券”）和OID（如果有）支付的利息通常将构成来自美国境内来源的收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，最近发布的《美国财政部最终条例》规定了额外要求，外国税收必须满足这些要求才能获得抵免，发行人无意确定如果预扣任何非美国税款，这些要求是否会得到满足。潜在购买者应就外国税收抵免和收入来源规则在特定情况下对归属于债务证券的收入的适用性咨询其税务顾问。

原始发行折扣

普通的

以下是OID发行的债务证券所有权对美国联邦所得税的主要后果的摘要。以下摘要未讨论出于美国联邦所得税目的被定性为或有支付债务工具的债务证券。如果我们发行或有偿债务工具，适用的招股说明书补充文件将描述由此产生的美国联邦所得税后果。

如果债务证券的 “到期时申报赎回价格” 超过其发行价格的部分等于或大于最低金额（“折扣债务证券”），则债务证券，除非期限为一年或更短的债务证券（“短期债务证券”）根据其条款可以偿还债务证券的最后可能日期（“短期债务证券”），则该债务证券将被视为通过OID发行（“折扣债务证券”）债务证券的到期日申报赎回价格乘以到期的完整年数）。如果债务证券到期时申报赎回价格的超出部分等于或超过债务证券到期时申报赎回价格的0.25％乘以债务证券的加权平均到期日（“分期付款债务”），则规定在到期前支付合格申报利息以外金额的债务（“分期付款债务”）将被视为折扣债务证券。债务证券的加权平均到期日是为每笔付款确定的以下金额的总和

债务证券（支付合格申明利息除外）：（i）从发行日到付款的完整年数乘以（ii）分数，其分子是还款金额，其分母是债务证券在到期时的申报赎回价格。通常，债务证券的发行价格将是发行中包含的大量债务证券出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人的第一个价格。债务证券到期时的规定赎回价格是债务证券提供的所有不是 “合格申报利息” 支付的款项的总和。合格的申报利息支付通常是债务证券的一系列申报利息支付中的任何一项，这些利息至少每年无条件地按单一固定利率（某些时期支付的较低利率除外）或浮动利率（在下文 “— 可变利率债务证券” 中所述的情况）支付，适用于债务证券的未偿本金。仅出于确定债务证券是否具有OID的目的，我们将被视为行使任何会降低债务证券收益率的无条件看涨期权，美国持有人将被视为行使任何具有提高债务证券收益率的无条件看跌期权。如果该期权实际上未被行使，则仅出于计算OID的目的将债务证券视为已赎回，并且在情况变化之日发行了新的债务证券，金额等于债务证券的 “调整后发行价格”（定义见下文）。

在收到归属于收入的现金之前，美国折扣债务证券的持有人通常必须将OID包括在按固定收益率法计算的收入中，并且在折扣债务证券的有效期内，收入中通常必须包括越来越多的OID。美国折扣债务证券持有人收入中包含的OID金额是美国持有人持有折扣债务证券的应纳税年度或应纳税年度部分每天相对于折扣债务证券的每日部分的总和（“应计OID”）。每日部分是通过向任何 “应计期” 中的每一天分配可分配给该应计期的 OID 的比例部分来确定的。折扣债务证券的应计期可以是美国持有人选择的任何长度，并且在折扣债务证券的期限内长度可能会有所不同，只要（i）折扣债务证券的应计期不超过一年，并且（ii）折扣债务证券的每笔定期利息或本金支付发生在应计期的最后一天或第一天。可分配到应计期的OID金额等于 (a) 折扣债务证券在应计期开始时的调整后发行价格与折扣债务证券的到期收益率（在每个应计期结束时的复利基础上确定，并根据应计期长度进行适当调整）的乘积超过 (b) 折扣债务证券的合格申报利息支付总额应计期。在任何应计期开始时，折扣债务证券的 “调整后发行价格” 是折扣债务证券的发行价格增加了（x）先前每个应计期的应计OID金额，减少了（y）先前支付的未符合条件的申报利息支付的折扣债务证券的付款金额。证券的 “到期收益率” 是折扣率，该折扣率使该证券截至其原始发行日期的所有付款的现值等于该证券的发行价格。

收购溢价

美国持有人购买折扣债务证券的金额小于或等于购买日之后折扣债务证券所有应付金额的总和，但不包括符合条件的申报利息，但超过其调整后的发行价格（任何此类超额均为 “收购溢价”），并且这不意味着下文 “— 选择将所有利息视为原始发行折扣” 中描述的选择，则允许将OID的每日部分减少一部分，其分子是调整后的美国持有人的盈余额折扣债务证券在收购后立即以折扣债务证券调整后的发行价格为基础，其分母是收购之日之后折扣债务证券的所有应付金额（除合格申报利息的支付外）的总额超过折扣债务证券调整后的发行价格。

短期债务证券

一般而言，短期债务证券的个人或其他现金基础美国持有人无需出于美国联邦所得税目的累积OID（具体定义见下文），除非其选择这样做（但在收到利息时将被要求在收入中包括任何申报的利息）。应计制美国持有人和某些其他美国持有人必须按直线法累积短期债务证券的OID，或者如果美国持有人选择，则根据固定收益法（基于每日复利）累积短期债务证券的OID。如果美国持有人不需要且未选择在收入中包含OID

目前，出售或撤回短期债务证券所实现的任何收益将是普通收入，但以直线计算（除非选择在固定收益率法下累积OID），直至出售或退休之日为止。无需且不选择为短期债务证券累积OID的美国持有人将被要求推迟扣除可分配给短期债务证券的借款利息，其金额不超过递延收益，直至实现递延收益。

为了确定受这些规则约束的OID金额，短期债务证券的所有利息支付均包含在短期债务证券到期时的申报赎回价格中。美国持有人可以选择确定短期债务证券的OID，就好像短期债务证券最初是按美国持有人购买短期债务证券的价格向美国持有人发行的。本选择适用于美国持有人在选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后获得的所有到期日不超过一年的债务，未经美国国税局（“IRS”）的同意，不得撤销。

市场折扣

如果债务证券到期时的申报赎回价格，或者就折扣债务证券而言，债务证券的 “修订发行价格” 分别超过美国持有人购买债务证券的至少 0.25% 的金额，则短期债务证券以外的债务证券通常将被视为以市场折扣购买（“市场折扣债务证券”），乘以债务证券剩余的完整年数到期日（或者，如果债务证券是分期付款，则可能乘以债务证券的加权平均到期日）。如果这种超额不足以使债务证券成为市场折扣债务证券，则超额构成 “微不足道的市场折扣”。为此，债务证券的 “修订后的发行价格” 通常等于其发行价格，增加该债务证券的任何应计OD的金额，再减去先前为债务证券支付的未符合条件的申报利息支付的任何款项。

在市场折扣债务证券的应计市场折扣折扣折扣折扣证券的应计市场折扣折扣优惠范围内，出售或退回市场折扣债务证券所确认的任何收益（包括任何不符合条件的申报利息的市场折扣款项）通常将被视为普通收入。或者，市场折扣债务证券的美国持有人可以选择将市场折扣纳入目前在市场折扣债务证券有效期内的收入中，从而避免这种待遇。本次选举将适用于当选的美国持有人在选举的第一个应纳税年度的第一天或之后获得的所有具有市场折扣的债务工具。未经国税局同意，不得撤销本次选举。目前不选择将市场折扣纳入收入的市场折扣债务证券的美国持有人通常需要推迟扣除购买或持有市场折扣债务证券所产生的借款利息。此类利息在支付或产生时可扣除，但以当年债务担保收入为限。如果利息支出超过此类收入，则该超额部分目前只能在超额部分超过美国持有人持有此类债务证券的应纳税年度内可分配的市场折扣部分的情况下才能扣除。

除非美国持有人选择按固定收益率法累积市场折扣，否则市场折扣将按直线计算。本选择仅适用于其所涉及的市场折扣债务担保，且不可撤销。

浮动利率债务证券

提供浮动利率利息的债务证券（“浮动利率债务证券”）通常要么按 “合格浮动利率” 计息，要么按照 “目标利率” 计息，因此根据美国财政部管理OID应计的法规，它们可能被视为 “浮动利率债务工具”。如果浮动利率债务证券的发行价格不超过浮动利率债务证券下应付的非或有本金总额，则有资格成为 “浮动利率债务证券工具”，其金额不超过规定的最低限度金额，（b）它规定了至少每年支付或复合的规定利息，（i）一种或多种合格浮动利率，（iii）单一 “目标利率”，或（iv）单一固定利率和单一目标利率，即 “合格反向利率”浮动利率”，(c) 它没有规定任何或有本金支付（上文 (a) 所述的情况除外）。

“合格浮动利率” 是任何可以合理预期利率价值的变化以衡量以浮动利率债务证券计价货币的新借资金成本的同期变化的可变利率。只有当合格浮动利率的倍数大于0.65但不超过1.35时，合格浮动利率的固定倍数才构成合格浮动利率。浮动利率等于合格浮动利率和固定利率增加或减少的固定倍数大于0.65但不超过1.35的固定倍数的乘积也将构成合格浮动利率。此外，可以合理预期在浮动利率债务证券的整个期限内具有大致相同的价值的两个或多个合格浮动利率（例如，在浮动利率债务证券发行日确定的两个或两个以上彼此相差在25个基点以内的合格浮动利率）将被视为单一合格浮动利率。尽管如此，在某些情况下，除非上限或下限要么在浮动利率债务证券的整个期限内是固定的，要么受到一个或多个限制，例如最大数字限制（即上限）或最小数字限制（即下限），否则在某些情况下，除非上限或下限要么在变动利率债务证券的整个期限内是固定的，要么是截至发行之日没有合理的预期会导致收益率上升，否则浮动利率可能无法被视为合格浮动利率浮动利率债务担保明显偏离在没有上限或下限的情况下确定的预期收益率。

“目标利率” 是指一种利率，它本身不是合格的浮动利率，而是使用单一固定公式确定的，并且基于客观的财务或经济信息（例如，一种或多种合格的浮动利率或活跃交易的个人财产的收益率）。如果利率基于我们控制（或关联方控制）范围内的信息，或者是我们的情况（或关联方的情况）所特有的信息，例如股息、利润、力拓普通股的价值或相关发行人的股票价值，则该利率不符合客观利率（尽管该利率并非仅仅因为基于力拓或相关机构的信贷质量就不能成为客观利率）发行人）。如果美国国税局将来指定其他浮动利率，则可能被视为客观利率。尽管如此，如果有理由预计浮动利率债务证券期限前半段的浮动利率债务证券期限的平均值将大大低于或大大高于浮动利率债务证券期限最后半段的利率平均值，则浮动利率债务证券的浮动利率将不构成目标利率。“合格反向浮动利率” 是指利率等于固定利率减去合格浮动利率的任何目标利率，前提是可以合理预期利率的变化与合格浮动利率的同期变化成反比。如果浮动利率债务证券规定在一年或更短的初始期限内按固定利率计算申报利率，然后是符合条件的浮动利率或后续时期的目标利率，并且如果浮动利率债务证券发行日的浮动利率旨在接近固定利率（例如，发行日浮动利率的价值与固定利率的价值相差不超过25个基点）)，那么固定利率和浮动利率将共同构成要么是单一合格浮动利率，要么是目标利率，视情况而定。

在工具期限内任何时候有效的合格浮动利率或目标利率都必须设置为该利率的 “当前值”。费率的 “当前值” 是该汇率在不早于该值生效的第一天前 3 个月且不迟于该第一天之后 1 年的任何一天的价值。

如果在整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率提供申报利息的浮动利率债务证券符合 “浮动利率债务工具” 的资格，则至少每年以现金或财产（我们的债务工具除外）无条件支付的浮动利率债务证券的任何申报利息将构成合格申报利息，并将相应征税。因此，除非浮动利率债务证券以 “真实” 折扣（即价格低于浮动利率债务证券的申报本金）发行，否则在整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率提供申报利息且符合 “浮动利率债务工具” 资格的浮动利率债务证券通常不会被视为已发行OID 在上面的 “原始发行折扣-一般” 中。由 “真实” 折扣产生的浮动利率债务证券的OID使用上述固定收益率方法分配到应计期，假设可变利率是固定利率，等于 (i) 如果是合格浮动利率或合格反向浮动利率，则等于 (i) 在发行日合格浮动利率或合格反向浮动利率的价值，或者 (ii) 如果是目标利率（合格利率除外）反向浮动利率），一种固定利率，反映变量的合理预期收益率利率债务安全。

一般而言，任何其他符合 “浮动利率债务工具” 资格的浮动利率债务证券都将转换为 “等效” 固定利率债务工具，以确定浮动利率债务证券的OID和合格申报利息的金额和应计额。自浮动利率债务证券发行之日起，必须将浮动利率债务证券条款规定的任何合格浮动利率或合格反向浮动利率的固定利率替换为等于合格浮动利率或合格反向浮动利率价值的固定利率，将此类浮动利率债务证券转换为 “等效” 的固定利率债务工具。根据浮动利率债务证券条款规定的任何目标利率（合格的反向浮动利率除外）都将转换为固定利率，以反映浮动利率债务证券的合理预期收益率。对于符合 “浮动利率债务工具” 资格的浮动利率债务证券，除了一种或多种合格浮动利率或合格的反向浮动利率外，还提供固定利率（上述初始固定利率除外）的规定利息，则固定利率最初转换为合格浮动利率（或合格的反向浮动利率，如果可变利率债务证券提供合格的反向浮动利率）。在这种情况下，取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使截至浮动利率债务证券发行日的浮动利率债务证券的公允市场价值与提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的相同债务工具的公允市场价值大致相同。在将固定利率转换为合格浮动利率或合格反向浮动利率之后，可变利率债务证券将按上述方式转换为 “等效” 固定利率债务工具。

根据上述规则将浮动利率债务证券转换为 “等值” 固定利率债务工具后，将一般OID规则应用于 “等效” 固定利率债务工具，确定 “等效” 固定利率债务工具的OID和合格申报利息（如果有），浮动利率债务证券的美国持有人将核算OID和合格申报利息，就好像美国持有人持有 “等值” 固定利率债务工具一样利率债务工具。在每个应计期内，如果与 “等值” 固定利率债务工具相关的合格申报利息或假定已支付的合格申报利息或OID金额与应计期内浮动利率债务证券应计或支付的实际利息金额不同，则将对这些金额进行适当调整。

如果浮动利率债务证券不符合 “浮动利率债务工具” 的资格，则浮动利率债务证券通常将被视为或有还款债务债务。适用的招股说明书补充文件将更全面地描述美国联邦对被视为或有还款债务的浮动利率债务证券的适当所得税待遇。

选择将所有利息视为原始发行折扣

美国持有人可以选择使用上述 “—原始发行折扣—一般” 中所述的固定收益率方法将债务证券的所有应计利息包括在总收入中，但需进行某些修改。就本次选择而言，利息包括申报利息、OID、最低OID、市场折扣、最低市场折扣和未申报利息，经任何可摊销债券溢价（见下文 “— 以溢价购买的债务证券”）或收购溢价进行调整。该选举通常仅适用于所涉及的债务担保，未经美国国税局同意，不得撤销。如果选择对市场折扣债务证券的所有利息适用固定收益法，则当选的美国持有人将被视为已做出下文 “— 市场折扣” 下讨论的选择，将市场折扣计入目前持有市场折扣或随后由美国持有人收购的所有债务工具的收入。美国持有人应就本次选举的适当性和后果咨询其税务顾问。

以溢价购买的债务证券

以超过其本金金额的金额购买债务证券或折扣债务证券（到期时的申报赎价）的美国持有人可以选择将超额部分视为 “可摊销债券溢价”，在这种情况下，美国持有人每年收入中要求包含的债务证券利息的金额将减去可分配的可摊还债券溢价金额（基于债务证券的利息）到期收益率）到那一年。任何摊销债券溢价的选择将适用于美国持有人在该选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有债券（出于美国联邦所得税的目的，其利息不包括在总收入中的债券）或

此后由美国持有人收购，未经美国国税局同意，不可撤销。目前，不选择考虑债券溢价（收购溢价除外）的美国持有人将在债务证券到期时承认市场损失。另见 “—原始发行折扣—选择将所有利息视为原始发行折扣”。对于可选择赎回的债务证券，特殊规则可能会限制在某些应计期内可以摊销的债券溢价金额。

替代发行人

债务证券的条款规定，在某些情况下，发行人根据债务证券承担的义务可以由另一实体承担。出于美国联邦所得税的目的，任何此类假设都可能被视为美国持有人处置债务证券，以换取新债务人发行的新债务证券。由于这种视同处置，美国持有人可能被要求确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或损失，等于新债务证券的发行价格（根据美国联邦所得税的目的）与美国持有人在债务证券中的税基之间的差额（如果有）。美国持有人应就债务证券债务人变更对他们产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

购买、出售和撤回债务证券

美国持有人确认的债务证券出售或退回的收益或亏损通常等于出售或退休所实现的金额与美国持有人调整后的债务证券税基之间的差额。美国持有人在债务证券中调整后的税基通常是其成本，增量为美国持有人在债务证券方面的收入中包含的任何OID或市场折扣的金额，以及美国持有人在债务证券方面的收入中包含的归因于de minimis OID和de minimis市场折扣的收入金额（如果有）扣除（i）任何不符合条件的申报利息支付的款额，以及（ii）用于减少债务证券利息的任何可摊销债券溢价的金额。已实现的金额不包括应计但未付利息的金额，在以前未计入收入的范围内，该利息将作为利息收入纳税。除非上文 “—原始发行折扣—市场折扣” 或 “—原始发行折扣—短期债务证券” 中所述或归因于汇率变化（如下所述），否则出售或撤回债务证券时确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有债务证券的期限超过一年，则为长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到限制。

美国持有人因出售或偿还债务证券而实现的收益或亏损通常将来自美国。由于外国税收抵免规则的最新变化，对美国持有人出售或退还债务证券征收的非美国税（如果有）通常不太可能被视为美国持有人的可抵免税，尽管这可能取决于美国持有人的特殊情况，包括美国持有人是否可以根据适用的所得税协定申请福利。对不可抵免的处置收益征收的非美国税可能会减少处置债务证券时实现的金额，或者可以扣除。这些规则的适用非常复杂，潜在购买者应咨询其税务顾问，了解如果对处置收益征收任何非美国税，包括他们在特定情况下抵免或扣除任何非美国税收抵免或扣除任何非美国税收的能力，处置收益会产生什么后果。

外币债务证券

利息

如果利息付款以外币计价或参照外币确定，则根据收款当日的有效汇率，现金基础美国持有人确认的收入金额将是利息付款的美元价值，无论付款实际上是否已兑换成美元。

应计制美国持有人可以根据两种方法中的任何一种确定以外币计价或参照外币确定的利息支付的确认收入金额。在第一种方法下，应计收入金额将基于应计利息期内有效的平均汇率（或者，如果应计期跨越美国持有人两个应纳税年度，则应计期在应纳税年度内的部分）。

在第二种方法下，美国持有人可以选择根据应计期最后一天的有效汇率（或者，如果应计期跨越两个应纳税年度，则根据应纳税年度该部分期间最后一天的有效汇率）确定应计收入金额。此外，如果在应计期最后一天后的五个工作日内实际收到利息付款，则选择应计制的美国持有人可以改为按实际收款当天的有效汇率将应计利息转换为美元。任何此类选择将适用于美国持有人在选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有债务工具，或者美国持有人随后收购的所有债务工具，未经美国国税局同意，将不可撤销。

收到以外币计价或参照外币确定的利息付款（包括归因于出售或退回债务证券时应计但未付利息的付款）后，应计制美国持有人可以确认美国来源的汇兑损益（应作为普通收入或亏损纳税）等于收到的金额（按收款当日即期汇率折算成美元）与先前应计金额之间的差额，无论如何付款实际上是否已兑换成美元。

OID

如上所述，以外币计价或参照外币确定的折扣债务证券的每个应计期的 OID 将以外币确定，然后按与应计制美国持有人申报应计利息相同的方式折算成美元。收到归属于OID的金额（无论与折扣债务证券的付款还是折扣债务证券的出售或处置有关）后，美国持有人可以确认美国来源的汇兑损益（应作为普通收入或亏损纳税），等于收到的金额（按收款当日即期汇率折算成美元）与先前应计金额之间的差额，无论付款是否实际上已转换为美元。。

市场折扣

以外币计价或参照外币确定的债务证券的市场折扣将以外币累计。如果美国持有人选择将市场折扣计入目前的收入，则应计市场折扣将按应计期（或美国持有人应纳税年度的一部分）的平均汇率折算成美元。收到可归因于应计市场折扣的金额后，美国持有人可以确认美国来源的汇兑损益（将作为普通收入或亏损纳税），其确定方式与应计利息或OID相同。目前不选择将市场折扣计入收入的美国持有人将在出售或退还债务证券时确认按该日即期汇率计算的应计金额的美元价值，该应计市场折扣的任何部分都不会被视为汇兑损益。

债券溢价

以外币计价或参照外币确定的债务证券的债券溢价（包括收购溢价）将以外币单位计算，目前考虑的任何此类债券溢价都将减少以外币为单位的利息收入。在债券溢价抵消利息收入之日，美国持有人确认的美国来源汇兑损益（应作为普通收入或亏损纳税）等于抵消额乘以抵消之日有效的即期汇率与美国持有人收购债务证券之日有效的即期利率之间的差额。目前，不选择考虑债券溢价（收购溢价除外）的美国持有人将在债务证券到期时承认市场损失。

出售或退休

正如上文 “——购买、出售和退还债务证券” 中所讨论的那样，美国持有人确认的出售或退还债务证券的收益或亏损通常等于出售或退休所实现的金额与债务证券调整后的税基之间的差额，在每种情况下均以美元确定。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解如何将其税基和出售或赎回非美元支付的债务证券所得收益转换为美元（包括在已建立的证券市场上交易债务证券时可能适用的特殊规则）。美国持有人将确认出售或退还债务证券的美国来源汇率收益或损失（应作为普通收入或亏损纳税）等于债务证券美元价值之间的差额（如果有）

美国持有人购买债务证券的价格（经摊销债券溢价调整，如果有）（i）出售或退休之日以及（ii）美国持有人获得债务证券的日期。任何此类汇率收益或损失（包括与收到应计但未付利息有关的任何汇兑损益）只能在出售或退出所实现的总收益或亏损的范围内实现。外币的处置

作为债务证券利息或出售或退回债务证券的利息收到的外币的税基将等于其收到外币时的美元价值。购买的外币的税基通常等于购买当日外币的美元价值。出售或以其他方式处置外币（包括用于购买债务证券或兑换美元）所确认的任何收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。

备份预扣税和信息报告

一般而言，美国支付代理人或其他美国或美国相关中介机构向美国国税局和美国持有人支付的OID的利息和应计收入，以及出售、赎回或其他处置债务证券的收益，将根据适用法规的要求向美国国税局和美国持有人报告。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者未能遵守适用的认证要求，则备用预扣税将适用于这些付款，包括归因于OID的付款。某些美国持有人不受备用预扣税的约束。美国持有人应就这些规则以及可能适用于债务证券所有权或处置的任何其他报告义务咨询其税务顾问，包括 (i) “应申报交易” 规则中关于以外币计价的债务证券的任何报告要求或任何付款以外币确定的任何付款方式，以及 (ii)（关于非美国债务证券）与持有某些 “特定外国金融证券” 相关的要求资产”。

非美国美国债务证券的持有人

美国债务证券的付款

根据下文 “—信息报告和备份预扣税” 下的讨论以及 “—FATCA” 下的讨论，向非美国人支付美国债务证券的本金和利息（包括OID，如果有）持有人无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是就利息而言，非美国人持有人：（i）实际上或建设性地不拥有有权投票的美国发行人所有类别股票合并投票权的10％或以上；（ii）不是通过股票所有权与美国发行人直接或间接相关的受控外国公司；（iii）不是根据其正常贸易或业务过程中达成的贷款协议获得信贷延期收取利息的银行；以及（iv）在正确填写的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适用的继任表格）上申报，将受到处罚伪证，说它不是美国人。支付不符合上述美国联邦所得税和预扣税例外条件且与非美国债务无有效关联的美国债务证券的利息（包括OID，如果有）持有人在美国的贸易或业务行为通常需要缴纳30％的美国联邦预扣税，除非美国所得税协定适用于减少或取消预扣税和非美国所得税。持有人遵守适用的认证要求。

美国债务证券的出售或其他应纳税处置

视下文 “—信息报告和备份扣留” 下的讨论以及 “—FATCA” 下的讨论而定，非美国持有人通常无需就出售或以其他应纳税处置美国债务证券实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，尽管任何归因于应计利息的金额将按上文 “美国债务证券的付款” 中所述征税。

信息报告和备用预扣税。

必须向美国国税局提交与向非美国国税局支付美国债务证券利息有关的信息申报表。持有者。除非是非美国持有人遵守认证程序以确定其不是美国人，也可以就出售或以其他方式处置美国债务证券的收益向美国国税局提交信息申报表。非美国持有人可能因美国债务证券的付款或出售或其他处置的收益而被扣缴备用预扣税

美国债务证券，除非它符合认证程序以确定其不是美国人或以其他方式规定了备用预扣税豁免。如上所述，申请免征利息预扣税所需的认证程序也将避免备用预扣税。根据备用预扣规则预扣的金额不是额外税款，可以退款或记入非美国账户。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA

根据该守则的某些条款（通常称为 FATCA），对（i）某些美国来源付款和（ii）由 “外国金融机构” 支付的某些非美国来源付款（“国外通行付款”）征收30％的预扣税，每种支付给未满足某些认证、报告或相关要求的个人。如果持有人未能提供FATCA预扣豁免证明，则根据FATCA，美国债务证券支付的利息通常需要预扣。已发布的拟议法规将取消FATCA对处置可能产生美国来源利息的资产（例如美国债务证券）的总收益的预扣税。美国财政部表示，在这些拟议法规最终确定之前，纳税人可能会依赖这些法规。

一些司法管辖区（包括澳大利亚和英国）已与美国签订或已就其实质内容达成了实施FATCA（“iGA”）的政府间协议，这些协议修改了FATCA在其管辖区的适用方式。FATCA条款和IGA适用于债务证券等工具的某些方面，包括是否需要根据FATCA或IGA对债务证券等工具的付款进行预扣，尚不确定，可能会发生变化。

即使根据FATCA或IGA要求对非美国债务证券等工具的外国过关付款进行预扣，但已发布的拟议法规规定，此类预扣在定义 “外国通行付款” 的最终法规在《美国联邦公报》公布之日后的两年之前不适用。在拟议法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些拟议法规。此外，出于美国联邦税收目的被定性为债务（或未以其他方式被定性为股权且有固定期限）的非美国债务证券，在定义 “外国通行证付款” 的最终法规向《美国联邦公报》提交之日六个月后发行的非美国债务证券，除非在该日期之后进行了重大修改（包括出于以下原因）替代发行人）。持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们对债务证券的投资。如果根据FATCA或IGA要求对债务证券的付款进行任何预扣税，则无需任何人因预扣而支付额外款项。

分配计划

我们可能会通过代理人、承销商或交易商出售本招股说明书提供的证券，也可以直接出售给一个或多个购买者。此外，第三方可以为自己的账户出售注册声明下的证券。

与任何发行相关的招股说明书补充文件将确定或描述：

•任何承销商、经销商或代理商；

•他们的补偿；

•我们的净收益；

•证券的购买价格；

•证券的首次公开募股价格；以及

•证券将在其上市的任何交易所。

代理商

我们可以指定同意在任命期内尽合理努力寻求购买证券的代理人持续出售证券。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）中不时以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则各种条件将适用于承销商购买证券的义务，如果承销商购买任何此类证券，则有义务购买发行中考虑的所有证券。任何首次公开募股价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或让步可能会不时发生变化。

经销商

如果我们在出售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可以以交易商在转售时可能确定的不同价格向公众转售证券。

直接销售

我们也可以在不使用代理人、承销商或交易商的情况下直接出售证券。

1933 年《证券法》；赔偿

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将与承销商、经销商或代理人签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。这包括《证券法》规定的负债。协议还可能使他们有权为因这些负债而可能需要支付的款项缴款。

承销商、经销商和代理商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

稳定

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股、稳定、辛迪加空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。辛迪加空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加空头寸。罚款出价允许承销商收回交易商最初出售的证券以掩盖集团空头头寸的形式购买时，收回交易商的卖出让步。这些交易可能导致发行中出售的证券的价格高于其他价格。这些交易如果开始，则参与发行的人员可以随时继续进行这些交易。

做市

如果我们不在美国国家证券交易所上市任何类型或系列的证券，则各种经纪交易商可以开设证券市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，任何经纪交易商都可能不会开设任何系列的证券市场，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

法律事务

受英国、美国联邦和纽约州法律管辖的债务证券和担保以及某些其他法律事务的有效性将由Linklaters LLP或适用的招股说明书补充文件中提及的任何其他律师事务所代为我们。关于澳大利亚法律的某些问题，债务证券和担保的有效性将由艾伦斯或适用的招股说明书补充文件中提及的任何其他律师事务所移交给我们。就纽约法律的某些问题，Allen & Overy LLP或适用的招股说明书补充文件中提及的任何其他律师事务所将把债务证券和担保以及受美国联邦和纽约法律管辖的某些其他法律事项的有效性移交给任何承销商或代理人。

专家们

力拓集团（包括力拓集团和力拓有限公司及其子公司）截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处和注册声明中毕马威会计师事务所，独立注册会计师事务所，以引用方式注册成立在此并根据上述公司作为会计和审计专家的授权。

表格 F-3 的第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

赔偿契约

董事们已与力拓集团和力拓有限公司分别签订了赔偿契约，具体如下：梅根·克拉克，2017 年 2 月 10 日，山姆·莱德劳，2017 年 4 月 1 日，西蒙·亨利，2018 年 6 月 11 日，雅各布·斯塔索尔姆，2018 年 12 月 12 日，西蒙·麦基恩，2020 年 3 月 1 日，詹妮弗·纳森，2020 年 3 月 1 日，恩盖尔·伍兹 2021 年 6 月 17 日是汉姆，2021 年 6 月 3 日是本·怀亚特，2021 年 3 月 17 日是多米尼克·巴顿，2022 年 12 月 19 日是佳兆业希塔拉。2017年1月9日，力拓集团和力拓有限公司分别与力拓集团公司秘书兼力拓有限公司联合公司秘书史蒂夫·艾伦签订了赔偿协议。2013年9月26日，力拓有限公司与力拓有限公司联席公司秘书蒂姆·潘恩签订了赔偿协议。2023年4月21日，力拓有限公司以力拓金融（美国）有限公司董事的身份与Jingli Thoh签订了赔偿协议。2019年8月6日，力拓有限公司以力拓金融（美国）有限公司董事的身份与安东尼·波塔斯签订了赔偿协议。每项赔偿契约的条款在所有实质性方面都相同。根据每份契约的条款，除某些例外情况外，力拓集团和力拓有限公司应赔偿每位董事并使其免受损害，力拓有限公司应赔偿力拓金融（美国）有限公司的每位董事并使其免受损害，力拓集团应就与任何索赔和任何损失向力拓金融（美国）有限公司的每位董事进行赔偿并使其免受损害因董事行使公司董事或高级职员的职责而产生或与之相关的索赔，任何子公司或控股公司或任何关联公司，与公司的某些其他活动有关。

澳大利亚法律

澳大利亚公司法

2001年《公司法》（联邦）（“公司法”）第199A（1）条规定，公司或相关法人团体不得免除个人（无论是直接还是通过介入实体）作为公司高管对公司承担的责任。

《公司法》第199A（2）条规定，公司或相关法人团体不得向个人赔偿（无论是直接还是通过介入实体），以免其作为公司高管承担的以下任何责任：

•对公司或相关法人团体承担的责任；

•根据《公司法》的特定条款对罚款令或补偿令承担责任；或

•对公司或关联法人团体以外的人承担的责任，不是出于善意行为而产生的。

《公司法》第199A（2）条不适用于法律费用责任。

《公司法》第199A（3）条规定，公司或相关法人团体不得向个人赔偿（无论是通过协议还是通过付款，无论是直接还是通过介入实体）在为作为公司高管承担的责任而进行的诉讼辩护时产生的法律费用：

•为根据《公司法》第199A（2）条认定该人负有无法获得赔偿的责任的诉讼进行辩护或抵抗；或

•为该人被判有罪的刑事诉讼进行辩护或抵抗；或

•为澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或清算人针对法院命令提起的诉讼进行辩护或抵制，前提是法院认为下达该命令的理由已得到证实（尽管这不适用于回应法院命令所产生的费用）

澳大利亚证券投资委员会或清算人在启动法院命令诉讼之前作为调查的一部分采取的行动）；或

•与根据《公司法》向个人提出的救济诉讼有关，在该诉讼中，法院拒绝了救济。

《公司法》第199B条规定，公司或相关法人团体不得为保险现任或曾经担任公司高级职员的个人支付或同意支付因以下原因产生的责任（法律费用责任除外）的合同的保费：

•涉及故意违反与公司有关的任何义务的行为；或

•违反了《公司法》规定的官员的职责，即不得不不当利用其职位或不当使用作为高级管理人员获得的信息为自己或其他人谋取利益或对公司造成损害。

第199B条适用于保费，无论是直接支付还是通过介入实体支付。

就《公司法》第199A和199B条而言，公司的 “高管” 包括：

•董事或秘书；

•做出或参与制定影响公司全部或大部分业务的决策的人；

•有能力对公司财务状况产生重大影响的人；以及

•公司董事习惯于按照其指示或意愿行事的人（不包括该人在适当履行与其专业能力或与董事或公司的业务关系相关的职能时提供的建议）。

英国法律

2006年《公司法》第232至236条规定如下：

“232。保护董事免于承担责任的条款

(1) 任何旨在免除公司董事（在任何程度上）因与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信任而须承担的任何责任的条文均属无效。

(2) 公司直接或间接向公司或联营公司的董事提供赔偿（在任何程度上）的任何条文均属无效，除非以下情况允许，否则该董事因与其担任董事的公司有关的任何疏忽、失责、违反责任或违反信任而承担的任何责任，均属无效：

(a) 第 233 条（提供保险），

(b) 第 234 条（符合条件的第三方赔偿条款），或

(c) 第235条（符合条件的养老金计划赔偿条款）。

(3) 本条适用于任何条文，不论载于公司的章程细则或与公司订立的任何合约中或其他条文。

(4) 本条并不妨碍公司的章程细则作出先前合法的条文来处理利益冲突。

233。提供保险

第 232 (2) 条（补偿董事的条款无效）不妨碍公司为公司或关联公司的董事购买和维持保险，以应对该小节中提到的任何此类责任。

234。符合条件的第三方赔偿条款

(1) 第 232 (2) 条（董事赔偿条款无效）不适用于符合条件的第三方赔偿条款。

(2) 第三方赔偿条款是指为董事对公司或关联公司以外的人承担的责任提供赔偿。

如果满足以下要求，则该条款是符合条件的第三方赔偿条款。

(3) 该条款不得为以下各项提供任何赔偿：

(a) 董事支付的任何责任——

(i) 在刑事诉讼中处以的罚款，或

(ii) 因不遵守任何监管性质的要求（无论如何产生）而向监管机构支付的罚款；或

(b) 董事承担的任何责任——

(i) 为他被定罪的刑事诉讼进行辩护，或

(ii) 为公司或联营公司提起的民事诉讼进行辩护，该诉讼中对他作出了判决，或

(iii) 与法院拒绝给予他救济的救济申请（见第 (6) 小节）有关。

(4) 第 (3) (b) 款中提及的定罪、判决或拒绝救济是指法律程序中的最终裁决。

(5) 为此目的——

(a) 定罪、判决或拒绝救济成为最终决定——

(i) 如果未提出上诉，则在提起上诉的期限结束时，或

(ii) 如果被上诉，则在上诉（或任何进一步的上诉）得到处理时；以及

(b) 上诉已处理 —

(i) 如果已裁定且提起任何进一步上诉的期限已经结束，或

(ii) 如果它被放弃或以其他方式停止生效。

(6) 第 (3) (b) (iii) 款中提及的救济申请是指根据第 661 (3) 或 (4) 条（法院在无辜被提名人收购股份的情况下给予救济的权力）或第 1157 条（法院在诚实和合理行为情况下给予救济的一般权力）提出的救济申请。

235。符合条件的养老金计划补偿条款

(1) 第 232 (2) 条（董事赔偿条款无效）不适用于符合条件的养老金计划赔偿条款。

(2) 养老金计划赔偿条款是指补偿作为职业养老金计划受托人的公司董事因公司作为该计划受托人的活动而承担的责任的条款。

如果满足以下要求，则此类规定是符合条件的养老金计划补偿条款。

(3) 该条款不得为以下各项提供任何赔偿：

(a) 董事支付的任何责任——

(i) 在刑事诉讼中处以的罚款，或

(ii) 因不遵守任何监管性质的要求（无论如何产生）而向监管机构支付的罚款；或

(b) 董事在为其被定罪的刑事诉讼进行辩护时承担的任何责任。

(4) 第 (3) (b) 款中提及的定罪是指法律程序中的最终裁决。

(5) 为此目的——

(a) 定罪成为最终定罪——

(i) 如果未提出上诉，则在提起上诉的期限结束时，或

(ii) 如果被上诉，则在上诉（或任何进一步的上诉）得到处理时；以及

(b) 上诉已处理 —

(i) 如果已裁定且提起任何进一步上诉的期限已经结束，或

(ii) 如果它被放弃或以其他方式停止生效。

(6) 在本节中，“职业养老金计划” 是指根据信托设立的2004年《金融法》（c 12）第150（5）条所定义的职业养老金计划。

236。合格赔偿条款将在董事报告中披露

(1) 本条要求在董事报告中披露以下内容—

(a) 符合条件的第三方赔偿条款，以及

(b) 符合条件的养老金计划补偿条款。

本节将此类规定称为 “合格赔偿条款”。

(2) 如果在董事报告获得批准时，任何有利于公司一名或多名董事的符合条件的赔偿条款（无论是由公司制定还是其他条款）生效，则报告必须说明该条款已生效。

(3) 如果在董事报告所涉财政年度的任何时候，任何此类条款是为了当时担任公司董事的一名或多名人士的利益而生效的，则报告必须说明该条款已生效。

(4) 如果董事报告获得批准时，公司为关联公司的一名或多名董事制定的符合条件的赔偿条款生效，则报告必须说明该条款已生效。

(5) 如果在董事报告所涉财政年度的任何时候，任何此类条款是为了当时担任联营公司董事的一名或多名人员的利益而生效的，则报告必须说明该条款已生效”。

2006年《公司法》第1157条规定如下：

“1157。法院在某些情况下给予救济的权力：

(1) 如果在针对以下人员的疏忽、违约、违反职责或违反信任的诉讼中——

(a) 公司的高级职员，或

(b) 受雇为审计师的人（不论他是否该公司的高级职员），

在审理此案的法庭看来, 该人员或个人负有或可能负有责任, 但他的行为是诚实和合理的, 考虑到本案的所有情况 (包括与其任命有关的情况), 法院可以公平地免除他的责任, 法院可以按其认为合适的条款全部或部分免除他的责任。

(2) 如果任何此类人员或个人有理由意识到会或可能就疏忽、失职、违反职责或违反信任向他提出索赔——

(a) 他可以向法院申请救济，以及

(b) 法院拥有解除他的权力，与因疏忽、失职、违反职责或违反信任而对他提起诉讼的法院一样。

(3) 如果第 (1) 款适用的案件由有陪审团的法官审理，则法官在听取证据后，如果确信被告（在苏格兰，辩护人）应根据该款全部或部分免除寻求对其强制执行的责任，则可以将案件从陪审团撤回，立即直接对被告作出判决（在苏格兰，赦免令），其条款如费用（在苏格兰，开支）或法官可能认为适当的其他条款”。

第 10 项。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期限内，对本注册声明提出生效后的修正案；

(i) 包括1933年《证券法》（“该法”）第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值的20％）以及偏离估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中反映出来生效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，或以招股说明书的形式包含在招股说明书中，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款不适用我们根据第 424 (b) 条提交，这是注册声明的一部分；

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行；

(3) 通过生效后的修正将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除；

(4) 提交注册声明的生效后修正案，将任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格8.A项所要求的任何财务报表包括在内。无需提供1933年《证券法》第10 (a) (3) 条本来要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中纳入本第 (4) 款所要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布日期一样新。尽管如此，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条以提及方式纳入注册声明的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，将该法第10 (a) (3) 条或20-F表格8.A项所要求的财务报表和信息包含在注册声明中；

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供199年《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息自注册声明生效后首次使用该形式的招股说明书之日或注册声明之日起，33 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中

招股说明书中描述的发行中的第一份证券销售合同。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与注册声明中与招股说明书所涉证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。但是，前提是作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，均不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在任何声明中作出的任何声明在此之前的此类文件生效日期；

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的注册人在证券的首次分配中对任何购买者的责任，下列签署人承诺，在根据本注册声明对承销注册人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券的承销方法如何，如果通过以下任何通信向该购买者发行或出售证券，承销人均应签名的注册人将是购买者的卖家，也将是被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 与发行有关的任何自由书面招股说明书，由下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署人的注册人或其证券由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告（以及根据1934年证券交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应为被视为与其中发行的证券和本次发行有关的新注册声明届时此类证券的首次善意发行，应视为该证券的首次善意发行。

就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿1933年《证券法》产生的责任或其他规定而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

第 9 项。展品

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，力拓金融（美国）有限公司证明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年5月5日在澳大利亚墨尔本代表其签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人分别构成并任命了下列每位董事（每个人都有单独行动的全部权力）、他或她的真正合法事实上的律师和代理人，他们拥有完全的替代和再替代权，以他或她的名字、地点和代名以任何和所有身份做任何和所有事情，执行此类受托人的任何和所有文书根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），可能认为必要或可取，以及证券交易委员会（“委员会”）与根据《证券法》和美利坚合众国任何州的任何证券法或蓝天法进行注册有关的任何规则、规章和要求，以便根据任何此类州的蓝天法或其他证券法对上述证券进行发行、发行、出售、出售或交易的注册或资格（或豁免），以及与之相关的执行，确认、验证、交付、归档和公布申请、报告、送达程序同意书、委任接收诉讼程序的律师以及此类法律可能要求的其他文件和文书，具体包括以美利坚合众国官员、董事或授权代表的身份或以任何其他身份签署本注册声明和与证券有关的任何注册声明的权力和权限，但不限于前述规定的一般性才是有效的根据第 462 (b) 条（统称为 “注册声明”）和/或向委员会、根据或与美利坚合众国任何州的蓝天法或其他证券法或其中任何其他监管机构和机构或其中任何一方认为适当的其他监管机构和机构提交的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）提交的其他表格或表格时注册声明以及以以下身份提交的任何和所有文书和文件本注册声明的一部分或与本注册声明有关。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期在下文签署。

根据《证券法》第6（a）条的要求，下列签署人以力拓金融（美国）有限公司在美国的正式授权代表的身份签署了本注册声明。

根据《证券法》的要求，Rio Tinto Finance（美国）plc证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促使下列签署人经正式授权于2023年5月5日在英国伦敦代表其签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人分别构成并任命了下列每位董事（每个人都有单独行动的全部权力）、他或她的真正合法事实上的律师和代理人，他们拥有完全的替代和再替代权，以他或她的名字、地点和代名以任何和所有身份做任何和所有事情，执行此类受托人的任何和所有文书根据《证券法》及其任何规则、法规和要求，可能认为必要或可取与根据《证券法》和美利坚合众国任何州的证券法或蓝天法进行注册有关的委员会，以便根据任何此类州的蓝天法或其他证券法对上述证券的发行、发行、发行、发行、出售或交易进行注册或资格（或豁免），并就此执行、确认、验证、交付、提交和安排发布申请、报告，对送达诉讼程序的同意、对律师的任命收到此类法律可能要求的程序和其他文件和文书，具体包括以美利坚合众国官员、董事或授权代表的身份，或以与注册声明和/或向委员会提交或根据任何 Blue Sky 或与任何 Blue Sky 或相关的任何其他适当形式或表格签署其姓名的权力和权限，但不限于上述规定的一般性任何法律或其他证券法美利坚合众国州或其认为适当的其他监管机构和机构就证券、本注册声明以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明相关的所有文书和文件的任何和所有修正案，包括生效后的修正案。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期在下文签署。

根据《证券法》第6（a）条的要求，下列签署人以力拓金融（美国）有限公司在美国的正式授权代表的身份签署了本注册声明。

根据《证券法》的要求，力拓金融（美国）公司证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促使下列签署人经正式授权于2023年5月5日在犹他州盐湖城代表其签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人分别构成并任命了下列每位董事（每个人都有单独行动的全部权力）、他或她的真正合法事实上的律师和代理人，他们拥有完全的替代和再替代权，以他或她的名字、地点和代名以任何和所有身份做任何和所有事情，执行此类受托人的任何和所有文书根据《证券法》及其任何规则、法规和要求，可能认为必要或可取与根据《证券法》和美利坚合众国任何州的证券法或蓝天法进行注册有关的委员会，以便根据任何此类州的蓝天法或其他证券法对上述证券的发行、发行、发行、发行、出售或交易进行注册或资格（或豁免），并就此执行、确认、验证、交付、提交和安排发布申请、报告，对送达诉讼程序的同意、对律师的任命收到此类法律可能要求的程序和其他文件和文书，具体包括以美利坚合众国官员、董事或授权代表的身份，或以与注册声明和/或向委员会提交或根据任何 Blue Sky 或与任何 Blue Sky 或相关的任何其他适当形式或表格签署其姓名的权力和权限，但不限于上述规定的一般性任何法律或其他证券法美利坚合众国州或其认为适当的其他监管机构和机构就证券、本注册声明以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明相关的所有文书和文件的任何和所有修正案，包括生效后的修正案。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期在下文签署。

根据《证券法》的要求，力拓集团证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明；经正式授权，于2023年5月5日在英国伦敦签署。

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人分别构成并任命了下列每位董事（每个人都有单独行动的全部权力）、他或她的真正合法事实上的律师和代理人，他们拥有完全的替代和再替代权，以他或她的名字、地点和代名以任何和所有身份做任何和所有事情，执行此类受托人的任何和所有文书根据《证券法》及其任何规则、法规和要求，可能认为必要或可取与根据《证券法》和美利坚合众国任何州的证券法或蓝天法进行注册有关的委员会，以便根据任何此类州的蓝天法或其他证券法对上述证券的发行、发行、发行、发行、出售或交易进行注册或资格（或豁免），并就此执行、确认、验证、交付、提交和安排发布申请、报告，对送达诉讼程序的同意、对律师的任命收到此类法律可能要求的程序和其他文件和文书，具体包括以美利坚合众国官员、董事或授权代表的身份，或以与注册声明和/或向委员会提交或根据任何 Blue Sky 或与任何 Blue Sky 或相关的任何其他适当形式或表格签署其姓名的权力和权限，但不限于上述规定的一般性任何法律或其他证券法美利坚合众国州或其认为适当的其他监管机构和机构就证券、本注册声明以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明相关的所有文书和文件的任何和所有修正案，包括生效后的修正案。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期在下文签署。

根据《证券法》第6（a）条的要求，下列签署人以力拓集团在美国的正式授权代表的身份签署了本注册声明。

根据《证券法》的要求，力拓有限公司证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促使下列签署人经正式授权于2023年5月5日在英国伦敦代表其签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人分别构成并任命了下列每位董事（每个人都有单独行动的全部权力）、他或她的真正合法事实上的律师和代理人，他们拥有完全的替代和再替代权，以他或她的名字、地点和代名以任何和所有身份做任何和所有事情，执行此类受托人的任何和所有文书根据《证券法》及其任何规则、法规和要求，可能认为必要或可取与根据《证券法》和美利坚合众国任何州的证券法或蓝天法进行注册有关的委员会，以便根据任何此类州的蓝天法或其他证券法对上述证券的发行、发行、发行、发行、出售或交易进行注册或资格（或豁免），并就此执行、确认、验证、交付、提交和安排发布申请、报告，对送达诉讼程序的同意、对律师的任命收到此类法律可能要求的程序和其他文件和文书，具体包括以美利坚合众国官员、董事或授权代表的身份，或以与注册声明和/或向委员会提交或根据任何 Blue Sky 或与任何 Blue Sky 或相关的任何其他适当形式或表格签署其姓名的权力和权限，但不限于上述规定的一般性任何法律或其他证券法美利坚合众国州或其认为适当的其他监管机构和机构就证券、本注册声明以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明相关的所有文书和文件的任何和所有修正案，包括生效后的修正案。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期在下文签署。

根据《证券法》第6（a）条的要求，下列签署人以力拓有限公司在美国的正式授权代表的身份签署了本注册声明。

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