美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

对于季度期间 EN死了 2023年3月31日

 

适用于从 ______________ 到 ______________ 的过渡期

 

委员会档案编号 001-38538

ElecroCore, Inc.

（注册表的确切名称蚂蚁（如其章程所述）

 

 

200 Forge W, 205 号套房, 洛克威, 新泽西 07866

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

 

(973) 290-0097

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

 

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或如此短的 p）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件注册人必须提交此类文件的期限）。    是的  ☒    没有  ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型申报公司公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则是根据《交易法》第13（a）条规定的。  ☒  

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐ 是的 ☒ 没有

截至 2023 年 4 月 27 日，注册人已经 4,749,221普通股流通股票。

​

	第一部分财务信息	页码
	关于前瞻性陈述的警示说明	3
第 1 项。	财务报表
	截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表	4
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）	5
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月综合亏损简明合并报表（未经审计）	6
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并权益表（未经审计）	7
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）	8
	简明合并财务报表附注（未经审计）	9
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	19
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	24
第 4 项。	控制和程序	24
	第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼	25
第 1A 项。	风险因素	25
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	25
第 3 项。	优先证券违约	25
第 4 项。	矿山安全披露	25
第 5 项。	其他信息	25
第 6 项。	展品	26
	签名	27

提及 ELECROCORE

在这份表格10的季度报告中-问，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“ElectroCore”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司 ElectroCore, Inc. 及其子公司。

本10-Q表季度报告或季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本报告中包含的不纯历史陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“策略”、“目标”、“将” 等词语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式或变体来识别。这些陈述基于我们管理层基于他们目前可用的信息的信念和假设。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和某些事件的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们的10-Q表、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、我们向美国证券交易委员会提交的其他文件或其中以引用方式纳入的材料中包含的风险和不确定性，包括标题为的章节中的信息 “风险因素”以及此类文件中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。此外，本季度报告中的任何此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

ElectroCo回复徽标，GamMac矿石， Truvaga，TAC-STIM，一个d 其他商人本季度报告中出现的 ElectroCore, Inc. 的 rks 是 ElectroCore, Inc. 的财产。本季度报告中的所有其他商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。我们省略了本季度报告中使用的商标的® 和™ 名称（如适用）。

ELECTROCORE, INC和子公司

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

ELECTROCORE, INC和子公司

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

电核，INC。和子公司

（未经审计）

（以千计）

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

  

ELECTROCORE, INC和子公司

（未经审计）

（以千计）

		夹层股权								股东权益
										常见								额外								累积了其他
		优先股								股票								付费				累积的				综合的				总计
		股份				金额				股份				金额				首都				赤字				收入（亏损）				公正
截至的余额2023年1月1日			71			$	—				4,745			$	5			$	163,520			$	(146,370	)		$	(69	)		$	17,086
净亏损			—				—				—				—				—				(5,867	)			—				(5,867	)
其他综合收益			—				—				—				—				—				—				56				56
发行与员工薪酬计划相关的股票，扣除没收款项			—				—				1				—				—				—				—				—
优先股兑换			(71	)			—				—				—				—				—				—				—
基于股份的薪酬			—				—				—				—				572				—				—				572
截至2023年3月31日的余额			—			$	—				4,746			$	5			$	164,092			$	(152,237	)		$	(13	)		$	11,847
截至2022年1月1日的余额			—			$	—				4,714			$	5			$	160,772			$	(124,208	)		$	13			$	36,582
净亏损			—				—				—				—				—				(5,582	)			—				(5,582	)
其他综合收入			—				—				—				—				—				—				(27	)			(27	)
发行与员工薪酬计划相关的股票，扣除没收款项			—				—				1				—				—				—				—				—
基于股份的薪酬			—				—				—				—				777				—				—				777
截至的余额 2022年3月31日			—			$	—				4,715			$	5			$	161,549			$	(129,790	)		$	(14	)		$	31,750

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ELECTROCORE, INC和子公司

（未经审计）

（以千计）

  

 

见未经审计的简明合并财务报表的附注。

ELECTROCORE, INC和子公司

（未经审计）

 

注意 1。该公司

ElectroCore, Inc. 及其子公司（“ElectroCore” 或 “公司”）是一家商业阶段的生物电子医学和健康公司，致力于通过其非侵入性迷走神经刺激（“nVN”）技术平台改善健康。该公司的重点是将用于管理和治疗某些疾病的医疗器械的商业化，以及利用NVN促进美国和部分海外市场的总体健康和人类绩效的消费产品供应。

总部位于新泽西州洛克威的 ElectroCore 有 二全资子公司：ElectroCore UK Ltd 和 ElectroCore 德国有限公司。该公司已暂停在德国的运营，对该国和欧洲其他地区的销售由ElectroCore UK Ltd管理。

注意4.收入

地域净销售额

下表显示了按地域市场分列的净销售额：  

		截至3月31日的三个月
（以千计）			2023				2022
产品收入
美国		$	2,370			$	1,594
英国			321				266
其他			43				39
许可证收入
日本			46				—
总净销售额		$	2,780			$	1,899

公司通常会向客户开具发票，并在履行其履约义务后确认收入，此时付款是无条件的。与客户商定的付款条款在内 30 天装运的。因此，与客户签订的合同不包括重要的融资部分。

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注意 5. 库存

截至 2023年3月31日 还有2022年12月31日, 库存包括以下内容:  

（以千计）		2023年3月31日				2022年12月31日
原材料		$	871			$	944
工作正在进行中			2,480				2,879
成品			578				353
库存总额，净额			3,929				4,176
减去：非流动库存			1,451				2,194
当前库存		$	2,478			$	1,982

过时库存的储备金为美元738,000和 $668,000截至 2023年3月31日和 2022年12月31日，分别地。公司将过期库存的费用记录在销售商品成本中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，非流动库存约由美元组成0.5 百万和美元0.1百万在原材料和 $1.0百万和 $2.1分别有数百万件工作正在进行中。归入在建工程类别的库存包括预制组装产品。

注意 6. 租赁

在结束的三个月中，每个月2023年3月31日和2022年3月31日公司确认的租赁费用为 $38,000。这笔费用不包括非费用与租赁协议相关的租赁部分，因为公司选择不将此类费用列为租赁费用的一部分。

运营租赁的补充资产负债表信息：

（以千计）		2023年3月31日				2022年12月31日
经营租约：
经营租赁使用权资产		$	550			$	565
经营租赁负债：
经营租赁负债的流动部分			77				74
非流动经营租赁负债			605				625
经营租赁负债总额		$	682			$	699
加权平均剩余租期（年）			5.9				6.1
加权平均折扣率			13.8	%			13.8	%

 

 截至目前，不可取消的经营租赁下的未来最低租赁还款额 2023年3月31日:

（以千计）
2023 年的剩余时间		$	123
2024			168
2025			171
2026			161
2027			157
2028 及以后			216
未来最低租赁付款总额			996
减去：代表利息的金额			(314	)
总计		$	682

注意 8。股东权益

优先股息

2022 年 12 月 2 日，公司董事会宣布派发股息 一 一-第一千个每股 A 系列优先股，面值 $0.0012022年12月19日向登记在册的股东收取公司普通股的每股已发行股份（“A系列优先股”）。

每股A系列优先股的持有人有权获得 1,000,000每股选票，A系列优先股的每一部分都有可分摊的选票数。因此，每个 一-第一千个一股 A 系列优先股有权获得 1,000选票。A系列优先股的已发行股份与公司普通股的已发行股份作为单一类别一起投票仅涉及通过经修订的公司注册证书修正案的提案，该修正案将公司普通股的已发行股份重新归类为较少数量的普通股，其比率在该修正案（“反向股票拆分”）中规定或确定的比率。

公司不仅可以控制A系列优先股的赎回，因为持有人可以选择对上述反向股票拆分进行投票，反向股票拆分决定了给定持有人的A系列优先股股票是在首次赎回还是后续赎回（定义见下文）中赎回。由于A系列优先股的赎回不仅由公司控制，因此在公司的简明合并资产负债表中，A系列优先股的股票被归类为夹层股权。A系列优先股的股票以赎回价值计量。截至2022年12月31日，A系列优先股的股票价值为美元0。如下所述，截至2023年2月13日，A系列优先股的所有已发行股票均已赎回。

反向股票分割

2023年2月13日，公司举行了公司股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，公司股东投票批准了公司注册证书的修正案，该修正案旨在按以下比例对公司普通股进行反向股票拆分 1 比 5和 1 换 50.

特别会议结束后，公司董事会批准了 1 比 15反向股票分割。反向股票拆分于 2023 年 2 月 15 日生效。

13

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在反向股票拆分生效后,每15股普通股自动合并并转换为一股普通股。还对公司所有未偿还的衍生证券，包括所有未偿还的股票奖励和认股权证进行了适当调整。

没有发行与反向股票拆分相关的部分股票。取而代之的是，根据纳斯达克的收盘价，所有部分股票都获得了现金付款2023年2月14日公司普通股的资本市场。

赎回和取消A系列优先股

截至特别会议民意调查开始前不久未亲自出席或由代理人出席的所有A系列优先股均由公司自动兑换（“首次赎回”）。经反向股票拆分特别会议（“后续赎回”）批准，任何未以这种方式赎回的A系列优先股都将自动兑换。每股赎回的A系列优先股都有权获得等于美元的金额0.01每人以现金支付 10赎回前夕拥有的A系列优先股的全部股份。

2023年3月6日，公司就A系列优先股向特拉华州国务卿提交了淘汰证书（“淘汰证书”）。淘汰证书 (i) 取消了先前的称谓 80,000公司注册证书中的A系列优先股在提交淘汰证书时均未流通，并且（ii）导致此类A系列优先股恢复了其已授权但未发行和非指定优先股的地位。

 

注意 11.  基于股票的薪酬

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中与股票期权相关的活动：

	期权数量 （以千计）				加权平均行使价				加权平均剩余合同期限（年）
未支付，2023 年 1 月 1 日	$	440			$	55.65				7.5
已授予		3
已锻炼		—
已取消		(6	)
已发行，2023 年 3 月 31 日	$	437			$	55.74				7.2
可行使，2023 年 3 月 31 日	$	284			$	75.84				6.7

内在价值是根据公允市场价值之间的差额计算得出的 2023年3月31日以及股票期权的每股行使价。截至 2023 年 3 月 31 日，所有未平仓期权 不物质内在价值。T授予员工的期权通常归属于 三要么 四年时期。

 

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下表汇总了截至三个月内与授予的限制性和递延股票单位（“股票单位”）相关的活动2023年3月31日:  

		股票数量 （以千计）				加权平均拨款日期公允价值
未归属，2023 年 1 月 1 日			127			$	11.85
已授予			—
既得			(4	)
已取消			—
未归属，2023 年 3 月 31 日			123			$	11.81

 

一般而言，授予员工的股票单位归属 二到 四-年期。

在公司年度股东大会之后，公司通常立即向每位非雇员董事授予股权奖励，该奖励的授予权限为 12-月期。在非雇员董事首次被任命或当选为董事会成员后，公司向该非雇员董事授予股权奖励，但须由董事会决定。

公司确认的股权奖励的股票薪酬支出如下：

			截至3月31日的三个月
（以千计）		2023				2022
销售、一般和管理		$	510			$	705
研究和开发			57				66
销售商品的成本			5				6
支出总额		$	572			$	777

 

截至目前，与未归属奖励相关的未确认补偿成本总额 2023年3月31日是 $23.2百万，预计将在下次获得认可 一半半年份。

股票薪酬的估值信息

在截至的三个月中，每项股票期权奖励的公允价值2023年3月31日而2022年是使用布莱克-斯科尔斯模型在拨款之日估算的。预期波动率基于公司同行的历史普通股波动率。从2022年12月开始，该公司开始纳入其历史普通股波动率，权重为 50占总综合波动率的百分比。在2023年的剩余时间内，公司将继续评估用于估值股票期权的波动率。无风险利率基于美国国债的平均利率，该利率与相关奖励的预期寿命最为相似。预期的裁决期限是使用简化方法计算的。由于公司不定期派发普通股股息，并且预计在可预见的将来也不会派发任何股息，因此假设不分红。

Black-Scholes期权定价模型中在估值截至2023年3月31日的三个月中授予的股票期权时使用的加权平均假设以及 2022总结在下表中。

	截至3月31日的三个月
	2023					2022
授予日的公允价值	$	3.46			$	8.10
预期波动率	114.0		%			84.0	%
无风险利率	3.9		%			1.6	%
预计持有期，以年为单位	6.0					6.0
股息收益率		—	%			—	%

 

注意 12. 承付款和或有开支

股东诉讼

2019年7月8日和2019年8月1日，据称公司股东在新泽西州萨默塞特郡高等法院提起了假定的集体诉讼，标题是Paul Kuehl诉ElectroCore, Inc.等人，待审案件编号。SOM-L 00087619 和 Shirley Stone vs ElectroCore, Inc. 等人，Docket No.分别是 SOM-L 001007-19。除公司外，被告还包括现任和前任董事和高管、Evercore Group L.C.、Cantor Fitzgerald & Co.、JMP Securities LLC和BTIG, LLC，他们是其首次公开募股的承销商；以及公司的两名股东。2019 年 8 月 15 日，高等法院下达了一项命令，合并了 Kuehl 和 Stone 的诉讼，该诉讼根据待审案件编号进行。SOM-L 00087619。

每位原告都被任命为共同首席原告。原告提出了经修正的合并申诉，要求对在首次公开募股中购买普通股或其购买情况可追溯至该发行的一类股东进行认证。经修订的合并申诉称，在首次公开募股的注册声明和相关招股说明书方面，被告违反了《证券法》第11、12（a）（2）和15条。申诉要求支付未具体说明的补偿性损害赔偿、利息、费用和律师费。

2019年10月31日，公司和其他被告提出动议，要求驳回申诉，或作为替代方案，暂缓诉讼，支持悬而未决的联邦诉讼（见下文）。2020年2月21日，法院批准了被告提出的有偏见地驳回经修正的合并申诉的动议。2020年3月2日，法院下达了一项修改后的命令，有偏见地驳回了经修订的合并申诉。2020年3月27日，原告向新泽西州高等法院上诉庭提交了上诉通知书。该上诉于2021年9月27日进行了辩论。2021 年 10 月 8 日，上诉庭发布了一项命令，推翻了高等法院的裁决。该案已发回高等法院，就驳回动议进行口头辩论。2021 年 11 月 11 日，被告根据我们公司注册证书中的法院选择条款提出了驳回的补充动议。2021 年 12 月 10 日，高等法院听取了关于最初的驳回动议和基于联邦法院选择条款的补充驳回动议的辩论。2021 年 12 月 14 日，高等法院批准了基于联邦法院选择条款的有偏见的驳回补充动议，并批准了最初的无偏见驳回动议。2022 年 1 月 27 日，原告向上诉庭提交了上诉通知。2022 年 4 月 15 日，原告提交了上诉摘要。被告被上诉人的书状于2022年5月16日提交。2023 年 4 月 19 日，听取了上诉的全面简报并听取了口头辩论。

2019年9月26日和2019年10月31日，据称公司股东在美国新泽西特区地方法院提起了假定的集体诉讼，标题分别为Allyn Turnofsky诉ElectroCore, Inc.等人，案例 3:19-cv-18400 和普利威诉ElectroCore, Inc.等人，案例 1:19-cv-19653。除公司外，被告还包括现任和前任董事和高级管理人员，以及首次公开募股的承销商Evercore Group L.C.、Cantor Fitzgerald & Co.、JMP Securities LLC和BTIG, LLC。原告均试图代表一类股东，他们（i）在首次公开募股中购买了公司普通股或其购买行为可追溯到首次公开募股，或（ii）在首次公开募股至2019年9月25日期间购买了普通股。这些投诉分别指控被告在（i）首次公开募股的注册声明和相关招股说明书以及（ii）向美国证券交易委员会提交的某些首次公开募股后披露方面违反了《证券法》第11条和第15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条。申诉要求支付未具体说明的补偿性损害赔偿、利息、费用和律师费。普里威案于2020年2月19日被自愿驳回。

在2019年11月25日Turnofsky案中，几名原告及其律师提出动议，要求被选为首席原告和首席原告律师。2020 年 4 月 24 日，法院批准了 Carole Tibbs 和 Bragar、Eagel & Squire 律师事务所的动议。2020 年 7 月 17 日，原告向特尔诺夫斯基提出了修正后的申诉。除了先前的索赔外，修正后的申诉还增加了一名董事被告 二投资者作为被告，并增加了对公司和承销商的索赔，理由是他们违反了《证券法》第12（a）（2）条。2020年9月15日，公司和其他被告提出动议，要求以未提出索赔为由驳回修正后的申诉。2020年11月6日，原告对驳回动议提出异议。该公司和其他被告于2020年12月7日提交了支持该动议的答辩文件。关于驳回动议的争论发生在2021年6月18日。2021 年 8 月 13 日，法院驳回了修改后的申诉，允许重新辩护。2021 年 10 月 4 日，原告对特尔诺夫斯基案提出了第二项修正申诉。被告已提出解雇的动议。该议案的简报已于 2022 年 1 月 7 日完成。2022 年 7 月 5 日，该案被重新分配给扎希德·库莱希法官，后者已下令他将在适当时候考虑悬而未决的驳回动议。该议案的辩论尚未排定。

17

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2021 年 3 月 4 日，所谓的股东理查德·马尔茨在美国新泽西特区地方法院提起了所谓的股东衍生诉讼。该诉讼的标题是理查德·马尔茨，衍生出代表 ElectroCore, Inc. 诉弗朗西斯·阿马托等人，案例 3:21-cv-04135。被告包括公司现任和前任董事和高级职员。原告声称代表公司就首次公开募股以及首次公开募股至2019年9月25日之间发生的诉讼提起衍生索赔。投诉称，对董事会的要求是有道理的。该申诉旨在指控被告违反《交易法》第14（a）条、违反信托义务、不当致富和浪费公司资产。该投诉还旨在根据《证券法》第11（f）条和《交易法》第10（b）和21D条，指控与上述特尔诺夫斯基案有关的捐款索赔。该投诉寻求未指明的补偿性赔偿、利息、费用和律师费；宣告性救济；以及一项要求修改公司治理和内部程序的命令以及对章程和公司注册证书的拟议修正案进行表决。2021 年 3 月 8 日，所谓的股东艾琳·尤森（Erin Yuson）向美国新泽西特区地方法院提起了所谓的股东衍生诉讼。该诉讼的标题是艾琳·尤森，衍生出代表 ElectroCore, Inc. 诉弗朗西斯·阿马托等人，案例 3:21-cv-04481。被告包括公司现任和前任董事和高级职员。原告声称代表公司就2019年委托书和从首次公开募股到2019年9月25日期间发生的诉讼提起衍生索赔。投诉称，对董事会的要求是有道理的。该申诉旨在指控被告违反《交易法》第14（a）条和违反信托义务。该投诉寻求未指明的补偿性赔偿、利息、费用和律师费；宣告性救济；以及一项要求修改公司治理和内部程序的命令以及对章程和公司注册证书的拟议修正案进行表决。

Maltz和Yuson衍生诉讼的原告同意合并和暂停这些诉讼。在Turnofsky联邦证券集体诉讼中的任何即决判决动议得到解决之前，诉讼将暂停。原告于2021年4月14日提出了一项大意如此的规定，并于2021年4月30日由法院下令。这些案件也已重新分配给库莱希法官。

公司打算继续在这些问题上大力为自己辩护。但是，除其他外，鉴于这些诉讼事项尚处于初步阶段，公司无法确定合理的损失概率或潜在损失范围。因此，公司尚未为任何不利结果可能造成的潜在损失（如果有）设定应计金额，也无法保证这些诉讼事项不会导致巨额辩护费用和/或可能对公司财务状况产生不利影响的判决或和解。

公司在正常业务过程中不时受到各种索赔、投诉和法律诉讼。据公司所知，目前尚无任何其他未决诉讼，该公司认为其结果可能对其运营或财务状况产生重大不利影响。公司在本附注12中所述的股东诉讼所产生的相关法律费用，包括与本附注12中所述的股东诉讼有关的费用。

您应将本节与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注以及管理层对截至2022年12月31日的财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。如标题部分所述ed “关于前瞻性陈述的警示性说明”，以下 d讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的业绩与之存在重大差异我们在此类前瞻性陈述中表达或暗示。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及上述年度报告和本表格中 “风险因素” 标题下的因素 10-Q.

注意：本第2项中有关我们普通股和相关股价的信息已进行调整，以反映2023年2月15日生效的普通股1比15的反向拆分。（见随附的简明合并财务报表附注2—— “列报基础”）。

概述

我们是一家商业阶段的生物电子医学和健康公司，致力于通过我们的非侵入性迷走神经刺激（“nVN”）技术平台改善健康。我们的重点是将用于管理和治疗某些疾病的医疗器械的商业化，以及利用NVN来促进美国和部分海外市场的总体健康和人类绩效的消费产品的开发和商业化。

nVNs 是一种平台生物电子技术，通过其对周围和中枢神经系统的影响来调节神经递质和免疫功能。我们的 nVNs 治疗通过专有的高频脉冲波形进行，该波形安全舒适地穿过皮肤，刺激迷走神经中与治疗相关的纤维。各种科学出版物表明，nVN通过多种机制途径起作用，包括调节神经递质。

从历史上看，迷走神经刺激或 VNS 需要侵入性外科手术才能植入昂贵的医疗设备。这种限制通常限制了除最严重的患者以外的任何人使用 VNS。我们的医疗器械和健康产品是自行使用的，适合多年定期或间歇性使用。

我们的业务由我们的内部能力提供支持，涵盖研发、监管事务和合规、销售和营销、产品测试、组装、配送和客户支持。我们的收入来自在美国和部分海外市场销售医疗器械和健康产品。我们有两个主要产品类别：

• 用于管理和治疗某些疾病的手持式个人用医疗设备；以及

• 手持式个人用途消费产品利用 nVNs 技术促进总体健康和人类表现。

我们相信，我们的nVNs治疗将来可用于有效治疗其他疾病，促进整体健康或改善人类表现。

我们的目标是通过使用我们专有的 nVNs 平台技术来改善健康，成为非侵入性神经调节领域的领导者。为了实现这一目标，我们提出了多种主张：

• GammaCore 用于治疗某些疾病，例如原发性头痛；

• Truvaga 用于支持整体健康和福祉；以及

• 美国空军研究实验室定义的 TAC-STIM 用于人类表现。

GammaCore 是一种处方医疗设备，目前已获得 FDA 批准，可治疗各种原发性头痛疾病。GammaCore 只能通过处方获得，我们的旗舰型号 GammaCore Sapphire 是一种便携式、可重复使用、可充电和可充值的个人使用选项，供患者在家中或旅途中使用。处方由医疗保健提供者开具并通过患者的医疗保健提供者从专业药房分发，或者直接从我们位于新泽西州罗克威的机构发放给某些患者。初始处方填充后，可以通过输入仅限处方的授权，定期为我们的某些 GammaCore 产品补充额外治疗的机会。

Truvaga 是一款个人用途的消费电子健康产品，无需处方，可通过 ElectroCore 直接面向消费者购买，网址为 www.truvaga.com。Truvaga 不适用于医疗用途。TAC-STIM 是一种用于提高人类绩效的 NVN，是与美国国防部针对作战解决方案和战术进行优化的生物技术公司（即 “BOOST” 计划）合作开发的。我们正在探索向美国和国外的现役军人其他部门和某些人类表演专业人员提供该产品的策略。

TAC-STIM可供专业组织使用，是美国空军研究实验室正在进行的研究的主题。TAC-STIM 不是医疗设备，也不用于诊断、治愈、缓解、预防或治疗疾病或病症。

在2021年之前，我们通常将大部分历史销售工作集中在两个渠道上，即美国退伍军人事务部和美国国防部（VA/DoD），以及英国使用我们获得美国食品药品管理局批准并获得 CE 认证的产品 GammaCore。

在截至2023年3月31日的三个月中，美国退伍军人事务部占我们收入的64.5％。我们预计，2023年的大部分销售将根据我们在联邦供应计划或FSS下签订的符合条件的合同进行，该合同由我们于2018年12月签订，以及对政府渠道内个别设施的公开市场销售。FSS 计划于 2024 年 1 月 15 日到期。我们打算要求美国退伍军人事务部延长FSS，但无法保证FSS会得到延期，如果续订的话，也无法保证会以对我们有利的条件延期。我们在该渠道的销售部门由 ElectroCore 员工和独立承包商组成。

在英国，根据治疗丛集性头痛的医疗科技资助授权（MTFM）计划的销售额为9.4％% 在截至2023年3月31日的三个月中，我们的收入占比。2023 年，我们计划在该计划下继续扩展，并继续利用分销合作伙伴在美国和英国以外的地区将我们的 nVN 技术商业化。我们预计NICE将在2023年审查指导文件，建议或定价的任何变化都可能对我们与NHS England合作开展MTFM计划的能力产生不利影响。

我们认为，除了这两个领域之外，可能还有重大机遇。具体而言，我们认为，通过现金支付、医生配药和直接面向消费者的方法，以及通过Truvaga和TAC-STIM提出的健康和人类绩效主张，GammaCore有巨大的商业机会。因此，在2023年，我们将继续投资以扩大这些渠道和市场。

在推行战略的过程中，我们面临着各种挑战和风险，需要应对和管理这些挑战和风险，包括我们能否发展和保留有效的销售队伍，使GammaCore在医生、患者和第三方付款人中获得市场认可，将GammaCore的使用扩展到其他治疗适应症，以及发展我们新生的健康和人类绩效业务。

由于与我们的商业化工作以及研究和临床开发活动相关的众多风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时机或金额，也无法预测何时（如果有的话）能够实现或维持盈利。即使我们能够增加产品的销售额，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法维持盈利，那么我们可能无法继续按计划水平进行运营，并被迫减少或终止业务。

我们未来12个月及以后的预期现金需求基于我们产品的商业化成功以及我们控制运营支出的能力。我们实现这些经营业绩的能力存在重大风险和不确定性。由于这些风险和不确定性，我们可能需要大幅削减比当前运营计划和现金流预测假设的更多的活动，才能为未来12个月的运营提供资金。无法保证我们将有足够的现金流和流动性来为计划中的活动提供资金，这可能迫使我们大幅减少或削减活动，并最终可能停止运营。这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。见 “流动性展望”。

关键会计政策与估计

我们的简明合并财务报表的重要会计政策和列报基础载于合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要”，包括在我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中n,或美国证券交易委员会 2023 年 3 月 8 日（“2022 年年度报告”），以及本10-Q季度报告中包含的简明合并财务报表的附注2 “重要会计政策摘要”。

我们的财务报表的编制符合美国公认会计原则（GAAP），该原则要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和其他相关披露金额的估算和假设。尽管我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们基于目前可用的信息。实际业绩可能与这些估计存在显著差异，这是由于不可预见的事件或其他原因导致的判断、假设和条件的变化，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们认为对简明合并财务报表具有最大潜在影响的关键会计政策以及与此类政策相关的判断、估计和假设将在标题为的部分中披露 关键会计政策与估计在我们的 2022 年年度报告的第二部分中。

结果的运营

的比较 截至2023年3月31日的三个月到 三个月结束ed 2022年3月31日

下表列出了我们简明合并运营报表中的金额 截至2023年3月31日的三个月和 2022:

 

净销售额

网 截至2023年3月31日的三个月中，销售额增长了46％与截至2022年3月31日的三个月相比。增加88.1万美元是由于所有主要渠道的净销售额增加，包括美国退伍军人事务部、美国商业渠道以及包括许可在内的美国境外销售 收入为46,000美元。去年同期没有许可收入。我们预计，2023财年剩余收入的大部分将继续来自美国退伍军人事务部。此外，我们预计收入将从我们的现金薪酬主张中扩大，其中包括传统神经病学头痛专家的直接就医模式，以及管理患者头痛状况的众多医疗提供者，包括初级保健医生、女性健康、疼痛管理、运动医学、功能医学和综合医学专业人员以及脊医和药师医学博士（博士）药房）。此外，我们预计我们的Truvaga和TAC-STIM产品的销售将带来额外收入。

毛利

的毛利增加了78.3万美元截至2023年3月31日的三个月与 截至2022年3月31日的三个月. 毛利率是84%和81%在三个月结束时d 2023 年 3 月 31 日和 2022，分别地。我们不断变化的商业战略促成了现金支付模式的推出，在这种模式下，我们对部分设备进行许可。许可设备的成本被认定为在设备估计使用寿命期间销售的商品成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与部分设备许可相关的毛利率分别增长了6.7％和6.9％。在最近几个季度中，我们销售的持续时间越来越长的疗法，从而提高了平均销售价格，销售的补充套件数量也有所增加，商品成本更低。此外，与销售单位数量增加相关的劳动力和间接成本的有利吸收促进了毛利率的提高。2023 年剩余时间的毛利和毛利率将在很大程度上取决于收入水平、产品组合以及许可设备估计使用寿命的任何变化。

研究和开发

截至2023年3月31日的三个月，研发费用为180万美元，增加了87.5万美元与上一年同期相比。这一增长主要是由于有针对性的投资以支持我们治疗交付平台的未来迭代，包括在提供智能手机集成和智能手机连接的非侵入性疗法方面使用我们的知识产权。在2023年的剩余时间里，我们计划继续投资我们的下一代治疗提供平台。

销售、一般和管理

截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为670万美元，与去年同期的620万美元相比增加了52.4万美元。这一增长是由于33.2万美元的遣散费，以及我们持续对销售和营销进行有针对性的投资以支持我们的商业活动，但被保险和股票薪酬支出的减少所抵消。在2023年的剩余时间里，我们计划继续在销售和营销方面进行有针对性的投资，以支持我们的商业工作，尤其是在我们的现金薪酬主张的销售和营销工作方面，其中包括 电子商务 门店，为传统神经病学头痛专家以及管理患者头痛状况的众多医疗提供者提供直接供医师使用的模型，包括初级保健医生、女性健康、疼痛管理、运动医学、功能医学和综合医学专业人员以及脊医，以及 Pharmds （药学博士）。 

其他（收入）支出

其他（收入）支出的增加主要是由于利率上升。

从所得税中受益

根据新泽西州财政部税务司NOL转移计划，我们可能有资格不时从出售净营业亏损中获得现金。2023 年 1 月 10 日，我们从出售新泽西州净营业亏损中获得了约 21.1 万美元的净现金。

现金流

下表列出了下述期间现金的重要来源和用途：

 

经营活动

运营中使用的净现金活动是$5.9 百万美元和 480 万美元用于这三个截至 2023 年 3 月 31 日的月份分别是 2022. 这种增长是主要是由于我们的营运资金和运营净亏损的增加。

投资活动

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，投资活动没有提供任何现金。

融资活动

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，融资活动没有提供任何现金。

流动性展望

在2023年的剩余时间里，我们预计运营将继续产生大量负现金流。我们打算继续在销售和营销以及下一代治疗交付平台方面进行有针对性的投资。

因此，我们将需要在未来寻求额外资金，或者削减或放弃部分或全部此类活动。如果我们寻求但无法以优惠条件筹集资金，或者根本无法筹集资金，我们可能无法支持我们的商业化努力或研发活动，我们的业务增长可能会受到负面影响。结果，我们可能无法有效竞争。

我们预计，2023年剩余销售的大部分将根据我们在联邦供应计划（FSS）下的合格合同以及对政府渠道内个别设施的公开市场销售进行。FSS 计划于 2024 年 1 月 15 日到期。我们打算要求美国退伍军人事务部延长FSS的期限，但无法保证FSS协议会以对我们有利的条件续订（如果有的话）。此外，其他可能的变化，包括与付款人和竞争格局、我们的商业化战略、我们的开发活动和监管问题有关的变化，可能超出我们的控制范围，这将导致我们更快地消耗可用资本。

即使我们不需要更快地削减活动，但我们在自这些财务报表发布之日起的未来12个月内执行运营计划的能力也取决于我们增加收入、控制运营支出以及通过出售股票和/或债务证券、战略交易或其他方式获得额外资金的能力。但是，我们可能无法以有吸引力的条件或根本无法获得这些替代方案。无法保证我们会通过经营业绩、证券出售、战略交易或其他方式产生足够的现金流和资金，这使人们对我们能否在这些财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业产生了实质性怀疑。随附的财务报表不包括因这种不确定性而可能发生的任何调整。

2022 年 1 月 18 日，我们向 SEC 提交了 S-3 表格注册声明或 2022 年上架注册声明，用于发行普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券和单位，我们统称为 “空壳证券”，总金额不超过 7,500 万美元。2022 年货架注册声明已于 2022 年 1 月 25 日宣布生效。拟议的每单位最高发行价格和每类证券的拟议最高总发行价格将由我们在发行根据2022年上架注册声明注册的证券时不时确定。在非关联公司持有的证券的总市值等于或超过7500万美元之前，根据本声明和我们的任何其他注册声明，我们在任何给定的12个日历月内发行的所有证券的总最高发行价格不得超过非关联公司持有的证券总市值的三分之一。

2023 年 2 月 13 日，我们举行了股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，我们的股东投票批准了经修订的公司注册证书修正案，以不低于1比5且不超过1比50的比率对我们的普通股进行反向股票拆分（“反向股票拆分”），该比率以及反向股票拆分的实施和时间将由我们的董事会自行决定。特别会议结束后，我们的董事会批准了1比15的反向股票拆分，经修订的公司注册证书也进行了相应修订。反向股票拆分于 2023 年 2 月 15 日生效。反向股票拆分的目的是提高我们在纳斯达克资本市场上普通股的每股交易价格，以重新遵守投标价格规则。2023 年 3 月 6 日，我们收到了纳斯达克的一封信，确认我们的普通股已恢复遵守投标价格规则，因此，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上交易。如果将来我们无法满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或1美元的最低出价规则，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。

我们普通股的反向股票拆分减少了已发行普通股的数量。无法保证我们普通股的价值和流动性不会受到反向股票拆分的不利影响，反向股票拆分反过来可能会对我们筹集可能需要的额外资本的能力产生重大不利影响，也可能增加任何此类融资的摊薄影响。