附录 (a) (1)
你好 GROUP INC.
回购票据的通知
由持有人选择
1.25% 可转换高级版
2025 年到期的票据
CUSIP 编号 60879BAB3
纽约梅隆银行
巴克利 街 101 号，4E 楼
纽约州纽约 10286
附上副本到
纽约梅隆银行香港分行
太古广场三座 26 楼
香港皇后大道东 1 号
注意：企业信托 Hello Group Inc.
Hello Group Inc. 发行的 2025 年到期 1.25% 可转换优先票据的持有人
女士们、先生们：
参考了截至2018年7月2日的契约（ “契约”) 在作为发行人的开曼群岛豁免公司 Hello Group Inc. 之间（ “公司”), 以及作为受托人的纽约梅隆银行，这是一家根据纽约州法律组建和存在的银行组织（ “受托人”) 与公司2025年到期的1.25％可转换优先票据有关（ “2025 年笔记”).这份通知（回购权通知) 根据契约第15.01节， 将交付给受托人、付款代理人和2025年票据的每位持有人（以及适用法律要求的受益所有人）。 本回购权通知中使用但未另行定义的大写术语与契约中赋予它们的含义相同。
2025年票据的每位持有人可以选择在2023年7月1日要求公司以现金回购（回购日期) 所有此类持有人 2025 年票据或其中相当于 1,000 美元本金整数倍数的任何部分， 受契约条款和条件的约束（回购权）。该公司指出：
| (i) | 回购权于 2023 年 5 月 30 日上午 9:00（纽约市时间）开始行使（ 回购开放时间) 并在下午 5:00（纽约市时间）到期（营业结束) 2023 年 6 月 29 日，即回购日之前的第二个工作日（ 回购到期时间”). |
| (ii) | 回购价格（回购价格) 适用于已发出 回购通知（其格式作为附件A附后）的2025年票据（回购通知) 应等于 回购的2025年票据本金的百分之百（100%）的现金， 加回购日（但不包括回购日）的应计和未付利息（如果有）； 提供的 任何此类应计和未付利息应在2023年6月15日 营业结束时支付给此类2025年票据的持有人，也就是回购日之前的常规记录日期。 |
要行使回购权并 获得回购价格，您必须在回购开放时间和回购到期时间之间通过存托信托公司（DTC）的传送程序交付2025年票据。通过DTC的 传送程序交付的2025年票据可以在回购开放时间和回购到期时间之间的任何时候撤回，但须遵守DTC的撤回程序。持有人通过 DTC自动要约计划的传输程序向DTC交出任何2025年票据将构成回购通知的交付，该回购通知满足此类持有人行使回购权的通知要求。
据公司所知，截至本回购权通知发布之日，2025年票据 的所有托管人和实益持有人通过DTC账户持有2025年票据，并且没有非全球形式的经认证的2025年票据。
转换代理和付款代理的名称和地址如下：
转换代理和付款代理：
纽约梅隆银行
纽约州纽约市巴克莱街 101 号 4E 楼 10286
注意：企业信托 Hello Group Inc.
2025年票据的持有人应参阅契约，以了解回购程序的完整描述。
| 真的是你的， | ||
| 你好 Group Inc. | ||
| 来自： | /s/Cathy Hui Peng | |
| 姓名：彭慧慧 | ||
| 职务：首席财务官 | ||
| 日期：2023 年 5 月 5 日 | ||
目录
| 摘要条款表 |
1 | |||||||
| 有关回购权的重要信息 |
7 | |||||||
| 1. |
有关公司的信息 | 7 | ||||||
| 2. |
有关 2025 年票据的信息 | 7 | ||||||
| 2.1 | 利息 | 7 | ||||||
| 2.2 | 公司购买2025年票据的义务 | 7 | ||||||
| 2.3 | 回购价格 | 8 | ||||||
| 2.4 | 资金来源 | 8 | ||||||
| 2.5 | 2025 年票据的转换权 | 9 | ||||||
| 2.6 | 2025年票据和公司ADS的市场 | 9 | ||||||
| 2.7 | 兑换 | 10 | ||||||
| 2.8 | 排名 | 10 | ||||||
| 3. |
选择行使回购权的持有人应遵循的程序 | 10 | ||||||
| 3.1 | 交货方式 | 10 | ||||||
| 3.2 | 同意受回购权条款的约束 | 11 | ||||||
| 3.3 | 行使回购权；交付2025年票据。 | 12 | ||||||
| 4. |
撤回权 | 13 | ||||||
| 5. |
支付已交出的2025年票据 | 14 | ||||||
| 6. |
收购 2025 年票据 | 14 | ||||||
| 7. |
公司的计划或提案 | 15 | ||||||
| 8. |
2025年票据中公司董事、执行官和关联公司的权益 | 15 | ||||||
| 9. |
涉及公司证券的协议 | 16 | ||||||
| 10. |
美国联邦所得税注意事项。 | 16 | ||||||
| 11. |
附加信息 | 20 | ||||||
| 12. |
不征求 | 21 | ||||||
| 13. |
定义 | 21 | ||||||
| 14. |
冲突 | 21 | ||||||
除本 回购权通知中包含的信息或陈述外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。除本回购权通知正面日期外，您不应假设本回购权通知中包含的信息截至任何日期 都是准确的。在任何情况下或司法管辖区内，本回购权通知均不构成买入要约或征求出售证券的要约或 邀请。在任何情况下，本回购权通知的交付均不得暗示本回购权通知中包含的信息在此类 信息发布之日之后的任何时候都是最新的。本公司、其董事会或其执行管理层均未就是否行使回购权向任何持有人提出任何陈述或建议。您应咨询您的财务和税务顾问 ，必须自行决定是否行使回购权，如果是，则应行使回购权的2025年票据的本金。
摘要条款表
以下是您可能对回购权的一些问题的答案。为了全面了解回购权并更完整地描述回购权条款，我们敦促您仔细阅读本回购权通知的其余部分，因为本摘要中的信息不完整。我们添加了页面参考文献，引导您查看本摘要中有关主题的更 完整描述。
谁提议回购我的 2025 年票据？
开曼群岛的一家公司（以下简称 “公司”）Hello Group Inc. 有义务回购您有效行使回购权的2025年到期的1.25％可转换优先票据（2025年票据）。（第 7 页）
为什么公司愿意购买我的 2025 年票据？
2025年票据的每位持有人在本回购权通知中描述的 时间要求公司根据回购权回购此类持有人2025年票据的权利是2025年票据的期限，自2018年7月2日2025年票据发行之日起一直是持有人的权利。根据2025年票据和契约的条款，我们需要回购任何行使 回购权的持有人的2025年票据。（第 7 页）
公司有义务回购 2025 年票据中的哪一张？
我们有义务在纽约时间2023年5月30日星期二上午9点至2023年6月29日星期四纽约时间下午5点之间，通过存托信托公司（DTC）的设施并根据 的程序回购任何持有人交出（但未撤回）的所有2025年票据。截至2023年5月5日， 2025年票据的本金总额为336,884,000美元。 2025年票据由公司与作为受托人（受托人）的纽约银行 梅隆根据截至2018年7月2日的契约（简称 “契约”）发行。持有人通过DTC自动要约计划的传输程序向DTC交出任何2025年票据将构成回购通知的交付，该回购通知符合此类持有人行使回购权的通知要求。（第 7 页）。
公司将支付多少，付款方式是什么？
根据契约和2025年票据的条款，我们将以现金支付相当于2025年票据本金100％的回购价格，加与任何有效交出以进行回购且未撤回 的2025年票据有关的回购日（回购价格）的应计和未付利息（回购价格）；提供的此类应计和未付利息（如果有）将不会支付给在2023年7月1日提交2025年票据进行回购的持有人，而是将在2023年6月15日星期四纽约市 时间下午 5:00 时支付给登记在册的持有人。（第 8 页）
1
作为回购价格的一部分，公司将支付多少应计和未付利息？
没有。根据契约和2025年票据的条款，2025年票据的下一个利息支付日期为2023年7月1日星期六，与 回购日相同。因此，2023年7月1日，公司将向截至2023年6月15日星期四纽约时间下午5点 的所有登记持有人支付截至2023年6月30日所有2025年票据的应计和未付利息，无论此类2025年票据的回购权是否已行使。因此，在2023年7月1日，也就是契约中规定的回购日期（回购日期）， 2025年票据将没有应计和未付利息。（第 8 页）
公司能否赎回2025年票据？
在不违反契约规定的前提下，公司可以选择将2025年票据全部但不能部分兑换为现金，但不得少于提前30天或超过60天发出通知，以等同的赎回 价格赎回与税法变更有关的2025年票据的全部但非部分（某些选择按契约中所述另行选择的持有人除外）至本金的100％加截至契约中所述赎回日期（但不包括在内）的应计和未付利息（如果有）。收到此类赎回通知后，每位持有人都有权 选择不兑换其2025年票据，但须遵守契约的规定。（第 10 页）
我有哪些权利转换我的 2025 年票据？
在遵守契约规定的前提下，持有人将有权在2025年7月1日之前的第二个工作日营业结束之前的任何时候，按当前转换 21.0061 ADS 的汇率（如果要转换的部分为 1,000 美元本金或其整数倍数），由持有人选择，转换该 2025 年票据的全部或任何部分 （视具体情况而定）调整，换算率），2025年票据每1,000美元本金（转换义务）。如果持有人已经就2025年票据发布了基本变更回购通知或 回购通知，则在持有人根据契约撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该2025年票据进行转换。2025 年票据的转换受契约和 2025 年票据中有关转换的条款的约束 。
通常，如果您行使转换权并且在相关观察期内每 ADS 的价格低于转换价格，则您为换取 2025 年票据而获得的对价价值将低于 2025 年票据的本金总额。任何给定时间 的转换价格都是通过 1,000 美元除以当时适用的兑换率计算得出的。（第 9 页）
公司将如何为购买 2025 年票据提供资金？
公司计划使用截至回购日的现金余额为回购2025年票据提供资金。（第 8 页）
2
如何确定2025年票据的市场价值？
2025年票据没有既定的报告制度或交易市场。在2025年票据的交易范围内，2025年票据的价格可能会大幅波动，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、公司的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似 证券的市场。在可能的情况下，敦促持有人在就回购权做出任何决定之前获取2025年票据的当前市场报价。如上文所述，行使转换权后 2025 年票据的价值将以 2025 年票据的适用转换率为基础，标题是 “我有哪些权利转换我的 2025 年票据？（第 9 页）
公司董事会如何看待回购权？
公司董事会尚未就您是否应行使回购权提出任何建议。您必须自行决定 是否行使回购权，如果是，则必须自行决定应行使回购权的2025年票据的本金。（第 8 页）
回购权何时到期？
您行使回购权的权利于 2023 年 6 月 29 日星期四纽约时间下午 5:00（到期日）到期，也就是回购日期之前的第二个工作日。除非美国联邦证券法要求，否则我们不会延长 持有人行使回购权的期限。（第 7 页）
公司购买 2025 年票据的条件是什么？
我们购买有效行使回购权的2025年票据不受任何 条件的约束，除非此类购买合法，相关的2025年票据已交出，本回购权通知中描述的程序要求得到满足。（第 7 页）
我如何行使回购权？
据公司所知，截至本回购权通知发布之日，2025年票据的所有托管人和受益持有人通过DTC账户持有2025年票据，并且没有非全球形式的经认证的2025年票据 。因此，您可以通过以下方式，从纽约市时间 2023 年 5 月 30 日上午 9:00 到期日纽约 市时间下午 5:00，对通过 DTC 持有的 2025 年票据行使回购权
| • | 如果您的 2025 年票据是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有的，如果您想行使回购权并指示该被提名人在到期日纽约时间下午 5:00 之前通过DTC的自动投标要约 计划的传输程序代表您交出 2025 年票据，您必须 联系该被提名人；或 |
3
| • | 如果您是DTC的参与者并直接通过DTC持有2025年票据，则如果您想行使回购权，则必须在到期日纽约时间下午 5:00 之前通过ATOP以电子方式交出2025年票据 ，但须遵守ATOP的条款和程序。 |
虽然我们预计在本文发布之日之后不会以实物证书形式向除DTC或其被提名人以外的持有人发行任何2025年票据，但如果向该持有人发行证明2025年票据的 实体证书，则任何希望根据回购权投标2025年票据并持有证明此类2025年票据的实物证书的持有人都必须填写并签署附录A（a）所附表格的 回购通知回购通知）根据其中规定的指示，在上面签名保证及时向受托人交付此类手动签署的回购通知， 以及证明2025年票据投标的证书和所有必要的背书。
通过DTC的传输程序或向付款代理人（如适用）交出您的2025年票据 ，即表示您同意受本回购权通知中规定的回购权条款的约束。（第 10-13 页）
通过DTC账户持有2025年票据的持有人只能在遵守DTC的传送程序的情况下行使回购权，不应 提交实物回购通知。
如果我行使回购权，我何时会收到2025年票据的付款？
我们将在 2023 年 7 月 3 日纽约市 时间上午 10:00 之前，即回购日之后的下一个工作日，将支付 2025 年票据回购价格所需的适当数额现金转交给受托人，受托人将立即将对价分配给 2025 年票据的唯一记录持有人 DTC。此后，DTC将根据其程序将现金 分配给其参与者。如果您不是DTC参与者，则您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（视情况而定）将向您分配现金。（第 14 页）
我可以在什么时候撤回先前行使的回购权？
您可以在 2023 年 6 月 29 日星期四 纽约时间下午 5:00（即回购日之前的第二个工作日）之前随时撤回对任何 2025 年票据的回购权。（第 13-14 页）
4
如何撤回我之前行使的回购权？
要撤回先前对任何2025年票据行使的回购权，您必须在纽约时间2023年6月29日星期四下午 5:00（即回购日之前的第二个工作日）之前遵守DTC的撤回程序。尽管据公司所知，目前没有非全球形式的经认证的2025年票据 ，但如果在本协议发布之日之后向DTC或其被提名人以外的持有人签发证明2025年票据的实物证书，则任何 此类持有人想要撤回先前已发布回购通知的由实物证书证明的任何2025年票据，都必须填写并签署一份通知，而不是遵守DTC的撤回程序 提款指定 (i) 2025 年票据的本金和提交此类提款通知的对象，(ii) 提交此类撤回通知的2025年票据的证书编号，以及 (iii) 仍受回购通知约束的此类2025年票据的本金（如果有），该部分必须为本金总额1,000美元或其整数倍数，并在下午 5:00 之前将此类手动签署的 提款通知交付给付款代理人。，纽约时间，2023年6月29日星期四。（第 13-14 页）
通过DTC账户持有2025年票据的持有人只能根据 的传送程序撤回先前对此类2025年票据行使的回购权，并且不应提交实体撤回通知。
如果我不想 行使回购权，我需要做什么吗？
不。如果您在回购权到期之前没有行使回购权，我们不会在回购日回购您的 2025 年票据，此类2025年票据将根据其现有条款保持未偿还状态。（第 10 页）
如果我选择行使 回购权，我是否必须对我所有的2025年票据行使回购权？
不。您可以对所有 2025 年票据或 2025 年票据的任何部分行使回购权 。如果您希望对2025年票据的一部分行使回购权，则必须以1,000美元的本金 或其整数倍数行使2025年票据的回购权。（第 7-8 页）
如果我不行使回购权，我 能否继续行使我的转换权？
是的。如果您不行使回购权，则您的转换权不会受到影响。 您将继续拥有转换权，但须遵守契约和2025年票据中规定的条款、条件和调整，如上文所述，标题为我转换我的 2025 年票据有哪些权利？（第 9 页）
如果我行使回购权，就美国联邦所得税而言，我对我行使回购权的 2025 年票据收到的现金是否属于应纳税 交易？
是的。出于美国联邦所得税的目的，因行使回购权而获得的2025年票据的现金将是 应纳税交易。您应就行使回购权后收到2025年票据现金时应考虑的美国联邦所得税问题咨询税务顾问。 （第 16-19 页）
5
谁是付款代理？
纽约梅隆银行担任与回购权有关的付款代理人。它的地址列在本 回购权通知的封面上。
如果我对回购权有疑问，我可以和谁谈谈？
与行使回购权有关的问题和协助请求可通过本回购权通知封面 上规定的地址向付款代理人提出。
6
有关回购权的重要信息
| 1. | 有关公司的信息。Hello Group Inc. 是中国 在线社交和娱乐领域的领先企业。通过Momo、Tantan和我们产品组合中的其他资产，我们使用户能够发现新的关系，扩大他们的社交关系并建立有意义的互动。Momo 是一款移动 应用程序，可根据位置、兴趣和各种在线娱乐活动将人们联系起来并促进社交互动。Tantan 于 2018 年 5 月通过收购加入我们的应用程序系列，是一款领先的 社交和约会应用程序。Tantan旨在帮助其用户找到并建立浪漫关系以及结识有趣的人.Hello Group Inc. 还运营许多其他应用程序，以满足用户的不同社交和娱乐 需求。 |
该公司在开曼群岛注册成立。该公司于 2011 年 7 月 开始运营，其 ADS 自 2014 年 12 月开始在纳斯达克股票市场上交易。公司的ADS目前交易代码为MOMO。公司的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区府通东街 1 号望京SOHO 2号楼B座20层，电话号码为 +86-10-5731-0567. 公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland House 邮政信箱 309。
| 2. | 有关2025年票据的信息。2025年票据是根据契约发行的。2025 Notes 将于 2025 年 7 月 1 日到期。 |
| 2.1 | 利息。自2018年7月2日起，或从最近支付或正式提供利息的 日起，2025年票据的年利率为1.25％。从 2019 年 1 月 1 日开始，每年 1 月 1 日和 7 月 1 日，每半年向上一年 12 月 15 日和 6 月 15 日 营业结束时的登记持有人支付利息（无论该日是否为工作日）。应付利息金额将根据包括十二个30天个月的360天年度计算，对于部分月份，则根据30天一个月的实际过天数计算。除非公司未能支付已提交回购通知但未妥善撤回的2025年票据的回购 价格，否则此类2025年票据将不再未偿还，此类2025年票据的利息将在回购日当天及之后停止累计。 |
| 2.2 | 公司有义务购买2025年票据。根据契约和 2025 票据的条款，在2023年7月1日，即回购日，公司有义务回购持有人及时行使回购权且未撤回的所有2025年票据。该回购权将于纽约时间2023年6月29日星期四下午 下午 5:00 到期，即回购日之前的第二个工作日。契约和2025年票据的条款和条件要求选择 行使回购权的持有人在到期日纽约市时间下午 5:00 之前行使回购权，除非美国联邦证券法要求，否则我们预计不会延长持有人行使回购权的期限。 无论我们是否延长该期限，契约均不向我们提供推迟回购日期的权利。公司对有效行使回购权的2025年票据的回购不受任何 条件的约束，除非此类购买合法，相关的2025年票据已交出，本回购权通知中描述的程序要求得到满足。您只能对本金等于1,000美元或其整数倍数的2025年票据行使回购权。 |
7
| 2.3 | 回购价格。公司在回购日为回购有效交出但未提取的任何和所有2025年票据支付的 回购价格等于2025年票据本金的100％， 加回购日（但不包括回购日）的任何应计和未付利息； 提供了 此类应计和未付利息（如果有）将不会支付给在回购日提交2025年票据进行回购的持有人，而是在2023年6月15日星期四 纽约时间下午 5:00 支付给此类2025年票据的持有人。根据契约和2025年票据的条款，公司将在2023年7月3日，即回购日之后的下一个工作日，向截至2023年6月15日星期四纽约时间下午 5:00 的所有登记持有人支付所有2025年票据 的应计和未付利息，无论是否行使了此类票据的回购权 2025 年笔记。因此，2023 年 7 月 1 日，2025 年票据将不会有 的应计和未付利息。对于在到期日纽约市 时间下午 5:00 之前有效交出进行回购且未提取的任何和所有2025年票据，回购价格将以现金支付。 |
回购价格将以现金支付，仅基于 契约和2025年票据的要求，与2025年票据或ADS的市场价格无关。因此，回购价格可能大大高于或低于回购日2025年票据的市场价格。敦促持有人在决定是否行使回购权之前，在可用的范围内，获取有关2025年票据和ADS当前潜在市场价格的最佳可用信息。
公司、其董事会或执行管理层均未就是行使 回购权还是不行使回购权向持有人提出任何建议。每位持有人必须自行决定是否对此类持有人2025年票据行使回购权，如果是，则应行使回购权的2025年票据的本金。
| 2.4 | 资金来源。如果行使任何2025年票据的回购权，公司计划使用截至回购日的 现金余额来支付2025年票据的回购价格。 |
8
| 2.5 | 2025年票据的转换权。在遵守并遵守 契约规定的前提下，持有人有权在 2025 年 7 月 1 日之前的第二个工作日 业务结束之前的任何时候（如果要转换的部分为 1,000 美元本金或其整数倍数），由此类持有人选择，在每种情况下，转换率均为 21.0061 ad61 2025年票据每1,000美元本金 （转换义务）的每1,000美元本金（须进行某些调整））。如果持有人已经就2025年票据发布了基本变更回购通知或回购通知，则在持有人根据契约撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该2025年票据进行转换。2025年票据的转换受契约和2025年票据中有关转换的条款的约束。 |
通常，如果您行使转换权并且在相关观察期内每张ADS的价格低于转换价格， 您为换取2025年票据而获得的对价的价值将低于2025年票据的本金总额。任何给定时间的转换价格都是通过 1,000 美元除以当时适用的转换 汇率计算得出的。
| 2.6 | 2025年票据和公司ADS的市场。2025年票据没有既定的报告制度或 交易市场。在2025年票据的交易范围内，2025年票据的价格可能会大幅波动，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、公司 的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场。截至2023年5月5日，2025年票据的本金总额为336,884,000美元。 |
2025年票据可兑换成该公司的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为MOMO 。下表列出了纳斯达克全球精选市场公布的ADS在所示财政季度中的最高和最低销售价格。
| 财政季度 |
高 | 低 | ||
| （美元） | ||||
| 2021 年第一季度 |
20.99 | 13.60 | ||
| 2021 年第二季度 |
16.33 | 13.29 | ||
| 2021 年第三季度 |
15.61 | 10.44 | ||
| 2021 年第四季度 |
13.99 | 8.17 | ||
| 2022 年第一季度 |
10.95 | 4.47 | ||
| 2022 年第二季度 |
6.68 | 4.14 | ||
| 2022 年第三季度 |
5.40 | 4.21 | ||
| 2022 年第四季度 |
9.49 | 4.09 | ||
| 2023 年第一季度 |
11.54 | 6.85 | ||
| 2023 年第二季度（截至 2023 年 5 月 4 日） |
9.27 | 7.41 | ||
9
2023年5月4日，纳斯达克全球精选市场ADS的收盘价为每张ADS8.26美元 。截至2023年5月4日，大约有188,857,445张未偿还的美国存托凭证，不包括国库ADS和批量发行的美国存托凭证，留待在行使或归属我们的股票激励 计划下授予的奖励后发行。我们敦促您在做出行使回购权的任何决定之前，尽可能获取2025年票据和ADS的最新市场信息。
| 2.7 | 赎回在遵守契约规定的前提下， 公司可以选择将2025年票据全部但不能部分兑换为现金，至少提前30天或不超过60天发出通知，以赎回价格赎回2025年票据的全部但非部分（某些按照 契约中另有描述的选择的持有人除外），按赎回价格赎回税法变更等于本金的100％加上契约中所述赎回日的应计和未付利息（如果有），但不包括该日期。收到此类赎回通知 后，每位持有人有权选择不兑换其2025年票据，但须遵守契约的规定。 |
| 2.8 | 排名。2025 年票据是一般的优先无抵押债务，将 (i) 在票据受付权上明确排在次要的任何债务的还款权上 排在优先地位；(ii) 在偿付我们的任何未处于次要地位的无抵押债务的权利方面处于优先地位；(iii) 在向我们的任何有担保债务的价值范围内 付款的权利实际上处于次要地位为此类债务提供担保的资产；以及 (iv) 在结构上低于我们子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付账款）和 合并的可变利益实体。 |
| 3. | 选择行使回购权的持有人应遵循的程序。持有人 将无权获得其2025年票据的回购价格，除非他们选择在纽约时间2023年5月30日星期二上午9点至2023年6月29日星期四纽约时间下午5点之间发出回购通知，并且在2023年6月29日星期四纽约时间下午5点之前没有撤回回购通知。持有人可以对其 2025 票据的部分或全部行使回购权。任何回购通知都必须指定公司购买的2025年票据的本金为1,000美元或其整数倍数。如果持有人不选择行使回购权，则根据契约和2025年票据的现有条款，其2025年票据将保持未偿还状态 。 |
| 3.1 | 交付方式。据公司所知，截至本回购权通知发布之日，2025年票据的所有 托管人和受益持有人通过DTC账户持有2025年票据，并且没有非全球形式的经认证的2025年票据。因此，除非在本协议发布之日之后签发 实体证书，否则根据本协议交出的所有用于回购的2025年票据都必须通过DTC的ATOP系统交付。通过ATOP有效交付2025年票据将构成回购通知的交付，该回购通知满足了 持有人行使回购权的通知要求。交付2025年票据和所有其他必要文件，包括通过ATOP交付和验收，由交出此类2025年票据的人自行选择，风险由交出此类2025年票据的人承担。 |
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通过DTC账户持有2025年票据的持有人只能在 遵守DTC的传送程序的情况下行使回购权，不得提交实物回购通知。
| 3.2 | 同意受回购权条款的约束。对您 2025 年票据的任何部分行使回购权 ，即表示您承认并同意以下内容： |
| • | 应根据本回购权通知 中规定的条款和条件，自回购日起回购此类2025年票据； |
| • | 您同意本回购权通知的所有条款； |
| • | 您已收到本回购权通知，并确认本回购权通知提供了契约所要求的 通知； |
| • | 根据本回购权通知、契约和 2025 票据中规定的条款和条件，在接受这些条款和条件的前提下，您 (i) 不可撤销地向公司出售、转让和转让所有交出的 2025 年票据的所有权利、所有权和权益，(ii) 解除和解除 公司及其董事、高级职员、雇员和关联公司的全部权利、所有权和权益 2025 年票据引起或与之相关的所有索赔，包括但不限于任何索赔您有权 获得与2025年票据相关的额外本金或利息，或参与2025年票据的任何赎回或抗辩，并且（iii）不可撤销地构成并任命受托人为您的真正合法代理人以及 事实上的律师对于任何此类交出的2025年票据，在拥有全部替代权和重新替代权的情况下（此类授权书被视为不可撤销的 权力，外加权益），以 (a) 向公司交付代表此类2025年票据的证书，或将此类2025年票据的所有权转让给公司，在任何此类情况下，将转让 和真实性的所有随附证据一起转让给公司，(b) 出示此类2025年在相关担保登记册上转让的票据，以及 (c) 获得所有利益或以其他方式行使此类2025年票据的所有实益所有权（除非受托人 作为公司购买的任何已交出的2025年票据的回购价格的代理人，否则受托人 对公司资金没有任何权利或控制权），均符合本回购 权利通知中规定的条款； |
| • | 您声明并保证您 (i) 拥有已交出的2025年票据并有权交出此类 2025 票据，(ii) 拥有交出、出售、转让和转让特此交出的 2025 年票据的全部权力和权限，当公司接受此类票据的购买和还款时，公司将获得该票据的良好 所有权，不受所有留置权、限制、费用和抵押权，不是受任何负面索赔或权利的约束； |
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| • | 您同意根据公司的要求，签署并交付 受托人或公司认为完成交出的 2025 年票据的出售、转让和转让所必需或可取的任何额外转让文件； |
| • | 你明白，根据契约 2025 年票据的条款和 条件，所有在 2023 年 6 月 29 日星期四 星期四 星期四纽约时间下午 5:00 之前妥善交出购买且未在纽约时间下午 5:00 之前撤回的 2025 年票据将以回购价格以现金购买不时修订和补充的回购权通知及相关通知材料； |
| • | 交出的 2025 年票据可在 2023 年 6 月 29 日星期四 纽约时间下午 5:00 之前的任何时候通过遵守 DTC 的提款程序提取；以及 |
| • | 因您行使特此回购权而授予或同意授予的所有权力 将在您死亡或丧失行为能力后继续有效，您的每项义务对您的继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、破产受托人和其他法定代表人具有约束力。 |
| 3.3 | 行使回购权；交付2025年票据。 |
2025 年通过托管人持有的票据。如果您希望对任何2025年票据行使回购权，并且您的2025年票据由经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有，则必须联系该被提名人，并指示该被提名人在DTC参与者设定的允许截止日期当天或之前通过DTC的传送程序交出2025年票据以代表您购买被提名人在到期日纽约时间下午 5:00 之前交出2025年票据。
DTC 参与者持有 2025 年票据。如果您是希望对任何 2025年票据行使回购权的DTC参与者，则必须在到期日纽约时间2023年5月30日星期二上午 9:00 至纽约市 时间下午 5:00 之间，根据该系统的条款和程序，通过DTC ATOP系统以电子方式发送接受信息。
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在通过 ATOP 行使回购权时， 您或经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人代表您发送给 DTC 并由 DTC 发送给受托人的电子指令，将代表您和 DTC 确认您收到回购 权利条款并同意受其约束，包括上文 3.2 受条款约束的协议回购权。
2025 年以认证的非全球形式持有的票据。虽然我们预计在本文发布之日之后不会以实物证书形式向除DTC或其被提名人以外的持有人发行任何2025年票据，但如果向该持有人发行了证明2025年票据的 实体证书，那么为了行使此类2025年票据的回购权，任何此类2025年票据持有人都必须按照作为附件A的 形式填写并签署回购通知按照其中规定的指示，保证在上面签名，然后交付手工签名的2023 年 5 月 30 日星期二 纽约时间上午 9:00 至到期日纽约时间下午 5:00 之间向受托人发出的回购通知。为了使此类持有人获得与行使回购权相关的此类2025年票据的回购价格，持有人必须在回购日之前、之日或之后向受托人交付此类2025年票据 以及所有必要的背书。
回购通知 上的所有签名以及对2025年票据的认可都必须由证券过户代理尊爵会计划、纽约证券交易所尊爵会签名计划或证券交易所尊爵会计划（均为符合条件的机构 ）的认可参与者担保； 提供的, 然而，如果此类2025年票据是为符合条件的机构的账户投标，则无需保证签名。如果回购通知或任何 2025 年票据由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人签署， 事实上的律师，代理人、公司高级职员或以信托或代表身份行事的其他人，此类人员在签署时必须表明这一点，并且 必须提交令公司满意的适当证据，证明该人有权采取行动。
您承担过早交出 2025 年票据的风险。在到期日纽约时间下午 5:00 之前，您必须留出足够的时间完成必要的 DTC 或受托人程序（如适用）。
| 4. | 撤回权。在纽约时间2023年6月29日星期四下午 5:00 之前，即回购日之前的第二个工作日，您可以随时撤回先前对任何 2025 年票据行使的回购权。 |
除下文所述向DTC或其 被提名人以外的持有人签发实物证书的2025年票据（如果有）外，为了撤回您先前行使的回购权，您必须在2023年6月29日星期四纽约时间下午 5:00 之前遵守DTC的提款程序。这意味着您必须在 2023 年 6 月 29 日星期四纽约时间下午 5:00 之前通过 ATOP 系统提交有效的提款请求，或促使 送达。
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如果在本文件发布之日之后向DTC或其被提名人以外的 持有人签发了证明2025年票据的实物证书，则任何希望撤回先前交出的由实物证书证明的2025年票据的持有人都必须填写并签署一份提款通知 提款通知，具体说明 (i) 提交此类撤回通知所涉及的2025年票据的本金，(ii) 此类撤回通知所针对的2025年票据的证书编号已提交 ，以及（iii）仍受回购通知约束的此类2025年票据的本金（如果有），该部分必须是本金总额1,000美元或其整数倍数，并在2023年6月29日星期四纽约时间下午 5:00 之前向付款代理人发送此类手动签署的 提款通知。
此外，根据1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的 规则13e-4 (f) (2) (ii)，建议持有人如果及时交出根据回购权购买的2025年票据， 也可以在2023年7月26日星期一（纽约市时间）撤回此类2025年票据，以防我们当时尚未接受2025年票据的付款时间。根据契约，我们需要在纽约时间2023年7月3日上午10点之前，即回购日之后的下一个工作日之前，将支付2025年票据回购价格所需的 适量现金转给受托人。
您可以按照上文第 3 节所述的程序，对您行使回购权的选择先前 撤回的 2025 年票据行使回购权。我们将确定与撤回通知的有效性、形式和资格有关的所有问题，包括收到时间。
您承担过早提取2025年票据的风险。您必须留出足够的时间在纽约时间2023年6月13日星期二下午 5:00 之前提款，以完成必要的 DTC 或 Trustor 程序。
| 5. | 支付已交出的 2025 年票据。我们将在2023年7月3日纽约时间 上午 10:00 之前，也就是回购日之后的下一个工作日，向受托人转发支付2025年票据回购价格所需的适当数额现金，受托人将立即将 对价分配给2025年票据的唯一记录持有人DTC。此后，DTC将根据其程序向其参与者分配现金。如果您不是 DTC 参与者，则您的经纪人、交易商、商业银行、 信托公司或其他被提名人（视情况而定）将向您分配现金。 |
我们回购所有2025年票据所需的总对价 为336,884,000美元（假设所有2025年票据均已有效交出进行回购并接受付款）。
| 6. | 已收购 2025 年票据。根据契约条款，受托人将取消我们根据回购权 回购的任何2025年票据。 |
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| 7. | 公司的计划或提案。除非在本回购权通知发布之日或之前公开披露，否则公司及其董事和执行官目前均没有任何对持有人行使回购权的决定具有重要意义的计划、提案或谈判，这些计划、提案或谈判与或 有关，这将导致： |
| • | 涉及公司或 其任何子公司的任何特殊交易，例如合并、重组或清算； |
| • | 任何购买、出售或转让公司或其任何子公司大量资产的行为； |
| • | 公司当前股息率或政策、债务或资本的任何重大变化； |
| • | 公司现任董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何 更改董事人数或任期、填补董事会现有空缺或更改任何执行官雇佣合同任何实质性条款的计划或提案； |
| • | 公司组织结构或业务的任何其他重大变化； |
| • | 从国家证券交易所退市或停止获得 在国家证券协会运营的自动报价系统中报价的公司任何类别的股权证券； |
| • | 根据《交易法》第 第 12 (g) (4) 条，公司有资格终止注册的任何类别的股权证券； |
| • | 暂停公司根据《交易法》第 15 (d) 条提交报告的义务； |
| • | 任何人收购本公司的额外证券，或处置 公司的证券；或 |
| • | 公司章程、章程或其他管理文书的任何变更或其他可能阻碍 获得公司控制权的行为。 |
| 8. | 公司董事、执行官和关联公司在2025年票据中的权益。根据公司 的合理询问： |
| • | 公司的执行官或董事或此类执行官或 董事的任何关联人均不拥有任何 2025 年票据；以及 |
| • | 在本回购权通知发布之日之前的60天内，公司的执行官或 董事均未参与2025年票据中的任何交易。 |
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公司不会从其关联公司或公司执行官 或董事那里购买任何2025年票据。公司及其任何关联公司或控股子公司均不拥有任何 2025 年票据。在本回购权通知发布之日之前的60天内，公司及其任何子公司 均未参与2025年票据中的任何交易。
| 9. | 涉及公司证券的协议。公司已经 就2025年票据签订了以下协议： |
| • | 契约。 |
对于公司发行的对回购权或2025年票据具有重要意义 的任何其他证券，公司与任何其他人之间没有任何协议。公司不知道公司任何董事或执行官与任何其他人就公司发行的任何其他对 回购权或2025年票据具有重要意义的证券达成任何协议。
| 10. | 美国联邦所得税注意事项。 |
以下讨论概述了通常适用于将 2025 年票据作为资本资产（通常为投资财产）持有 2025 年票据的美国持有人（定义见下文）行使回购权的美国联邦所得税注意事项。本讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称《法典》）、据此颁布的美国财政部 法规（条例）、美国国税局（以下简称 “局”）的公开立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些裁决均自本协议发布之日起生效，所有 均可能发生变更或不同的解释（可能具有追溯效力），这些变化可能会影响所描述的税收考虑下面。
鉴于美国持有人 的特殊情况或根据美国联邦所得税法应享受特殊待遇的美国持有人，本讨论并未描述可能适用于美国持有人的所有美国联邦所得税注意事项，例如：
| • | 银行、保险公司和其他金融机构； |
| • | 免税实体； |
| • | 房地产投资信托； |
| • | 受监管的投资公司； |
| • | 证券交易商或交易商； |
| • | 某些前美国公民或居民； |
| • | 选择在市场上标记其证券的人； |
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| • | 作为跨界交易、转换交易或其他综合交易的一部分持有2025年票据的人； |
| • | 拥有除美元以外的其他功能货币的人；以及 |
| • | 实际或建设性地拥有我们10％或更多股权（按投票或价值计算）的人。 |
此外，本讨论未涉及任何美国州或地方或非美国的税收注意事项，也未涉及任何美国联邦遗产、赠与、替代性最低税或医疗保险缴费税注意事项。每位美国持有人应根据其特定 情况以及任何其他税收司法管辖区法律所产生的任何考虑，就该美国持有人的美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。
就本次讨论而言， 美国持有人是用于美国联邦所得税目的的2025年票据的受益所有者：
| • | 身为美国公民或居民的个人； |
| • | 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或 组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）； |
| • | 无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 |
| • | (i) 受美国境内法院主要监督且受一人或多名美国人控制 或 (ii) 根据适用法规作出有效选择可被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有2025年票据，则合伙人的美国 联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有2025年票据的合伙企业中的合伙人应就行使回购权时通常适用于该合伙人的税收注意事项 咨询其税务顾问。
被动外国投资公司注意事项
美国持有人应意识到，自2021年12月31日的应纳税年度以来，我们认为我们是 每个应纳税年度的被动外国投资公司（PFIC）。因此，2025年票据的美国持有人通常会遭受不利的美国联邦所得税后果，例如按适用于出售2025年票据的普通收益所得的 最高税率缴纳美国联邦所得税，并对应缴税款产生利息。下文将更全面地描述这些不利的美国联邦所得税后果。
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行使回购权
根据下文在市场折扣和被动外国投资公司注意事项下的讨论，因行使回购权获得2025年票据现金的美国 持有人确认的资本收益或亏损通常等于 (i) 行使回购权获得的现金金额（包括预扣的中国税款，如果有 ）与（ii）此类美国持有人在出售时调整后的税基之间的差额。2025年票据中美国持有人调整后的税基通常等于此类2025年票据的成本，如果该美国持有人选择包括应计的市场折扣（如下所述），则减去任何应计的市场折扣 ，并在收购后立即减去（但不低于零）任何可摊销债券溢价（通常是票据税基的超出部分（如果有）允许使用超过此类2025年票据（到期时应付的票据）本金抵消利息收入关于这些 2025 年票据。如果美国持有人在回购日持有此类2025年票据超过一年，并且通常是用于美国外国税收抵免目的的美国来源资本收益或损失，则该持有人 确认的任何资本收益或损失通常是长期的。如果根据中国税法，我们被视为 为中国居民企业，并且行使回购权的收益在中国需要纳税，则此类收益可被视为本条约规定的美国外国税收抵免 目的的中国来源收益。美国个人和其他非公司持有人通常有资格获得长期资本收益的优惠利率。资本损失的可扣除性受到限制。
市场折扣
如果2025年票据的到期时申报赎回价格（根据市场折扣规则的定义）在二级市场交易中立即超过2025年票据中的美国持有人纳税基础，则2025年票据将获得市场折扣，除非适用法定最低限度例外情况。美国持有人确认的以市场折扣方式收购的2025年票据的任何收益通常将作为普通收入纳税，但以该美国持有人持有该2025年票据期间应计的市场折扣为限，除非该美国持有人此前选择将市场折扣计入为美国 联邦所得税目的应计的收入。除非美国持有人选择使用恒定收益率法累积市场折扣，否则市场折扣按税率计算。
但是，由于公司过去和预计将继续是PFIC，因此处置2025年票据的任何收益仍将被视为普通收入。
被动外国投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动的外国投资公司（或PFIC），则PFIC规则 可能会将2025年票据的处置（包括根据行使回购权）视为处置PFIC的股票，但须遵守下文讨论的超额分配规则。
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非美国公司，例如我们的公司，在任何应纳税年度均为 PFIC，前提是 (i) 该年度的总收入的至少 75% 是被动收入，或 (ii) 其资产价值的至少 50%（基于应纳税年度资产季度价值的平均值）的 归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。为此，现金和易于转换为现金的资产被归类为被动资产，公司未登记的无形资产记入 账户以确定其资产的价值。我们将被视为拥有我们在资产中所占的比例份额，并在我们直接或间接拥有超过25％（按 价值计）的任何其他公司的收入中获得我们的相应份额。尽管这方面的法律尚不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并可变利息实体视为我们所有，因为我们对它们行使有效控制， 有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到合并和合并财务报表中。
根据我们ADS的市场价格以及我们资产的性质和构成（尤其是保留大量 现金、存款和投资），我们认为自截至2021年12月31日的应纳税年度以来，我们在每个应纳税年度都是美国联邦所得税目的的PFIC，除非 我们的ADS的市场价格上涨和/或上涨，否则我们很可能会成为当前应纳税年度的PFIC 我们将持有的现金和其他被动资产的大量投资于生产或持有的用于生产的资产活跃收入。
确定我们是否将在未来应纳税年度成为PFIC将取决于复杂的美国联邦所得税 规则的适用情况，这些规则在每个此类应纳税年度内会有不同的解释，也取决于我们在每个应纳税年度的资产和收入。因此，截至本文发布之日，无法确定我们在未来任何应纳税年度作为PFIC的地位。 但是，我们预计在可预见的将来，我们将继续成为 PFIC。
如果我们在您 持有或出于美国联邦所得税目的被视为持有我们股票的任何应纳税年度的PFIC（可能包括通过拥有 2025 年票据），则对于您获得的任何超额分配以及 您通过出售或其他处置此类股票（可能包括处置 2025 年票据）获得的任何收益，您将受到特殊税收规则的约束。您在应纳税年度收到的分配大于 前三个应纳税年度或适用的持有期中较短者收到的平均年度分配额的125％，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：
| • | 超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配； |
| • | 分配给当前应纳税年度和我们 被归类为PFIC的第一个应纳税年度（均为PFIC之前的年度）之前的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税；以及 |
| • | 分配给除PFIC 之前的年度之外的每个先前应纳税年度的金额将按该年度对您有效的最高税率征税，并且将对归属于上一年度（PFIC 之前的年度除外 ）的税收征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。 |
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由于公司认为自截至2021年12月31日的应纳税 年度以来每个应纳税年度的PFIC，因此每位2025年票据的美国持有人在以收益处置2025年票据后，通常有责任为普通收入加税利息等收益缴纳美国联邦所得税，在每种情况下， 按上述要点中所述的方式计算。
交易中确认的收益或亏损必须分别确定交易所交出的每张 2025 票据。长期和短期资本损失的可扣除性都受到某些限制。
所有美国持有人应就PFIC规则对行使回购权的影响，包括任何拟议或最终的财政法规的 影响以及根据此类规则进行任何选择的可能性咨询其税务顾问。
| 11. | 附加信息。公司受《交易法》的报告和其他信息 要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可以在位于华盛顿特区东北F街100号Station Place的美国证券交易委员会公共参考处查看和复制 20549。此类材料的副本可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得。此类材料也可以通过美国证券交易委员会在互联网上的主页 以电子方式访问，网址为 http://www.sec.gov。 |
根据 《交易法》第13（e）条和据此颁布的第13e-4条，公司已向美国证券交易委员会提交了附表TO的要约声明，提供了有关回购权的某些信息。可以审查附表TO中的要约声明以及任何 证物及其任何修正案，副本可以在与上述相同的地点和相同的方式获得。
本回购权通知所涉及的附表不允许以引用方式前瞻性纳入。因此，如果本回购权通知中规定的信息发生 重大变化，我们将相应地修改附表 TO。
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| 12. | 禁止拉客。公司没有雇用任何人就回购权提出招标或 建议。 |
| 13. | 定义。本回购 权利声明中使用但未明确定义的所有大写术语应具有契约和2025年票据中赋予此类术语的含义。 |
| 14. | 冲突。如果本回购权通知与契约或2025年票据的条款或任何适用法律之间存在任何冲突，则以契约或2025年票据的条款或适用法律（视情况而定）为准。 |
本公司、其董事会或执行管理层均未就是否根据本回购权通知行使回购权或不行使回购权向任何持有人提出任何建议。每位持有人必须自行决定是否行使回购权，如果行使回购权，则应行使回购权的2025年票据的本金 。
你好 GROUP INC.
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附件 A
你好 GROUP INC.
2025 年到期的 1.25% 可转换 优先票据
| 至： | 你好 Group Inc. |
纽约梅隆银行，作为受托人
巴克莱街 101 号，4E 楼
纽约 纽约州约克 10286
下列签署的本票据的注册所有者特此确认收到了Hello Group Inc.（ 公司）的通知，该通知涉及持有人有权选择要求公司根据本票据中提及的契约的适用条款，以回购价格向注册持有人回购本票据的全部本金或低于指定的 的部分（即1,000美元本金或其整数倍数）在本文件中。
对于经认证的票据，要购买的票据的证书编号如下所示：
证书编号：_____________________
| 日期： | ||||
|
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| 签名 | ||||
|
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||||
| 社会保障或其他纳税人 | ||||
| 识别码 | ||||
| 要偿还的本金（如果少于全部）：______,000 美元 | ||||
| 注意：持有人的上述签名必须与票据正面所写的姓名完全一致，不得进行任何修改或放大或任何更改。 | ||||