美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
(第 14d-100 条)
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》
你好 Group Inc.
(标的公司名称(发行人))
你好 Group Inc.
( 申报人(发行人)的姓名)
2025 年到期的 1.25% 可转换优先票据
(证券类别的标题)
60879BAB3
(证券类别的 CUSIP 编号 )
凯茜·惠鹏
主管 财务官
电话: +86-10-5731-0567
B 座二十楼
望京SOHO二号楼
富通东街 1 号
北京市朝阳区 100102
中华人民共和国
并复制到:
李海平律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二座46楼 南京西路 1539 号 上海 200040,中国 +86 (21) 6193-8200 |
徐一林律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 中国世界办公室二期30楼 建国门外大街 1 号 朝阳区 北京 100004,中国 +86 (10) 6535-5500 |
(受权代表申报人 接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
☐ | 如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信,请勾选该复选框。 |
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易:
☐ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
发行人要约受规则13e-4的约束。 |
☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报是报告要约结果的最终修正案,请选中以下复选框:☐
如果适用,请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款:
☐ | 规则 13e-4 (i)(跨境发行人要约) |
☐ | 规则 14d-1 (d)(跨境第三方要约) |
介绍性发言
根据截至2018年7月2日的契约( 契约)的条款和条件,Hello Group Inc.(以下简称 “公司”)与作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行就公司 2025 年到期 1.25% 的可转换优先票据(2025 年票据)所要求的 本要约声明(附表 TO)) 由公司提交,涉及2025年票据的每位持有人(持有人)要求公司回购 2025 年票据的权利,如 所述公司于2023年5月5日向持有人发出的通知(回购权通知)以及作为本附表TO附录提交的相关通知材料(经修订或 不时补充的回购权通知和相关通知材料共同构成回购权)。
本附表TO旨在满足1934年《证券交易法》(《交易法》)第13e-4(c)(2)条的 披露要求。
第 1 至 9 项。
公司是 2025年票据的发行人,如果持有人根据回购权中规定的条款和条件进行适当投标,则公司有义务购买所有2025年票据。2025年票据可转换为 公司的美国存托股(ADS),每股代表两股 A 类普通股,面值为每股公司0.0001美元,但须遵守契约和2025年票据中规定的条款、条件和调整。公司的主要执行办公室设在中华人民共和国北京市朝阳区府通东街 1 号望京SOHO 2 座 B 座 20 层,该地址 的电话号码是 +86-10-5731-0567.该公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛 Ugland House 邮政信箱 309 号 KY1-1104。
在附表TO的一般指令F所允许的情况下,回购权中规定的所有 信息均以引用方式纳入本附表TO。
项目 10。 | 财务报表。 |
(a) | 根据附表TO第10项第2号指令,公司的财务状况对持有人决定行使还是不行使与2025年票据相关的回购权并不重要,因为(i)向交出2025年票据的持有人支付的对价仅由现金组成,(iii) 回购权不受任何融资条件的约束,(iii)根据《交易法》,公司是一家公开申报公司在 EDGAR 上以电子方式提交报告,(iv) 回购权适用于所有人2025 年未发行的票据。公司、其子公司和可变权益实体的财务状况和经营业绩以电子方式在EDGAR上以电子方式合并报告。 |
(b) | 不适用。 |
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项目 11。 | 附加信息。 |
(a) | 不适用。 |
(c) | 不适用。 |
项目 12。 | 展品。 |
(a) 展品。 | ||
(a)(1)* | 公司于2023年5月5日向2025年到期的1.25%可转换优先票据持有人发出的回购权通知。 | |
(a) (5) (A) * | 公司发布的新闻稿,日期为2023年5月5日。 | |
(b) | 不适用。 | |
(d) | 截至2018年7月2日,公司与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约(参照我们于2019年4月26日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告(文件编号001-36765)的附录4.20合并)。 | |
(g) | 不适用。 | |
(h) | 不适用。 | |
(b) 申请费展品. |
* | 申请费表。 |
* | 随函提交。 |
项目 13。 | 附表 13E-3 所要求的信息。 |
不适用。
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展览索引
展品编号 | 描述 | |
(a)(1)* | 公司于2023年5月5日向2025年到期的1.25%可转换优先票据持有人发出的回购权通知。 | |
(a) (5) (A) * | 公司发布的新闻稿,日期为2023年5月5日。 | |
(d) | 截至2018年7月2日,公司与作为受托人的纽约梅隆银行签订的契约(参照我们20-F表年度报告附录4.20合并)(文件编号 001-36765)于2019年4月26日向美国证券交易委员会提交)。 | |
(b)* | 申请费表 |
* | 随函提交。 |
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签名
经过适当调查,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
你好 Group Inc. | ||
来自: | /s/Cathy Hui Peng | |
姓名:彭慧慧 | ||
职务:首席财务官 |
日期:2023 年 5 月 5 日
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