6-K

Tritium DCFC 有限公司

日期：2023 年 5 月 5 日

内容

2023 年 5 月 4 日，作为借款人 Tritium DCFC Limited（公司）与作为贷款人（圣贝克贷款人）受托人的 Sunset Power Pty Ltd（ACN 101 619 658）签订了 (i) 3,500,000美元的圣贝克无抵押和次级贷款协议（圣贝克贷款协议），以及各方在《圣贝克贷款协议》附表 1 中被指定为担保人的实体作为担保人，本金为3,500万美元；以及 (ii) O-Corp 500万美元的无抵押和次级贷款协议（ O-Corp 贷款与特拉华州有限责任公司 O-CORP EV LLC 作为贷款人（O-Corp 贷款人，同时与圣贝克贷款人、贷款人和各为贷款人）以及在 O-Corp 贷款协议附表 1 中被指定为担保人的每个实体作为担保人签订的协议（与《圣贝克贷款协议》、《贷款协议》、《贷款协议》和共同签订的贷款协议）以及与 O-Corp 贷款协议附表 1 中被指定为担保人的每个实体共同签订的贷款协议）百万。贷款协议下的借款旨在为 (a) 公司（或任何子公司）的一般营运资金要求以及（b）支付公司根据公司的某些融资协议应支付的任何费用、成本和开支提供额外资金。

每项贷款协议下的债务融资都受某些财务义务的约束。每份贷款协议下的借款的利息按每年 12% 的利率累计，通过实物支付结构按季度支付，协议终止日的任何应计但未付的利息应在该日支付。在某些情况下，也可以用现金支付利息。每份贷款协议都规定，贷款机制下的未偿本金应 (i) 通过与适用贷款人参与合格筹款（定义见下文）的应付资金额或适用贷款人根据订阅选择（定义见下文）应付的金额进行抵消；或（ii）以适用贷款人和公司可能以书面同意的任何其他方式偿还。出于上述第 (i) 条规定的任何抵消目的，如果适用贷款人有责任向公司支付的总金额低于未偿本金，则公司必须在终止之日以现金向适用的贷款人支付差额。

正如上文第 (i) 条所述所述，每份贷款协议都规定，(A) 如果公司提议进行一轮筹款，其中一个或多个第三方与公司签订协议，规定以总对价筹集资金（无论是通过债务还是股权，还是债务和股权组合），使公司获得的总收益超过2,500万美元（或类似于）公司与相关贷款人可能以书面形式商定的其他金额）（合格筹款），适用的贷款人有权在一次性参与合格筹款活动时提供总额等于的未偿本金，其条款对适用贷款人的优惠程度不低于申请参与合格筹款的任何第三方的条款（或适用贷款人书面批准的其他条款）；此外，自预付本金之日起 120 天后的 (B) 适用的贷款协议（或较晚的日期，如适用的贷款人和公司可以书面同意），如果适用的贷款人尚未参与合格筹款，则该贷款人有权通过向公司发出书面通知选择：(x) 不时并一次或多次发布认购通知，在一次或多次私募交易中认购公司普通股，在这种情况下，适用的贷款人将有权认购此类普通股按普通股的交易量加权平均价格计算公司在截至任何认购通知发布之日前一天的连续十个交易日在纳斯达克股票市场上市，前提是所有此类认购的总认购金额不超过适用贷款协议下未偿本金的金额；或 (y) 认购公司的可赎回优先股（此类股票的条款有待相关贷款人和公司董事会同意）的总订阅价格等于认购公司普通股的融资和认股权证下未偿还的本金（此类认股权证的条款将由适用的贷款人和公司董事会同意）。


展览没有。		描述

99.1		圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议

99.2		O-Corp 500万美元的无抵押和次级贷款协议